展示4.1
永利度假村金融有限责任公司
和
永利度假村资本公司，
作为联合和各自的担保人
和
EBH控股有限责任公司,
永利集团亚洲有限公司，
埃弗雷特地产有限责任公司
温美国集团有限责任公司,
WYNN LAS VEGAS HOLDINGS，LLC，
WYNN LAS VEGAS, LLC，
WYNN MA，有限责任公司，
WYNN SUNRISE，有限责任公司
和
温莎拉斯维加斯资本公司。
作为担保人
6.250%到期于2033年的优先票据
信托契约
截至2024年9月20日
美国银行信托公司
受托人
目录
i
ii
iii
展示
附件A-1 债券格式
附件A-2 全球货币暂时债券格式
附件B 转让证明格式
附件C 兑换证书格式
附件D 得到机构认可投资者的证书格式
附件E 担保的注释格式
附件F 补充契约格式，由后续保证人提供
附件A-2 全球货币暂时债券格式
附件B 转让证明格式
附件C 兑换证书格式
附件D 得到机构认可投资者的证书格式
附件E 担保的注释格式
附件F 补充契约格式，由后续保证人提供
内华达州有限责任公司 Wynn Resorts Finance, LLC 于 2024 年 9 月 20 日签订的契约（”永利渡假村金融”）和内华达州的一家公司永利度假村资本公司（”永利渡假村资本，” 以及与永利度假村金融一起，”发行人”），作为连带债务人，以及内华达州有限责任公司EBH Holdings, LLC、内华达州公司永利集团亚洲有限公司、马萨诸塞州有限责任公司永利美国集团有限责任公司、永利美国集团有限责任公司、内华达州永利拉斯维加斯控股有限责任公司、永利拉斯维加斯有限责任公司、内华达州永利马有限责任公司有限责任公司、内华达州有限责任公司永利日出有限责任公司和内华达州永利拉斯维加斯资本公司作为担保人（”初始担保人”）和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（”受托人”).
发行人、初始担保人和受托人为了互利并为6.250%到期于2033年的优先票据持有人（定义见下文）的平等和按比例的利益，达成以下协议。票据
”):
第1.1节
定义和引用
定义和引用
第1.01节 定义。
“144A全球货币”代表一个全球货币注明书的实质形式， 展品 A-1 并附有全球货币注明和定向增发的说明，并由托管机构或其指定代表存入或代表存入，以及以与依据规则144A出售的债券的未偿本金金额相等的面额发行。
“2025 LV票据” 意味着由Wynn Las Vegas发行的到期于2025年的5.50%高级票据。
“2027年LV注释“”代表着由Wynn Las Vegas发行的到期日为2027年的5.25%高级债券。
“2029 WRF笔记”代表由发行人发行的截至2029年到期的5.125%优先票据。
“2029年WRF笔记发布日期”表示2019年9月20日。
“2031年WRF笔记“”表示发行人发行的截至2031年到期的7.125%优先票据
““恐怖主义行为”指任何人的行为，旨在推翻或影响任何合法或事实上的政府，或者通过武力或暴力，在任何社会中引起恐惧或破坏经济体系，包括（i）劫持或摧毁任何交通工具（包括飞机，船舶或车辆），运输基础设施或建筑物，（ii）绑架、拘留并威胁杀害、伤害或继续拘留，或暗杀其他个人，（iii）使用任何（a）生物制剂、化学制剂或核武器或装置，或（b）爆炸物或枪支，意图危及”指任何人的行为，旨在推翻或影响任何合法或事实上的政府，或者通过武力或暴力，在任何社会中引起恐惧或破坏经济体系，包括（i）劫持或摧毁任何交通工具（包括飞机，船舶或车辆），运输基础设施或建筑物，（ii）绑架、拘留并威胁杀害、伤害或继续拘留，或暗杀其他个人，（iii）使用任何（a）生物制剂、化学制剂或核武器或装置，或（b）爆炸物或枪支，意图危及
1
直接或间接威胁到一个或多个人的安全，或者对财产造成重大损失，并（iv）对前述任何事情的可信威胁、企图或阴谋。
“其他Notes“”表示根据本契约第2.13节的规定发行的除了初始票据以外的其他附加说明，属于与发行日期相同系列的一部分。任何其他附加说明应作为与发行日期相同的初始票据一类对所有事项进行表决，包括但不限于豁免、修正和赎回。
“调整后的国库利率对于任何赎回日期，“”表示
(1)根据最近一期由美联储联邦储备委员会发布的统计数据通告“H.15(519)”或任何后续每周出版的统计数据通告（用于制定美国国债证券“Treasury Constant Maturities”收益率的活跃交易收益率，相应于可比国库券期限（如果没有期限距剩余存续期不足三个月，应确定最接近可比国库券期限的两个已公布期限的收益率，并根据这些收益率直线插值或外推所调整的国库券利率，保留最接近月份四舍五入）；或
(2) 如果在计算日前一周内未公布该发布（或任何后继发布），或未包含该收益率，则按每年利率计算的同等国债期的半年当期收益率，使用一个等于该赎回日的同等国债价格（以其本金金额的百分比表示）的价格进行计算。
调整后的国库利率应根据赎回日前第三个工作日计算，或者在满足和解除或抵押的情况下，应根据永利度假村金融在本契约项下最接近从赎回日至到期日的期间的日期前第三个工作日存入所需金额的日期。
“附属公司”在任何指定的人中指的是任何直接或间接控制或受到该指定人直接或间接共同控制的其他人。对于本定义而言，“控制”用于描述任何个人时，指的是直接或间接拥有管理或政策指导权力，无论是通过持有表决权证券的所有权，通过协议或其他方式；但是，对于任何人的表决权的受益所有权达到或超过10％将被视为控制。对于本定义而言，“控制”，“受到控制”和“与之共同控制”等术语具有相互关联的含义。
“第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。“”意味着任何登记机构、支付代理人或附加支付代理人。
“可分配的一般开支”指任何时间与每个符合条件的项目相关的金额，等于(1)该项目的企业或其他组织性开支支出
2
实际发生在发行人或任何担保方身上的费用，在按照美国通用会计准则进行好意地联合计算后，除去公司间交易后，除(1)资格项目的数量。然而，分配给任何资格项目的金额应根据该资格项目在运营期间或融资取得期间内的时间比例进行摊派。就根据发行人、任何担保方和/或其各自联属公司之间签订的任何协议而应支付的金额而言，根据分摊费用中的可分摊间接费用的支付不得包括任何费用、利润或类似组成部分，应仅代表实际成本和费用的支付或报销。
“适用折价;“”表示，关于任何赎回日期的注意事项，取其较大者：
(1) 该票据本金金额的1.0%。
(2) 如果有剩余部分，则为以下值的现值（a）2027年9月15日赎回票据的赎回价格（如上所述），加上 2027年9月15日前票据到期时应支付的所有利息（不包括到赎回日为止的已计息但未支付的利息），使用折扣率等于赎回日的国库券利率加50个基点计算，减去（b）该票据的未偿本金。
“适用程序“”表示对于任何对全球货币的任何受益权转让或交换，适用于此类转让或交换的托管机构的规则和程序。
“可归属债务对于出售和租赁回租交易中的“”，在确定时，是指租赁方在剩余租赁期内承担的净租金支付义务的现值，包括该出售和租赁回租交易中租赁期限延长或根据出租方选择延长的任何期间。该现值应使用与该交易中隐含利率相等的折现率计算，根据美国通用会计准则确定；但是，如果该出售和租赁回租交易导致资本租赁负债，则由此所代表的债务金额应根据“资本租赁负债”的定义确定。
“破产法董事会决议指公司秘书或助理秘书证明已被董事会正式批准并已在证书日期得到完全实施的决议副本；该证书已交予受托人。
“有利股东
如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， “”指按照《交易所法》第13d-3条和第13d-5条中规定的含义，但在计算任何特定“人”（如《交易所法》第13(d)(3)条中使用的该术语）的有益所有权时，应视为该“人”对其有权通过转换或行使其他有价证券获得的所有证券具有有益所有权，无论该权利是否当前可行使或仅在一定时日后可行使。术语“有益拥有”和“有益拥有权”具有相应含义。
3
“董事会“日”指：
(1) 就任何公司而言，董事会或者经授权代表董事会行事的任何委员会；
(2) 就合伙企业而言，是合伙企业的普通合伙人董事会；
(3) 就有限责任公司而言，其管理成员、成员或经理，或任何控制委员会或管理成员或经理；及
(4) 关于其他任何人，属于该人的董事会或委员会承担类似功能。
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“日”指的是法定节假日之外任何一天。
“资本支出“资产支出”表示，发行人或保证人在任何时期为获取或租赁固定或资本资产（包括资本租赁债务）而应按照美国通用会计准则资本化的支出，以及该等个人为维护、修复、恢复或改善该等个人财产的状况或有用性而应按照美国通用会计准则资本化的支出； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 以下项目不构成资本支出: (a) 与用于取代、更换、修复资产的支出有关，但在一定程度上由（x）用于支付因替换、修复或修复的资产丧失或损坏而支付的保险赔款，或者（y）因征收或强制征用导致的赔偿而获得资助；(b) 通过以现有资产作为折价购买的资产的购买价格，仅当该购买价格的总额减少了卖方对当时正在交易的资产给予的折价时；(c) 购买不属于业务常规范围之外的资产的购买价格或设备，部分由资产销售或其他处置所获得的款项资助；(d) 不被此处禁止的构成收购的支出；(e) 在发行人和保证人合并资产负债表中反映为对资产增值的资本化利息支出（包括与此处未被禁止的出售-租回交易相关的利息资本化）; (f) 在发行人和保证人合并资产负债表中反映的任何非现金补偿或其他非现金成本作为对资产的增值支出; 以及(g) 与已根据未被此处禁止的出售-租回交易转让向非发行人或保证人的个人的构建或获取任何财产或设备相关的资本支出，并根据出售-租回交易而产生的资本支出。
““资本租赁义务”表示，任何裁定时的该义务负债总数只要在符合GAAP编制的资产负债表上是资本租赁义务，就可被认为是符合该义务，但如果该义务不符合自2018年12月31日以来应根据GAAP计入并反映为资产负债表上的负债的标准，则无论任何目的下，都不会被视为“资本租赁义务”。“即指某个人作为承租人租赁的任何物业，按照GAAP的规定，在该人的资产负债表上应被归类和计算为资本租赁的租赁； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。”，明确表示在采用FASb ASC 842以及类似法规之前，任何人按照运营租赁的方式计算的或者被要求计算为运营租赁的任何租赁。
4
在任何人采纳FASb ASC 842后，可由永利度假村财务自行决定将其视为经营租赁，而非资本租赁。
“第十二章
定义和交换
第12.1节
证券
“证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“日”指：
(1) 在公司的情况下，公司股票；
(2) 对于协会或商业实体的情况，所有的股份、权益、参与、股票或其他等价物（无论如何命名）
(3)对于合伙企业或有限责任公司的情况，合伙权益（无论是普通的还是有限的）或会员权益（无论是普通的还是有限的）；
(4) 任何其他权益或参与，使得个人有权获得发行方利润、亏损或资产分配的份额，但不包括上述所有事项中的可转换为股票的债务证券，无论这些债务证券是否包括与股票的参与权。
“控制权变更” 意味着包括以下任何一种情况：
(1) 直接或间接出售、转让、让与或其他处置（除合并或合并外）永利度假村财务和担保方的全部或几乎全部财产或资产，作为一项或一系列相关交易，转让给任何“人”（如《证券交易法》第13(d)(3)条中所用的该术语），除了转让给任何母公司实体和任何母公司实体的子公司；
(2) 采用与发行人或任何其继任者的清算或解散有关的计划;
(3) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人士”（如《交易法》第13(d)(3)条中使用的术语所示）直接或间接地成为永利度假村的表决权股份的受益所有人，以表决权而不是股权利益数量来衡量；或
(4) 永利度假村停止直接或间接拥有永利度假村财务所有已发行股权的60%或更多表决权的第一天。
尽管以上所述，仅因允许的C-Corp转换而发生控制权变更。
“控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）” 意味着发生了变更控制和评级事件。
“Clearstream“” 代表Clearstream Banking, S.A.
“代码指1986年修改后的《内部收入法典》。
5
““可比美国国库券期货”
是指由独立投资银行家选定的美国国库券期货，其实际或插入的到期日与要赎回的票据的剩余期限相当，好像这些票据在适用 。按照惯例的金融实践，在定价新的具有相似期限的公司债券时，本身具有的价值。“”指美国财政部债券，由独立投资银行家选择，具有与待赎回债券剩余期限相当的到期日，并根据惯例金融实践，在定价具有相当到期日的公司债券新发行时使用。)剩余生命期”).
““可比美国国库券期货价格”
是指在从参考国债经销商的牌价中排除最高和最低的牌价之后，对于任何赎回日期的参考国债经销商牌价的平均值；如果独立投资银行家获得的参考国债经销商的牌价少于四个，则所有这些牌价的平均值为（2）；如果只接收到一张参考国债经销商牌价，则为该牌价。“”表示（1）该赎回日期的四个参考国债经销商报价的平均值，排除最高和最低的参考国债经销商报价，或者（2）如果独立投资银行家无法获得四个这样的参考国债经销商报价，那么所有这些报价的平均值。
“合并EBITDA 对于任何测试期间，“”表示该测试期间的合并净利润总和（不重复计算）;加上
在每种情况下，均在计算该合并净利润时予以扣除：
（i）Issuers和Guarantors在该测试期间根据收入、利润或资本收益以及特许权或类似税项所做的税金准备；
(ii) 发行人和担保人在该测试期间的合并利息支出，无论是支付还是应计，无论是否资本化；
(iii) 任何与债券或股权发行（或拟议的发行），再融资交易（或拟议的再融资交易）或债务工具的任何修订或其他修改相关的费用、费用、收费、费用或开销（包括折扣和佣金以及与信用证或承兑银行融资有关的费用和收费）（或对上述任何费用的摊销）;
(iv) 折旧、摊销（包括商誉和其他无形资产的摊销）和任何其他非现金费用或支出，包括任何减少发行人和保证人在该测试期内的合并净利润的冲销或减记（不包括（x）在先前测试期已支付的预付现金费用的摊销和（y）任何导致将来测试期现金费用准备金的非现金费用和支出，永利度假村财务部选择不在当前测试期内予以单独增加的。）（应理解为，根据永利度假村财务部的合理确定，准备金可以在当前测试期或支付时计入费用。）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果任何此类非现金费用或支出代表将来测试期现金项目准备金的准备金，届时在该将来测试期内支付的现金支付将从合并息税折旧及摊销前利润扣减，只要永利度假村财务部选择之前将此类金额单独增加至合并息税折旧及摊销前利润。
(v) 任何开业前费用；
(vi) 任何重组费用、费用、应计费用、费用或储备金额（包括与解雇、搬迁费用和一次性补偿有关的项）的金额
6
与任何非经常性战略举措相关的费用，其他业务优化费用（包括激励成本和与业务优化计划和签约、留任和完成奖金相关的费用），以及任何飞凡或非经常性费用、费用、应计负债、准备金或损失或费用项目（包括但不限于资产出售损失（非业务常规性质的资产出售））；
(vii) 任何与交易相关的费用、费用和支出（或其摊销）（包括但不限于所有法律、会计、咨询或其他与交易有关的费用、收费、成本和支出以及与交易相关的任何奖金或成功费用支付），任何收购或投资或处置（或任何拟议的收购、投资或处置）（包括债务发行或递延融资成本、溢价和提前偿付罚金的摊销或销账），在每种情况下，无论是否成功；
(viii) 由于标记对市场价值进行会计处理或其他衍生工具而导致的任何损失；以及
(ix) 应付管理费、ip授权-半导体费用和分摊制费尚未付清的总金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 与未来任何测试期中应付未付的管理费、ip授权-半导体费和可分摊总部费（除非任何此类应付发生在发行日前）相对应的现金支付将从当期测试期中的合并EBITDA中扣除，前提是永利度假村财务事务公司事先决定要将这些金额添加回合并EBITDA； 减去
(b) 在计算该合并净利润时的范围内
(i) 非现金项目增加了该测试期间的合并净利润，除了在业务常规收入的计提以外的其他项目，以及除了任何代表反向计提或现金储备，用于预期现金费用的任何之前测试期后发生日期未在计提合并EBITDA时加回的项目。
（ii）交换合同或其他衍生工具按照公允价值计量所产生的任何收益金额； 加上
(c) 永利度假村财务部门根据善意预测，有关在检测期内（或有关特定交易，自特定交易收盘之日起十八（18）个月内合理预计将被启动）采取的具体行动或已经启动的步骤，预计将实现的成本节约、运营费用降低、其他运营改进和协同效应金额（根据假设这些成本节约、运营费用降低、其他运营改进和协同效应在整个检测期间内实现的净值），扣除在检测期间实际从这些行动中获得的好处金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 上述行动须在十八（18）个月内采取
7
在特定交易完成后的数个月后，重组或实施预期可以带来成本节约、营运费用降低、其他经营改善或协同效应的举措，(ii) 不得根据本款(c)项增加任何成本节约、营运费用降低、其他经营改善和协同效应，如果这些支出和费用已经通过公司合并息税折旧及摊销前调整或其他方式计入合并息税折旧及摊销调整。针对该测试期，(iii) 预估金额（尚未实现的）如超过特定行动后已过去超过十八个（18）月，则不能再根据本款(c)项增加计算合并息税折旧及摊销调整，以用于实现预期的成本节约、营运费用降低、其他经营改善和协同效应； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，根据本款(c)项，为任何测试期向合并息税折旧及摊销调整增加的总金额不得（i）超过该测试期合并息税折旧及摊销调整总额的20.0%（在考虑了本款（c）项后），或者（ii）相互重复。 加上
只要不包括在合并净利润内，根据这个（d）条款，在测试期间或测试期后到计算此测试期的日期之前，与因该测试期关闭或减少运营的任何财产有关的中断业务保险赔款的金额将被纳入计算。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 根据这个（d）条款，只有在保险赔款的金额不超过该测试期间财产的合并EBITDA时才会被纳入计算。 加上 只有当该财产在最近完成的四个财务季度内（该财务季度的财务结果可用）全面运营时（或者如果该财产在在关闭或减少运营之前的四个连续财务季度内未全面运营，那么在关闭或减少运营之前的测试期内（财务结果可用）财产的合并EBITDA按照四个财务季度的年均化值计算），该财产的合并EBITDA超过了该测试期间该财产的合并EBITDA时，可以将其包括在合并EBITDA中。 加上
(e) 在任何测试期间，现金收入（或净额抵销导致减少现金支出）不得表示为综合税息折旧摊销前利润（Consolidated EBITDA）或净利润（Consolidated Net Income）的金额，除非在根据上述第 Paragraph 进行综合税息折旧摊销前利润（Consolidated EBITDA）计算中已扣除与此类收入相关的非现金收益。 (b) 上述对于任何先前的测试期间未被回加。
经调整，合并息税折旧及摊销前利润将进一步调整：
(A)若在此测试期间内，发行人或任何担保人收购的任何个人、财产、业务或资产（包括管理协议或类似协议）的合并息税折旧及摊销前已此次收购根据本契约规定需成为担保人，基于此类个人（或由此类财产、业务或资产产生）在该期间的合并息税折旧及摊销，按照若该引用发行人和担保人的合并净收入和其中的其他定义条款实际是指的此类个人及其子公司来确定；
8
(B) 在这段测试期间内，根据该个体及其子公司的实际综合息税前利润（EBITDA）确定此类测试期间内发生的任何担保人、财产、业务或资产的综合息税前利润，应排除发行人或任何担保人出售、转让、处置、关闭或划分为已中止运营的，根据该测试期间内该个体的实际综合息税前利润计算（包括该等销售、转让、处置、关闭、划分或转换发生之前的部分），假设综合净收入和其他其中定义的术语中对发行人和担保人的引用是对该个体及其子公司的。
(C)在任何财政季度中，如果发生一项购置财产的行为，而此前该财产受任何已终止的经营租赁所约束，该经营租赁将在此购置行为中终止并在接下来的三（3）个财政季度内，通过将因此租赁支付的季度费用（假设未发生此购置）乘以四（4）（购置行为发生的季度）、三（3）（随后的季度）、二（2）（跟随随后购置第二季度）和一（1）（跟随随后购置第三季度）时间倍数来增加合并 EBITDA 金额，所有这些均按照发行人和担保人的合并基础确定。
(D)在此测试期间内，如果存在开展业务的扩建资本支出或开发项目，则将此类扩建资本支出或开发项目的整体EBITDA（由永利度假村财务机构根据善意决定）与开办此类扩建资本支出或开发项目业务后的首三个完整财务季度相乘：(x) 4（与第一季度相关），(y) 2（与前两个季度相关），以及(z) 4/3（与前三个季度相关），为避免疑义，在计算任何三个财务季度内的整体EBITDA时，应排除开展此类扩建资本支出或开发项目的业务在当季度内产生的整体EBITDA（除非该业务是在财务季度的第一天开办的）。
(E)在适用的测试期内，如永利度假村财务公司选项，所支付或宣告给予永利集团亚洲公司及其直接和间接子公司的分红和派息金额（根据定义所述第（c）款的约束规定归入综合净收益之中）超过适用的分红派息金额。
“合并债务”在任何决定日期上，指发行人和担保人的所有债务金额（除了（x）在该日期上已偿还的债务，（y）托管债务，和（z）公司间债务），该债务金额将体现在根据美国通用会计准则编制的合并资产负债表上，在该日期上，包括借入资金的债务，资本租赁债务的义务，购买货币的债务，定义中“债务”条款第4款所描述的债务，以及以票据和类似工具证明的债务以及与前述任何债务相关的偶然义务（仅在下文第（iii）款所列的范围内）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）合并债务不包括
9
(A) 信用证相关的负债，减去未偿付金额的部分，或者 (B) 与不合格资本股有关的负债，（ii）担保方的综合负债金额，对于不是全资担保方的担保方的负债而言，应当按比例减少，减少的金额应当与综合息税折旧摊销前期间综合净利润（包括通过计算的综合净利润）的减少金额成比例，该担保方所拥有的非发行体或任何其他担保方的非控制权益，（iii）综合负债不包括附带义务， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果要求发行体或任何担保方支付任何附带义务的金额时，那么此类附带义务的金额将包含在这些计算中。
“合并利息支出” 是指在任何测试期内，发行人和担保人在该测试期内根据美国公认会计原则合并确定的利息支出总额， 加，在计算合并净收益时扣除且不重复的范围内，(a) 资本租赁债务付款的利息部分，(b) 融资费用、债务发行成本和利息或延期融资或债务发行成本的摊销，(c) 安排、承诺或预付费用、原始发行折扣、赎回或预付保费，(d) 佣金、折扣以及与信用证和银行承兑汇票有关的其他费用和收费融资，(e) 与已清偿债务有关的利息以及任何托管债务，（f）在此期间贴现负债的增加或应计，（g）可归因于互换合约或其他衍生工具下债务按市值计价变动的利息支出，（h）根据与该测试期利率相关的掉期合约支付的款项以及与利率套期保值协议破损相关的任何费用，（i）包括清算在内的所有利息支出因未能及时遵守注册权而造成的有日期的赔偿债务和融资费用，均根据美国公认会计原则合并计算，（j）与完成交易相关的费用和开支（k）根据优先信贷额度向行政代理人支付的年度或季度代理费，以及（l）与获得掉期合约相关的成本和费用以及根据该协议应付的费用。
“合并净利润 “”表示在任何测试期间，根据美国通用会计准则，在合并基础上确定的发行人和保证人在该测试期间的净利润之和； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即，不重复计算：
（a）在发行人或任何担保方出售任何资产或处置任何证券的情况下实现的任何收益或损失（连同其相关的税款预提）不予考虑；
(b) 任何非经常性收益或损失（以及相关的税款准备）应予排除；
(c) 除非符合以下条件，包括(i) 不是子公司的任何公司的净利润；(ii) 通过权益法会计处理的公司的净利润；(iii) 发生触发事件并在此触发事件的发生和持续期间，是子公司（或以前是子公司）的公司的净利润，将被排除。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 增加发放之分红派息金额后，发行人和担保方的合并净利润。
10
其他支付（包括管理费）实际支付或者应支付现金给发行人或担保人，针对此类期间由这样的人付款（或者转换为现金）（包括在永利度假村亚洲直接和间接子公司的情况下，永利集团分红和分配在此期间宣布但未支付）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果永利度假村公司选择在任何期间将此类已宣布但尚未支付的股息或分红纳入合并净利润中，绝不得将此类分红和分配的随后支付纳入其中); 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；对于在此测试期间被发行人或担保人收购的任何此类人，应按照此类人在此测试期间第一天已被收购的情况确定。
(d)如任何永利度假村财务的子公司未能作为发行人或担保方，且在确定日期，该子公司未经合同义务或适用于其法律要求的条款允许支付现金股利或类似现金分配（或向任何母公司提供贷款或预付款），则应予排除，除非已放宽有关支付现金股利和其他类似现金分配的限制； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 发行人和担保方的合并净利润应按实际支付或应付现金股利、分红或其他支付金额（包括管理费），增加给发行人或担保方（未受此类限制）的子公司就该期间实际支付或转换为现金的部分； 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；对于在该测试期间被发行人或担保方收购的任何此类个人，应当确定如同该个人在该测试期间第一天已被收购；
（E）将排除任何商誉或其他资产减值损失或其他资产冲销或减记，包括因应用会计准则编码350号和360号产生的任何损失，并且排除与应用会计准则编码805号导致的无形资产摊销的任何费用或损失；
(f) 任何与回购期权相关的非现金费用或支出（在本合同所不禁止的范围内），以及与授予、发行或重新定价、修改或替代股权增值或类似权益、期权、限制性股票或其他股权或其他基于股权的奖励或权益或等效工具相关的非现金费用或支出，将被排除在外；
(g) 会计准则变更的累积影响应予以排除;
任何费用或负债准备金将被排除在外，只要发行人或担保人有权根据约定进行补偿； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于发行人或任何担保人未实际获得补偿的任何此类负债，将减少合并净利润。在确定发行人或担保人将不会获得补偿的期间，此类负债将减少合并净利润（在不考虑此款（h）的情况下，此类负债将本应减少合并净利润）。
11
(i)损失，只要保险承保并实际获得赔偿，或者只要永利度假村财务部做出裁定认为存在合理证据表明该金额实际上将得到保险人赔偿，并且仅在下列情况下才会得到赔偿：(i)未被适用承运人在书面上拒绝赔偿且在180天内，并且(ii)实际上在有关证据日期后365天内得到了赔偿(对于任何未在365天内得到补偿的金额部分进行扣除)，关于责任或意外事件或业务中断的费用都将被排除；
(j) 仅由货币价值波动导致的收益和损失以及相关税收影响应予以排除，并应予以排除与会计准则编码815和820有关的费用。
“合并高级担保净杠杆比率”表示在任何确定日期，(a)(i)发行人和担保人的合并负债与该日期的财产或资产设定抵押权的比率(不包括(x)明示受付款权放弃的任何此类合并负债和(y)受益于担保现有LV票据的质押(但在此日期未以任何其他形式设定发行人或担保人的任何财产或资产的抵押权)) 减去(ii)在距离该日期结束最近的测试期内无限制的经营性现金与(b)合并EBITDA的比率; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；用于计算合并首要有担保净杠杆率的目的，发生合格恐怖主义行为的财政季度及其随后的两个财政季度的合并EBITDA，在每种情况下应为以下两者中的较大者：(1)替代合并EBITDA和(2)该财政季度的实际合并EBITDA。
“托管人公司信托办公室“Trust”指定于本协议第14.01节规定的受托人地址，或者受托人可以通知发行人的其他地址。
“保管人“”指受托人，作为全球货币形式下有关债券的托管人，或任何后继实体。
“违约“”表示任何事件，或随着时间的流逝或通知的给予或两者兼而有之，都将成为违约事件。
“实物票据“持有人”指根据本协议第2.06节的规定以及基本形式为的已经在持有人名下登记并发行的认证证明票据， 展品 A-1 除了该票据不得带有全球票证说明和不得附有“全球票据中利息交换计划表”之外。
““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。“全球货币指完全或部分以全球形式发行或发行的票据的收款人，指本合同第2.03节规定的人作为票据的托管人，以及根据本债券契约的适用规定已成为此类托管人的任何及所有继任者。
“衍生工具” 意味着针对除了任何受监管的银行以外的人，意味着任何合同、工具或其他权利，用于接收付款或交付
12
现金或其他资产，由此人或与此人在购买票据时协同行动的任何关联方（除非是被筛选的关联方）拥有的（无论是否需要此人进一步履行），其价值和/或现金流受到票据价值和/或表现以及任何发行人和/或任何一位或多位担保方的信誉状况的重要影响（“履行参考”).
“「指定职员」指任何人的主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、控制器、秘书、任何助理秘书或任何该人的副总裁或发行人董事。”表示对任何个人而言，即董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、致富金融(临时代码)、财务总监、出纳、人形机器人-电机控制器、秘书、助理秘书或者任何副总裁。
“开发项目“投资”指直接或间接地对以下进行投资、资本支出或其他支出：(a) 在发行人或任何担保人直接或间接控制或与其订立了管理、开发或类似合同的合资企业中，或在发行人或任何担保人在此类合资企业中直接或间接拥有至少25%股权的情况下，在该类合资企业中进行投资；(b) 或在赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐开发、餐厅、零售开发、酒馆或拥有赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐开发、餐厅、零售开发、酒馆的个人身上进行投资或支出；(包括尚未开放或运营的发展中或施工中的赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐开发、餐厅、零售开发、酒馆，对于这些赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐开发、餐厅、零售开发、酒馆发行人或任何担保人(直接或间接通过子公司)已签订了管理、开发或类似合同（或者签订了进入这样的管理、开发或类似合同的协议）并在此种投资时该合同仍然有效，尽管可能需要获得监管批准)，用于财务，或为使该类合资企业、赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐、餐厅、零售开发、酒馆，买卖、开发、施工或收购任何固定资产或资本资产，或翻新现有资产或物业，并以发展、增加或大幅改善该类合资企业、赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐、餐厅、零售开发、酒馆及与此类合资企业、赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐、餐厅、零售开发、酒馆相关联的资产（包括但不限于酒店、餐厅、娱乐、零售和其他类似项目），或赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐、餐厅、零售开发、酒馆建设和开发，或与之相关的资产（包括但不限于酒店、餐厅、娱乐、零售和其他类似项目），还包括与此类合资企业、赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛车场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用、娱乐、餐厅、零售开发、酒馆相关的预开发费用。
13
“国内子公司 (Domestic Subsidiary)“”指的是永利度假村金融公司（除了永利度假村资本）在美国或美国各州或哥伦比亚特区法律下成立的任何子公司，或者担保或以其他方式直接为永利度假村金融公司的任何债务提供信贷支持。
“EBH” 指EBH Holdings，LLC，一家内华达有限责任公司，或任何其继任者。
“恩科波士顿港 ” 永利度假村财务及其子公司在马萨诸塞州埃弗雷特拥有和/或经营的赌场度假村和相关设施。
“公司股权”表示普通股和所有期权、权证或其他获得普通股的权利（但不包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的债务证券）。
“权益发行“”表示永利度假村财务公司或永利度假村财务公司的任何母公司以现金进行的公开发行或定向增发，所得款项将作为资本注入永利度假村财务公司。该发行目的是为了获得其资本股或其资本股的期权、权证或权益，但不包括（x）根据员工福利计划发行的任何股份或以其他方式作为对高级职员、董事或职员的补偿，或（y）发给永利度假村财务公司的任何子公司的股份。
“Euroclear”表示Euroclear银行有限公司，作为Euroclear系统的运营商。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
“排除的子公司“”是永利度假村董事会根据永利度假村财务公司董事会的决议指定的除了永利度假村资本以外的任何永利度假村财务公司的子公司（和每个这种受排除子公司的子公司），但只要该永利度假村财务公司的子公司直接或间接地不担保或以其他方式直接提供对永利度假村财务公司的优先贷款设施或任何其他欠款的直接信用支持，并且不受现有LV Notes中任何条款的限制或抵押物的保障；但如果任何受排除子公司直接或间接地担保或以其他方式直接提供对永利度假村财务公司的任何负债的信用支持，或者成为受现有LV Notes中的条款限制或抵押物保障，该受排除子公司将之后不再是受排除子公司。
“现有LV票据”代表2025年LV票据和2027年LV票据。
“资本支出扩张”表示发行人或任何担保人就购买、建设或其他获取任何固定或资本资产或现有资产或属性的翻新而进行的任何资本支出，该资本支出据永利度假村融资合理判断，将增加或改善（或合理预期将增加或改善）发行人和担保人的财产，但不包括任何资本支出完全由资产出售或意外损失的净现金收益融资的资本支出
14
在继续经营的日常操作中，支持维护、修理、恢复或翻新发行人和担保人的财产，或支持继续进行该人员的日常经营所做的支出。
“公允市场价“价值”指的是在不涉及任何一方的困厄或迫切需要的情况下，由永利度假村财务部门的适当官员（对于任何等于或小于5000万美元的价值）或永利度假村董事会（对于任何大于5000万美元的价值，除非在本条约中另有规定）善意确定的、会愿意买方和非关联买方之间的支付金额。
“惠誉”表示Fitch, Inc.是Fimalac, S.A的子公司，也是其信用评级业务的继任者。
“已融资债务是指所有货币借款，从公司最近一个财务年度结束日起具有超过12个月到期期限或从其余款项日起到期，扣除有关公司和其附属公司最近一个资产负债表中的所有流动负债(不包括（a）应付票据和贷款、（b）长期债务的流动部分和（c）以资本租赁为基础的债务的流动部分)，减除所有的商誉、商标、商号、专利、未摊销债务折扣和费用支出等无形资产，以及财务会计准则。” 意味着永利度假村财务或任何担保方的所有债务，(i) 到期日是在原始发行该债务后的一年以上，或者是由任何债务人自行续展的，并且 (ii) 至少与票据或适用的票据担保相同期。
““游戏管理机构”指美国联邦政府、任何外国政府、任何州、省、市或其他政治分支机构等(无论发行日期还是之后存在)，包括马萨诸塞州游戏管理委员会、内华达州游戏委员会、内华达州游戏管制委员会、克拉克县酒类和游戏许可委员会，以及任何其他适用的游戏监管机构或机关，所有这些机构都有权监管万丽度假村或本承诺人之一所拥有、管理或经营的酒类销售或分销，或者对与该类企业的所有权感兴趣。“游戏管理机构”指美国联邦政府、任何外国政府、任何州、省、市或其他政治分支机构等(无论发行日期还是之后存在)，包括马萨诸塞州游戏管理委员会、内华达州游戏委员会、内华达州游戏管制委员会、克拉克县酒类和游戏许可委员会，以及任何其他适用的游戏监管机构或机关，所有这些机构都有权监管万丽度假村或本承诺人之一所拥有、管理或经营的酒类销售或分销，或者对与该类企业的所有权感兴趣。
“arvr游戏设施”表示任何娱乐机构、设施和其他与之相关的财产或资产，或者与之相关的用途，包括但不限于任何赌场、酒店、度假村、剧院、停车设施、分时度假营运、零售商店、餐厅、其他建筑、土地、高尔夫球场和其他娱乐设施、码头、船只和相关设备。
“游戏法律”是指永利度假村财务公司或任何担保方在任何时间可能受到的任何司法管辖区的游戏法律、规则、法规或法令。
“游戏许可证” 意味着在发行日期或以后的任何时间拥有、租赁、运营或进行永利度假村金融或任何担保方的arvr游戏业务，或拥有任何这类实体的利益所需的来自任何游戏管理机构的许可证、注册证、许可证、特许经营权或其他授权。
“全额注销债券证明”指的是在本契约下发行的所有全球票据上都必须放置的附注2.06（f）（2）所规定的传奇。
15
“全球货币票据“”指根据第2.01节发行的并且实质上采用以下形式的全球货币票据 展品 A-1 附有本附表，并且除2.01(b)节另有规定外，附有全球货币票据传承和交换表，并存入或代表托管人注册的票据。
“政府证券“”指如下的证券：
(1) 美利坚合众国直接义务；美利坚合众国保证及时支付，并郑重承诺。
(2) 美国的一个受控或受监管的个人机构或工具，其支付义务由美国无条件地作为完全信任和信贷义务进行担保。
任何情况下均不得由发行人自行召回或赎回的，并且将包括由银行（根据1933年证券法第3(a)(2)条修正案规定）发行的存托凭证，作为对任何此类政府证券或此类政府证券的特定本金或利息支付的托管人，由此类托管人代表存托凭证持有人进行的任何金额支付款项；前提是（除非法律要求）此类托管人无权从托管人收到的有关政府证券或存托凭证所证明的政府证券的特定本金或利息支付款项中扣除任何金额付给存托凭证持有人。
“担保” 表示除背书可用于正常业务收款以外的其他任何担保，直接或间接，包括但不限于通过资产抵押、信用证或相关的赔偿协议，就债务的全部或部分（不论是通过合伙安排产生，还是通过保持健康状况协议、购买资产、商品、证券或服务的协议、承兑或付款协议，或维持财务报表条件等其他方式）。
“担保人“”表示每一个：
(1) 国内子公司，除了被排除的子公司之外，以及 其他。
(2) 任何其他人员通过按照本契约的条款签署附加契约提供担保的。
除非根据本协议第11.05节释放适用的票据担保，其各自的继承人和受让人（除发行人外） 。在根据本协议第11.05节所述释放其票据担保后，一个人将不再是担保人。
“对冲义务对于任何特定人来说，“对冲义务”指其根据以下条款的义务：
16
(1) 利率掉期协议（无论是从固定利率到浮动利率，还是从浮动利率到固定利率），利率上限协议和利率领套协议;
(2) 其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；和
(3)其他协议或安排，旨在保护该人不受货币兑换率和/或商品价格波动的影响。
“持有人“”或“”（f）本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释；”表示随时登记持有票据的任何注册持有人。 只有登记持有人才有本信托书项下的任何权利。
“IAI全球货币”代表一个全球货币注明书的实质形式， 展品 A-1 作为附带全球货币标识和定向增发标识的账户，通过托管人代表或其指定人持有并注册，其面额应等于出售给机构认可投资者的债券的未偿本金。
“非重要子公司在任何日期，"非重要子公司" 是指截至该日期的总资产少于$15000万美元的任何子公司；但如果任何子公司直接或间接担保或以其他方式为永利度假村财务承担任何债务，则该子公司不得被视为非重要子公司。
“负债对于任何特定人而言，“负债”指的是该人的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项），无论是否有条件。
(1)关于借款;
(2) 以债券、票据、债券或类似工具或信用证（或有关的偿还协议）为证的；
(3) 关于银行承兑汇票；
(4) 代表资本租赁或相关负债;
(5) 代表延期支付且未支付的购买价格余额，该购买价格逾期六个月后支付，或者相关服务完成后六个月后支付；或者
(6) 代表任何对冲义务，
如果在按照美国通用会计准则编制的特定人的资产负债表上，除信用证、可归因于债务和对冲义务之外的前述项目中的任何一项应当显示为负债，那么“债务”一词还包括由特定人担保的他人的所有债务，该债务由特定人的任何资产上的抵押设立抵押权（无论该债务是否由特定人承担），并且，在另有规定的情况下，特定人为他人的任何债务提供担保。
17
任何日期的未偿债务金额应为：
(1) 对于带有原发折价的任何债务，增值的价值。
(2) 其他任何债务的本金金额以及逾期30天以上的债务利息。
(3) 在担保债务的情况下，该担保所担保的债务的最大金额；和
(4) 对于其他人债务在指定人的任何资产上设定抵押权的情况，较小者为：
(a) 该债务的票面金额（加上任何信用证或类似工具的偿还义务的金额）。
(b) 对于受该留置权约束的资产的公正市值。
尽管本契约中包含的任何条款相反，发行人或担保人在业务常规过程中因赌场筹码或类似工具而产生的任何义务，在本契约下不构成任何目的下的“负债”。
“契约“本契约”系指随时经过修订或补充的本《契约》。
“独立投资银行” 表示永利度假村金融部任命的参考国债交易商之一。
“间接参与者指通过参与者持有全球票据的有益权益的个人。“个人”是指通过参与者持有全球货币利益的人。
“最初票据“”表示在发行日根据本契约发行的票据的头800,000,000美元的总本金。
“机构认可投资者“指符合《证券法》第501(a)(1)、(2)、(3)或(7)条规定的“合格投资者”身份的机构，不包括也是合格机构买家的机构。
“投资级别”表示根据穆迪（Moody's）的Baa3或更高评级（或其下任何继任者评级类别的等效评级），根据标准普尔（S&P）的BBb-或更高评级（或其下任何继任者评级类别的等效评级），根据惠誉（Fitch）的BBb-或更高评级（或其下任何继任者评级类别的等效评级），或根据永利度假村财务确定的任何其他评级机构（或评级机构的组合）选择的等级是否达到投资级信用评级标准。
18
““IP授权费”指发行人或担保人根据以下协议向任何关联方（非发行人或担保人）支付的任何费用：（a）（i）2014年11月20日签订的《2014年知识产权许可协议》（Wynn Resorts Holdings, LLC, Wynn Resorts和Wynn MA之间），（ii）2015年2月26日签订的《知识产权许可协议》（Wynn Resorts, Wynn Resorts Holdings, LLC和Wynn Las Vegas之间），（iii）2009年9月19日签订的《知识产权许可协议》（Wynn Resorts Holdings, LLC, Wynn Resorts和Wynn Macau之间），（iv）2009年9月19日签订的《知识产权许可协议修订与再订立协议》（Wynn Resorts Holdings, LLC, Wynn Resorts和Wynn Resorts (Macau), S.A.之间），以及（b）不包括根据条款(a)描述的协议向任何费用支付的任何费用，以及与条款(a)描述的协议在形式和实质上基本相似的许可协议。”表示发行人或担保人根据（a）（i）2014年11月20日签订的《2014年知识产权许可协议》（Wynn Resorts Holdings, LLC, Wynn Resorts和Wynn MA之间），以及（ii）2015年2月26日签订的《知识产权许可协议》（Wynn Resorts, Wynn Resorts Holdings, LLC和Wynn Las Vegas之间），（iii）2009年9月19日签订的《知识产权许可协议》（Wynn Resorts Holdings, LLC, Wynn Resorts和Wynn Macau之间），以及（iv）2009年9月19日签订的《知识产权许可协议修订与再订立协议》（Wynn Resorts Holdings, LLC, Wynn Resorts和Wynn Resorts (Macau), S.A.之间）而支付给任何关联方（非发行人或担保人）的任何费用。而且（b）不重复支付任何根据条款(a)所述协议支付的费用，并且形式和实质上与条款(a)所述协议基本相似的许可协议。
“发行日期“”表示2024年9月20日。
“发行人” 指的是永利度假村金融和永利度假村资本。
“合资企业”指的是任何合伙公司、公司或其他实体，其合伙权益、未偿付的投票权益股票或其他股权直接或间接地由永利度假村金融及/或其一家或多家子公司拥有，其所拥有的比例可达50%。
“法定假日指周六、周日或其他不需要托管人、登记机构和付款代理或银行机构根据纽约州或伦敦的法律或规定开放的任何付款地点，以及欧洲实时总证券交易结算快递转移系统（即TARGET2系统）或其任何继任者不运行的任何地方。“”指的是星期六、星期天或纽约市或支付地点授权依法、法规或行政命令停业的日子。如果支付日期是一个法定假日，支付可以在那个地点的下一个工作日进行，期间不会产生利息。
“担保机构对于任何资产而言，“抵押物”指（i）就该资产而言，无论是否根据适用法律进行登记、记录或以其他方式完善的任何抵押、留置权、抵押、担保或任何形式的负担，包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议，（ii）性质类似的任何租赁，或（iii）任何交付对某一资产设定抵押权的协议。尽管前述，专门用于持有飞机所有权的信托基金，本信托文件规定的信托不应被视为本债券文件中“留置权”一词的抵押物。
“
“”表示一种衍生工具，其价值通常随着业绩基准的正向变化而增加和/或其支付或交付责任通常随着业绩基准的正向变化而减少，或其价值通常随着业绩基准的负向变化而减少，和/或其支付或交付责任通常随着业绩基准的负向变化而增加。
““澳门度假村”指永利度假村旗下的酒店塔楼、赌场设施、零售和会议场地，位于中华人民共和国澳门特别行政区，包括永利澳门、永利殷悦和永利宫酒店塔楼、赌场设施及其附属的零售和会议场地。”指永利度假村旗下在中华人民共和国澳门特别行政区所拥有和/或经营的酒店塔楼、赌场设施和零售及会议场所，包括永利澳门、永利殷悦和永利宫酒店塔楼、赌场设施以及毗邻的零售和会议场所。
19
“管理费“费用”指任何由发行人或担保人支付给任何关联方（不包括发行人或担保人）的费用、成本、开支或偿还款项，根据（i）2014年11月20日至尊波士顿港和永利度假村之间签订的特定管理费和企业分摊协议，以及（ii）2015年2月26日至尊拉斯维加斯和永利度假村之间签订的特定管理协议；以及（b）不重复支付或根据条款（a）中描述的任何协议支付或做出的费用、成本、开支或偿还款项，内容和形式在实质上与条款（a）中描述的任何协议类似的管理协议。
“最低现金笼金额”意味着，在任何确定日期，按照永利度假村财务公司诚信确定的营运发行人或担保人名下的实质性arvr游戏设施数量乘以1500万美元。对于本定义，根据发行日，永利拉斯维加斯度假村赌场和永利拉斯维加斯安可度假村（整体）以及逸凯波士顿港会被计算为实质性arvr游戏设施数量，因此根据发行日，最低现金笼金额应为3000万美元。
““官员证明”指由官员签署的证明。“”表示穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service, Inc.），或其统计评级业务的任何继任者，但是对穆迪某一特定评级的任何引用都应被视为对任何该类继任者的相应评级的引用。
“净空对于持有人或受益所有人而言，至确定日期，"开空衍生工具"的价值超过其在确定日期作为当期确定日Notes和开多衍生工具价值之和；或者合理预期，如果在确定日期前就发生"不支付"或"破产信用事件"（均定义在2014 ISDA信用衍生品定义中），对发行人或任何担保方而言，情况会是这样。
“非美国人”意味着不是美国人的人。
““律师意见函”指由托管人和/或登记机构和付款代理认可的法律顾问所签署的书面意见。 顾问可以是发行人或担保人的员工或律师。 ”表示担保人根据本契约的规定执行对发行人的义务和债券的担保的保证。
“票据
“”在本契约前文中所指之意义。初始票据和附加票据应在本契约下的所有目的上视为同一类别，除非上下文另有要求，所有提到的票据均包括初始票据和任何附加票据。
“义务“其它”指的是根据管理任何债务的文件支付的任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿还款项、损害赔偿和其他负债（包括但不限于在此类文件规定的适用利率下，债务到期后和破产申请或破产申请后在此类文件规定的适用利率下计息，或者与此类文件中的某个债务人有关的破产、破产重组或类似程序的开始后计息，无论是否在此类程序中允许对申报后或申报后计息提出索赔）。”
20
“高管”的含义是：
对于公司而言，指定的公司官员；
(2) 就合伙企业而言，指定的主合伙人官员；和
(3)关于有限责任公司，指定高级职员是该有限责任公司的高级职员，或者是该有限责任公司的经理或管理成员的指定高级职员，具体情况视情况而定（如果该经理或管理成员是个人，则是该个人）。
“官员证明”代表着与任何个人有关的证书，由该个人代表签署：
(1) 对于一家公司而言，需要两名指定官员。
(2) 对于合伙企业而言，指定的两位总合伙人官员；和
(3) 对于有限责任公司而言，应指定由该有限责任公司的经理或管理成员担任的两名职员（或者如果该经理或管理成员是个人，就是指该个人）。
在每种情况下，都符合本文第14.05节的要求。
“律师意见“”意味着满足本章节第14.05节要求的法律顾问意见。 顾问可以是永利度假村金融部门的员工或担保人的顾问，视情况而定。
“被归属于该人的母公司实体“”代表着（a）永利度假村，（b）永利度假村控股或（c）任何成为永利度假村控股或永利度假村财务的控股公司或中间控股公司。
“参与者“账户”指的是与存托人有账户的人。
“允许的C-Corp转换”表示根据法典，永利度假村金融机构或任何担保方成为C章的附属公司，只要与此类交易相连：
(1) 该交易产生的“C”公司是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，子章节“C”公司的权益持有人应与适用实体在该交易之前的权益持有人相同，且持有百分比也相同;
21
(2) 该交易产生的“C”子公司书面承担适用实体根据本契约、债券及由担保人提供的担保和全部其他文件和工具享有的任何责任（在仅适用于款项（a）的情况下，不包括以个别或综合方式对“C”子公司不重要的任何文件和工具）;
(3) 受托人应提前至少45天书面通知此交易；
(4) 这样的交易不会导致违约或违约事件；
(5) 如果此交易不导致任何游戏许可证的损失、停用或重大损害，除非在此损失、停用或重大损害之前或同时具备一项可比较的游戏许可证。
(6) 此类交易不要求债券持有人或受益所有人获得游戏许可证，或在任何适用的游戏管辖区的法律下被认定合格或合适；
(7) Wynn Resorts Finance应向受托人提供一份在美国享有声誉的律师意见书，该意见书经受托人合理认可，确认利益方、保证人或任何持有人不应因上述允许的C-Corp转换而在美国联邦或州收入税方面认可收入、收益或亏损。
(8) 永利度假村财务应向受托人交付永利度假村财务首席财务官的证明书，确认第(1)款至第(7)款中的条件已得到满足。
“持有“”指任何个人、公司、合伙企业、合资公司、协会、股份公司、信托、非公司组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“开张前支出“”表示任何财政周期内，与资本项目相关的支出金额（包括关联利息支出），该支出在发行人和担保人适用的基本报表中被正确分类为“开业前支出”所发生的支出。
“主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。”表示在确定日期的净账面价值超过总资产的2500万美元和2.0% 的房地产业或其他实物设施或可折旧资产或证券。
“定向增发Legend”表示本合同第2.06(g)(1)节规定的标注，应放置在根据本证券托管代理发行的所有票据上，除非本证券托管代理的其他规定允许。
22
“财产” 表示任何形式的财产或资产的权利、所有权或利益，不论是现实的、个人的、混合的，无论是有形的还是无形的，包括所有合同权利、收入或营业收入权利、不动产权益、商标、商号、设备以及前述各项的收益，以及对于任何个人而言，对任何其他个人的股本权益或其他所有权益。 表示任何形式的财产或资产的权利、所有权或利益，不论是现实的、个人的、混合的，无论是有形的还是无形的，包括所有合同权利、收入或营业收入权利、不动产权益、商标、商号、设备以及前述各项的收益，以及对于任何个人而言，对任何其他个人的股本权益或其他所有权益。
“合格机构投资者“双引号”表示根据144A条款对“合格机构投资者”进行了定义。
“恐怖主义定性行为“恐怖主义定性行为”指的是(a) 在永利度假村财务或其关联公司的任何财产上发生的任何恐怖主义行为，或者以永利度假村财务或其任何关联公司，或任何他们的任何财产为目标； 或 (b) 发生在永利度假村财务或其任何关联公司经营设施所在市场的任何博彩设施或重要款待或娱乐机构的任何恐怖主义行为。
“合格的项目”表示永利度假村及其子公司的设施，这些设施正在运营或已获得其开发、施工和开放的融资。根据此定义，永利拉斯维加斯度假村赌场、永利拉斯维加斯的Encore，澳门度假村和Encore波士顿港将被视为单独的项目。
“评级机构“评级机构”指(a)穆迪、标普和惠誉每一家；以及(b)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因未能公开评级票据，我们选择的《证券交易法》第3(a)(62)条的“国家认可的统计评级机构”（如经永利度假村董事会议定书认证的）作为穆迪、标普或惠誉或它们中的任何一家的替代机构。取决于具体情况。
“评级类别”表示（a）就标准普尔而言，任何以下类别之一：Bb、b、CCC、CC、C和D（或等效后继类别）；（b）就穆迪而言，任何以下类别之一：Ba亿、Caa、Ca、C和D（或等效后继类别）；（c）就惠誉而言，任何以下类别之一：Bb、b、CCC、CC、C和D（或等效后继类别）；及（d）我们选择的另一家评级机构使用的等同于标准普尔、穆迪或惠誉中的任何这类类别。在确定债券的评级是否下降了一个或多个分级时，应考虑评级类别内的分级（（i）标准普尔为+和-；（ii）穆迪为1、2和3；（iii）惠誉为+或-；及（iv）我们选择的另一家评级机构的等效分级）（例如，就标准普尔而言，从BB+降至Bb，或从Bb-降至B+，均构成一级下降）。
“评级日期“”表示距离（a）控制权更改或（b）Wynn Resorts Finance公告或打算实施控制权更改的日期前60天的日期。
“评级事件如果在以下时间内发生以下事件：(i) 控制权变更或(ii) 永利度假村金融公告控制权变更或拟定控制权变更的意向后的60天内(如果上述评级期间被评级机构考虑降级)
23
（1）三家评级机构中的两家的评级应与评级日期上的评级相比，下调一个或多个级别，达到或在一个评级类别内（包括评级类别内部和评级类别之间的级别变动）。
(2) 在发行日期，这些债券获得三家信用评级机构中的两家较低的评级。在发行日期，穆迪将债券评为B2级，标普将债券评为B+级。
“分红派息金额”表示在适用的测试期间内，永利度假村亚洲集团直接及其附属公司支付给（或永利度假村财务公司选择宣布支付给）永利度假村亚洲集团的分红派息金额如下：
| 测试期结束 | 每季度分红金额（百万） | ||||
| 2023年9月30日 | $632.0 | ||||
| 2024年9月30日及以后 | $695.0 | ||||
“指巴克莱资本公司和瑞信证券(美国)有限责任公司(或其各自作为主要政府证券经销商的关联方及其各自的继承者)，如果上述任何一家不再是美国主要的政府证券经销商，则发行人将替换另一家主要的政府证券经销商。”是由永利度假村财务部在纽约市选择的美国政府主要债券交易商。
“参考国库经纪商行情就每个参考国债经纪商和任何赎回日而言，"”"的意思是，由独立投资银行师确定的与可比国债期限相应的买盘价和卖盘价的平均值（以其本金金额的百分比表示），在纽约市时间下午5点交给独立投资银行师的书面报价，即赎回日前第三个工作日，或者，在达成清偿和解除或注销债务的情况下，在永利度假村财务存入根据本债券要约逾期日至到期日最接近的金额的第三个工作日前"。与可比国债期限相应的买盘价和卖盘价的平均值（以其本金金额的百分比表示），在纽约市时间下午5点交给独立投资银行师的书面报价，即赎回日前第三个工作日，或者，在达成清偿和解除或注销债务的情况下，在永利度假村财务存入根据本债券要约逾期日至到期日最接近的金额的第三个工作日前"。
“受监管的银行”意味着（x）资本和盈余合并达到至少$50亿的银行组织，即（i）其存款由美国联邦存款保险公司保险的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法案第25A条组织的公司；（iii）外国银行的分支机构、代理机构或商业贷款公司，根据12 CFR第211部分获得美国联邦储备局批准并监督运营；（iv）由（iii）款项提到的美国分支机构管理和控制的外国银行的非美国分支机构；或（v）任何其他美国或外国
24
美国存款机构或银行监管机构监管的任何分支机构、代理处或类似办公室，或者（y）属于条款（x）中所列人员的任何关联公司（如(1) 所有该关联公司的股本直接或间接地由条款（x）中的该人士或（II）也直接或间接拥有条款（x）中的该人员的所有股本的母公司所有，以及（2）该关联公司是根据交易法第15条注册的证券经纪人或经纪商。
“"规则S"” 表示《证券法》下制定的S条例。
“Regulation S 全球货币注记“”表示根据需要的规定S临时全球票据或规定S永久全球票据。
“Regulation S永久全球货币”表示以全球货币形式的永久全球货币承载全球货币标签和定向增发标签，并存放或代表并注册在存托人或其提名人的名下，发行的票面金额等于受限期满后的Regulation S临时全球货币的未偿本金。 展品 A-1 此人形机器人-轴承承载全球货币标签和定向增发标签，并存放或代表并注册在存托人或其提名人的名下，发行的票面金额等于受限期满后的Regulation S临时全球货币的未偿本金。
“S型临时全球票据规定” 意味着一张临时全球票据，其形式为 展品 A-2 此处存放或代表并以托管人或其提名人的名称登记的，根据全球货币规定第903条规则出售的最初票面金额相等面额的票据发行
“责任主任在信托受托人方面，“任何执行官”指的是受托人公司托管部门的任何职员，该职员位于受托人的企业托管办公室（或任何受托人的后继集团）或者任何执行与上述指定职员所执行的类似职能的受托人的其他执行官，并且承担对本契约的管理直接责任，并且对于具体的企业托管事项，也表示该事项因为其对该特定主题的知识和熟悉而被转向的其他执行官。
“限制性定期票据”表示带有定向增发标签的正式票据。
“受限全球货币“”表示一张带有定向增发标语的全球货币。
“限制期“”代表《S条例》中定义的40天分销合规期。
“循环授信设施“第一笔循环信贷设施”是指于2019年9月20日由永利度假村财务公司签订的，总额高达$75000万的循环信贷设施。
“规则144“”是根据《证券法》颁布的第144条规定。
“144A规则” 是根据证券法制定的144A条款。
25
“903规则” 表示根据证券法颁布的903规则。
““Rule 904”是根据《证券法》制定的规定。“Rule 904”是根据《证券法》制定的规定。
“S&P“S&P全球评级”是S&P全球有限公司及其任何继承者的一个分部。
“出售和租赁交易“对于任何个人而言，"租赁"是指这样一种安排：该个人与承租人签订一份租赁合同，而此前该个人已将该财产转让给出租人。
“2037年到期的3.08%优先担保票据（作为上述4.30展示的展示附件A-1）的形式“持有人”是指任何附属机构，（i）独立于该持有人及该持有人的其他任何非筛选附属机构做出投资决策，（ii）与该持有人及该持有人的其他任何非筛选附属机构之间设有惯例的信息屏障，并且此类屏障禁止与永利度假村金融或其子公司有关的信息共享，（iii）其投资政策不受该持有人或该持有人的其他任何与其联合行动的非筛选附属机构指导，并且（iv）其投资决策不受该持有人或该持有人的其他任何与其联合行动的非筛选附属机构的投资决策影响与其联合行动的任何与该持有人在投资该票据方面联合行动的非筛选附属机构产生联系。
“SEC“证券交易委员会”指证券交易委员会。
“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
“银行“” 指可循环信贷设施和期限设施，包括但不限于相关附注、抵押、信用证、担保、抵押文件、工具和与其相关的执行协议，任何附件、展品、附件或上述任何文件的时间效果（可能不时生效）及对上述任何文件的任何修正、补充、修改、延长、更新、重申、再融资或其他再贷款（无论是否与原代理或贷款人或其他代理或贷款人或其他），并且无论是否由原始信贷协议或其他信贷协议或其他提供），以及即如有银行或其他机构贷款人或投资者的债券或信贷设施或商业票据设施，延长、替换、退款、交流、再融资、更新或抵押标的部分任何贷款、票据、其他信贷设施或承诺，包括任何这种替代、退款、交流或再融资设施或信贷额，或增加借款金额或改变到期日，或向其增加子公司作为额外借款人或担保人，并且无论是否由同一代理或其他代理、贷款人或贷款团体。
“Cheniere“”表示一种衍生工具，其价值通常会随着绩效参照物的正向变化而下降，和/或根据绩效参照物的负向变化而增加的支付或交付义务，其价值通常会随着绩效参照物的负向变化而增加，和/或根据绩效参照物的正向变化而减少的支付或交付义务。
26
“指定交易” 意味着任何（a）不包括用于营运资金目的或根据循环信贷安排的债务的负债的发生或偿还，（b）导致某人成为担保人的投资，（c）收购，（d）资产出售以及（e）构成另一人业务单元、业务线或部门的资产构成的收购或投资。为避免疑问，交易应构成指定交易。
“到期日“Date”是指任何一系列债务的利息或本金的任何分期支付的日期，该日期应根据债务文件规定的发行日期确定，并不包括任何在原定支付日期之前的偿还、赎回或回购此类利息或本金的有条件义务。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何指定的个人，“”表示
(1) 任何公司、协会或其他业务实体，其股本的总表决权超过50％，无须考虑任何情况的发生，并且在产生任何有效转移表决权的表决协议或股东协议后（并考虑其在拥有或控制该公司、协会或其他业务实体的董事、经理或受托者选举中投票权时，可能通过直接或间接方式由该人或该人的一个或多个其他子公司（或二者的组合）拥有或控制）；
(2) 任何合伙企业，其唯一普通合伙人或统筹普通合伙人为该个人或该个人的子公司，或其唯一普通合伙人为该个人或该个人的一个或多个子公司（或这些的任意组合）；或
(3) 任何有限责任公司，其经理或管理成员为该个人或该个人的子公司，或者其唯一成员为该个人或该个人的一个或多个子公司（或以上任意组合）。
“替代的合并息税折旧及摊销前利润在任何财季中，“Substituted Consolidated EBITDA”的意思是：(a) 在与该财季相对应的即将到来的财年的相同财季，和(b) 在发生适用的恐怖主义合格行为的前一个财季中，根据惯例季节性调整后的合并息税折旧及摊销前利润（由永利度假村财务诚信决定）。
“测试期对于任何确定日期，“季度”指发行人和担保人已提交或应提交给受托人的四个最近结束的连续财政季度的基本报表; 但仅用于确定 (x) 就【F】项定义而言调整合并EBITDA的时间，(y) 就【c】项定义而言与分红和派息有关的合并净利润以及分红派息以及亚洲永利度假村由其直接或间接子公司支付或宣告的，和 (z) 循环分红金额，“检测期”应被视为永利度假村财务及其附属公司最近结束的四个连续财政季度。
27
9月30日，已交付或应该已交付给受托人的季度或年度基本报表。
“期限贷款“”是指永利度假村财务于2019年9月20日签署的总金额高达82500万美元的第一顺位期限贷款A合同，经修改。
“总资产“”表示永利度假村金融及保证人在任何日期基于美国通用会计准则计算的，在合并基础上确定的总资产。
“交易“” 表示（a）发行债券，（b）赎回2025年LV票据，（c）信贷协议修订以及（d）与前述事项相关的费用和支出的支付。
“国债利率” 表示，在计算时，将最接近赎回日期（或存入日期）至2027年9月15日的美国国债到期收益率的周平均值四舍五入至百分之一的百分点（根据距离赎回日期或存入日期两个工作日的日期，或者负责此债券的永利度假村金融业务存入资金的日期，且届时已公布的本信息在联邦储备统计报告H.15中汇编和发布的联邦储备统计报告 H.15 对于该周的每个适用日（或如果不再发布该统计报告，任何公开可获得的来源或类似市场数据））准确的持续期不来自赎回日期（或存入日期）至2027年9月15日; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果从赎回（或存入）日期到2027年9月15日的期间不等于美国国债证券的恒定到期收益率，则应通过线性插值（计算至年的十二分之一最接近）从美国国债证券的周平均收益率获得，除非赎回（或存入）日期到2027年9月15日的期间少于一年，那么将使用实际交易的美国国债证券的周平均收益率调整为一年的恒定到期收益率。
“触发事件“表示将任何子公司或任何游戏设施的股权转入信托或其他类似的安排，根据任何游戏监管机构的要求进行。
“信托契约法“”指1939年通过修订的《信托契约法案》，即发行日期生效的情况下。
“受托人“当事方”系指本契约序言中规定的当事方，直至依照本契约相关条款进行更替为止，并继而指在本项服务下的继任者。
“无限制的经营现金” 在任何确定日期，发行人和担保人的现金及现金等价物，不应在组合中出现为“受限制的”
28
超过最低笼现金额的发行人和担保方的合并资产负债表，不包括因威尼斯人集团亚洲公司直接和间接子公司支付的分红的现金及现金等价物。
“无限制定期票据“”表示不带有且不需要带有定向增发标签的定期票据。
“无限制的全球债券”表示不带有并且不需要带有定向增发标识的全球货币。
“美国 通用会计原则(GAAP)“GAAP”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及美国财务会计准则委员会的报告和声明，或经会计界的重要部门批准的其他机构的报告和声明，该等原则和声明在发行日期有效。
“美国个人“”指根据《证券法》下制定的902(k)规则定义的美国人。
“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。任何自然人于任何日期的“股份”指的是该自然人当时有权投票选举董事会的股东资本。
“温集团亚洲” 意味着温集团亚洲股份有限公司，一家内华达州的公司。
“永利拉斯维加斯“”表示Wynn Las Vegas, LLC，一家内华达州有限责任公司，或其任何继承人。
“永利度假村“”指的是永利度假村有限公司，一个内华达州的公司，或其任何继承者。
“永利度假村资本” 意指永利度假村资本股份有限公司，即内华达省的一家公司，或其任何继任者。
“永利度假村金融”表示永利度假村金融有限责任公司，即内华达州一个有限责任公司，或其继任者。
“永利度假村控股“永利度假村控股"指的是永利度假村控股有限责任公司，即任何继任者。
第1.02节其他定义
| 术语 | 定义福利 在第 | ||||
| “认证指令” | 2.02 | ||||
| 受益人 | 13.01 | ||||
29
| “控制权变更要约” | 4.11(a) | ||||
| “控制权变更支付” | 4.11(a) | ||||
| “控制权变更支付日” | 4.11(a)(2) | ||||
| “契约不违约” | 8.03 | ||||
| “指令持有人” | 6.06 | ||||
| “DTC” | 2.03 | ||||
| “初始违约” | 6.01 | ||||
| “法定解除” | 8.02 | ||||
| “持有人指示” | 6.06 | ||||
| “票据义务” | 13.01(b) | ||||
| “支付代理人” | 2.03 | ||||
| “头寸表述” | 6.06 | ||||
| “登记代理人” | 2.03 | ||||
| “核查契约” | 6.06 | ||||
第1.03节解释规则。
除非上下文另有要求：
(1) 术语具有分配给其的含义;
(2) 未经其他定义的会计术语具有根据GAAP规定的含义；
(3)“或”并非互斥；
(4) 单数形式包括复数形式，复数形式包括单数形式。
“将”应被解释为表示一种命令；
（六）这些条款适用于连续的事件和交易；
(7)对于《证券法》的条款或证监会不时通过的替代、替换或继任条款都应视为包括其中。
(8)任何有关法令、法律、规章或条例的引述均视为指涉随时修订和生效的内容，以及任何继任法令、法律、规章或条例；和
30
(9) 任何对合同、协议或文件的引用应与其在任何时间根据其中或本担保书包含的任何适用限制进行修正、修改、补充或修订的内容一致。
第2条。
债券。债券和受托人的验证证明书应基本上按照附录A-1和A-2的形式。债券可能有法律、股票交易所规则或使用所要求的注释、传奇或背书。每张债券应以它的验证日期为准。债券的最低面额为2000美元，以此为基数，每个额度的递增为1000美元。
债券。债券和受托人的验证证明书应基本上按照附录A-1和A-2的形式。债券可能有法律、股票交易所规则或使用所要求的注释、传奇或背书。每张债券应以它的验证日期为准。债券的最低面额为2000美元，以此为基数，每个额度的递增为1000美元。
第2.01节形式和约会。
(a) 总体来说票据和受托人的认证书应基本上采用如下形式 见附表 A-1 和页面。A-2 此处。票据可能带有法律、交易所规则或惯例要求的记号、标签或背书。每张票据应在认证日期当日签发。票据应为 2,000 美元的面额，或超过 2,000 美元的 1,000 的整数倍。
债券中包含的条款和规定应构成并特此成为此契约及发行人、担保人和受托人的一部分，通过签署和交付此契约，发行人、担保人和受托人明确同意遵守此类条款和规定，并受其约束。然而，如果任何债券条款与此契约明文规定相抵触，此契约的规定应适用并具有控制作用。
(b) 全球货币票据全球货币发行的票据应基本上符合附件A-1的形式（包括其中的全球票据说明和“排期”） 请参见附件A-1和页面。A-2 附件A-1上附有全球票据说明和“排期”全球票据中的利益交换清单 全球票据中的利益交换清单附属的债券应被存放在受托人处，作为托管人的代理，并登记在托管人或其提名人的名下。实物形式发行的债券也应基本上符合 展品 A-1 附属于此处（但不带有全球货币注解，也不带有“全球货币权益调整计划表”附件）。以全球形式和实物形式发行的任何债券应由发行人进行正式执行，并由受托人按照下文规定进行认证。每个全球货币应代表其中规定的未偿债券，并且每个全球货币应规定其代表随时在其上背书的未偿债券的总本金金额，并且其代表的未偿债券的总本金金额可随时减少或增加，以反映交换和赎回的情况。对全球货币进行背书以反映其所代表的未偿债券总本金金额的任何增加或减少的金额应由受托人或托管人根据受托人的指示，根据本规定所要求的持有人的指示按照本协议第2.06条的规定进行。
(c) 临时全球货币定期票据。依据规定S，所发行的票据最初将以规定S临时全球票据的形式发行，其形式基本上如所附文件 展品 A-2 ，将代表票据持有人的票据存放于受托人处，并以存管人的名义或其指定的代理人名义进行注册，由存管人代表欧洲交易所或清算所的指定代理人进行持有，由发行人出具并由发行人验证。
31
受托人根据下述规定终止限制期：受托人收到之前。
(1) 来自存管人的书面证书，以及来自欧洲清算银行和清算信托的证书副本，证明他们已收到《规则S临时全球证券》100％非美国受益人所有权的认证（但任何在限制期内根据《证券法》的另一项豁免获得权益的受益人在此期间获得《144A全球证券》或《IAI全球证券》受限放置标签的利益权，并将交付）, 此(V.2)条款批准的《144A全球证券》或《IAI全球证券》受限放置标签，全部属于通达并确定计划。)
(2) 由各发行人提供官方证明书。
受限期结束后，依照适用程序，规则S临时全球票据的实益应予以交换，以换取规则S永久全球票据的实益。与规则S永久全球票据的认证同时，受托人应当注销规则S临时全球票据。规则S临时全球票据和规则S永久全球票据的总本金金额可能不时因受托人和存管机构或其指定人的记录调整而增加或减少，与此相关的利益转让应在此后提供。
(d) 《欧洲清算所系统操作规程》、《欧洲清算所使用条款和条件》以及《Clearstream银行通用条款和条件》、《客户手册》的规定适用于通过欧洲清算所或Clearstream持有的《S条例暂时全球证券》和《S条例永久全球证券》中的有益权益的转让。。对于通过欧洲清算所或Clearstream的参与者持有的《S条例暂时全球证券》和《S条例永久全球证券》中有益权益的转让，将适用《欧洲清算所系统操作规程》、《欧洲清算所使用条款和条件》、《Clearstream银行通用条款和条件》和《客户手册》。
第2.02节签署和认证
永利度假村财务和永利度假村资本的指定代表必须以手动或传真签名的方式为发行人签署债券。
如果一个签字在票据上的官员在票据被鉴别时已不再担任该职位，该票据仍然有效。
信托受托人的手工签名认证之前，票据无效。 签名是票据在本债券契约下被认证的确凿证据。
受托人应在收到永利度假村财务和永利度假村资本各一指定主管签署的发行人书面订单后，对根据本证券契约有效发行的原始发行债券进行验证。认证订单包括任何追加债券（包括用于代替未偿还的债券的债券）在内，为原始发行验证债券，该债券可能根据本契约有效发行
32
为了反映发行人的任何名称变更，无论是通过本协议允许的继任或其他方式。
在任何时间点上，债券的总本金金额不得超过发行人根据一个或多个认证令所授权发行的债券的总本金金额，除非本合同2.07条款另有规定。
受托人可以任命得到发行人认可的认证机构来认证票据。只要受托人可以认证，认证机构也可以认证票据。本契约中对受托人认证的提及也包括对该机构认证的提及。认证机构与代理人一样有权与持有人或发行人附属企业进行交易。
第2.03节登记和支付代理
发行人应当设立一个办公室或机构，接受债券的转让注册或交换（“交易所”）。登记机构应当保留债券登记、转让和交换的登记簿。发行人可以任命一个或多个联合注册机构和一个或多个额外付款代理。术语“登记机构”包括任何联合注册机构，术语“付款代理”包括任何额外付款代理。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理或登记机构。发行人应当以书面形式将任何不是本信托契约各方的代理人的姓名和地址通知受托人。如果发行人未能任命或维持其他实体作为登记机构或付款代理，受托人将充当此类职能。发行人或其任何子公司可以充当付款代理或登记机构。注册代理人支付代理支付代理人登记机构应当保留债券登记、转让和交换的登记簿。发行人可以任命一个或多个联合注册机构和一个或多个额外付款代理。术语“登记机构”包括任何联合注册机构，术语“付款代理”包括任何额外付款代理。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理或登记机构。发行人应当以书面形式将任何不是本信托契约各方的代理人的姓名和地址通知受托人。如果发行人未能任命或维持其他实体作为登记机构或付款代理，受托人将充当此类职能。发行人或其任何子公司可以充当付款代理或登记机构。
发行人最初指定 The Depository Trust Company（“DTCC”）作为全球货币债券的托管机构。DTC”）作为全球货币债券的托管机构。
发行人最初任命受托人作为注册机构和付款代理，并担任全球货币的托管人。
第2.04节支付代理人保持信托资金。
发行人应要求除受托人外的每个支付代理以书面形式同意，支付代理应代信托受益人或受托人持有为支付债券本金、溢价（如有）或利息而由支付代理持有的所有款项，并应在发行人未能支付任何此类款项的情况下通知受托人。在此类违约持续期间，受托人可要求支付代理支付其持有的所有款项给受托人。发行人随时可要求支付代理支付其持有的所有款项给受托人。支付给受托人后，支付代理（如非发行人或其子公司）对该款项将不再承担责任。如果发行人或其子公司充当支付代理，则应将其作为支付代理持有的所有款项隔离并存放在另外的信托基金中，以便受益于债券持有人。在与发行人相关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。
33
第2.05节持票人名册。
受托人应尽可能保持最新的持有人姓名和地址列表的当前形式。如果受托人不是注册人，发行人应在每个计息日之前至少提前七个工作日向受托人提供一份名单，并根据受托人的书面要求，在其他时间提供所需的名单形式和日期，以合理需要的持有人的姓名和地址。
第2.06节 转让和交易。
(a) 全球货币的转让和交换全球货币可能不会作为整体转让，除非存管人向存托人的提名人、存托人的提名人向存管人或另一提名人、或存管人或任何此类提名人向继任存管人或继任存管人的提名人转让。如果满足以下条件，则所有全球货币都将由发行人兑换为固定证券：
(1) 永利度假村财务向受托人发出书面通知，表明托管人不愿意或无法继续担任托管人，或者不再是交易所法案下注册的清算机构，并且在收到托管人的通知后120天内，永利度假村财务没有指定新的托管人；
(2) 全球笔记（全部而非部分）的发行人判断应该将其兑换为确定笔记，并向受托人发出书面通知；但在任何情况下，发行人不得在（A）限制期满前将Regulation S临时全球笔记兑换为确定笔记，并且（B）在根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（B）条款所需的任何证书由登记机构收到之前。
(3) 在发生违约或违约事件并在此期间，任何持有全球货币有益权益的人要求将全球货币兑换为确定性票据，并向受托人递交书面通知。
在上述（1）或（2）中的任何一个事件发生后，具体票据将以托管人指示托管人的名义发行。全球票据也可以按照本文2.07和2.10节的规定进行整体或部分交换或替换。根据本文2.06节或2.07或2.10节，每一张经认证并交付以交换或代替全球票据或其任何部分的票据，均在以及应该是全球票据的形式上经认证并交付。全球票据不得按照本2.06(a)节以外的方式交换为其他票据。然而，按照本文2.06(b)或(c)节的规定，全球票据的受益权可以转让和交换。
34
(b) 全球货币的受益权的转让和交易全球债券的权益转让与交易应按照本契约和适用的程序通过托管人进行。受限制的全球债券的权益转让将受到与本契约中所规定的类似的转让限制，该限制应遵守证券法的要求。在全球债券中的权益转让也应符合以下第(1)或(2)款，以及适用的其他一项或多项。
(1) 向同一全球货币的间接受益权受让人转让任何受限制的全球货币票据中的受益权可能按照私募证券定向增发说明中规定的转让限制转让给以受限制的全球货币票据的形式接受其受益权的人；但是，受限制期届满前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转让根据S条例暂时全球货币票据中的受益权。任何非受限制的全球货币票据中的受益权可以按照私募证券定向增发说明规定，转让给接受其受益权的人，以非受限制的全球货币票据的形式接收。不需要向登记处递交书面指示或指令，即可完成本第2.06(b)(1)章节中描述的转让。
(2) 所有其他在全球货币债券中的利益转让和交换。在与上述第2.06(b)(1)款不受限制的所有利益转让和交换相关联时，此类受让方必须向登记机构提交以下文件之一：
(A) 两者都：
(i) 参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面订单，指示托管人将或导致将另一全球债券中的受益权金额计入或划拨。
(ii) 根据适用程序提供的指示，其中包含有关将要存入该增加额的参与者账户的信息；或
(B) 两者都：
(i) 参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面订单，指示托管人发行等额受让或交换的确切票据；和
（ii）存托人向注册人发出的指示，包含有关应登记于其名下的确定性票据的个人信息，以实现上述（1）中提及的转让或交易。
35
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在受限期限届满之前，也在接收注册机构根据《证券法》第903条规定所需的任何证书之前，无论如何，Regulation S临时全球票据的有益权益转让或交换均不得发行Definitive票据。
在此信托协议和债券中规定的有关交付或转让全球票据中的权益的所有要求得到满足并且符合证券法规定的情况下，受托人应根据本协议第2.06(g)条的规定调整相应全球票据的本金金额。
(3) 将受限全球票据的受益权转让给其他受限全球票据在符合上述2.06(b)(2)条款的要求的前提下，受限全球票据的任何受益权可以转让给以另一受限全球票据受益权形式接收该票据的人，且登记处收到以下文件:
(A) 如果受让人选择以144A全球货币形式交割，则转让人必须提供一个形式为此处附件所载内容，包括其中第（1）项认证的证书。 附件B 她必须交付一份形式为此处，包括其中第（1）项认证的证书。
(B) 如果受让人将以全球货币规则暂时全球票据或全球货币规则永久全球票据的利益形式接收交付，则转让方必须以此处的证书形式交付，包括其中的第 (2) 条的认证; 附件B 并且
(C) 如果受让人选择以IAI全球货币形式接收交割，则转让人必须提供一份包括相关认证、证书和法律顾问意见的证书。 附件B 包括可能需要的认证、证书和法律顾问意见。
(4) 将受限全球票据中的受益权利转让和交换为无限制全球票据中的受益权益受限制全球票据中的受益权益可以通过其持有人之一与无限制全球票据中的受益权益互相交换，或者转让给以无限制全球票据中的受益权益形式接收的个人，前提是交换或转让符合上文第2.06(b)(2)条的要求，并且注册机构收到以下文件：
如果持有该受限全球票据的受益权人打算将该受益权转换为非限制全球票据的受益权，则需要提供该受益权人证明，证明应以 展览 C 证书中，包括其中的第（1）（a）项的认证。
(B) 如果拥有受限全球票据中这种有益利益的持有人打算将这种有益利益转让给一个将接收该持有权的人
36
作为无限制全球货币的利益证书，来自该持有人的证书形式 附件B 在此处，包括其中的第（4）项的认证；
如果登记机构要求，或者适用程序要求，登记机构可以要求一份顾问意见书，该顾问意见书的格式应得到登记机构合理接受，该意见书应表明此类交换或转让符合证券法的规定，并且此处和定向增发标签中的转让限制不再需要以维持与证券法的合规性。
如果根据上述第4段的规定进行任何这样的转让，而此时尚未发行无限制的全球货币，发行人将发行并在收到根据本条款2.02节规定的认证订单后，受托人将认证一个或多个无限制的全球货币，总本金金额等于根据上述第4段转让的受益权的总本金金额。
无限制全球票据的利益权益不能交换成或转让给以受限制全球票据形式接收的人。
(c) 有利益权益的转让或交易以取得实质性债券。
(1) 受限制的全球票据的有利权益转为受限制的确定性票据。如果受限制全球票据的任何持有人提议将其有利权益换取受限制确定性票据，或将此类有利权益转让给以受限制确定性票据形式接收交割的人，则在收到以下文件后，注册处将：
(A) 如果持有受限制全球证券中这种有利益的权益的持有人打算将这种有利益的权益交换为一份受限制的实物证券，需提交该持有人填写的证明书，表格见附件。 展览 C 包括其中的2(a)项认证。
(B) 如果这种有益利益正在根据144A条规定转让给QIb，则按照此处所述的要求出具证明书，包括其中第(1)项的认证； 附件B 此处，包括其中第(1)项的认证；
如果该受益权正在根据规则903或规则904进行的离岸交易中转让给非美国人，则需提供以下规定的证书 附件B 此处所附的文件，包括其中第(2)项中的认证
(D) 如果该有利权益正在根据《证券法》第144条规定的豁免登记要求之下转让，则应提供一个证书，说明其约定的效力，包括第(3)(a)项的证明。 附件B 本文件附件中，包括第(3)(a)项的证明。
(E) 如果此有利权益是基于对机构认可投资者的豁免依据从注册要求中转让的
37
证券法其他不包括上述(B)到(D)款所列的,如上文所述的证明函; 附件B 此处所需的认证、证明文件和法律顾问意见，如有必要，请参阅此
(F)如果此有益权益正在转让给发行人或其任何子公司，则应提供证明，具体内容见附件，包括其中条款（3）（b）的认证。 附件B 附件网址提供的证明文件，包括其中条款（3）（b）的认证。
托管人应根据本协议第2.06(g)条的规定相应减少适用全球债券的总本金金额，发行人应签署，并托管人应认证并交付给指定的人以适当的本金金额交付明确债券。根据本协议第2.06(c)条的规定，用于交换受限制全球债券中受益权的任何明确债券应注册在持有人指示的姓名或名称以及持有人通过托管机构和参与者或间接参与者的指示向注册机构发出的指示授权的面额或面额中。托管人应向这些债券登记在册的人交付这些明确债券。根据本协议第2.06(c)(1)条的规定，用于交换受限制全球债券中受益权的任何明确债券应载有定向增发说明，并受到其中包含的所有转让限制的约束。
(2) Regulation S暂时全球票据受益权转换为定期票据。 尽管2.06(c)(1)(A)和(C)的规定，Regulation S暂时全球票据的受益权在限制期满并且在证券法规定的Rule 903(b)(3)(ii)(B)下接收到注册人所需的任何证书之前不能交换为定期票据或转至通过证券法规定的Rule 903或Rule 904以外的豁免规定下的交割对象。
(3) 受限全球货币的有利权益转为无限确定性票据。受限全球货币持有人可将其有利权益交换为无限确定性票据，或将其有利权益转让给只有在登记处收到以下文件的交易所接收交付的人：
(i) 如果拥有限制的全球票据中的权益的持有人打算将该权益换成无限制的实物票据，则需提供该持有人的证明书，格式为（见附件），其中包括第（1）（b）项的证明； 展览 C 附件中含有所需的认证文件，包括第（1）（b）项的认证；
(ii) 如果拥有受限全球票据中的这种有益利益的持有人拟向一个将以非限制定义证明书形式接收该有益利益的人转让该有益利益，则这个持有人应当出具一个证书，格式如下： 附件B 在此处，包括其中的第（4）项的认证；
38
如果登记机构要求，或者适用程序要求，登记机构可以要求一份顾问意见书，该顾问意见书的格式应得到登记机构合理接受，该意见书应表明此类交换或转让符合证券法的规定，并且此处和定向增发标签中的转让限制不再需要以维持与证券法的合规性。
(4) 无限制全球票据中受益权转为无限制确切票据如果任何无限制全球票据受益人拟将该受益权交换为确切票据，或将该受益权转让给以确切票据形式交割的人，那么，在本条款2.06(b)(2)所规定的条件得到满足后，受托人应根据本条款2.06(h)的规定相应减少适用全球票据的累计本金金额，并发行人应签署，受托人应验证并交付给指定在说明中的人相应本金金额的确切票据。根据受益权交换发行的任何确切票据应登记在受益人通过从存管机构和参与者或间接参与者的指示转达给登记机构的姓名或名字，并且所授权面额。受托人应将这些确切票据交付给其所登记姓名的人。根据本条款2.06(c)(4)发行的用于受益权交换的任何确切票据都不得携带定向增发标签。
(d) 有利益权益的确切说明书的转移和交换。
(1) 受限定的确定性票据转让为受限定全球货币货币利益。 如果任何一名受限定确定性票据持有人提议将该票据交换为受限定全球货币货币利益，或将受限定确定性票据转让给以受限定全球货币货币利益形式交割的人士，则在以下文件交到登记处之后：
（A）如果持有此受限定之实物票据的持有人拟将该票据换取受限全球票据中的受益权，则应提交该持有人证明书，形式如 展览 C 此处，包括其中2(b)项中的认证；
(B) 如果此受限制定期票据根据144A规则转让给QIb，则需要提供相应的证明文件。 附件B 此处，包括其中第(1)项的认证；
(C) 如果此类受限定的明确票据正在按照903号规则或904号规则以离岸交易方式转让给非美国人，则应出具相应证明。 附件B 此处所附的文件，包括其中第(2)项中的认证
(D) 如果此受限定本票是根据《证券法》规定的规则豁免登记要求进行转让的。
39
144，大意如下的证书 附录 B 此处，包括其第 (3) (a) 项中的认证；
(E) 如果此限制性明细说明书是根据证券法注册要求之豁免条款转让给机构投资者，该机构投资者并非列于上述(B)至(D)款中的话，应出具符合规定的证书说明 附件B 此处所需的认证、证明文件和法律顾问意见，如有必要，请参阅此
(F)如果该受限有限确权证正在转让给发行人或其任何子公司，应提供一份证明文件，内容如下 附件B 附件网址提供的证明文件，包括其中条款（3）（b）的认证。
受托人应注销受限的实体票据，在(A)款的情况下，增加或促使增加相应的有限制全球票据，在(B)款的情况下，增加或促使增加144A全球票据，在(C)款的情况下，增加或促使增加规定S全球票据。
(2) 有限确定性票据转让给无限全球货币的受益权。 有限确定性票据持有人可以将该票据转换为无限全球货币的受益权，或者将该有限确定性票据转让给以无限全球货币的受益权形式接收该票据的人，但前提是注册人接收以下文件：
(A) 如果持有这些实质性票证的持有人打算以无限制全球票证的受益权交换这些票证，该持有人须提交一份以此为表的持有人证书，其中包括第 (1)(c) 部分的证明； 展览 C 附此文件，包括其中第(1)(c)部分的证明；
如果这样的定期票据持有人打算将这些票据转让给以无限制全球票据的受让人，从这样的持有人处取得这些票据的人应提供一份证明，格式为 附件B 在此处，包括其中的第（4）项的认证；
如果登记机构要求，或者适用程序要求，登记机构可以要求一份顾问意见书，该顾问意见书的格式应得到登记机构合理接受，该意见书应表明此类交换或转让符合证券法的规定，并且此处和定向增发标签中的转让限制不再需要以维持与证券法的合规性。
在本第2.06(d)(2)节的任何款款条件满足后，受托人应取消有形票据，并增加或导致无限制全球债券的总本金金额增加。
(3) 无限定的具有全球货币的权益的无限定定期票据。 无限定定期票据的持有人可以将该票据交换为无限定具有全球货币的权益，也可以将该定期票据转移到
40
任何时候以无限制全球货币的有益利益形式交割的人。在收到要求进行此类交换或转移时，受托人应取消适用的无限制确切票据，并增加或导致增加一个无限制全球货币的总本金金额。
如果在尚未发行无限制全球注销前根据上述第（2）或第（3）款进行任何从明确票据到有益权益的调换或转让，发行人应发行一份或多份其总面额等于所转让的明确票据的本金额的无限制全球注销，并在根据本节2.02节收到认证订单后，受托人应进行认证。
(e)交换和交易确定票据。 在确定票据持有人要求并遵守本第2.06(e)款的规定后，登记机构应当登记确定票据的转让或交换。在进行这种转让或交换的登记之前，请求转让的持有人必须出示或交出已经背书的确定票据，或者附有以登记机构满意形式执行的书面转让指示，由该持有人或其书面授权的律师签署。此外，请求转让的持有人必须根据本第2.06(e)款的以下规定提供任何额外的认证、文件和信息。
(1) 受限定明细票据可转让至受限定明细票据。 任何受限定明细票据可以转让并以受限定明细票据的形式在注册人接收投递的人名下登记, 如果注册人收到以下内容:
(A) 如果转让应根据144A条款进行，则转让人必须交付一份形式为的证书 附件B 她必须交付一份形式为此处，包括其中第（1）项认证的证书。
(B) 如果转让根据903条款或904条款进行，则转让方必须交付一份形式为的证书。 附件B 并且
(C)如果该转让应根据《证券法》的任何其他免除注册要求的规定进行，则转让人必须提供一个证书，其形式为 附件B 包括可能需要的认证、证书和法律顾问意见。
(2) 受限定权利注释可转换为非受限定权利注释。 任何受限定权利注释持有人均可向注册员提交以下文件，将其换发为非受限定权利注释，或转让给以非受限定权利注释形式接收的个人或多个人。
41
(A) 如果持有这些受限定的实物证券的持有人拟将这些证券交换为不受限制的实物证券，则应填写本持有人的证书，形式如下 展览 C 附表所述的证书，其中包括其中第(1)(d)项的认证；或
(B) 如果持有受限定版债券的持有人拟将该债券转让给以无限定版债券形式接收交割的人，则应向该持有人取得一份证明书，格式如下： 附件B 在此处，包括其中的第（4）项的认证；
如果注册机构要求，律师意见书应以对注册机构合理接受的形式提供，以表明此类交易或转让符合证券法，并且此处和定向增发标识中包含的转让限制不再需要为了保持符合证券法的合规性。
(3) 无限制确定性票据转为无限制确定性票据。 无限制确定性票据持有人可以将这些票据转让给以无限制确定性票据形式接收该票据的任何人。在收到注册转让请求后，注册机构将根据持有人的指示注册无限制确定性票据。
(f)法律声明所有债券和最终债券的正面应出现以下说明，除非本代理公约的适用条款另有特别规定。
(1) 定向增发Legend。
(A)除了下述(B)项所允许的情况外，每张全球票据和每张正式票据（以及与其交换或替代的所有票据）应当带有下列基本形式的说明：
“本说明未根据1933年美国证券法修订案（“证券法”）登记，因此在美国境内或向美国人士非特定情况下均不得提供、出售、质押或以其他方式转让，或用于美国人士的账户或利益，除非下文所述。通过取得本说明或本向票的有益权益*][1]，持有人（1）声明其（a）是“合格的机构买家”（根据证券法下144A规则定义）（“QIB”），（b）不是美国人，不是为美国人的账户或利益购买本票，并在依法以离岸交易方式购买本票，符合证券法下“规则S”（Regulation S）规定或（c）是机构“认定投资者”（根据证券法下规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）定义）（“IAI”），（2）同意在[对于144A规则的票据：温度度假村财务指示受托人撤销此限制性说明的日期之前（预计将在或
42
[关于此票据发行一周年] [对于符合塞班规定的票据：除了（A）转让给永利度假村财务或其子公司，（B）转让给持票人合理认为是为其自身账户或QIB账户购买的信托受益人，并符合《证券法》144A规则，（C）在美国以符合《证券法》904规则的离岸交易方式转让，（D）依据《证券法》提供的144规则注册豁免转让，（E）转让给在转让前向受托人提供符合《证券法》的注册转让信（该信的格式可从受托人获取）并得到永利度假村财务认可的合规意见的IAI及其同时，或（F）依据《证券法》生效的注册声明转让，且在每种情况下遵守适用的州证券法，并且（3）同意对该票据或权益转让给每个人提供一个与该声明大致相同的通知。关于上述时间段内此票据或任何权益的转让，持有人必须在其反面选择相应的盒子并将此证明递交给受托人。在此使用的“离岸交易”、“美国”和“美国人”一词的定义按照《证券法》塞班规定第902条的规定来界定。《契约》包含一个条款，要求受托人拒绝注册任何违反上述限制的此票据的转让。
(B) 尽管如前所述，根据本条款2.06的第(b)(4)、(c)(3)、(c)(4)、(d)(2)、(d)(3)、(e)(2)或(e)(3)项发行的任何全球票据或权益票据（以及全部以其交换或替代而发行的票据）均不得带有定向增发符号。
(2) 全球货币注释说明。 每张全球货币应带有以下大致形式的注释：
这张全球票据由托管人（按此票据约定的托管合同或其代表）或其提名人为有益拥有权人的利益保存，在任何情况下都不可转让，除非（1）受托人根据托管合同第2.06节的要求对此票据进行必要的注记，（2）此全球票据可整体交换
43
但不是根据信托契约第2.06(a)条款的规定，(3)此全球票据可以根据信托契约第2.11条款交付给受托人进行注销，(4)此全球票据可以在事前取得发行人的书面同意的情况下转让给继任托管人。
除非整体或部分以定义形式转换为具体形式的票据，否则本票据不得转让，除非由托管人整体转让给托管人的受托人或由托管人的受托人转让给托管人或托管人的另一受托人或由托管人或任何该等受托人转让给继任托管人或继任托管人的受托人。 除非此证书由托管银行部（55 WATER STREET，NEW YORK）（“DTC”）的授权代表提交给发行人或其代理进行转让，交换或支付，并且颁发的任何证书均以CEDE＆CO.或DTC的授权代表要求的其他名称注册（并且任何支付将支付给CEDE＆CO.或DTC的授权代表要求的其他实体），否则任何转让，抵押或其他人员以任何目的或方式对本证明进行使用均是非法的，因为此处的注册所有者CEDE＆CO. 在此拥有权益。
(3) 小单暂时全球货币票据说明。 小单暂时全球货币票据应携带下列大体表述的说明：
根据此REGULATION S临时全球票据的附带权利，以及其换领为纸质票据的条件和程序，在此INDENTURE中已经指定。持有人和受益所有者均无权收到此REGULATION S临时全球票据的利息支付。
(g)全球货币的取消和/或调整。 在特定全球货币的所有利益被兑换为明确债券或特定全球货币被完全且非部分地赎回、回购或取消后，每个这样的全球货币都将按照本章程第2.11节的规定归还或保留并取消。在此取消之前的任何时候，如果某个全球货币的任何受益权被兑换为或转让给另一个个人，该个人将以另一个全球货币的受益权形式接收，或者兑换为明确债券，则该全球货币所代表的债券本金金额将相应减少，并由受托人或受托人指示下的托管人在该全球货币上做出背书以反映此减少；如果受益权被兑换为或转让给将以另一个全球货币的受益权形式接收的个人，那么另一个全球货币将相应增加，并在该全球货币上做出背书。
44
全球货币基金托管人或基金托管人按托管人指示调整该增量。
(h) 4
(1)为了准许转移和交换的登记，发行人应在收到『认证指令』后，依据第2.02节或在注册机构的要求下，执行认证销售票据和确定销售票据。
(2) 全球货币持有人或具体货币持有人进行任何转让或交换的注册均不得收取任何服务费，但发行人可能要求支付足以支付与此等交易有关的任何转让税或类似政府收费的金额（除了根据本文第2.10、3.06、4.11和9.04节进行的任何交换或转让而应支付的任何此类转让税或类似政府收费）。
(3）登记处不需要登记或兑换被选定全部或部分赎回的任何票据，除了部分赎回未被赎回的票据。
(4) 所有板块和实物板块在任何转让或交换时发行的全球票证和确定票证，均应作为发行人的有效债务，证明相同的债务，并享有本契约项下相同的权益，如同在该转让或交换时所交出的全球票证或确定票证。
(5) 注册机构和发行人均不需要：
(A) 在业务开始的15天前和选择任何发售备忘录进行兑换的当日营业结束之前，发布、登记转让或兑换备忘录。
(B) 登记或交易选定全额或部分赎回的任何债券，但不包括部分赎回中未赎回部分的任何债券；或
(C)在记录日期和下一个陆续利息支付日期之间登记转让或交易票据。
(6) 在任何债券转让登记的应有出示之前，受托人、任何代理人和发行人可能将任何债券登记持有人视为完全所有者，用于收取债券本金和利息的目的以及其他所有目的，而受托人、任何代理人或发行人将不受相反通知的影响。
45
(7) 托管人应根据本协议第2.02条的规定验证全球票据和确定性票据。
(8) 所有板块和证书必须根据本2.06节提交给注册处，以便进行转让或交换的登记，可以通过传真方式提交。
(9) 受托人没有义务或责任监测、判断或查询按照本公证书或适用法律对任何债券的任何利益转让所施加的任何转让限制的合规性，除非按照本公证书的明确要求要求提交这些证书和其他文件或证据，并且如果明确要求，要查验这些证书和文件以判断其在形式上是否基本符合本公证书的明确要求。
第2.07节更换票据。
如果任何残缺不全的票据被交还给受托人或发行方，并且受托人收到充分证据证明任何票据的毁坏、丢失或盗窃，发行方应发行，并且在受托人接到一个认证指示后，受托人应根据其要求对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持票人必须提供足够满足受托人和发行人判断保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受替换票据可能给他们造成的损失的保证债券。发行方可能会就替换票据的费用收取费用。
每一张替代票据都是发行人的额外责任，并应平等、成比例地享有本致书项下的所有其他正式发行票据的全部权益。
第2.08节未偿还票据。
在任何时间，未偿还的票据只包括由受托人认证的所有票据，不包括由受托人注销的票据，交付给受托人注销的票据，根据本协议规定由受托人减少全球票据利益的票据以及本2.08节中描述的未偿还的票据。除非在本2.09节中另有规定，一张票据因发行人或发行人任何关联机构持有而不会被视为未偿还。
根据本合同第2.07条的规定，如果票据被替换，除非受托人收到对其满意的证明证明被替换的票据被受保护购买者持有，否则它将不再有效。
如果根据本协议第4.01节的规定，任何债券的本金被视为已支付，则该金额不再未偿还，其上的利息也不再累积。
46
如果支付代理（除发行人、发行人附属公司或任何附属公司之外的其他人）在赎回日期或到期日持有足够支付该日期应付的票据的资金，则在该日期之后，此类票据将被视为不再存在，并将停止计息。
第2.09节国库券。
在确定是否达到所需票面金额的持有人已同意的任何指示、豁免或同意书时，发行人或其任何关联公司拥有的债券应被视为未发行，但为了确定受托人是否应受到依赖任何该等指示、豁免或同意书的保护，只有受托人知道拥有这些债券的债券才应被忽略。
第2.10节临时票据。
在证券交付准备就绪之前，发行人可以制作临时票据。经核实后，受托人应当根据需求证书进行认证。临时票据应当基本上与实体票据形式一致，但可能存在发行人认为适用于临时票据的变化，并且合理上受托人可以接受。发行人应当及时准备，并且受托人应当根据临时票据进行认证以交换成发行人认证的最终票据。
临时债券持有人应享受本契约的所有权益。
第2.11节注销。
发行人可以随时向受托人交付债券以进行注销。登记和支付代理人应将交付给他们以进行转让、兑换或支付的债券转交给受托人。只有受托人才能注销所有交付以进行转让、兑换、支付、更换或注销的债券，并按其通常的方式销毁已注销的债券。发行人要求时，将向其提供已销毁所有已注销债券的证明。发行人不得发行新的债券以替换已支付或移交给受托人进行注销的债券。
第2.12节利息违约。
如果发行人未能按期支付票据利息，他们应以任何合法方式支付拖欠的利息，并在拖欠利息上支付利息，支付给在随后的特别股权登记日为持有人，每种情况下的利率由票据和本文第4.01节规定。发行人应书面通知受托人拟支付每张票据的拖欠利息金额和拟支付日期。发行人应确定或使确定每个特别的股权登记日和支付日期，但绝不能少于与拖欠利息相关的支付日期前10天的任何特别股权登记日。在特别股权登记日之前至少15天，发行人（或在发行人的书面要求下，由受托人代表并由其承担费用
47
发行人应向持有人发出通知，说明特定记录日期、相关支付日期以及要支付的利息金额。
第2.13节额外票据的发行。
一旦交付官员证书、律师意见书和认证订单，并符合本协议第2.02条的规定，发行人将有权根据本契约发行额外债券，该额外债券的条款与发行日发行的初始债券除发行日期、额外债券产生利息的初始日期和发行价格外相同。未经任何债券持有人同意，发行人有权自行判断并合理地信任做出任何对本契约或债券担保的修改，以便便签发这些额外债券。
就任何额外说明事项，发行人将在永利度假村资本董事会的决议和一份官员证书中，列明以下信息：
(a)此信托契约授权及交付的附加债券的总本金额；和
(b) 这些附加票据可以是以限制全球票据或限制明确票据的形式发行，或者可以是以非限制全球票据或非限制明确票据的形式发行。
关于任何额外的说明，请由律师向受托人发表意见。
(c) 确定附加说明的形式和条款与本契约一致；
(d) 经受托人认证并交付，并由永利度假村财务和永利度假村资本以法律顾问规定的方式和任何条件发行的这些附加说明将构成发行人的有效和约束性义务，按照其条款可执行，但须受破产、清算、重组及其他普遍适用于与影响债权人权利执行有关的法律以及一般公平原则的约束。
第3条
赎回和提前偿还
赎回和提前偿还
第3.01节受托人通知。
如果发行人选择根据本章第3.07节的可选赎回条款赎回债券，则必须在赎回日期前至少15天但不超过60天向受托人提供一份官方证明文件，其中设置了：
48
(a) 根据本契约的条款，赎回将会发生；
(b) 赎回日期；
(c) 要赎回的票面金额；和
（d）赎回价格。
第3.02节选择要兑换或购买的票据。
如果并非所有债券都在任何时候的购买要约中赎回或购买，受托人应按以下方式选择要赎回或购买的债券：
(a) 如果债券在任何国家证券交易所上市，则须符合债券上市的主要国家证券交易所要求；或
（b）如果票据未在任何国家证券交易所上市，则按照受托人的惯常程序、遵守托管机构的程序，并且按比例或者抽签等方法处理。
如果发生部分赎回或按份购买的情况，除非在此另行规定，否则托管人将在赎回或购买日期之前的15至60天内从未曾被要求赎回或购买的未偿债券中选择特定的债券。
受托人应立即以书面形式通知发行人选定用于偿还或购回的债券，对于选定部分偿还或购回的债券，应通知该债券的本金金额。被选定的债券及其部分应以2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍的金额为单位；但是，如果持有人的所有债券都需要偿还或购回，即使不是1,000美元的倍数，也应偿还或购回持有人持有的全部未偿还金额。除前述之外，适用于召唤或购回债券的本义规定也适用于召唤或购回的债券部分。
第3.03节赎回通知。
在到期日前至少15天但不超过60天，发行人应向每个要赎回的持有人的注册地址递交或由其递交赎回通知，但是，如果公告与债券的抵押权或本《契约》第8条或第12条的清偿和解除有关，则赎回通知可以在到期日的60天之前递交。
通知应清楚列明要赎回的票据并声明：
(a) 兑换日期；
49
(b) 赎回价格;
(c) 如果任何票据部分赎回，则应赎回该票据的本金金额部分，并且在赎回日期后，凭借该票据的投降，应注销原始票据后发行原始票据未赎回部分的本金金额相等的新票据。
(d) 支付代理的名称和地址;
(e) 要求赎回的债券必须交还给支付代理以领取赎回价格；
(f) 除非发行人违约未支付赎回款项，否则赎回债券后停止计息。
(g) 根据本契约的注释和/或章节，对应着要赎回的债券。
(h) 对于公告中列出的CUSIP编号（如果有）或者票据上印刷的CUSIP编号的正确性或准确性不作任何陈述；
(i) 是否赎回受制于一个或多个条件的满足。
按照发行人的要求，受托人应以发行人的名义并由其支付费用发出赎回通知；但前提是，发行人在赎回日前至少20天向受托人交付了一封官方证明函，要求受托人发出该通知，并在该通知中列明前文所提供的信息。
第3.04节赎回通知书的生效。
根据本第3条的任何赎回，发行人可以酌情规定一个或多个先决条件，包括控件。此外，如果此类赎回受一个或多个先决条件的满足限制，相关通知应描述每个这样的条件，并且在适用情况下，应声明，根据发行人的酌情，赎回日期可能延迟，直至所有这些条件中的任何一个或全部都被满足或豁免（前提是绝不应将赎回日期延迟至通知交付后60天之后的日期），或者此类赎回可能不会发生，如果所有这些条件在赎回日期之前或延迟的赎回日期之前未被满足或豁免，通知可能会被撤销。如果按照本协议第3.03节的规定提供，赎回通知被推定已发出，无论持有人是否收到此类通知。
50
第3.05节 存入赎回或购买价格。
在兑付或者购买价格日期的前一个营业日，发行人应当向受托人或付款代理存入足够金额，以支付当日将要兑付或购买的所有债券的兑付或购买价格以及应计利息和溢价（如有）。受托人或付款代理应当及时将发行人存入的超额资金返还给发行人，超额资金指的是超过支付将要兑付或购买的所有债券的兑付或购买价格以及应计利息和溢价（如有）所需金额的资金。
如果发行人遵守前款规定，则在赎回或购买日期后，债券或已赎回或购买部分的利息将停止计息。如果一张债券在利息记录日期之后但在相关利息支付日期之前赎回或购买，则任何应计未付的利息将支付给以该日期收盘时以其名义注册的个人。如果任何已赎回或购买的债券因发行人未遵守前款规定而未能在赎回或购买时支付，则应支付未付本金的利息，从赎回或购买日期起直至付清该本金，并根据债券以及本协议第4.01节的规定，在任何未支付的利息上合法支付。
第3.06节部分赎回或购买的票据。
在兑换或部分购买的债券交出后，发行人应发行新的债券，其面额等于被交回的未兑现或未购买部分的债券面额，并在接到认证指令后发行人应按照发行人的费用对持有人进行认证。
第3.07节可选择赎回。
该票据可随时由发行人全部或部分赎回，直至票据的到期日为止。
(a) 在2027年9月15日之前赎回的债券的赎回价格将等于债券的总本金金额加上适用溢价，再加上截至赎回日期之前未支付的应计利息（但记录日上的持有人有权在赎回日期前或当日之前的付息日期上收取应付的利息）。
（b）在2027年9月15日或之后赎回的债券的赎回价将为下文所示的赎回价格（表示为待赎回债券本金的百分比），加上债券上的应计未偿利息（如果有的话），但不包括赎回日（受有关赎回日基准日上登记持有人有权收取有关赎回日或之前或在该赎回日之前到期的利息支付日的利息），如果在下面各年的9月15日开始的12个月期间内赎回：
51
| 年 | 百分比 | ||||
| 2027 | 103.125% | ||||
| 2028 | 101.563% | ||||
| 2029年及以后 | 100.000% | ||||
2027年9月15日前，发行人还可以在一次或多次情况下，利用一个或多个股权发行的收益赎回不超过债券原始总本金金额的35%（在本契据下发行的任何附加债券不计入在内），赎回价格相当于其总本金金额的106.250%，加上截至但不包括适用赎回日的应计及未支付利息（受记载在相关登记日持有人有权获得在赎回日前或当日落在或之前的利息支付日应付的利息）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；那
(1) 每次赎回后，原债券的累计原始本金金额至少仍有65%未偿还（在此次发行附加债券的情况下计算），除非所有债券在相应赎回之时同时得到回购或赎回。
(2) 如果此类股权发行结束后的180天内进行赎回。
第3.08节强制赎回。
发行人无需就票据进行强制赎回或沉没基金支付。
第3.09节根据游戏法规定的强制处置或赎回。
尽管本协议中的任何其他约定，每位持有人在接受票据时被视为同意，如果任何游戏管理机构要求票据持有人或受益所有人在适用的任何游戏法下进行注册、许可、合格或具备适应性，该持有人或受益所有人应根据该游戏法申请许可、合格或确定适应性，并配合任何游戏管理机构的信息、文档和/或证词请求。如果该持有人或受益所有人（1）在收到要求后30天内未能申请许可、合格或确定适应性（或游戏管理机构要求的其他期限），或（2）收到游戏管理机构的通知不得获得许可、合格或确定适应性，则发行人有权选择：
（a）要求持有人或受益所有人在30天内（或游戏管理机构要求的其他期限内）自下列较早的日期之后处置其债券：
(1)如果持有人在上述期限内未申请许可证、资格或适格性认定，则持有人或实益所有人申请许可证、资格或适格性认定的期限终止；或
52
(2) 收到游戏管理机构通知，持有人或实益所有人将不被游戏管理机构授权、合格或认为合适；或
(b) 以赎回价格赎回持有人或受益所有人的债券：
(1) 适用法律或任何arvr游戏主管机构的要求下的价格；或
(2) 二者中较小的:
(A) Notes的本金金额；
(B) 持有人或实益所有人购买债券时支付的价格。
在每种情况下，按照注销日期或arvr游戏管理机构要求的更早日期之一（1）或arvr游戏管理机构认定不适合性的日期之前（2），Notes上的应计未付利息及任何利息将于注销日之前但不包括注销日包括的日期，该日期可能早于注销通知发布后不足30天的日期。发行人应尽快以书面形式通知受托人根据本第3.09节进行的任何注销。
一旦游戏主管机构确定票据的持有人或实际受益人未能获得许可、合格或符合条件，该持有人或实际受益人将不再对票据享有任何权利，包括：
(a) 直接或间接通过任何个人行使由票据授予的任何权利；或
(b) 不得收取有关票据的任何利息、分红或任何其他支付，或者因提供服务或其他方式而获得发行人的任何形式的报酬，除了票据的偿还价格。
发行人和受托人均不承担任何持有人或受益所有人因其在申请注册、申请许可、申请资格或适应性审查、以及其相关申请的更新或延续，或遵守游戏管理机关的任何其他要求而产生的成本或费用。这些成本和费用应由持有人或受益所有人承担。此外，任何持有人或受益所有人都必须根据适用的游戏法规取得许可、资格或适应性，必须支付与此类许可、资格、适应性审查或申请有关的游戏管理机关的所有调查费用和成本。
53
第4条
契约
契约
第4.01节支付票据。
发行人应支付或致使支付票据的本金、如有溢价、利息，并应按照票据规定的日期和方式支付。本金、溢价（如有）、利息应为到期日支付，若支付代理人持有截至当日早上10:00东部时间的立即可用资金，由发行人存入并指定用于支付到期日应付的所有本金、溢价（如有）和利息的资金，则视为已支付。
发行人应按照法律允许的范围，应支付逾期本金的利息（包括在任何破产法下的清算程序中的还款后利息），利率为票据的适用利率加1%每年；他们应按照法律允许的范围，应支付逾期利息分期付款（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的清算程序中的还款后利息），利率相同。
第4.02节办公室或代理处的维护。
发行人应在纽约市曼哈顿区保持一个办事处或机构（可以是受托人的办事处或受托人、登记处或共同登记处的关联公司），可在此处交换或登记转让债券，并向发行人发出与债券和本契约有关的通知和要求。发行人应及时书面通知受托人该办事处或机构的位置，以及位置的任何变更。如果发行人在任何时候未能维护所需的办事处或机构，或未向受托人提供其地址，这些提交、交换、通知和要求可以在受托人的公司信托办事处进行。
发行人还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，用于提交或交出债券以进行任何或所有此类目的，并不时废止此类指定； 然而同时，任何此类指定或废止均不得以任何方式免除发行人对于在纽约市曼哈顿区保持办事处或机构以进行此类目的的义务。发行人应及时向受托人发出书面通知，说明任何此类指定或废止以及任何此类其他办事处或机构的位置变更。
发行人特此根据本协议第2.03节的规定，将受托人的公司信托办公室指定为发行人的一家办事处或机构之一。
第4.03节报告。
(1) 只要还有任何债券未偿付，永利度假村财务公司应向受托人提供：
54
自2024年12月31日结束的财政年度起的90天内，Wynn Resorts Finance的年度报告，内容包含了根据交易所法案要求的相似信息，如果Wynn Resorts Finance是交易所法案下的报告公司（但只包括在2024年9月10日的发行说明书中包含的类似信息），包括（i）“管理讨论和分析的财务状况和运营结果”，（ii）按照美国通用会计准则编制的审计财务报表，以及（iii）该财政年度末的综合EBITDA计算。
(b) 在每个财政年度的前三个财季结束后的45天内，董事会将提交永利度假村财务的季度报告，该报告包含了如果永利度假村财务成为交易所的上市公司所需的几乎全部信息（但仅限于在“发行备忘录”中提供的类似信息，日期为2024年9月10日，与首次票据发行相关），包括（i）“管理层对财务状况和业绩的讨论和分析”，（ii）按照美国通用会计准则编制的未经审计的季度财务报表，并根据第100号审核准则（或任何后续修订）进行审查，以及（iii）有关相关期间的合并调整的计算。
(c) 在每次发生事件后的10个业务日内，如果永利度假村财务部门是交易所交易法案下的报告公司，应包含几乎所有与在交易所法案下的8-k表格中报告的信息相同的当前报告；但是，如果永利度假村财务部门在其善意判断中确定此事件对持有人、业务、资产、运营、财务状况或永利度假村财务及担保人整体前景不重要，则无需提供此类当前报告； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外但是，这些报告不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第404条，或SEC颁布的相关S-k条例中的第307和第308条，或S-k条例的第10(e)条（关于其中包含的任何非美国通用会计准则财务指标），不需要包含Regulation S-X颁布的3-10或3-16规则所规定的担保人的单独财务信息，只需要包含简要报酬表（包括任何股权奖励）、与高管签订的就业协议描述以及任何激励计划描述，并且不需要包含根据S-k条例的第601条要求提交的展品。
(2) 只要有任何债券未偿还，永利度假村财务公司还应：
(a)在首次公开披露年度和季度报告之前的不少于三个工作日前，向国际公认的新闻机构发布新闻稿
55
根据本第4.03节的条款(a)和(b)的要求，宣布这些报告将于何时公开，并指示持有人、潜在投资者、经销商和证券分析师联系永利度假村金融投资者关系办公室获取这些报告的副本；
在向受托人提交本条款4.03(a)和(b)所要求的年度和季度报告后的10个工作日内，召开电话会议讨论该报告和相关报告周期的运营结果。
(c) 在根据本段规定举行的电话会议日期前不少于三个工作日前，通过国际公认的新闻机构发布新闻稿，公布电话会议的时间和日期，并包含所有访问电话的必要信息，或指示持有人、潜在投资者、经纪商和证券分析师联系永利度假村财务部获得这些信息;
(d) 维护一个网站，持有人、潜在投资者、经纪商和证券分析师都可以访问，并在本第4.03节要求的时间内发布所有本第4.03节要求的报告和新闻发布。
(3) 永利度假村财务部应根据持有人、潜在投资者、经纪商和证券分析师的要求，提供根据《证券法》第144A条(d)(4)项规定需要提供的信息，只要该票据在《证券法》下不是自由转让的。
不论本条款4.03的任何相反规定，永利度假村财务公司可以通过在适用于永利度假村财务公司的时期内向美国证券交易委员会（SEC）提交所述信息来满足提供在4.03条款(1)(a)，(b)和(c)中所述的任何信息的要求。
(5)将这些报告、信息和文件交付给受托人仅为了信息目的，受托人收到这些报告、信息和文件并不构成对其中任何信息或可由其中的信息确定的任何信息的实质性通知，包括发行人在此项合同下的任何契约履行情况（关于这一点，受托人完全可以依靠官方证明）。
任何母公司可以代表永利度假村金融履行本第4.03节规定的义务，而不是永利度假村金融提供相应的财务和其他信息；但前提是，如果这些信息与母公司相关，这些信息必须附有合并信息，该合并信息可以是未经审计的，并且必须合理详细地解释母公司信息与永利度假村金融及其子公司信息之间的差异，前者是独立地，后者是关联地。
56
第4.04节合规证书。
(a)发行人应在每个财政年度结束后90天内交付给受托人一份主管签署的官员证书，说明已对发行人及其各自的子公司在上一个财政年度的活动进行了审核，以确定发行人是否已遵守、执行，并履行了本契约项下的义务，并进一步声明，对于签署该证书的每一位官员，据其了解，发行人已遵守、执行并履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生违约或违约事件，则描述其了解的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在采取或拟采取的有关措施），并且据其了解，没有发生并且由此而存在任何事件致使禁止就票据本金或利息支付，如果发生了此类事件，说明该事件并且描述发行人正在采取或拟采取的有关措施。
在不违反美国注册会计师协会当时的建议的前提下，根据上述第4.03(1)(a)条款的规定交付的年度基本报表须附有发行人独立的注册会计师（应为知名国家级事务所）的书面声明，声明在对此等基本报表进行审核以进行认证时，尚未发现任何可能使其相信发行人已违反本文4条或5条的任何规定的事项，或如有任何违反发生的情况，则指明其性质和存在期间，特此理解，此等会计师对于未能获悉任何此类违反行为不负直接或间接责任。
只要任何票据未偿还，发行人应在任何官员获悉任何违约事件或违约事件后立即向受托人提供一份官员证明书，指明该违约事件或违约事件以及发行人打算采取或已采取的措施。
第四点零五税收。
发行人应支付，并应导致其各自的各个附属公司在拖欠之前支付所有重要税收、评估和政府征税，除非通过适当程序善意争议或未支付此类款项不会对债券持有人造成重大不利影响。
第4.06节 逗留、展期和高利贷法律。
发行人及每个担保方（在法律允许的范围内）承诺，他们将不会随时坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何停留、延期或通货膨胀法，不论其在何时何地生效，可能影响本契约的条款或履行；每个发行人和每个担保方（在法律允许的范围内）特此明确
57
放弃所有此类法律的利益或优势，并立约不得借助任何此类法律妨碍、延误或阻碍受托人行使本信托所授予的任何权力，而应允许并容许执行每一项权力，就好像不存在任何此类法律。
第4.07节 限制担保债务的留置权
除非在第4.09条下另有规定，否则发行人或任何保证人均不得发行、承担或担保以抵押物担保的负债，且该抵押物为任何主要财产、任何有关负债的证据或者任何子公司的股本股票或所有权利益（无论该主要财产、负债、股本或所有权益是在发行日期之前还是之后获得的），除非有效地规定债券与此等负债在同等或按比例分担担保（或优先）时，此等负债亦将同样受到担保；但本限制不适用于：
(a) 发行日期存在的留置权（不包括担保优先信贷安排的留置权）；
(b) 公司或其他实体在成为保证人时存在的或在合并到或与发行人或保证人合并时存在的影响财产的留置权（前提是这些留置权不是在该实体成为保证人或这种合并的过程中产生或是预期的，并且不会延伸到或覆盖发行人或任何保证人的财产，除非是所获取的实体或成为保证人的财产）;
(c) 在发行日后取得的财产上存在的留置权（包括购买款留置权），或用于为购买发行日后取得的财产的全部或部分购买价格在发行日后融资（前提是该留置权不涉及或覆盖发行人或任何担保人的其他财产）。
(d) 用于担保或支付资产购买价格、开发、建设或改良成本（包括建筑、工程、融资、咨询、顾问和法律费用、前期开支和游戏许可费用）的所有基金类型设立在永利度假村财务或任何子公司上的所有或将负债数额（包括对永利度假村财务子公司的股权和该子公司的几乎所有资产的负债，其财产在很大程度上构成该子公司业务范围内的负债）或用于为上述目的提供资金的任何负债或在收购该财产时存在的任何负债。
(e) 债务人或保证人受益的留置权;
(f) 在永利度假村财务或任何担保人在任何合资公司或任何拥有这样权益的子公司上的股票、合伙权益或其他股权上的抵押权
58
合资公司用于担保负债，前提是该负债金额仅用于该合资公司；
(g) 政府实体的留置权，包括污染控制或工业债券融资；
(h) 根据合同或法律要求的任何留置权，以允许永利度假村金融公司或永利度假村金融公司的子公司履行其与政府机构签订的或应其要求签订的任何合同或分包合同;
(i) 根据游戏法律或游戏管理机构规定的留置权，以及用于保证游戏许可申请或保证与之相关的保证金或其他债券的留置权；但是，如果这些留置权不是法定的，则这些留置权绝对不会负担除现金和现金等价物以外的任何财产；
（j）业务常规产生的机械师、材料商、运输商或类似留置权益；
(k) 普通业务进程中签订的软件和其他技术许可证及再许可证。
（1）尚未到期或过期或正在通过适当程序善意争议的税款、评估或政府费用、征收或索赔的留置权；
(m)为预防措施而提交统一商业法典融资申报，与业务常规租约相关。
(n)调查特殊情况、便利、侵权、细分或保留权利，或他人的许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似目的，或关于不动产使用的区划或其他限制，这些限制不是因为债务而产生，并且单独或总体上不会对该等财产价值造成重大不利影响，也不会严重损害其在这样的个人业务操作中的使用；
（o）凡是允许前述子条款（a）至（f）和（n）所允许的任何抵押债务的展期、续展、更换或再融资。
第4.08节出售并回租交易的限制。
除4.09节下列情况外，发行人和担保人都不得进行任何出售及回租交易，除非：
(a) 如果根据第4.07节中的条款 (a) 到 (o)，该发行人或该担保人有权在未同等比例担押债券的情况下建立、承担或容许存在租赁财产上的留置权；或
59
(b) 就在发行日期后进行的任何出售及回租交易而言，根据永利度假村董事会的善意意见，相应出售的净现金收益或该财产的公允市值中较大的金额，在120天内用于偿还或养老其资助债务。
第4.09节豁免的留置权和出售及租回交易。
在第4.07节和第4.08节规定的限制仍然有效的情况下，发行人或任何担保人可以设立、承担或允许存在留置权或进行出租回租交易，这些交易在第4.07节或第4.08节中未受许可，但在相关事件发生时，并在这些事件生效后，由这些留置权担保的未偿债务金额之和（不包括第4.07节允许的留置权）加上这些出租回租交易的相关债务 （不包括第4.08节允许的出租回租交易）在相应留置权或出租回租交易产生时，由发行人和担保人合计不得超过（x）185000万美元和（y）导致综合优先担保净杠杆比率超过3.00∶1.00的数量上限，以直接担保超过此金额的债务的留置权，但该担保留置权是为与任何根据本第4.09节规定的债务延展、续展、更换或再融资相关的债务发生留置权（不得超过该延展、续展、更换或再融资债务的本金金额以及支付的费用、开支和溢价的总和），或与任何先前延展、续展、更换或再融资的债务相关的债务发生留置权（明确指出，该延展、续展、更换或再融资债务将由此后纳入该金额的计算）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 上述内容不适用于担保任何现有LV票据的留置权，只要此类留置权仅限于担保此类现有LV票据发行人的股票。
第4.10节公司和组织存在。
依照本条款第5条的规定，除非属于允许的C-Corp。转换情况，发行人应当，并致使担保方，做好或导致必要的一切事宜以保全并维持有效：
(a) 根据各自的组织文件（如有修改，同样适用），按照其公司或有限责任公司的存在以及各自附属公司的公司、合伙或其他存在。
(b) 该发行人及其各自子公司的特许权（宪章和法定），执照和特许经营权； 然而该发行人和担保人不需要保留任何该等权利，许可证或特许经营权，或其各自子公司的企业，合伙或其他存在（除发行人之外），如果永利度假村资本的董事会或适用的担保人判断保留对于永利度假村金融和担保人业务的进行不再必要，且其损失对于债券持有人没有任何重大不利影响。
60
第4.11节在变更控制时进行购买优惠。
(a)在发生变更控制触发事件时，发行人应向每个持有人提出要约，以回购其所有或部分（等于$2,000或超过$2,000的$1,000的整数倍）的债券，回购价格等于其债券的总面额的101%，加上购买日期之前但不包括的应计未付利息（“回购费”。控制变更要约）。 在任何变更控制触发事件后的十天内，发行人应向每个持有人发出通知，描述构成变更控制触发事件的交易或交易，并声明：控制权变更支付
(1) 本次权力变更报价是根据本第4.11条进行的，并且所有的债券招标将被接受支付。
(2)购买价格和购买日期，购买日期不得早于该通知的发送日期之后15天或晚于60天。控制权变更付款日期”);
（3）任何未投标的票据将继续计息；
（4）除非发行人违约支付变更控制款项，否则根据变更控制要约接受支付的所有票据在变更控制支付日后将停止计息；
(5)持有人选择根据控制权更改要约购买任何票据的，应在控制权支付日期前第三个工作日营业结束前，将附有名称为“持有人选择选择购买”的表格的票据提交，或通过记账传输转移给指定在通知中指定的支付代理处。
(6) 持有人有权在支付代理收到有关变速器支付日前第二个业务日闭市时之前的电报、电传、传真变速器或函件，提出撤回选举，其中需说明持有人姓名、交付购买的债券本金，以及声明撤回购买债券的选举。
(7) 被购买部分的持有人将获得新的债券，新债券的面值等于所交回的未购买部分债券的面额，该未购买部分面值必须为2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。
发行人应遵守《交易所法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和监管规定，只要这些法律和规定在购买票据时因控制权变更而适用。在某些情况下，任何证券法或监管规定的条款与规定冲突
61
根据本契约第4.11节的规定，发行人应遵守适用的证券法律和法规，且不因遵守相关法律和法规而被视为违反本第4.11节下的义务。
(b) 在变更控制支付日期，发行人在法律允许的范围内应进行支付:
(1) 接受根据变更控制要约适当提出的所有票据或其部分支付。
(2)将等于所有或部分正当投标的债券的控制变更支付金额存入付款代理处；
(3)将正确接受的债券连同一份官员证明书交付给受托人，证明所购买的债券或债券部分的总本金金额。
付款代理应及时向每位妥善 tendered 的债券持有人支付 Change of Control Payment，受托人应及时验证并交付（或通过账面转让）给每位持有人等额的新债券，以补足未卖出的部分，如果有的话；但每张新债券的本金金额应为$2,000或$2,000以上的整数倍数。发行人应在 Change of Control Payment Date 当天或尽快公布 Change of Control Offer 的结果。
(C)不论本第4.11条约中的任何相反规定，如果(1)第三方以在本第4.11条约中规定的方式、时间和其他一切要求下向依法在变更控制提醒事件发生时妥善提出而未撤回的所有票据购买变更控制提醒中的票据，或(2)根据本本券及其相关章程中的条款3.03的上述规定发出了赎回通知，除非且直至适用赎回价格的款项逾期未支付，发行人不需进行变更控制提醒。不论本处任何相反规定，如果在变更控制提醒事件发生前可以预先制定明确协议以在变更控制提醒发出时完成的变更控制提醒。
如果持有不低于发行中所有债券总额的90%的持有人在权益变动要约中妥善提交且不撤回这些债券，而发行人或作为第4.11(c)节所述的发行人替代方购买了所有被妥善提交且未被撤回的债券，发行人或这种第三方将有权根据权益变动要约上述购买后的不得少于30天且不得超过60天之前的通知，在权益变动要约购买后不得超过30天的给予，按照现金等于其本金金额的101%加上应计但未支付的利息的价格，但不包括赎回日期（视情况而定，记录日持有债券的持有人有权在相关记录日收取应付的有关利息支付日的利息）。
62
第5条
继任者。
继任者。
第5.01节 资产的合并、整合或出售。
无论发行人是存续实体还是消亡实体，均不得直接或间接（1）与其他人实体合并或合并，或（2）向其他人出售，转让，移交，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部的财产或资产，除非：
（a）无论是（1）该发行人是幸存的实体，还是（2）由此类合并或并购形成或幸存的个人（如果不是该发行人）或被进行此类出售、转让、转移、让与或其他处置的法人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的。
（b）进行此类合并或合并的人（如果不是该发行人）或进行此类出售、转让、转让、让与或其他处分的人承担发行人根据债券和本信托契约所承担的所有义务，并根据对受托人合理满意的协议。
(c)在此交易之后，没有任何违约或违约事件存在。
此外，任何发行人不得直接或间接地在一个或多个相关交易中，将其全部或实质性全部的财产或资产租赁给任何其他个人。
尽管本第5.01节的规定，永利度假村财务或任何不是子章节"C"公司的担保方可根据允许的C-Corp进行转换成为一家公司。
第5.02节接替公司。
根据本条款5.01的规定，任何合并、兼并、销售、转让、租赁、转让或其他处置发行人的所有或实质性资产的交易中，由此类合并形成的继任人或与其合并的公司或收购、转让、租赁、转让或其他处置的对象将继承并替代（所以从合并、兼并、出售、租赁、转让或其他处置之日起，本契约中提及的“发行人”将改为指代继任人而非原发行人）并有权行使本契约下与原发行人相同的权利和权力，具有同等效力；但前提是，前身发行人在支付债券本金、利息和溢价（如有）的义务方面不得豁免，除非发行人的所有资产在符合本条款5.01的规定的交易中出售。
63
第6条
违约和补救措施
违约和补救措施
第6.01节 违约事件。
以下每一项均为“违约事件”：
(a) 在票据到期时30天内未按期支付利息的情况下，默认支付利息。
(b) 在票据到期日或赎回、回购等情况下未按时支付票据的本金和溢价（如有）。
(c) 永利度假村资本、永利度假村金融或任何担保人的失误：
(1)遵守本章节4.11所述的任何付款义务（包括但不限于有关付款时间或金额的义务）；
(2) 为遵守本协议第5.01节。
(d) 在Wynn Resorts Capital、Wynn Resorts Finance或任何保证人接到托管人或至少占待偿还票据总额25%的持有人书面通知后，未能在60天内作为单一类别以一致投票方式履行本信托文件中未列入第6.01(c)节的任何其他协议。
(e) 若在发行日起，无论其存在与否，永利度假村财务或任何担保方（或永利度假村财务或任何担保方对其付款提供担保）所借款项担任的任何抵押、契约或文件出现违约，而且该违约导致上述债务在明确到期日之前加速清偿，而且上述债务的本金金额连同任何已加速到期日的其他债务的本金金额总计为$12500万或更高，如果上述加速在本契约规定的书面通知后的30天内未被废除；
(f) 如果永利度假村资本、永利度假村金融或任何担保人未能支付超过1.25亿美元的最终不得上诉的判决（未支付或保险公司没有拒绝承担责任的保险）的总额，在此类判决未支付、付款、解除或停留60天的情况下；
(g) 无论是发行人还是任何担保人：
(1)自愿申请开展案件，
(2)同意在非自愿案件中对其发布救济令。
64
(3) 同意委任它的监护人或者将其全部或者实质上的财产委托给监护人。
(4) 为其债权人进行一般转让，或
通常情况下不能偿付到期债务；或
(h) 任何破产法下的有管辖权的法院下达命令或判决:
（1）适用于在非自愿案件中寻求对发行人或任何担保人的救济；
(2)任命发行人或任何担保方的托管人；或
(3) 命令要求发行人或任何担保人清算;
而且该命令或法令保持未暂停并连续有效60天； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）如果由于另一违约（“初始违约”）而发生未能报告或未能交付所需证书的违约，则在纠正该初始违约时，因该初始违约导致的未能报告或未能交付所需证书的违约也会自动纠正，无需进一步操作，（ii）对于未能遵守第4.03节规定的时间段或未能交付任何根据本债券书的其他条款所要求的任何通知或证书的任何违约或违约行为，在交付任何根据该承诺要求的报告或任何通知或证书时视为已纠正，即使此交付未在本债券书规定的指定期限内进行。
第6.02节加速。
在本协议中规定的第6.01款(g)或(h)款列明的违约事件发生时，无论是发行人还是任何担保人，所有未偿还的债券应立即到期且需立即偿付，无需再作进一步行动或通知。如果发生并持续任何其他违约事件，持有人或持有当时未偿还债券总额至少25%的受托人可宣布所有债券立即到期且需立即偿付。在此类宣布之时，债券应立即到期且需立即偿付。持有当时未偿还债券总额占多数并以书面通知受托人的持有人，可以代表所有持有人撤销加速和其后果，前提是该撤销不与任何判决或裁定相冲突，且所有现有的违约事件（但因加速而导致的本金、利息或溢价（如有）未支付的除外）已被消除或放弃。
第6.03节其他补救措施。
如果发生并持续发生违约事件，受托人可以采取任何可用的救济措施，以收取票据本金、溢价（如果有）及利息，或者执行票据或本契约中的任何条款。
65
受托人可以进行诉讼，即使没有持有任何债券或在诉讼中没有提供。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或救济时的延迟或省略，不会损害任何权利或救济，也不构成对违约事件的放弃或默许。所有救济措施在法律允许的范围内具有累积性。
第6.04节弃权过去违约。
持有所有未偿还债券总额不少于占所有未偿还债券总额多数份额的持有人，经通知托管人，可以代表所有债券持有人，放弃已存在的违约或违约事件及其在本承诺书下的后果，但不包括与债券的本金、溢价（如果有的话）或利息支付活动（包括与购买要约有关的情况）有关的持续性违约或违约事件；但是，持有所有未偿还债券总额多数份额的持有人可以撤销加速和其后果，包括由此引起的任何相关的支付违约。无论何种放弃，此类违约将停止存在，并且由此引起的任何违约事件将被视为已经在本契据的每一目的下得到了纠正；但没有这种放弃将延伸到任何随后的或其他违约或损害随之而来的任何权利。
第6.05节 多数控制。
持有当时未偿还债券本金多数的人可以指定时机、方式和地点，进行任何行使受托人或行使授予其的任何信托或权力的救济程序。此外，受托人可能拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突，受托人认为可能过于损害其他债券持有人权利的指示（应理解为受托人没有积极义务去查明任何此类指示是否对这些持有人过于不利），或可能使受托人陷入个人责任的情况。
第6.06节起诉的限制。
除非要实施收取应付的本金、利息或溢价的权利，否则只有持有票据的人才能就本契约或票据采取补救措施，前提是：
(a) 如果债券持有人向受托人提供书面通知，证明违约事件仍在继续;
(b) 如果截至当时未偿还的债券的最低总本金金额的持有人的最低百分之二十五书面要求托管人追索该补救措施；
（c）如此持有人或持有人提供，并在请求时向受托人提供一份对受托人具有合理满意的安防或赔偿，以防止任何损失、责任或费用；
(d) 如托管人在收到请求并提供安全或赔偿后的60天内未能遵守该请求；
66
(e) 在该60天期限内，持有的未偿还债券的总额的多数持有人没有在该60天期限内向受托人提供与该请求不一致的指示。
尽管前述，任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取其他行动（“46
指示持有人”）必须附有每位持有人对永利度假村财务和受托人提供书面声明的陈述，表明该持有人并非（或者，如果该持有人为托管人或其代理的情况下，表明该持有人仅根据非空头的受益所有人的指示行事）净空头的（“
”），该声明对于与违约通知相关的持票人指示被视为在所有时间重复，直到导致违约事件得到纠正或者停止存在，或者票据被加速清偿。此外，每位指示持有人须在提供持票人指示时承诺在受到要求后的五个工作日内向发行人提供其他信息，以便不时验证其头寸陈述的准确性（“PLAN OF DISTRIBUTION 在任何持有人为托管人或其指定人的情况下，任何根据本规定要求的持仓代表或确认契约应由票据的受益所有人提供，以取代托管人或其指定人。
受托人无义务检查、验证或确认任何头寸陈述中的任何信息，可以完全依赖提交给它的任何头寸陈述。
持票人不得利用本证券劵损害另一持票人的权益，也不得获取优先权或优先权。
第6.07节持有人有权收取款项的备注
不论本债券契约的任何其他规定，持有人有权按照债券中规定的各自到期日（包括与购买要约有关）收取债券本金、溢价（如有）和利息，或者在各自到期日后提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经持有人同意不得受到影响或损害；但条件是如果根据适用法律，提起或进行此类诉讼或对其做出判决会导致就任何负担此契约的抵押于任何负担资产的产生、损害、放弃或失败，持有人将无权提起此类诉讼以强制执行付款。
第6.08节受托人的诉讼。
如果在第6.01（a）或（b）节所规定的违约事件发生并持续存在，受托人有权以其自身的名义和作为明示信托的受托人来对发行人进行追偿，并要求支付剩余未支付的债券本金、（如有）溢价和利息，以及逾期本金的利息，并在合法范围内要求支付利息和足以支付收款成本和费用的其他金额。
67
受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款。
第6.09节受托人可以提交清偿证明。
受托人被授权提交证明索赔和其他必要或适当文件或文档，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产相关的任何司法程序中，使受托人（包括对受托人及其代理人和律师提供的合理补偿、费用、支出和预付款的任何要求）和票据持有人的索赔得到认可，并且有权和权限收取、接收和分配任何应支付或应交付的款项或其他财产，并通过任何这类司法程序中的任何保管人，每个持有人特此授权向受托人进行支付，如果受托人同意直接向持有人支付这些款项，则根据本文第7.07节的规定向受托人支付其应得的合理补偿、费用、支出和预付款及本文第7.07节下的其他任何金额。 在该等程序中任何缘由否定因而拒绝从该等程序的财产中支付任何这类合理补偿、费用、支出和预付款以及受托人、其代理人和律师的其他任何款项，则该等款项将由对持有人可能有权在该等程序中在清算或根据任何重新组织或安排计划或其他方式下收到的任何和所有分配品、分红、款项、证券和其他财产享有留置权来担保，并将从中支付。 本文未授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人接受任何涉及票据或任何持有人权利的重新组织、安排、调整或组成计划，亦未授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行投票。
第6.10节优先权。
如果受托人根据本第6条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：
第一季度财年向受托人支付根据本协议第7.06款项应付的所有补偿、费用和负债，以及受托人所做的所有预付款，以及收取的成本和费用；
其次：对于未支付的票据持有人，按照应付的票据本金、溢价（如果有）和利息的应付金额，按比例、无偏好或优先权地支付对应金额的票据本金、溢价（如果有）和利息。
第三：向发行人或具有管辖权的法院指定的当事方发出。
受托人可以确定任何根据本第6.10节向票据持有人支付款项的登记日期和支付日期。
68
第6.11节承担费用。
在根据本债券契约主张或执行任何权利或救济的诉讼中，或针对受托人未作或作出的任何行为提起的诉讼中，法院有权酌情要求诉讼参与方提交支付诉讼费用的担保，并且法院有权酌情对诉讼参与方进行合理的费用评估，包括合理的律师费，考虑到诉讼参与方提出的主张或辩护的事实和善意。本第6.11条款不适用于受托人的诉讼，或根据本第6.07条款提起的持有人诉讼，或根据目前未偿还债券的剩余未偿还本金的超过10％的持有人提起的诉讼。
第7章
托管人
托管人
第7.01节 受托人的职责。
(a) 如果发生且持续存在违约事件，则受托人应该行使根据本信托书授予的权利和权力，并在其行使中使用与在自己事务中行使或使用时类似的谨慎程度和技能。
(b) 在未发生违约事件期间：
(1) 托管人的职责应仅由本契约明确规定，托管人只需履行本契约中明确规定的职责，不得履行其他职责，也不得在本契约中对托管人加以暗示的承诺或义务。
(2) 在不存有其恶意的情况下，受托人可以毫无保留地依赖于向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见，以确定其中陈述的真实性和所表达观点的正确性。然而，受托人应当审查证书和意见，以判断它们是否符合本契约的要求。
(c) 受托人不得免除由于其自己的过失行为、自己的过失不作为或自己的故意不良行为而产生的责任，但以下情况除外:
(1) 本第7.01(c)款并不限制本第7.01节(b)段的效力;
(2) 受托人对责任官员出于善意而作出的判断错误不承担责任，除非证明受托人在确认相关事实时存在过失；
(3) 受托人根据本合同6.05条所收到的指示，按照其善意采取或不采取的任何行动均不负责任。
69
(d)不管是否有明文规定，本契据中任何与受托人相关的条款均受制于本第7.01节的(a)、(b)和(c)款。
(e) 本契约的任何规定都不得要求受托人动用或冒险使用自己的资金或承担任何责任。 除非该持有人向受托人提供合理满意的安防和补偿，以防止任何损失、责任或费用，否则受托人无义务行使本契约项下的任何权利和权力。
信托人对其收到的任何款项不负利息责任，除非信托人与发行人书面约定。信托人持有的信托款项无需与其他资金分开存放，除非法律要求。
第7.02节受托人的权利。
（a）受托人有权完全依赖任何被其相信为真实并由适当人签署或提交的文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。
(b) 在受托人行动或不行动之前，可以要求提供官方证明书或法律意见书或两者兼有。受托人不对其根据此等官方证明书或法律意见书采取或不采取的任何善意行动或不行动负责。受托人可以与顾问协商，并且其顾问的书面建议或法律意见书在其根据此等建议或意见善意行事并依赖其进行的任何行动,遭受或遗漏均为完整的授权，且受到免责保护。
(c) 受托人可以通过其律师和代理行事，并且不会对任何经过谨慎任命的代理人的不端行为或疏忽负责。
（d）受托人对于其以认为为依照本契约所授予的权限、权利或权力采取或不采取的任何行动，将不承担任何责任。
除非本契约另有明确规定，来自发行人的任何要求、请求、指示或通知，只要由任一发行人的一名官员签署即可。
(f) [保留].
（g）除非本合同明确规定的，受托人无需对发行人在本合同第4条和第5条中约定的契约履行情况进行查询。
受托人不应被视为已了解违约事件，除非（i）根据本协议第6.01（a）和（b）款发生的任何违约或违约事件，或（ii）受托人已收到书面通知或获得实际了解的任何违约或违约事件。
70
(i) 受托人可以要求发行人递交官员证明文件，其中载明在该时刻被授权采取本证券项下指定行动的个人姓名、职务和样本签名，这些官员证明文件可以由任何有权签署官员证明文件的人签署，包括先前提交的并未被取代的任何被指定为有权在任何这样的证明文件中签署的人。
(j) 任何授予受托人的允许权利不应被解释为强制义务。
(k) 受托人在履行根据本合同的权力和职责时，不需要提供任何保证金或担保。
在任何情况下，受托人对其义务的履行出现的任何失败或延迟概不负责或承担责任，无论是直接还是间接由其无法控制的力量引起，包括但不限于罢工、工作停顿、事故、战争或恐怖主义行为、内战或军事骚乱、核或自然灾难、上帝之举，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障；应理解受托人将尽合理努力，符合银行业界公认的做法，以便在情况允许的情况下尽快恢复履行。
(m) 在任何情况下，受托人对任何特殊的、间接的、惩罚性的或者后果性的损失或损害概不负责或承担，无论是否受托人已经被告知可能发生此类损失或损害的可能性，并且无论采取的行动形式如何。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人在其个人或任何其他身份下，可以成为债券的所有人或抵押权人，也可以与发行人或发行人的任何关联方进行交易，享有与其不是受托人时相同的权益。然而，如果受托人取得任何冲突利益，则必须在90天内消除此冲突或辞职。任何代理人都可以享有类似的权利和义务。受托人还受本章节7.09的约束。
第7.04节受托人的免责声明。
受托人对本公证书或债券的有效性或充分性不负责任，并不作任何陈述，它不对发行人对债券收益的使用或支付给发行人或根据本公证书任何条款指示发行人的任何款项负责，它不对任何支付代理人以外的任何款项的使用或运用负责，也不对本债券或任何与本债券销售或根据本公证书要求下的其他文件中的任何陈述或陈述负责，只对其验货证书负责。
71
第7.05节违约通知。
如果发生并持续发生违约事件或违约事件，并且受托人已知悉此事，受托人应在其发生后90天内向持有人发出违约通知或违约事件通知。除非是关于偿还任何票据的本金、溢价或利息的违约或违约事件，在受托人可以合理判断在继续的情况下不发出通知的情况下，受托人可以暂停发送通知，而受到票据持有人的利益照顾好。
第7.06节补偿和赔偿。
（a）发行人应不时支付给受托人因接受本契约并履行其职责而产生的合理报酬。 受托人的报酬不受任何有关受托人收费的法律限制。 发行人应在受托人要求时迅速补偿其所有合理的支出，预付款项和费用，该费用是为其提供服务而发生的。 此类费用应包括受托人代理人和律师的合理报酬，支出和费用。
（b）发行人和担保人应当连带责任赔偿（无论是在什么质量下履行）受托人及其各自的董事、董事和雇员因接受或行使本债券词条下的职责而发生的任何和一切损失、责任或费用（包括律师费和费用），包括执行本债券对发行人和担保人（包括本 7.06 条）的费用和费用，以及对抗其自身的任何索赔（无论是发行人、担保人还是任何持有人或任何其他人主张的）或依据其在本债券或在该项下的任何权力或职责的行使或履行而产生的责任，只要任何此类损失、责任或费用可归因于其疏忽或故意不端行为，最终由有管辖权的法院判定。 受托人应及时通知发行人有可能寻求获得补偿的任何索赔。 受托人未能通知发行人的故障不得免除发行人或任何担保人的义务。 发行人或该担保人应抗辩该索赔，而受托人应协助抗辩。 受托人可以有单独的法律顾问，发行人应支付此类法律顾问的合理费用和开支。 无需支付任何未经其同意达成的和解，其同意不得以不合理为由拒绝。
（c）本条款第7.06节规定的发行人和担保人的义务，在此债券契约的履行和解除以及受托人的辞职或免职后仍然有效。
为了确保发行人和担保人在本第7.06节中的付款义务，受托人应对其持有或收取的所有货币或财产享有超过债券的留置权，但除了该信托的款项用于支付特定债券的本金和利息。此留置权应在本信托文件获得满足和解除后继续存在。
72
(e) 当受托人在6.01(g)或(h)款项规定的违约事件发生后发生费用或提供服务时，这些费用和服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成破产法下的管理费用。
第7.07节受托人的更换。
（a）受托人辞职或被解职，并任命继任受托人，只有在继任受托人按照第7.07节规定接受任命后方可生效。
(b) 受托人可以随时以书面形式辞职，并通过书面通知发行人而被免除所创建的信托。持有的未偿债券本金金额占当时未偿债券的大多数的持有人可以通过书面通知受托人和发行人而罢免受托人。发行人可以因以下情况罢免受托人：
(1) 信托受托人未能遵守本章第7.09节；
(2) 受托人被宣告破产或破产，或者根据任何破产法对受托人提起救济申请；
(3) 保管人或公职人员接管受托人或其财产；或
(4) 受托人无法履行职责。
(c) 如果受托人辞职或被撤职，或者由于任何原因受托人职位存在空缺，发行人应立即任命一位继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，拥有当时未偿还债券总额占多数的持有人可以指定一位继任受托人以取代由发行人指定的继任受托人。
(d) 如果继任受托人在退休受托人辞职或被解职后60天内没有就职，退休受托人、发行人或至少持有当时未偿还票面金额10%的持有人可以向有管辖权的任何法院申请任命继任受托人。
若受托人在任何持有人书面请求后，未能遵守第7.09节的规定，并且该持有人已经持有至少六个月，则该持有人可以向任何有管辖权的法院申请免除受托人并指定一名接任受托人。
(f) 新任受托人应向离任受托人和发行人提交书面接受其任命。届时，离任受托人的辞职或解聘即生效，新任受托人应承担本契约下受托人的所有权利、权限和职责。新任受托人应向持有人发出继任通知。离任受托人应及时将其作为受托人持有的所有财产转交给新任受托人，前提是其在此处应付给受托人的所有款项已支付，并受此处第7.06节规定的留置权的约束。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 尽管受托人被更换，但在此第7.06节所述情况下除外
73
根据第7.07节的规定，发行人根据本节的第7.06节的责任应继续履行，以造福于离任的受托人。
第7.08节通过合并等选任的继任受托人。
如果受托人进行合并、兼并或转换成另一家公司，或将其全部或实质性的企业信托业务转移给另一家公司，后继公司无需任何进一步的行动即成为后继受托人。
第7.09节资格；取消资格；利益冲突。
（a）根据本文件，在任何时候都应有一家根据美国或其州的法律组织并经营的公司担任受托人，该公司有权根据这些法律行使公司受托权力，受到联邦或州政府当局的监督或审查，并且最近公布的年度申报状况报告显示，其综合资本与盈余至少为5,000万美元。
如果受托人拥有或将获得任何与信托转让法第310(b)条的“冲突利益”相抵触的利益，受托人和发行人应在所有方面遵守信托转让法第310(b)条的规定。
第7.10节 对发行人的债权优先集中处理。
受託人应遵守《信托契约法》第311(a)条款，但不包括《信托契约法》第311(b)条款描述的任何债权人关系。已辞职或被解除的受托人仍然受制于《信托契约法》第311(a)条款。
第8章
法律解释和契约违约责任。
法律解释和契约违约责任。
第8.01节 选择法律无效或契约无效的选项。
发行人可以自愿选择将8.02条款或8.03条款应用于所有未偿付的票据，具体条件应符合本第8条规定，并由每个发行人的董事会通过决议在官方证明书上记录。
第8.02节法律偿付和解除。
根据本8.02节下第8.01节项下的选择行使，发行人应在满足本8.04节规定的条件的情况下，被视为已履行完毕其与所有未偿还债券有关的义务，每个担保方应被视为已于下文所述条件满足之日已履行完毕其债券担保责任（以下简称“止付”）。法定豁免为此，法律违约意味着发行人及每个担保方被视为已支付并偿还全部
74
仅用于本《债券契约》第8.05节及以下所述的其他几处条款的目的，由未偿还的票据代表的债务（包括票据担保）在此后仅被视为“未偿还”，并且被视为在此种票据、票据担保和本《债券契约》下尽履行了其所有其他义务（并且托管人应在发行人要求下承担费用，同时执行确认同意的适当文件），但以下条款除外，其将在其他情况下继续存在，直至终止或根据本条款解除为止：
(a) 有关持有人权益的权利，即从本合同第8.04条所提及的信托基金应付本金、利息或溢价等金额的支付。
(b) 在本合同的第2条和4.02条下，该发行人对于这些票据的责任；
(c) 本人作为受托人在此项责任下所拥有的权利、权限、信托、责任和豁免权以及发行人和担保人在此关联的义务；
(d) 这条款8。
在符合本条款8的情况下，发行人可以行使其在本条款8.02下的选择权，尽管其在本条款8.03下行使了选择权。
第8.03节契约性抵销。
根据本条款8.01项下相关选项的行使，发行人和任何担保方应在本条款8.04项下规定的条件得到满足的前提下，被免除对所发行债券的所包含的第4.07、4.08、4.10和4.11条款下的义务，自本条款8.04项下规定的条件得到满足之日起（以下简称“”），债券随后被视为在与此类约定相关的任何指示、豁免、同意或债券持有人的声明或行为（以及任何其中所产生的后果）的目的上并非“未偿还”，但在本条款下的其他任何目的上仍视为“未偿还”（须明确的是，就会计目的而言，该等债券不应视为“未偿还”）。 为此，契约豁免意味着，关于在世发行债券和债券担保的情况下，被免除的发行人和每个担保方可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，并且在此类契约中直接或间接地因为其他地方对此类契约的任何参照，或因为此类契约对本文件中的任何其他规定或在任何其他文件中的参照而不承担责任，这种不遵守不构成根据本条款6.01项下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及该等债券和债券担保不受此类影响。此外，根据本条款8.01项下相关选项的行使，一经本条款8.03项下的适用条件得到满足，本条款6.01(c)至6.01(g)项下不构成违约事件。契约失效其余的告书及任何债券担保不受此类影响。此外，根据本条款8.01项下的相关选项行使，一经本条款8.03项下的适用条件得到满足，本条款6.01(c)至6.01(g)项下不构成违约事件。
75
第8.04节合法或条约取消的条件。
为了在此条款8.02或8.03下行使法定免除或契约免除：
(a)发行人必须无法撤回地向受托人存入资金，信托给受益人，金额应充足，按照知名投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的意见，以美元现金、不可调取的政府证券，或美元现金和不可调取的政府证券的组合存入，以支付未偿债券到期日或适用赎回日的本金、利息和如有溢价，发行人必须指定是否将债券兑现到期或至特定赎回日；
在本协议第8.02节规定的选举情况下，发行人必须向受托人递交一份受托人合理接受的法律顾问意见书，确认：(1) 发行人已经收到自美国国内税务局发布的裁定，或者(2) 自发行日以来，适用于美国联邦所得税法律发生了变化，无论哪种情况，该法律顾问意见书均应确认，持有未偿还债券的持有人应由此类保证将不会因此种法律无效化而对美国联邦所得税目的承担所得、收益或损失，并且应按照与若此种法律无效化未发生时相同的金额、方式和时间纳税。
(c) 就根据本合同8.03节进行的选举，发行人已向受托人提交了一份律师意见书，该意见书对受托人而言是可以接受的，确认持有人不会因此契约兑付而在美国联邦税务目的上认可收入、收益或损失，并且将按照同等金额、同等方式和同等时间受到美国联邦税务的规定，就如同如果不存在该契约兑付将会发生的情形一样；
(d) 在存入资金的日期，没有出现并且没有持续发生任何违约或事件（除了由于借款用于该存款而导致的违约或事件），该存款不会导致违反或违反或构成默认下任何其他证书，发行人或任何担保人为任一方的含义或其受约束的其他工具。
(e) 该法律无效或约束条件无效不会导致发行人或任何担保人违反或违约，或构成任何与之相关的重要协议或文件（此《契约》除外）的违约或违反。
(f) 根据本条款8.02的选举，发行人必须向受托人提供律师意见书，表明在存入之日和存入后的第91天之间，发行人或任何保证人不会发生破产，并且假设没有任何债券持有人是发行人之一的“内幕人士”根据适用的破产法，在存入后的第91天之后，信托基金不会受到影响。
76
适用于债权人权益的任何破产、清算、重组或类似的法律;
(g) 发行人必须向受托人出具一份官员证明书，说明存入资金并非出于发行人偏袒债券持有人甚于其他债权人、意图击败、阻碍、迟滞或欺诈发行人或他人的意图；并
(h) 发行人必须向受托人递交一份高级管理人员证明书和一份法律顾问意见书，各自说明与法定债权保障或契约债权保障相关的所有先决条件已经得到满足。
第8.05节存款和政府证券将由信托公司持有；其他杂项规定。
根据本节8.06的规定，存放在受托人（或其他合格受托人，本节8.05的目的统称为“trust”）处的所有资金和政府证券（包括其产生的收益），根据本节8.04的规定关于未偿还债券，应受信托并由受托人依照此类债券和本契约的规定，支付至持有人处，包括直接支付或通过任何支付代理（包括充当支付代理的发行人），由受托人判断，支付有关该等债券的所有应付及未来应付的本金、溢价（如有）和利息，但根据法律的要求，此类资金无需与其他资金分开。受托人
发行人应支付并赔偿受托人因根据本合同第8.04节存入的现金或不可召回的政府债券而征收或评定的任何税费或其他费用，或者根据该等现金或政府债券所收到的本息所产生的任何税费或其他费用，除法律规定由持有人负责的税费、费用之外。
尽管本文第8条有相反的规定，但在遵守该条款情况下，托管人应在发行人的要求下不时地将其持有的款项或不可调用的政府债券交付或支付给发行人，如本条款8.04所规定，如果根据公认的独立会计师事务所的意见，在书面证明书中表达，并交付给托管人（这可以是根据本条款8.04(b)所交付的意见），认为其超过了当时需要存款的金额，以实现等效的法律抵押或契约抵押。
第8.06节向发行人偿还款项。
根据不动产法，任何存放给受托人或付款代理人的钱款，或由发行人持有，由于任何债券的本金、溢价（如有）或利息，在已到期两年后仍未领取的情况下，将根据发行人的要求支付给发行人或（如由发行者持有）从此类信托中解除；持有这种债券的人
77
随后，只能向发行人寻求支付，对于这些信托资金，受托人或支付代理的所有责任以及作为受托人的发行人的所有责任将在此时终止。
第8.07节公司应向受托人支付并赔偿任何征收或评估的税款、费用或其他费用，该税款、费用或其他费用是根据第8.01、8.05或8.06规定的美国政府承担的债权、本金或利息所征收或评估的，除了根据法律由证券持有人承担的任何这样的税款、费用或其他费用和任何附带的凭证。
如果受托人或支付代理无法根据本章第8.02或8.03节的规定使用任何美元或不可叫回的政府证券，原因是任何法院或政府机构下令、禁止或以其他方式禁止该使用，则发行人或担保人根据本契约、票据和票据担保的责任应恢复和重新生效，就像根据本章第8.02或8.03节尚未发生存款的情况下，直到受托人或支付代理被允许按照本章第8.02或8.03节的规定使用所有这些款项为止；但是，如果发行人在恢复其义务后对任何票据的本金、溢价（如有）或利息进行任何支付，则发行人应被代位行使收到受托人或支付代理持有的款项的投资者的权利。
第九条
修订、补充和放弃
修订、补充和放弃
第9.01节 未经票据持有人同意。
尽管本债券契约第9.02条规定，在不得到任何持有人的同意的情况下，发行人、担保人和受托人可以修改或补充本债券契约、债券或债券担保。
(a) 消除任何含糊、缺陷或不一致之处；
(b) 可以提供电子记名债券，而不是或作为纸质记名债券；
(c) 在本协议第5条或第11条规定的情况下，就永利度假村财务或担保方的所有或几乎所有资产的合并、重组或出售事宜，为继任者承担发行人或任何担保人对票据持有人和票据担保的义务；
(d) 作出任何变更，该变更不会在法律上不利地影响任何持有人在此项下的法律权利，也不会为债券持有人提供额外的权利或利益；
(e)根据本信托契约、债券或债券担保与2024年9月10日日期的发行人招股说明书中《债券说明》的任何规定保持一致，该规定与《债券说明》中的规定意图为本信托契约、债券或债券担保的逐字陈述，此类意图可以通过一份官员证书证明；
78
(f) 根据本契约条款释放担保人的票据担保;
(g) 依据本契约中所规定的限制，发行额外票据，发行日起生效;
(h)允许任何担保方就债券执行补充债券代理协议和/或债券担保。
(i) 为符合SEC的要求，以便在信托契约法项下生效或维持此契约的资格（如当时适用）；
为遵守适用的游戏法律要求或满足适用的游戏监管机构的要求。
(k) 为接受或指定继任受托人。
(l) 提供让票据变得有担保。
根据发行人的要求，并附有各自董事会的决议授权进行任何此类修订或补充债券，以及在受托人收到本债券第7.02节中描述的文件后，受托人应与发行人和保证人共同签署任何根据本债券条款授权或允许的修订或补充债券，并对可能包含其中的任何进一步适当协议和规定进行签署，但受托人不得有义务签订会影响其在本债券或其他情况下的权利、职责或豁免权的任何修订或补充债券。
第 9.02 节 持有人同意的情况下。
除本第9.02节下列规定外，发行人、保证人和受托人可以经持有的未偿还票面金额至少占比总额一半的票据持有人同意，修改或补充本债券契约（包括但不限于本条款约定的第4.11节）、债券和债券担保，（包括但不限于有关购买债券、要约收购或交换债券而取得的同意），并且，除本第6.04节和第6.07节规定外，在符合本债券契约的规定或对应本债券或债券担保的现有违约或违约事件时（与债券未偿还的本金或溢价、如有或利息支付有关的违约除外，但因已被撤销的加速而导致的支付违约除外），可以经持有的未偿还票面金额至少占比总额一半的票据持有人同意放弃，（包括但不限于有关购买债券、要约收购或交换债券而取得的同意）。
79
根据各自董事会授权执行任何修订或补充债券契约的请愿，并在向受托人提交证明以证明已获得债券持有人同意的文件后，同时受托人应当参与执行该等修改或补充债券契约，除非该等修改或补充债券契约直接影响受托人在本债券契约项下的权利、义务或豁免，此外，受托人可以行使自由裁量权，但不得被迫参与该等修改或补充债券契约。
根据本第9.02条，不需要债券持有人就拟议的修订或豁免的具体形式给予同意，但只要同意修订或豁免的实质即可。
在本第9.02节项下的修正、补充或豁免生效后，发行人应向受影响的债券持有人交付通知，简要描述修正、补充或豁免事项。但发行人未能交付该通知或该通知存在任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充债券契约或豁免的效力。在本债券契约第6.04和6.07节的规定不受限制的情况下，以单一类别投票的未偿还票面金额占多数的债券持有人可豁免发行人在特定情形下遵守本债券契约或债券之规定，或保证人在特定情形下遵守本债券担保之规定。但未经受影响的每位持有人同意，根据本第9.02节项下的任何修正、补充或豁免可能不得（对于非同意持有人持有的任何债券而言）：
(a)减少需要持有人同意的修订、补充或放弃的债券的本金金额；
(b) 除了根据本条款 4.11 的规定外，不得减少或更改任何票据的本金或固定期限，也不能修改或放弃关于票据的赎回条款。
(c) 减少或更改任何票据上的利息支付率或时间，包括违约利息。
(d) 在Notes的本金、利息或溢价中（但持有人对剩余Notes的总本金数至少占绝大多数并且对该加速导致的支付违约的豁免）中免除违约或违约事件;
(e) 让任何票据以非注明的货币偿还;
（f）修改本契约中有关豁免过去违约或票据持有人有权收取票据本金、利息或溢价（如有）的规定；
80
(g) 放弃关于任何票据的赎回付款（除了本条款第4.11节规定的支付）。
(h) 未经此信托的条款规定的情况下，修改或更改任何票据担保，如果该修改或更改对债券持有人产生不利影响，或释放任何保证人对其票据担保或本《契约书》项下义务的情况下（除非按照本《契约书》的条款执行）;
(i) 在上述修正和豁免条款中进行任何更改。
第9.03节废止和同意书的效果。
在修正、补充或豁免生效之前，债券持有人对其发放的债券的同意是持有人的持续同意，也是之后每个持有人的持续同意，即使对同意的记录未在任何债券上做出。然而，如果受托人在豁免、补充或修改生效之前收到撤销同意的书面通知，任何该等债券的持有人或其后续债券的持有人可以对其债券撤销同意。一份修正、补充或豁免按照其条款生效，并且随后约束每个持有人。
第9.04节 注释或交换备注。
受托人可以在之后发行的任何票据上放置一份适当的修改、补充或豁免说明。发行人可以发行作为对所有票据的交换，并且一旦收到鉴别令，受托人将鉴别反映修改、补充或豁免的新票据。
未进行适当的注明或发出新的备忘录不影响此类修订、补充或放弃的有效性和效力。
第9.05节受托人签署修正案等
如果修订或补充合同不会对受托人的权利、责任、义务或豁免权产生不利影响，受托人将签署此第9条授权的任何修订或补充合同。在其各自的董事会批准之前，发行人和担保人不得签署修订或补充合同。在执行任何修订或补充合同时，除了根据本章程14.02条款所需的文件外，受托人有权收到且（在此第7.01节的规定下）在依赖于签署此等修订或补充合同的执行时条款是被这份契约授权或允许的官方证明文件和法律顾问的意见书，以及法律顾问的意见书，证明补充合同对发行人是有效且具有约束力的义务，依据其条款对他们每个人都可被执行。
第十条
[保留]
[保留]
81
第十一条
担保说明
担保说明
第11.01节附注保证
(a)根据第11条的规定，担保方现在，共同和分别，无条件地向由受托人验证并交付的每张票据持有人及受托人及其继任者和受让人担保，无论本证券、票据或发行人根据本协议或其中的义务的有效性和可执行性如何，保证：
(1) Notes的本金、溢价（如有）及利息应在到期时或根据加速条款、赎回或其他方式到期时，以及逾期本金和利息的利息（如有）如法允许时，应全部按照本协议和相关协议的条款及时全额支付；发行人对持有人或受托人在本协议或相关协议项下的其他全部义务应及时全额支付或履行，均应按照本协议和相关协议的条款进行。
(2) 在付款或续订任何债券或其他义务的任何展期的情况下，一经到期或按展期或续订的条款履行，无论是在规定的到期日、加快还款或其他方式。
担保人无论因任何原因未能按期支付任何金额或未能按期履行任何担保的，均应立即共同和分别承担支付责任。每个担保人同意，这是支付和履行的担保，而不是收款的担保。
(b) 保证人在此同意，其义务无条件履行，不论票据或本契约的有效性、合法性或可执行性、未采取任何执行行动、任何票据持有人对此等条款的放弃或同意、对发行人的任何判决的收回、对此等判决的执行行动或任何其他可能构成对保证人的法律或公平免除或辩护的情况。保证人各自放弃笨拙性、提供/或要求支付、在发行人破产或破产的法庭之前文件索提、要求对发行人首先采取行动、抗议、通知和一切要求，并承诺除非完全履行票据和本契约中的义务，否则本票据担保将不得解除。每个保证人放弃任何导致对发行人或任何保证人的资产按特定顺序进行排列或对任何被担保的债务的保证期权的权利或主张，包括但不限于内华达修订法规第40.430条规定的权利，尽最大可能范围受内华达修订法规第40.495(2)条的限制。
(c) 如果任何持有人或受托人根据任何法庭或其他情况被要求向发行人、保证人或者与发行人或任何保证人有关的托管人、受托人、清算人或其他类似官员返还任何金额，该金额由发行人或任何保证人支付给受托人或者该受托人
82
持有人，本担保通知书在此前解除的范围内，应重新恢复全部力量和效力。
(d) 每位担保人均同意，在本保证项下的所有责任得到全额支付前，不得在与持有人有关的事务中享有代位权。每位担保人进一步同意，在担保人、持有人和受托人之间，⑴ 可加速履行本保证项下的义务，以便履行本票据担保，尽管可能存在任何禁止此类加速方式的停止、禁令或其他禁止事项，⑵ 如有根据本条款6规定的对该等义务的加速宣告，担保人（无论是否到期及应付）应立即对本票据担保的目的支付该等义务。担保人应有权要求任何未支付的担保人承担分担责任，前提是行使该权利不损害持有人根据本票据担保的权利。
第11.02节保证人责任的限制。
每个担保人以及接受债券的每个持有人，在此确认所有相关方的意图是，担保人的债券担保不构成破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或任何适用于任何债券担保的类似联邦或州法律的欺诈转让或让与。为了实现上述意图，受托人、持有人和担保人谨此庄重同意，每个担保人的责任应限于在考虑到此种法律下相关责任（如果有）和任何其他担保人根据本第11条项下的责任之后，以及在考虑到任何其他担保人根据本第11条项下的责任，从其他担保人处获得的款项、获得的相关权益或由其他担保人代表其义务支付的款项之后，导致该担保人的债券担保不构成欺诈转让或让与的最大金额。
第11.03节签署和交付票据担保。
为了证明第11.01节中规定的票据担保，各保证人在此同意，该票据担保的注记应以附件E所附形式实质上由该保证人的一名主管在由受托人验证和交付的每份票据上背书，并且本契据应该由该保证人的一名主管代表执行。
担保人各自同意，尽管没有在每个票据上加注有关相应票据担保的注释，但其在第11.01条规定的票据担保仍然有效。
如果在受托人认证背书担保票据时，签署本债券或票据担保的官员不再担任该职务，那么票据担保仍然有效。
83
在根据本债券契约的规定进行鉴定后，托管人递交任何债券即视为代表保证人对本债券契约中规定的债券担保的正式递交。
第11.04节 担保人可以根据特定条款合并等等。
(a) 担保人不得与其他人进行合并或合并（无论该担保人是否为存续方），除非：与发行人之一或另一担保人合并。
(1) 在执行该交易后立即，没有任何违约或违约事件存在；和
(2)如果该债务人幸存，任何此类合并或并购将承担该担保人根据本信托和其票据担保项下的义务，根据一份或多份令牌担保的补充义务和其他满意的文件进行。
(b)在涉及保证人的任何重组或合并的情况下，继任人应承担有债券保证的义务，并按照补充契约的方式，以令牌保证背书于债券上并履行保证人应履行的所有条款和条件，取得满意的成果，并向受托人交付此顶替保证人的保证金。此后，继任人可以要求签署所有之前未签署并交付于受托人的债券下应获得的任何或全部的债券保证。所有签发的债券保证按照此项契约的条款具有与前后以及依照此契约条款签发的债券保证具有相同的法定地位并受益。如同所有此类债券保证都是按照此契约的执行日期签发的。
(c) 在本契约的第4条和第5条所规定的除外之外，本契约或任何票据中的任何内容都不得阻止保证人与发行人或另一保证人进行合并或合并。
(d) 尽管如前所述，每个保证人有权根据许可的C公司转换要求进行重组。
第11.05节解除担保责任。
根据本条款11下所述条款的规定，担保人的注释担保将被解除:
(a) 在与该保证人的所有或几乎所有资产（包括通过合并等方式）的出售、转让、交换、转移、让与或其他处置有关时，
84
整合、合并或其他方式)至非(在此交易之前或之后)为发行人或担保人的公司
(b)在将该担保人的全部股份以合并、合并、合并或其他方式出售、转让、转让、转让或其他处置给非（在或在此类交易生效前或后）发行人或担保人的个人时；
(c) 根据本协议第8.02节规定的法律偿付，或者根据本协议第12.01节规定的满足和解除债券的条件；
（d）在不违反本债券契约条款的情况下，对保证人进行清算或解散交易或系列交易。
第11.06节附加保证通知。
永利度假村财务的每个国内子公司，如果在优先信贷工具或特定其他资本市场债务证券（不包括与扩张资本支出有关的任何项目融资）超过$10000万的债务下负担责任或担保，则会担保债券，并在此类负债发生或担保之日起的10个工作日内执行一个或多个补充債信。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何构成次要子公司或被排除子公司的国内子公司，直至其不再是次要子公司或被排除子公司为止，无需成为保证人。
第十二条
履行和解除
履行和解除
第12.01节满足和解除。
本契约应当承兑，并且在下列情况下所发行的所有票据均不再生效：
(a) 要么：
（1）所有已经认证的票据，除了已经被替换或支付的丢失、被盗或被毁的票据和之前已经存入信托并归还给发行人的支付款项的票据，已被交付给受托人进行注销；或
(2) 所有尚未交付给受托人用于注销的票据将因发出赎回通知或其他原因而到期支付，或者将在一年内到期支付，发行人或任何担保方已经或者已经让受托人作为信托基金以信托形式单独为持有人的利益而不可撤销地存入或导致存入美元、不可赎回的政府债券或两者的组合中，其金额足以支付和清偿未交付给受托人以供注销的票据的整个债务，包括本金，无需考虑任何利息再投资。
85
包括但不限于到期日或赎回日前的溢价（如有），以及应计利息
(b) 在存款的日期，没有发生也不会出现违约或违约事件（存款所致的违约或违约事件除外），存款也不应导致违约或违反，或构成发行人或任何担保人在其为一方的其他任何工具下的违约。
(c) 发行人或任何担保人已支付或使发行人根据本契约应支付的所有款项。
(d) 证券发行人已经向这项信托合同下的受托人发出不可撤销的指示，要求其将存入的资金用于在到期日或赎回日支付债券。
此外，发行人必须向受托人交付一份官证和一份法律顾问意见书，陈述所有前提条件已满足并得到解除。
尽管此契据得以获得满意并清偿，但如有根据本章节条款 (a)的子条款 (2) 向受托人存入款项，则第 12.02 条款和第 8.06 条款应继续有效。此外，本第 12.01 条款的任何内容均不应被视为已清偿本契据而保留下来的本契据第 7.06 条款的条款。这些条款根据其条文，将在此契据获得满意并清偿后继续有效。
第12.02节Securities Payable on Repayment Date
根据第8.06条的规定，根据第12.01条向受托人存入的所有款项应该被信托并由其根据票据和本债券契约的规定用于支付资金，无论是直接支付还是通过任何支付代理（包括发行人作为其自身的支付代理），受托人可以判断以支付给有权获得其融资的人，包括本金（如有溢价）和存入信托的资金利息的人；但是这些资金不需要被与其他资金分开，除非法律有要求分开。
如果受托人或支付代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构的命令或判决而无法按照第12.01条的规定存入任何资金或政府证券，则发行人和任何担保人根据本次契约、票据和票据担保将恢复和重新生效，就像根本没有根据第12.01条进行存款一样；但是如果发行人已经根据其义务的恢复支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，则发行人将被代管人或支付代理人所持有的资金或政府证券的权利转移给该等票据持有人的权利。
86
其他以股票为基础的奖励
联合和各自的责任
联合和各自的责任
第13.01节 连带责任。
(a)尽管本债券契约和债券中包含的任何相反规定，发行人及其任一方的契约、协议和义务应被视为发行人的共同及各自承担的责任。发行人在本债券契约或债券中做出的任何豁免，包括但不限于任何担保豁免，应被视为由另一发行人也作出，并且在任何此类豁免中对任一发行人的引用应被视为包括另一发行人及其各自在适用法律允许的最大范围内。
(b) 不管本债券或票据中包含的任何相反规定，每个涉及双方发行人的文件应被视为包括但不限于以下豁免：
每位发行人特此放弃和放弃适用法律赋予担保人或担保人的所有权利和补救措施，并同意不主张或利用任何此类权利或补救措施，包括但不限于 (i) 要求受托人或任何持有人的任何权利（每个”受益人”）对发行人或任何其他人提起诉讼，随时对受益人持有的任何担保进行诉讼或用尽受益人持有的任何证券，或者在对该发行人或其他人提起诉讼之前，根据受益人的权力寻求任何其他补救措施，(ii) 在本协议下的任何诉讼或为收取或履行本契约和票据规定的义务而采取的任何行动（统称为”票据义务”），（iii）由于任何人丧失行为能力、缺乏权力、死亡或残疾或受益人未能对任何人的遗产（在管理、破产或任何其他程序中）提出或执行索赔而可能引起的任何抗辩，（iv）评估、估值、居留、延期、筹集资产、赎回、豁免、要求、提出、抗议和任何形式的通知，包括但不限于通知任何新的或额外的债务或义务的存在、产生或承担，或任何作为或不作为受益人、任何发行人、发行人的任何背书人、担保人或债权人或本文件或与受益人作为抵押品或与票据债务有关的任何债务或任何其他文书或文件下的任何其他人，(v) 基于受益人选择的补救措施进行的任何抗辩，包括但不限于选择通过非司法而不是司法取消抵押品赎回权，这会破坏或以其他方式损害任一发行人的代位权，任何一方发行人有权向另一位发行人或任何其他人提起诉讼以获得补偿，或两者兼而有之，(vi) 基于任何法规或法律规则进行的任何辩护，该法规或规则规定担保人的义务不得超过委托人的金额或在其他方面更大的负担；(vii) 受益人有义务向任何一方披露受益人现在或将来可能知道的有关两家发行人的任何事实或任何其他人，无论受益人是否有理由相信任何此类事实大幅增加的风险超出该发行人打算承担的风险，或者有理由相信该发行人不知道此类事实，或者有合理的机会将此类事实传达给任一发行人，因为每个发行人都承认每个发行人对此负有全部责任
87
并且要了解每个发行人或任何其他个体的财务状况以及与任何票据偿还风险相关的所有情况，(viii) 在根据破产法进行的任何诉讼中因受益人的选举或根据破产法的第1111(b)(2)条的适用而产生的任何抗辩，(ix) 基于根据破产法第364条获得的借款或给予的担保利益所引起的任何抗辩，(x) 任何它现在或今后可能获得的针对其他发行人或任何其他个体的任何索赔或其他权益，该索赔或权益源于每个发行人履行本契约或票据项下义务的存在，包括但不限于代位权、偿还、豁免、贡献、赔偿、任何受益人针对其他发行人或任何现有或未来获得的担保物，无论此类索赔、救济或权益是在权益或合同、法令或普通法下发生的,通过此项协议下支付或其他方式获取现金或其他财产或抵消或以其他方式就此等索赔或其他权益取得或收到任何发行人或任何其他个体直接或间接提供的支付或担保。(xi) 任何根据本契约或票据下付款或其他方式获取的贡献权利，包括但不限于从任何其他个体直接或间接获得现金或其他财产或通过抵消或以其他方式从任何其他个体收到此类贡献权利的权利，以及(xii) 基于一次诉讼法和适用法律授予的其他任何担保人的反赤字保护的任何抗辩。受托人未能或延迟行使本契约下的任何权力、权利或特权，不得损害或放弃此类权力、权利或特权中的任何一项。每个发行人承认并同意，本契约或票据中规定的任何非追索权或免责规定，或本契约或票据的任何其他规定，限制受益人对特定担保物的追索权，或限制受益人对发行人实施不足判决的权利，均绝对不适用于发行人根据本契约或票据的责任。
(c) 若本第13条的规定与本信托契约或债券的对应规定存在不一致的情况，则应以本信托契约的规定为准。
第14条。
杂项
杂项
第14.01节通知。
发行人、担保人或受托人向对方发出的任何通知或通讯如以书面形式并通过亲自递送、一等邮件寄送（挂号信或认证信函，要求回执），电传、传真、电子传输（并确认收据）或担保次日送达的隔夜快递，则视为已妥善发出，发送至对方地址：
如果对发行人和/或任何担保人：
永利度假村财务部
3131拉斯维加斯大道南
3131拉斯维加斯大道南
拉斯维加斯，内华达州89109
88
传真号码：(702) 770-1518
所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达
所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达
抄送给以下人员：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，10020-1401
传真号码：(212) 751-4864
注意：Senet Bischoff, Esq.
美洲大道1271号
纽约，10020-1401
传真号码：(212) 751-4864
注意：Senet Bischoff, Esq.
如果对受托人：
美国银行信托公司，全国协会
EP-MN-WS3C
圣保罗，明尼苏达州55107
St. Paul, MN 55107-2292
传真号码：(651) 495-8097
注意：企业信托部门 - 温行政人员
EP-MN-WS3C
圣保罗，明尼苏达州55107
St. Paul, MN 55107-2292
传真号码：(651) 495-8097
注意：企业信托部门 - 温行政人员
发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他方的方式，指定用于后续通知或通信的额外或不同地址。
所有通知和通讯（除非发送给持有人的通知）应被视为已经被妥善发送：如果亲自送达，则在交付时视为送达；如果通过邮寄邮资预付并且已经在邮局存留五个工作日后，视为送达；如果通过电传收到回复后视为送达；如果通过传真收到回复后视为送达；通过电子传输获得回执后视为送达；如果使用隔夜快递保证次日送达及时交付给快递公司后的下一个工作日视为送达。
任何向持有人发出的通知或通信均应通过一等邮件邮寄，要求认证或注册，要求回执，或通过保证隔夜空运快递，以确保第二天送达其在注册人员保留的地址上的邮寄。未将通知或通信邮寄给持有人或其中的任何缺陷都不影响与其他持有人关于其充分性的相关性。
如果根据上述规定的方式邮寄通知或通信，并在规定的时间内寄出，无论收件人是否收到，都视为有效送达。
如果发行人向持有人发送通知或通讯，他们需要同时将一份副本邮寄给受托人和每个代理人。
第14.02节关于先决条件的证明和意见。
在发行人要求或申请信托受托人根据本证券契约采取任何行动时，发行人应向信托受托人提供：
89
(a) 一份对受托人（必须包括本托管合同第14.03节所列内容）合理满意的官方证明文件，该文件由签署人认为，与拟议的行动相关的所有前提条件和契约（如果有的话）已经得到满足；
(b) 委托人意见书内容和形式必须令受托人合理满意，且必须包括第14.03节中列明的声明，并由此类律师在其意见书中声明，所有前提条件和契约均已满足。
第14.03节证明或意见书中所需的声明。
本债券契约规定的条件或约定的合规性的每个证明或意见必须包括：
(a) 该证明或意见的出具人已阅读相关契约或控件。
（b）对证明书或意见所涉及的陈述或意见基于的检查或调查的性质和范围的简要陈述;
(c) 某人的观点是，他或她已进行了必要的检查或调查，以使他能够明确表达对该约定或条件是否已满足的知情意见；和
（d）陈述是否按照该人的意见，该 控件 或契约是否已经得到满足。
第14.04节受托人和代理人的规定。
受托人可以为持有人开会或通过会议制定合理的规则。 登记机构或付款代理可以为其职能制定合理的规则和设置合理的要求。
第14.05节董事、高级职员、雇员和股东没有个人责任。
过去、现在或未来的董事、官员、雇员、组织者、股东或任何发行方或任何保证人的成员，在诸如此类情形下，均不承担任何针对债券、债券担保或本债券契约项下发行方或任何保证人的义务或基于此类义务或其产生而提出的任何索赔的责任。每位持有人通过接受一份债券而放弃和解除所有这类责任。 放弃和解除是发行债券的考量部分。 该放弃可能无法有效地豁免根据联邦证券法律的责任。
第14.06节适用法律。
此契约、票据和票据担保将受法律制度支配，并按照相关法律进行解释。
90
纽约州，包括但不限于《纽约州义务法》第5-1401条。
第14.07节其他协议不会产生不利解释。
本债券契约不得用于解释发行人或其各自子公司或任何其他人的其他任何契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本债券契约。
第14.08节继承人。
本契约及票据项下发行人的所有协议应约束其继任者。本契约项下受托人的所有协议应约束其继任者。本契约项下每个担保方的所有协议应约束其继任者，除非另有规定第11.05条。
第14.09节可分性。
如果本契约或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。
第14.10节对方的原件。
各方可签署任意数量的本契约副本。每份签署的副本均为原件，但它们一起代表同一协议。
第14.11节目录、标题等
目录、交叉引用表和本合同的条款和章节标题仅为便于参考而插入，不应视为本合同的一部分，也不会以任何方式修改或限制本合同的任何条款或规定。
[签名页见后]
91
签名
| 截至2024年9月20日 | 发行人： | ||||
永利度假村金融有限责任公司
签署人：/s/ Julie Cameron-Doe
姓名：朱莉·卡梅隆-多
标题：财务主管
永利度假村资本公司
签署人：/s/ Julie Cameron-Doe
姓名：朱莉·卡梅隆-多
标题：财务主管
[缔约书的签署页]
担保人：
EBH HOLDINGS，LLC
EVERETt PROPERTY，LLC
WYNN AMERICA GROUP， LLC
永利集团亚洲有限公司。
温尼拉斯维加斯控股有限责任公司
永利拉斯维加斯资本公司
签署人：/s/ Julie Cameron-Doe
姓名：朱莉·卡梅隆-多
职务：司库
温尼拉斯维加斯有限责任公司
签署人：/s/ Dean Lawrence
姓名: Dean Lawrence
职位标题：致富金融(临时代码)及高级副总裁
WYNN MA，有限责任公司
签署人：约翰·桑顿
姓名：约翰·桑顿
职称：首席财务官
WYNN SUNRISE，有限责任公司
由Wynn Las Vegas, LLC 单一成员提供
签署人：/s/ Dean Lawrence
姓名: Dean Lawrence
职位标题：致富金融(临时代码)及高级副总裁
[缔约书的签署页]
美国银行信托公司,
不以其个体身份行事，而仅以受托人身份行事
不以其个体身份行事，而仅以受托人身份行事
作者： /s/ Joshua A. Hahn________________
姓名: Joshua A. Hahn
标题：副总裁
[缔约书的签署页]
展示A-1
| August 26, 2024 | ||
CUSIP/ISIN 983133 AD1/US983133AD10
2033年到期的6.250%高级票据
不。 ___ $____________
永利度假村财务公司
永利度假村资本公司
永利度假村资本公司
承诺支付给______________________或持票人，
本金金额
2033年3月15日美元
利息付款日期：3月15日和9月15日
记录日期：3月1日和9月1日
日期：2024年9月20日
A-1-1
永利度假村金融有限责任公司
通过：永利度假村控股有限公司，其唯一成员
通过：永利度假村有限公司，其唯一成员
签署人：
名称：
职称：
永利度假村资本公司
签署人：
名称：
职称：
A-1-2
这是所指的其中一个备忘录
在上述契约中：
美国银行信托公司,
作为受托人
作者：
授权签字人 【纸币背面】 2033年到期的6.250%高级票据 | ||
[根据托管协议第2.06(f)(1)条的规定，如适用，请插入定向增发说明]
[根据信托契约第2.06(f)(2)部分的规定，如适用，请插入全球货币注释图例。]
在下文所指的协议中，大写的术语的含义指定如下，除非另有说明。
(1) 利息永利度假村财务有限责任公司，内华达州有限责任公司（“永利度假村金融”）及永利度假村资本公司，内华达州公司（“永利度假村资本”，与永利度假村财务公司合称“发行人”），作为联合及数不清的担保方，承诺支付此票据本金金额上的利息，利率为6.250% 每年，自2024年9月20日起至到期日。发行人将在每年的3月15日和9月15日按半年支付已到期的利息，或如果该日不是业务日，则在下一个业务日（每个为““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。”）。票据上的利息将从最近一次支付利息的日期开始计算，或者如果未支付任何利息，则从发行日起计息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果利息支付中没有现有的默认值，并且此票据在此页所指的登记日与接下来的下一个利息支付日之间验证，则利息将从下一个利息支付日开始计息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外，第一个利息支付日为2025年3月15日。发行人应在随时要求的基础上按照比率支付逾期本金和溢价的利息（包括在任何破产法律程序下的贴现利息），该比率比当时生效的利率高1%每年；发行人应按照法定范围在随时要求的基础上按照相同比率支付逾期利息分期付款（不考虑任何适用的宽限期）。利息应以360天年的基础计算，每年十二个30天的月份。
(2) 支付方法发行人应按照债券托管协议第2.12节规定的情况，将利息支付给债券登记持有人，即利息支付日前最接近的2月1日或8月1日的营业结束时，即使在该记录日期后及利息支付日前注销有关债券，但不包括违约利息。债券应在纽约市内或外发行人指定的办事处或代理处就本金、溢价（如有）和利息进行支付，或者发行人选择的地点进行支付。
A-1-3
如果有任何利息支付，可以通过邮寄支票给持有人，邮寄地址见持有人登记册。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 有关全球票据和其他票据的本金、利息和溢价（如有），如果持有人已向发行人或支付代理提供了电汇指令，则需要以即可使用的资金进行电汇支付。支付货币必须是美国当时用于支付公共和私人债务的货币或硬币。
(3) 支付代理和登记代理最初，美国银行信托公司国家协会，作为债券契约的受托人，应充当支付代理人和登记代理人。发行人可以在未通知任何持有人的情况下更换任何支付代理人或登记代理人。任何发行人或担保人都可以以任何这样的身份行事。
(4) 契约该发行人于2024年9月20日签署了一份合同(以下简称“该合同”)发行了债券。债券的条款包括该合同中所述的条款。债券受该合同的所有条款约束，持有人应参考该合同了解这些条款的说明。在任何情况下，本票的任何条款与该合同的明文条款相冲突，应以该合同的条款为准。债券是发行人的无担保债务。该合同不限制可根据该合同发行的债券的总本金金额。在该合同的签署日期之后根据该合同适用的要求发行的债券被称为“更多债券”，包括以后发行的任何额外债券。契约发行人、担保人和受托人于指定的证券发行日根据一个截至2024年9月20日的契约(以下简称“该契约”)发行了该发行的债券。债券的条款包括在该契约中的规定。债券受到所有这些条款的约束，而持有人则可参阅该契约以了解这些条款的具体表述。在本票的任何规定与该契约的明确规定存在冲突的情况下，该契约的规定应居于支配地位。债券是发行人的无担保债务。该契约不限制可根据该契约发行的债券的总本金金额。根据该契约适用的规定发行的在该契约签署日期之后的债券将被称为“更多债券”。其他Notes”。"交易所"一词指的是根据法案规定的规则 173 标准，首次在证券确认和销售中使用（或根据要求向购买者提供）的有关证券的基本招股说明书及招股说明书补充票据
发行人于2024年9月20日根据《合同》发行了票据(以下简称“票据”)。票据的条款包括在《合同》中规定的条款。票据受到所有这些条款的约束，持有人可参阅《合同》了解其相关条款的具体说明。如果本票的任何规定与《合同》中的明示规定相冲突，则以《合同》的规定为准。票据是发行人的无担保债务。《合同》不限制可根据其发行的票据的累积本金金额。根据《合同》的适用要求在《合同》签订日期之后发行的票据被称为“其他票据”。
(5) 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。。这些票据可以在发行人选择的情况下，在到期日之前任何时间全部或部分赎回。
(a) 在2027年9月15日之前赎回的债券的赎回价格将等于债券的总本金金额加上适用溢价，再加上截至赎回日期之前未支付的应计利息（但记录日上的持有人有权在赎回日期前或当日之前的付息日期上收取应付的利息）。
（b）在2027年9月15日或之后赎回的债券的赎回价将为下文所示的赎回价格（表示为待赎回债券本金的百分比），加上债券上的应计未偿利息（如果有的话），但不包括赎回日（受有关赎回日基准日上登记持有人有权收取有关赎回日或之前或在该赎回日之前到期的利息支付日的利息），如果在下面各年的9月15日开始的12个月期间内赎回：
A-1-4
| 年 | 百分比 | ||||
| 2027 | 103.125% | ||||
| 2028 | 101.563% | ||||
| 2029年及以后 | 100.000% | ||||
2027年9月15日前，发行人还可以在一次或多次情况下，利用一个或多个股权发行的收益赎回不超过债券原始总本金金额的35%（在本契据下发行的任何附加债券不计入在内），赎回价格相当于其总本金金额的106.250%，加上截至但不包括适用赎回日的应计及未支付利息（受记载在相关登记日持有人有权获得在赎回日前或当日落在或之前的利息支付日应付的利息）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；那
(1) 每次赎回后，原债券的累计原始本金金额至少仍有65%未偿还（在此次发行附加债券的情况下计算），除非所有债券在相应赎回之时同时得到回购或赎回。
(2) 如果此类股权发行结束后的180天内进行赎回。
任何此类赎回可能由发行人酌情决定，并可能受到一个或多个先决条件的约束，包括控件。此外，如果此类赎回受到一个或多个先决条件的满足约束，相关通知应描述每个这样的条件，并且如适用，应声明，在发行人的酌情之下，赎回日期可能会推迟，直到所有这些条件全部满足或豁免(前提是在此类通知送达之日起的60天后，绝对不会将赎回日期推迟到更晚的日期)，或者这样的赎回可能不会发生，并且在赎回日期之前，如果所有这些条件都未能在赎回日期或推迟的赎回日期满足或豁免，则此类通知可能会被撤销。
除非发行人未按照赎回价格支付，否则在适用的赎回日期，有关债券或部分债券的利息将停止计息。
(6) 强制赎回发行人不需要对债券进行强制赎回或沉没基金付款。
(7) 根据游戏法规的强制处置或赎回尽管此债券或债券条款中的其他规定，但接受本债券即表示持有人同意，如果任何游戏管理机构要求持有人或债券的受益所有人根据任何适用的游戏法获得注册、许可、资格或适应性认可，持有人或受益所有人应按照该游戏法规定申请相应的许可、资格或适应性认可。
A-1-5
合作任何arvr游戏管理机构的信息、文档和/或证词请求。如果这样的持有人或实益所有人：（a）在被要求这样做后的30天内未申请许可、资格或适宜性认定（或arvr游戏管理机构所要求的其他期限），或（b）收到arvr游戏管理机构通知不会获得许可、资格或认定适宜，那么发行人有权选择：（1）要求持有人或实益所有人在30天内处理其债券（或arvr游戏管理机构所要求的其他期限），该期限是指：（a）持有人或实益所有人在该期限内未申请许可、资格或适宜性认定，或（b）收到arvr游戏管理机构通知持有人或实益所有人不会获得许可、资格或认定适宜的终止日；或（2）以等于赎回价格的价格赎回持有人或实益所有人的债券：（a）适用法律或任何arvr游戏管理机构的命令要求的价格，或（b）债券的本金金额和持有人或实益所有人购买债券时支付的价款的较低者，无论哪种情况，再加上债券的应计未付利息（如果有）到但不包括前述兑付日期或arvr游戏管理机构要求的较早日期之间的时段，即（A）兑付日期或arvr游戏管理机构要求的较早日期，或（B）arvr游戏管理机构认定不适宜的日期，这可能小于通知兑付日期的30天。发行人应尽快以书面形式通知受托人根据本第7条进行的任何兑付。
一旦游戏监管机构确认持有人或实益所有者的票据不具备许可、资格或合适性，该持有人或实益所有者将不再享有有关票据的任何权利：（a）直接或间接地通过任何人行使票据赋予的任何权利；或（b）收到票据的任何利息或任何其他分配或支付，或从发行人获得以任何形式提供的酬金或其他服务的报酬，除了票据的赎回价格。
发行人和受托人对持有人或受益人因注册、申请许可、资格或适应性认定、上述事项的任何续签或延续以及遵守游戏管理机构的任何其他要求而产生的任何费用或开支概不负责。这些费用和开支将由相应的持有人或受益人承担。此外，根据适用的游戏法律，任何必须获得许可、资格或适应性认定或提交申请的持有人或受益人必须支付与此许可、资格、适应性认定或申请有关的所有游戏管理机构的调查费用和开支。
A-1-6
(8) 持有人有权重新购买如果发生重大控制变动触发事件，发行人将向每位持有人提出购回要约（一个“控制变更要约”），以购回每位持有人的债券全部或部分（相当于2,000美元或超过2,000美元的每1,000美元的整数倍），购回价格为其总本金金额的101%加上截至购回日未结清的应计利息（如有），但不包括购回日（“控制权变更支付”）。在任何重大控制变动触发事件后的10天内，发行人将向每位持有人邮寄通知，其中载明根据信托公约所需的控制变动要约的程序。
(9) 赎回通知书赎回通知应在赎回日前至少15天但不超过60天前交付给每位持有人，持有人的债券将在注册地址赎回，但是，如果通知与债券的抵押或义务状况解除有关，则可能在赎回日前60天以上发出赎回通知。面额超过$2,000的债券可以部分赎回，但每份债券的金额必须是超过$2,000的整数倍的$1,000，除非持有人持有的债券全部要赎回。赎回后利息停止在要求赎回的债券或部分债券上计算。
(10) 面额，转让，交易所票据以面值为2,000美元及超过2,000美元的整数倍的形式进行登记，不附带票据。根据合同的规定，票据可以进行转让和交换。登记处和受托人可能会要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可能会要求持有人支付法律要求或合同允许的任何税费。发行人无需交换或注册任何选择要赎回的票据或票据的部分，除非是部分赎回的未赎回部分。此外，在选择要赎回的票据前的15天内或记录日和相应的付息日期之间的期间，发行人无需交换或注册任何票据。
(11) 视为所有者的人对于所有目的，注销的Note持有人可以视为其所有人。
(12) 修改、补充和放弃。.
（a）在特定情况下，可以经过持有的按主要金额至少占未偿还票据总额一半的票据持有人的同意，作为一类持有人进行一致投票，对《承诺书》、票据和票据担保进行修订或补充，并且可以经过持有的按主要金额至少占未偿还票据总额一半的票据持有人的同意，作为一类持有人进行一致投票，豁免任何现有的违约事件或违约行为，或是偏离《承诺书》、票据或票据担保的任何规定。
(b)未经受影响的每个票据持有人同意，不得进行任何修订、补充或放弃（对于任何非同意持有人持有的票据）（i）减少必须同意修订、补充或放弃的票据的本金金额，（ii）减少任何票据的本金或更改固定到期日。
A-1-7
修改或放弃有关赎回票据的条款（不包括《债券契约》第4.11条），（iii）降低或更改票据利息的支付利率或时间，包括违约利息；（iv）放弃对票据的拖欠或违约事件（但持有人至少持有当时未偿还票据总本金金额的多数的加速赎回撤销和由此导致的支付违约的豁免除外），（v）使任何票据以本文件规定之外的金额支付，（vi）对《债券契约》第6.04条或票据持有人的权利进行任何更改，以接受票据本金或利息的支付，或违约利息（如果有）（vii）放弃有关任何票据的赎回费用支付（不包括《债券契约》第4.11条规定的支付），（viii）以会损害票据持有人的方式修改或修改任何票据担保，或者释放任何担保人免除其《债券担保函》或债券契约项下的任何义务（但须符合《债券契约》条款），或（ix）对上述修改和豁免条款进行任何修改。
(c)未得到任何持有人的票据的同意，发行人、担保方和受托人可以修改或补充信托协议、票据或票据担保，以(i)消除任何模糊、缺陷或不一致性，(ii)提供无纸化票据，以替代或代替纸制票据，(iii)提供发行人或任何担保方在发行人担保书第5条或第11条根据信托协议的兼并或合并或出售永利度假村金融或该担保方的几乎全部资产的情况下继承发行人或该担保方义务的继任者，(iv)进行任何改变，为票据持有人提供任何额外的权利或利益，或者不会对任何这种持有人在信托协议下的法定权利产生不利影响，(v)使信托协议、票据或票据担保的文本与发行人的公开说明书的《票据的说明》的任何规定相一致，日期为2024年9月10日，与最初票据的发行有关，以至于“票据的说明”中的该规定旨在是信托协议、票据或票据担保的逐字重述，此意愿可以由官员的证明书证明，(vi)按照信托协议的条款解除担保方的票据担保，(vii)按照信托协议的日期规定的限制发行额外票据，(viii)允许任何担保方对信托协议进行补充或者就票据对信托协议或票据担保进行补充，(ix)为了符合美国证券交易委员会的要求，确保信托协议的符合资信信托法，如果适用的话，(x)遵守适用的游戏法规要求，或者提供适用的游戏当局要求；(xi)提供接受或任命继任受托人，或(xii)提供票据作为担保。
(13) 违约和补救违约事件包括：（i）债券利息到期后30天未支付；（ii）债券本金、溢价等在到期日、赎回时（包括购买要约）或其他情况下到期应付款项未支付；（iii）永利度假村资本公司、永利度假村融资或任何担保人未履行
A-1-8
符合《债券契约》第4.11节或5.01节的规定；（四）永利度假村资本、永利度假村财务或任何担保人在受托人或持有人以至少未偿金额总额25％的持票人作为单一阶级的书面通知后的60天内，未能遵守《债券契约》或票据中的任何其他协议，未在第（三）项中列明；（五）在截止日期之前，永利度假村的融资或任何担保人发生以抵押贷款、债券或文件作为发行或以其作为担保或证明有对永利度假村财务或任何担保人（或永利度假村财务或任何担保人对该支付作出担保）在《债券契约》日期之后创建的债务为钱所借的违约，如果该违约导致加速偿还，而且在加速偿还前的30天内根据《债券契约》中规定的书面通知未解除该加速偿还的情况下，上述任何此类债务的本金与已被加速偿还的任何其他此类债务的本金总额合计为12500万美元或更多；（六）永利度假村资本、永利度假村财务或任何担保人在未支付最终不可上诉的判决（未由保险公司支付或承担责任的判决），该判决的总额超过12500万美元，且该判决在60天内未支付、缴纳、解除或停止；或（七）根据《债券契约》中关于（a）任何发行人或（b）任何担保人的破产或破产的特定事件； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）如果由于另一违约（“初始违约），则在解决此类初始违约时，仅因该初始违约引起的未报告或未交付所需证书的失败造成的任何其他违约也将得到解决，无需进一步采取任何行动；（二）违约或违约事件未按照《债券契约》第4.03节规定的时间段执行，或未按照《债券契约》的任何其他规定提供任何通知或证书而视为解决，即使此类通知未在《债券契约》中指定的规定期限内交付。
在出现由于（a）发行人或（b）任何担保人的破产或清算事件导致的违约事件的情况下，所有未偿债券应立即变为到期并立即支付，无需进一步采取行动或通知。如果发生其他违约事件并持续存在，受托人或当时尚未偿还债券本金金额的至少25%的持有人可以宣布所有债券立即到期并支付。债券持有人除非在《契约》中另有规定，否则不得执行《契约》或债券。在特定限制范围内，当时尚未偿还债券本金金额的大多数持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定对债券持有人隐瞒任何持续违约事件或违约事件会符合其利益，受托人可以对债券持有人隐瞒通知，但不包括关于本金或利息或溢价的支付的持续违约事件或违约事件。当时尚未偿还债券本金金额的大多数持有人可以通过通知信托人代表所有债券持有人放弃《契约》下任何现有违约事件或违约事件及其后果，但不包括与债券的利息或溢价或本金的支付有关的持续违约事件或违约事件。发行人需要每年向受托人交付一份关于《契约》遵守情况的官员证书。在发现任何
A-1-9
在发生违约事件或事件发生时，发行人需要向受托人提交一份官方证明书，详细说明该违约事件或事件发生。
(14) [保留].
(15) 信托受托人与发行人的交易受托人以其个人或其他身份，可能成为票据的所有人或质押权人，并可能与发行人或发行人的任何关联方进行交易，享有与非受托人相同的权利。然而，如果受托人获得任何冲突利益，必须在90天内消除此类冲突，并向证券交易委员会申请继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以具有相同的权利和义务。
(16) 对他人无追索权无论之前，现在还是未来，发行人或任何担保人的过去、现任或将来的董事、高管、雇员、合伙人、组织者、股东或成员都不负有任何对债券、债券担保、债券契约或根据这些义务或其产生而基于、涉及或由此引起的任何索赔的责任。每个持有人在接受债券时放弃并解除了所有这些责任。放弃和解除是发行债券的考虑部分。该放弃可能不具备在联邦证券法下免除责任的效力。
(17) 认证本票据在受托人或认证代理的手工签名确认之前无效。
(18) 缩略语在持有人或受让人的名称中可以使用惯用缩写，例如：TEN COm（=共同租户），TEN ENt（=共有人），Jt TEN（=共同租户，有生存权，而非作为共同租户），CUSt（=托管人），U/G/M/A（=未成年人礼物统一转让法案）。
(19) 管辖法。本契约、本票及票据担保应受纽约州法律管辖和解释，包括但不限于纽约州义务法第4-1401条。
(20) CUSIP编号根据Uniform Security Identification Procedures委员会发布的建议，发行人已经要求在票据上印刷CUSIP编号，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP编号作为便利。对于票据上印刷的编号或包含在任何赎回通知中的准确性不作保证，只能依赖于其他上面放置的标识号码。
发行人应在书面请求及免费向任何持有人提供《契约》的副本。请将请求发送至：
永利度假村财务部
3131 Las Vegas Boulevard South
拉斯维加斯，NV 89109
3131 Las Vegas Boulevard South
拉斯维加斯，NV 89109
A-1-10
传真号码：(702) 770-1518
所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达
A-1-11
转让表
填写下面的表格以分配此备注：
(我)或(我们)将此票据转让给:
（插入受让人的法定名称）
(请插入受让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
（打印或填写受让人姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地任命
在发行人账簿上转移本票。代理人可以选择另一人代替他。
在发行人账簿上转移本票。代理人可以选择另一人代替他。
日期：_______________
您的签名：
（必须与票面上显示的姓名一致）
签名担保*: _________________________
* 参与有公认的签名保证勋章计划（或受受托人认可的其他签名保证人）的参与者。
A-1-12
持有人选择行使购买权
如果您希望按照合同第4.11节的规定选中此注释，勾选下面的适当框：
第4.11节
如果您希望根据债券契约第4.11条的规定选取只有部分票据由发行人购买，请声明您选择购买的金额：
$_______________
日期：_______________
您的签名:
（必须与票面上显示的姓名一致）
纳税人识别号：
签名担保*: _________________________
* 参与有公认的签名保证勋章计划（或受受托人认可的其他签名保证人）的参与者。
A-1-13
全球货币交换兑息计划
已经进行了以下交换：将本全球票据的一部分交换为另一本全球票据或确定票据的利益，或将另一本全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的利益。
| 兑换日期 | 减少金额 本金金额 本全球货币的 | 增加的金额为 本金金额 本全球货币的 | 本金金额 这个全球货币的标的 以下是这种的 本金金额 | 签署者 授权的官员 受托人或托管人 | ||||||||||
* 只有在以全球形式发行通知时，才应包括此时间表。
A-1-14
A-1-15
展示A-2
| [监管S暂时全球货币票面] | ||
CUSIP/ISIN U98354 AE0/USU98354AE03
2033年到期的6.250%高级票据
不。 ___ $____________
永利度假村金融有限责任公司
永利度假村资本公司
永利度假村资本公司
承诺支付给______________________或其注册的受让人，
本金总额
2033年3月15日美元
利息付款日期：3月15日和9月15日
记录日期：3月1日和9月1日
日期：2024年9月20日
A-2-1
永利度假村金融有限责任公司
通过：永利度假村控股有限公司，其唯一成员
通过：永利度假村有限公司，其唯一成员
签署人：
名称：
职称：
永利度假村资本公司
签署人：
名称：
职称：
A-2-2
这是所指的其中一个备忘录
在上述契约中：
美国银行信托公司,
作为受托人
作者：
| 授权签字人 | ||
A-2-3
[全球货币暂时性S规定票据的背面]
2033年到期的6.250%高级票据
2033年到期的6.250%高级票据
[根据托管协议第2.06(f)(1)条的规定，如适用，请插入定向增发说明]
[根据信托契约第2.06(f)(2)部分的规定，如适用，请插入全球货币注释图例。]
[根据信托契约第2.06(f)(3)条的规定，插入Regulation S临时全球票据登记词]
在下文所指的协议中，大写的术语的含义指定如下，除非另有说明。
(1) 利息永利度假村财务有限责任公司，内华达州有限责任公司（“永利度假村金融”）和永利度假村资本公司，一家内华达州的公司（“永利度假村资本”和永利度假村金融部，统称为“发行人”），作为联合及数不清的担保方，承诺支付此票据本金金额上的利息，利率为6.250% 每年，自2024年9月20日起至到期日。发行人将在每年的3月15日和9月15日按半年支付已到期的利息，或如果该日不是业务日，则在下一个业务日（每个为““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。”）。票据上的利息将从最近一次支付利息的日期开始计算，或者如果未支付任何利息，则从发行日起计息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果利息支付中没有现有的默认值，并且此票据在此页所指的登记日与接下来的下一个利息支付日之间验证，则利息将从下一个利息支付日开始计息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外，第一个利息支付日为2025年3月15日。发行人应在随时要求的基础上按照比率支付逾期本金和溢价的利息（包括在任何破产法律程序下的贴现利息），该比率比当时生效的利率高1%每年；发行人应按照法定范围在随时要求的基础上按照相同比率支付逾期利息分期付款（不考虑任何适用的宽限期）。利息应以360天年的基础计算，每年十二个30天的月份。
(2) 支付方法发行人应向持有人支付利息（除违约利息外），该利息应在利息支付日前最接近的2月1日或8月1日的营业结束时持有该票据的人。即使此类票据在截止日后取消，但仍在利息支付日前，并在托管协议第2.12节规定的除违约利息外。票据应按本金、溢价（如果有）、利息支付，并在纽约市和纽约州内外的发行人为此保留的办公室或机构支付，或者发行人可以选择，利息支付（如果有）可以通过邮寄支票至持有人在持有人登记册中指定的地址进行。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 根据持有人向发行人或付款代理提供电汇指令的全球票据和其他所有票据的本金、利息、溢价（如果有）付款必须使用即刻到账的电汇资金。此类支付应以美国货币。
A-2-4
美国的各州货币在支付时是合法的法定货币，可用于支付公债和私人债务。
(3) 支付代理和登记代理最初，美国银行信托公司国家协会，作为债券契约的受托人，应充当支付代理人和登记代理人。发行人可以在未通知任何持有人的情况下更换任何支付代理人或登记代理人。任何发行人或担保人都可以以任何这样的身份行事。
(4) 契约该发行人于2024年9月20日签署了一份合同(以下简称“该合同”)发行了债券。债券的条款包括该合同中所述的条款。债券受该合同的所有条款约束，持有人应参考该合同了解这些条款的说明。在任何情况下，本票的任何条款与该合同的明文条款相冲突，应以该合同的条款为准。债券是发行人的无担保债务。该合同不限制可根据该合同发行的债券的总本金金额。在该合同的签署日期之后根据该合同适用的要求发行的债券被称为“更多债券”，包括以后发行的任何额外债券。契约发行人、担保人和受托人于指定的证券发行日根据一个截至2024年9月20日的契约(以下简称“该契约”)发行了该发行的债券。债券的条款包括在该契约中的规定。债券受到所有这些条款的约束，而持有人则可参阅该契约以了解这些条款的具体表述。在本票的任何规定与该契约的明确规定存在冲突的情况下，该契约的规定应居于支配地位。债券是发行人的无担保债务。该契约不限制可根据该契约发行的债券的总本金金额。根据该契约适用的规定发行的在该契约签署日期之后的债券将被称为“更多债券”。其他Notes”。"交易所"一词指的是根据法案规定的规则 173 标准，首次在证券确认和销售中使用（或根据要求向购买者提供）的有关证券的基本招股说明书及招股说明书补充票据
发行人于2024年9月20日根据《合同》发行了票据(以下简称“票据”)。票据的条款包括在《合同》中规定的条款。票据受到所有这些条款的约束，持有人可参阅《合同》了解其相关条款的具体说明。如果本票的任何规定与《合同》中的明示规定相冲突，则以《合同》的规定为准。票据是发行人的无担保债务。《合同》不限制可根据其发行的票据的累积本金金额。根据《合同》的适用要求在《合同》签订日期之后发行的票据被称为“其他票据”。
(5) 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。。这些票据可以在发行人选择的情况下，在到期日之前任何时间全部或部分赎回。
(a) 在2027年9月15日之前赎回的债券的赎回价格将等于债券的总本金金额加上适用溢价，再加上截至赎回日期之前未支付的应计利息（但记录日上的持有人有权在赎回日期前或当日之前的付息日期上收取应付的利息）。
（b）在2027年9月15日或之后赎回的债券的赎回价将为下文所示的赎回价格（表示为待赎回债券本金的百分比），加上债券上的应计未偿利息（如果有的话），但不包括赎回日（受有关赎回日基准日上登记持有人有权收取有关赎回日或之前或在该赎回日之前到期的利息支付日的利息），如果在下面各年的9月15日开始的12个月期间内赎回：
| 年 | 百分比 | ||||
| 2027 | 103.125% | ||||
| 2028 | 101.563% | ||||
| 2029年及以后 | 100.000% | ||||
2027年9月15日之前，发行人还可以在任何一个或多个场合按照总发行票面金额的35%（计算时考虑根据本契约发行的任何附加票据）来赎回票据。
A-2-5
股权发行收益的赎回价格等于其合计本金金额的106.250%，加上应计但未支付的利息（如有），但不包括适用的赎回日期（受相关记录日期上持有人享有在或之前的赎回日期上到期的利息支付日期上收取应收利息的权利）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；那
(1) 每次赎回后，原债券的累计原始本金金额至少仍有65%未偿还（在此次发行附加债券的情况下计算），除非所有债券在相应赎回之时同时得到回购或赎回。
(2) 如果此类股权发行结束后的180天内进行赎回。
任何此类赎回可能由发行人酌情决定，并可能受到一个或多个先决条件的约束，包括控件。此外，如果此类赎回受到一个或多个先决条件的满足约束，相关通知应描述每个这样的条件，并且如适用，应声明，在发行人的酌情之下，赎回日期可能会推迟，直到所有这些条件全部满足或豁免(前提是在此类通知送达之日起的60天后，绝对不会将赎回日期推迟到更晚的日期)，或者这样的赎回可能不会发生，并且在赎回日期之前，如果所有这些条件都未能在赎回日期或推迟的赎回日期满足或豁免，则此类通知可能会被撤销。
除非发行人未按照赎回价格支付，否则在适用的赎回日期，有关债券或部分债券的利息将停止计息。
(6) 强制赎回发行人不需要对债券进行强制赎回或沉没基金付款。
(7) 根据游戏法规的强制处置或赎回尽管债券契约或本票的任何其他规定，但每个持有人接受本票后，应被视为已同意，如果任何游戏管理部门要求持有人或债券的受益所有人在适用的游戏法下注册、获得许可、资格或合适性确认，则该持有人或债券的受益所有人应根据该游戏法申请许可、资格或合适性确认，并配合任何游戏管理部门要求提供信息、文件和/或证词。如果该持有人或债券的受益所有人未能在被要求这样做后的30天内（或游戏管理部门要求的其他期限）申请许可、资格或合适性确认，或者被游戏管理部门通知不会获得许可、资格或合适性确认，则发行人有权选择以下任一方式：（1）要求持有人或债券的受益所有人在之后的30天内（或游戏管理部门要求的其他期限内）处置其债券，时间以持有人申请许可、资格或合适性确认的期限终止为准，如果持有人未能申请许可、资格或合适性确认。
A-2-6
在上述期间内，债务人或实益所有人收到游戏管理机构的通知后，该债务人或实益所有者将不被游戏管理机构授权、合格或适合（a）将该债券持有人或实益所有人的债券兑换成等额价值的票据：按适用法律或任何游戏管理机构的规定所要求的价格，或购买债券的持有人或实益所有人支付的价格，其中包括债券的本金金额以及适用信息及未偿还利息等，但不包括（A）兑换日期或游戏管理机构规定的早于兑换通知日期不超过30天的日期后到，或（B）游戏管理机构作出不适格判断的日期。发行人应尽快书面通知受托人进行根据本第7条所规定的兑换。
一旦游戏监管机构确认持有人或实益所有者的票据不具备许可、资格或合适性，该持有人或实益所有者将不再享有有关票据的任何权利：（a）直接或间接地通过任何人行使票据赋予的任何权利；或（b）收到票据的任何利息或任何其他分配或支付，或从发行人获得以任何形式提供的酬金或其他服务的报酬，除了票据的赎回价格。
发行人和受托人对持有人或受益人因注册、申请许可、资格或适应性认定、上述事项的任何续签或延续以及遵守游戏管理机构的任何其他要求而产生的任何费用或开支概不负责。这些费用和开支将由相应的持有人或受益人承担。此外，根据适用的游戏法律，任何必须获得许可、资格或适应性认定或提交申请的持有人或受益人必须支付与此许可、资格、适应性认定或申请有关的所有游戏管理机构的调查费用和开支。
(8) 持有人有权重新购买如果发生控制权触发事件，发行人应当提出要约（“控制变更要约”），以购回每位持有人的债券全部或部分（相当于2,000美元或超过2,000美元的每1,000美元的整数倍），购回价格为其总本金金额的101%加上截至购回日未结清的应计利息（如有），但不包括购回日（“控制权变更支付”）。在任何重大控制变动触发事件后的10天内，发行人将向每位持有人邮寄通知，其中载明根据信托公约所需的控制变动要约的程序。
(9) 赎回通知书赎回通知应在赎回日前至少15天但不超过60天前交付给每位持有人，持有人的债券将在注册地址赎回，但是，如果通知与债券的抵押或义务状况解除有关，则可能在赎回日前60天以上发出赎回通知。面额超过$2,000的债券可以部分赎回，但每份债券的金额必须是超过$2,000的整数倍的$1,000，除非持有人持有的债券全部要赎回。赎回后利息停止在要求赎回的债券或部分债券上计算。
A-2-7
(10) 面额，转让，交易所票据以面值为2,000美元及超过2,000美元的整数倍的形式进行登记，不附带票据。根据合同的规定，票据可以进行转让和交换。登记处和受托人可能会要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可能会要求持有人支付法律要求或合同允许的任何税费。发行人无需交换或注册任何选择要赎回的票据或票据的部分，除非是部分赎回的未赎回部分。此外，在选择要赎回的票据前的15天内或记录日和相应的付息日期之间的期间，发行人无需交换或注册任何票据。
该S条款的临时全球票据可全部或部分按照下列条件交换为一个或多个（i）在40天的分销合规期届满（依据S条款的定义），并且（ii）在遵照信托契约的第2条要求的证件交付（同时附带顾问的意见书，如果适用）。一旦将该S条款的临时全球票据交换为一个或多个全球票据，托管人将取消该S条款的临时全球票据。
(11) 视为所有者的人对于所有目的，注销的Note持有人可以视为其所有人。
(12) 修改、补充和放弃。.
（a）在特定情况下，可以经过持有的按主要金额至少占未偿还票据总额一半的票据持有人的同意，作为一类持有人进行一致投票，对《承诺书》、票据和票据担保进行修订或补充，并且可以经过持有的按主要金额至少占未偿还票据总额一半的票据持有人的同意，作为一类持有人进行一致投票，豁免任何现有的违约事件或违约行为，或是偏离《承诺书》、票据或票据担保的任何规定。
(b) 未经受影响的债券持有人的同意，不得进行任何修订、补充或豁免（就任何不同意的持有人持有的债券而言）：
(i) 减少须同意修订、补充或豁免的债券本金金额；
(ii) 减少任何债券的本金金额，或更改票面到期日，或修改或豁免有关债券赎回的规定（除了信托契约的第4.11款项外）；
(iii) 降低利息支付的利率或更改付款时间，包括违约利息；
(iv) 豁免债券的本金、利息、溢价（如有）的违约或违约事件（但须由当时未偿还债券的总本金额达到多数持有人来撤销债券加速和豁免由此加速引起的支付违约）；
(v) 使债券的兑付以外币进行；
(vi) 对信托契约的第6.04款项或债券持有人收取债券本金、利息、溢价（如有）的权利进行任何更改；
(vii) 豁免有关债券的赎回支付（除了信托契约的第4.11款项要求的支付）；
(viii) 以损害债券持有人的方式修改或修订任何债券担保，或解除
A-2-8
在不遵守契约的情况下，无论是由于众筹保证人的任何义务还是契约（除非按照契约的条款）或（ix）在前述修订和豁免条款中做出任何改变。
(c)未得到任何持有人的票据的同意，发行人、担保方和受托人可以修改或补充信托协议、票据或票据担保，以(i)消除任何模糊、缺陷或不一致性，(ii)提供无纸化票据，以替代或代替纸制票据，(iii)提供发行人或任何担保方在发行人担保书第5条或第11条根据信托协议的兼并或合并或出售永利度假村金融或该担保方的几乎全部资产的情况下继承发行人或该担保方义务的继任者，(iv)进行任何改变，为票据持有人提供任何额外的权利或利益，或者不会对任何这种持有人在信托协议下的法定权利产生不利影响，(v)使信托协议、票据或票据担保的文本与发行人的公开说明书的《票据的说明》的任何规定相一致，日期为2024年9月10日，与最初票据的发行有关，以至于“票据的说明”中的该规定旨在是信托协议、票据或票据担保的逐字重述，此意愿可以由官员的证明书证明，(vi)按照信托协议的条款解除担保方的票据担保，(vii)按照信托协议的日期规定的限制发行额外票据，(viii)允许任何担保方对信托协议进行补充或者就票据对信托协议或票据担保进行补充，(ix)为了符合美国证券交易委员会的要求，确保信托协议的符合资信信托法，如果适用的话，(x)遵守适用的游戏法规要求，或者提供适用的游戏当局要求；(xi)提供接受或任命继任受托人，或(xii)提供票据作为担保。
(13) 违约和补救违约事件包括：（i）票据的利息到期后支付款项逾期30天；（ii）票据的本金、溢价到期时未及时支付，或在到期时赎回（包括与购买提议相关的）或以其他方式支付；（iii）温度度假村资本、温度度假村财务或任何担保方未遵守信托契约的第4.11条或第5.01条；（iv）温度度假村资本、温度度假村财务或任何担保方收到受托人或持有人书面通知后60天内未与占票据总额至少25%的持有人单独类别投票的票据未履行信托契约或票据中未列明的其他协议，在（iii）项上；（v）温度度假村财务或任何担保方所负担的任何债务的抵押、契约或证明文件的违约（或温度度假村财务或任何担保方对该债务的支付作出担保），无论该债务或担保是否现已存在，或是在信托契约日期之后创建，如果该违约导致该债务提前到期，则这些债务的本金金额以及任何其他债务的本金金额
A-2-9
如果在书面通知提供的30天内，这种加速没有被废止，就将产生超过12500万美元的额外金额；(vi) 永利度假村资本、永利度假村财务或任何担保方未能支付超过12500万美元的最终无上诉判决（未支付或未被保险公司拒绝承担责任），这些判决在60天内未付款、保险、解除或暂停；或(vii) 针对发行人或任何担保方在合同中描述的破产或债务状况发生的某些事件； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）如果由于另一违约（“初始违约），则在解决此类初始违约时，仅因该初始违约引起的未报告或未交付所需证书的失败造成的任何其他违约也将得到解决，无需进一步采取任何行动；（二）违约或违约事件未按照《债券契约》第4.03节规定的时间段执行，或未按照《债券契约》的任何其他规定提供任何通知或证书而视为解决，即使此类通知未在《债券契约》中指定的规定期限内交付。
在发生因（a）发行人或（b）担保人的破产或清算事件引起的违约事件的情况下，所有未偿还的票据应立即到期支付，无需采取进一步行动或通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，持有最少相当于当时未偿还票据总额25%的受托人或持有人可以宣布所有票据立即到期支付。除非在信托契约中另有规定，持有人不得执行信托契约或票据。在一定限制范围内，持有当时未偿还票据总额过半数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。除非受托人确定隐瞒通知符合持有人的利益，否则受托人可以不向持有人发送任何关于任何持续违约或违约事件的通知，除非是涉及支付票据本金、利息或溢价的违约或违约事件。持有当时未偿还票据总额过半数的持有人可以通过通知受托人，代表所有票据持有人，放弃任何现有的违约或违约事件及其根据信托契约的后果，除非是涉及利息或溢价的持续违约或违约事件支付，如有的话。发行人每年必须向受托人交付一份有关符合信托契约规定的官员证明书。发行人在获悉任何违约或违约事件时，必须向受托人交付一份指明该违约或违约事件的官员证明书。
(14) [已保留].
(15) 信托受托人与发行人的交易受托人以其个人或其他身份，可能成为票据的所有人或质押权人，并可能与发行人或发行人的任何关联方进行交易，享有与非受托人相同的权利。然而，如果受托人获得任何冲突利益，必须在90天内消除此类冲突，并向证券交易委员会申请继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以具有相同的权利和义务。
A-2-10
(16) 对他人无追索权过去、现在或未来的任何董事、官员、雇员、法人、组织者、股东或任何担保人的成员，作为此类人士，均不负责任何发行人或任何担保人根据票据、票据担保或债券条款所承担的任何义务，或基于此类义务或其产生的任何索赔。每位持有人接受票据即放弃并解除所有此类责任。该放弃和解除是发行票据的考虑之一。此放弃可能无法有效地豁免根据联邦证券法的责任。
(17) 认证本票据在受托人或认证代理的手工签名确认之前无效。
(18) 缩略语在持有人或受让人的名称中可以使用惯用缩写，例如：TEN COm（=共同租户），TEN ENt（=共有人），Jt TEN（=共同租户，有生存权，而非作为共同租户），CUSt（=托管人），U/G/M/A（=未成年人礼物统一转让法案）。
(19) 管辖法。本契约、本票及票据担保应受纽约州法律管辖和解释，包括但不限于纽约州义务法第4-1401条。
(20) CUSIP编号根据Uniform Security Identification Procedures委员会发布的建议，发行人已经要求在票据上印刷CUSIP编号，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP编号作为便利。对于票据上印刷的编号或包含在任何赎回通知中的准确性不作保证，只能依赖于其他上面放置的标识号码。
发行人应在书面请求及免费向任何持有人提供《契约》的副本。请将请求发送至：
永利度假村财务部
3131 Las Vegas Boulevard South
拉斯维加斯，NV 89109
传真号码：(702) 770-1518
所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达
3131 Las Vegas Boulevard South
拉斯维加斯，NV 89109
传真号码：(702) 770-1518
所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达
A-2-11
转让表
填写下面的表格以分配此备注：
(我)或(我们)将此票据转让给:
（插入受让人的法定名称）
(请插入受让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
（打印或填写受让人姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地任命
在发行人账簿上转移本票。代理人可以选择另一人代替他。
在发行人账簿上转移本票。代理人可以选择另一人代替他。
日期：_______________
您的签名：
（必须与票面上显示的姓名一致）
签名担保*: _________________________
* 参与有公认的签名保证勋章计划（或受受托人认可的其他签名保证人）的参与者。
A-2-12
持有人选择行使购买权
如果您希望按照合同第4.11节的规定选中此注释，勾选下面的适当框：
第4.11节
如果您希望根据债券契约第4.11条的规定选取只有部分票据由发行人购买，请声明您选择购买的金额：
$_______________
日期：_______________
您的签名:
（必须与票面上显示的姓名一致）
纳税人识别号：
签名担保*: _________________________
* 参与有公认的签名保证勋章计划（或受受托人认可的其他签名保证人）的参与者。
A-2-13
全球货币交换兑息计划
已经进行了以下交换：将本全球票据的一部分交换为另一本全球票据或确定票据的利益，或将另一本全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的利益。
| 兑换日期 | 减少金额 本金金额 本全球货币的 | 增加的金额为 本金金额 本全球货币的 | 本金金额 这个全球货币的标的 以下是这种的 本金金额 | 签署者 授权的官员 受托人或托管人 | ||||||||||
A-2-14
* 只有在以全球形式发行通知时，才应包括此时间表。
A-2-15
展览B
转让证书样本。
永利度假村金融有限责任公司
永利度假村资本公司
3131 Las Vegas Boulevard South
内华达州拉斯维加斯89109
传真号码：(702) 770-1100
注意：总裁
永利度假村资本公司
3131 Las Vegas Boulevard South
内华达州拉斯维加斯89109
传真号码：(702) 770-1100
注意：总裁
美国银行信托公司，全国协会
EP-MN-WS3C
60利文斯顿大道
明尼苏达州圣保罗市55107
传真：(651) 495-8097
注意：银行信托部门 - 温管理员
EP-MN-WS3C
60利文斯顿大道
明尼苏达州圣保罗市55107
传真：(651) 495-8097
注意：银行信托部门 - 温管理员
回复：截至2033年到期的6.250%高级票据
特此参考自2024年9月20日的债券契约（以下简称“契约”）Wynn Resorts Finance，LLC，一家内华达有限责任公司（以下简称“永利度假村金融”），Wynn Resorts Capital Corp.，一家内华达股份有限公司（以下简称“永利度假村资本”及Wynn Resorts Finance共同称为“发行人」，保证人参与方和美国银行信托公司，作为受托人（简称“受托人）。在此处使用但未定义的大写术语应具有《契约》中赋予它们的含义。
______，(以下简称“转让方”)拥有并计划将在______中所指定的票据或票据权益（以下简称“ 附录 A ”），金额为$______的票据或权益转让给___________________________（以下简称““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:”）受让人在此进一步说明的前提下，作为转让人，特此证明： 附录 A 与该转让有关，转让人特此证明：
[检查所有适用]
1. ☐ 请检查受让方是否根据144A全球货币或受限定书面证明书的规定根据144A规则收取有益权益. 该转让是根据并依照1933年修正案下的144A规则进行的，并据此，转让方特此进一步证明，有益权益或定向证明书正在转让给转让方合理相信正在为自己的账户或一个或多个有关该账户行使独立投资决定权的人士购买有益权益或定向证明书，且该人士和每个该账户均符合144A规则中“合格机构买家”的定义，在符合144A规则要求的交易中进行转让，并且该转让符合美国任何州的适用蓝天证券法规定。根据债券契据的条款完成拟议的转让后，转让的有益权益或定向证明书将受到限制证券法
B-1
在144A全球货币票据和/或受限确切票据以及债券和证券法中列举的定向增发图例中转移。
2. ☐ 请核查受让方是否将根据全球货币暂时规则S、全球货币永久规则S或受限有形票据依据规则S获得有利权益。. 转让是根据证券法规903条或904条执行的，因此，转让方在此进一步证明(i) 转让不是针对在美国的个人进行的，且在买入订单发起时，受让方在美国之外，或者该转让方及其代表合理地相信并确信受让方在美国之外，或者交易是在指定的离岸证券市场上执行的，且该转让方及其代表均不知道该交易事先与在美国的买家安排过，(ii) 未违反证券法规S下规则903(b)或904(b)的要求而进行定向销售努力，(iii) 交易不是为了逃避证券法的注册要求而进行的计划或方案，(iv) 如果拟议的转让发生在限制期之前，转让并非针对美国人或为美国人的账户或利益。 在根据信托文件条款完成拟议交易之后，已转让的有利权益或具体票据将受到印刷在全球货币规则S永久票据、全球货币规则S暂时票据和/或受限有形票据上的定向增发标语以及信托文件和证券法中关于转让限制的限制。
3. ☐ 请检查并确认受让人是否将根据证券法的任何规定而接受IAI全球票据或受限定局部票据的股权利益，除了规则144A或S条例。. 本次转让是根据适用于受限制全球票据和受限定局部票据的转让限制规定来进行的，并根据证券法以及美国任何州的适用蓝天证券法进行，因此转让人特此进一步证明（选择一项）：
(a) ☐ 此转让是根据证券法第144条规定并依法进行的。
或者
(b) ☐ 此转让是为了转给永利度假村财务或其子公司；
或者
(c) ☐ 此转让正在进行到机构合格投资者，并且根据《证券法》除了144A条款、144条款、903条款或904条款之外的登记要求豁免，并且转让方进一步保证其未进行任何一般招揽的行为，其含义是
B-2
《证券法》下的D规定和转让符合于受限制全球票据或受限定义票据的受益权所适用的转让限制和所宣称豁免的要求，该认证得到以下支持：（1）受让方按照信托契约附件D的形式签署的证书，以及（2）由转让人或受让人提供的律师意见书（转让人已附到该认证的副本），证实该转让符合《证券法》的规定。根据信托契约条款完成拟议的转让之后，转让的受益权或定义票据将受到印在国际承兑通知书及/或受限定义票据和信托契约以及《证券法》的转让限制的限制。
4. ☐ 检查受让人是否接收无限制全球通证或无限制实物证券的受益权.
(a) ☐ 请检查转账是否符合144条规定。 （i）该转账是根据《证券法》第144条规定并按照该债券的契约和美国各州适用的蓝天证券法规定进行，并且（ii）契约和私募投资标签中规定的转账限制无需进行维持以符合《证券法》的要求。根据契约条款完成所提议的转账后，转让的有利权或确定性票据不再受到印在受限全球票据上、受限定性票据上和契约中列明的转账限制的约束。
(b) ☐ 请检查是否根据规章S进行转让。 (i) 转让根据Securities Act下的Rule 903或Rule 904进行，并符合Indenture中的转让限制以及美国任何州的适用蓝天证券法的规定，以及(ii) 禁止转让的限制包含在Indenture和Private Placement Legend中，无需满足Securities Act的规定以保持合规。根据Indenture的条款，在按照规定进行的转让完成后，转让的受益权或明确证券将不再受到Restricted Global Notes、Restricted Definitive Notes和Indenture中印刷的Private Placement Legend中列举的转让限制的约束。
(c) ☐ 检查是否根据其他豁免进行转让。 (i) 转让是根据《证券法》规定的登记要求以外的豁免进行，并符合债券条款和美国任何州的蓝天法律中的转让限制，(ii) 债券条款和定向增发标识中包含的转让限制是为了维护《证券法》的遵从性而不是必要的。一经按照债券条款的规定完成拟议的转让，将转移的
B-3
受益权或有明确说明的票据不会受限于定向增发说明书所列的转让限制，也不会受限于限制全球票据或限制明确票据以及契约中的规定。
本证书及其内含的声明系为您及永利度假村财务的利益而制定。
[插入转让方的名称]
作者：
姓名：
标题：
日期：_______________________。
B-4
转让证书附件A
1. 转让方拥有并拟转让以下内容：
[选中 (a) 或 (b) 中的一项]
(a) ☐ 在以下方面拥有利益：
（i）☐ 144A全球债券（CUSIP _________）
(ii) ☐ Regulation S 全球货币注释 (CUSIP _________)，或
（iii）☐ 国际货币票据（CUSIP _________）；或
(b) ☐ 一种受限制的明确债券。
2. 转让后，受让人将持有：
[检查一个]
(a) ☐ 在以下方面拥有利益：
（i）☐ 144A全球债券（CUSIP _________）
(ii) ☐ Regulation S 全球货币注释 (CUSIP _________)，或
（iii）☐ 国际货币票据（CUSIP _________）；或
（iv）☐ 无限制的全球货币票据（CUSIP _________）；或
(b) ☐ 受限定性债券；或
☐ 无限制明确票据，
根据债券契约的条款。
B-5
5.80%到期于2054 年的优先票据
兑换证明样本。
永利度假村金融有限责任公司
永利度假村资本公司
3131 Las Vegas Boulevard South
内华达州拉斯维加斯89109
传真：(702) 770-1100
注意：总裁
永利度假村资本公司
3131 Las Vegas Boulevard South
内华达州拉斯维加斯89109
传真：(702) 770-1100
注意：总裁
美国银行信托公司，全国协会
EP-MN-WS3C
60利文斯顿大道
明尼苏达州圣保罗市55107
传真号码：(651) 495-8097
注意：银行信托部门 - 温管理员
EP-MN-WS3C
60利文斯顿大道
明尼苏达州圣保罗市55107
传真号码：(651) 495-8097
注意：银行信托部门 - 温管理员
回复：截至2033年到期的6.250%高级票据
(CUSIP __________)
特此参考自2024年9月20日的债券契约（以下简称“契约”）Wynn Resorts Finance，LLC，一家内华达有限责任公司（以下简称“永利度假村金融”），Wynn Resorts Capital Corp.，一家内华达股份有限公司（以下简称“永利度假村资本”及Wynn Resorts Finance共同称为“发行人」，保证人参与方和美国银行信托公司，作为受托人（简称“受托人）。在此处使用但未定义的大写术语应具有《契约》中赋予它们的含义。
__________________________，（“持有人”）拥有并拟指定在此规定的票据或该等票据的权益，金额为$____________，在该等票据或权益中（“票据”）。在进行交易所交易时，持有人在此证明：所有者”拥有并拟指定在此规定的票据或该等票据的权益，金额为$____________，在该等票据或权益中（“票据”）。交易所”）。在进行交易所交易时，持有人在此证明：
1. 限制性全球货币票据或受益权与非限制性全球货币票据或受益权的交换
(a) ☐ 检查是否将受限制的全球货币中的受益权交换为不受限制的全球货币中的受益权。 在交易所的所有者受限制的全球货币的受益权，换取等额本金的不受限制的全球货币中的受益权时，所有者特此证明(i)受益权正在以所有者自身的账户进行收购且不会转让，(ii)此交易已遵守适用于全球货币的转让限制，依据及符合1933年修正案（“证券法”）的规定，(iii)为了保持符合证券法，没有必要遵循信托契约和定向增发标签中包含的转让限制。
C-1
(iv) 在符合美国任何州的适用蓝天证券法的情况下，正在获取无限制全球票据的受益权。
(b) ☐检查是否将受限制的全球通证交换为无限制的明细通证。 在交换受限制的全球通证持有人的有益权益以获取无限制的明细通证时，持有人特此确认（i）明细通证是为持有人自身账户而收购的，不得转让，（ii）该交换已符合适用于受限制的全球通证的转让限制并依据及符合《证券法》，（iii）信托契约及私募说明书中载明的转让限制并非为维持符合《证券法》而必要，（iv）明细通证的获取符合美国任何州的适用蓝天证券法。
(c) ☐请勾选如果交换从受限转让票据变为无限制全球票据的受益权。 关于所有者将受限转让票据换取无限制全球票据的交换，所有者特此确认(i)受益权是为其自己的账户进行取得的，无转让；(ii)此交换已按照适用于受限转让票据的转让限制和《证券法》进行并符合规定进行的；(iii)信托契约和定向增发说明中的转让限制不需要为了保持符合《证券法》而采取；(iv)受益权的取得符合美国任何州的适用的蓝天证券法规定。
(d) ☐ 检查交易所是否从受限投票票据转到非受限投票票据。 关于所有者将受限定的票据换成非受限定票据，所有者特此证明（i）非受限定票据是为所有者本人的账户而收购而非转让，（ii）该交易已根据适用于受限定票据的转让限制以及《证券法》的规定和要求来进行，（iii）信托契约和定向增发标识中规定的转让限制是为了保持与《证券法》的合规性而不需要的，（iv）非受限定票据是根据美国任何州的适用蓝天证券法规定进行收购的。
2. 将受限定期票据或受限全球货币的受限定期票据或受限全球货币的受益权进行交换
(a) ☐ 检查是否从受限全球票据的受益权交换至受限实物票据。 在交易所的过程中，将受限全球票据的受益权交换为等额受限实物票据，持有人特此证明受限实物票据是为持有人自己的账户而非转让而获取的。在按照信托契约条款完成拟议的交易后，发行的受限实物票据将继续
C-2
受限制定向增发说明书、受限制明细票据和债券法以及证券法规定的转让限制约束。
(b) ☐检查交易所是否从限制性最终票据变为限制性全球票据的实益权益。 关于所有者限制性最终票据兑换 [Check ONE] ☐ 144A全球票据、☐ S监管全球票据、☐ 等额本金的IAI全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）所有者自己的账户的实益权益是在不进行转账的情况下收购的，以及（ii）该交易所是根据适用于限制性全球票据的转让限制以及根据和遵循的符合《证券法》，并符合任何适用的蓝天美国任何州的证券法。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的实益权益将受印在相关限制性全球票据上的私募说明以及契约和证券法中列举的转让限制。
本证书及其内含的声明系为您及永利度假村财务的利益而制定。
[插入转让方的名称]
作者：
姓名：
职称：
日期: ______________________
C-3
附录D
证明书格式
获得机构认可投资者
获得机构认可投资者
永利度假村金融有限责任公司
永利度假村资本公司
3131 Las Vegas Boulevard South
内华达州拉斯维加斯89109
传真号码：(702) 770-1100
注意：总裁
永利度假村资本公司
3131 Las Vegas Boulevard South
内华达州拉斯维加斯89109
传真号码：(702) 770-1100
注意：总裁
美国银行信托公司，全国协会
EP-MN-WS3C
60利文斯顿大道
明尼苏达州圣保罗市55107
传真号码：(651) 495-8097
注意：银行信托部门 - 温管理员
EP-MN-WS3C
60利文斯顿大道
明尼苏达州圣保罗市55107
传真号码：(651) 495-8097
注意：银行信托部门 - 温管理员
回复：截至2033年到期的6.250%高级票据
特此参考自2024年9月20日的债券契约（以下简称“契约”）Wynn Resorts Finance，LLC，一家内华达有限责任公司（以下简称“永利度假村金融”），Wynn Resorts Capital Corp.，一家内华达股份有限公司（以下简称“永利度假村资本”及Wynn Resorts Finance共同称为“发行人」，保证人参与方和美国银行信托公司，作为受托人（简称“受托人）。在此处使用但未定义的大写术语应具有《契约》中赋予它们的含义。
关于我们拟购买$____________总本金额的：
(a) ☐ 具有在全球货币中的有益权益。
(b) ☐ 一个明确的注释，
我们确认：
1. 我们了解到，任何对债券或其利益的后续转让均受到信托契约和签署人同意遵守，并不得转售、抵押或以其他方式转让该债券或其利益，除非符合相关限制和条件以及1933年修正案的证券法。证券法”).
2. 我们了解到票据的发行和销售未根据证券法进行注册，并且除了下文允许的情况外，票据及其任何权益不得被提供或出售。我们同意，代表我们自己和我们担任下文所述账户的利益，如果我们应该卖出票据或任何权益，我们将仅（A）卖给永利度假村财务或其任何子公司，（B）在
D-1
根据《证券法》第144A条的规定转让给“合格的机构投资者”（如下定义），（C）转让给根据下文定义的机构“合格投资者”（在此之前），提供（或由美国证券经纪商代表提供）给您和永利度假村财务部一封签署了本函形式的函件，并附有一份对永利度假村财务部认为合理接受的法律意见证明，证明该转让符合《证券法》的规定，（D）在根据《证券法》下第904条的规定的《S条款》之外的美国境外转让，或（E）根据《证券法》第144(k)条的规定转让，并且我们进一步同意向从我们处购买明晰债券或全球债券权益的任何个人提供通知，告知该购买者其再销售受到本函规定的限制。
我们明白，在任何提议的债券或其中的利益再售时，我们将被要求向您和永利度假村财务提供您和永利度假村可能合理要求的认证、法律意见和其他信息，以确认所提议的出售符合前述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将附有前述内容的标签。
4. 我们是机构"合格投资者"（定义在证券法下的规定D条款501(a)(1)、(2)、(3)或(7)），在金融和业务事务方面具有足够的知识和经验，能够评估我们在票据投资中的优点和风险，并且我们或代表我们的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。
5. 我们正在收购我们购买的票据或其中的受益权，用于我们自己的账户或一个或多个账户（每个账户都是机构“合格投资者”），我们对每个账户拥有独立的投资裁量权。
您和永利度假村财务部门有权依赖本函，并且不可撤销地被授权将本函或其副本提供给与本函涵盖事项相关的任何行政或法律程序或官方调查中的任何利害关系方。
[输入认可投资者的姓名]
作者：
姓名：
职称：
日期：_______________________。
D-2
附录E
[担保书的形式表示]
每个担保人（该术语包括《契约》项下的任何继任人）在执行本保证批注时，已共同并分别无条件地保证，在《契约》中规定的范围内，并受限于于2024年9月20日签署的《契约》中的规定。契约温度度假村财务有限责任公司（以下简称“公司”）和温度度假村资本公司（以下简称“corp”）之间的《契约》永利度假村金融公司和corp与Wynn度假村财务公司（以下简称“Wynn度假村财务”）共同担保永利度假村资本及Wynn度假村资本公司（以下简称“Wynn度假村资本”）发行人作为联合和几个连带责任人，以及内华达州有限责任公司EBH Holdings, LLC，内华达州公司Wynn Group Asia, Inc.，马萨诸塞州有限责任公司Everett Property, LLC，内华达州有限责任公司Wynn America Group, LLC，内华达州有限责任公司Wynn Las Vegas Holdings, LLC，内华达州有限责任公司Wynn Las Vegas, LLC，内华达州有限责任公司Wynn MA, LLC，内华达州有限责任公司Wynn Sunrise, LLC和内华达州公司Wynn Las Vegas Capital Corp.为担保方（以下简称“担保方”)“保证人”和美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company, National Association）作为受托人（以下简称“受托人”）受托人(a)保证人可按照信托契约（Indenture）规定，无论到期、加速、赎回或其他方式，准时支付票据（Notes，定义见信托契约）的本金、如有的溢价和利息，并准时支付逾期本金的利息等所欠付票据金额；如果合法，则支付票据持有者所要求的所有其他义务。"and" (b)如有付款期限的延长或任何票据的展期或其他义务的展期，则变更后的支付日期或展期的支付，无论是否达到约定的到期日，是否加速或其他方式，保证立即全额支付。 担保人对票据持有人和受托人根据票据担保和信托契约的义务明确规定在信托契约第11条，特此引证信托契约以获得票据担保的准确定义条款。接受票据的每位持票人（a）同意并须受此条款约束，及(b)授权受托人为此目的的该Holder的代理人。
[担保人姓名]
作者：
姓名：
标题：
E-1
[补充契约表格
递交给后续担保方]
[将由后续担保方提供的补充契约]
[将由后续担保方提供的补充契约]
补充契约（以下简称“本契约”），于______________日期，由__________________之间（以下简称“受托方”）补充证券托管协议美国内华达州有限责任公司Wynn Resorts Finance子公司（以下简称“公司”）保证附属公司永利度假村财务有限责任公司（以下简称“永利度假村”）的子公司（以下简称“子公司”）永利度假村金融”），Wynn Resorts Capital Corp.，一家内华达股份有限公司（以下简称“永利度假村资本，”以及与永利度假村财务部一起，“发行人”)和担保方（如下所定义的债券托管合同）以及美国银行信托公司，作为下文所述的债券托管合同下的受托人，“受托人”).
鉴于发行人已正式授权发行高达3.75亿美元的5.400％到期日为2027年的发行人无条件优先票据（以下简称“票据”），由保证人提供超额和无条件的担保； 而且发行人和保证人已正式授权签署并交付本协议（以下简称为“本协议”），包括担保（如本文件中所定义）。
鉴于发行人此前已就发行规定在2024年9月20日的有限保证书（以下简称“有限保证书”）签署并交付给受托人，规定发行800,000,000美元面额的6.250%到期日为2033年的优先票据（以下简称“可转让票据”）契约可转让票据票据
”);
鉴于，该契约规定，在特定情况下，担保子公司应与受托人签署一份或多份补充契约，根据本文件规定，担保子公司无条件地对注销证券和契约项下的发行人的一切债务进行担保。“律师意见函”指由托管人和/或登记机构和付款代理认可的法律顾问所签署的书面意见。 顾问可以是发行人或担保人的员工或律师。 净有形资产完成条件
根据《契约》第9.01节，受托人有权执行并交付本补充契约。
基于前述理由并为了其他合理和有价值的考量，特此申明，担保子公司和受托人共同约定并同意，以债券持有人平等和按比例的利益如下：
1. 大写字母术语。在本文件中使用而无定义的大写字母术语应具有《契约》中指定的含义。
2. 担保协议。担保子公司在此同意以下事项：
(a)与債券托管人指定的所有擔保人共同、分別且無條件地對債券持有人以及托管人及其繼受人保證，根據本信託契約或還款擔保人之義務，履行對債券或發行人在此或在其他條款下之責任：
（一）债券的本金、溢价（若有）、利息应在到期日、加速偿还、赎回或其他情况下及时全额支付，如合法，还应支付逾期本金和利息的利息，以及发行人对持有人或受托人的其他债务。
E-2
以下或其中所述的款项应按照本协议和相关协议的条款及时全额支付或履行；
在任何付款延长或预期到期日的续约或其他义务方面，必须在到期日之时或按照延长或续约的条款立即全额支付或履行，无论是按照约定到期日、加速还是其他方式。
对于任何担保的到期未支付任何金额或无论何种原因未履行任何担保的履行时，保证人应立即共同及各自承担支付相同金额的责任。
（b）无论债券或信托契约的有效性、正规性或可执行性如何，无论是否采取任何措施执行债券，任何债券持有人对本协议条款或相关协议的任何豁免或同意，是否追索欠款人的任何判决，是否采取任何执行措施或任何其他情况，均视本公司义务为无条件的，且不构成对担保人的法律或权益上的免除或辩护。
(c) 兹免除以下项：勤勉、呈示、支付要求、在发行人发生破产或破产的情况下向法院提交索赔、要求先对发行人采取诉讼程序的任何权利、抗议、通知和任何要求，任何权利或权力要求导致发行人或任何担保人资产的重新分配或对任何担保人、发行人或任何其他担保人采取行动，即保证的任何债务按特定顺序，包括但不限于涉及内华达修订法规第40.430条款的权利，并以内华达修订法规第40.495(2)所允许的最大范围。
(d) 本保证书除非履行了票据和信托契约中包含的全部义务，否则不得解除，保证子公司承担信托契约下担保人的所有义务。
如果任何持有人或受托人根据任何法院或其他的要求将任何由发行人、担保人或与发行人或任何担保人有关的保管人、受托人、清算人或其他类似官员支付给受托人或该持有人的金额返还给受托人，该债券担保责任书，在此之前已被解除的部分应完全恢复生效。
(F) 保证子公司在履行本保证项下的全部债务之前，不得对持有人享有任何代位权利。
(g) 在保证人之间，一方面，在持有人和受托人之间，另一方面，(x) 本担保所担保的义务的到期可以根据本担保通知书第6条规定加快执行，无论任何暂缓、禁令或其他禁止所阻止的情况。
E-3
对于此处所担保的义务的加速执行，以及（y）根据《债券契约》第6条的规定宣布对此等义务的加速执行的情况下，不论是否到期和应付，担保人应立即履行此等担保书项下的义务。
(h) 担保方有权要求任何未支付担保人承担责任，只要行使该权利不损害《票据担保书》项下持有人的权利。
(i) 根据信托契约的第11.02条款，在考虑适用的破产法或欺诈转让法下的最高金额和其他所有相关和固定的债务以及在考虑按照信托契约第11条的其他保证人的责任项下向该保证人收取的款项、有权从其他保证人那里获得的出资或代其支付的款项之后，本新债券担保应该有限制，以使该保证人在本债券担保项下的债务不构成欺诈转让或转移。
3.执行和交付。每个担保子公司同意，即使未在每个票据上附注此票据担保，票据担保仍然有效。
4. 担保子公司可以根据特定条款进行合并等操作。
(a) 担保子公司不得与其他人合并或整合（无论该担保子公司是否是生存人），除了发行人之一或另一个担保人，除非义务簿中另有规定。
(b) 在不违反本第4节的前述条款或《债券契约》第11.04节的情况下，每个担保人都有权根据允许的C股转换转为公司进行重组。
5. 发行。
在遵守上述第4条和《契据》第11条规定的情况下，担保子公司的票据担保将按照《契据》规定的条件解除。
6. 不得追索其他人。任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、创始人、组织者、股权持有人或成员，作为此等身份，不应对发行人或任何担保人根据《票据》、《票据担保》或《债券契约》项下的任何义务，或者基于、就任何此等义务或其形成而提出的任何索赔承担任何责任。 每位持有人接受一张票据即放弃并解除所有此类责任。 放弃和解除是发行票据的考量之一。 放弃可能无法有效放弃根据联邦证券法下的责任。
E-4
7. 新约法律适用。本附加契约应受纽约州法律管辖并解释，包括但不限于纽约州债务法第4-1401节。
8. 与契约的冲突。 这份补充契约受制于契约的所有条款。 在本补充契约的规定与契约的明示规定相冲突的情况下，契约的规定将具有支配作用。
9. 合同方。各方可以签署此补充契约的任意份数目副本，每份签署的副本均为原件，但所有副本一起代表同一协议。
10. 标题的作用。本节标题仅为方便起见，并不影响本协议的施工。
11. 受托人。受托人对本附加契约的有效性或充分性，以及本附加契约中所含的陈述不承担任何责任，所有这些陈述完全由担保子公司和发行人提供。
E-5
特此证明，各方已于以上首次日期履行本附属契约所需的正式执行和证明手续。
日期: _______________, 20___
[保证子公司]
作者：_______________________________
姓名：
标题：
发行人：
永利度假村金融有限责任公司,
一家内华达州有限责任公司
By：永利度假村控股有限责任公司，其唯一股东
通过：永利度假村有限公司，其唯一成员
作者：
姓名：
职称：
永利度假村资本公司,
内华达州的一家公司
内华达州的一家公司
作者：_________________________________
姓名：
标题:
姓名：
标题:
担保人：
EBH HOLDINGS，LLC
EVERETt PROPERTY，LLC
WYNN AMERICA GROUP， LLC
永利集团亚洲有限公司。
温尼拉斯维加斯控股有限责任公司
永利拉斯维加斯资本公司
E-6
签署人：
姓名：朱莉·卡梅隆-多
职务：司库
温尼拉斯维加斯有限责任公司
签署人：
姓名: Dean Lawrence
Title: 致富金融(临时代码)和高级副总裁
WYNN MA，有限责任公司
签署人：
姓名：约翰·桑顿
职称：首席财务官
WYNN SUNRISE，有限责任公司
由Wynn Las Vegas, LLC 单一成员提供
签署人：
姓名: Dean Lawrence
Title: 致富金融(临时代码)和高级副总裁
E-7
美国银行信托公司,
作为受托人
作者：_______________________________
授权签字人
E-8