已于2024年9月20日向证券及交易所提交
登记号码333-281734
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
F-3/A表格
(修正条文第一号)
注册申请书
UNDER
1933年证券法
gogoro inc.
（依凭章程所载的完整登记名称）
开曼群岛 (依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) | 不适用 联邦税号
识别号码 识别号码) | ||||
11楼，C栋，
长安东路二段225号
台北市105松山区
台湾
+886 3 273 0900
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）
COGENCY全球货币公司。
122 East 42nd Street，18楼
纽约，纽约 10168
(212) 947-7200
（代理服务人的姓名、地址和电话号码）
副本发送至：
高一律师先生。
Simpson Thacher & Bartlett LLP
位于icbcmacau n2909 35楼
3 花园道
香港中环
+852-2514-7600
拟向公众公开销售的大致开始日期： 在本注册声明生效日期之后的某个时间内。
如果只有根据股息或利息再投资计划提供的证券正在注册在此文件中，请勾选下面的方框。 ☐
如果在本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式提供，请勾选下列方框。☒
如果此表格是根据证券法462(b)条规定进行的发行额外证券的登记申报，请勾选下面的方框并列出先前生效的相同发行的证券法登记声明书编号。☐
如果此表格是根据证券法462(c)条规定的后续生效修订案，请选中以下框并列出先前生效的同一发行的证券法注册申报文号。☐
如此表格乃根据指示I.C.条款的登记声明或其后生效的修订，将根据证券法462(e)条款在提交委员会后生效，请勾选下列方框。 ☐
如果此表格是根据一般指示I.C.提交的已生效修正档案以根据证券法第413(b)条规定注册额外证券或额外证券类别，请勾选以下方框。☐
请以核取符号表示，登记人是否符合1933年证券法规定的新兴成长公司定义。
新兴成长企业 ☒
如果一家新兴增长性公司根据美国通用会计准则编制其财务报表，请勾选，以表示登记人选择不使用在证券法第7(a)(2)(B)条款下提供的任何新的或修订的财务会计准则的延迟过渡期。 ☐
†「新的或修订的财务会计准则」一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发行对其《会计标准编码》的更新。
根据需要，申报人现在修改本登记申报书，以延迟其生效日期，直至申报人提交进一步修订，该修订明确声明本登记申报书将根据1933年证券法修订第8(a)条生效，或者直至证券委员会根据该第8(a)条采取行动确定本登记申报书生效为止。
解说说明
本修订档案F-3表（档案编号333-281734）的gogoro inc.（以下简称“修订”）仅用于更新标题为“信息综合参考”的部分，以包括公司于2024年9月13日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的现行报告6-k表。注册申报书的第一和第二部分的其他部分保持不变。
本招股说明书中的信息并不完整，并且可能会有所更改。在针对这些证券的登记申报表已被证券交易委员会宣告生效之前，根据这份招股说明书不得销售任何证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，也并未在任何不允许其报价或销售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。
拟定于2024年9月20日完成，待定。
初步招股说明书
高达60,242,121股普通股
挖掘作业的回顾
gogoro inc.
本说明书涉及Castrol Holdings International Limited的时不时转售，该公司是一家注册于英格兰和威尔士的私人有限公司（“Castrol Holdings”）或其被允许的受让方或受让人出售的16,887,328股Gogoro Inc.普通股，每股面值为$0.0001（“普通股”），这些股票是根据公司和Castrol Holdings于2024年6月24日签署的认购协议（“认购协议”）发行并出售给Castrol Holdings的。本说明书还涉及由Gold Sino Assets Limited（“Gold Sino”）或其被允许的受让方或受让人（Gold Sino及其被允许的受让方或受让人与Castrol Holdings及其被允许的受让方或受让人，统称为“售出证券持有人”）不时转售的（i）32,516,095股（“Gold Sino股份”）Gogoro Inc.普通股，这些股票是根据公司和Gold Sino于2024年5月31日签署的股权和认股权购买协议（“购买协议”）发行并出售给Gold Sino的；以及（ii）根据购买协议对Gold Sino发行的认股权，可行使向Gold Sino发行10,838,698股普通股（“Gold Sino认股权” ）。本说明书中由售出证券持有人提供的普通股被识别为已登记的普通股（“登记的普通股”）。我们正在登记登记的普通股的发售，以满足我们已向售出证券持有人授予的某些注册权利。售出证券持有人可以或可以不选择根据其个别判断出售登记的普通股。请参阅“部分的标题“」配售计划.”
依照本招股说明书，我们不会收到任何由出售证券持有人出售的已登记股份的收益。我们将支付与认股人的销售相关的费用，详细资料请参阅本招股说明书其他章节中的“款项使用”一节。
根据本招股书，卖方持有人可以在举行内出售高达60,242,121股普通股，占截至2024年6月30日我们已发行并流通的普通股约20.4%。卖方持有人和/或我们其他现有的持股人在公开市场上大量出售普通股，或者人们认为此类交易可能发生，可能导致我们的普通股价格大幅下跌，并可能影响我们通过出售其他股权证券来筹集资本的能力。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“GGR”标的进行交易。我们的普通股于2022年4月5日开始在纳斯达克交易。
我们是根据2012年的JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用其他上市公司适用的某些减少报告要求。
我们也是一家“外国私营发行人”，正如交易所法中所定义的，因此豁免了交易所法下一些资讯披露义务和程序要求对第14条下的代理征求。此外，我们的高管、董事和主要股东也豁免了交易所法第16条下的报告和“快速杠杆”利润追回条款。此外，我们无需像美国企业那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和基本报表。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否定这些证券，也未对本招股书的准确性或适当性进行审查。否则的任何陈述均属犯罪。
投资我们的普通股涉及极高风险。在购买任何普通股之前，您应详细阅读我们当时最新的20-F表格中有关投资该等证券的重要风险讨论「风险因素」，及我们外国私人发行人在此说明书中所参考的Form 6-K报告中有关这些风险因素的任何更新，以及本说明书中出现或参考的所有其他信息，以及在本说明书的任何修订或补充中以类似标题列出的内容。
本招股说明书日期为 ，2024年。
目 录
您应仅依赖本招股说明书或任何佐证文件中包含或引用的资讯。我们和售卖凭证持有人均未授权任何其他人向您提供不同的资讯。本招股说明书所提供的证券仅在允许提供的司法管辖区域内提供。您不应假设本招股说明书或任何佐证文件中的资讯除了每份文件正面的日期外，于任何日期均为准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已有所变化。
除非本招股说明书另有规定，否则我们和销售股票的安全持有人未采取任何行动以在美国以外的地方进行证券公开发行，或者允许在美国以外的地方拥有或分发本招股说明书。在美国以外的人士如获得本招股说明书必须自行了解和遵守与这些证券的发售以及本招股说明书在美国以外的地方分发相关的任何限制。
i
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明书的一部分，使用“架上”登记程序。通过使用架上登记声明书，持股出售方可以不时出售证券，并设立一个或多个发行。我们将不会从持股出售方根据本招股说明书出售已登记股份中获得任何收益。我们与持股出售方的任何特定发行相关的任何招股说明书或自由书面招股说明书可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的资讯。如果本招股说明书中的资讯与任何适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中的资讯存在任何不一致，您应该依赖该招股说明书补充或自由书面招股说明书，适用。在购买任何证券之前，您应该阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充以及任何适用的自由书面招股说明书，以及页面下“”列明的附加资讯。您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。参见“参考资料”.”
我们和卖方证券持有人都未授权任何人向您提供不同或额外的信息，除了本招股说明书中包含或参照的信息，或者我们或代表我们编撰的任何自由书面招股说明书，以及我们可能向您提及的信息。我们和他们均不对其他人可能提供的任何信息之可靠性负责，也不提供任何保证。我们和卖方证券持有人均不在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出卖出普通股的要约。您不应当预设本招股说明书中包含或参照的信息在本招股说明书封面日期以外的任何日期仍是准确的，无论交付本招股说明书的时间或我们的普通股销售时间为何。
对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人并未采取任何行动，以在美国以外的任何司法管辖区允许拥有或分配本招股说明书。在美国以外的人士如获得本招股说明书，必须自行了解并遵守与普通股和在美国以外分发本招股说明书相关的任何限制。
我们是根据开曼群岛法律注册的公司，我们的大部分未流通证券均由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前符合“外国私募发行人”的资格。作为外国私募发行人，我们不需要像根据1934年修订版证券交易法（Exchange Act）注册证券的国内登记人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
除非另有明示或情况另有要求，本招股说明书中所有提及"gogoro"、"公司"、"我们"、"我们"和"我们的"的术语均指gogoro inc.，一家开曼群岛豁免控股公司，连同其子公司，包括其营运子公司一起的集团。
1
市场、行业板块和其他数据
除非另有说明，这份招股说明书中关于我们所在的行业和地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机遇、市场份额和其他管理估计，均基于从各种独立公开可得的来源和我们提供的报告、以及其他行业出版物、调查和预测所获得的信息。我们并未独立核实任何第三方信息的准确性或完整性。同样，我们相信内部调查、行业预测和市场研究基于管理层对该行业的了解是可靠的，但未经独立核实。虽然我们相信招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息通常是可靠的，但此类信息本身就不够准确。此外，对于我们未来的表现和增长目标以及我们所在行业和市场的未来表现，基于各种因素（包括本招股说明书中所讨论的事项和我们当时最新的年度报告中标题为“风险因素”的部分）的不确定性和风险，须进行高度的假设和估计。有关前瞻性陈述的警语性声明在本招股说明书中，以及我们当时最新的年度报告的标题为“风险因素”的部分中讨论的内容，除非另有说明，否则用于表示我们未来表现及成长目标以及我们所在的行业和市场未来表现的假设和估计，高度地依赖于各种因素的不确定性和风险。
2
商标、贸易名称和服务标记
本文件中含有其他公司的商标、商号和服务标志的参考。仅出于方便起见，在本招股书中提及的商标、商号和服务标志可能不带有®或Tm符号，但这些参考并不意味著适用许可方不会根据适用法律的全部范围主张其对这些商标和商号的权利。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志并不意味著与任何其他公司存在关系，也不意味著得到其他公司的认可或赞助。
3
选定的定义
| 「董事会」 | 意味著戈戈罗的董事会。 | ||||
| 「卡斯特洛控股」 | 指卡斯特罗控股国际有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司。 | ||||
| 「开曼公司法」 | 指开曼群岛公司法（修订后）。 | ||||
| 「交易法」 | 指修订后的 1934 年证券交易所法。 | ||||
| 「高尔夫」 | 意味著美国普遍接受的会计原则。 | ||||
| 「戈戈罗」 | 指 Gogoro Inc. 是开曼群岛豁免控股公司，以集团与其子公司（包括其营运子公司）一起作为集团。 | ||||
「金色中国」 | 表示金中资产有限公司。 | ||||
| 「哥斯特站」 | 表示 Gogoro 电池交换站。 | ||||
| 「冰」 | 意味著内燃机。 | ||||
| 「国际财务报告书」 | 指国际财务报告标准。 | ||||
| 「书信协议」 | 指戈戈罗和卡斯特罗控股之间日期为 2024 年 6 月 24 日的函件协议。 | ||||
| 「新台币」 | 表示新台币。 | ||||
| 「代工」 | 意味著原始设备制造商。 | ||||
| 「营运子公司」 | 统一指开曼群岛豁免控股公司 Gogoro Inc. 的营运子公司，其中包括哥高罗台湾有限公司、高乐台湾销售服务有限公司、高乐网络、台湾分公司、高高罗网络有限公司。有限公司、高乐印度私人有限公司及台湾 GoShare 有限公司 | ||||
| 「普通股」 | 指 Gogoro 的普通股，每股面值 0.0001 美元，在纳斯达克以股票代号「GGR」交易。 | ||||
| 「平板电话」 | 意味著由戈戈罗网络提供支持。 | ||||
| 「粉丝蛋糕」 | 指上市公司会计监督委员会。 | ||||
| 「日本电脑/电子化工程」 | 指动力双轮/电动双轮车。 | ||||
「购买协议」 | 指由戈高罗股份有限公司与金中国签订的 2024 年 5 月 31 日之股份及认股权证购买协议。 | ||||
| 「注册权利协议」 | 指 Gogoro、卡斯特罗控股及其后成为该注册权利协议的任何允许转让人或转让人之间签订的注册权利协议日期为 2024 年 6 月 24 日的注册权利协议。 | ||||
| 「秒」 | 表示美国证券交易委员会。 | ||||
| 《证券法》 | 指修订后的《1933 年证券法》。 | ||||
| 「订阅协议」 | 指戈戈罗与卡斯特洛控股于 2024 年 6 月 24 日签订的认购协议。 | ||||
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总结
此摘要突显了来自本招股说明书的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细阅读整份招股书以及招股书中提及的其他文件。有关更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多资讯？在本说明书的这一部分。
概览
我们是一家创新公司，专注于利用尖端技术来改变城市交通，促使市场向清洁可持续的两轮交通转变。Gogoro电池交换提供智能、便捷、可及和可携带的电源，使用行业领先的电池交换和Smartscooter车辆，满足亚洲和其他人口稠密城市居民的需求。
作为一家全球公认的行业领导者，Gogoro建立了一个开放的城市交通生态系统，利用创新的Swap & Go电池交换平台，在几秒内为ePTW提供全电力。我们已在我们的台湾试点市场部署了这个大型平台，截至2023年12月31日，我们已启用超过587,000月订阅用户和超过2,000,000 GoShare骑手，在超过2,540个电池交换地点补充他们的ePTWs。
Gogoro Network迄今已交换超过520,000,000次电池，平均每日约42万次，截至2023年12月31日，Gogoro骑手已骑行超过9.4亿公里。此外，通过我们的Gogoro Network推动计划（“PBGN”），我们已让合作伙伴品牌开发和推出与我们的电池交换平台兼容的车辆，为消费者提供更多选择，并为OEM合作伙伴提供提供电动出行解决方案的机会。
我们的全面电池生态系统建立在一个整合的科技平台上，包括：
•Gogoro智能电池专为Gogoro连接式电池交换站而设计和优化；
•基于云端的服务和电池管理系统；
•设计、工程和制造Gogoro品牌的智慧动力载具（ePTWs）；
•设计、工程和制造先进的ePTW动力系统、智能元件，以及供车辆合作伙伴的原始设备制造商（OEm）开发套件；以及
•一个全栈作业系统和消费者应用程式，具有广泛的平台连接性和大量的数据可供消费者使用。
我们的换电服务特别适合人口稠密和交通拥挤的城市中心，空间和时间都非常有价值。我们最初的重点是在亚洲人口集中的城市中部署Gogoro Network™，拥有最多摩托车骑士。我们的换电站占用空间小，易于部署，非常适合融入骑士最需要的高交通量城区。在充电一辆四轮电动车所需的空间相同的情况下，一个标准的Gogoro换电站可以在几秒钟内提供全功率，每天可为数百辆ePTW车辆提供服务。
我们的Gogoro Network™换电服务以每月费用的形式提供给客户，根据每位消费者选择的计划以及超出计划的用量收取额外费用。自从我们在2015年台湾的试点市场成立以来，我们的业务模式已经证明了近100％的Gogoro Network™订阅收入的保留率，适用于每个年度的ePTWs销售。
我们的电池交换网络和电池解决了五个关键的障碍，这些障碍是以前未能推动ePTWs的原因:
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首先，我们通过在各种最需要的地方设置站点，让骑手能够轻松寻找电池交换位置并快速进行交换，从而消除了续航焦虑。
其次，我们可以让骑手在几秒钟内完成加油，而不是传统充电需要数小时的时间，从而节省了骑手的时间。
第三，骑手不再需要寻找专用的充电场所，他们可以直接到电池交换站点进行交换，几秒钟就可以完成，无需花费几小时来充电。
第四，我们高度重视消费者安全，我们的专利智能电池设计和工程超越了最高的电池安全标准。
最后，我们让电动车的骑行变得负担得起。Gogoro智慧机车以及由我们的OEM合作伙伴销售的电动车价格几乎与传统内燃机车相当，并且在整个车辆使用寿命中提供更低的总体拥有成本。
Gogoro创造了两个相互关联的营收流：
(i)硬件销售 - (1) Gogoro品牌智能机车和硬件，其中包括将车辆套件销售给销售自己品牌车辆的合作伙伴，这些车辆“由Gogoro Network™提供动力”（“PBGN”），以及（2）将来向运营电池交换网络的JV合作伙伴销售电池组和GoStation®。
(ii)从Swap & Go客户订阅电池交换网络的交换服务收入。
无论是Gogoro还是合作伙伴品牌的车辆，骑手都必须订阅Gogoro Network™电池交换服务，以持续使用电池交换服务。自我们在台湾的试点市场成立以来，我们的营收模型已经证明了几乎100%的Gogoro Network™订阅营收销售续订率。我们相信我们的订阅营收模型能够在Gogoro或PBGN品牌机车的生命周期中提供长期且可预测的营收流。我们的电池交换订阅模型还能够从所有PBGN车主中获得月循环收入，因为他们也订阅了Gogoro Network。
我们的电池交换科技包括一个互通平台，无缝整合了硬体、软体和服务的全面生态系统，其中包括Gogoro智能电池、GoStation®、Gogoro Network™软体和电池管理系统、智慧电动车、GoReward℠以及相关元件和套件。
在过去的十年里，在台湾，我们建立了自己的电池交换网络，建立了Gogoro电池交换生态系统，并推动了市场的发展。在2023年，大约81.9％的电动机车销售来自Gogoro和我们的PBGN原始装备制造商合作伙伴。随著我们在台湾以外的地方继续扩大并增加其他原始装备制造商合作伙伴，我们将受益于合作伙伴的制造灵活性、供应链和物流能力以及零售渠道，进一步扩大我们的品牌覆盖范围。我们相信，我们经过验证的电池交换平台、启用技术和原始装备制造商合作伙伴将在未来的全球市场中带来快速和持续的增长机会。
自2011年成立以来，我们一直致力于开发和推广我们的ePTW、电池交换网络、订阅服务和其他产品，筹集资金和招聘人才。自成立以来，我们每年都出现了净营业损失和净现金流出。截至2023年12月31日，我们累计亏损42600万美元。我们的运营主要依靠电动机车和电池交换服务的销售收入、我们贷款工具的借款以及通过私募和在美国的资本市场发行股份来提供资金支持。
Castrol Holdings和相关交易的普通股订购和订阅
在2024年6月24日（“结束日期”），我们按照与Castrol Holdings的订阅协议达成并完成了某些交易。根据订阅协议，我们已向Castrol Holdings发行和出售股份，Castrol Holdings已在私募中购买和订阅了我们的股份
6
16,887,328股普通股（“Castrol已订购股份”），总购买价为25,000,000美元，每股购买价为1.4804美元（“每股购买价”）。与订购协议签署同时，我们也与Castrol Holdings分别签署了信函协议和注册权协议。
我们将专门使用从出售Castrol已订购股份所得款项，用于董事会批准的战略投资。我们不得将此等款项用于任何股东的赎回、股息或其他分配（但须遵照信函协议）。
根据信函协议，我们已授予Castrol Holdings以下权利：
•认购期权根据信函协议所载条款，若“第二期交割”（如下所定）于2025年6月30日前未发生，则在2025年6月30日后的12个月内（“认购期权期间”），Castrol Holdings将有权（但非义务）要求我们以每股普通股价格回购Castrol已订购股份全部或部分，价格等于每股购买价。此认沽期权将于第二期交割发生时期满，并且最多只能行使一次。
•额外的认沽权利从订阅协议生效之日起至第二期交割或认购期权期间届满，若（i）本公司变更控制交易或（ii）我们就订阅协议或注册权协议的陈述、义务、承诺或协议发生实质违约，Castrol Holdings将有权（但非义务）要求我们以每股普通股价格回购Castrol已订购股份全部或部分，价格等于每股购买价。此额外认沽期权最多只能行使一次。
•信息与咨询权只要卡斯特罗控股至少持有卡斯特罗已认购股的5％，并且如适用，根据可转换票据（如下所定义）发行或可发行的普通股，我们将与卡斯特罗控股进行季度咨询，提供关于公司和在信函协议中指定的战略合作伙伴关系的某些信息。
•最惠国待遇关于我们在信函协定日期后12个月内某些股本发行，如果我们向参与该发行的人提供某些更有利的权利，我们将向卡斯特罗控股提供机会选择将这些更有利的条款纳入信函协定内。
根据登记权协议，我们还向卡斯特罗控股授予了有关于根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）认购卡斯特罗已认购股和可转换票据行使而产生的普通股的登记权
除了发行和认购卡斯特罗已认购股之外，认购协议还预计我们和卡斯特罗控股在完成双方就一项拟定的电动双轮车合资企业的明确协议项下交易（“战略合作伙伴关系”）之后将签署“可转换票据购买协议”，协议内容与认购协议所附的C展示类似，按面额上公斤25,000,000美元发行和出售可转换票据，卡斯特罗控股将从我们进行购买。该票据购买协议将包含与认购协议类似的陈述，保证和契约。
第二批次结案需各方就战略合作伙伴关于明确协议达成一致并签署完全协议，以及实现相应交易。因此，无法保证第二批次结案是否会发生或何时发生。如果第二批次结案发生，
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双方将签署票据购买协议，并根据该协议向Castrol Holdings发行可转换票据，总购买价格为2500万美元。
黄金中国购买普通股和认股权
2024年5月31日，我们与黄金中国签订了购买协议，根据该协议，我们同意发行并出售给黄金中国，而黄金中国同意通过私募购入，(i) Gogoro的32516095股普通股（“黄金中国股票”），总购买价格为5000万美元，每股购买价格约为1.5377美元；(ii) 一份认购权证，可购买Gogoro的10838698股普通股，每股1.6915美元（根据协议中所述进行一定调整）（“黄金中国认购权证”及与黄金中国股票一起，称为“黄金中国已购买证券”）。 购买协议中拟定的交易于2024年6月7日完成。
根据购买协议，我们还向黄金中国授予了一项，在购买和出售黄金中国已购买证券交割后生效的注册权利，涉及根据证券法登记黄金中国股票及根据黄金中国认购权证行使后发行的普通股。
根据购买协议，除了一定例外情况外，黄金中国同意遵守一定的停滞限制，包括但不限于不得（及要求其联属公司和代表不得）（i）实施或参与购入Gogoro的任何证券或资产，或对Gogoro进行任何资本重组，重组或其他特别交易，（ii）与Gogoro组成或加入“团体”（根据1934年修订后的证券交易法所定义）有关Gogoro；（iii）寻求在Gogoro的管理、董事会或政策上控制或影响Gogoro的决策，或在Gogoro董事会获得代表权或实行控制权。黄金中国还同意不要要求Gogoro修改或放弃上述任何限制。
黄金Sino认股权在发行后即可立即行使，并将于发行日期五周年或Gogoro进行特定基本交易完成之日之早者到期。
企业信息
Gogoro于2011年4月27日根据开曼群岛法律依法成立为一家免税公司。 Gogoro的主要执行办公室通讯地址为台湾台北市松山区长安东路2段225号C栋11楼，电话号码为+886 3 273 0900。
作为一家新兴成长企业和一家外国私人发行人新兴成长企业的影响
我们符合2012年《创业企业启动法案》（“JOBS法案”）中定义的新兴成长企业。我们将成为一家新兴成长企业，直到以下事件中最早发生的日期：我们年度收入超过12.35亿美元的年度最后一天； 我们拥有的非联属方持有的股权证券至少为7000万美元的日期，成为“大型加速递延拨款人”的日期； 我们在任何三年期内发行的不可转换债务证券超过10亿美元的日期； 与第一次收购事业组合结束五周年之后的年度末日。
作为一家新兴成长企业，我们可以利用对其他非新兴成长企业适用的各种报告要求豁免。这些豁免包括：（i）无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师证实要求；及（ii）无需遵守公众公司会计监督委员会（PCAOB）可能采纳的任何有关强制审计公司轮换或为审计报告提供有关审计和财务报表的附录信息的需求（即，审计师讨论和分析）。
此外，JOBS法案规定，新兴成长企业可以利用一个延长过渡期来遵守新的或修订后的会计标准。这使新兴成长企业可以延迟采用这些会计标准，直到这些标准在私人公司上适用时才采用。
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我们选择了不选择放弃，而是利用长期过渡期，这意味著当一个标准发布或修订时，对于公众公司或私营公司有不同的适用日期时，作为一家新兴增长型企业，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准的同时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的基本报表与其他某些公众公司之间的比较困难或不可能，因为会计准则的潜在差异。
外国私有发行人
Gogoro是Exchange Act规则下的外国非公开发行人，因此，Gogoro被允许按照其所在国家开曼群岛的法定要求，而不是适用于美国国内公司的Nasdaq股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的公司治理标准。例如，Gogoro不需要多数由独立董事组成的董事会，也不需要具有完全由独立董事组成的报酬委员会或提名和企业治理委员会。虽然Gogoro目前无意遵循所在国家的做法替代上述要求，但在未来Gogoro可能决定遵循所在国家的做法，并且其董事会可以通过普通决议做出这样的决定以违反这些要求。因此，Gogoro的股东可能没有享有与受Nasdaq企业治理要求约束的美国国内公司股东相同的保护。作为一个外国非公开发行人，Gogoro还受到较少的信息披露要求，并且豁免了适用于美国国内发行人的某些美国证券法规定，例如关于代理征求意见和某些内幕报告和短期获利规则的规定。
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已注册股份
| 我们普通股的纳斯达克标的 | “GGR” | |||||||
普通股的转售 | ||||||||
由销售证券持有人代表注册股份（代表Castrol订购股份和Gold Sino已购证券） | 60,242,121股 | |||||||
| 发售价格 | 本招股章程所提供的普通股可能以市场行情价格、私下协商价格或销售证券持有人判断的其他价格出售。请参阅标题为“配售计划”. | |||||||
| 款项的使用 | 根据本招股章程，发售股份的卖方并不会从此次发售中获取任何收益。 | |||||||
| 股息政策 | 我们从未宣布或支付过任何现金分红，并且在可预见的未来也不预计支付任何现金分红。现时打算保留盈利以供未来营运和扩张使用。 | |||||||
| 风险因素 | 请参阅我们当时最近的20-F表格的“风险因素”一节，以了解您在决定投资我们普通股之前应该仔细考虑的因素。 | |||||||
除非在本招股章程中另有说明，否则本文件中所列出的普通股数量截至2024年6月30日，基于295,066,497股已发行和流通的普通股，根据每个股东可在2024年6月30日起60天内行使或将行使的期权和认股权来进行调整。
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风险因素
我们在一个难以预测且涉及重大风险的市场环境中经营，其中许多风险超出我们的控制范围。在做出投资决定之前，您应详细考虑我们当时最新的20-F表格年度报告中的风险，以及我们外国私营发行人在本招股书中所参考的6-k表格中有关这些风险因素的任何更新，以及这本招股书或任何此招股书补充资料中出现或参考的所有其他信息。如果这些风险中描述的任何事件、偶发事件、情况或条件实际发生，我们的业务、财务状况或营运结果可能受到严重损害。我们目前不知道的其他风险和未来可能对我们产生负面影响的不确定因素，如果出现，也可能对我们造成不利影响。由于这些风险之一，我们证券的交易价格可能下跌，结果您可能会损失全部或部分投资。
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关于前瞻性陈述的警语
本招股说明书及此处所纳入之文件包含反映我们目前期望及对未来事件的观点的前瞻性声明。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”规定所作。已知及未知的风险、不确定性及其他因素，包括在我们当时最新年度报告（20-F表格）中标题为“风险因素”一节所描述的，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同。
所有板块中除了本招股书中包含或参照的历史事实声明外，包括有关我们未来财务状况、业务策略、计划和管理层对未来业务运营的目标的声明，均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过术语，如“可能”、“将”、“应该”、“预料”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于，我们对我们业务前景、生产力、未来营运改善和资本投资的计划和目标、实际运营绩效、未来市场条件或经济表现以及资本和信贷市场的发展，以及预期的未来财务绩效的期望。
前瞻性陈述涉及多项风险、不确定因素和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所预测或暗示的有实质不同。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：
•我们未来的财务和营运结果，包括预测、趋势、期望和市场机遇；
•我们业务和运营的增长以及我们有效管理增长能力；
•我们能够推出并加快我们产品和功能的生产，以及我们控制制造业成本的能力；
•我们能够扩大销售和市场营销能力，以增加客户群并实现我们解决方案在市场上更广泛的接受。
•我们对少数供应商、供应商和制造商的依赖；
•我们有效扩展到新市场的能力，包括印度、印尼和中国大陆，包括扩展到的城市数量的时间和估计；
•成功并购新业务、产品或技术，或与台湾及国际合作伙伴进行战略合作联盟或合资事业；
•我们与合作伙伴的能力包括OEm合作伙伴，我们能够建立和维护良好的关系。
•与施工相关的材料风险、成本超支和延迟，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况，随著我们与其他方扩大此类服务的范围，这些风险可能在未来增加；
•成本增加、供应中断或材料短缺，尤其是锂电池和 金属期货，包括通胀带来的影响；
•我们能否提供高品质的支持给电池交换站和站点供应商，或无法保持良好的用户体验;
•我们产品中的服务中断、停机、错误和性能问题的影响；
•任何健康疫情的影响；
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•我们的产品和服务能够成功与一长串的已建立和新的竞争对手竞争;
•燃油经济标准的变化或替代燃料的成功；
•我们能够继续开发新产品和产品创新，以适应电子货运货物市场所特征的快速技术变化；
•我们能够持续增加电池交换的新增订阅用户数和累计电池交换订阅用户数；
•我们成功实施旨在延长电池包在电动辅助车上的使用寿命并在未来创造额外营业收入的试点计划的能力；
•我们保护我们的科技和知识产权免受第三方未经授权使用的能力；
•关于与我们伙伴达成最终协议的期望；
•我们对货币兑换汇率波动的敏感度；
•在台湾和国际市场透过子公司进行业务可能面临的法律、监管和财务挑战；以及
•在我们当时最近的20-F表格中所述的其他事项，以及根据参照于本招股说明书中的外国私募发行人6-k表格中对这些风险因素的任何更新，连同在本招股说明书中出现或参照的所有其他信息，以及在本招股说明书的任何修订或补充项目中以类似标题列出的。
我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述反映目前的信念并基于当前可用的信息，而且是在做出前瞻性陈述的日期。本说明书中的前瞻性陈述仅在此说明书的发布日期或者在该陈述作出的日期起才有效。我们不承担修订前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。在任何前瞻性陈述获得更新的情况下，不应推断我们将对该陈述、相关事项或其他前瞻性陈述进行其他更新。我们的公开文件（包括重要假设和可能导致实际结果与前瞻性陈述有很大差异的因素的讨论）可在美国证券交易委员会（SEC）的网站www.sec.gov上查阅，建议您查阅该文件以获取额外信息。如需更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多资讯？.”
本招股说明书中包含或参照的市场、排名和行业资料，包括市场规模的说明，均基于我们管理层的善意估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开资讯的审阅。这些资料涉及多项假设和限制，请您谨慎对待此类估计。尽管我们对所呈现的行业资料没有察觉任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会受各种因素的影响而发生变化，包括在我们当时最新的年度报告20-F表中讨论的那些因素。
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募集资金的用途
所有的证券根据本招股说明书由出售者出售并为其各自的账户而出售。我们将不会从出售者根据本招股说明书出售的任何证券中获得任何收益。
关于出售安全持有人所提供的证券的登记，出售安全持有人将支付其所无法处置的普通股所产生的任何承销折扣和佣金，以及代表出售安全持有人的律师的费用和开支。我们已经承担了所有其他费用、费用和开支，包括本说明书所覆盖的普通股的注册和申报费用、纳斯达克的额外挂牌费用，以及我们的律师和独立注册的公众会计师的费用。
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分红政策
截至本招股说明书日期，除了gogoro inc向可赎回特别股股东支付的分红派息外，我们从未宣布或支付任何股息现金给股东，并且我们不预期在可预见的将来支付任何股息现金给股东。目前打算将收益保留用于未来运营和扩展。
在组织内，投资者的现金流入都已被 gogoro inc.，即开曼群岛的母公司所收取。用于资助我们运营的现金是通过：(i) 开曼群岛母公司通过资本投入将资金转移到其营运公司；和 (ii) 营运公司通过资本投入将资金转移到其他营运公司。
身为一个持股公司，gogoro inc 可能依赖其子公司分红派息和其他权益分配来满足现金和融资需求。如果我们的任何子公司在未来代表自己负责负债，管理此类债务的工具可能限制它们向 gogoro inc 支付股息的能力。截至本机密说明书之日期，除了 gogoro inc 向可赎回特别股股东支付的股息外，gogoro inc 和其任何子公司从未支付过股息或分配过。gogoro inc 分别在 2022 年和 2021 年结束时向可赎回特别股股东支付了 210万 美元和 700万 美元的总分红金额。
在2023财政年度我们出现了净亏损，并且不预计在近期分发收益。未来，我们打算继续投资从我们的业务运营中产生的利润，以投资于新市场或业务领域。
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资本化
以下表格列明了我们截至2024年6月30日的现金及现金等价物和资本结构：
•Gogoro的历史基础；以及
•在进行全额行使黄金Sino认股权后，经调整的基础上，发行了大约10,838,698股普通股，约为1830万美元。
由于我们将不从出售的普通股中获得任何收益，因此，根据这份说明书出售股份的进一步变化不会以暗中的形式公开。
此表格应与我们的基本报表及相关附注一起阅读，详情请参阅我们于2023年12月31日止的年度报告（表格20-F）以及包含在我们于2024年6月30日止的六个月未审计的简明综合未审计基本报表的报告（表格6-k）于2024年8月15日提交的报告，这两份报告均已被引用并纳入本招股说明书。
| 截至2024年6月30日 | |||||||||||
（以千为单位） | 实际 | 已经调整的 | |||||||||
| (未经查核) | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 196,886 | $ | 215,220 | |||||||
| 总负债 | 566,768 | 566,768 | |||||||||
| 股权 | |||||||||||
| 普通股 | 29 | 30 | |||||||||
| 资本盈余 | 729,644 | 747,977 | |||||||||
| 累积赤字 | (459,160) | (459,160) | |||||||||
| 其他权益 | (6,297) | (6,297) | |||||||||
| 股东权益总额 | 264,216 | 282,550 | |||||||||
总资本结构* | $ | 830,984 | $ | 849,318 | |||||||
__________________
*总资本额等于总负债加上总股东权益。
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股份出售方
本招股说明书涉及，除其他事项外，由卖方证券持有人（即(i) Castrol Holdings及任何被允许继受人或受让人，之后成为注册权协议一方的各自持有的16,887,328股Castrol认购股；以及(ii)Gold Sino及根据购买协议的任何被允许继受人或受让人，持有的43,354,793股Gold Sino购买证券）的登记和转售；卖方证券持有人可能不时根据本招股说明书及任何随附的说明书补充，提供并卖出下述的任何或全部普通股；自本招股说明书所述的发行日期以来，卖方证券持有人可能已在可豁免或不受《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部其普通股。我们不能告知您卖方证券持有人是否实际上会出售任何或所有此等普通股。
下表列出了出售证券持有人的姓名、在本次发行前，这些出售证券持有人所拥有的普通股总数、在本说明书下可能由这些出售证券持有人销售的普通股数量以及在出售已注册股票后，这些出售证券持有人将持有的普通股数量。
有关的所有人的受益所有权百分比是根据2024年6月30日已发行的295,066,497股普通股计算的，并根据该人持有的期权、认股权或限制性股票单位（如有）在2024年6月30日之前，或在该天之后的60天内可行使的数量予以调整。
以下表格中的资讯基于以下所提供的Selling Securityholder提供的资讯。由该Selling Securityholder拥有的证券与其他股东拥有的证券所具有的投票权并无不同。
| 卖方股票持有人的名字 | 发行前所拥有的普通股数量 | 发行前所拥有的普通股份百分比 | 发行的普通股数量 | 发行后的普通股数量 | 发行后所持有的优势普通股份百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
Castrol Holdings International Limited(1) | 16,887,328 | 5.7 | % | 16,887,328 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
黄金资产有限公司(2) | 96,071,856 | 31.4 | % | 43,354,793 | 52,717,063 | 17.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)在发行之前，由Castrol Holdings International Limited持有的16,887,328股普通股。Castrol Holdings International Limited的主要业务办公室地址位于英国Middlesex郡，Sunbury on Thames的Chertsey Road，邮编TW16 7BP。
(2)在发行前，这包括（i）在购买协议所构想的交易结束前，黄金华持有的52,717,063股普通股，（ii）在2024年6月7日黄金华结束购买协议构想的交易（“黄金华交割”）时由黄金华取得的32,516,095股普通股，以及（iii）根据购买协议发行给黄金华的黄金华认股权证行使后可发行的10,838,698股普通股。
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配售计划
我们正在进行由售卖证券持有人不时登记提供和出售高达60,242,121股普通股。
我们将不会收到任何出售证券的收益。出售已登记股份所获得的总收益将为登记股份的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会支付任何经纪人或承销商在本招股书所覆盖的登记股份的登记和销售中的折扣和佣金。出售证券持有人保留接受和与其各自代理人一起拒绝直接或通过代理人购买已登记股份的任何建议购买的权利。
在本招股说明书所属的登记声明生效后，本招股说明书涵盖的受益所有人持有的证券可能会由出售证券持有人不时提供和出售。
“卖出证券持有人”一词包括在此说明书日期后从Castrol Holdings作为抵押、合伙或成员分配或其他转让而收到的证券的抵押人、受让人、受让人或其他利益继承人。 卖出证券持有人将独立于我们之外，就每次销售的时间、方式和规模作出决策。 此类销售可能在一个或多个交易所、场外市场或其他地方以当时盛行的价格和条款进行，可能以当时的市场价格或协商成交价进行。 卖出证券持有人及其许可的受让人或受让人可能在证券交易所、市场或交易设施上销售在本说明书中提供的证券，或以私下交易方式进行。
本招股文件所提供的注册股份可能不定期出售给买家：
•直接由卖出证券持有人出售，
•透过承销商、经销商或代理商进行，他们可能会从售出证券持有人或已注册股份的购买者那里获得折扣、佣金或代理商佣金的形式的报酬。
•透过交易计划加入由根据《交易所法》第10b5-1条规定的负责出售证券的持有人，这些交易计划在根据本招股说明书提供的任何相关招股说明书里面的发行时正有效适用，这些交易计划描述了基于参数销售他们的证券的定期销售。
•普通券商交易和券商招揽购买者的交易
•经纪商参与的大宗交易中，将会尝试以代理人身分卖出证券，但可能会以自营商的身分持仓并转售部分大宗交易以促成交易。
•直接向买家售卖，包括通过特定竞标、拍卖或其他过程或通过私下协商的交易
•根据适用法律，任何其他允许的方法，及
•任何此类销售方法的结合。
任何承销商、经纪商或代理人参与所登记股份的销售或分配，可能被视为《证券法》所指的“承销商”。因此，任何被认定为承销商的经纪商或代理人所收到的折扣、佣金或特别待遇，将被视为根据《证券法》的承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的发售档要求，并可能承担《证券法》和《交易所法》规定的特定法定责任。为满足《证券法》的发售档要求，我们将向出售证券持有人提供此招股说明书的副本。为了我们的
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根据所知，目前卖方证券持有人与任何承销商、经纪人或代理人之间关于卖方证券持有人出售已登记股份的计划、安排或了解目前没有。
注册股份可进行一次或多次交易：
•固定价格；
•销售时的市价；
•与该时段市价相关的价格；
•在销售时确定的可变价格；或
•协商价格。
这些销售可能通过一个或多个交易进行：
•在销售时可能在任何股票交易所或报价服务上列出或报价的注册股份，包括纳斯达克；
•在场外交易市场；
•在非上述交易所、服务或场外市场进行交易；
•任何其他适用法律允许的方法；或
•通过上述方法的任何组合。
此外，作为实体的销售持有人可以选择按比例非现金形式向其成员、合作伙伴或股东分配证券，根据此招股说明书的一部分的注册声明交付附有分销计划的招股说明书。这样一来，这些成员、合作伙伴或股东将根据注册声明通过分销获得可自由交易的证券。在分配的情况下，如果分配人是我们的关联人（或根据法律的要求），我们可以提交招股说明书补充以允许分配人使用招股说明书转售所得的证券。销售持有人也可以在其他情况下转让证券，此时受让人、转让人、质押人或其他权利继承人将成为本招股说明书目的销售有利的所得人。如果销售持有人通知我们，质权人、受让人或其他权利继承人有意出售我们的证券，我们将在必要时迅速提交本招股说明书的补充文件，以明确将该人命名为销售持有人。
在提供特定注册股份时，如有需要，将发行一份补充说明书，其中将列明卖方证券持有人的名称、所提供的注册股份总金额以及发行条款，包括必要时的（1）任何承销商、经纪商或代理商的姓名、（2）卖方证券持有人支付的任何折扣、佣金及其他构成补偿的条款，以及（3）允许支付给经纪商的任何折扣、佣金或优惠。我们可能基于某些原因，在某些时段暂停根据本说明书由卖方证券持有人出售的注册股份，包括如需补充或修改本说明书以包含额外重要资讯的情况。
卖出证券持有人将独立于我们之外，就每次转售或其他转让的时机、方式和大小做出决定。无法保证卖出证券持有人将根据本招股说明书出售任何或所有已登记股份。此外，我们无法保证卖出证券持有人不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、规划或赠予已登记股份。此外，根据证券法第144条的条例符合销售资格的本招股说明书中的已登记股份，可能根据第144条而非本招股说明书出售。已登记股份仅在一些州通过注册或持牌经纪商或经销商出售。此外，一些州的已登记股份可能不会
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除非已注册或符合可销售或豁免注册或资格的规定，否则不得出售。
售卖证券持有人以及参与销售已注册股份的任何其他人将受到《交易所法》的规范。《交易所法》的规则包括但不限于《中单规定》，该规定可能限制售卖证券持有人和其他任何人对已注册股份的购买和销售的时间。此外，《中单规定》可能限制参与已注册股份分配的任何人从事与所分配的特定已注册股份相关的市场做市活动的能力。这可能会影响已注册股份的流通性以及任何人或实体从事与已注册股份相关的市场做市活动的能力。
就有关根据登记权益协议注册的已登记股份，我们同意对销售证券持有人及其董事、高级管理人员及控制相关销售证券持有人的每一个人承担支付一定责任的损失，包括证券法下的某些责任。根据情况，此等销售证券持有人同意在我们遭受某些责任时对我们承担支付同样的损失，其中包括证券法下的某些责任。有关销售证券持有人亦可就涉及已登记股份出售交易的任何经纪人或包销商对其承担支付某些责任，其中包括证券法下产生的责任。
有关报名费用的其他资讯，请参阅标题为"募集款项用途.”
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本次发售的费用
下面列举了注册此处注册的普通股所需的总费用项目化。除了支付给SEC的注册费用，所有金额都是估计值。每一份描述证券发行的招股书补充说明文件将反映与该招股书补充说明文件下证券发行相关的估计费用。
| 费用 | 金额 | |||||||
| SEC注册费 | $ | 11,478 | * | |||||
| 印刷费用 | $ | 10,000 | ||||||
| 法律费用和开支 | $ | 460,000 | ||||||
| 会计费用和开支 | $ | 50,000 | ||||||
| 杂项费用 | $ | 5,000 | ||||||
| 总计 | $ | 496,648 | ||||||
__________________
*该款项是通过之前支付给美国证券交易委员会的注册费用余额支付的。
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法律问题
此说明书所提供的普通股合法性及其他开曼群岛法律事项将由凯杰国际律师事务所（新加坡）有限合伙企业负责。与美国联邦法律相关的某些法律问题将由辛普森·撒切尔律师事务所负责审核。
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专家
gogoro inc的基本报表已经在本招股说明书及在注册申报书的其他地方采用，根据达勒特（Deloitte）会计师事务所的报告进行审计。这些基本报表乃依赖该事务所的报告纳入参考，鉴于其在会计和审计方面的专业权威。达勒特会计师事务所的注册业务地址为台湾台北市信义区松仁路100号台北南山广场20楼，邮递区号110016。
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民事责任的可强制执行性
Gogoro在开曼群岛法律下成立为一家豁免公司。对于Gogoro及其在本招股书中提及的董事和高级主管的送达法律文书可能会在美国内难以获得。此外，由于Gogoro的几乎全部资产和大部分董事和高级主管位于美国以外，所以在美国内对Gogoro或其董事和高级主管获得的任何判决可能无法在美国内执行。
Gogoro已经不可撤回地任命Cogency Global Inc.为其代理人，以接收针对Gogoro在任何美国联邦或州法院对涉及交易的诉讼的送达。 Gogoro的代理人地址为122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, NY 10168。
Gogoro已接获开曼群岛法律顾问的建议，据此，开曼群岛法院可能会存在不确定性，即（1）无法承认或执行根据美国联邦证券法或任何美国州的证券法的民事责任规定对我们或我们的董事或高级管理人获得的美国法院判决，或（2）无法受理在开曼群岛提出的基于美国联邦证券法或任何美国州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人的原始诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问已通知我们，尽管开曼群岛没有对美国联邦法院或州法院判决的法定执行程序（且开曼群岛没有与任何互惠执行或承认该判决的条约），在开曼群岛的法院中，依据普通法对于在此领域取得的人身判决将予以承认和执行，而不对基础争议的价值再次审查，通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼，前提是该判决：（i）是由有权给出判决的有能力的外国法院给出的；（ii）对判决债务人施加具体积极义务（如支付一定金额的义务或执行特定义务）；（iii）是终局的且确定性的；（iv）与税款、罚款或罚金无关；（v）不是以与自然正义或开曼群岛的公共政策相违背的方式取得和性质的判决；及（vi）不会危及开曼群岛司法制度的完整性。但是，如果开曼群岛的法院认定美国法院对带有惩罚性质的支付义务的判决定义了民事责任依据，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出此类判决，因此尚不确定美国法院就此发生司法责任的判决在开曼群岛是否可执行。
根据台湾法律顾问的建议，Gogoro若在美国获得任何判决，台湾法院将会在不进一步审查其内容的情况下执行该判决，前提是在执行地点的台湾法院对以下内容满意：
•根据台湾法律，宣判法院对案件具有管辖权；
•如果判决是由裁定判决的法院做出的，（i）我们在合理的时间内，在该法院的管辖区内，依照该管辖区的法律法规，被适当地传达，或者（ii）以台湾的司法协助将程序传达给我们；
•判决和导致判决的法院程序不违反台湾的公共秩序或良好风俗；并且
•台湾法院的判决在裁判所所在地的司法管辖区基于互惠原则得到承认。
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更多资讯可于以下地方找到
本招股章程是我们根据由美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》在表F-3上提交的注册申报书的一部分，该注册申报书注册了可能根据本招股章程不时提供的普通股。在表F-3上的注册申报书，包括所附的附件，包含了有关我们和我们的普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和法规允许我们从本招股章程中省略在注册申报书中包含的某些信息。有关我们和已注册股票的更多信息，您应参阅注册申报书和注册申报书附件。至于本招股章程中关于任何协议或其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面都受协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册申报书的展示品提交。
我们受交易所法案的信息报告要求约束。我们根据交易所法案向SEC提交报告和其他信息。我们的SEC文件可以在网络上的SEC网站上找到，网址为http://www.sec.gov。我们网站的地址是www.gogoro.com。我们网站上的信息，或者通过我们网站可以获得的信息，不是本招股说明书的一部分。
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已纳入引用的信息。
美国证监会的规定允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书中。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用包含了下面列出的文件（包括任何附件，除非另有说明）：
•我们的年度报告 20-F表单 截至2023年12月31日的2013年度财年结束(文件编号001-41327)，于2024年3月29日提交(“2023年20-F表格”);
•我们目前在美国证券交易委员会（SEC）提交的6-k表格报告 2024年4月10日, 年5月9日, 于2024年5月16日制定此计划, 2024年5月31日, 2024年6月3日, 2024年6月25日, 2024年8月15日, 截至2024年8月23日, With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value. 和 9月20日, 2024；以及
•我们普通股的描述，载于 展览二点一 到我们的2023年20-F表格。
据交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条，以及外国私人发行人在此招股说明书成为一部分的首次注册声明日期之后但注册声明生效之前提交的所有文件，以及根据指定的情形/ 档案于此之后提供给SEC的Form 6-k的外国私募发行人报告，在此过程中，在此招股说明书下证券发行完成或终止之前，均被视为以参照方式纳入本招股说明书并自该文件提交或提供之日起成为其一部分。
本招股说明书所引述之文件中所作出的任何声明，将视为在本招股说明书之意旨下已经被修改或取代，至于本招股说明书中包含的声明是否修改或取代了该声明。任何被修改或取代的声明，在非经修改或取代时，不被视为本招股说明书的一部分。
尽管前述，本招股书或招股说明书内并未纳入任何资讯，当这些资讯根据SEC的适用表格和规定无法被视为在《交易法》第18条下“档案”或受该条款的责任，除非包含该资讯的报告或申报明确指出其中的资讯将被视为根据《交易法》档案，或将被纳入本招股书或招股说明书内。
您可以透过我们或从SEC的官网http://www.sec.gov获取此招股书中所引用的任何附加文件。我们将向每一位收到此招股书副本的人（包括任何受益人）提供有关上述已或可能纳入此招股书中的报告和文件的复本，而且不收取任何费用。请将有关这些文件的请求发送至：
gogoro inc。
11楼，C栋，
长安东路二段225号
台北市105松山区
台湾
我们在http://www.gogoro.com 上维护一个网站。我们的网站及其中包含的信息不应被视为纳入本招股说明书或其所属部分的登记声明。
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第二部分
无须在招股书中提供的资料
第8项 监事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律并不限制公司章程对董事和董事长提供补偿的程度，除非该等条款被开曼群岛法院认定违反公共政策，例如提供对故意违约、诈欺或犯罪后果的补偿。
公司章程规定我们应在法律允许的范围内对我们的董事和高级职员（每个“受保护人”）进行赔偿，以抵消受保护人因我们公司业务或事务（包括因判断错误而造成的损失）的进行或履行职责、权力、权限或裁量而遭受的任何诉讼、诉讼费用、费用、损失、损害或责任，除非是因为该人的不诚实、故意违约或诈骗行为。此外，包括但不限于上述事项，对于受保护人在任何法院（包括开曼群岛或其他地方）中为了辩护（无论是否成功）我们公司或其事务而产生的任何诉讼、费用、损失或责任，我们也应进行赔偿。
就如前述规定，对于根据证券法产生的责任而对董事、高级职员或控制我们的人士提供赔偿，我们已经得到的信息是，根据SEC的意见，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可执行。
项目 9. 附件
附带档案如下，除非另有说明：
| 参照内容注册。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 展示文档编号 | 描述 | 随附申报文件 | 表格 | 文件编号 | 展览编号。 | 申报日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | F-4/A | 333-261181 | 4.1 | 2022年3月2日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | F-3 | 333-281734 | 5.1 | 截至2024年8月23日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 | 6-K | 001-41327 | 10.1 | 2024年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2 | 6-K | 001-41327 | 10.2 | 2024年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3 | 6-K | 001-41327 | 10.3 | 2024年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4 | 6-K | 001-41327 | 10.1 | 2024年6月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 | F-3 | 333-281734 | 23.2 | 截至2024年8月23日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
II-1
__________________
+表示管理合同或补偿计划或安排。
#依照《S-k规定》第601(b)(10)(iv)条，本展览的部分已被省略。
第10项。承诺
(a)特此承诺签署人：
(1)在任何需要进行证券发行或销售的期间，对本注册稿进行后续生效修正。
(i)包括证券法第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
(ii)为了反映在本登记申报书生效日期之后出现的任何事实或事件（或最近的事后生效修订），该事实或事件无论单独或合计上，均代表本登记申报书中所载资讯的根本变化。尽管前述，若有证券发行量的增加或减少（若证券发行的总金额未超过注册金额），以及对预估最大发行区间的低点或高点有任何偏差，可在提交给证券交易委员会的根据424(b)条款的招股书中反映；如果就合计而言，发行量和价格的变化合计不超过生效登记声明中“登记费计算”表中设定的最大总发行价格的20％变化。
(iii)在登记报告之前未披露的分销计划任何重要信息或登记报告中该信息的任何重大变化都应该包含在内；
然而，本条款第(a)(1)(i)、(ii)和(iii)段的段落不适用于S-3表格或F-3表格上的注册声明，并且根据证券交易所法第13条或第15(d)条由发行人向证券交易委员会提交的报告中所需包含的信息，被参照并纳入注册声明的后续生效修正案，或者包含在根据424(b)规则提交的招股说明书中的表格中。
(2)为了确定根据证券法的任何责任，每一个这样的事后生效修正案都将被视为与其中提供的证券有关的新申报文件，该证券于当时的发售将被视为其初始真实发售。
(3)在发行结束时，通过发布有效修正来从登记中删除任何未售出的证券。
(4)在任何迟延发行或持续发行的起始处，提交一份后效修正案以包括根据20-F表格第8.A条的要求提供的任何基本报表。不必提供根据法案第10(a)(3)条要求的基本报表和信息，前提是申报人在招股说明书中通过后效修正案包括据本段（a)(4)条要求的基本报表和其他保证招股说明书中的其他信息至少与这些基本报表的日期一样为最新。不过，就F-3表格的注册声明而言，如果这些基本报表和信息包含在向委员会提交的定期报告中或向委员会提供，不需要提交后效修正案以包括法案第10(a)(3)条要求的基本报表和信息或第20-F表格的第8.A条要求的信息。
II-2
根据1934年证券交易所法第13节或第15(d)节的规定，这些内容已通过参考包含于F-3表格中。
(5)为了确定证券法对于任何买方的责任，根据424(b)规则提交的每份招股章程都应该视为提交的注册声明的一部分，该注册声明与除了依靠4300亿规则的注册声明或在依靠430A规则提交的招股章程之外的招股章程有关，该招股章程应被视为自其施行后首次使用的日期起作为注册声明的一部分。但是，根据注册声明或招股章程中的任何声明，该注册声明或招股章程作为注册声明的一部分或作为被引入或被视为被引入注册声明或招股章程的文档中的声明，将不会对于在首次使用之前具有销售合同时间的买方优先，取代或修改在注册声明或招股章程中或在该日期之前的任何该等文档中所作的声明。
(6)为了确定申报人根据证券法对首次发行证券的任何购买者的责任，申报人保证，在根据本注册申报书进行申报人证券的首次发行时，无论用何种承销方法向购买者卖出证券，如果通过以下通信方式之一向该购买者提供或卖出证券，申报人将是对该购买者的卖方并将被视为向该购买者提供或卖出该等证券。
(i)任何拟上市公司或股票发行公司的初步招股文件或招股文件，根据424条规定需要提交。
(ii)由本公司或代表本公司准备或使用的或由本公司所提及的任何与本次发行相关的自由撰稿说明书；
(iii)其他与本发行有关的任何其他自由书面招股说明书部分，包含由签署的发行人或其证券代表提供的关于该签署的发行人或其证券的重要资讯；和
(iv)其他任何与发行人向买家提供的报价一样的沟通。
(b)本签署之申报人在此承诺，为了确定根据证券法的任何责任，公司根据《交易所法》第13(a)条或第15(d)条而提交的每份年度报告的每次登记将被视为一份新的登记声明，有关在该登记声明中提供的证券的发售将被视为该证券的初次诚信发售。
(c)在前述规定或其他情况下，若证券法规定担保公司董事、官员和控股人有可能得到释放，该公司已获悉，根据SEC（证券交易委员会）的意见，此类担保违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。假如公司在进行注册时，公司董事、官员或控股人就此类风险提出释放请求（除公司支付董事、官员或控股人在成功防御任何诉讼或行动所支出的费用外），公司将提交适当司法管辖区法庭，除非公司的法律顾问认为这一事项已被先例解决，公司将就此担保是否违反法案所表达的公共政策的问题，将依据该问题的最终裁决。
II-3
签名
根据1933年修订的《证券法》的要求，登记人证明其有正当理由相信其符合所有提交F-3表格的要求，并已指定使该登记声明由签字的授权人在台湾台北市于2024年9月20日签署。
| gogoro inc. | |||||
| 作者： | /s/ 江明峰 | ||||
| 名字： | 江明峰 | ||||
| 职称： | 临时首席执行官 | ||||
II-4
授权书
凭此文件，凡下列签署者委任Henry Chiang和Bruce Morrison Aitken共同为其真正合法的代理人和代理人，并具有全部的替代权和重新委任权，代表其及其名义，在所有情况下，签署本登记声明的任何及所有修订（包括事后生效的修订），并将其提交，连同所有展品，以及与其有关的所有其他文件，提交给证券交易委员会，授予任何前述代理人和代理人充分的权力和权限，以便执行及完成一切所需之行为，完全具有力求以及目地之意旨，如同本人亲自执行，特此承认及证实任何前述代理人及代理人或他们的任何替代人或替代人，根据本事实合理地为其所应做或应做之事宜。
根据1933年修订后的证券法的要求，本登记声明已由下列人士按照所示的职务及日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
/s/ 江明峰 | 临时首席执行官 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 江明峰 | （首席执行官） | |||||||||||||
/s/ Bruce Morrison Aitken | 致富金融(临时代码) | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| Bruce Morrison Aitken | (信安金融和会计主管) | |||||||||||||
/s/ Hui-Ming Cheng | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| Hui-Ming Cheng | ||||||||||||||
臧希彦山田 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 臧希彦山田 | ||||||||||||||
殷仲耀 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| Chung-Yao Yin | ||||||||||||||
/s/ 曾大门 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 曾大门 | ||||||||||||||
II-5
美国授权代表的签名
根据1933年证券法，gogoro inc.在纽约市纽约州的签署授权代表已在2024年9月20日签署本登记声明或修正案。
COGENCY全球货币公司。 | ||||||||
| 作者： | /s/ 科琳·德弗里斯 | |||||||
| 名字： | 科琳·德弗里斯 | |||||||
| 职称： | Cogency Global Inc.高级副总裁 | |||||||
II-6