已於2024年9月20日向證券及交易所提交
登記號碼333-281734
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
F-3/A表格
(修正條文第一號)
註冊申請書
UNDER
1933年證券法
gogoro inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）
開曼群島 (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) | 不適用 聯邦稅號
識別號碼 識別號碼) | ||||
11樓，C棟，
長安東路二段225號
台北市105松山區
台灣
+886 3 273 0900
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
COGENCY全球貨幣公司。
122 East 42nd Street，18樓
紐約，紐約 10168
(212) 947-7200
（代理服務人的姓名、地址和電話號碼）
副本發送至：
高一律師先生。
Simpson Thacher & Bartlett LLP
位於icbcmacau n2909 35樓
3 花園道
香港中環
+852-2514-7600
拟向公众公开销售的大致开始日期： 在本注册声明生效日期之后的某个时间内。
如果只有根據股息或利息再投資計劃提供的證券正在註冊在此文件中，請勾選下面的方框。 ☐
如果在本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式提供，請勾選下列方框。☒
如果此表格是根據證券法462(b)條規定進行的發行額外證券的登記申報，請勾選下面的方框並列出先前生效的相同發行的證券法登記聲明書編號。☐
如果此表格是根據證券法462(c)條規定的後續生效修訂案，請選中以下框並列出先前生效的同一發行的證券法註冊申報文號。☐
如此表格乃根據指示I.C.條款的登記聲明或其後生效的修訂，將根據證券法462(e)條款在提交委員會後生效，請勾選下列方框。 ☐
如果此表格是根据一般指示I.C.提交的已生效修正檔案以根据證券法第413(b)條規定註冊額外證券或額外證券類別，請勾選以下方框。☐
請以核取符號表示，登記人是否符合1933年證券法規定的新興成長公司定義。
新興成長企業 ☒
如果一家新興增長性公司根據美國通用會計準則編製其財務報表，請勾選，以表示登記人選擇不使用在證券法第7(a)(2)(B)條款下提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期。 ☐
†「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發行對其《會計標準編碼》的更新。
根據需要，申報人現在修改本登記申報書，以延遲其生效日期，直至申報人提交進一步修訂，該修訂明確聲明本登記申報書將根據1933年證券法修訂第8(a)條生效，或者直至證券委員會根據該第8(a)條採取行動確定本登記申報書生效為止。
解說說明
本修訂檔案F-3表（檔案編號333-281734）的gogoro inc.（以下簡稱“修訂”）僅用於更新標題為“信息綜合參考”的部分，以包括公司於2024年9月13日向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的現行報告6-k表。註冊申報書的第一和第二部分的其他部分保持不變。
本招股說明書中的信息並不完整，並且可能會有所更改。在針對這些證券的登記申報表已被證券交易委員會宣告生效之前，根據這份招股說明書不得銷售任何證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也並未在任何不允許其報價或銷售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。
擬定於2024年9月20日完成，待定。
初步招股說明書
高達60,242,121股普通股
挖掘作業的回顧
gogoro inc.
本說明書涉及Castrol Holdings International Limited的時不時轉售，該公司是一家註冊於英格蘭和威爾士的私人有限公司（“Castrol Holdings”）或其被允許的受讓方或受讓人出售的16,887,328股Gogoro Inc.普通股，每股面值為$0.0001（“普通股”），這些股票是根據公司和Castrol Holdings於2024年6月24日簽署的認購協議（“認購協議”）發行並出售給Castrol Holdings的。本說明書還涉及由Gold Sino Assets Limited（“Gold Sino”）或其被允許的受讓方或受讓人（Gold Sino及其被允許的受讓方或受讓人與Castrol Holdings及其被允許的受讓方或受讓人，統稱為“售出證券持有人”）不時轉售的（i）32,516,095股（“Gold Sino股份”）Gogoro Inc.普通股，這些股票是根據公司和Gold Sino於2024年5月31日簽署的股權和認股權購買協議（“購買協議”）發行並出售給Gold Sino的；以及（ii）根據購買協議對Gold Sino發行的認股權，可行使向Gold Sino發行10,838,698股普通股（“Gold Sino認股權” ）。本說明書中由售出證券持有人提供的普通股被識別為已登記的普通股（“登記的普通股”）。我們正在登記登記的普通股的發售，以滿足我們已向售出證券持有人授予的某些注冊權利。售出證券持有人可以或可以不選擇根據其個別判斷出售登記的普通股。請參閱“部分的標題“」配售計劃.”
依照本招股說明書，我們不會收到任何由出售證券持有人出售的已登記股份的收益。我們將支付與認股人的銷售相關的費用，詳細資料請參閱本招股說明書其他章節中的“款項使用”一節。
根據本招股書，賣方持有人可以在舉行內出售高達60,242,121股普通股，佔截至2024年6月30日我們已發行並流通的普通股約20.4%。賣方持有人和/或我們其他現有的持股人在公開市場上大量出售普通股，或者人們認為此類交易可能發生，可能導致我們的普通股價格大幅下跌，並可能影響我們通過出售其他股權證券來籌集資本的能力。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）以“GGR”標的進行交易。我們的普通股於2022年4月5日開始在納斯達克交易。
我們是根據2012年的JOBS法案定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用其他上市公司適用的某些減少報告要求。
我們也是一家“外國私營發行人”，正如交易所法中所定義的，因此豁免了交易所法下一些資訊披露義務和程序要求對第14條下的代理徵求。此外，我們的高管、董事和主要股東也豁免了交易所法第16條下的報告和“快速槓桿”利潤追回條款。此外，我們無需像美國企業那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和基本報表。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否定這些證券，也未對本招股書的準確性或適當性進行審查。否則的任何陳述均屬犯罪。
投資我們的普通股涉及極高風險。在購買任何普通股之前，您應詳細閱讀我們當時最新的20-F表格中有關投資該等證券的重要風險討論「風險因素」，及我們外國私人發行人在此說明書中所參考的Form 6-K報告中有關這些風險因素的任何更新，以及本說明書中出現或參考的所有其他信息，以及在本說明書的任何修訂或補充中以類似標題列出的內容。
本招股說明書日期為 ，2024年。
目 錄
您應僅依賴本招股說明書或任何佐證文件中包含或引用的資訊。我們和售賣憑證持有人均未授權任何其他人向您提供不同的資訊。本招股說明書所提供的證券僅在允許提供的司法管轄區域內提供。您不應假設本招股說明書或任何佐證文件中的資訊除了每份文件正面的日期外，於任何日期均為準確。自該日期起，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已有所變化。
除非本招股说明书另有规定，否则我们和销售股票的安全持有人未采取任何行动以在美国以外的地方进行证券公开发行，或者允许在美国以外的地方拥有或分发本招股说明书。在美国以外的人士如获得本招股说明书必须自行了解和遵守与这些证券的发售以及本招股说明书在美国以外的地方分发相关的任何限制。
i
關於本招股說明書
本招股說明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的登記聲明書的一部分，使用“架上”登記程序。通過使用架上登記聲明書，持股出售方可以不時出售證券，並設立一個或多個發行。我們將不會從持股出售方根據本招股說明書出售已登記股份中獲得任何收益。我們與持股出售方的任何特定發行相關的任何招股說明書或自由書面招股說明書可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的資訊。如果本招股說明書中的資訊與任何適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中的資訊存在任何不一致，您應該依賴該招股說明書補充或自由書面招股說明書，適用。在購買任何證券之前，您應該閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及任何適用的自由書面招股說明書，以及頁面下“”列明的附加資訊。您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。參見“參考資料”.”
我們和賣方證券持有人都未授權任何人向您提供不同或額外的信息，除了本招股說明書中包含或參照的信息，或者我們或代表我們編撰的任何自由書面招股說明書，以及我們可能向您提及的信息。我們和他們均不對其他人可能提供的任何信息之可靠性負責，也不提供任何保證。我們和賣方證券持有人均不在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出賣出普通股的要約。您不應當預設本招股說明書中包含或參照的信息在本招股說明書封面日期以外的任何日期仍是準確的，無論交付本招股說明書的時間或我們的普通股銷售時間為何。
對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人並未採取任何行動，以在美國以外的任何司法管轄區允許擁有或分配本招股說明書。在美國以外的人士如獲得本招股說明書，必須自行了解並遵守與普通股和在美國以外分發本招股說明書相關的任何限制。
我們是根據開曼群島法律註冊的公司，我們的大部分未流通證券均由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前符合“外國私募發行人”的資格。作為外國私募發行人，我們不需要像根據1934年修訂版證券交易法（Exchange Act）註冊證券的國內登記人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
除非另有明示或情況另有要求，本招股說明書中所有提及"gogoro"、"公司"、"我們"、"我們"和"我們的"的術語均指gogoro inc.，一家開曼群島豁免控股公司，連同其子公司，包括其營運子公司一起的集團。
1
市場、行業板塊和其他數據
除非另有說明，這份招股說明書中關於我們所在的行業和地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機遇、市場份額和其他管理估計，均基於從各種獨立公開可得的來源和我們提供的報告、以及其他行業出版物、調查和預測所獲得的信息。我們並未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，我們相信內部調查、行業預測和市場研究基於管理層對該行業的了解是可靠的，但未經獨立核實。雖然我們相信招股說明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息通常是可靠的，但此類信息本身就不夠準確。此外，對於我們未來的表現和增長目標以及我們所在行業和市場的未來表現，基於各種因素（包括本招股說明書中所討論的事項和我們當時最新的年度報告中標題為“風險因素”的部分）的不確定性和風險，須進行高度的假設和估計。有關前瞻性陳述的警語性聲明在本招股說明書中，以及我們當時最新的年度報告的標題為“風險因素”的部分中討論的內容，除非另有說明，否則用於表示我們未來表現及成長目標以及我們所在的行業和市場未來表現的假設和估計，高度地依賴於各種因素的不確定性和風險。
2
商標、貿易名稱和服務標記
本文件中含有其他公司的商標、商號和服務標誌的參考。僅出於方便起見，在本招股書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶有®或Tm符號，但這些參考並不意味著適用許可方不會根據適用法律的全部範圍主張其對這些商標和商號的權利。我們使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌並不意味著與任何其他公司存在關係，也不意味著得到其他公司的認可或贊助。
3
選定的定義
| 「董事會」 | 意味著戈戈羅的董事會。 | ||||
| 「卡斯特洛控股」 | 指卡斯特羅控股國際有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司。 | ||||
| 「開曼公司法」 | 指開曼群島公司法（修訂後）。 | ||||
| 「交易法」 | 指修訂後的 1934 年證券交易所法。 | ||||
| 「高爾夫」 | 意味著美國普遍接受的會計原則。 | ||||
| 「戈戈羅」 | 指 Gogoro Inc. 是開曼群島豁免控股公司，以集團與其子公司（包括其營運子公司）一起作為集團。 | ||||
「金色中國」 | 表示金中資產有限公司。 | ||||
| 「哥斯特站」 | 表示 Gogoro 電池交換站。 | ||||
| 「冰」 | 意味著內燃機。 | ||||
| 「國際財務報告書」 | 指國際財務報告標準。 | ||||
| 「書信協議」 | 指戈戈羅和卡斯特羅控股之間日期為 2024 年 6 月 24 日的函件協議。 | ||||
| 「新台幣」 | 表示新台幣。 | ||||
| 「代工」 | 意味著原始設備製造商。 | ||||
| 「營運子公司」 | 統一指開曼群島豁免控股公司 Gogoro Inc. 的營運子公司，其中包括哥高羅台灣有限公司、高樂台灣銷售服務有限公司、高樂網絡、台灣分公司、高高羅網絡有限公司。有限公司、高樂印度私人有限公司及台灣 GoShare 有限公司 | ||||
| 「普通股」 | 指 Gogoro 的普通股，每股面值 0.0001 美元，在納斯達克以股票代號「GGR」交易。 | ||||
| 「平板電話」 | 意味著由戈戈羅網絡提供支持。 | ||||
| 「粉絲蛋糕」 | 指上市公司會計監督委員會。 | ||||
| 「日本電腦/電子化工程」 | 指動力雙輪/電動雙輪車。 | ||||
「購買協議」 | 指由戈高羅股份有限公司與金中國簽訂的 2024 年 5 月 31 日之股份及認股權證購買協議。 | ||||
| 「註冊權利協議」 | 指 Gogoro、卡斯特羅控股及其後成為該註冊權利協議的任何允許轉讓人或轉讓人之間簽訂的註冊權利協議日期為 2024 年 6 月 24 日的註冊權利協議。 | ||||
| 「秒」 | 表示美國證券交易委員會。 | ||||
| 《證券法》 | 指修訂後的《1933 年證券法》。 | ||||
| 「訂閱協議」 | 指戈戈羅與卡斯特洛控股於 2024 年 6 月 24 日簽訂的認購協議。 | ||||
4
總結
此摘要突顯了來自本招股說明書的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在對我們的普通股進行投資之前，您應該仔細閱讀整份招股書以及招股書中提及的其他文件。有關更多信息，請參見“您可以在哪里找到更多資訊？在本說明書的這一部分。
概覽
我們是一家創新公司，專注於利用尖端技術來改變城市交通，促使市場向清潔可持續的兩輪交通轉變。Gogoro電池交換提供智能、便捷、可及和可攜帶的電源，使用行業領先的電池交換和Smartscooter車輛，滿足亞洲和其他人口稠密城市居民的需求。
作為一家全球公認的行業領導者，Gogoro建立了一個開放的城市交通生態系統，利用創新的Swap & Go電池交換平台，在幾秒內為ePTW提供全電力。我們已在我們的臺灣試點市場部署了這個大型平台，截至2023年12月31日，我們已啟用超過587,000月訂閱用戶和超過2,000,000 GoShare騎手，在超過2,540個電池交換地點補充他們的ePTWs。
Gogoro Network迄今已交換超過520,000,000次電池，平均每日約42萬次，截至2023年12月31日，Gogoro騎手已騎行超過9.4億公里。此外，通過我們的Gogoro Network推動計劃（“PBGN”），我們已讓合作夥伴品牌開發和推出與我們的電池交換平台兼容的車輛，為消費者提供更多選擇，並為OEM合作夥伴提供提供電動出行解決方案的機會。
我們的全面電池生態系統建立在一個整合的科技平台上，包括：
•Gogoro智能電池專為Gogoro連接式電池交換站而設計和優化；
•基於雲端的服務和電池管理系統；
•設計、工程和製造Gogoro品牌的智慧動力載具（ePTWs）；
•設計、工程和製造先進的ePTW動力系統、智能元件，以及供車輛合作夥伴的原始設備製造商（OEm）開發套件；以及
•一個全棧作業系統和消費者應用程式，具有廣泛的平台連接性和大量的數據可供消費者使用。
我們的換電服務特別適合人口稠密和交通擁擠的城市中心，空間和時間都非常有價值。我們最初的重點是在亞洲人口集中的城市中部署Gogoro Network™，擁有最多摩托車騎士。我們的換電站佔用空間小，易於部署，非常適合融入騎士最需要的高交通量城區。在充電一輛四輪電動車所需的空間相同的情況下，一個標準的Gogoro換電站可以在幾秒鐘內提供全功率，每天可為數百輛ePTW車輛提供服務。
我們的Gogoro Network™換電服務以每月費用的形式提供給客戶，根據每位消費者選擇的計劃以及超出計劃的用量收取額外費用。自從我們在2015年台灣的試點市場成立以來，我們的業務模式已經證明了近100％的Gogoro Network™訂閱收入的保留率，適用於每個年度的ePTWs銷售。
我們的電池交換網絡和電池解決了五個關鍵的障礙，這些障礙是以前未能推動ePTWs的原因:
5
首先，我們通過在各種最需要的地方設置站點，讓騎手能夠輕鬆尋找電池交換位置並快速進行交換，從而消除了續航焦慮。
其次，我們可以讓騎手在幾秒鐘內完成加油，而不是傳統充電需要數小時的時間，從而節省了騎手的時間。
第三，騎手不再需要尋找專用的充電場所，他們可以直接到電池交換站點進行交換，幾秒鐘就可以完成，無需花費幾小時來充電。
第四，我們高度重視消費者安全，我們的專利智能電池設計和工程超越了最高的電池安全標準。
最後，我們讓電動車的騎行變得負擔得起。Gogoro智慧機車以及由我們的OEM合作夥伴銷售的電動車價格幾乎與傳統內燃機車相當，並且在整個車輛使用壽命中提供更低的總體擁有成本。
Gogoro創造了兩個相互關聯的營收流：
(i)硬件銷售 - (1) Gogoro品牌智能機車和硬件，其中包括將車輛套件銷售給銷售自己品牌車輛的合作夥伴，這些車輛“由Gogoro Network™提供動力”（“PBGN”），以及（2）將來向運營電池交換網絡的JV合作夥伴銷售電池組和GoStation®。
(ii)從Swap & Go客戶訂閱電池交換網絡的交換服務收入。
無論是Gogoro還是合作夥伴品牌的車輛，騎手都必須訂閱Gogoro Network™電池交換服務，以持續使用電池交換服務。自我們在台灣的試點市場成立以來，我們的營收模型已經證明了幾乎100%的Gogoro Network™訂閱營收銷售續訂率。我們相信我們的訂閱營收模型能夠在Gogoro或PBGN品牌機車的生命週期中提供長期且可預測的營收流。我們的電池交換訂閱模型還能夠從所有PBGN車主中獲得月循環收入，因為他們也訂閱了Gogoro Network。
我們的電池交換科技包括一個互通平台，無縫整合了硬體、軟體和服務的全面生態系統，其中包括Gogoro智能電池、GoStation®、Gogoro Network™軟體和電池管理系統、智慧電動車、GoReward℠以及相關元件和套件。
在過去的十年裡，在台灣，我們建立了自己的電池交換網絡，建立了Gogoro電池交換生態系統，並推動了市場的發展。在2023年，大約81.9％的電動機車銷售來自Gogoro和我們的PBGN原始裝備製造商合作夥伴。隨著我們在台灣以外的地方繼續擴大並增加其他原始裝備製造商合作夥伴，我們將受益於合作夥伴的製造靈活性、供應鏈和物流能力以及零售渠道，進一步擴大我們的品牌覆蓋范圍。我們相信，我們經過驗證的電池交換平台、啟用技術和原始裝備製造商合作夥伴將在未來的全球市場中帶來快速和持續的增長機會。
自2011年成立以來，我們一直致力於開發和推廣我們的ePTW、電池交換網絡、訂閱服務和其他產品，籌集資金和招聘人才。自成立以來，我們每年都出現了凈營業損失和凈現金流出。截至2023年12月31日，我們累計虧損42600萬美元。我們的運營主要依靠電動機車和電池交換服務的銷售收入、我們貸款工具的借款以及通過私募和在美國的資本市場發行股份來提供資金支持。
Castrol Holdings和相關交易的普通股訂購和訂閱
在2024年6月24日（“結束日期”），我們按照與Castrol Holdings的訂閱協議達成並完成了某些交易。根據訂閱協議，我們已向Castrol Holdings發行和出售股份，Castrol Holdings已在私募中購買和訂閱了我們的股份
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16,887,328股普通股（“Castrol已訂購股份”），總購買價為25,000,000美元，每股購買價為1.4804美元（“每股購買價”）。與訂購協議簽署同時，我們也與Castrol Holdings分別簽署了信函協議和註冊權協議。
我們將專門使用從出售Castrol已訂購股份所得款項，用於董事會批准的戰略投資。我們不得將此等款項用於任何股東的贖回、股息或其他分配（但須遵照信函協議）。
根據信函協議，我們已授予Castrol Holdings以下權利：
•認購期權根據信函協議所載條款，若“第二期交割”（如下所定）於2025年6月30日前未發生，則在2025年6月30日後的12個月內（“認購期權期間”），Castrol Holdings將有權（但非義務）要求我們以每股普通股價格回購Castrol已訂購股份全部或部分，價格等於每股購買價。此認沽期權將於第二期交割發生時期滿，並且最多只能行使一次。
•額外的認沽權利從訂閱協議生效之日起至第二期交割或認購期權期間屆滿，若（i）本公司變更控制交易或（ii）我們就訂閱協議或註冊權協議的陳述、義務、承諾或協議發生實質違約，Castrol Holdings將有權（但非義務）要求我們以每股普通股價格回購Castrol已訂購股份全部或部分，價格等於每股購買價。此額外認沽期權最多只能行使一次。
•信息與諮詢權只要卡斯特羅控股至少持有卡斯特羅已認購股的5％，並且如適用，根據可轉換票據（如下所定義）發行或可發行的普通股，我們將與卡斯特羅控股進行季度諮詢，提供關於公司和在信函協議中指定的戰略合作夥伴關係的某些信息。
•最惠國待遇關於我們在信函協定日期後12個月內某些股本發行，如果我們向參與該發行的人提供某些更有利的權利，我們將向卡斯特羅控股提供機會選擇將這些更有利的條款納入信函協定內。
根據登記權協議，我們還向卡斯特羅控股授予了有關於根据《1933年證券法》（以下簡稱“證券法”）認購卡斯特羅已認購股和可轉換票據行使而產生的普通股的登記權
除了發行和認購卡斯特羅已認購股之外，認購協議還預計我們和卡斯特羅控股在完成雙方就一項擬定的電動雙輪車合資企業的明確協議項下交易（“戰略合作夥伴關係”）之後將簽署“可轉換票據購買協議”，協議內容與認購協議所附的C展示類似，按面額上公斤25,000,000美元發行和出售可轉換票據，卡斯特羅控股將從我們進行購買。該票據購買協議將包含與認購協議類似的陳述，保證和契約。
第二批次結案需各方就戰略合作夥伴關於明確協議達成一致並簽署完全協議，以及實現相應交易。因此，無法保證第二批次結案是否會發生或何時發生。如果第二批次結案發生，
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雙方將簽署票據購買協議，並根據該協議向Castrol Holdings發行可轉換票據，總購買價格為2500萬美元。
黃金中國購買普通股和認股權
2024年5月31日，我們與黃金中國簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意發行並出售給黃金中國，而黃金中國同意通過私募購入，(i) Gogoro的32516095股普通股（“黃金中國股票”），總購買價格為5000萬美元，每股購買價格約為1.5377美元；(ii) 一份認購權證，可購買Gogoro的10838698股普通股，每股1.6915美元（根據協議中所述進行一定調整）（“黃金中國認購權證”及與黃金中國股票一起，稱為“黃金中國已購買證券”）。 購買協議中擬定的交易於2024年6月7日完成。
根據購買協議，我們還向黃金中國授予了一項，在購買和出售黃金中國已購買證券交割後生效的註冊權利，涉及根據證券法登記黃金中國股票及根據黃金中國認購權證行使後發行的普通股。
根據購買協議，除了一定例外情況外，黃金中國同意遵守一定的停滯限制，包括但不限於不得（及要求其聯屬公司和代表不得）（i）實施或參與購入Gogoro的任何證券或資產，或對Gogoro進行任何資本重組，重組或其他特別交易，（ii）與Gogoro組成或加入“團體”（根據1934年修訂後的證券交易法所定義）有關Gogoro；（iii）尋求在Gogoro的管理、董事會或政策上控制或影響Gogoro的決策，或在Gogoro董事會獲得代表權或實行控制權。黃金中國還同意不要要求Gogoro修改或放棄上述任何限制。
黃金Sino認股權在發行後即可立即行使，並將於發行日期五周年或Gogoro進行特定基本交易完成之日之早者到期。
企業信息
Gogoro於2011年4月27日根據開曼群島法律依法成立為一家免稅公司。 Gogoro的主要執行辦公室通訊地址為台灣台北市松山區長安東路2段225號C棟11樓，電話號碼為+886 3 273 0900。
作為一家新興成長企業和一家外國私人發行人新興成長企業的影響
我們符合2012年《創業企業啟動法案》（“JOBS法案”）中定義的新興成長企業。我們將成為一家新興成長企業，直到以下事件中最早發生的日期：我們年度收入超過12.35億美元的年度最後一天； 我們擁有的非聯屬方持有的股權證券至少為7000萬美元的日期，成為“大型加速遞延撥款人”的日期； 我們在任何三年期內發行的不可轉換債務證券超過10億美元的日期； 與第一次收購事業組合結束五周年之後的年度末日。
作為一家新興成長企業，我們可以利用對其他非新興成長企業適用的各種報告要求豁免。這些豁免包括：（i）無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師證實要求；及（ii）無需遵守公眾公司會計監督委員會（PCAOB）可能採納的任何有關強制審計公司輪換或為審計報告提供有關審計和財務報表的附錄信息的需求（即，審計師討論和分析）。
此外，JOBS法案規定，新興成長企業可以利用一個延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計標準。這使新興成長企業可以延遲採用這些會計標準，直到這些標準在私人公司上適用時才採用。
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我們選擇了不選擇放棄，而是利用長期過渡期，這意味著當一個標準發布或修訂時，對於公眾公司或私營公司有不同的適用日期時，作為一家新興增長型企業，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準的同時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的基本報表與其他某些公眾公司之間的比較困難或不可能，因為會計準則的潛在差異。
外國私有發行人
Gogoro是Exchange Act規則下的外國非公開發行人，因此，Gogoro被允許按照其所在國家開曼群島的法定要求，而不是適用於美國國內公司的Nasdaq股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的公司治理標準。例如，Gogoro不需要多數由獨立董事組成的董事會，也不需要具有完全由獨立董事組成的報酬委員會或提名和企業治理委員會。雖然Gogoro目前無意遵循所在國家的做法替代上述要求，但在未來Gogoro可能決定遵循所在國家的做法，並且其董事會可以通過普通決議做出這樣的決定以違反這些要求。因此，Gogoro的股東可能沒有享有與受Nasdaq企業治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。作為一個外國非公開發行人，Gogoro還受到較少的信息披露要求，並且豁免了適用於美國國內發行人的某些美國證券法規定，例如關於代理徵求意見和某些內幕報告和短期獲利規則的規定。
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已註冊股份
| 我們普通股的納斯達克標的 | “GGR” | |||||||
普通股的轉售 | ||||||||
由銷售證券持有人代表註冊股份（代表Castrol訂購股份和Gold Sino已購證券） | 60,242,121股 | |||||||
| 發售價格 | 本招股章程所提供的普通股可能以市場行情價格、私下協商價格或銷售證券持有人判斷的其他價格出售。請參閱標題為“配售計劃”. | |||||||
| 款項的使用 | 根據本招股章程，發售股份的賣方並不會從此次發售中獲取任何收益。 | |||||||
| 股息政策 | 我們從未宣布或支付過任何現金分紅，並且在可預見的未來也不預計支付任何現金分紅。現時打算保留盈利以供未來營運和擴張使用。 | |||||||
| 風險因素 | 請參閱我們當時最近的20-F表格的“風險因素”一節，以了解您在決定投資我們普通股之前應該仔細考慮的因素。 | |||||||
除非在本招股章程中另有說明，否則本文件中所列出的普通股數量截至2024年6月30日，基於295,066,497股已發行和流通的普通股，根據每個股東可在2024年6月30日起60天內行使或將行使的期權和認股權來進行調整。
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風險因素
我們在一個難以預測且涉及重大風險的市場環境中經營，其中許多風險超出我們的控制範圍。在做出投資決定之前，您應詳細考慮我們當時最新的20-F表格年度報告中的風險，以及我們外國私營發行人在本招股書中所參考的6-k表格中有關這些風險因素的任何更新，以及這本招股書或任何此招股書補充資料中出現或參考的所有其他信息。如果這些風險中描述的任何事件、偶發事件、情況或條件實際發生，我們的業務、財務狀況或營運結果可能受到嚴重損害。我們目前不知道的其他風險和未來可能對我們產生負面影響的不確定因素，如果出現，也可能對我們造成不利影響。由於這些風險之一，我們證券的交易價格可能下跌，結果您可能會損失全部或部分投資。
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關於前瞻性陳述的警語
本招股說明書及此處所納入之文件包含反映我們目前期望及對未來事件的觀點的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”規定所作。已知及未知的風險、不確定性及其他因素，包括在我們當時最新年度報告（20-F表格）中標題為“風險因素”一節所描述的，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同。
所有板塊中除了本招股書中包含或參照的歷史事實聲明外，包括有關我們未來財務狀況、業務策略、計劃和管理層對未來業務運營的目標的聲明，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過術語，如“可能”、“將”、“應該”、“預料”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於，我們對我們業務前景、生產力、未來營運改善和資本投資的計劃和目標、實際運營績效、未來市場條件或經濟表現以及資本和信貸市場的發展，以及預期的未來財務績效的期望。
前瞻性陳述涉及多項風險、不確定因素和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中所預測或暗示的有實質不同。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：
•我們未來的財務和營運結果，包括預測、趨勢、期望和市場機遇；
•我們業務和運營的增長以及我們有效管理增長能力；
•我們能夠推出並加快我們產品和功能的生產，以及我們控制製造業成本的能力；
•我們能夠擴大銷售和市場營銷能力，以增加客戶群並實現我們解決方案在市場上更廣泛的接受。
•我們對少數供應商、供應商和製造商的依賴；
•我們有效擴展到新市場的能力，包括印度、印尼和中國大陸，包括擴展到的城市數量的時間和估計；
•成功併購新業務、產品或技術，或與台灣及國際合作夥伴進行戰略合作聯盟或合資事業；
•我們與合作夥伴的能力包括OEm合作夥伴，我們能夠建立和維護良好的關係。
•與施工相關的材料風險、成本超支和延遲，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況，隨著我們與其他方擴大此類服務的範圍，這些風險可能在未來增加；
•成本增加、供應中斷或材料短缺，尤其是鋰電池和 金屬期貨，包括通脹帶來的影響；
•我們能否提供高品質的支持給電池交換站和站點供應商，或無法保持良好的用戶體驗;
•我們產品中的服務中斷、停機、錯誤和性能問題的影響；
•任何健康疫情的影響；
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•我們的產品和服務能夠成功與一長串的已建立和新的競爭對手競爭;
•燃油經濟標準的變化或替代燃料的成功；
•我們能夠繼續開發新產品和產品創新，以適應電子貨運貨物市場所特徵的快速技術變化；
•我們能夠持續增加電池交換的新增訂閱用戶數和累計電池交換訂閱用戶數；
•我們成功實施旨在延長電池包在電動輔助車上的使用壽命並在未來創造額外營業收入的試點計劃的能力；
•我們保護我們的科技和知識產權免受第三方未經授權使用的能力；
•關於與我們夥伴達成最終協議的期望；
•我們對貨幣兌換匯率波動的敏感度；
•在台灣和國際市場透過子公司進行業務可能面臨的法律、監管和財務挑戰；以及
•在我們當時最近的20-F表格中所述的其他事項，以及根據參照於本招股說明書中的外國私募發行人6-k表格中對這些風險因素的任何更新，連同在本招股說明書中出現或參照的所有其他信息，以及在本招股說明書的任何修訂或補充項目中以類似標題列出的。
我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述反映目前的信念並基於當前可用的信息，而且是在做出前瞻性陳述的日期。本說明書中的前瞻性陳述僅在此說明書的發布日期或者在該陳述作出的日期起才有效。我們不承擔修訂前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。在任何前瞻性陳述獲得更新的情況下，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或其他前瞻性陳述進行其他更新。我們的公開文件（包括重要假設和可能導致實際結果與前瞻性陳述有很大差異的因素的討論）可在美國證券交易委員會（SEC）的網站www.sec.gov上查閱，建議您查閱該文件以獲取額外信息。如需更多信息，請參閱“您可以在哪里找到更多資訊？.”
本招股說明書中包含或參照的市場、排名和行業資料，包括市場規模的說明，均基於我們管理層的善意估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開資訊的審閱。這些資料涉及多項假設和限制，請您謹慎對待此類估計。儘管我們對所呈現的行業資料沒有察覺任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會受各種因素的影響而發生變化，包括在我們當時最新的年度報告20-F表中討論的那些因素。
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募集資金的用途
所有的證券根據本招股說明書由出售者出售並為其各自的帳戶而出售。我們將不會從出售者根據本招股說明書出售的任何證券中獲得任何收益。
關於出售安全持有人所提供的證券的登記，出售安全持有人將支付其所無法處置的普通股所產生的任何承銷折扣和佣金，以及代表出售安全持有人的律師的費用和開支。我們已經承擔了所有其他費用、費用和開支，包括本說明書所覆蓋的普通股的注冊和申報費用、納斯達克的額外掛牌費用，以及我們的律師和獨立注冊的公眾會計師的費用。
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分紅政策
截至本招股說明書日期，除了gogoro inc向可贖回特別股股東支付的分紅派息外，我們從未宣布或支付任何股息現金給股東，並且我們不預期在可預見的將來支付任何股息現金給股東。目前打算將收益保留用於未來運營和擴展。
在組織內，投資者的現金流入都已被 gogoro inc.，即開曼群島的母公司所收取。用於資助我們運營的現金是通過：(i) 開曼群島母公司通過資本投入將資金轉移到其營運公司；和 (ii) 營運公司通過資本投入將資金轉移到其他營運公司。
身為一個持股公司，gogoro inc 可能依賴其子公司分紅派息和其他權益分配來滿足現金和融資需求。如果我們的任何子公司在未來代表自己負責負債，管理此類債務的工具可能限制它們向 gogoro inc 支付股息的能力。截至本機密說明書之日期，除了 gogoro inc 向可贖回特別股股東支付的股息外，gogoro inc 和其任何子公司從未支付過股息或分配過。gogoro inc 分別在 2022 年和 2021 年結束時向可贖回特別股股東支付了 210萬 美元和 700萬 美元的總分紅金額。
在2023財政年度我們出現了淨虧損，並且不預計在近期分發收益。未來，我們打算繼續投資從我們的業務運營中產生的利潤，以投資於新市場或業務領域。
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資本化
以下表格列明了我們截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本結構：
•Gogoro的歷史基礎；以及
•在進行全額行使黃金Sino認股權後，經調整的基礎上，發行了大約10,838,698股普通股，約為1830萬美元。
由於我們將不從出售的普通股中獲得任何收益，因此，根據這份說明書出售股份的進一步變化不會以暗中的形式公開。
此表格應與我們的基本報表及相關附註一起閱讀，詳情請參閱我們於2023年12月31日止的年度報告（表格20-F）以及包含在我們於2024年6月30日止的六個月未審計的簡明綜合未審計基本報表的報告（表格6-k）於2024年8月15日提交的報告，這兩份報告均已被引用並納入本招股說明書。
| 截至2024年6月30日 | |||||||||||
（以千為單位） | 實際 | 已經調整的 | |||||||||
| (未經查核) | |||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 196,886 | $ | 215,220 | |||||||
| 總負債 | 566,768 | 566,768 | |||||||||
| 股權 | |||||||||||
| 普通股 | 29 | 30 | |||||||||
| 資本盈餘 | 729,644 | 747,977 | |||||||||
| 累積赤字 | (459,160) | (459,160) | |||||||||
| 其他權益 | (6,297) | (6,297) | |||||||||
| 股東權益總額 | 264,216 | 282,550 | |||||||||
總資本結構* | $ | 830,984 | $ | 849,318 | |||||||
__________________
*總資本額等於總負債加上總股東權益。
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股份出售方
本招股說明書涉及，除其他事項外，由賣方證券持有人（即(i) Castrol Holdings及任何被允許繼受人或受讓人，之後成為註冊權協議一方的各自持有的16,887,328股Castrol認購股；以及(ii)Gold Sino及根據購買協議的任何被允許繼受人或受讓人，持有的43,354,793股Gold Sino購買證券）的登記和轉售；賣方證券持有人可能不時根據本招股說明書及任何隨附的說明書補充，提供並賣出下述的任何或全部普通股；自本招股說明書所述的發行日期以來，賣方證券持有人可能已在可豁免或不受《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部其普通股。我們不能告知您賣方證券持有人是否實際上會出售任何或所有此等普通股。
下表列出了出售证券持有人的姓名、在本次发行前，这些出售证券持有人所拥有的普通股总数、在本说明书下可能由这些出售证券持有人销售的普通股数量以及在出售已注册股票后，这些出售证券持有人将持有的普通股数量。
有關的所有人的受益所有權百分比是根據2024年6月30日已發行的295,066,497股普通股計算的，並根據該人持有的期權、認股權或限制性股票單位（如有）在2024年6月30日之前，或在該天之後的60天內可行使的數量予以調整。
以下表格中的資訊基於以下所提供的Selling Securityholder提供的資訊。由該Selling Securityholder擁有的證券與其他股東擁有的證券所具有的投票權並無不同。
| 賣方股票持有人的名字 | 發行前所擁有的普通股數量 | 發行前所擁有的普通股份百分比 | 發行的普通股數量 | 發行後的普通股數量 | 發行後所持有的優勢普通股份百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
Castrol Holdings International Limited(1) | 16,887,328 | 5.7 | % | 16,887,328 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
黃金資產有限公司(2) | 96,071,856 | 31.4 | % | 43,354,793 | 52,717,063 | 17.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)在發行之前，由Castrol Holdings International Limited持有的16,887,328股普通股。Castrol Holdings International Limited的主要業務辦公室地址位於英國Middlesex郡，Sunbury on Thames的Chertsey Road，郵編TW16 7BP。
(2)在發行前，這包括（i）在購買協議所構想的交易結束前，黃金華持有的52,717,063股普通股，（ii）在2024年6月7日黃金華結束購買協議構想的交易（“黃金華交割”）時由黃金華取得的32,516,095股普通股，以及（iii）根據購買協議發行給黃金華的黃金華認股權證行使後可發行的10,838,698股普通股。
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配售計劃
我們正在進行由售賣證券持有人不時登記提供和出售高達60,242,121股普通股。
我們將不會收到任何出售證券的收益。出售已登記股份所獲得的總收益將為登記股份的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會支付任何經紀人或承銷商在本招股書所覆蓋的登記股份的登記和銷售中的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受和與其各自代理人一起拒絕直接或通過代理人購買已登記股份的任何建議購買的權利。
在本招股說明書所屬的登記聲明生效後，本招股說明書涵蓋的受益所有人持有的證券可能會由出售證券持有人不時提供和出售。
“賣出證券持有人”一詞包括在此說明書日期後從Castrol Holdings作為抵押、合夥或成員分配或其他轉讓而收到的證券的抵押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。 賣出證券持有人將獨立於我們之外，就每次銷售的時間、方式和規模作出決策。 此類銷售可能在一個或多個交易所、場外市場或其他地方以當時盛行的價格和條款進行，可能以當時的市場價格或協商成交價進行。 賣出證券持有人及其許可的受讓人或受讓人可能在證券交易所、市場或交易設施上銷售在本說明書中提供的證券，或以私下交易方式進行。
本招股文件所提供的註冊股份可能不定期出售給買家：
•直接由賣出證券持有人出售，
•透過承銷商、經銷商或代理商進行，他們可能會從售出證券持有人或已註冊股份的購買者那裡獲得折扣、佣金或代理商佣金的形式的報酬。
•透過交易計劃加入由根據《交易所法》第10b5-1條規定的負責出售證券的持有人，這些交易計劃在根據本招股說明書提供的任何相關招股說明書裡面的發行時正有效適用，這些交易計劃描述了基於參數銷售他們的證券的定期銷售。
•普通券商交易和券商招揽购买者的交易
•經紀商參與的大宗交易中，將會嘗試以代理人身分賣出證券，但可能會以自營商的身分持倉並轉售部分大宗交易以促成交易。
•直接向買家售賣，包括通過特定競標、拍賣或其他過程或通過私下協商的交易
•根據適用法律，任何其他允許的方法，及
•任何此類銷售方法的結合。
任何承銷商、經紀商或代理人參與所登記股份的銷售或分配，可能被視為《證券法》所指的“承銷商”。因此，任何被認定為承銷商的經紀商或代理人所收到的折扣、佣金或特別待遇，將被視為根據《證券法》的承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的發售檔要求，並可能承擔《證券法》和《交易所法》規定的特定法定責任。為滿足《證券法》的發售檔要求，我們將向出售證券持有人提供此招股說明書的副本。為了我們的
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根據所知，目前賣方證券持有人與任何承銷商、經紀人或代理人之間關於賣方證券持有人出售已登記股份的計劃、安排或了解目前沒有。
註冊股份可進行一次或多次交易：
•固定價格；
•銷售時的市價；
•與該時段市價相關的價格；
•在銷售時確定的可變價格；或
•協商價格。
這些銷售可能通過一個或多個交易進行：
•在銷售時可能在任何股票交易所或報價服務上列出或報價的註冊股份，包括納斯達克；
•在場外交易市場；
•在非上述交易所、服務或場外市場進行交易；
•任何其他適用法律允許的方法；或
•通過上述方法的任何組合。
此外，作为实体的销售持有人可以选择按比例非现金形式向其成员、合作伙伴或股东分配证券，根据此招股说明书的一部分的注册声明交付附有分销计划的招股说明书。这样一来，这些成员、合作伙伴或股东将根据注册声明通过分销获得可自由交易的证券。在分配的情况下，如果分配人是我们的关联人（或根据法律的要求），我们可以提交招股说明书补充以允许分配人使用招股说明书转售所得的证券。销售持有人也可以在其他情况下转让证券，此时受让人、转让人、质押人或其他权利继承人将成为本招股说明书目的销售有利的所得人。如果销售持有人通知我们，质权人、受让人或其他权利继承人有意出售我们的证券，我们将在必要时迅速提交本招股说明书的补充文件，以明确将该人命名为销售持有人。
在提供特定註冊股份時，如有需要，將發行一份補充說明書，其中將列明賣方證券持有人的名稱、所提供的註冊股份總金額以及發行條款，包括必要時的（1）任何承銷商、經紀商或代理商的姓名、（2）賣方證券持有人支付的任何折扣、佣金及其他構成補償的條款，以及（3）允許支付給經紀商的任何折扣、佣金或優惠。我們可能基於某些原因，在某些時段暫停根據本說明書由賣方證券持有人出售的註冊股份，包括如需補充或修改本說明書以包含額外重要資訊的情況。
賣出證券持有人將獨立於我們之外，就每次轉售或其他轉讓的時機、方式和大小做出決定。無法保證賣出證券持有人將根據本招股說明書出售任何或所有已登記股份。此外，我們無法保證賣出證券持有人不會以本招股說明書中未描述的其他方式轉讓、分發、規劃或贈予已登記股份。此外，根據證券法第144條的條例符合銷售資格的本招股說明書中的已登記股份，可能根據第144條而非本招股說明書出售。已登記股份僅在一些州通過註冊或持牌經紀商或經銷商出售。此外，一些州的已登記股份可能不會
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除非已注册或符合可销售或豁免注册或资格的规定，否则不得出售。
售賣證券持有人以及參與銷售已註冊股份的任何其他人將受到《交易所法》的規範。《交易所法》的規則包括但不限於《中單規定》，該規定可能限制售賣證券持有人和其他任何人對已註冊股份的購買和銷售的時間。此外，《中單規定》可能限制參與已註冊股份分配的任何人從事與所分配的特定已註冊股份相關的市場做市活動的能力。這可能會影響已註冊股份的流通性以及任何人或實體從事與已註冊股份相關的市場做市活動的能力。
就有關根據登記權益協議注冊的已登記股份，我們同意對銷售證券持有人及其董事、高級管理人員及控制相關銷售證券持有人的每一個人承擔支付一定責任的損失，包括證券法下的某些責任。根據情況，此等銷售證券持有人同意在我們遭受某些責任時對我們承擔支付同樣的損失，其中包括證券法下的某些責任。有關銷售證券持有人亦可就涉及已登記股份出售交易的任何經紀人或包銷商對其承擔支付某些責任，其中包括證券法下產生的責任。
有關報名費用的其他資訊，請參閱標題為"募集款項用途.”
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本次發售的費用
下面列舉了註冊此處註冊的普通股所需的總費用項目化。除了支付給SEC的註冊費用，所有金額都是估計值。每一份描述證券發行的招股書補充說明文件將反映與該招股書補充說明文件下證券發行相關的估計費用。
| 費用 | 金額 | |||||||
| SEC註冊費 | $ | 11,478 | * | |||||
| 印刷費用 | $ | 10,000 | ||||||
| 法律費用和開支 | $ | 460,000 | ||||||
| 會計費用和開支 | $ | 50,000 | ||||||
| 雜項費用 | $ | 5,000 | ||||||
| 總計 | $ | 496,648 | ||||||
__________________
*該款項是通過之前支付給美國證券交易委員會的註冊費用餘額支付的。
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法律問題
此說明書所提供的普通股合法性及其他開曼群島法律事項將由凱杰國際律師事務所（新加坡）有限合夥企業負責。與美國聯邦法律相關的某些法律問題將由辛普森·撒切爾律師事務所負責審核。
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專家
gogoro inc的基本報表已經在本招股說明書及在註冊申報書的其他地方採用，根據達勒特（Deloitte）會計師事務所的報告進行審計。這些基本報表乃依賴該事務所的報告納入參考，鑑於其在會計和審計方面的專業權威。達勒特會計師事務所的註冊業務地址為台灣台北市信義區松仁路100號台北南山廣場20樓，郵遞區號110016。
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民事責任的可強制執行性
Gogoro在開曼群島法律下成立為一家豁免公司。對於Gogoro及其在本招股書中提及的董事和高級主管的送達法律文書可能會在美國內難以獲得。此外，由於Gogoro的幾乎全部資產和大部分董事和高級主管位於美國以外，所以在美國內對Gogoro或其董事和高級主管獲得的任何判決可能無法在美國內執行。
Gogoro已經不可撤回地任命Cogency Global Inc.為其代理人，以接收針對Gogoro在任何美國聯邦或州法院對涉及交易的訴訟的送達。 Gogoro的代理人地址為122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, NY 10168。
Gogoro已接獲開曼群島法律顧問的建議，據此，開曼群島法院可能會存在不確定性，即（1）無法承認或執行根據美國聯邦證券法或任何美國州的證券法的民事責任規定對我們或我們的董事或高級管理人獲得的美國法院判決，或（2）無法受理在開曼群島提出的基於美國聯邦證券法或任何美國州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人的原始訴訟。
我們的開曼群島法律顧問已通知我們，儘管開曼群島沒有對美國聯邦法院或州法院判決的法定執行程序（且開曼群島沒有與任何互惠執行或承認該判決的條約），在開曼群島的法院中，依據普通法對於在此領域取得的人身判決將予以承認和執行，而不對基礎爭議的價值再次審查，通過在開曼群島大法院對外國判決債務提起的訴訟，前提是該判決：（i）是由有權給出判決的有能力的外國法院給出的；（ii）對判決債務人施加具體積極義務（如支付一定金額的義務或執行特定義務）；（iii）是終局的且確定性的；（iv）與稅款、罰款或罰金無關；（v）不是以與自然正義或開曼群島的公共政策相違背的方式取得和性質的判決；及（vi）不會危及開曼群島司法制度的完整性。但是，如果開曼群島的法院認定美國法院對帶有懲罰性質的支付義務的判決定義了民事責任依據，開曼群島法院不太可能執行該判決。由於開曼群島的法院尚未作出此類判決，因此尚不確定美國法院就此發生司法責任的判決在開曼群島是否可執行。
根據台灣法律顧問的建議，Gogoro若在美國獲得任何判決，台灣法院將會在不進一步審查其內容的情況下執行該判決，前提是在執行地點的台灣法院對以下內容滿意：
•根據台灣法律，宣判法院對案件具有管轄權；
•如果判決是由裁定判決的法院做出的，（i）我們在合理的時間內，在該法院的管轄區內，依照該管轄區的法律法規，被適當地傳達，或者（ii）以台灣的司法協助將程序傳達給我們；
•判決和導致判決的法院程序不違反台灣的公共秩序或良好風俗；並且
•台灣法院的判決在裁判所所在地的司法管轄區基於互惠原則得到承認。
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更多資訊可於以下地方找到
本招股章程是我們根據由美國證券交易委員會（SEC）根據《證券法》在表F-3上提交的註冊申報書的一部分，該註冊申報書註冊了可能根據本招股章程不時提供的普通股。在表F-3上的註冊申報書，包括所附的附件，包含了有關我們和我們的普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和法規允許我們從本招股章程中省略在註冊申報書中包含的某些信息。有關我們和已註冊股票的更多信息，您應參閱註冊申報書和註冊申報書附件。至於本招股章程中關於任何協議或其他文件內容的陳述，在每種情況下，該陳述在所有方面都受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊申報書的展示品提交。
我們受交易所法案的信息報告要求約束。我們根據交易所法案向SEC提交報告和其他信息。我們的SEC文件可以在網絡上的SEC網站上找到，網址為http://www.sec.gov。我們網站的地址是www.gogoro.com。我們網站上的信息，或者通過我們網站可以獲得的信息，不是本招股說明書的一部分。
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已納入引用的信息。
美國證監會的規定允許我們通過引用將信息納入本招股說明書中。所引用的信息被視為本招股說明書的一部分。本招股說明書通過引用包含了下面列出的文件（包括任何附件，除非另有說明）：
•我們的年度報告 20-F表單 截至2023年12月31日的2013年度財年結束(文件編號001-41327)，於2024年3月29日提交(“2023年20-F表格”);
•我們目前在美國證券交易委員會（SEC）提交的6-k表格報告 2024年4月10日, 年5月9日, 於2024年5月16日制定此計劃, 2024年5月31日, 2024年6月3日, 2024年6月25日, 2024年8月15日, 截至2024年8月23日, With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value. 和 9月20日, 2024；以及
•我們普通股的描述，載於 展覽二點一 到我們的2023年20-F表格。
據交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條，以及外國私人發行人在此招股說明書成為一部分的首次註冊聲明日期之後但註冊聲明生效之前提交的所有文件，以及根據指定的情形/ 檔案於此之後提供給SEC的Form 6-k的外國私募發行人報告，在此過程中，在此招股說明書下證券發行完成或終止之前，均被視為以參照方式納入本招股說明書並自該文件提交或提供之日起成為其一部分。
本招股說明書所引述之文件中所作出的任何聲明，將視為在本招股說明書之意旨下已經被修改或取代，至於本招股說明書中包含的聲明是否修改或取代了該聲明。任何被修改或取代的聲明，在非經修改或取代時，不被視為本招股說明書的一部分。
儘管前述，本招股書或招股說明書內並未納入任何資訊，當這些資訊根據SEC的適用表格和規定無法被視為在《交易法》第18條下“檔案”或受該條款的責任，除非包含該資訊的報告或申報明確指出其中的資訊將被視為根據《交易法》檔案，或將被納入本招股書或招股說明書內。
您可以透過我們或從SEC的官網http://www.sec.gov獲取此招股書中所引用的任何附加文件。我們將向每一位收到此招股書副本的人（包括任何受益人）提供有關上述已或可能納入此招股書中的報告和文件的複本，而且不收取任何費用。請將有關這些文件的請求發送至：
gogoro inc。
11樓，C棟，
長安東路二段225號
台北市105松山區
台灣
我們在http://www.gogoro.com 上維護一個網站。我們的網站及其中包含的信息不應被視為納入本招股說明書或其所屬部分的登記聲明。
26
第二部分
無須在招股書中提供的資料
第8項 監事和高級管理人員的賠償
開曼群島法律並不限制公司章程對董事和董事長提供補償的程度，除非該等條款被開曼群島法院認定違反公共政策，例如提供對故意違約、詐欺或犯罪後果的補償。
公司章程規定我們應在法律允許的範圍內對我們的董事和高級職員（每個“受保護人”）進行賠償，以抵消受保護人因我們公司業務或事務（包括因判斷錯誤而造成的損失）的進行或履行職責、權力、權限或裁量而遭受的任何訴訟、訴訟費用、費用、損失、損害或責任，除非是因為該人的不誠實、故意違約或詐騙行為。此外，包括但不限於上述事項，對於受保護人在任何法院（包括開曼群島或其他地方）中為了辯護（無論是否成功）我們公司或其事務而產生的任何訴訟、費用、損失或責任，我們也應進行賠償。
就如前述規定，對於根據證券法產生的責任而對董事、高級職員或控制我們的人士提供賠償，我們已經得到的信息是，根據SEC的意見，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。
項目 9. 附件
附帶檔案如下，除非另有說明：
| 參照內容注冊。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 展示文檔編號 | 描述 | 隨附申報文件 | 表格 | 文件編號 | 展覽編號。 | 申報日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | F-4/A | 333-261181 | 4.1 | 2022年3月2日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | F-3 | 333-281734 | 5.1 | 截至2024年8月23日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 | 6-K | 001-41327 | 10.1 | 2024年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2 | 6-K | 001-41327 | 10.2 | 2024年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3 | 6-K | 001-41327 | 10.3 | 2024年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4 | 6-K | 001-41327 | 10.1 | 2024年6月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 | F-3 | 333-281734 | 23.2 | 截至2024年8月23日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
II-1
__________________
+表示管理合同或补偿计划或安排。
#依照《S-k規定》第601(b)(10)(iv)條，本展覽的部分已被省略。
第10項。承諾
(a)特此承諾簽署人：
(1)在任何需要進行證券發行或銷售的期間，對本註冊稿進行後續生效修正。
(i)包括證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；
(ii)為了反映在本登記申報書生效日期之後出現的任何事實或事件（或最近的事後生效修訂），該事實或事件無論單獨或合計上，均代表本登記申報書中所載資訊的根本變化。儘管前述，若有證券發行量的增加或減少（若證券發行的總金額未超過註冊金額），以及對預估最大發行區間的低點或高點有任何偏差，可在提交給證券交易委員會的根據424(b)條款的招股書中反映；如果就合計而言，發行量和價格的變化合計不超過生效登記聲明中“登記費計算”表中設定的最大總發行價格的20％變化。
(iii)在登記報告之前未披露的分銷計劃任何重要信息或登記報告中該信息的任何重大變化都應該包含在內；
然而，本條款第(a)(1)(i)、(ii)和(iii)段的段落不適用於S-3表格或F-3表格上的注冊聲明，並且根據證券交易所法第13條或第15(d)條由發行人向證券交易委員會提交的報告中所需包含的信息，被參照並納入注冊聲明的後續生效修正案，或者包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中的表格中。
(2)為了確定根據證券法的任何責任，每一個這樣的事後生效修正案都將被視為與其中提供的證券有關的新申報文件，該證券於當時的發售將被視為其初始真實發售。
(3)在發行結束時，通過發布有效修正來從登記中刪除任何未售出的證券。
(4)在任何遲延發行或持續發行的起始處，提交一份後效修正案以包括根據20-F表格第8.A條的要求提供的任何基本報表。不必提供根據法案第10(a)(3)條要求的基本報表和信息，前提是申報人在招股說明書中通過後效修正案包括據本段（a)(4)條要求的基本報表和其他保證招股說明書中的其他信息至少與這些基本報表的日期一樣為最新。不過，就F-3表格的註冊聲明而言，如果這些基本報表和信息包含在向委員會提交的定期報告中或向委員會提供，不需要提交後效修正案以包括法案第10(a)(3)條要求的基本報表和信息或第20-F表格的第8.A條要求的信息。
II-2
根據1934年證券交易所法第13節或第15(d)節的規定，這些內容已通過參考包含於F-3表格中。
(5)為了確定證券法對於任何買方的責任，根據424(b)規則提交的每份招股章程都應該視為提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明與除了依靠4300億規則的註冊聲明或在依靠430A規則提交的招股章程之外的招股章程有關，該招股章程應被視為自其施行後首次使用的日期起作為註冊聲明的一部分。但是，根據註冊聲明或招股章程中的任何聲明，該註冊聲明或招股章程作為註冊聲明的一部分或作為被引入或被視為被引入註冊聲明或招股章程的文檔中的聲明，將不會對於在首次使用之前具有銷售合同時間的買方優先，取代或修改在註冊聲明或招股章程中或在該日期之前的任何該等文檔中所作的聲明。
(6)為了確定申報人根據證券法對首次發行證券的任何購買者的責任，申報人保證，在根據本註冊申報書進行申報人證券的首次發行時，無論用何種承銷方法向購買者賣出證券，如果通過以下通信方式之一向該購買者提供或賣出證券，申報人將是對該購買者的賣方並將被視為向該購買者提供或賣出該等證券。
(i)任何擬上市公司或股票發行公司的初步招股文件或招股文件，根據424條規定需要提交。
(ii)由本公司或代表本公司准备或使用的或由本公司所提及的任何与本次发行相关的自由撰稿说明书；
(iii)其他與本發行有關的任何其他自由書面招股說明書部分，包含由簽署的發行人或其證券代表提供的關於該簽署的發行人或其證券的重要資訊；和
(iv)其他任何與發行人向買家提供的報價一樣的溝通。
(b)本簽署之申報人在此承諾，為了確定根據證券法的任何責任，公司根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條而提交的每份年度報告的每次登記將被視為一份新的登記聲明，有關在該登記聲明中提供的證券的發售將被視為該證券的初次誠信發售。
(c)在前述規定或其他情況下，若證券法規定擔保公司董事、官員和控股人有可能得到釋放，該公司已獲悉，根據SEC（證券交易委員會）的意見，此類擔保違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。假如公司在進行註冊時，公司董事、官員或控股人就此類風險提出釋放請求（除公司支付董事、官員或控股人在成功防禦任何訴訟或行動所支出的費用外），公司將提交適當司法管轄區法庭，除非公司的法律顧問認為這一事項已被先例解決，公司將就此擔保是否違反法案所表達的公共政策的問題，將依據該問題的最終裁決。
II-3
簽名
根據1933年修訂的《證券法》的要求，登記人證明其有正當理由相信其符合所有提交F-3表格的要求，並已指定使該登記聲明由簽字的授權人在台灣台北市於2024年9月20日簽署。
| gogoro inc. | |||||
| 作者： | /s/ 江明峰 | ||||
| 名字： | 江明峰 | ||||
| 職稱： | 臨時首席執行官 | ||||
II-4
授權書
憑此文件，凡下列簽署者委任Henry Chiang和Bruce Morrison Aitken共同為其真正合法的代理人和代理人，並具有全部的替代權和重新委任權，代表其及其名義，在所有情況下，簽署本登記聲明的任何及所有修訂（包括事後生效的修訂），並將其提交，連同所有展品，以及與其有關的所有其他文件，提交給證券交易委員會，授予任何前述代理人和代理人充分的權力和權限，以便執行及完成一切所需之行為，完全具有力求以及目地之意旨，如同本人親自執行，特此承認及證實任何前述代理人及代理人或他們的任何替代人或替代人，根據本事實合理地為其所應做或應做之事宜。
根據1933年修訂後的證券法的要求，本登記聲明已由下列人士按照所示的職務及日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
/s/ 江明峰 | 臨時首席執行官 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 江明峰 | （首席執行官） | |||||||||||||
/s/ Bruce Morrison Aitken | 致富金融(臨時代碼) | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| Bruce Morrison Aitken | (信安金融和會計主管) | |||||||||||||
/s/ Hui-Ming Cheng | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| Hui-Ming Cheng | ||||||||||||||
臧希彦山田 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 臧希彦山田 | ||||||||||||||
殷仲耀 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| Chung-Yao Yin | ||||||||||||||
/s/ 曾大門 | 董事 | 2024年9月20日 | ||||||||||||
| 曾大門 | ||||||||||||||
II-5
美國授權代表的簽名
根據1933年證券法，gogoro inc.在紐約市紐約州的簽署授權代表已在2024年9月20日簽署本登記聲明或修正案。
COGENCY全球貨幣公司。 | ||||||||
| 作者： | /s/ 科琳·德弗裡斯 | |||||||
| 名字： | 科琳·德弗裡斯 | |||||||
| 職稱： | Cogency Global Inc.高級副總裁 | |||||||
II-6