表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區20549 持權益變更聲明書 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報 或根據1940年投資公司法第30(h)條或1934年證券交易法第16(a)條進行申報 |
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如果不再受第16條的限制,請勾選此框。表格4或表格5的申報事項可能仍需繼續。 請參閱 說明1(b)。 | |||||||||||||||||
勾選此方塊以表示已根據發行人股權證券的購買或出售的合約、指示或書面計劃進行交易,旨在滿足10b5-1(c)條規的積極辯護條件。參閱第10條指示。 |
1. 報告人姓名及地址
*
(街道)
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2. 發行人名稱
及
逐筆明細或交易代碼
loanDepot, Inc。 [ LDI ] |
5. 報告人與發行人之關係
(勾選適用者)
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3. 最早交易日期
(月/日/年) 09/18/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4. 如為修訂,原始註冊日期
(月/日/年) |
6. 個人或合併/群體申報(選擇適用的行)
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表I - 取得、出售或享有之非衍生證券 | ||||||||||
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1. 證券名稱(第3項指示) | 2. 交易日期(月/日/年) | 2A. 如有,視同執行日期(月/日/年) | 3. 交易代碼(第8項指示) | 4. 取得的證券(A)或出售的證券(D)(第3、4和5項指示) | 5. 報告交易後擁有的受益證券數量(第3和4項指示) | 6. 持有形式:直接(D)或間接(I)(第4項指示) | 7. 間接受益所有權的性質(第4項指示) | |||
編碼 | V | 金額 | (A)或(D) | 價錢 | ||||||
Class C普通股(1) | 09/18/2024 | J(2) | 1,500,000 | D | $0 | 3,114,521 | I | 由JLSSAA信任(3) | ||
A類普通股 | 09/18/2024 | C(2) | 1,500,000 | A | $0 | 3,365,727 | I | 由JLSSAA信任(3) | ||
A類普通股 | 104,662 | D | ||||||||
Class C普通股(1) | 48,945,633 | I | 由三部曲抵押控股有限公司(4) | |||||||
Class C普通股(1) | 4,310,497 | I | 由JLSA, LLC(4) | |||||||
Class C普通股(1) | 66,424,337 | I | 由三部曲管理投資者六有限責任公司(4) |
表二-已經收購、出售或持有的衍生證券 (例如:puts、calls、warrants、期權、轉換證券) | |||||||||||||||
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1. 衍生證券標題(出售人辦法第3步) | 2. 衍生證券轉換或行使價格 | 3. 交易日期(月/日/年) | 3A. 如有,視同執行日期(月/日/年) | 4. 交易編碼(出售人辦法第8步) | 5. 取得的(A)或出售的(D)衍生證券數量(出售人辦法第3、4和5步) | 6. 轉換日期和到期日期(月/日/年) | 7. 衍生證券底層證券的標題和數量(出售人辦法第3和4步) | 8. 衍生證券價格(出售人辦法第5步) | 9. 舉報交易後持有的衍生證券數量(出售人辦法第4步) | 10. 持有形式:直接(D)或間接(I)(出售人辦法第4步) | 11. 間接受益所有權的性質(出售人辦法第4步) | ||||
編碼 | V | (A) | (D) | 轉換日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數量或數量 | ||||||||
普通單位 | (1) | 09/18/2024 | C(2) | 1,500,000 | (1) | (1) | A類普通股 | 1,500,000 | $0(1) | 3,114,521 | I | 由JLSSAA Trust(3) | |||
普通單位 | (1) | (1) | (1) | A類普通股 | 66,424,337 | 66,424,337 | I | 由Trilogy Management Investors Six, LLC(4) | |||||||
普通單位 | (1) | (1) | (1) | A類普通股 | 48,945,633 | 48,945,633 | I | Trilogy Mortgage Holdings, Inc.(4) | |||||||
普通單位 | (1) | (1) | (1) | A類普通股 | 4,310,497 | 4,310,497 | I | 由JLSA, LLC(4) |
回覆的說明: |
1. 在與發行人IPO相關的重組交易中,發行人的C類普通股,票面價值$0.001("C類普通股"),發行給LD Holdings Group LLC("LD Holdings")某些持有人的A類普通單位("普通單位"),數量等於該等持有人持有的普通單位數。根據LD Holdings的第四次修訂及重訂有限責任公司協議,普通單位持有人可以在某些例外情況下,隨時要求LD Holdings贖回其所有或部分普通單位(連同相同數量的C類普通股),以換取發行人選擇的(僅由撤回的發行人董事絕對決定),新發行的A類普通股,票面價值$0.001("A類普通股"),每一A類普通股贖回一個普通單位,或者以現金支付,金額等於每個贖回的普通單位的一股A類普通股的平均市價。 |
2. 舉報人選擇讓JLSSAA Trust交換該實體所受益於其持有的部分普通單位,以換取相同數量的A類普通股。 對於已經用A類普通股交換的普通單位對應的C類普通股,將無償取消。 |
3. 作為受託人,Anthony Hsieh對JLSSAA Trust的資產擁有投票權和投資權。 |
4. 舉報人對Trilogy Mortgage Holdings, Inc.,JLSA, LLC和Trilogy Management Investors Six, LLC持有的C類普通股擁有投票權和投資權。 |
備註: |
/s/ 葛瑞格史密斯,作為李新(Anthony Li Hsieh)的授權代理人 | 09/20/2024 | |
** 報告人簽名 | 日期 | |
提示: 每一類在直接或間接上所擁有的證券需分開報告。 | ||
* 如果本表格由超過一個報告人提交,請詳見指引4(b)(v)。 請參見第4條指引(b)(v)。 | ||
** 故意虛假陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為,請參考 請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
注意:請提交三份表格副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足,請另提交附件頁面,以便提供額外信息。 請參見第6條指引。 | ||
回應本表格所包含的信息收集不需要回覆,除非該表格顯示了一個當前有效的OMB號碼。 |