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EX-3.2 2 pepsico-ex32xseptember2020.htm PEPSICO, INC. AMENDED AND RESTATED BY-LAWS, AS OF SEPTEMBER 20, 2024 Document

附录3.2

百事可乐股份有限公司

章程。

根据修正并自2024年9月20日生效的修订条款

第一篇文章

办公场所

第1.1节董事会设在董事会设在美国科罗拉多州丹佛市16街2000号80202.PepsiCo, Inc.（以下简称“公司”）的主要办公室可以由公司董事会（以下简称“董事会”）不时确定的地点设定。

第1.2节第2条公司依法应在北卡罗来纳州设立的注册办事处可以与总办事处相同，但不一定要相同。

第1.3节其他办事处公司可以在北卡罗来纳州内外的其他地方设立办事处，根据董事会不时通过的决议或符合公司业务需要。

第II条

股东大会

第2.1节会议地点公司股东会议应于北卡罗来纳州公司主要办公室举行，或根据公司章程不时指定的北卡罗来纳州境内或境外其他地点，并在会议通知中指明。董事会得自行酌情判断，决定按照北卡罗来纳州商业公司法，全部或部分以远程通讯方式举行公司股东会。

第2.2节年度股东大会公司股东年度会议将由董事会主席指定日期、时间和地点（如有），以选举董事并处理可能提出的其他业务，会议不得处理任何业务（包括提名），除非（a）在根据第2.5节所提供的通知中指定的业务（提名以外的任何业务），（b）由董事会指示或提交到会议的业务，（c）由有投票权的纪录股东按照本第2.2 节的程序提出，或（d）根据下面第2.9节的资格提名在会议前提出

在下面的第2.9节中定义的“股东”（Shareholder）将其在公司股东大会相应年度会议的代理材料中包括在内的“股东提名人”（Shareholder Nominee）

依(c)条款，股东提名或其他业务要提交至股东大会，股东必须向公司秘书及时以书面形式通知。为了及时，股东的通知必须在前一年度的股东大会首次周年纪念日前不早于90天（90）且不迟于120天（120）交付或邮寄并收到公司的主要执行办公室；然而，若股东大会的日期比前一年度周年纪念日提前了30天或延后了60天以上，或者前一年度未举行股东大会，则股东的通知必须不早于股东大会前120天的各营业日结束前送达，不迟于前述股东大会前90天或企业首次公告股东大会日期的第十天后营业日结束；无论如何，在任何情况下，年度股东大会的休会或中止，或者股东大会的延期，即使已给予通知或公司已对该会议日期进行公开公告，也不得开始新的时间期限（或延长任何时间期限），以便提交如上所述的股东通知。在本第二条的目的，「营业结束」一词应指的是不论该日是否为工作日，当地时间下午5:00在公司主要执行办公室的当地时间。

这样的股东通知应该陈述（A）就由股东（们）提名作为董事的每个候选人：

（i）根据1934年修正版的《交易所法》第14A条的规定，在选举竞争中要求针对此人的所有信息在选择董事的进行表决时必须公开披露，或者在其他情况下必须公开披露，包括此人对被提名为董事候选人的同意的书面文件，以及与选举董事有关的代理人声明和选票表格的相关事项。

(ii) 提名或重新提名董事的每个人的书面表达和同意书，该书面表达和同意书由该人签署，并声明和同意该人 (1) 不是也不会成为任何与任何未向公司披露的议题或问题上的提名人担任董事后的行动或投票方式，与任何人或实体达成协议、安排或理解的一方，亦未对该方做出任何承诺或保证；(2) 不是也不会成为除公司以外的任何有关提名人或董事职务的直接或间接报酬、退款或赔偿事宜与他人或实体所达成协议、安排或理解的一方，亦未对该方做出任何承诺或保证；(3) 如果当选为董事，将遵守公司的企业治理、行为准则、利益冲突、保密和股权持有和交易政策和指引的所有规定。

其他公司政策和指南适用于董事; 并且在公司的要求下，将及时提供所有完成并签署的公司董事所需的问卷，并向公司提供其它合理要求以判断提名人资格和担任公司董事的其他信息，包括判断提名人是否可以被视为公司的独立董事的相关信息;

(B) 就任何股东提议在会议上提出的其他业务，应简要说明该业务（包括任何拟提供考虑的议案文本，以及如果该业务包括对这些章程进行修订的提议，拟议修订的语言），以及在会议上进行该业务的原因；和

(i) 股东及任何受益所有人的姓名和地址，如在公司记录中显示的那样。

(ii) 股东直接或间接拥有的该公司普通股的数量，包括记名持有或受益拥有的股份，以及如该股东或受益拥有人是法人实体的话，法人实体的每位董事、执行总裁、管理成员或控制人（任何此类人士皆称为「控制人」）

(iii) 就股东、有权益的受益所有人及/或任何其各自的控制人、附属公司（根据《交易所法》第1202条的定义）或联属人（根据《交易所法》第14a-1(a)条的定义）（每位股东相关人士）与提名或拟提交会议的业务有关之任何重大利益的描述，

(iv) 有关股东或任何股东相关人士之间，一方与其他人士（包括其姓名）之间，在提名或其他业务的拟议方面存在的任何协议、安排或了解的描述，包括但不限于，根据《交易所法》附表13D第5条或第6条披露的任何协议（无论是否有义务提交13D表格的要求），

(v)对股东或任何受益所有人或股东相关人或任何被提名人就公司的证券采取的或代表其进行的任何协议、安排或理解（包括但不限于任何衍生品、空头头寸、利润权益、期权、认股证、股利权或类似权益、套期保值交易和借入或出借的股份）的说明具有减轻损失、管理风险或受益于股票价格变化、维护、增加或减少投票权力的效果或意图。

(vi) 股东必须表示他们是公司记名普通股的持有人，有权在会议上投票，并打算亲自出席或委任代理人在会议上提出提名或其他业务建议。

(vii) 股东或任何有益所有人或股东相关人士声明已遵守并将遵守与本第2.2节所载事项有关的州法和《交易所法》的所有适用要求

(viii)为该股东、受益人和/或股东相关人士表明是否打算或属于一个打算（a）要求股东支持所提名或其他业务提案并进行委托的代理人（根据交易所法14A附表4第4项所定义的参与者有效）、（b）向持有至少需要批准或采纳提案的公司流通普通股的67%选举权的持有人发送代理投票声明和/或表格，或者对于受14A-19规则约束的任何委托，向持有公司流通普通股至少有67%选举权的持有人发送代理投票声明和/或表格。

这样的通知必须还应附带有关股东、受益人和／或任何股东关联人是否打算在根据《交易所法》第14a-19条规定外支持任何董事候选人或提名人的投票代理人的声明，并且如果该股东、受益人和／或股东关联人打算进行这样的投票代理人征询，则应提供根据《交易所法》第14a-19(b)条规定所需的通知和信息。尽管这些公司章程中有任何相反之处，除非法律另有要求，如果任何股东、受益人和／或股东关联人（i）根据《交易所法》第14a-19(b)条提供通知，并且（ii）随后未遵守《交易所法》第14a-19(a)(2)条和第14a-19(a)(3)条的要求（或未及时提供合理证据以使公司确信该股东、受益人或股东关联人已根据下列句子刊载的《交易所法》第14a-19(a)(3)条要求），则将不予考虑由该股东、受益人和／或股东关联人所提议的每位董事候选人的提名，尽管可能已收到关于选举该等提名人的代理人或选票的（就此不予考虑的提名人而言的）代理人或选票将不予考虑。在公司的请求下，如果任何股东、受益人和／或股东关联人根据《交易所法》第14a-19(b)条提供通知，该股东、受益人和／或股东关联人应于适用会议前不迟于五个业务日向公司提供合理证据，证明其已满足《交易所法》第14a-19(a)(3)条的要求。

根据本第二条，「有益拥有人」一词应具有《交易所法》第13(d)条和相应的13D和13G规定所规定的含义；但，

根据本条款2.2的第(C)(ii)款的规定，仅当股份根据证交法第13(d)条和该等条例13D和13G的规定被某人受益拥有时，这些股份将被视为由该人「受益拥有」，无论该股份是直接还是间接拥有，或是根据任何协议、安排或了解（无论是书面或非书面）：(a) 有权取得该股份（无论此权利是可立即行使还是仅在一段时间后或在条件满足后或两者均有），(b) 有权投票或直接投票该股份，无论是单独还是与他人共同，(c) 对该股份拥有投资权力，包括处置该股份的权力，或指导处置该股份，和/或(d) 对该股份具有经济或财务利益。

倘若在第2.2条款(C)(ii)至(C)(v)条款规定的情况下需要的任何信息或沟通在提供时不是，或随后不再是真实、正确和完整的（包括省略了必要的重要事实以使所做的声明在当时做出的环境下不是具有误导性），此类股东和任何此类受益所有人、股东关联人员或被提名人，视情形而定，应立即通知秘书并披露所需的信息以使该信息或沟通自会议记录日期起为真实、正确、完整且不具误导性，以及自会议日期前十天或任何会议延期或推迟之前的日期。该通知应交付给公司的主要执行办公室的秘书，或邮寄给秘书并被接收，在会议记录日期之后不迟于五天（在如需在会议记录日期时进行通知的情况下），并在离会议日期或任何会议延期或推迟之前八天或之前不迟于十天的日期（在如需在会议日期前十天或任何会议之前进行通知的情况下）。该通知应清楚识别自上次提交信息或沟通以来发生变化的信息，应理解提供任何此类通知并不被视为可以补正任何此类先前提交信息或沟通的不足或不准确，或延长根据本第2.2条的通知交付期限。如果任何股东、有权益的拥有人或候选人在此期限内未提供此类通知，则可视为有关此类通知所关联的信息未按照本第2.2条规定进行提供。为免疑惑，根据本第2.2条或这些章程的任何其他条款而设定的通知和披露义务不得限制公司对于任何股东通知中的任何不足的权利，延长这些章程下的任何适用截止日期，也不会使或被认为准许一位在这些章程下先前提交了股东通知的股东来修改或更新任何提案，或提交任何新提案，包括通过更改或添加将提议提交给股东大会的候选人、事项、业务和/或决议。

若股东未出席或派遣合格代表出席每年的股东大会提出事项（包括提名），拟在大会上表决的事项，公司无须在股东大会上提出该等事项，尽管有关表决的代理委托书可能已交由公司。不管章程中的任何规定，除非根据本2.2条所载的规定进行，否则不得在股东大会上进行任何业务（包括提名）。条文（c）

本第2.2节的第一款(d)和本第2.2节的第一款(c)条款，应作为股东提名董事和提出其他业务（除了根据《交易所法》第14a-8条规定且符合其中一项的公司代理材料中包含的提案以外的提案）的唯一手段。如果董事会或年度股东大会主席确定任何业务未按照本公司章程所规定的程序适当地提交到会议中，会议主席将有权在会议上宣布这一情况，并在法律允许的范围内宣布任何未适当提交到会议的业务不得交易。尽管本第2.2节的前述条款，股东亦应遵守州法和《交易所法》及其下属法规对本第2.2节所列事项的所有适用要求。

2.3 节替代年度股东大会若依照这些章程规定，年度股东大会的召开时间未按照所订定的时间进行，则可按照第2.4节召开替代性年度股东大会。召开会议的人或人士应明确指定替代性年度股东大会的日期、时间、地点（如有）以及如适用的远程通讯方式。如此召开的会议将被指定及视为年度股东大会，其中包括根据本章程第2.9节进行的股东提名。

第2.4节会议地点; 远程会议董事长或董事会通过决议随时召开公司股东大会，并应在一个或多个股东持有普通股记录的有效书面要求，其股份占公司普通股当时流通股总数至少百分之二十（“必要百分比”）。这样的特别会议应由董事长或董事会通过决议指定的日期、时间和地点举行；根据第2.4条的有效要求召开的任何会议，其会议日期应该在秘书接到该要求后的九十（90）天内。为了有效，要求必须（i）以书面形式，（ii）交付到公司主要执行办公室的秘书处（秘书收到要求的日期为“送达日期”），（iii）包括股东特别会议的具体目的和拟议在会议上投票的具体事项，（iv）包括本章程第2.2条要求的信息，（v）包括文件证据证明必要百分比的股东于送达日期拥有这样的股份，（vi）包括每位这样的必要百分比股东将持续持有至少该请求中所订股份数，直至特别会议的日期的证明，和（vii）由此类要求股东或其授权代理人签署并日期。如果请求股东不是必要百分比所代表的股份的记录持有人，则文件

根据本2.4节第(v)款的要求，所需的证据还必须包括证明在交付日期时，代表该请求的利益所有人符合必要的比例。只有这样，该请求才有效。

任何股东提出特别股东大会的书面要求，可以随时将该书面撤回，并交付给公司的首席执行官办公室的秘书。任何提请股东未能出席特别股东大会或派遣合格代表出席特别股东大会并就公投事项作出发言，也视为撤销该要求。如果有多个提请股东，其中一个或多个提请股东的撤销或视为撤销使剩余的提请股东总持有股份未达到所需百分比，则董事会有权全权决定是否取消特别股东大会。如果没有提请股东或代表出席特别股东大会，公司无需在特别股东大会上提出提请股东请求的事项。

根据第2.4条，公司无需召开股东特别大会讨论任何事项，如果（w）交付日期是在前一次年度股东大会日期的首周年纪念日前90天至下一次年度股东大会日期之间，（x）在交付日期前120天内的任何年度或特别股东大会议程中包含相同或类似事项，或将在交付日期后90天内的年度或特别股东大会议程中包含相同或类似事项（就本条款（x）而言，董事提名、选举或免职、董事会人数变更以及填补/新创董事缺额和/或因董事会授权人数增加而产生的新设董事空缺，对于所有涉及董事提名、选举或免职、董事会人数变更以及填补/新创董事缺额和/或因董事会授权人数增加而产生的新设董事空缺事项均视作相同或类似事项），（y）股东特别大会的目的是非法的，或（z）股东特别大会的书面请求本身，包括所提出的业务事项，违反了适用法律或本第2.4条。

任何特别股东大会的休会、中止或延期均不会启动新的时间段（或延长任何时间段），以就上述股东通知的送递而言。按照本第2.4条召开的股东特别大会上进行的业务将仅限于通知书中所载的业务；但董事会可以在特别股东大会的通知中包括额外事项，以向股东提交这些事项。

第2.5条会议通知。应于会议召开之日不少于十（10）天，不多于六十（60）天之前，由总裁、秘书或召集会议的官员或人士，本著犹他州修正商业公司法或公司组织章程所授的权利，个别地或通过邮寄方式，向每位记名有权投票出席该会议的股东，或任何其他有权根据犹他州修正商业公司法或公司组织章程接收会议通知的股东发出书面或印刷的通知。通知应在以下两者中的早者被视为有效：（1）投递到美国邮寄，寄往股东在股票转仓簿上所显示的地址。每次股东会议的通知，无论是年度会议还是特别会议，应于会议举行前至少十(10)天但不超过六十(60)天通知每位有权在该会议上投票的股东，通知方式可以使用北卡罗来纳州商业公司法所允许或授权的任何通讯方式，包括但不限于邮寄或电子方式。

然而，如果（i）已经向股东的地址发送了两次连续年度会议的通知，以及在这两次连续年度会议之间的期间内所有会议的通知，这些通知都未能成功投递；或者（ii）在12个月的期间内所有但不少于两次的证券股息支付，或在超过12个月的期间内连续两次证券股息支付，已经向股东的地址发送了并且都未能成功投递。如果任何股东向公司提供了一份设定股东当前地址的书面通知，则需要再次向股东发送通知。在特别会议的情况下，会议通知应包括召集会议的目的或目的的描述；但在年度或替代年度会议的情况下，会议通知不需要包括召集会议的目的或目的的描述，除非北卡罗来纳州商业公司法的规定要求。如果董事会已经授权通过远程通信方式参加会议，通知还应该描述将要使用的远程通信方式。除法律或公司章程另有规定外，不需要通知股东进行任何延期开会的会议。

第2.6节投票，选举检查员根据《北卡罗来纳州商业公司法》的规定，股东大会上有权投票和计算一个或多个类别或系列的全部股份组成了一个投票组。根据公司章程或《北卡罗来纳州商业公司法》的规定，对某一事项可以一起投票并且有权一般地进行投票的全部股份构成了一个单一的投票组。除非公司章程明确授权或法律明确要求，否则各类别或系列的股份无权分别按投票组进行投票。在公司股东大会上，每个有投票权的股东均可亲自投票（包括按照《北卡罗来纳州商业公司法》的规定通过远程通信方式投票）或通过代理投票，但代理投票必须在其日期后十一个（11）个月内完成，否则不得投票，除非该代理投票规定继续有效的期限较长。任何直接或间接向其他股东追求代理投票的股东必须使用非白色代理卡，而白色代理卡将仅供董事会专用。除非《北卡罗来纳州商业公司法》，公司章程或公司章程的规定另有规定，否则，只要在投票组中出席人数达到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定愿望，就该处所进行的行动是被批准的如果投票组中投票赞同该行动的票数超过反对该行动的票数，那么该行动就被批准了。选举董事，其他明文规定的事项以及在会议主席的指示下，关于会议前的任何其他问题的投票应作出投票。在股东大会上，开放和关闭投票所，接收，接管和检查代理和选票，以及有关选民资格，代理的有效性和代理和选票的接受或拒绝的所有问题，都应由两（2）名选举检查员决定。这些选举检查员以及一名替补检查员（例行在其中任一选举检查员无法出席会议时担任）无需是公司的股东，由董事会或，如果未作出任何此类任命，则由会议主席任命。如果出于任何原因，任何被任命的选举检查员未能出席，或

若审核人拒绝或未能任职，主席应指定替补人选担任选举审核人，以其职位或身分。任何董事或董事候选人均不得被指定为审核人。每位审核人应宣誓或发誓，以严格的公正和尽其所能忠实执行该会议上的审核工作。投票结束后，审核人应制作一份有关该次投票结果的证明书。

第2.7节股东会议议事长除非法规、公司章程或经股东批准的公司规则中另有规定，在公司股东会议上，享有单独投票权的股份只有在该股东会议上该股份组存在基本法定议决票数时，该股份才可以就某事项采取行动。该股东会议上属于基本法定议决票数的股份的股东在该事项上出席的人数（包括通过适用北卡罗来纳州商业公司法的远程通讯方式）或通过代理出席的记名股东的股份数在该股东会议上构成该股份组对该事项的基本法定议决票数时，该股份组就该事项的采取行动拥有基本法定议决票数。一旦一股份在任何目的上在会议上代表以后出席，该股份就被视为在招开的会议和其后有关该会议的任何休会期间在议决基本法的规定上出席，除非需要为该休会的会议设定新的记录日期。若在任何股东会议开始时未能满足基本法定议决票数，该会议可以根据以表决统计票价数过半的表决结果，从时间到时间进行休会。在任何此类休会的股东会议上若有满足基本法定议决票数的情况，任何业务都可以办理，这些业务可能本来应该在原招开的会议上进行。公司股东会议的议事长应由董事局主席负责主持，如果董事局主席不在场，则由董事局指派的另一位高级职员或董事负责主持。公司秘书，或由主持会议的高级职员指派的助理秘书，将充任会议的秘书。

第2.8款股东名册。负责公司股份册的公司负责人，可以直接或通过由其指定的另一位公司负责人或由董事会任命的转让代理或转让职员，应准备并制作按表决组别按字母顺序排列的股东完整名册，并显示每位股东的地址和持有股份数。这样的名册应开放给股东检查，自为所准备的会议通知后第二（2）个工作日起，并持续到会议结束，（i）位于公司主要办公室或在会议通知中所指明的将举行会议的城市的地方，或（ii）在一个合理可以存取的电子网络上，前提是所需获取名册的讯息已随会议通知提供。如果会议仅通过远程通讯方式举行，那么名册也应开放给任何股东在会议期间查阅，可通过合理可存取的电子网络查阅，所需访问名册的信息应与会议通知一并提供。如果公司决定在电子网络上提供名册，公司可以采取合理步骤确保该信息仅提供给公司的股东。

第2.9节代理访问.

(a) 依据本章程的条款与条件，在股东年度大会选举董事的情况下，公司将在其代理声明书和代理表格中包括根据本第 2.9 条提交的董事候选人的姓名（“股东提名人”），并在其代理声明书中包括“所需资讯”（如下所定义），如果：(i) 股东提名人符合本第 2.9 条的资格要求及公司的董事资格要求；(ii) 股东提名人在及时的书面通知（“股东通知”）中得到证明，该通知符合本第 2.9 条，并由符合资格或代表合资格股东行事的股东提交；(iii) 股东在交付股东通知时明确选择将股东提名人列入公司根据本第 2.9 条代理材料中，并且 (iv) 符合本章程的其他要求。

(b) 要符合「合格股东」的资格，股东或根据本第2.9(b)条描述的组织必须：(i) 自股东通知书的日期起，连续拥有至少三年（如下所定义）的数量的股份，该股份代表公司普通股的已发行股份中，有权在董事会选举中投票的股份的至少百分之三（3％）（「所需股份」）；及 (ii) 在股东年度大会前继续拥有所需股份。为满足本第2.9(b)条的所有权要求，最多二十名股东和/或有权益的业主组成的群体，可以累积该群体成员自股东通知书的日期起连续三年拥有的公司普通股的在董事会选举中有投票权的股份数量。没有一个合格股东可以被归属于多于一位股东，并且根据本第2.9条，没有一位股东或有权益的业主，无论是独自或与其任一联属公司一起或是以群体的方式，可以符合多于一位合格股东的资格。由（A）共同管理和投资控制的基金、（B）受到单一雇主（或受共同控制的有关雇主群体）主要资助的基金，或（C）根据1940年投资公司法第12(d)(1)(G)(ii)条第义所定义的「投资公司团体」所组成的群体，将被视为一位股东或有权益的业主。每当合格股东由一群股东和/或有权益的业主组成时，必须由每一位该股东或有权益的业主满足本第2.9条对合格股东设定的所有要求和义务，除了股份可以根据本第2.9(b)条的指定进行累计，以及除非本第2.9条另有规定。

（c）在本第2.9条的目的下：

(i) 股东或受益所有人仅被认为“拥有”该人名下的公司普通股。

拥有（A）股份的全部表决和投资权益，以及（B）对该等股份的全部经济利益（包括获利机会和风险），但应当注意，根据（A）和（B）款计算的股份数量不得包括因以下情形而出售的股份：（1）由该人或其关联方在未结算或结清的任何交易中出售的股份，（2）由该人或其关联方为任何目的而借入或根据协议购买的股份，该等股份拟转售，或（3）受限于由该人或其关联方订立的任何认股权、认购权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似协议，不论该等工具或协议是以股份或以公司普通股未结算股份的名义金额或价值计算的现金结算，根据该等工具或协议的目的或效果为（x）以任何方式在任何时候减少该等股份的全部表决权或直接投票权的旨意，或（y）对该等股份的全部经济拥有权产生任何层面的对冲、抵消或变动的任何种类的收益或损失。当涉及股东或受益拥有者时，「拥有、拥有权」等词据其性质具有相对意义。

(ii) 股东或受益所有人在代表人或其他中介名下持有股份的情况下，只要他们保留对股份投票选举董事会的权利，并拥有对股份处置的指示权以及拥有对股份的完整经济利益，则可以被视为拥有这些股份。在任何委派任何投票权力的期间（透过代理委任书、授权书或其他可随时被他们撤销的工具或安排），该人对股份的拥有都应被视为持续。

(iii) 持股人或受益拥有者的股权，在被借出期间被视为继续存在，前提是：(A) 该人有权在五个工作日的通知期内收回借出的股票，并在被通知其股东提名将被纳入公司的股东代理材料中的相关年度股东大会前及时收回借出的股票，以及 (B) 该人在股东大会期间持有已收回的股票。

(d) 就本第2.9条而言，公司将在其代理人声明中包含的“所需信息”为：(i)在与股东通知一起提供的Schedule 14N中关于每位股东提名人和具备资格的股东的信息，根据适用的《交易所法》和相应的法规要求，该信息必须在公司的代理人声明中予以披露，以及(ii)如有资格的股东如此选择，支持每一位股东提名人的，不超过每位股东提名人五百 (500) 字的书面声明，其中包含该股东的（或者在案件中为一个团体，包含该团体的）支持理由。

股东提名人必须与股东通知同时提供，以纳入公司年度股东大会代理人的声明书(以下简称“声明书”)。

尽管本条款2.9中含有相反的内容，但公司可以在其代理资料中省略任何信息或声明，该公司有充分的理由相信该信息或声明在任何重大方面都是不真实的（或者省略的重要事实使得该声明在事实情况下变得具有误导性），或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本段"2.9"条款不限制公司针对任何合格股东或股东候选人进行反对征求并将其自己的声明纳入其代理资料中的能力。

(e) 股东通知应订明本章程第2.2条所需的所有信息、陈述和协议（为此目的，在第2.2条中对提名人所指定的「有利益的业主」和实际控制人的参考应被视为指向「合格股东」），此外该股东通知应包括：

(i) 已提交或同时正在根据《交易所法》向SEC提交的14N表的副本；

(ii)股东的声明(如为一群组，则每位股东或受益所有人的书面协议，其股份合并以构成一名符合资格的股东，其中该声明亦将包括在向美国证券交易委员会提交的14N表中： (A) 说明并证明符合资格的股东自符合公司章程2.9(c)条款至少已连续三年拥有并持有的公司普通股数量，该股东通知之日期起(B) 同意继续持有该等股份至年度股东大会，以及 (C) 有关其是否打算在年度股东大会后至少持有所需股份一年。

(iii) 符合资格之股东（如为企业团体，包括其被合并计算以构成符合资格之股东之各股东或利益拥有人）致函公司，订明以下附加协议、陈述和保证：

(A) 它将提供根据公司章程第2.2条所要求的资讯，截至股东记录日，（2）书面通知，验证符合资格股东持续拥有所需股份，截至并包括年度股东大会前的第十个业务日，以及（3）如果符合资格股东在股东年度大会前不再持有任何所需股份，立即通知公司。

(B) 它以常规业务方式收购所需的股份，并无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图。该公司在年度股东大会上不会提名除股东提名人以外的任何人参选董事，也不会支持选举年度股东大会上的任何候选人，而且也不会对选举行为进行任何形式的代理资料分发，除非是由公司分发的表格。

(C) 所有的法律或法规违规行为，源于符合资格的股东与公司的股东进行的沟通，或源于符合资格的股东向公司提供的资讯，其责任将由其承担；(2)对公司及其董事、高级职员和员工进行补偿，以使其免受与符合资格的股东根据本第 2.9 条向公司提交的任何提名有关的权责、损失或损害的责任；(3)遵守与年度股东大会相关的所有法律、规则、法规和上市标准；(4)根据第2.9（g）（ii）条的规定向SEC提交所有文件，无论是否根据交换法规14A规定需要提交任何该等文件，或者该等文件是否可以享受交换法规14A规定的豁免，并且在公司要求时，即在该等要求后的五个工作日内，提供公司合理要求的其他资讯，但在年度股东大会的当天之前提交给公司。

(四) 就由一组提名的情况，所有组成员指定一名授权代表全体组成员行使提名及相关事项，包括撤回提名。

(f)根据本第2.9条的规定，股东通知书的书面副本必须在业务截止时间（按照这些公司章程第2.2条的定义）之前一百二十（120）天至一百五十（150）天内交付或邮寄并收到公司的首席执行办公室，距离股东和前述关于连续节日期的股东代理材料中首次发送给股东的日期不得少于一百二十（120）天也不得多于一百五十（150）天。

股东每年一次的股东大会; 但是，如果股东大会的日期比前一年的股东大会日期提前超过三十(30)天或推迟超过六十(60)天，或者如果前一年没有举行股东大会，则股东通知必须在距离该股东大会150天前的业务结束时间之后送达，并且不得晚于距离该股东大会120天前或公司首次公告该股东大会日期后第十天的业务结束时间之后送达。在任何情况下，股东大会的休会或暂停，或已发出公告的股东大会的延期，均不应开启新的时间期限(或延长任何时间期限)以便发出上述股东通知。

(g) 符合条件的股东必须：

(i) 在收到股东通知之后的五个工作日内，向公司提供一份或多份由持有必要股份的登记持有人提供的书面声明，并提供每一个中介机构的书面声明，以在必要的三年持股期内确定合资格股东拥有的股份数量，以及持续遵守本第2.9条款的情况。

(ii)向美国证券交易委员会（SEC）提交有关公司股东年度大会的任何征求意见或其他通讯，无论是由符合资格的股东或代表其提交，内容涉及公司的一名或多名董事或董事候选人，或任何股东提名人，无论根据《交易法》第14A条的规定是否需要提交此类申报，或者根据《交易法》第14A条的规定，是否适用任何免除提交此类征求意见或其他通讯的规定。

(iii)在任何一个群组的情况下，在股东通知之日起五个工作日内，应向公司提供合理令公司满意的文件，证明该群组内的股东和/或受益拥有人人数不超过二十人，包括资金群是否符合这些章程第2.9(b)条所指的一个股东或受益拥有人。

根据本2.9(g)条款提供的资讯将被视为本2.9条款中股东通知的一部分。

(h) 股东通知书日期起五个工作日内，每位股东提名人应向公司秘书提交书面代表和协议，其应由每位股东提名人签署，并表示且同意该股东提名人同意被列为公司的委任人并在被选举时担任董事的代理委任书中。

根据公司要求，股东提名人必须及时地在公司要求后的五个工作日内提交所有已完成并签署的问卷，并向公司提供其他其合理要求的信息。公司可能要求提供进一步的信息，以便董事会判断每位股东提名人是否符合本第2.9条的要求和/或公司的董事资格要求以及适用于董事的政策和指引。

(i) 如符合资格的股东或任何股东提名人向公司或其股东提供的任何资讯或通讯在提供时或此后不真实、正确且完整（包括省略了使所做的陈述在提出时基于其所述情况不具误导性的重要事实），该符合资格的股东或股东提名人，视情况而定，应立即通知秘书并提供所需的信息，使该等信息或通讯为真实、正确、完整且不具误导性；理解任何提供此类通知均不得被视为矫正任何缺陷或限制公司根据本第2.9条规定在选举通告中删除股东提名人的权利。

(j)尽管本第2.9条的任何相反规定，公司可以在其代理材料中省略任何股东提名人，该提名将被忽略，不会对该股东提名人进行投票，即使公司已收到有关该投票的委托书：

(i) 可符合资格的股东或股东代表违反了其在股东通知中（或根据本第2.9节提交的其他方式）订立的任何协议、陈述或保证；股东通知中提供的任何信息（或根据本第2.9节提交的其他方式）在提供时并非完全真实、正确和完整；或者未能满足本第2.9节的要求。

(ii) 股东提名人(A)未根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则和/或董事会在确定和公开披露公司董事独立性时使用的任何公开标准，从属独立；(B)是一项未了（不包括交通违规和其他轻微罪行）或在过去十年中曾在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和其他轻微罪行）的命名对象，或(C)受1933年证券法修正案（「证券法」）下制订的D规则506(d)规定的任何命令约束;

(iii) 公司已收到一份通知（不论是否后来收回），股东打算提名任何候选人参加选举。

根据公司章程第2.2条的股东提名董事的提前通知要求；

(iv) 选举股东提名委员会成员加入董事会，可能违反或导致公司违反公司章程、公司规约、企业治理原则、公司行为准则或任何适用的法律、规则、规例或上市标准。

(v) 合格的股东或适用的股东提名人未能遵守根据这些章程的义务，包括但不限于根据本第 2.9 节的义务。

(k) 根据本第2.9条，所有符合资格股东提交的股东提名(包括股东在此根据本第2.9条提交供公司授权书中包含的股东提名，但其后被撤回或董事会决定提名的股东提名)，必须包含于本公司的代理资料中，其最大数目不得超过(i) 二位或(ii) 在股东通知可以根据本第2.9条送达的最后一天，以当时届任董事会成员人数的百分之二十(20%)的大者，或如果此数并非整数，则最接近之整数(向下取整)。对于年度股东会，若在股东通知日期之后但在年度股东会之前出现一个或多个空缺并且董事会决定因此缩减董事会规模，根据新规模重新计算许可数。若根据本第2.9条提交的符合资格股东的股东提名数目超出许可数，公司应根据以下规定来判断应包含于本公司代理资料中的股东提名: 每位符合资格股东将选择一位股东提名，以包括于公司的代理资料，直至达到许可数，按照每位符合资格股东在提交给公司的相应股东通知中拥有选举董事会股份的金额(从最大到最小)的顺序进行。如果每位符合资格股东选择一位股东提名后尚未达到许可数，则此选择过程将根据必要次数持续进行，每次均按照相同顺序进行，直至达到许可数。在此判定后，如果任何在本第2.9条资格要求中符合资格的股东提名之后被董事会提名或因股东提名被撤回或因任何原因无资格或无法出席年度股东会选举而未包含于公司的代理资料中，则不应包括其他提名代替该提名，并且在任何情况下，股东通知的提前期限不得延长或开始新期限。

(l)不论本条款第2.9节的其他规定如何，除非法律另有要求，或经由会议主席或董事会作出其他决定，如果符合资格的股东（或符合资格的股东代表）未出席公司的股东年度大会并提出其股东候选人，该提名将被忽视，即使公司已收到关于选举股东候选人的委托书。如果有任何符合资格的股东（包括任何被计入群体以符合作为符合资格股东的要求的股东或利益所有人）提名的股东候选人当选为董事会成员，则该符合资格股东（或群体成员）在该股东候选人当选为董事会成员后的两届股东年度大会上不得利用本第2.9节（除非涉及对该之前当选的股东候选人的提名）。

(m) 董事会（以及董事会授权的任何其他人或机构）拥有解释本第2.9条并作出一切必要或适宜的判断以适用本第2.9条于任何人、事实或情况的权力和权限，包括判断（i）一个或多个股东或实益拥有人是否符合合格股东的资格，（ii）股东通知是否符合本第2.9条的规定并且是否符合本第2.9条的要求，（iii）股东提名人是否符合本第2.9条中的资格和要求，以及（iv）本第2.9条的所有要求是否已经满足。董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）善意采纳的任何此类解释或判断应对所有人具有约束力，包括公司及其股东（包括任何实益拥有人）。

除了根据上述第2.2节第一段的第（c）款和《交易所法》第14a-19条规定提名的情况外，本第2.9节将成为股东在公司的代理材料中提名董事选举的唯一方法。

第三条款

董事会

第3.1节权力、人数、任期、选举。公司的财产、业务和事务由董事会管理。董事会的董事人数应为董事会通过的决议所确定或随时更改的人数；但是，构成整个董事会的董事人数不得减少至少于当前在职董事的人数，除非该减少只能在接下来的董事会选举董事的会议时生效，或者在现任董事辞职时生效。每位董事自其当选并资格确认之时起开始任职，直至其当选后的下一次股东年度会议，并直至其继任者经过正当选举并

董事的任期自他或她有资格担任董事之日起，直到他或她去世、辞职或被罢免为止。填补空缺选出的董事任期到下一次股东大会选举董事之日届满。董事人数的减少不会缩短任期。董事无需为股东。除非根据第6.4条的规定，董事必须在股东年度大会上选举。只有按照本公司章程所规定的提名方式提名的人才有资格在年度或为此目的召开的特别股东大会上当选为董事。董事会或董事会指定的提名委员会拥有提名参选董事的权力。无论何时，在任何年度大会上，一个或多个股东也可以提名任何人参选董事，按照第2.2或第2.9条的规定，在为此目的召开的股东特别大会上，如果在首次向股东发出该特别大会通知的日期之后的第七个工作日结束前提出并符合第2.2条的规定。

第3.2节会议地点董事会可在北卡罗来纳州境内或境外任何地方召开会议，并且可以通过决议不时确定会议地点，或根据相应通知或免除通知中指定或确定的地点。任何定期或特别会议均可通过电话会议或类似的通信设备进行，只要参与会议的所有人能够互相听见，参加这种电话会议即视为亲自出席。

第3.3板块首次会议每次董事会选举后的同一天，在举行该选举的地方，新当选的董事会为了组织、选举主管人员以及处理其他业务而举行会议。无需发出会议通知。该会议可在特别董事会议的通知或所有董事签署的豁免通知中所指定的其他时间或地点举行。

第3.4节定期会议董事会定期会议可以由董事会通过决议判断，在董事会规定的时间、地点和方式举行。除非法令、公司组织章程或这些章程另有明文规定，不需给予定期会议通知。

第3.5节会议地点; 远程会议董事会特别会议应在董事会主席或秘书根据董事会的书面请求任何四(4)名董事向秘书提出请求时召开。对于每次特别会议的时间、地点和方式，应于会议举行之前的第二天或以电子传输方式寄送通知给每位董事，或于当天下午六点前以电子传输方式或亲自、电话方式送达至其住宅或通常拜访的业务场所。除非法规、公司章程或章程另有规定，以及除了特别召开董事会作为罢免公司职员或填补董事会空缺或修订章程之目的外，董事会任何会议的通知或豁免通知不需要注明会议目的。

第3.6节法定人数除法令或公司章程另有规定外，董事会成员中的过半数构成开会的法定人数，并在任何会议上出席的董事过半数通过的决议即为董事会的决议。董事会的任何会议均可由出席会议的董事过半数的投票进行休会。如果缺乏法定人数，则董事长或出席的董事过半数可以休会该会议，直到出现法定人数为止。不需通知任何休会后的会议。董事应仅以董事会的身份行事，个别董事无权行使任何权力。

第3.7节赔偿除非董事会另有决定，公司应根据法律规定的全部范围对任何人提供赔偿，该人是或曾经是，或者有可能被控告参与诉讼程序（以及其中的上诉），不论该诉讼程序是民事的、刑事的、行政的、调查的还是仲裁的，原因在于他或她、他或她的立遗嘱人或继承人是或曾经是该公司的董事、高级主管或员工，或者是或曾是应该按照公司要求担任另一企业的董事、高级主管或员工，在与该诉讼程序相关的支出（包括律师费）、判决、罚款和和解金。董事会可以自行决定在该诉讼程序结案前担前支付董事、高级主管或员工的支出。本第3.7节所提供的赔偿权不排除这些人依法或依据合同享有的任何权利。董事会将采取一切必要和适当的行动，以授权公司支付本条例所要求的赔偿，包括但不限于做出决定，认为在该情况下赔偿是允许的，以及对申请人的行为进行善意评估，对应支付的赔偿金额进行合理评估。董事会可以指定委员会或特别法律顾问来做出这种决定和评估。

第3.8节默许同意原则当董事出席董事会或董事会委员会进行公司行动时，视为董事同意所采取的行动，除非他或她在会议开始时或他或她到达会议时立即反对举行会议或在会议上进行业务，或他或她对所采取的行动的异议或弃权在会议记录中记载，或在会议休会前向主席提交书面通知他或她对所采取的异议或弃权或在会议休会后立即向公司提交书面通知他或她对所采取的异议或弃权。对于赞成所采取行动的董事，没有异议或弃权的权利。

第3.9章书面同意在董事会或其任何委员会的任何会议上需要或允许采取的任何行动，如果在该行动之前或之后，已签署了所有董事会成员或该委员会成员的未撤销书面同意，并且该书面同意已提交给董事会或委员会的会议记录。董事对于不需要开会即可采取的行动或对该行动的撤销可以以电子形式发送并以电子方式交付。按照本条款采取的行动在一位或多位未撤销同意书签署人提交给公司之时生效，除非同意书指定了不同的生效日期。

董事同意行动可以在行动生效前，由董事签署并交付给公司的文件中撤销。

第四条

委员会

第4.1节指定、职位空缺等董事会可根据决议不时成立指定董事的委员会，其功能、职责和权限由董事会根据决议规定。董事会的委员会成立和成员的任命必须获得在决议采取时在职董事数量的多数，或根据第3.6条所需的董事数量的其中较多者的批准。每个委员会除执行委员会外，可以有一名或多名成员，如公司章程所规定，执行委员会应有三名或更多成员。该委员会的大多数成员可以确定其行动和规则或程序，并确定其会议的时间、地点和方式，除非董事会另有规定。董事会有权随时更换该委员会的成员，填补空缺，随时解除该委员会，有事或无事皆可。

第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响；

董事会主席和高级职员

第5.1节董事会主席董事会每年应选举其一名董事作为董事会主席（“董事会主席”）。董事会主席亦可为公司的首席执行官或其他任何公司高层。董事会主席应主持董事会会议，并可在他或她认为必要时召开董事会及其任何委员会的会议，并担任并主持公司股东会的所有会议。此外，他或她应具有董事会不时指定的其他权力和责任。

5.2节首席主管公司的首要主管应该是一位首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、一位秘书、一位司库、一位控制器和董事会不时指定的其他官员，其权力和职责应由董事会判断。公司还可以有一位执行主席和/或一位或多位副主席，每位主席都应根据董事会不时指定的职权和职责。这些职务中的任何两个或多个职务可以由同一人担任，但是既不得由首席执行官或总裁兼任副总裁、秘书或司库（如公司章程所规定），也不得由任何官员在两位或多位官员行动需要的地方担任两个或多个职务。董事会可能要求这样的官员提供保证，以保证履行职责的忠实。

第5.3节选举、任期、资格。公司的主要职员将由董事会每年选出，每位职员将任职直到其继任者

已被适当当选并资格符合，或直至其死亡，或直至其辞职，或直至其以后所规定的方式被免职。

第5.4节首席执行官公司的首席执行官应监督其政策、业务和事务，以及根据首席执行官职务通常随之而来的其他权力和职责。首席执行官应有权签署公司的所有股票、债券、契据和合同。

第5.5节总统董事会可随时指定总裁（也可是首席执行官）的权力和职责。总裁有权签署公司的所有股票、债券、契约和合同。

第5.6节副总裁们每位副总裁都应该拥有董事会或执行长可能不时指定的权力和履行职责。董事会可以选举或指定一位或多位副总裁为执行副总裁，高级副总裁或其他董事会认为适当的称号。

第5.7节出纳员出纳员应保管、存入、投资和支取公司的所有基金类型和证券，应详实记录公司的收入和支出，应为公司的资产维持保险覆盖，并一般来说，应执行出纳员职务及由首席执行官或董事会不时指派的其他职责。

第5.8节秘书秘书应充当董事会和股东会的秘书，保管公司印章并负责将公司印章盖在经董事会明确或一般授权代表公司的文件上，并签证该文件。总的来说，秘书应执行秘书职位所需的一切职责，以及董事长或董事会不时指派的其他职责。秘书还应负责并有权管理和证实公司记录，除非这些章程、董事会或秘书指定任何一个或多个其他官员或个人担任具有此责任的人。

5.9节　控制器。控制器将成为公司的首席会计主管，将负责其会计部门，并将保存或导致保存公司的资产、负债、业务和交易的完整和准确记录。

第5.10节额外高级职员董事会可以选任或委任其认为必要或适宜的额外高级职员，并且可以将选任额外高级职员的权力委托给任何委员会或主管高级职员。这些额外高级职员将拥有特定的权力和职责，并且将根据董事会、该委员会或该高级职员的决定担任职务的期限。

第5.11节薪水董事会应依规定的方式，不时确定公司高级管理人员的薪水。

第六条

去职、辞职、空缺和薪水

第6.1节如果通知已经发出，目的是解除一个或多个董事，则股东可以在为此目的召开的会议上解除一个或多个董事。除非公司章程规定只能因特定原因解除董事外，否则可以无原因解除董事。如果一位董事由股东投票选举，只有该投票集团的股东才能参与解除他的投票。如果未授权累积投票，只有投票数量超过不支持解除的投票数量时，董事才能被解除。任何董事均可在股东专门会议上投票罢免，不论有无理由，只要赞成罢免该董事的投票数超过反对罢免的投票数，并且因此罢免导致的董事会空缺得以在该会议上由股东填补；若未在该次会议上填补，则根据第6.4节规定由其他董事填补因此罢免导致的空缺。

第6.2节罢免官员无论是选举或由董事会委任或由董事会授权委任任何委员会或公司主管所委任的任何公司官员都可在董事会全体通过常规会议或专门召开的会议上通过决议，有或无事由地随时解职，也可由委任的委员会或委任的官员或董事会授权的其他官员解职。

第6.3节辞职任何公司的董事或高级主管均可随时通过书面通知董事会、董事会主席、首席执行官或秘书辞职。任何此类辞职应在指定的时间生效，如果没有指定时间，则于接获通知时生效；除非另有指定，在无需接受该辞职的情况下亦可生效。

第6.4节空缺职位任何因死亡、辞职、取消资格、董事人数增加或其他原因而引起的董事会空缺，可以由剩余董事中不足法定人数的出席在董事会的任何例行会议或为此召开的任何特别会议上多数投票填补，或者由公司股东在下一次年度股东大会上或为了此目的而召开的任何特别大会上填补，并且所选择的董事应依照这些章程的规定担任职务，直至下一次股东选举董事的年度股东大会为止，并经选出后资格合格。任何因死亡、辞职、革职、取消资格或其他原因而引起的任何办事处空缺，应依照这些章程为该职位的常规选举或任命规定的方式填补未届任期剩余部分。

第6.5节A类对于不同时担任董事会成员与公司或其子公司的执行官，并且因提供服务而收取固定薪酬的每位董事，在担任董事的考量之下，有权从公司获取董事任期费用，其金额由董事会不时判断。而每位担任董事会委员会成员的董事，在担任委员会成员的考量之下，有权从公司获取委员会成员的任期费用，其金额由董事会不时判断。

第七条

合约、贷款、支票、汇票、存款、乙太经典

第7.1节合同和贷款除非经董事会通过的决议或公司章程，否则公司的任何高级职员、代理人或雇员概不得有权力或权限代表公司订立任何合同或承诺，代表公司进行任何贷款，以公司名义发行任何可流通的票据，抵押公司的信誉，使公司为任何目的或金额负有财务责任，或抵押、质押或转让公司的证券或其他财产作为任何贷款或预付款项的抵押。

第7.2板块所有公司股票、债券和其他证券的出售、转让、背书和转让，以及代表公司签署任何与任何这类出售、转让、背书或转让有关的书面文件，所有支票、汇票和其他付款工具或从公司基金中支付款项的订单，以及公司的所有应收凭证、提单、仓单和保险证书，应根据董事会不时决定的方式代表公司签署。所有支票、汇票和其他支付款项到公司或按照公司订单的订单，均可根据董事会根据决议确定的方式背书以存入资金。

第 7.3 节代理。除董事会决议另有规定外，董事会主席、行政总裁、总裁或由董事会指定的任何副总裁、秘书或助理秘书可不时委任本公司的律师或律师或代理人，以本公司名义及代表本公司可以作为其他公司股票或其他证券持有人作出的投票，其任何股票或其他证券可由本公司持有，该等其他公司的股票或其他证券持有人会议，或以本公司身为持有人的名义书面同意该其他公司的任何行动，并可指示被委任的人或人士发出该等票或同意的方式，并可以以本公司名义和代表执行或以其他公司的公司印章，或以其他方式执行所有这些书面或其他委任他或她可能认为必要或适当于该处所的仪器。

第八条款

股票，分红派息，乙太经典。

第8.1节股份证书；非证明股份董事会可以授权发行公司各类或系列的部分或全部股份，而无需发行代表此类股份的证书。如果股份由证书代表，则证书应符合适用法律和董事会所决定的形式要求。证书应由董事会的首席执行官、总裁或副总裁，以及财务主管或副财务主管或秘书或副秘书的名义签署；但如果该证书由（a）转让代理人或副转让代理人签署，或者（b）代表公司行事的转让文员和登记员签署，则任何首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、副财务主管、秘书或副秘书的签名得为印章。如果有人正式地

在证明文件上签名的授权主管或主管，在证明文件上使用的传真签名已被称之为或将其称为，任何此类证明文件在交付之前这位授权主管或主管因死亡、辞职或其他原因而不再担任其职务，该证明文件应被视为已由公司采纳并已发行和交付，就好像签署该证明文件的人或人士，或者在该证明文件上使用的传真签名或签名，仍然是公司的授权主管或主管。所有股份证书应按照连续编号或其他识别方式进入公司的股票转仓纪录。当股份以证书形式表示时，公司应向已发行或转让此等股份的每位股东发行并交付代表该股东所拥有的股份的证书。当股份未以证书形式表示时，则在发行或转让股份后合理时间内，公司应向已发行或转让此等股份的股东发送依据适用法律所需的证书信息的书面声明，包括《北卡罗来纳州商业公司法》的第55-6-25(b)条款和(c)条款以及如适用的第55-6-27 条款，或该法令的任何后续修改条款。非证书股份的发行不应影响已由证书表示的股份，除非直到这些证书股份被交回公司以非证书形式发行前为止。除非适用法律、公司章程或这些章程另有规定，（i）无论股份是否以证书形式表示，股东的权利和义务均相同，（ii）在公司的名册上登记有股票的人士，将被认为就公司而言，在各种目的上均被视为股票的拥有人。

第8.2节转移.

(a) 董事会得制定规则及规例，有关发行、登记及股票转仓(i) 代表公司股份的证书，或(ii) 代表公司无证券化股份的凭证，并可任命一名或数名股票转仓代理人或书记及登记员。股份转仓只得在公司的股票转仓登记簿上进行，并依据适用法律及这些章程进行。

(b) 股东持有的公司股份证明书如经登记持有人或其合法授权代理(凭经由公司秘书正式执行及提交之授权书授权)出示，并应经适当背书或附带合法继承、转让或移转权力证明后，公司应向有资格的股东发出新证明书或提供有关未经证书化股份发行的证明，而被交回的证明书将立即被标注为“已作废”，并与公司的永久股份记录一同归档。

遵守适用法律和所有适当的程序，以完成在非记名形式下股份转让手续，此非记名股份应予取消，向有权股东发行新的等值非记名股份或记名股份，并将交易记录于公司的股票转仓簿册。

第8.3节记录日期董事会、董事会主席或秘书可事先设定股东会日期之记录日期，不得超过股东会召开日期前七十（70）天，以确定有权收到通知并在该股东会及任何有关延期股东会上进行投票的股东。董事会可事先设定股息支付日期、权益分配日期、股份变更、转换或交换生效日期、或在获取股东书面同意而无需召开股东会时的日期，作为确定有权收取股息支付、权益分配或行使有关该等变更、转换或交换股份权利、或给予该等同意的股东之记录日期。一旦设定记录日期，只有截至该设定日期为止是该股东的股东将有权收到该股东会及任何有关延期股东会的通知，或收取股息支付，或收取权益分配，或行使相关权利，或给予该等同意，无论在上述记录日期后公司股份簿上的任何股份转让。除非已按上文提供的设定日期作为确定有权投票的股东的记录日期，否则任何在距离董事选举不超过二十（20）天内已由公司股份簿上转让的股票，在董事选举时不得投票。如果股东会被延期至在原定会议日期后一百二十（120）天后的日期，那么董事会、董事会主席或秘书将设定一个新的记录日期。

第8.4节丢失或损坏的证书若任何证明公司股票的证书遗失、偷窃、毁损或损坏，公司可在提供相应的证据、向公司提供指定形式和金额的担保或其他承诺后，发行（i）新的证明该公司股票的证书，或（ii）取代公司先前发行的证书的该公司股票的非证券股份。

第IX条

封印，财政年度，放弃通知，修正案，电子交易

第9.1 节公司图章公司的印章应该是圆形的，上面刻有公司的名称和"企业印章，北卡罗来纳州"的字样。该印章可以通过加盖、复制或其他方式使用，甚至可以使用该印章的仿制品。

第9.2节财政年度公司的每个财政年度应于12月的最后一个星期六结束。

第9.3节放弃通知尽管本公司章程中可能存在的任何规定，但对于股东、董事会或董事会议成员组成的委员会的任何会议，如果该人士以书面形式放弃通知并交付给公司以纳入会议记录或公司记录之前、在会议期间或之后，或者该人士以亲自出席会议（或在股东会议上以亲自出席或代表书面代理身份出席）的形式出席该会议并且在会议开始时对通知的不足不提出异议并且根据法律要求的其他方式，则对此类人士无需给予任何通知。

第9.4节修订事项除非法律另有规定，公司章程或股东批准的公司章程，这些章程可以被修改、修订或废止，或者制定新的章程，方式包括：

(a) 在股东的股东名册上拥有投票权的表决者的过半数股份的股份，经股东年度或特别会议的股东表决通过，前提是在该会议的通知中包括对所提议的改变、修订或废止，或对所提议的新章程或章程的通知，或对其豁免通知。

(b) 在董事会的任何常规会议或特别会议上，经过全体董事过半数的肯定投票通过；但须在特别会议的通知中包含该修改、修订或废除的提议，或者包括有关新章程或条例的提议，或者董事会当时在任的全体董事均出席该特别会议。

董事会可以修改、修订或废除任何公司章程，但董事会制定的公司章程可以由股东修改、修订或废除。

第9.5节电子交易公司可以以任何电子方式进行任何行为或一系列行为。