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EX-3.2 2 pepsico-ex32xseptember2020.htm PEPSICO, INC. AMENDED AND RESTATED BY-LAWS, AS OF SEPTEMBER 20, 2024 Document

附錄3.2

百事可樂股份有限公司

章程。

根据修正并自2024年9月20日生效的修订条款

第一篇文章

辦公場所

第1.1節董事會設在董事會設在美国科罗拉多州丹佛市16街2000号80202.PepsiCo, Inc.（以下簡稱“公司”）的主要辦公室可以由公司董事會（以下簡稱“董事會”）不時確定的地點設定。

第1.2節第2條公司依法應在北卡羅來納州設立的註冊辦事處可以與總辦事處相同，但不一定要相同。

第1.3節其他辦事處公司可以在北卡羅來納州內外的其他地方設立辦事處，根據董事會不時通過的決議或符合公司業務需要。

第II條

股東大會

第2.1節会议地点公司股東會議應於北卡羅來納州公司主要辦公室舉行，或根據公司章程不時指定的北卡羅來納州境內或境外其他地點，並在會議通知中指明。董事會得自行酌情判斷，決定按照北卡羅來納州商業公司法，全部或部分以遠程通訊方式舉行公司股東會。

第2.2節年度股東大會公司股東年度會議將由董事會主席指定日期、時間和地點（如有），以選舉董事並處理可能提出的其他業務，會議不得處理任何業務（包括提名），除非（a）在根據第2.5節所提供的通知中指定的業務（提名以外的任何業務），（b）由董事會指示或提交到會議的業務，（c）由有投票權的紀錄股東按照本第2.2 節的程序提出，或（d）根據下面第2.9節的資格提名在會議前提出

在下面的第2.9節中定義的“股東”（Shareholder）將其在公司股東大會相應年度會議的代理材料中包括在內的“股東提名人”（Shareholder Nominee）

依(c)條款，股東提名或其他業務要提交至股東大會，股東必須向公司秘書及時以書面形式通知。為了及時，股東的通知必須在前一年度的股東大會首次週年紀念日前不早於90天（90）且不遲於120天（120）交付或郵寄並收到公司的主要執行辦公室；然而，若股東大會的日期比前一年度週年紀念日提前了30天或延後了60天以上，或者前一年度未舉行股東大會，則股東的通知必須不早於股東大會前120天的各營業日結束前送達，不遲於前述股東大會前90天或企業首次公告股東大會日期的第十天後營業日結束；無論如何，在任何情況下，年度股東大會的休會或中止，或者股東大會的延期，即使已給予通知或公司已對該會議日期進行公開公告，也不得開始新的時間期限（或延長任何時間期限），以便提交如上所述的股東通知。在本第二條的目的，「營業結束」一詞應指的是不論該日是否為工作日，當地時間下午5:00在公司主要執行辦公室的當地時間。

這樣的股東通知應該陳述（A）就由股東（們）提名作為董事的每個候選人：

（i）根據1934年修正版的《交易所法》第14A條的規定，在選舉競爭中要求針對此人的所有信息在選擇董事的進行表決時必須公開披露，或者在其他情況下必須公開披露，包括此人對被提名為董事候選人的同意的書面文件，以及與選舉董事有關的代理人聲明和選票表格的相關事項。

(ii) 提名或重新提名董事的每個人的書面表達和同意書，該書面表達和同意書由該人簽署，並聲明和同意該人 (1) 不是也不會成為任何與任何未向公司披露的議題或問題上的提名人担任董事後的行動或投票方式，与任何人或實體達成協議、安排或理解的一方，亦未對該方做出任何承諾或保證；(2) 不是也不會成為除公司以外的任何有關提名人或董事職務的直接或間接報酬、退款或賠償事宜與他人或實體所達成協議、安排或理解的一方，亦未對該方做出任何承諾或保證；(3) 如果當選為董事，將遵守公司的企業治理、行為準則、利益衝突、保密和股權持有和交易政策和指引的所有規定。

其他公司政策和指南適用於董事; 並且在公司的要求下，將及時提供所有完成並簽署的公司董事所需的問卷，並向公司提供其它合理要求以判斷提名人資格和擔任公司董事的其他信息，包括判斷提名人是否可以被視為公司的獨立董事的相關信息;

(B) 就任何股東提議在會議上提出的其他業務，應簡要說明該業務（包括任何拟提供考慮的議案文本，以及如果該業務包括對這些章程進行修訂的提議，擬議修訂的語言），以及在會議上進行該業務的原因；和

(i) 股東及任何受益所有人的姓名和地址，如在公司記錄中顯示的那樣。

(ii) 股東直接或間接擁有的該公司普通股的數量，包括記名持有或受益擁有的股份，以及如該股東或受益擁有人是法人實體的話，法人實體的每位董事、執行總裁、管理成員或控制人（任何此類人士皆稱為「控制人」）

(iii) 就股東、有權益的受益所有人及/或任何其各自的控制人、附屬公司（根據《交易所法》第1202條的定義）或聯屬人（根據《交易所法》第14a-1(a)條的定義）（每位股東相關人士）與提名或拟提交會議的業務有關之任何重大利益的描述，

(iv) 有關股東或任何股東相關人士之間，一方與其他人士（包括其姓名）之間，在提名或其他業務的拟議方面存在的任何協議、安排或了解的描述，包括但不限於，根據《交易所法》附表13D第5條或第6條披露的任何協議（無論是否有義務提交13D表格的要求），

(v)對股東或任何受益所有人或股東相關人或任何被提名人就公司的證券採取的或代表其進行的任何協議、安排或理解（包括但不限於任何衍生品、空頭頭寸、利潤權益、期權、認股證、股利權或類似權益、套期保值交易和借入或出借的股份）的說明具有減輕損失、管理風險或受益於股票價格變化、維護、增加或減少投票權力的效果或意圖。

(vi) 股東必須表示他們是公司記名普通股的持有人，有權在會議上投票，並打算親自出席或委任代理人在會議上提出提名或其他業務建議。

(vii) 股東或任何有益所有人或股東相關人士聲明已遵守並將遵守與本第2.2節所載事項有關的州法和《交易所法》的所有適用要求

(viii)為該股東、受益人和/或股東相關人士表明是否打算或屬於一個打算（a）要求股東支持所提名或其他業務提案並進行委託的代理人（根據交易所法14A附表4第4項所定義的參與者有效）、（b）向持有至少需要批准或採納提案的公司流通普通股的67%選舉權的持有人发送代理投票聲明和/或表格，或者對於受14A-19規則約束的任何委託，向持有公司流通普通股至少有67%選舉權的持有人發送代理投票聲明和/或表格。

這樣的通知必須還應附帶有關股東、受益人和／或任何股東關聯人是否打算在根據《交易所法》第14a-19條規定外支持任何董事候選人或提名人的投票代理人的聲明，並且如果該股東、受益人和／或股東關聯人打算進行這樣的投票代理人徵詢，則應提供根據《交易所法》第14a-19(b)條規定所需的通知和信息。儘管這些公司章程中有任何相反之處，除非法律另有要求，如果任何股東、受益人和／或股東關聯人（i）根據《交易所法》第14a-19(b)條提供通知，並且（ii）隨後未遵守《交易所法》第14a-19(a)(2)條和第14a-19(a)(3)條的要求（或未及時提供合理證據以使公司確信該股東、受益人或股東關聯人已根據下列句子刊載的《交易所法》第14a-19(a)(3)條要求），則將不予考慮由該股東、受益人和／或股東關聯人所提議的每位董事候選人的提名，儘管可能已收到關於選舉該等提名人的代理人或選票的（就此不予考慮的提名人而言的）代理人或選票將不予考慮。在公司的請求下，如果任何股東、受益人和／或股東關聯人根據《交易所法》第14a-19(b)條提供通知，該股東、受益人和／或股東關聯人應於適用會議前不遲於五個業務日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易所法》第14a-19(a)(3)條的要求。

根據本第二條，「有益擁有人」一詞應具有《交易所法》第13(d)條和相應的13D和13G規定所規定的含義；但，

根據本條款2.2的第(C)(ii)款的規定，僅當股份根據證交法第13(d)條和該等條例13D和13G的規定被某人受益擁有時，這些股份將被視為由該人「受益擁有」，無論該股份是直接還是間接擁有，或是根據任何協議、安排或了解（無論是書面或非書面）：(a) 有權取得該股份（無論此權利是可立即行使還是僅在一段時間後或在條件滿足後或兩者均有），(b) 有權投票或直接投票該股份，無論是單獨還是與他人共同，(c) 對該股份擁有投資權力，包括處置該股份的權力，或指導處置該股份，和/或(d) 對該股份具有經濟或財務利益。

倘若在第2.2條款(C)(ii)至(C)(v)條款規定的情況下需要的任何信息或溝通在提供時不是，或隨後不再是真實、正確和完整的（包括省略了必要的重要事實以使所做的聲明在當時做出的環境下不是具有誤導性），此類股東和任何此類受益所有人、股東關聯人員或被提名人，視情形而定，應立即通知秘書並披露所需的信息以使該信息或溝通自會議記錄日期起為真實、正確、完整且不具誤導性，以及自會議日期前十天或任何會議延期或推遲之前的日期。該通知應交付給公司的主要執行辦公室的秘書，或郵寄給秘書並被接收，在會議記錄日期之後不遲於五天（在如需在會議記錄日期時進行通知的情況下），並在離會議日期或任何會議延期或推遲之前八天或之前不遲於十天的日期（在如需在會議日期前十天或任何會議之前進行通知的情況下）。該通知應清楚識別自上次提交信息或溝通以來發生變化的信息，應理解提供任何此類通知並不被視為可以補正任何此類先前提交信息或溝通的不足或不準確，或延長根據本第2.2條的通知交付期限。如果任何股東、有權益的擁有人或候選人在此期限內未提供此類通知，則可視為有關此類通知所關聯的信息未按照本第2.2條規定進行提供。為免疑惑，根據本第2.2條或這些章程的任何其他條款而設定的通知和披露義務不得限制公司對於任何股東通知中的任何不足的權利，延長這些章程下的任何適用截止日期，也不會使或被認為准許一位在這些章程下先前提交了股東通知的股東來修改或更新任何提案，或提交任何新提案，包括通過更改或添加將提議提交給股東大會的候選人、事項、業務和/或決議。

若股東未出席或派遣合格代表出席每年的股東大會提出事項（包括提名），擬在大會上表決的事項，公司無須在股東大會上提出該等事項，儘管有關表決的代理委託書可能已交由公司。不管章程中的任何規定，除非根據本2.2條所載的規定進行，否則不得在股東大會上進行任何業務（包括提名）。條文（c）

本第2.2節的第一款(d)和本第2.2節的第一款(c)條款，應作為股東提名董事和提出其他業務（除了根據《交易所法》第14a-8條規定且符合其中一項的公司代理材料中包含的提案以外的提案）的唯一手段。如果董事會或年度股東大會主席確定任何業務未按照本公司章程所規定的程序適當地提交到會議中，會議主席將有權在會議上宣布這一情況，並在法律允許的範圍內宣布任何未適當提交到會議的業務不得交易。儘管本第2.2節的前述條款，股東亦應遵守州法和《交易所法》及其下屬法規對本第2.2節所列事項的所有適用要求。

2.3 節替代年度股東大會若依照這些章程規定，年度股東大會的召開時間未按照所訂定的時間進行，則可按照第2.4節召開替代性年度股東大會。召開會議的人或人士應明確指定替代性年度股東大會的日期、時間、地點（如有）以及如適用的遠程通訊方式。如此召開的會議將被指定及視為年度股東大會，其中包括根據本章程第2.9節進行的股東提名。

第2.4節会议地点; 远程会议董事長或董事會通過決議隨時召開公司股東大會，並應在一個或多個股東持有普通股記錄的有效書面要求，其股份佔公司普通股當時流通股總數至少百分之二十（“必要百分比”）。這樣的特別會議應由董事長或董事會通過決議指定的日期、時間和地點舉行；根據第2.4條的有效要求召開的任何會議，其會議日期應該在秘書接到該要求後的九十（90）天內。為了有效，要求必須（i）以書面形式，（ii）交付到公司主要執行辦公室的秘書處（秘書收到要求的日期為“送達日期”），（iii）包括股東特別會議的具體目的和擬議在會議上投票的具體事項，（iv）包括本章程第2.2條要求的信息，（v）包括文件證據證明必要百分比的股東於送達日期擁有這樣的股份，（vi）包括每位這樣的必要百分比股東將持續持有至少該請求中所訂股份數，直至特別會議的日期的證明，和（vii）由此類要求股東或其授權代理人簽署並日期。如果請求股東不是必要百分比所代表的股份的記錄持有人，則文件

根據本2.4節第(v)款的要求，所需的證據還必須包括證明在交付日期時，代表該請求的利益所有人符合必要的比例。只有這樣，該請求才有效。

任何股東提出特別股東大會的書面要求，可以隨時將該書面撤回，並交付給公司的首席執行官辦公室的秘書。任何提請股東未能出席特別股東大會或派遣合格代表出席特別股東大會並就公投事項作出發言，也視為撤銷該要求。如果有多個提請股東，其中一個或多個提請股東的撤銷或視為撤銷使剩餘的提請股東總持有股份未達到所需百分比，則董事會有權全權決定是否取消特別股東大會。如果沒有提請股東或代表出席特別股東大會，公司無需在特別股東大會上提出提請股東請求的事項。

根據第2.4條，公司無需召開股東特別大會討論任何事項，如果（w）交付日期是在前一次年度股東大會日期的首週年紀念日前90天至下一次年度股東大會日期之間，（x）在交付日期前120天內的任何年度或特別股東大會議程中包含相同或類似事項，或將在交付日期後90天內的年度或特別股東大會議程中包含相同或類似事項（就本條款（x）而言，董事提名、選舉或免職、董事會人數變更以及填補/新創董事缺額和/或因董事會授權人數增加而產生的新設董事空缺，對於所有涉及董事提名、選舉或免職、董事會人數變更以及填補/新創董事缺額和/或因董事會授權人數增加而產生的新設董事空缺事項均視作相同或類似事項），（y）股東特別大會的目的是非法的，或（z）股東特別大會的書面請求本身，包括所提出的業務事項，違反了適用法律或本第2.4條。

任何特別股東大會的休會、中止或延期均不會啟動新的時間段（或延長任何時間段），以就上述股東通知的送遞而言。按照本第2.4條召開的股東特別大會上進行的業務將僅限於通知書中所載的業務；但董事會可以在特別股東大會的通知中包括額外事項，以向股東提交這些事項。

第2.5條會議通知。應於會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別地或通過郵寄方式，向每位記名有權投票出席該會議的股東，或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出書面或印刷的通知。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。每次股東會議的通知，無論是年度會議還是特別會議，應於會議舉行前至少十(10)天但不超過六十(60)天通知每位有權在該會議上投票的股東，通知方式可以使用北卡羅來納州商業公司法所允許或授權的任何通訊方式，包括但不限於郵寄或電子方式。

然而，如果（i）已經向股東的地址發送了兩次連續年度會議的通知，以及在這兩次連續年度會議之間的期間內所有會議的通知，這些通知都未能成功投遞；或者（ii）在12個月的期間內所有但不少於兩次的證券股息支付，或在超過12個月的期間內連續兩次證券股息支付，已經向股東的地址發送了並且都未能成功投遞。如果任何股東向公司提供了一份設定股東當前地址的書面通知，則需要再次向股東發送通知。在特別會議的情況下，會議通知應包括召集會議的目的或目的的描述；但在年度或替代年度會議的情況下，會議通知不需要包括召集會議的目的或目的的描述，除非北卡羅來納州商業公司法的規定要求。如果董事會已經授權通過遠程通信方式參加會議，通知還應該描述將要使用的遠程通信方式。除法律或公司章程另有規定外，不需要通知股東進行任何延期開會的會議。

第2.6節投票，選舉檢查員根據《北卡羅來納州商業公司法》的規定，股東大會上有權投票和計算一個或多個類別或系列的全部股份組成了一個投票組。根據公司章程或《北卡羅來納州商業公司法》的規定，對某一事項可以一起投票並且有權一般地進行投票的全部股份構成了一個單一的投票組。除非公司章程明確授權或法律明確要求，否則各類別或系列的股份無權分別按投票組進行投票。在公司股東大會上，每個有投票權的股東均可親自投票（包括按照《北卡羅來納州商業公司法》的規定通過遠程通信方式投票）或通過代理投票，但代理投票必須在其日期後十一個（11）個月內完成，否則不得投票，除非該代理投票規定繼續有效的期限較長。任何直接或間接向其他股東追求代理投票的股東必須使用非白色代理卡，而白色代理卡將僅供董事會專用。除非《北卡羅來納州商業公司法》，公司章程或公司章程的規定另有規定，否則，只要在投票組中出席人數達到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定願望，就該處所進行的行動是被批准的如果投票組中投票贊同該行動的票數超過反對該行動的票數，那麼該行動就被批准了。選舉董事，其他明文規定的事項以及在會議主席的指示下，關於會議前的任何其他問題的投票應作出投票。在股東大會上，開放和關閉投票所，接收，接管和檢查代理和選票，以及有關選民資格，代理的有效性和代理和選票的接受或拒絕的所有問題，都應由兩（2）名選舉檢查員決定。這些選舉檢查員以及一名替補檢查員（例行在其中任一選舉檢查員無法出席會議時擔任）無需是公司的股東，由董事會或，如果未作出任何此類任命，則由會議主席任命。如果出於任何原因，任何被任命的選舉檢查員未能出席，或

若審核人拒絕或未能任職，主席應指定替補人選擔任選舉審核人，以其職位或身分。任何董事或董事候選人均不得被指定為審核人。每位審核人應宣誓或發誓，以嚴格的公正和盡其所能忠實執行該會議上的審核工作。投票結束後，審核人應製作一份有關該次投票結果的證明書。

第2.7節股東會議議事長除非法規、公司章程或經股東批准的公司規則中另有規定，在公司股東會議上，享有單獨投票權的股份只有在該股東會議上該股份組存在基本法定議決票數時，該股份才可以就某事項採取行動。該股東會議上屬於基本法定議決票數的股份的股東在該事項上出席的人數（包括通過適用北卡羅來納州商業公司法的遠程通訊方式）或通過代理出席的記名股東的股份數在該股東會議上構成該股份組對該事項的基本法定議決票數時，該股份組就該事項的採取行動擁有基本法定議決票數。一旦一股份在任何目的上在會議上代表以後出席，該股份就被視為在招開的會議和其後有關該會議的任何休會期間在議決基本法的規定上出席，除非需要為該休會的會議設定新的記錄日期。若在任何股東會議開始時未能滿足基本法定議決票數，該會議可以根據以表決統計票價數過半的表決結果，從時間到時間進行休會。在任何此類休會的股東會議上若有滿足基本法定議決票數的情況，任何業務都可以辦理，這些業務可能本來應該在原招開的會議上進行。公司股東會議的議事長應由董事局主席負責主持，如果董事局主席不在場，則由董事局指派的另一位高級職員或董事負責主持。公司秘書，或由主持會議的高級職員指派的助理秘書，將充任會議的秘書。

第2.8款股東名冊。負責公司股份冊的公司負責人，可以直接或通過由其指定的另一位公司負責人或由董事會任命的轉讓代理或轉讓職員，應準備並製作按表決組別按字母順序排列的股東完整名冊，並顯示每位股東的地址和持有股份數。這樣的名冊應開放給股東檢查，自為所準備的會議通知後第二（2）個工作日起，並持續到會議結束，（i）位於公司主要辦公室或在會議通知中所指明的將舉行會議的城市的地方，或（ii）在一個合理可以存取的電子網絡上，前提是所需獲取名冊的訊息已隨會議通知提供。如果會議僅通過遠程通訊方式舉行，那麼名冊也應開放給任何股東在會議期間查閱，可通過合理可存取的電子網絡查閱，所需訪問名冊的信息應與會議通知一併提供。如果公司決定在電子網絡上提供名冊，公司可以採取合理步驟確保該信息僅提供給公司的股東。

第2.9節代理訪問.

(a) 依據本章程的條款與條件，在股東年度大會選舉董事的情況下，公司將在其代理聲明書和代理表格中包括根據本第 2.9 條提交的董事候選人的姓名（“股東提名人”），並在其代理聲明書中包括“所需資訊”（如下所定義），如果：(i) 股東提名人符合本第 2.9 條的資格要求及公司的董事資格要求；(ii) 股東提名人在及時的書面通知（“股東通知”）中得到證明，該通知符合本第 2.9 條，並由符合資格或代表合資格股東行事的股東提交；(iii) 股東在交付股東通知時明確選擇將股東提名人列入公司根據本第 2.9 條代理材料中，並且 (iv) 符合本章程的其他要求。

(b) 要符合「合格股東」的資格，股東或根據本第2.9(b)條描述的組織必須：(i) 自股東通知書的日期起，連續擁有至少三年（如下所定義）的數量的股份，該股份代表公司普通股的已發行股份中，有權在董事會選舉中投票的股份的至少百分之三（3％）（「所需股份」）；及 (ii) 在股東年度大會前繼續擁有所需股份。為滿足本第2.9(b)條的所有權要求，最多二十名股東和/或有權益的業主組成的群體，可以累積該群體成員自股東通知書的日期起連續三年擁有的公司普通股的在董事會選舉中有投票權的股份數量。沒有一個合格股東可以被歸屬於多於一位股東，並且根據本第2.9條，沒有一位股東或有權益的業主，無論是獨自或與其任一聯屬公司一起或是以群體的方式，可以符合多於一位合格股東的資格。由（A）共同管理和投資控制的基金、（B）受到單一僱主（或受共同控制的有關僱主群體）主要資助的基金，或（C）根據1940年投資公司法第12(d)(1)(G)(ii)條第義所定義的「投資公司團體」所組成的群體，將被視為一位股東或有權益的業主。每當合格股東由一群股東和/或有權益的業主組成時，必須由每一位該股東或有權益的業主滿足本第2.9條對合格股東設定的所有要求和義務，除了股份可以根據本第2.9(b)條的指定進行累計，以及除非本第2.9條另有規定。

（c）在本第2.9條的目的下：

(i) 股東或受益所有人僅被認為“擁有”該人名下的公司普通股。

擁有（A）股份的全部表決和投資權益，以及（B）對該等股份的全部經濟利益（包括獲利機會和風險），但應當註意，根據（A）和（B）款計算的股份數量不得包括因以下情形而出售的股份：（1）由該人或其關聯方在未結算或結清的任何交易中出售的股份，（2）由該人或其關聯方為任何目的而借入或根據協議購買的股份，該等股份擬轉售，或（3）受限於由該人或其關聯方訂立的任何認股權、認購權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生工具或類似協議，不論該等工具或協議是以股份或以公司普通股未結算股份的名義金額或價值計算的現金結算，根據該等工具或協議的目的或效果為（x）以任何方式在任何時候減少該等股份的全部表決權或直接投票權的旨意，或（y）對該等股份的全部經濟擁有權產生任何層面的對沖、抵消或變動的任何種類的收益或損失。當涉及股東或受益擁有者時，「擁有、擁有權」等詞據其性質具有相對意義。

(ii) 股東或受益所有人在代表人或其他中介名下持有股份的情況下，只要他們保留對股份投票選舉董事會的權利，並擁有對股份處置的指示權以及擁有對股份的完整經濟利益，則可以被視為擁有這些股份。在任何委派任何投票權力的期間（透過代理委任書、授權書或其他可隨時被他們撤銷的工具或安排），該人對股份的擁有都應被視為持續。

(iii) 持股人或受益擁有者的股權，在被借出期間被視為繼續存在，前提是：(A) 該人有權在五個工作日的通知期內收回借出的股票，並在被通知其股東提名將被納入公司的股東代理材料中的相關年度股東大會前及時收回借出的股票，以及 (B) 該人在股東大會期間持有已收回的股票。

(d) 就本第2.9條而言，公司將在其代理人聲明中包含的“所需信息”為：(i)在與股東通知一起提供的Schedule 14N中關於每位股東提名人和具備資格的股東的信息，根據適用的《交易所法》和相應的法規要求，該信息必須在公司的代理人聲明中予以披露，以及(ii)如有資格的股東如此選擇，支持每一位股東提名人的，不超過每位股東提名人五百 (500) 字的書面聲明，其中包含該股東的（或者在案件中為一個團體，包含該團體的）支持理由。

股東提名人必須與股東通知同時提供，以納入公司年度股東大會代理人的聲明書(以下簡稱“聲明書”)。

儘管本條款2.9中含有相反的內容，但公司可以在其代理資料中省略任何信息或聲明，該公司有充分的理由相信該信息或聲明在任何重大方面都是不真實的（或者省略的重要事實使得該聲明在事實情况下變得具有誤導性），或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本段"2.9"條款不限制公司針對任何合格股東或股東候選人進行反對徵求並將其自己的聲明納入其代理資料中的能力。

(e) 股東通知應訂明本章程第2.2條所需的所有信息、陳述和協議（為此目的，在第2.2條中對提名人所指定的「有利益的業主」和實際控制人的參考應被視為指向「合格股東」），此外該股東通知應包括：

(i) 已提交或同時正在根據《交易所法》向SEC提交的14N表的副本；

(ii)股東的聲明(如為一群組，則每位股東或受益所有人的書面協議，其股份合併以構成一名符合資格的股東，其中該聲明亦將包括在向美國證券交易委員會提交的14N表中： (A) 說明並證明符合資格的股東自符合公司章程2.9(c)條款至少已連續三年擁有並持有的公司普通股數量，該股東通知之日期起(B) 同意繼續持有該等股份至年度股東大會，以及 (C) 有關其是否打算在年度股東大會後至少持有所需股份一年。

(iii) 符合資格之股東（如為企業團體，包括其被合併計算以構成符合資格之股東之各股東或利益擁有人）致函公司，訂明以下附加協議、陳述和保證：

(A) 它將提供根據公司章程第2.2條所要求的資訊，截至股東記錄日，（2）書面通知，驗證符合資格股東持續擁有所需股份，截至並包括年度股東大會前的第十個業務日，以及（3）如果符合資格股東在股東年度大會前不再持有任何所需股份，立即通知公司。

(B) 它以常規業務方式收購所需的股份，並無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖。該公司在年度股東大會上不會提名除股東提名人以外的任何人參選董事，也不會支持選舉年度股東大會上的任何候選人，而且也不會對選舉行為進行任何形式的代理資料分發，除非是由公司分發的表格。

(C) 所有的法律或法規違規行為，源於符合資格的股東與公司的股東進行的溝通，或源於符合資格的股東向公司提供的資訊，其責任將由其承擔；(2)對公司及其董事、高級職員和員工進行補償，以使其免受與符合資格的股東根據本第 2.9 條向公司提交的任何提名有關的權責、損失或損害的責任；(3)遵守與年度股東大會相關的所有法律、規則、法規和上市標準；(4)根據第2.9（g）（ii）條的規定向SEC提交所有文件，無論是否根據交換法規14A規定需要提交任何該等文件，或者該等文件是否可以享受交換法規14A規定的豁免，並且在公司要求時，即在該等要求後的五個工作日內，提供公司合理要求的其他資訊，但在年度股東大會的當天之前提交給公司。

(四) 就由一組提名的情況，所有組成員指定一名授權代表全體組成員行使提名及相關事項，包括撤回提名。

(f)根據本第2.9條的規定，股東通知書的書面副本必須在業務截止時間（按照這些公司章程第2.2條的定義）之前一百二十（120）天至一百五十（150）天內交付或郵寄並收到公司的首席執行辦公室，距離股東和前述關於連續節日期的股東代理材料中首次發送給股東的日期不得少於一百二十（120）天也不得多於一百五十（150）天。

股東每年一次的股東大會; 但是，如果股東大會的日期比前一年的股東大會日期提前超過三十(30)天或推遲超過六十(60)天，或者如果前一年沒有舉行股東大會，則股東通知必須在距離該股東大會150天前的業務結束時間之後送達，並且不得晚於距離該股東大會120天前或公司首次公告該股東大會日期後第十天的業務結束時間之後送達。在任何情況下，股東大會的休會或暫停，或已發出公告的股東大會的延期，均不應開啟新的時間期限(或延長任何時間期限)以便發出上述股東通知。

(g) 符合條件的股東必須：

(i) 在收到股東通知之後的五個工作日內，向公司提供一份或多份由持有必要股份的登記持有人提供的書面聲明，並提供每一個中介機構的書面聲明，以在必要的三年持股期內確定合資格股東擁有的股份數量，以及持續遵守本第2.9條款的情況。

(ii)向美國證券交易委員會（SEC）提交有關公司股東年度大會的任何徵求意見或其他通訊，無論是由符合資格的股東或代表其提交，內容涉及公司的一名或多名董事或董事候選人，或任何股東提名人，無論根據《交易法》第14A條的規定是否需要提交此類申報，或者根據《交易法》第14A條的規定，是否適用任何免除提交此類徵求意見或其他通訊的規定。

(iii)在任何一個群組的情況下，在股東通知之日起五個工作日內，應向公司提供合理令公司滿意的文件，證明該群組內的股東和/或受益擁有人人數不超過二十人，包括資金群是否符合這些章程第2.9(b)條所指的一個股東或受益擁有人。

根據本2.9(g)條款提供的資訊將被視為本2.9條款中股東通知的一部分。

(h) 股東通知書日期起五個工作日內，每位股東提名人應向公司秘書提交書面代表和協議，其應由每位股東提名人簽署，並表示且同意該股東提名人同意被列為公司的委任人並在被選舉時擔任董事的代理委任書中。

根據公司要求，股東提名人必須及時地在公司要求後的五個工作日內提交所有已完成並簽署的問卷，並向公司提供其他其合理要求的信息。公司可能要求提供進一步的信息，以便董事會判斷每位股東提名人是否符合本第2.9條的要求和/或公司的董事資格要求以及適用於董事的政策和指引。

(i) 如符合資格的股東或任何股東提名人向公司或其股東提供的任何資訊或通訊在提供時或此後不真實、正確且完整（包括省略了使所做的陳述在提出時基於其所述情況不具誤導性的重要事實），該符合資格的股東或股東提名人，視情況而定，應立即通知秘書並提供所需的信息，使該等信息或通訊為真實、正確、完整且不具誤導性；理解任何提供此類通知均不得被視為矯正任何缺陷或限制公司根據本第2.9條規定在選舉通告中刪除股東提名人的權利。

(j)儘管本第2.9條的任何相反規定，公司可以在其代理材料中省略任何股東提名人，該提名將被忽略，不會對該股東提名人進行投票，即使公司已收到有關該投票的委託書：

(i) 可符合資格的股東或股東代表違反了其在股東通知中（或根據本第2.9節提交的其他方式）訂立的任何協議、陳述或保證；股東通知中提供的任何信息（或根據本第2.9節提交的其他方式）在提供時並非完全真實、正確和完整；或者未能滿足本第2.9節的要求。

(ii) 股東提名人(A)未根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則和/或董事會在確定和公開披露公司董事獨立性時使用的任何公開標準，從屬獨立；(B)是一項未了（不包括交通違規和其他輕微罪行）或在過去十年中曾在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規和其他輕微罪行）的命名對象，或(C)受1933年證券法修正案（「證券法」）下制訂的D規則506(d)規定的任何命令約束;

(iii) 公司已收到一份通知（不論是否後來收回），股東打算提名任何候選人參加選舉。

根據公司章程第2.2條的股東提名董事的提前通知要求；

(iv) 選舉股東提名委員會成員加入董事會，可能違反或導致公司違反公司章程、公司規約、企業治理原則、公司行為準則或任何適用的法律、規則、規例或上市標準。

(v) 合格的股東或適用的股東提名人未能遵守根據這些章程的義務，包括但不限於根據本第 2.9 節的義務。

(k) 根據本第2.9條，所有符合資格股東提交的股東提名(包括股東在此根據本第2.9條提交供公司授權書中包含的股東提名，但其後被撤回或董事會決定提名的股東提名)，必須包含於本公司的代理資料中，其最大數目不得超過(i) 二位或(ii) 在股東通知可以根據本第2.9條送達的最後一天，以當時屆任董事會成員人數的百分之二十(20%)的大者，或如果此數並非整數，則最接近之整數(向下取整)。對於年度股東會，若在股東通知日期之後但在年度股東會之前出現一個或多個空缺並且董事會決定因此縮減董事會規模，根據新規模重新計算許可數。若根據本第2.9條提交的符合資格股東的股東提名數目超出許可數，公司應根據以下規定來判斷應包含於本公司代理資料中的股東提名: 每位符合資格股東將選擇一位股東提名，以包括於公司的代理資料，直至達到許可數，按照每位符合資格股東在提交給公司的相應股東通知中擁有選舉董事會股份的金額(從最大到最小)的順序進行。如果每位符合資格股東選擇一位股東提名後尚未達到許可數，則此選擇過程將根據必要次數持續進行，每次均按照相同順序進行，直至達到許可數。在此判定後，如果任何在本第2.9條資格要求中符合資格的股東提名之後被董事會提名或因股東提名被撤回或因任何原因無資格或無法出席年度股東會選舉而未包含於公司的代理資料中，則不應包括其他提名代替該提名，並且在任何情況下，股東通知的提前期限不得延長或開始新期限。

(l)不論本條款第2.9節的其他規定如何，除非法律另有要求，或經由會議主席或董事會作出其他決定，如果符合資格的股東（或符合資格的股東代表）未出席公司的股東年度大會並提出其股東候選人，該提名將被忽視，即使公司已收到關於選舉股東候選人的委託書。如果有任何符合資格的股東（包括任何被計入群體以符合作為符合資格股東的要求的股東或利益所有人）提名的股東候選人當選為董事會成員，則該符合資格股東（或群體成員）在該股東候選人當選為董事會成員後的兩屆股東年度大會上不得利用本第2.9節（除非涉及對該之前當選的股東候選人的提名）。

(m) 董事會（以及董事會授權的任何其他人或機構）擁有解釋本第2.9條並作出一切必要或適宜的判斷以適用本第2.9條於任何人、事實或情況的權力和權限，包括判斷（i）一個或多個股東或實益擁有人是否符合合格股東的資格，（ii）股東通知是否符合本第2.9條的規定並且是否符合本第2.9條的要求，（iii）股東提名人是否符合本第2.9條中的資格和要求，以及（iv）本第2.9條的所有要求是否已經滿足。董事會（或董事會授權的任何其他人或機構）善意採納的任何此類解釋或判斷應對所有人具有約束力，包括公司及其股東（包括任何實益擁有人）。

除了根据上述第2.2节第一段的第（c）款和《交易所法》第14a-19条规定提名的情况外，本第2.9节将成为股东在公司的代理材料中提名董事选举的唯一方法。

第三條款

董事會

第3.1節權力、人數、任期、選舉。公司的財產、業務和事務由董事會管理。董事會的董事人數應為董事會通過的決議所確定或隨時更改的人數；但是，構成整個董事會的董事人數不得減少至少於當前在職董事的人數，除非該減少只能在接下來的董事會選舉董事的會議時生效，或者在現任董事辭職時生效。每位董事自其當選並資格確認之時起開始任職，直至其當選後的下一次股東年度會議，並直至其繼任者經過正當選舉並

董事的任期自他或她有資格擔任董事之日起，直到他或她去世、辭職或被罷免為止。填補空缺選出的董事任期到下一次股東大會選舉董事之日屆滿。董事人數的減少不會縮短任期。董事無需為股東。除非根據第6.4條的規定，董事必須在股東年度大會上選舉。只有按照本公司章程所規定的提名方式提名的人才有資格在年度或為此目的召開的特別股東大會上當選為董事。董事會或董事會指定的提名委員會擁有提名參選董事的權力。無論何時，在任何年度大會上，一個或多個股東也可以提名任何人參選董事，按照第2.2或第2.9條的規定，在為此目的召開的股東特別大會上，如果在首次向股東發出該特別大會通知的日期之後的第七個工作日結束前提出並符合第2.2條的規定。

第3.2節会议地点董事會可在北卡羅來納州境內或境外任何地方召開會議，並且可以通過決議不時確定會議地點，或根據相應通知或免除通知中指定或確定的地點。任何定期或特別會議均可通過電話會議或類似的通信設備進行，只要參與會議的所有人能夠互相聽見，參加這種電話會議即視為親自出席。

第3.3板塊首次會議每次董事會選舉後的同一天，在舉行該選舉的地方，新當選的董事會為了組織、選舉主管人員以及處理其他業務而舉行會議。無需發出會議通知。該會議可在特別董事會議的通知或所有董事簽署的豁免通知中所指定的其他時間或地點舉行。

第3.4節定期會議董事會定期會議可以由董事會通過決議判斷，在董事會規定的時間、地點和方式舉行。除非法令、公司組織章程或這些章程另有明文規定，不需給予定期會議通知。

第3.5節会议地点; 远程会议董事會特別會議應在董事會主席或秘書根據董事會的書面請求任何四(4)名董事向秘書提出請求時召開。對於每次特別會議的時間、地點和方式，應於會議舉行之前的第二天或以電子傳輸方式寄送通知給每位董事，或於當天下午六點前以電子傳輸方式或親自、電話方式送達至其住宅或通常拜訪的業務場所。除非法規、公司章程或章程另有規定，以及除了特別召開董事會作為罷免公司職員或填補董事會空缺或修訂章程之目的外，董事會任何會議的通知或豁免通知不需要註明會議目的。

第3.6節法定人数除法令或公司章程另有規定外，董事會成員中的過半數構成開會的法定人數，並在任何會議上出席的董事過半數通過的決議即為董事會的決議。董事會的任何會議均可由出席會議的董事過半數的投票進行休會。如果缺乏法定人數，則董事長或出席的董事過半數可以休會該會議，直到出現法定人數為止。不需通知任何休會後的會議。董事應僅以董事會的身份行事，個別董事無權行使任何權力。

第3.7節賠償除非董事會另有決定，公司應根據法律規定的全部範圍對任何人提供賠償，該人是或曾經是，或者有可能被控告參與訴訟程序（以及其中的上訴），不論該訴訟程序是民事的、刑事的、行政的、調查的還是仲裁的，原因在於他或她、他或她的立遺囑人或繼承人是或曾經是該公司的董事、高級主管或員工，或者是或曾是應該按照公司要求擔任另一企業的董事、高級主管或員工，在與該訴訟程序相關的支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金。董事會可以自行決定在該訴訟程序結案前擔前支付董事、高級主管或員工的支出。本第3.7節所提供的賠償權不排除這些人依法或依據合同享有的任何權利。董事會將採取一切必要和適當的行動，以授權公司支付本條例所要求的賠償，包括但不限於做出決定，認為在該情況下賠償是允許的，以及對申請人的行為進行善意評估，對應支付的賠償金額進行合理評估。董事會可以指定委員會或特別法律顧問來做出這種決定和評估。

第3.8節默許同意原則當董事出席董事會或董事會委員會進行公司行動時，視為董事同意所採取的行動，除非他或她在會議開始時或他或她到達會議時立即反對舉行會議或在會議上進行業務，或他或她對所採取的行動的異議或棄權在會議記錄中記載，或在會議休會前向主席提交書面通知他或她對所採取的異議或棄權或在會議休會後立即向公司提交書面通知他或她對所採取的異議或棄權。對於贊成所採取行動的董事，沒有異議或棄權的權利。

第3.9章書面同意在董事會或其任何委員會的任何會議上需要或允許採取的任何行動，如果在該行動之前或之後，已簽署了所有董事會成員或該委員會成員的未撤銷書面同意，並且該書面同意已提交給董事會或委員會的會議記錄。董事對於不需要開會即可採取的行動或對該行動的撤銷可以以電子形式發送並以電子方式交付。按照本條款採取的行動在一位或多位未撤銷同意書簽署人提交給公司之時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。

董事同意行動可以在行動生效前，由董事簽署並交付給公司的文件中撤銷。

第四條

委員會

第4.1節指定、職位空缺等董事會可根據決議不時成立指定董事的委員會，其功能、職責和權限由董事會根據決議規定。董事會的委員會成立和成員的任命必須獲得在決議採取時在職董事數量的多數，或根據第3.6條所需的董事數量的其中較多者的批准。每個委員會除執行委員會外，可以有一名或多名成員，如公司章程所規定，執行委員會應有三名或更多成員。該委員會的大多數成員可以確定其行動和規則或程序，並確定其會議的時間、地點和方式，除非董事會另有規定。董事會有權隨時更換該委員會的成員，填補空缺，隨時解除該委員會，有事或無事皆可。

第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響；

董事會主席和高級職員

第5.1節董事會主席董事會每年應選舉其一名董事作為董事會主席（“董事會主席”）。董事會主席亦可為公司的首席執行官或其他任何公司高層。董事會主席應主持董事會會議，並可在他或她認為必要時召開董事會及其任何委員會的會議，並擔任並主持公司股東會的所有會議。此外，他或她應具有董事會不時指定的其他權力和責任。

5.2節首席主管公司的首要主管應該是一位首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、一位秘書、一位司庫、一位控制器和董事會不時指定的其他官員，其權力和職責應由董事會判斷。公司還可以有一位執行主席和/或一位或多位副主席，每位主席都應根據董事會不時指定的職權和職責。這些職務中的任何兩個或多個職務可以由同一人擔任，但是既不得由首席執行官或總裁兼任副總裁、秘書或司庫（如公司章程所規定），也不得由任何官員在兩位或多位官員行動需要的地方擔任兩個或多個職務。董事會可能要求這樣的官員提供保證，以保證履行職責的忠實。

第5.3節選舉、任期、資格。公司的主要職員將由董事會每年選出，每位職員將任職直到其繼任者

已被適當當選並資格符合，或直至其死亡，或直至其辭職，或直至其以後所規定的方式被免職。

第5.4節首席執行官公司的首席執行官應監督其政策、業務和事務，以及根據首席執行官職務通常隨之而來的其他權力和職責。首席執行官應有權簽署公司的所有股票、債券、契據和合同。

第5.5節總統董事會可隨時指定總裁（也可是首席執行官）的權力和職責。總裁有權簽署公司的所有股票、債券、契約和合同。

第5.6節副總裁們每位副總裁都應該擁有董事會或執行長可能不時指定的權力和履行職責。董事會可以選舉或指定一位或多位副總裁為執行副總裁，高級副總裁或其他董事會認為適當的稱號。

第5.7節出納員出納員應保管、存入、投資和支取公司的所有基金類型和證券，應詳實記錄公司的收入和支出，應為公司的資產維持保險覆蓋，並一般來說，應執行出納員職務及由首席執行官或董事會不時指派的其他職責。

第5.8節秘書秘書應充當董事會和股東會的秘書，保管公司印章並負責將公司印章盖在經董事會明確或一般授權代表公司的文件上，並簽證該文件。總的來說，秘書應執行秘書職位所需的一切職責，以及董事長或董事會不時指派的其他職責。秘書還應負責並有權管理和證實公司記錄，除非這些章程、董事會或秘書指定任何一個或多個其他官員或個人擔任具有此責任的人。

5.9節　控制器。控制器將成為公司的首席會計主管，將負責其會計部門，並將保存或導致保存公司的資產、負債、業務和交易的完整和準確記錄。

第5.10節額外高級職員董事會可以選任或委任其認為必要或適宜的額外高級職員，並且可以將選任額外高級職員的權力委託給任何委員會或主管高級職員。這些額外高級職員將擁有特定的權力和職責，並且將根據董事會、該委員會或該高級職員的決定擔任職務的期限。

第5.11節薪水董事會應依規定的方式，不時確定公司高級管理人員的薪水。

第六條

去職、辭職、空缺和薪水

第6.1節如果通知已經發出，目的是解除一個或多個董事，則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外，否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉，只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票，只有投票數量超過不支持解除的投票數量時，董事才能被解除。任何董事均可在股東專門會議上投票罷免，不論有無理由，只要贊成罷免該董事的投票數超過反對罷免的投票數，並且因此罷免導致的董事會空缺得以在該會議上由股東填補；若未在該次會議上填補，則根據第6.4節規定由其他董事填補因此罷免導致的空缺。

第6.2節罷免官員無論是選舉或由董事會委任或由董事會授權委任任何委員會或公司主管所委任的任何公司官員都可在董事會全體通過常規會議或專門召開的會議上通過決議，有或無事由地隨時解職，也可由委任的委員會或委任的官員或董事會授權的其他官員解職。

第6.3節辭職任何公司的董事或高級主管均可隨時通過書面通知董事會、董事會主席、首席執行官或秘書辭職。任何此類辭職應在指定的時間生效，如果沒有指定時間，則於接獲通知時生效；除非另有指定，在無需接受該辭職的情況下亦可生效。

第6.4節空缺職位任何因死亡、辭職、取消資格、董事人數增加或其他原因而引起的董事會空缺，可以由剩餘董事中不足法定人數的出席在董事會的任何例行會議或為此召開的任何特別會議上多數投票填補，或者由公司股東在下一次年度股東大會上或為了此目的而召開的任何特別大會上填補，並且所選擇的董事應依照這些章程的規定擔任職務，直至下一次股東選舉董事的年度股東大會為止，並經選出後資格合格。任何因死亡、辭職、革職、取消資格或其他原因而引起的任何辦事處空缺，應依照這些章程為該職位的常規選舉或任命規定的方式填補未屆任期剩餘部分。

第6.5節A類對於不同時擔任董事會成員與公司或其子公司的執行官，並且因提供服務而收取固定薪酬的每位董事，在擔任董事的考量之下，有權從公司獲取董事任期費用，其金額由董事會不時判斷。而每位擔任董事會委員會成員的董事，在擔任委員會成員的考量之下，有權從公司獲取委員會成員的任期費用，其金額由董事會不時判斷。

第七條

合約、貸款、支票、匯票、存款、乙太經典

第7.1節合同和貸款除非經董事會通過的決議或公司章程，否則公司的任何高級職員、代理人或僱員概不得有權力或權限代表公司訂立任何合同或承諾，代表公司進行任何貸款，以公司名義發行任何可流通的票據，抵押公司的信譽，使公司為任何目的或金額負有財務責任，或抵押、質押或轉讓公司的證券或其他財產作為任何貸款或預付款項的抵押。

第7.2板塊所有公司股票、債券和其他證券的出售、轉讓、背書和轉讓，以及代表公司簽署任何與任何這類出售、轉讓、背書或轉讓有關的書面文件，所有支票、匯票和其他付款工具或從公司基金中支付款項的訂單，以及公司的所有應收憑證、提單、倉單和保險證書，應根據董事會不時決定的方式代表公司簽署。所有支票、匯票和其他支付款項到公司或按照公司訂單的訂單，均可根據董事會根據決議確定的方式背書以存入資金。

第 7.3 節代理。除董事會決議另有規定外，董事會主席、行政總裁、總裁或由董事會指定的任何副總裁、秘書或助理秘書可不時委任本公司的律師或律師或代理人，以本公司名義及代表本公司可以作為其他公司股票或其他證券持有人作出的投票，其任何股票或其他證券可由本公司持有，該等其他公司的股票或其他證券持有人會議，或以本公司身為持有人的名義書面同意該其他公司的任何行動，並可指示被委任的人或人士發出該等票或同意的方式，並可以以本公司名義和代表執行或以其他公司的公司印章，或以其他方式執行所有這些書面或其他委任他或她可能認為必要或適當於該處所的儀器。

第八條款

股票，分紅派息，乙太經典。

第8.1節股份證書；非證明股份董事會可以授權發行公司各類或系列的部分或全部股份，而無需發行代表此類股份的證書。如果股份由證書代表，則證書應符合適用法律和董事會所決定的形式要求。證書應由董事會的首席執行官、總裁或副總裁，以及財務主管或副財務主管或秘書或副秘書的名義簽署；但如果該證書由（a）轉讓代理人或副轉讓代理人簽署，或者（b）代表公司行事的轉讓文員和登記員簽署，則任何首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、副財務主管、秘書或副秘書的簽名得為印章。如果有人正式地

在證明文件上簽名的授權主管或主管，在證明文件上使用的傳真簽名已被稱之為或將其稱為，任何此類證明文件在交付之前這位授權主管或主管因死亡、辭職或其他原因而不再擔任其職務，該證明文件應被視為已由公司採納並已發行和交付，就好像簽署該證明文件的人或人士，或者在該證明文件上使用的傳真簽名或簽名，仍然是公司的授權主管或主管。所有股份證書應按照連續編號或其他識別方式進入公司的股票轉倉紀錄。當股份以證書形式表示時，公司應向已發行或轉讓此等股份的每位股東發行並交付代表該股東所擁有的股份的證書。當股份未以證書形式表示時，則在發行或轉讓股份後合理時間內，公司應向已發行或轉讓此等股份的股東發送依據適用法律所需的證書信息的書面聲明，包括《北卡羅來納州商業公司法》的第55-6-25(b)條款和(c)條款以及如適用的第55-6-27 條款，或該法令的任何後續修改條款。非證書股份的發行不應影響已由證書表示的股份，除非直到這些證書股份被交回公司以非證書形式發行前為止。除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定，（i）無論股份是否以證書形式表示，股東的權利和義務均相同，（ii）在公司的名冊上登記有股票的人士，將被認為就公司而言，在各種目的上均被視為股票的擁有人。

第8.2節轉移.

(a) 董事會得制定規則及規例，有關發行、登記及股票轉倉(i) 代表公司股份的證書，或(ii) 代表公司無證券化股份的憑證，並可任命一名或數名股票轉倉代理人或書記及登記員。股份轉倉只得在公司的股票轉倉登記簿上進行，並依據適用法律及這些章程進行。

(b) 股東持有的公司股份證明書如經登記持有人或其合法授權代理(憑經由公司秘書正式執行及提交之授權書授權)出示，並應經適當背書或附帶合法繼承、轉讓或移轉權力證明後，公司應向有資格的股東發出新證明書或提供有關未經證書化股份發行的證明，而被交回的證明書將立即被標註為“已作廢”，並與公司的永久股份記錄一同歸檔。

遵守適用法律和所有適當的程序，以完成在非記名形式下股份轉讓手續，此非記名股份應予取消，向有權股東發行新的等值非記名股份或記名股份，並將交易記錄於公司的股票轉倉簿冊。

第8.3節記錄日期董事會、董事會主席或秘書可事先設定股東會日期之記錄日期，不得超過股東會召開日期前七十（70）天，以確定有權收到通知並在該股東會及任何有關延期股東會上進行投票的股東。董事會可事先設定股息支付日期、權益分配日期、股份變更、轉換或交換生效日期、或在獲取股東書面同意而無需召開股東會時的日期，作為確定有權收取股息支付、權益分配或行使有關該等變更、轉換或交換股份權利、或給予該等同意的股東之記錄日期。一旦設定記錄日期，只有截至該設定日期為止是該股東的股東將有權收到該股東會及任何有關延期股東會的通知，或收取股息支付，或收取權益分配，或行使相關權利，或給予該等同意，無論在上述記錄日期後公司股份簿上的任何股份轉讓。除非已按上文提供的設定日期作為確定有權投票的股東的記錄日期，否則任何在距離董事選舉不超過二十（20）天內已由公司股份簿上轉讓的股票，在董事選舉時不得投票。如果股東會被延期至在原定會議日期後一百二十（120）天後的日期，那麼董事會、董事會主席或秘書將設定一個新的記錄日期。

第8.4節丟失或損壞的證書若任何證明公司股票的證書遺失、偷竊、毀損或損壞，公司可在提供相應的證據、向公司提供指定形式和金額的擔保或其他承諾後，發行（i）新的證明該公司股票的證書，或（ii）取代公司先前發行的證書的該公司股票的非證券股份。

第IX條

封印，財政年度，放棄通知，修正案，電子交易

第9.1 節公司圖章公司的印章應該是圓形的，上面刻有公司的名稱和"企業印章，北卡羅來納州"的字樣。該印章可以通過加蓋、複製或其他方式使用，甚至可以使用該印章的仿製品。

第9.2節財政年度公司的每個財政年度應於12月的最後一個星期六結束。

第9.3節放棄通知盡管本公司章程中可能存在的任何規定，但對於股東、董事會或董事會議成員組成的委員會的任何會議，如果該人士以書面形式放棄通知並交付給公司以納入會議記錄或公司記錄之前、在會議期間或之後，或者該人士以親自出席會議（或在股東會議上以親自出席或代表書面代理身份出席）的形式出席該會議並且在會議開始時對通知的不足不提出異議並且根據法律要求的其他方式，則對此類人士無需給予任何通知。

第9.4節修訂事項除非法律另有規定，公司章程或股東批准的公司章程，這些章程可以被修改、修訂或廢止，或者制定新的章程，方式包括：

(a) 在股東的股東名冊上擁有投票權的表決者的過半數股份的股份，經股東年度或特別會議的股東表決通過，前提是在該會議的通知中包括對所提議的改變、修訂或廢止，或對所提議的新章程或章程的通知，或對其豁免通知。

(b) 在董事會的任何常規會議或特別會議上，經過全體董事過半數的肯定投票通過；但須在特別會議的通知中包含該修改、修訂或廢除的提議，或者包括有關新章程或條例的提議，或者董事會當時在任的全體董事均出席該特別會議。

董事會可以修改、修訂或廢除任何公司章程，但董事會制定的公司章程可以由股東修改、修訂或廢除。

第9.5節電子交易公司可以以任何電子方式進行任何行為或一系列行為。