根据第424(b)(3)条提交

注册号码333-280734

招股书补充资料1

（至2024年7月26日招股说明书）

iPower股份有限公司

共2083334股普通股

本招股说明书 第1号更新、修正和补充了2024年7月26日的招股说明书（随时修正或修订，以下简称“说明书”）， 该说明书是iPower公司（以下简称“公司”）根据表格S-1的注册声明（注册号 333-280734）的一部分。

本招股说明书是为了更新、修订和补充招股说明书中我们于2024年6月30日结束的财政年度提交给证券交易委员会（"委员会"）于2024年9月20日提交的年度报告中包含的信息。因此，我们已将年度报告附在本招股说明书中。

本招股说明书补充内容涉及不时转售总计2,083,334股（“股份”）公司普通股，每股面值$0.001，该股份系根据于2024年6月18日发行的特定普通股认股权证（“认股权证”）行使后可发行给开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice”或“卖方股东”）。

您应该阅读本招股说明书 附录，连同招股说明书一起，包括其中的任何修订或补充。本招股说明书附录是通过参考招股说明书达到资格的，但在本招股说明书附录提供的信息超过招股说明书内包含的信息的情况下除外。本招股说明书附录不完整，并且除非连同招股说明书一起传达或使用，否则可能不予传达或使用，包括其任何修订或补充。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“IPW”符号进行交易。2024年9月19日，在纳斯达克资本市场上，我们的普通股票收盘价为每股1.62美元。

我们是根据联邦证券法是一家“新兴成长型公司”，并遵守较少的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅招股说明书第11页开头的“风险因素”部分，以及招股说明书的任何修订或补充和年度报告（表格10-k）开头的第5页。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会尚未批准或驳回这些证券，并确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书补充的日期为2024年9月20日。

目录

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

10-K表格

（标记一）

截至2024年6月30日财政年度

或者

转换期从______________到______________

委托文件编号：001-40391

iPower股份有限公司

(根据其章程规定的注册人准确名称)

8798 9th街。

Rancho Cucamonga, CA 91730

（总部地址）（邮政编码）

(626) 863-7344

注册人的电话号码，包括区号

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

根据法案12(g)条款注册的证券：无

Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. ☐如果按照本段规定之前的规定无法行使本认股权证，则本段规定的适用性对随后的行使决定无效。为使本第1(f)条款限制规定的实际受益所有权与本条规定一致，本段规定应进行解释和实施，但不得严格按照第1(f)条的规定进行。必要时，本规定中的某些部分或条款应进行更改或补充。本段规定不能被弃权，并将适用于本认股权证的继任持有人。☒

请在适用的情况下勾选：“是”如果报告人根据法案第13条或第15(d)条的规定不需要提交报告。 ☐否 ☒

请勾选表明注册人是否（1）在过去的12个月内依据1934年证券交易法第13条或第15条(d)提交了所有要求提交的报表（或者注册人需要提交该类报表的较短时期），且（2）在过去的90天内一直受到该类报表提交要求的约束。是 ☒否☐

请勾选表示在过去的12个月内（或对于需要提交此类文件的更短期限），注册人是否通过电子方式提交了根据S-t法规405条规定需要提交的每个交互式数据文件（第232.405节本章）。 是☒否☐

请勾选回答是否为大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小规模报告公司或新兴增长型公司。参见《交易所法案规则120亿.2》中对“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小规模报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

请以勾选方式说明注册人是否根据萨班斯-豪利法第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）提交了关于其内部控制有效性的管理评估和核对报告，并由准备或发布其审计报告的注册公共会计师所编制或发布。☐

如果根据证券交易法12(b)条规定注册证券，请勾选公司在文件中包含的财务报表是否反映了对以前发行的财务报表的更正。☐

 ☐

用√表示，如果登记者是空壳公司（根据规定120亿.2号法案定义的空壳公司）是 ☐ 不是☒

2022年12月30日，注册人最近完成的第二财季最后一个工作日，非关联方持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为3953680美元，基于注册人股票于该日期的收盘价，如纳斯达克资本市场所报告的。

2024年9月20日，公司的普通股流通股数为31,425,290股。

iPOWER INC.

目录

前瞻性声明

本年度报告（包括有关管理讨论与分析以及业绩报告的部分，“年度报告”）包含根据1933年修正案第27A条修正案（即《证券法》）和1934年修正案第21E条修正案（即《交易所法》）意义上的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念与假设，以及我们管理层目前可获取的信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中所展示的期望是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并且牵涉到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有实质性差异。

前瞻性声明 包括涉及以下内容的声明:

在某些情况下，您可以通过术语“可能”，“将”，“应该”，“预计”，“打算”，“计划”，“预计，”这些术语的“继续”或这些术语的负面形式或其他可比较的术语识别出前瞻性陈述。这些陈述仅为预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。导致实际结果与当前预期不符的因素包括，但不限于，我们向证券交易委员会（SEC）提交的报告中列出的其他事项。由于这些风险因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所示或预测的实质性偏差。没有任何前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该阅读本年度报告、本年度报告中引用的文档以及我们与SEC提交作为附件的文件，同时了解我们实际的未来结果和情况可能与我们的期望有很大的差异。

根据管理层的信念、估计和观点，在发表声明的日期，我们没有义务在这些信念、估计和观点或其他情况发生变化时更新前瞻性声明，除非适用法律另有规定。虽然我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。

除非上下文要求，否则本年度报告中的“本公司”、“我们”、“我们的”指的是iPower Inc。

第一部分

第1项。业务描述

我们的业务

iPower公司（前身为BZRTH公司），总部位于加利福尼亚的一家公司，成立于2018年4月，（“iPower”，“我们”）受技术和数据驱动，是消费者家居、宠物、园艺产品、户外和消费电子产品的在线零售商和供应商，同时也为第三方产品和品牌提供增值电子商务服务。iPower的能力包括全方位的在线渠道、强大的订单执行能力、覆盖美国的仓库网络、竞争力强的末端配送合作伙伴以及独特的商业智能平台。凭借这些能力，iPower每天有效地将来自供应链合作伙伴的多样化库存单位销售给最终消费者，在美国和其他国家为客户提供最优价值。我们目前的销售渠道包括亚马逊供应商、亚马逊第三方卖家、Walmart.com、Tiktok、Temu和其他市场，以及我们的电子商务网站，如simpledeluxe.com等。我们通过产品开发、我们的SuperSuite供应链合作伙伴和未来收购来扩大我们的产品类别。我们预计通过有机增长继续扩大美国国内和国际市场的覆盖范围。iPower已经开发了一套由专有数据公式驱动的方法论，有效地将产品推向市场并增加销售。

我们正在积极开发自有品牌产品，并通过供应链合作伙伴，迄今为止包括 iPower、Simple Deluxe和其他品牌，包括家居用品、风扇、宠物用品、户外用品、园艺用品和消费电子-半导体等产品，其中一些产品已被指定为亚马逊之选产品和类别畅销产品等。截止2024年6月30日的财政年度，我公司的五大产品类别占总销售额的68%。虽然我们继续专注于我们的顶级产品类别，但我们正努力通过市场数据分析驱动我们自有产品和供应链合作伙伴，以扩展我们的产品目录，包括新的和相邻的类别。

产品

iPower提供家庭、宠物、户外、园艺和消费电子-半导体类别的必需产品。公司已建立起自己的内部品牌产品，以及来自供应链合作伙伴的第三方品牌产品，这些产品可以通过我们的各种销售渠道进行购买。这些产品区间涵盖了水耕相关物品、风扇、货架、宠物用品、户外生活产品和消费电子-半导体，其中一些已被指定为亚马逊畅销产品领导者，并且许多产品被指定为“亚马逊之选”和“#1畅销商品”。今年，我们将内部目录扩展到包括更多通用家居用品产品，其中家居用品占据了我们最大的元类别。

我们的行业板块巨大且迅速增长

我们主要的行业板块机会是在消费品零售和分销领域。我们的主要子类别包括消费家庭、宠物、水培和园艺产品、户外和消费电子-半导体。水培用品一般包括灯光系统；爱文思控股供暖、通风和空调（“HVAC”）系统；水泵、加热器、冷却器和过滤器；营养和肥料输送系统；以及通常由土壤、岩棉或椰纤维等等制成的各种生长介质。一般园艺用品包括环保母基传感器和控制器、营养元素等。家居用品目前包括商用风扇、地板和壁挂风扇、存储和货架单元、椅子等。

家居用品行业已成为我们主要的销售品类。根据Grandview Research的估计，2020年美国家居用品市场规模为7400亿美元，预计到2025年将接近10370亿美元，年复合增长率为6%。6%.

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

公司在截至2024年6月30日的财年期间没有发生任何重要的研发费用。我们大部分的开发工作与供应链合作伙伴和制造合作伙伴一起进行，与他们的开发团队共同设计。我们计划增加在改善现有产品和开发与增加新产品线相关的研发投资。

客户和供应商

我们拥有多元化的顾客基础，住宅园艺爱好者和家居商品消费者构成了我们顾客基础的重要部分，也是我们总销售额中的最大部分。我们向商业和家庭栽培者销售特种农作物，同时也在家居商品类别中销售。目前，通过亚马逊和其他第三方在线平台向顾客销售几乎占据了我们年度销售的全部份额。

我们不生产我们通过分销渠道销售的任何产品。我们从许多不同的供应商购买我们的产品，包括美国和东南亚的生产商和分销商。截至2024年和2023年6月30日，一个供应商分别占公司总采购额的10%和27%。我们没有任何长期供应协议。

制造商

我们的品牌专属产品和分销产品都来自第三方供应商。我们的产品来自多样化的供应商和制造商，其中大约90%来自中国。质量控制对我们的团队来说是至关重要的，他们负责确保我们从供应商那里获得的产品的供应，尤其是来自中国的产品。我们通过定期拜访工厂、抽样检测和持续的供应商尽职调查来确保我们产品的最高质量控制水平。

对于从第三方供应商采购的分销产品，我们经验丰富的内部采购团队负责与目前的供应商保持紧密联系，同时不断跟踪当前和未来的市场趋势，并审查新供应商的产品。

我们与许多供应商没有独家采购协议。根据我们与供应商的了解和沟通，我们认为我们的一些供应商可能会直接向零售市场或批发客户销售产品。

产品需求

我们相信，iPower的产品需求之所以强劲，有几个原因。消费者对于水耕种植在家庭园艺方面的兴趣作为一种爱好和生活方式在新冠疫情期间激增，目前的居家办公政策使消费者能够继续扩大他们在家庭园艺方面的兴趣。我们的非水耕产品线也面临着强劲的需求，因为我们涉足的市场主要是大市场，供应基础碎片化。我们还相信，我们在产品开发和供应链管理方面的专业知识，使我们能够在这些类别中获得市场份额。此外，我们与最大的渠道合作伙伴亚马逊的关系也促成了强劲的需求环境。作为亚马逊供应商中心平台的供应商，我们相信我们已经证明了我们能够以足够的规模供应消费者需要的产品，以满足亚马逊提出的严格运营指标。我们相信这些因素使我们能够从其他供应商那里获得市场份额在我们的各个渠道中。

电子商务策略

公司继续发展和壮大其电子商务平台，包括simpledeluxe.com等，在这些平台上我们销售自有产品和第三方产品。除了网站，我们还通过亚马逊、ebay、Tiktok、Temu和沃尔玛等已建立的电子商务渠道向消费者提供产品。通过这些渠道，我们提供各种消费品销售。在线购物者可以浏览我们的各个产品类别，如园艺设备、家用风扇和家具、货架、户外生活产品和宠物用品，为消费者提供了一个简单快捷的方式来找到他们需要的确切产品。除了这些部分，我们的网店还向客户提供定期的限时折扣、最佳价值推荐和清仓商品。网站上列出的每个产品都包含产品描述、产品评价和图片，以便消费者可以做出明智和准确的购买决策。我们的产品筛选器允许消费者按照品牌、制造商或价格进行搜索。消费者可以随时在线购物，并将购买直接运送到他们选择的位置，或者只是将我们的网站作为资源使用。谷歌广告、社交媒体广告和电子邮件营销，以及自动发货功能，是我们用来增加我们电子商务平台流量和销售产品的主要机制，包括亚马逊、Tiktok、Temu、ebay和沃尔玛等其他渠道。目前，我们总销售额的90%以上是通过亚马逊完成的。

大型成熟的分销基础设施。

我们通过在加利福尼亚州的分销中心以及美国各地的合作履约中心，建立了一个高度发达的配送网络。我们与一家覆盖美国、加拿大以及全球各地的第三方公路运输/货运公司合作，为我们的客户提供服务。我们通过我们的业务对业务的电子商务平台每天接收客户订单。订单随后被发送到相应的分销中心并进行装箱出货。大部分客户订单在订单收到后的一个工作日内发货。

竞争

我们销售产品的市场竞争激烈且分散。我们的主要竞争对手包括许多本地和全国的家居园艺用品供应商，水培和其他特种种植设备的本地产品转售商，以及亚马逊和沃尔玛等大型在线市场的其他产品转售商。我们与拥有更多资金、设施和产品线多样性的公司竞争。我们的竞争对手也可能推出产品，并且作为制造商能够直接向消费者销售设备，我们的分销商可能停止向我们销售产品。

尽管前述，我们相信我们的定价、库存和产品可用性，以及整体客户服务能力使我们能够在这个市场竞争。我们相信我们在以下方面具有核心竞争优势，优于我们的竞争对手：

此外，我们预计随着业务的不断增长，我们将实现规模经济，从而能够进一步优化和扩大供应链，使我们能够继续保持竞争定价选项并提供客户所需的各种商品。通过供应链和行业板块的能力，支持服务以及与供应商、分销商、供应商和物流合作伙伴的关系，我们相信我们能够维持并增加我们的增长轨迹。

知识产权和专有权

我们的知识产权主要包括我们的品牌及其相关的商标、域名、网站、客户名单和关系，以及我们的营销无形资产、产品专有技术和技术。我们还持有与我们业务有关的网站地址的权利，包括那些在我们日常业务运营中积极使用的网站，如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我们拥有“iPower”和“Simple Deluxe”两个联邦注册商标，这些商标对应于我们当前的内部品牌产品。

政府监管

我们销售产品，包括 水培园艺产品，最终用户可能购买用于新兴产业或领域，包括大麻和大麻股的种植，并且可能无法以我们可以预测的方式生长或获得市场接受。这些产品的需求取决于这些行业或领域的不确定增长。

此外，我们出售产品，供终端用户购买，用于行业或领域，包括大麻和大麻纤维的种植，这些行业或领域的法律、法规、行政实践、执行方法、司法解释和消费者观念存在不同、不一致和快速变化的情况。例如，某些国家和46个美国州以及哥伦比亚特区采用了不同形式的框架，授权、监管和征税大麻的种植、加工、销售和使用，以及大麻和CBD，而美国管制物质法案和其他美国州的法律禁止种植大麻。此外，随着2018年12月农业法案的通过，大麻种植现在得到广泛许可。2018年农业法案明确允许跨州传输大麻衍生产品以进行商业或其他目的。只要这些物品的生产符合法律规定，它也不对大麻衍生产品的销售、运输或拥有施加任何限制。虽然我们不知道我们的产品被用于种植大麻或大麻衍生产品的百分比或实际用途，但对于那些打算使用公司的产品种植大麻衍生的CBD医疗产品的用户来说，2018年农业法案正式将大麻从管制物质名单中除名。虽然我们注意到2018年农业法案并未改变食品和药物管理局对大麻和大麻衍生产品的监管权，并且此类产品仍然受到与FDA监管产品相同的法规要求的限制，但我们仍然相信2018年农业法案的通过将允许公司扩大其市场机会。

我们的园艺产品，包括我们的水培产品，是多用途产品，旨在种植各种植物，并被种植者购买，他们可能种植任何品种的植物，包括大麻和大麻纤维。尽管我们的产品的需求可能受到法律、法规、行政实践、执行方法、司法解释和消费者观念不断变化的影响，但我们无法合理预测这些变化的性质或这些变化可能对我们业务产生的任何影响。这些不断变化的法律可能导致我们承担额外的资本支出，因为我们需要调整我们的业务以满足法律和监管环境的要求。

我们认为，在获得许可的大麻栽培设施和有机农产品的增长情况下，将增加对水培产品的整体需求，包括我们服务的爱好者消费者群体。此外，我们认为我们致力于为消费者提供创新和前沿的产品，以满足他们的个体需求，并结合我们的行业知识和客户服务，已经使iPower能够利用国内和国际预期增长的水培产品。

公司架构

自2018年成立以来，我们一直以iPower Inc.（原称BZRTH Inc.）的名义从事业务，并随后收购了BizRight LLC的资产和某些负债。为了多样化并促进公司的市场营销和研发活动，我们使用了两个可变利益实体：E Marketing Solution Inc.（“E Marketing”）和Global Products Marketing Inc.（“GPM”），以执行和开展与营销、银行和现金管理相关的业务。E-Marketing和GPm完全由我们的股东之一Shanshan Huang和我们的创始人兼大多数股东Chenlong Tan全资拥有。2021年5月18日，公司与E Marketing和GPm的股东签订了股权购买协议，根据协议我们以名义报酬收购了E Marketing和GPm的100%股权，使其成为我们的全资子公司。

2022年2月15日，该公司收购了Anivia有限公司（“Anivia”）。 Anivia间接拥有位于中华人民共和国（“中国”）的达友人在（深圳）科技有限公司，该公司是飞象有限公司的外商独资企业。 通过合同安排，达友人在（深圳）科技有限公司控制着达赫寿（深圳）信息技术有限公司的业务、收入和利润，该公司依照中国法律组建，并位于中国深圳市。达赫寿（DHS）主要从事在中国销售各种产品，并提供商品和物流服务。 到2023年，iPower约90%的产品和物资是从DHS购买或通过DHS采购的。

此外，2022年2月10日和2022年1月14日，我们分别与全球社交媒体有限责任公司（以下简称“GSM”），一个于2022年成立的内华达有限责任公司，提供社交媒体平台和服务以帮助企业进行产品营销，并与Box Harmony有限责任公司（以下简称“Box Harmony”），一个于2022年成立的内华达有限责任公司，主要为海外制造商和分销商提供物流服务，帮助他们在线销售产品于美国，提供的物流服务包括但不仅限于接收、存储和运输产品。我们在GSM拥有60%的股权， 在Box Harmony拥有40%的股权。

公司信息

该公司是内华达州的一家公司，成立于2018年4月11日，当时名为BZRTH Inc。于2020年9月4日，我们向内华达州政府提交了一份修正证书，将我们的名字更改为iPower Inc。

我们的主要办公室位于加利福尼亚州Rancho Cucamonga市9th Street 8798号，电话号码为（626）863-7344。我们的业务网站是www.meetipower.com，我们的电子商务网站是www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com。我们网站上的信息不应被视为参考，并不是本年度报告的一部分。

员工

截至2024年9月20日，我们共有60名全职员工和四名兼职员工和顾问。我们的员工没有受到集体谈判协议的约束。

项目 1A 风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下文描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的基本报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

风险因素概述

本年度10-K表格第5页下标题“”所述风险可能使我们无法实现我们的优势的全部收益和／或使我们无法成功执行我们的策略的全部或部分。我们面临的一些更重大的挑战包括：风险因素本年度10-K表格第5页下标题“”所述风险可能使我们无法实现我们的优势的全部收益和／或使我们无法成功执行我们的策略的全部或部分。我们面临的一些更重大的挑战包括：

与我们的业务和产品相关的风险

我们销售自有品牌产品，同时也销售第三方品牌，这可能会给我们带来各种风险。

我们依赖不同的知识产权，包括商业秘密和商标以及我们独有品牌的实力，我们认为这对我们的业务很重要。如果由于任何原因我们无法保护或保持知识产权的价值，或者由于实际或被认为的产品或服务质量问题、负面宣发、政府调查或诉讼等原因导致我们无法维护我们的品牌形象，我们的品牌和声誉可能会受损，我们的业务可能会受到损害。

尽管我们相信我们的专有品牌产品在每个价格点都为客户提供了显著价值，并为我们提供了比销售可比第三方品牌产品更高的毛利率，但扩大我们的专有品牌产品系列也使我们面临某些特定风险，除了本节其他地方讨论的风险外，例如：

我们专有品牌销售额的增加还可能对我们某些供应商的产品销售产生不利影响，进而对我们与这些供应商的关系产生负面影响。我们未能充分应对这些风险中的一些或全部可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的竞争对手和潜在竞争对手 可能会开发比我们的产品更有效或商业上更有吸引力的产品和技术。

我们的产品竞争对象包括国内和区域型产品，以及各种供应商生产的自有品牌产品，其中许多是已经建立的公司，提供的产品功能与我们的产品相似。我们的竞争对手可能会开发或推广比我们当前或未来的产品更加有效或商业吸引力的产品。我们的某些竞争对手在财务、运营、市场营销和技术资源方面比我们拥有更大的优势。此外，其中一些竞争对手可能提供更广泛的产品系列，并以低于我们的价格销售其产品，并可能拥有更高的品牌知名度。此外，如果对我们的专业室内园艺用品和产品的需求继续增长，我们可能会面临来自新进入我们领域的竞争对手的竞争。由于竞争的存在，不能保证我们不会在实现或增加收入、占据市场份额方面遇到困难。此外，增加的竞争可能导致我们销售的产品的价格和利润率降低。我们可能没有足够的财务资源、与关键供应商的关系、技术专业知识或市场营销、分销或支持能力，在未来成功竞争。

我们可能无法成功开发新产品，改进现有产品或保持在不断发展的沟通工具中与消费者联系的有效性。

我们的未来成功取决于我们改进现有产品并开发、制造和营销新产品以满足不断发展的消费者需求的能力。我们无法确保我们在开发、制造和营销满足消费者需求或获得市场认可的新产品或产品创新方面会取得成功，也无法确保我们能及时开发、制造和营销新产品或产品创新。如果我们未能成功开发、制造和营销新产品或产品创新，或者未能吸引现有和潜在的消费者，我们维持或增长市场份额的能力可能会受到不利影响，从而可能严重影响我们的业务、财务状况和经营成果。此外，开发和推出新产品和产品创新需要大量研究、开发和营销支出，如果这些新产品或创新未能获得市场认可，我们可能无法收回这些支出。

我们分销和推广的许多产品，如我们的化肥和养分，其中包含的成分需要获得监管部门的批准或在某些美国州的监管机构注册。需要获得此类批准或注册可能会延迟新产品或产品创新的推出，这些产品含有这些成分，或者阻止我们开发和制造某些产品和产品创新。

产品的运输可用性和成本对我们的成功至关重要，如果运输或货运成本的可用性下降或成本增加，可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们获得足够合理价格的运输工具以进口和分销我们的产品的能力对我们的成功至关重要。运输方面的延误，包括天气相关的延误和由于大流行病或类似公共卫生事件而造成的中断，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，由于行业产能限制、客户交货要求和更加严格的监管环境，燃料成本和线路运输成本的上升可能会对我们的财务结果产生负面影响。如果我们无法以提价的形式将更高的运费成本转嫁给客户，这些更高的成本可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，由于运费成本上升导致我们产品的销售价格上涨，这种情况也可能对我们销售的产品成交量产生不利影响，因此对我们的业务、财务状况和运营结果造成影响。 运费成本也可能对我们销售的产品成交量产生不利影响，并因此对我们的业务、财务状况和运营结果造成影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。.

2022年2月24日，俄罗斯在乌克兰发起了一场军事进攻。尽管乌克兰和俄罗斯都不是我们的主要供应商，但正在进行中的战争的范围、强度、持续时间和结果均不确定，其持续或升级可能对 iPower 产生重大不利影响，这是由于对全球供应链和某些大宗商品价格的普遍影响。目前，我们与位于俄罗斯或乌克兰的实体没有业务或直接的贸易关系，然而，俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突可能导致供应链中断，如果我们的最终供应商之一依赖于这些地区的供应、产品或装运，这可能会扰乱我们的业务。

针对这场战争，美国，北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯、某些俄罗斯公民和企业实施有针对性的经济制裁。战争的持续或升级可能引发一系列额外的经济和其他制裁。某些公司由于其在俄罗斯和乌克兰之间的战争中的行动或不作为而遭受了来自投资者、员工、客户或其他利益相关方的负面反应。我们持续监测投资者、员工、客户和其他利益相关方的反应，并截至本报告日期，既未遭受任何重大财务影响，也未因丧失重要客户或员工而遭受损失。

此外，网络安全概念的风险与持续进行的战争有关的事件已经增加，这些事件受到了作为对战争中施加的制裁的报复或对继续在俄罗斯开展业务的某些公司做出回应的驱使。例如，战争伴随着针对乌克兰政府和其他地域板块国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带效应，并可能会对我们的运营产生负面影响，还可能会增加网络科技系统受到基于网络的攻击的频率和严重程度。尽管我们已采取行动以减轻这些潜在风险，但战争中恶意软件的蔓延可能影响与战争无关的其他系统，或者美国对俄罗斯实施制裁或者支持乌克兰，以报复而对美国公司发动网络攻击，这也可能会对我们的运营产生负面影响。

我们对许多类型的风险进行了保险，然而，虽然这种保险可能减轻了与持续战争相关的某些风险，但我们的保险水平可能无法覆盖我们可能遭受的所有损失。这些情况可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

任何流行病或大流行的发生，包括但不限于COVID-19或类似传染病，以及相关感染的任何复发，无论是在美国、中国还是其他地方，以及为缓解其影响而采取的措施，都可能对我们的业务、流动性、运营、财务状况、供应商、供应商和物流合作伙伴的业务以及我们证券的价格产生不利影响。

任何流行病或大流行的出现，以及地方、国家和国际层面公共卫生机构和政府采取的应对健康危机的措施，可能对我们的业务产生重大不利影响。这些措施可能直接或间接影响我们的运营，包括但不限于：

在未来发生流行病或大流行的情况下，我们无法预测此类疫情的持续时间、我们应对措施的有效性以及对我们运营的完全影响程度。影响可能因健康危机的性质和严重程度以及所实施的具体措施以遏制传播和减轻影响的程度而异。

此外，即使在流行病或大流行病结束后，由于全球经济受到大流行病的影响，包括可能发生或将来可能发生的衰退、经济下滑或增加的失业率，我们的业务仍可能继续受到不利影响。

我们有一段有限的运营历史，股东和潜在投资者可以用来评估我们的业务或做出投资决策。

鉴于我们有限的运营历史和未经证实的业务策略，我们的业务前景难以预测。2018年，我们继承了我们的前身实体BizRight LLC的业务，通过这个实体我们收购了某些资产并承担了某些责任，但直到2018年4月我们才开始运营iPower Inc.（原BZRTH Inc.）。此后，我们推出了我们的电子商务平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com，我们在这些平台上销售自家品牌产品，这些产品以iPower和Simple Deluxe品牌营销，并为许多第三方厂商制造的数百个品牌提供分销。因此，我们的电子商务平台运营、自家品牌产品的品牌和营销以及我们与第三方厂商和供应商的关系受到了限制。如果我们无法有效维护与第三方厂商和供应商的关系，管理我们的电子商务运营，以及其他销售平台/分销网络，我们的业务不太可能成功。在这些风险、挑战和不确定性的背景下，应审慎看待我们的业务。

我们大约99%的销售通过第三方平台进行，包括亚马逊、Tiktok、沃尔玛和ebay；在这些第三方平台上销售努力出现任何中断都可能会严重干扰我们的业务。

虽然我们保持自己的状态 网站， Zenhydro.com 和 simpledeluxe.com，以及我们的线下批发部门，它们加起来约占 我们销售额的1％，占总销售额的大部分，约占99％，发生在亚马逊、Tiktok、沃尔玛等第三方平台上 eBay 和其他平台。因此，我们是否应该在第三方平台上遇到销售中断，还是应该出现此类第三方的销售中断 平台会以某种方式对我们造成不利的排名或未能列出我们的产品，这可能会对我们的整体销售产生负面影响，因此， 对我们的整体收入产生负面影响。

我们供应链的任何中断，包括运输或存储成本的增加，以及供应链的一致性和可用性，都可能对我们的收入和整体业务策略产生负面影响。

我们供应链中的任何中断，包括运输和/或存储成本的增加，以及供应链的一致性和可用性发生变化，都可能对我们的收入和整体业务策略产生负面影响。例如，在COVID-19大流行期间，一些制造工厂关闭，其他工厂的工作在我们采购产品的许多地方被削减，一些供应商不得不暂时关闭设施进行消毒，因为员工新冠检测呈阳性，另外一些供应商面临员工病假或因疫情期间对工作持谨慎态度而导致人手短缺。此外，我们发现供应商将货物运送给我们的能力变得困难，因为运输网络和配送设施的容量减少，并且在处理被运送货物类型方面遇到了改变。所有这些因素都导致运输成本增加，并影响库存的可用性以满足销售需求。

因此，我们的供应商所面临的困难导致采购交货时间延长，由于船运延误导致的库存积压增加，以及海洋运费和仓储成本增加。尽管如此，我们继续向客户交付产品，我们并不主要依赖任何一家供应商有助于减轻任何中断。然而，如果有进一步的中断，可能会对我们的库存造成负面影响，并延迟我们及时向商店和客户交付商品的能力，进而可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。如果我们的供应商和我们所经历的困难持续存在，我们无法保证我们能够找到替代的商品供应来源，并符合可接受的条款，甚至根本无法采购适量的库存，可能会对我们的业务和运营结果产生重大并不利的影响。

经济状况不佳可能对我们的业务产生负面影响。

不确定的全球经济状况可能对我们的业务产生不利影响。尽管COVID-19疫情的影响已经减轻，但我们仍然正在经历一些后续影响，并且这些影响仍在持续发生。全球经济趋势持续向不利方向发展，如消费者和企业支出下降、高于正常水平的失业率和消费者和企业信心下降。所有这些问题都给我们的业务带来了挑战，可能导致营收、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源支持我们的品牌，但不利的经济条件可能会对我们的产品需求产生负面影响。在经济困难时期，我们最注重价格的客户可能会降价购买其他产品，或者如果当前的经济状况恶化，其他客户可能会削减非必要的支出，这可能会减少我们产品的销售量，而增加我们竞争对手产品的销售量，或者导致我们的产品组合从高利润产品转向低利润产品。

通胀加剧，利率上升，以及潜在的经济衰退和信贷市场紊乱等其他经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。

我们产品的客户需求可能会受到高通胀、增加的利率和其他弱经济状况的影响，包括衰退状况和信贷市场的紊乱和波动。持续的弱经济条件可能会导致我们客户对我们产品的需求减少。此外，这些经济条件可能会对高度负债的某些客户、供应商和其他供应商产生负面影响。因此，在高通胀、增加的利率或其他衰退压力的环境中，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在美国和全球范围内，经济形势波动或疲弱可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，虽然最近涉及Silicon Valley 银行（“SVB”）和其他小银行关闭的银行危机并未对我们的业务造成实质直接影响，但全球银行系统持续不稳定可能导致更多银行倒闭，以及全球金融市场的波动，两者都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的整体表现部分取决于美国和国际宏观经济状况。美国和其他主要国际经济体，包括中国，在过去已经经历过，并且未来可能会经历重大的经济和市场衰退，其中经济活动受到需求下降、信贷受限、流动性不足、企业盈利能力下降、信用、股票和 汇率期货 市场波动、通货膨胀、破产以及对经济的整体不确定性等方面的影响。这些经济条件可能会突然出现，而这些条件的全部影响是不可预测的。此外，地缘政治和国内政治发展，如现有和潜在的贸易战和其他我们无法控制的事件，例如乌克兰战争和美中贸易战，可能会增加全球政治和经济的不确定性水平，增加全球金融市场的波动性。

此外，全球银行系统最近出现了动荡局势。例如，在2023年3月，SVb被加利福尼亚金融保护与创新部关闭，并由联邦存款保险公司（FDIC）被任命为接管人。First-Citizens银行和信托公司随后接收了SVB的所有客户存款和某些其他负债，并从FDIC处获得了几乎所有的SVB贷款和某些其他资产。尽管SVb的关闭以及Signature Bank、First Republic Bank和Heartland Tri-State Bank的随后倒闭对我们的业务没有直接影响，但全球银行系统持续不稳定可能导致其他银行的倒闭，全球金融市场的波动，这两者都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

政府为遏制通货膨胀所做的努力，以及通货膨胀的经济环境带来的其他利率压力，可能会导致更高的融资成本。

全球范围内通货膨胀上升，美国正在经历历史上高水平的通货膨胀，政府机构已经采取了各种措施来应对通货膨胀，例如提高利率基准。政府机构可能会继续努力，或者采取额外的努力来应对通货膨胀，这可能包括继续提高利率基准或将利率基准维持在较高水平。政府的这些努力，以及通货膨胀经济环境中产生的其他利率压力，可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩承担更高的融资成本，并产生重大不利影响。

我们在中国市场的准入非常重要，用于生产我们的产品；如果美国和中国的贸易关系进一步恶化，并且当前的贸易战持续下去，我们的供应链，以及我们的运营和收入，可能会受到不利影响。

我们对中国制造商非常依赖，许多我们销售的商品都是在中国生产的。在2024年6月30日结束的财年中，我们约有90％的产品是在中国制造并从中国进口的。目前，我们在美国有11个供应商，在中国有超过130个供应商。但是，所有在中国采购的商品都是通过我们的VIE，DHS进行采购的。美国和中国一直在进行贸易争端，这导致这些商品到达美国时的关税增加等问题。美国贸易政策的任何变化，或者贸易争端的升级，都可能引发报复性行动，从而导致“贸易战”并增加进口到美国的商品成本。这些行动可能会扰乱我们的供应链。此外，关税的增加可能会减少客户对此类产品的需求，因为关税可能使我们不得不提高销售商品的价格，或者可能导致贸易伙伴限制与美国的贸易。迄今为止，iPower已经吸收了部分与关税增加相关的成本。但是，如果我们无法继续吸收这些成本，或者我们需要将所有这些成本转嫁给消费者，这样的增加可能会削弱我们的竞争优势并且可能显著减少我们在美国的销售活动的成交量。任何这种减少都可能对我们的销售和业务产生重大不利影响。

我们在中国的子公司大有人子（深圳）科技有限公司和大和瘦（深圳）信息科技有限公司是通过合同协议拥有的，这些公司提供我们大部分的库存和境外物流支持。中国政府有可能对我们在中国的子公司的业务和运营行使重大监管和或自主权，并且随时有可能对这些业务进行干预或影响。

我们最近收购了两家中国子公司，大有仁子（深圳）科技有限公司（下称“外资企业”）和大和寿（深圳）信息技术有限公司（下称“运营公司”）。（外资企业和运营公司合称为我们的“中国子公司”）。 运营公司在过去一直为我们的中国采购和物流需求提供大量支持，我们相信其收购将有助于简化我们的商品采购和运输，并通过将这些服务内部化来降低成本。我们的中国子公司通过与我们的香港子公司飞象有限公司及其母公司Anivia有限公司（一个英属维尔京群岛公司）的合同安排归我们所有。此外，由于受中国法律、规章和规定的约束，我们的中国子公司可能面临中华人民共和国政府的影响风险，这些法律、规章和规定可能变化迅速且复杂。中华人民共和国政府有权对我们的中国子公司的行为行使重大监督和自主裁量权，而它们所受的法规可能会迅速变化而对我们或我们的股东发出很少的通知。因此，中国的法律和法规的适用、解释和强制执行通常是不确定的。此外，这些法律和法规可能会被不同机构或部门以及与我们自身的政策和实践不一致的方式进行解释和执行。中国的新法律、法规和其他政府指令也可能需要耗费大量成本来遵守，而此类遵守、任何相关的询问或调查以及任何其他政府行动，可能会与我们的中国子公司有关：

新法律或法规的颁布，或对现有法律和法规的新解释，可能会限制或否定地影响我们在中国的子公司开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变其业务的某些方面以确保合规性，这可能会延误我们的商品采购，减少收入，增加成本，或使我们承担额外的责任。在中国大陆需要实施任何新的或更严格的措施的程度上，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能阻碍我们开发或扩大我们的客户群。

园艺和水培产品行业竞争激烈。我们可能会与资金资源和设施更多的企业竞争。更加成熟的园艺公司在财务资源上比我们更强大，他们目前并不与我们竞争，但他们可能很容易将他们现有的运营方式调整来销售水培设备。我们的竞争对手也可能推出新的水培设备，制造商也可能直接向消费者销售设备。由于这种竞争，我们无法保证我们在增加收入、维持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，增加的竞争可能导致我们销售的产品的价格和/或利润率下降。

如果我们需要额外的资金来资助业务扩张，我们可能无法获得有利于我们的充足资本，并可能被迫限制业务扩张。

在我们的增长策略中，我们可能会面临增加的资本需求，因此，我们可能没有足够的资金来资助未来扩张我们的业务。无法保证我们可以获得额外的资本，且有利于我们或根本没有。如果我们无法获得足够的资本来资助扩张，我们可能被迫限制我们的收购和增长前景的范围。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高管团队的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官，特别是我们的主席、首席执行官和总裁陈龙谈的持续服务。目前我们并未为我们的任何执行官或董事购买主要人寿保险，尽管我们打算在不久的将来获得这样的保险。如果我们的一个或多个执行官无法或不愿意继续担任现职，我们可能无法或难以立即找到替代者。我们任何一个执行官的离职可能会导致我们的业务受到干扰，我们可能会承担额外的、未预见的招聘和留任新高管的费用。

如果我们无法吸引和留住高素质人才，就可能无法成功实施我们的业务策略。

我们在高度竞争的水培和园艺行业中竞争的能力很大程度上取决于我们吸引高素质的管理和销售人员的能力。为了诱使有价值的员工加入并留在我们公司工作，我们可能会向员工提供期权、限制性股票、随时间解锁的限制性股票单位。这些激励股票和随时间解锁的期权对员工的价值将受到我们无法控制的股价波动的显著影响，并且随时可能不足以抵消员工可能从其他公司接到的更有利的报价。我们的成功也取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级人员。我们的某些高管虽然有就业协议，但这些协议并不保证我们持续雇佣这些员工。此外，我们目前不为员工提供医疗保健或养老福利，而且我们更多成熟的竞争对手可能为那些对我们公司的生存和成功至关重要的人员提供更具竞争力的薪酬套餐。如果我们在确定、吸引、雇佣、培训和保留这样的合格人员方面遇到困难，或者为此而产生重大成本，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。例如，提供有竞争力的薪酬套餐可能会显著增加我们的营业费用，并对我们的毛利润产生负面影响。另外，我们的高管或其他关键人员的流失，特别是在很短时间内，可能会导致业务发展和项目出现延迟，并可能对我们的客户和行业关系、我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

为了提高我们的销售和营销基础设施，我们需要扩大组织规模，可能会在管理这种增长方面遇到困难。

随着我们持续努力扩大在水培市场的影响力，我们需要扩大员工队伍的规模，涉及管理、操作、销售、营销、财务、人力资源和其他专业领域。未来的增长将给管理层成员增加重要责任，包括需要识别、招聘、保持、激励和整合额外的员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的关注从我们的日常活动中转移开来，投入大量时间来管理这些增长活动。我们未来的财务表现以及我们继续发展我们的业务并有效竞争水培行业的能力，在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。

我们的某些产品可能会被购买 用于大麻股板块，可能受到法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释和消费者认知的变化、不一致和快速变化的影响。

我们的水培园艺产品是多功能产品，旨在种植各种植物，通常由最终用户从零售商处购买，最终用户可以种植各种蔬菜和植物，包括大麻。因此，我们销售水培园艺产品，最终用户可以购买用于各种行业板块，包括大麻种植。大麻行业受各种不一致、快速变化的法律、法规、行政实践、执法方式、司法解读和消费者认知的影响。例如，某些国家和46个美国州以及哥伦比亚特区制定了授权、监管和征税种植、加工、销售和使用医用和/或非医用大麻的框架，包括大麻和CBD的合法化，而美国《受控物质法》和美国各州法律禁止种植大麻。

我们只是供应和分销水培设备和用品的供应商，从不参与大麻或任何大麻产品或配件的种植、销售、分销或发放。此外，我们认为我们销售的水培设备和用品以及其他产品都不会被视为在联邦毒品借用物法下的器具。与亚马逊和ebay类似，我们的网站上不宣传或推广用于种植大麻的产品，我们也不筛选或追踪客户如何使用我们的产品，无论是种植花卉、水果、蔬菜还是大麻。

我们不知道针对水栽培设备制造商、分销商或零售商的威胁或实际执法活动，这些设备有可能被大麻行业参与者使用。我们认为我们的运营直接或间接违反了《受控物质法》（包括第856节）或其他联邦法律（包括阴谋法、洗钱法或RICO法）的帮助和教唆违规行为。然而，理论上存在着我们的活动可能被视为促进大麻的销售或分销，违反了联邦《受控物质法》或构成帮助、教唆或者作为此法规定再犯罪的从犯。联邦当局尚未将资源集中用于该法规的次要或次级违规行为，并且尚未威胁到与大麻园艺师使用设备的销售，或与新兴医疗大麻行业参与者销售的任何用品有关的违规行为。我们不知道联邦当局对《受控物质法》的如此广泛适用。

如果联邦政府改变其作法，或者扩大其攻击医疗或娱乐大麻行业设备供应商的资源，这种行动可能对我们的运营、客户或产品销售产生重大不利影响。此外，我们可能面临或需要花费大量资源以符合新的和不断变化的法律和法规。这种必要的资本支出可能对我们的盈利和竞争地位产生负面影响。

尽管根据法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释和消费者观念的发展，我们的产品需求可能受到负面影响，但我们无法合理预测这些发展的性质或可能对我们业务产生的任何影响。 

对大麻行业某些领域的持续联邦干预可能会对我们产生负面影响。

尽管我们预计联邦政府对大麻供应商的打击对公司影响较小，但对大麻股行业的干扰可能会导致一些潜在客户对投资于种植设备更为犹豫，包括我们销售的设备。此外，联邦政府的策略可能会发生变化或产生不可预见的影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

收购、其他战略联盟和投资可能导致业务运营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

收购是我们整体公司发展策略和资本使用的重要组成部分，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们预计将继续评估并进行各种潜在收购目标和战略交易的讨论。我们在这些收购中可能面临风险的领域包括但不限于未能成功发展收购的业务，收购业务的控制、程序和政策的实施或整改，员工、运营、用户和客户向我们现有平台的过渡，以及整合来自被收购业务的员工进入我们组织所面临的文化挑战以及对这些员工的持续留任。我们未能解决这些风险或在收购过程中遇到的其他问题可能导致我们无法实现预期收购、投资或联盟的利益，承担未预料的负债，并对我们的业务造成损害。

我们的收购还可能导致我们的股本证券稀释发行、债务发生、或摊销费用，或是固定资产的商誉和购买后的长期资产的减值，以及重组费用等，这些都可能对我们的财务状况或业绩和现金流产生不利影响。此外，许多收购预期的益处和协同效应可能不会实现。

我们对自家品牌产品线的持续投资和开发是存在风险的，可能会影响我们的日常经营。

我们已经投资并期望继续投资我们自己的品牌产品系列。这些努力可能涉及重大风险和不确定性，包括不足的收入以抵消所承担的负债和与此次投资相关的费用，对我们投资的资本回报不足，以及在我们对此策略和提供的评估中未发现的问题。由于这个创业公司本质上具有风险，不能保证这样的策略和提供将取得成功，并且不会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法有效执行我们的电子商务业务，我们的声誉和运营结果可能会受到损害。

我们通过我们的电子商务平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com在互联网上销售我们的部分产品。我们电子商务业务的成功取决于我们对该平台的投资、消费者偏好和与电子商务相关的购买趋势，以及我们既能够维持在线商店和履约业务的持续运营，又能够提供一个能够吸引订单和回头客的购物体验。

我们的电子商务业务也面临一些额外的风险和不确定性，包括：所需技术接口的变化；网站停机和其他技术故障；与网站软件、系统和技术投资以及升级相关的成本和技术问题；数据和系统安全；系统故障、中断和违规以及解决此类故障、中断或违规的成本；计算机病毒；以及相关联的联邦和州法规的变化和遵从。此外，我们努力跟上科技趋势，包括使用新技术或改进技术、创意用户界面和其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用等，可能会增加我们的成本，但可能不会增加销售额或吸引消费者。我们未能成功应对这些风险和不确定性可能会对我们的电子商务业务销售产生负面影响，同时损害我们的声誉和品牌。

另外，我们的电子商务业务的成功和客户的满意度取决于他们及时收到我们的产品，并能够从我们的其中一个园艺中心中挑选他们想要的产品。我们产品的高效交付和/或提取需要我们的园艺和配送中心拥有足够的能力来支持当前电子商务业务水平和可能出现的任何预期增加的水平，这可能是由于我们电子商务业务增长所导致的。如果我们在园艺和配送中心遇到困难，或者任何园艺和配送中心因任何原因关闭，包括由于火灾或其他自然灾害，根据扩大的居家命令或其他由于潜在流行病引起的限制，我们可能面临库存短缺，这将导致我们无法正确地经营我们的在线商店。这种情况可能导致我们产生显着更高的成本，并导致将产品分发给客户的交货时间变长，这可能导致我们失去客户。遇到任何这些问题都可能对我们的业务产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

我们销售的相当大比例发生在亚马逊上，因此，如果我们公司受到亚马逊的任何负面行为，我们的销售可能会受到重大影响。

我们销售的很大一部分交易发生在亚马逊平台上。在截至2024年6月30日和2023年的年度内，亚马逊供应商和亚马逊卖家客户分别占了公司总收入的90%和91%，截至2024年6月30日和2023年，亚马逊供应商和亚马逊卖家应收账款分别占了公司总应收账款的91%和95%。我们的销售业务出现任何中断，或因与亚马逊销售相关的任何负面行为而导致对我们业务的负面影响。

我们对第三方制造商的依赖可能会对我们的业务造成伤害。

我们依赖第三方制造部分产品。这种依赖会带来许多风险，包括对生产过程控制能力降低，可能导致生产延迟或中断以及产品质量控制问题。另外，这些第三方制造商的表现问题可能会导致成本超支、物资短缺或其他问题，这可能会增加我们的生产成本或导致将产品交付给客户的延迟。

此外，如果我们的一个或多个第三方制造商破产或不愿继续制造符合要求质量、成本合理、及及时交付的产品，我们向零售客户交付产品的能力可能会受到严重影响。替代制造商可能无法得到，即使得到了，可能不愿意或无能力按照合理条款来制造我们需要的产品。而且，如果客户对我们的产品需求增加，我们可能无法从我们目前的第三方制造商或其他方获得足够的额外产能，或无法获得商业上合理的条款，甚至完全无法获得。

我们对某些产品（如灯管电子镇流器）依赖于有限的供应商，这可能导致业务中断，并对我们的财务结果产生不利影响。

我们对某些产品和物资依赖有限数量的供应商。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，一家供应商分别占公司总采购额的10%和27%。对有限数量的供应商的依赖可能增加我们业务出现中断的风险。由于我们没有任何长期供应协议，如果无法维持供应商安排和关系，如果无法与供应商以所需的数量和质量水平签订合同，如果我们的关键供应商之一破产或遭遇其他财务困扰，包括人员配备和产品运输方面，我们可能会遇到供应链中断，这可能对我们的财务状况、业务成果和现金流产生重大不利影响。

尽管我们继续对单一供应商实施风险缓解策略，但在某些产品上，我们仍依赖有限数量的供应商。如果我们无法维持供应商的安排和关系，如果我们无法与供应商达成所需业务的数量和质量水平的合同，或者如果我们的关键供应商出现无力偿还债务或经历其他财务困境，我们可能会出现生产中断，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流有重大不利影响。

我们或供应商的设施发生重大中断可能会影响我们的产品生产能力和为客户提供服务的能力，可能对收入和收益产生不利影响。

我们和供应商设施的运营可能会因为各种原因而受到干扰，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病爆发或大流行、战争行为、恐怖主义、政府关闭和工作停顿。我们或供应商设施的运营出现重大中断，尤其是对于在有限数量的设施内生产的产品，比如肥料和液态产品，可能会严重影响我们销售产品和及时为客户提供服务的能力，这可能对我们与客户的关系、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商无法及时以合理的成本获得足够数量的原材料，我们可能无法卖出我们的产品。

我们的一些产品制造过程复杂，需要精确的高品质制造，这很难实现。过去和将来，我们可能在及时生产足够数量的产品方面遇到困难。这些困难主要与新产品的生产推广相关，并可能导致交付时间延长和产品制造成本增加。我们无法实现和维持所需的高制造标准可能导致进一步延迟或产品测试或交付失败、成本超支、产品召回或下架、保修成本增加或其他可能危害业务和前景的问题。

在确定我们产品的所需数量和制造计划时，我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素进行重大判断和估计。由于估计的固有性质，我们的估计与所需产品的实际数量之间可能存在重大差异，这可能会对我们的业务和运营结果造成损害。

供应商所采购的原材料的供应中断或价格上涨可能会对我们的营运结果产生不利影响。

我们从美国以外的许多地方采购我们的产品元件。这些元件的供应和价格可能会受到许多我们无法控制的力量的影响，包括政治动荡、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格控制、汇率波动以及天气等。任何关键产品元件供应的重大中断都可能对我们的业务产生负面影响。此外，关键大宗商品和其他原材料价格的上涨可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场条件可能限制我们提高销售价格以抵消原材料成本的增加的能力。我们的专有技术可能会限制我们寻找或使用某些产品的替代输入的能力。针对某些输入，新的供应来源可能需要按照监管标准进行资格认证，这可能需要额外的投资并延迟产品上市。

如果我们的供应商目前或将来直接向我们进行业务的零售市场销售，并加大这些努力，并减少或停止通过我们销售产品，我们销售某些产品的能力可能会受到损害。

我们的分销和销售 以及市场推广能力为我们的供应商提供了巨大的价值。品牌分销商通过我们销售产品，以便能够接触到在美国各地拥有短交货期、对个别商品无最低订单数量限制、免费或最低的货运费以及最佳的交易信用条款的零售和商业客户群。根据我们与供应商的了解和沟通，我们相信一些供应商直接向零售市场销售产品。如果这些供应商不再与我们合作或继续加强他们的与客户直接互动的努力，我们的产品供应、声誉、运营和业务可能会受到重大不利影响。

如果我们的信息技术系统无法正常运行，或者我们成为数据泄露或网络攻击的目标，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖于信息科技系统来开展业务，包括与员工和重要商业客户的沟通，下订单，管理供应商的材料，向客户发货，并分析和报告运营结果。虽然我们已经采取措施确保信息技术系统的安防-半导体，但我们的系统可能仍然容易受到计算机病毒、安防-半导体漏洞和其他未经授权的用户的干扰。如果我们的信息技术系统遭到损坏或长时间无法正常运行，无论是因为重大网络安全事件还是其他原因，我们与内部以及零售客户之间的沟通能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，在我们业务的正常过程中，我们收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人信息。由于日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安防-半导体遭到侵害可能导致我们员工或客户的信息遭受损失、滥用或未经授权的披露，这可能导致监管或其他法律诉讼，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术水平来预测或阻止快速发展的网络攻击类型。此类攻击或为防茹预料攻击而采取的预防措施可能导致成本上升，包括用于额外技术、培训和第三方顾问的成本。从数据安全遭到侵犯和运行故障以及应对这种持续演变风险所需的预防措施中发生的损失可能会对我们的财务状况、经营成果和现金流产生不利影响。

我们收集、处理、存储、使用和分享从我们的网站和产品的购买者和用户那里收集的信息。个人信息的收集和使用，以及分析和共享用户数据和唯一标识符以获取广告信息，使我们受到法律和监管的限制，可能使我们承担责任，而我们实际或被视为未能充分保护消费者数据可能会损害我们的品牌、我们在市场上的声誉和我们的业务。

适用于个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理的是各种各样的省级、国家、外国和国际法律法规。这些与隐私和数据保护有关的法律法规在不断发展，内容广泛且复杂。遵守这些法律法规可能会带来高昂的成本，并可能延迟或阻碍新产品的开发和推出。此外，隐私和数据保护相关法律的解释和应用在某些情况下是不确定的，我们的法律和监管义务也可能经常更改，包括各种监管机构或其他政府机构颁布新的或新增的法律法规，发布使先前的法律或法规无效的裁决，或增加处罚力度。

我们在我们的电子商务网站上进行基于兴趣的广告。美国和外国政府已经或正在考虑与数字广告相关的立法，我们预计将看到与数字广告、用户数据收集和使用以及唯一设备标识符（如IP地址）等数据保护和隐私法规相关的法律和法规的增加。这些法律和法规可能会影响我们的业务成本。

此外，虽然我们努力宣发并醒目显示准确、全面并完全实施的隐私政策，但我们无法保证我们的隐私政策和其他关于我们的做法的声明足以保护我们免受与消费者或其设备的信息的隐私和安全有关的法律责任或负面的宣传。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策，我们向消费者或其他第三方的与隐私有关的义务，或我们的隐私相关的法律义务，包括监管隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，或导致个人信息未经授权的泄露或转移的安全妥协，可能会导致对我们的诉讼或行动、法律责任、政府执法行动和诉讼。此外，任何此类诉讼或行动，或消费者倡导组织或其他方公开针对我们的声明，可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的业务产生负面影响。

此外，如果与我们合作的第三方，如客户、广告商、供应商或开发人员，违反我们在数据使用或共享方面的合同限制，违反适用法律或我们的政策，这些违规行为可能也会对消费者的信息造成风险，并可能进而对我们的业务产生不利影响。如果第三方未正当获得和使用关于我们消费者或其设备的信息，则我们可能需要耗费大量资源来解决这些问题。

我们还要承担特定的合同义务，要赔偿并使广告商、营销科技公司和我们数据的其他用户免受与隐私相关的法律、法规、自律要求或其他法律义务不符合的成本或后果，或者我们在提供产品过程中储存或处理的数据被误用或未经授权使用或披露的后果。

我们可能无法充分保护对我们业务至关重要的知识产权和其他专有权利。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们拥有或持有许可的知识产权，尤其是我们注册的品牌名称。我们并未寻求在美国或其他国家注册我们的每一个商标。此外，由于外国知识产权法律的差异，我们在其他国家可能无法得到与在美国对我们持有的注册商标名称相同的保护。如果我们无法保护我们的知识产权、专有信息和/或品牌名称，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能需要从第三方获取额外的知识产权和技术许可，这可能很昂贵。

为了执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或者为了抵御第三方对我们产品或服务侵犯其知识产权的索赔，可能需要进行诉讼。任何由我们提起的或者针对我们提出的诉讼或索赔可能会导致巨大的费用和我们资源的分散。如果我们被判侵犯知识产权，或者对我们的知识产权的使用提出成功的挑战，可能会使我们承担赔偿或阻止我们提供某些产品或服务，或使用我们公认的品牌名称，这可能对我们的业务，财务状况和业务成果产生重大不利影响。

我们可能无法开发、许可或获取新产品，改进现有产品的能力以适应快速变化的科技和客户需求，或成功管理向新产品提供过渡，这些任何一项可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们开发、许可或获取并商业化其他产品的能力，以及在现有和新市场中开发我们技术的新应用，同时改善现有产品的性能和成本效益，以满足当前和预期的客户需求。 我们打算通过研发计划开发和商业化其他产品，并通过向第三方许可或获取其他产品和技术来实现。 这样的成功取决于几个因素，包括功能性、竞争定价、易用性、产品的安全性和功效，以及我们在可以接受的条款下确定、选择和获取产品和技术的能力。

水培行业以快速的科技变革和创新为特征。新的技术、技巧或产品可能会出现，这些技术、技巧或产品可能会比我们当前或将来的产品以及我们销售的第三方厂商的产品提供更好的价格和性能组合，更好地满足客户需求。与我们相比，拥有更多财务、市场和销售资源的竞争对手可能能够对新的或不断变化的机遇、技术、标准或客户需求做出更快速和有效的响应。我们为内部开发、许可或收购确定的任何新产品可能需要在商业销售之前进行额外的开发工作。由于将新产品引入市场涉及的重要时间和复杂性，我们需要对新产品的商业可行性进行一些假设和估计。这些假设和估计可能被证明是错误的，在产品推出时不具有竞争力。我们预计未来将面临更加激烈的竞争，因为现有公司和竞争对手正在开发新的或改进的产品，以及新公司以我们可能无法采用或销售的新技术和销售机制进入市场。我们能够缓解我们所提供的产品价格下降的压力，将取决于我们能否保持和/或增加我们向供应商、第三方厂商、战略合作伙伴和消费者提供的价值。所有新产品都具有水培技术开发固有的风险。此外，我们不能保证我们开发或销售的任何此类产品在市场上能够以经济、成功地商业化或广泛接受。与产品开发或推出活动的失败或市场对新产品接受度不高相关的费用或损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们吸引新客户并增加现有客户的营业收入的能力，在很大程度上取决于我们改进和提升自身产品的能力，与其他供应商和供应商保持关系，并通过我们的企业提供具有吸引力的新产品以供销售。我们开发或销售的任何新产品可能无法及时或具有成本效益地推出，可能存在缺陷或可能无法获得市场所需的接受程度以产生重要的营业收入。如果我们无法成功开发、许可或获取新产品以供销售，改进现有的库存产品以满足客户需求，或者无法获得市场接受，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们已经确定了内部财务报告控件上的某些重大缺陷，并且可能在未来发生重大缺陷或者未能保持未来有效的内部控制体系，结果可能无法正确报告我们的财务状况或经营结果，可能会对投资者对我们的信恳智能产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

为了我们提供可靠的财务报告，有效的内部财务报告控制是必不可少的。如果我们无法保持有效的控制和可信财务报告，可能会损害我们的业务和运营结果。我们的管理层进行了对我们内部财务报告控制有效性的评估，并得出结论，我们的内部财务报告控制不够有效，因为，除了其他原因，我们与财务报表结账流程有关的控制设计不当，未能及时发现财务报告中的重大错误。

管理层已经评估了缺陷的整改计划，并已经实施了变化来解决已识别的重大缺陷，包括雇佣额外的会计和顾问，以及实施对财务报告流程的控制和程序。

我们不能保证将来不会出现内部控制制度存在重大缺陷或严重不符合财务报告要求的情况。任何对于内部控制制度的失效都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。我们控制和程序的有效性可能会受到多种因素的限制，包括：

我们的管理层和独立注册会计师事务所在任何时期都没有根据《豪利法案》第404（b）条的规定对我们的内部财务报告控制进行评估。如果我们进行了评估，并且我们的独立注册会计师事务所按照《豪利法案》的规定对我们的内部财务报告控制进行了审计，可能会发现额外的控制缺陷，构成重大弱点。如果我们无法解决任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们进入资本市场的能力可能受到限制，我们普通股的交易价格可能受到影响。

与我们业务相关的一般风险因素

诉讼可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在正常运营业务过程中，我们可能会不时面临可能对我们的基本报表产生重大责任或对我们的运营结果产生负面影响（如果需要更改我们的业务操作）。为了捍卫这种诉讼，可能需要耗费大量成本，并可能需要我们调配资源。这种诉讼可能伴随着负面宣发，可能会对客户对我们的业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否属实或者我们最终是否承担责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。自成立以来，除了与我们2020-2021年上市前私下配售的放置代理商存在争议，该争议已于本年度年度报告日期解决，公司并未参与任何重大诉讼。请参阅“第3项法律诉讼”获取更多信息。

如果产品责任诉讼针对我们提起，我们可能会产生重大责任。

我们面临潜在的 产品责任风险，可能由销售我们的产品所导致。例如，如果我们销售的任何产品据称造成伤害或在产品测试、 制造、营销或销售过程中被发现不适用，我们可能会被起诉。此类产品责任索赔可能 包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、 严格责任和违反担保等指控。索赔还可能根据州级消费者保护法提出。如果我们无法成功 抵御产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任。即使辩护成功也需要大量 财务和管理资源。无论事实的理由或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们无法以可接受的成本获得和保持足够的产品责任保险，以保护免受可能的产品责任索赔的风险，这可能会阻碍我们开发的产品的商业化。我们不持有任何产品责任保险。即使我们将来获得产品责任保险，我们可能仍需要支付法庭判决或解决协议中的金额超过我们的保险限制或不在我们的保险范围之内，并且我们可能没有足够的资本来支付这些金额，或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们可能无法获得足够的保险来覆盖所有重要的风险暴露。

在正常业务过程中，我们预计将面临一些与我们提供的产品独特的责任。我们目前只持有普通责任、伞形责任、业务个人财产和业务收入保险单，不能保证我们将获得或保持某些风险的保险，我们的保险覆盖金额能够足以支付所有索赔或责任，或者我们不会被迫承担由业务风险和不确定性导致的重大成本。也不可能获得保险来保护所有运营风险和责任。未能获得和维持有利于我们的充分保险覆盖，或根本未获得保险，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

税务规定的意外变化、新税法的采纳或者面临额外税务责任可能会影响我们的盈利能力和现金流。

如果联邦或州税法规定发生重大变化，或者有新的和额外的税法通过，我们可能面临额外的税务责任。这些额外的税务责任可能会对我们的净利润和利润率产生影响。

我们的某些产品是季节性销售的，导致我们的现金流、库存和应付帐款出现波动。

由于某些产品的季节性影响，比如种植设备、通风设备、生长灯系统或与某些生长季节相关的收获设备，我们的业务很可能导致现金及现金等价物、存货和应付账款出现波动，从而导致我们的营运资金发生变化。

如果我们无法准确预测客户对我们产品的需求并管理库存，我们的运营结果可能会受到重大影响。

我们寻求保持足够的库存水平，以防止供应中断。为了确保充足的库存供应并与第三方供应商、制造商和供应商合作管理我们的业务，我们预测预期的材料需求和产品需求，以便预测库存需求，然后根据这些预测向我们的供应商下订单。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的负面影响，包括我们有限的历史商业经验、快速增长、未能准确管理扩张策略、竞争对手推出新产品、客户对我们产品的需求增加或减少、未能准确预测客户对新产品的接受程度、总体市场条件或监管事务出乎意料的变化，以及经济条件或消费者对未来经济状况的信心减弱。

超过客户需求的库存水平，包括由于我们引入产品增强功能而导致的，可能导致我们的一部分库存过期或报废，并产生库存减值或核销，从而可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。相反，如果我们低估了我们和第三方产品的客户需求，供应商、制造商和供应商可能无法交付满足我们要求的物料，这可能导致库存水平不足或交货中断、延迟或取消，任何这些情况都会损害我们的声誉、客户关系和业务。此外，我们销售的几款产品可能需要长时间的订单交货时间，而且可能在需要时无法以对我们可接受的条款提供额外的供应或物料，或者根本无法提供，而且我们的第三方制造商和供应商可能无法分配足够的容量以满足我们的增加需求，任何这些情况都可能对我们满足产品客户需求、以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

第三方未能履行他们的合同、法规和其他义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于供应商、供应商、外包合作伙伴、顾问、联盟伙伴和其他第三方进行产品的研究、开发、制造和商业化。 使用这些第三方存在许多风险，例如：(i) 他们可能无法达到我们的标准或法律要求；(ii) 他们可能产生不可靠的结果；(iii) 他们可能不能及时进行操作；(iv) 他们可能无法维护我们专有信息的保密性；(v) 关于与我们合作开发技术所有权的争议可能会产生；和 (vi) 分歧可能导致我们产品研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致诉讼或仲裁。 此外，一些第三方位于市场政治和社会风险、腐败、基础设施问题和自然灾害等问题，除了国家特定的隐私和数据安全风险，鉴于当前的法律和监管环境。第三方未能履行其合同、法规和其他义务可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前和未来产品的市场规模尚未准确确定，并且可能会比我们估计的要小。

我们对当前产品、研发中的产品以及我们出售的第三方产品的总可寻址市场的估计基于一些内部和第三方的估计以及我们可以在尚未开拓或尚未进入的市场中出售这些产品的假定价格。尽管我们相信我们的假设和估计的基础数据是合理的，但这些假设和估计可能是错误的，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些估计的预测准确性。因此，我们对当前或未来产品的总可寻址市场的估计可能被证明是不正确的。如果我们实际受益于我们提供的产品的消费者数量、我们可以销售这些产品的价格或这些产品的总可寻址市场小于我们估计的，这可能会影响我们的销售增长，并对我们的业务产生不利影响。

俄罗斯与乌克兰之间的冲突可能会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险。

在俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响，也可能会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险，以及我们目前可能不知晓的其他风险。

与大麻行业进行业务往来的风险

虽然我们的业务包括业余园艺爱好者，并不仅仅依赖于大麻种植者。 我们的但是我们的增长在很大程度上仍然依赖于美国大麻市场的增长和稳定。新的加利福尼亚州法规导致了许可短缺，未来的法规可能会产生其他限制，降低我们产品的需求。未来采用的州级法规可能对我们的业务产生不利影响。

自20年前大麻在加州、科罗拉多、密歇根、内华达、新泽西、俄勒冈和华盛顿等州获得医疗用途的合法化以来，美国种植者基数不断增长，并且有很多种植者依赖类似我们分销的产品。美国大麻市场仍处于起步阶段，早期采用者州家，如加州、科罗拉多和华盛顿，占据了行业历史收入的很大一部分。如果美国大麻种植市场不能如预期般增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

根据美国联邦法律，大麻仍然非法，被列为《受控物质法案》（CSA）下的I类物质。尽管各州法律允许某些大麻活动，包括持有、分销、加工和制造大麻，以及对大麻活动的投资、金融服务或交易，但这些活动在美国联邦刑事和民事法律法规，包括《受控物质法案》，以及几个尚未合法化某些或所有大麻活动的州法律法规下仍属非法。遵守适用州法律关于大麻活动的规定，不能保护我们免受联邦起诉或其他执法行动的影响，例如查封或没收救济，也不能提供任何对此类起诉或行动的防御。在涉及到多个州的大麻活动可能面临联邦当局更高级别的审查。违反联邦毒品、阴谋、教唆、银行诈骗和/或洗钱法律的处罚可能包括监禁、罚款和扣押/没收用于从事大麻活动的财产，包括从此类活动中获取的收入。

除了通过我们自己的平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com销售产品，我们还通过第三方零售商和经销商销售产品。然而，显然，美国对大麻合法化的运动以及加拿大对大麻的合法化对我们行业产生了重要且积极的影响。我们目前并不直接受到任何州法律或法规的约束来控制我们在合法大麻行业中的参与者。然而，对大麻行业的监管确实会对我们认为代表我们产品的许多最终用户产生影响，因此无法保证行业监管的变化和联邦当局更严格的执法不会对我们产生重大不利影响。

美国国内针对大麻的使用和种植的法规在州级和联邦政府级别上已经颁布。因此，管控大麻的法律可能随时发生变化。任何新的限制大麻使用或种植的法律法规以及州和联邦政府的执法行动可能会间接降低我们产品的需求，并可能影响我们目前和计划中的未来运营。

个别州关于大麻股种植和拥有的法律与禁止种植、拥有和使用大麻的联邦法律相冲突。许多州通过法律合法化或非刑事化成年人使用大麻，其他州则通过法律明确允许为医疗目的种植和使用大麻，一些州则通过法律允许为成年人和医疗用途种植和使用大麻。联邦和州政府有关大麻使用或种植的法律和法规不断发展，以及联邦或州政府对大麻使用和种植法律法规的积极执法，可能会间接而不利地影响我们的业务、收入和利润。

我们的某些产品可能被购买用于新兴产业，并可能受到不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政实践、执法方法、司法解释、未来科学研究和公众认知的影响。

除了通过我们自己的在线平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com销售产品外，我们还通过第三方零售商和经销商销售产品，包括水耕园艺产品。最终用户可以购买这些产品，用于新兴产业，我们无法预测这些产业是否会获得市场认可。这些产品的需求取决于这些产业的增长，这是不确定的，以及成年人用于成人和医疗用途的大麻的种植、拥有和使用所受的法律管制。

美国大麻股行业的法律和法规不断变化，这可能对我们的增长、收入、业务运营和整体成功产生不利影响。地方、州和联邦的大麻法律和法规的范围广泛，并且存在不断变化的解读，这可能需要我们的某些产品的最终用户或者我们自己承担与合规相关的巨额成本，或者修改我们各自的业务计划。此外，违反这些法律，或者对此类违规的指控，可能会干扰我们的业务，并对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

与大麻的益处相关的科学研究仍处于早期阶段，受到一系列重要的假设的限制，并且可能被证明是不准确的。未来的研究和临床试验可能会得出关于医用大麻的可行性、安全性、功效、用量、社会接受程度或其他事实和看法的负面结论，这可能对我们产品的需求产生重大影响。

公众对大麻的看法可能会显著影响大麻股行业的成功。大麻的医疗和成人使用都是有争议的话题，未来科学研究、宣发、法规、医学意见以及公众对大麻的看法都无法保证会积极。大麻行业是一个早期阶段的业务，不断发展且没有生存的保证。医疗和成人使用大麻的市场前景不确定，任何负面的宣发、科学研究、限制性法规、医学意见和公众看法（无论真实性或价值）与大麻消费有关，无论是在美国还是国际上，都可能对我们的运营结果、消费者群体和财务结果造成重大负面影响。例如，公众看法的转变可能会导致各州放弃合法化医疗或成人大麻的倡议或提议，或者制定新的法律或法规来限制或禁止医用或成人用大麻的吸食，在目前已合法的情况下，从而限制大麻行业参与者。

我们产品的需求可能会受到法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释以及消费者认知的发展所影响。我们无法预测此类发展的性质，或者这些发展可能对我们业务带来的任何影响。

我们对大麻股行业的间接参与可能会影响公众对我们的看法，并有损于我们的声誉。

我们的声誉受损可能是由于实际或被认为发生的任何事件引起的，可能包括任何负面宣传，无论真实与否。大麻经常与各种其他毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，这可能使得与这些业务进行交易的零售商和转售商引起负面宣传的风险增加。行业内其他参与者、公司和服务提供商的行为也可能对整个行业的声誉产生负面影响，进而对我们的声誉产生负面影响。社交媒体和其他基于网络的工具的增加，用于产生、发布和讨论用户生成的内容并与其他用户联系，使个人和团体更容易沟通和分享对大麻公司及其活动以及整个大麻产业的观点和意见，无论真实与否。我们最终无法直接控制他人对大麻产业的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降、社区关系的发展和维护面临更多挑战，并阻碍我们实现业务策略和实现增长前景的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们可能与某些第三方展开业务合作，而这些第三方可能会认为他们与大麻股的某些客户的关系会产生声誉风险。由于我们业务性质所带来的声誉风险而无法建立或保持业务关系可能对我们的业务、财务状况和业务成果产生重大不利影响。

涉及大麻股票的企业以及对这类企业的投资都受到与洗钱、金融纪录保留和犯罪收益相关的各种法律和法规的约束。

我们通过我们的网站www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com，以及在线第三方零售平台销售我们的产品，这些平台并非专门为大麻行业的客户销售。尽管如此，我们的一些客户可能使用我们的产品来种植大麻。投资于美国大麻行业受到涉及洗钱、金融记录保存和犯罪所得的各种法律和监管规定的约束，包括根据美国爱国者法案修正的BSA，其他反洗钱法律，以及由美国政府机构颁布、实施或强制执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。2014年2月，美国财政部下属的金融犯罪执行网络（FinCEN）发布了一份备忘录（“FinCEN备忘录”），为寻求向大麻企业提供服务的银行提供了指导。FinCEN备忘录概述了银行提供服务给大麻企业而不会冒美国联邦洗钱法律违规被起诉风险的情况。它提到了美国副检察长科尔向美国联邦检察官发布的有关基于大麻违反CSA的美国洗钱罪名的起诉的补充指导，并概述了大部分银行都认为过于繁琐的尽职调查和报告要求。2020年6月29日，FinCEN发布了有关金融机构进行尽职调查和在与大麻相关的企业客户提交可疑交易报告方面的额外指导。尽管这些指南澄清了金融机构并非基于顾客的与大麻相关业务运营就必须根据适用州法律和法规合法运营而必须单独提交可疑交易报告的要求，但对于我产品的某些最终用户来说，确立和维持银行关系仍然具有挑战性，大麻相关银行活动的限制也依然存在。2019年9月，美国众议院通过了《SAFE银行业法案》，该法案将允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务，但参议院尚未审议《SAFE银行业法案》或其他类似的立法。

与我们的普通股相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克证券市场的持续上市要求，这可能导致我们的普通股被摘牌，从而可能对我们证券的市场价格和流动性产生不利影响，并可能产生其他不利影响。

我们的普通股票目前在纳斯达克资本市场上市。继续在纳斯达克上市的条件是符合各种继续上市标准。虽然我们相信我们目前符合纳斯达克的所有继续上市要求，但不能保证我们将来能够遵守适用的上市标准。如果我们未能满足任何适用的上市要求，并未能在纳斯达克提供的任何合规期间内恢复合规，我们的普通股票可能会被纳斯达克退市，这可能会对我们的证券的市场价格和流动性造成不利影响，也可能产生其他不利影响，包括但不限于：（i）降低我们普通股票的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或购买我们普通股票的投资者人数，可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用注册声明发行和销售自由可交易证券的能力，从而阻止我们进入公共资本市场；（iv）影响我们向员工提供股权激励计划的能力。

我们的创始人、高管和董事可能会在可预见的将来控制并可能继续控制我们的公司，包括需要股东批准的事项的结果。

我们的创始人、高管和董事们合计将拥有我们的普通股约50%的股份。因此，这些个人在可预见的未来可能有能力共同影响我们董事会的选举和需要股东批准的公司行动的结果，比如：（i）公司并购或出售，（ii）全部或几乎全部资产的出售，以及（iii）公司章程和公司法的修订。这种投票权和控制的集中可能会对我们其他股东的有利行动造成重大影响，从而推迟、延误或阻止这些行动的实施，同时也可能对与这些实体和个人利益不同的股东不利。其中一些个人还作为公司的高管或董事对我们的业务、政策和事务拥有显著控制权。因此，您不应依赖自己能够对我们公司有任何控制权来进行投资。有关我们创始人和主要股东的持股情况的进一步讨论，请参阅“第12项：某些实益所有人和管理人持股和相关股东事项”。

将来我们普通股票在公开市场的销售可能导致我们普通股票的市场价格下降。

作为一家上市公司，一大批我们普通股的股份在公开市场上出售的可能性，或者可能发生的这些销售，可能会使我们的普通股市场价格下跌，并可能影响我们通过销售其他股权证券来融资的能力。

私募股权发行中大量销售我们的普通股，或有可能发生这些销售的看法，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

2024年6月18日，我们完成了一笔注册直接发行（“Registered Direct”）2083334股普通股（“Shares”）和一笔同时的定向增发（“Private Placement”和Registered Direct一起，称为“Offering”）认购权证（“Warrants”）购买2083334股普通股（“Warrant Shares”），总共发行出售获得5000002美元。根据公司与认购该发行的投资人之间所签订的股票购买协议，在2024年7月9日，我们提交了一份S-1表格，以注册从时间到时间，高达2083334股Warrant Shares进行转售，并由出售股权的持股人（名为“Resale Prospectus”的那些股权）行使定向增发所发行的认购权证。

卖方股东出售大量普通股可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，市场上的公众认为，由于根据转售说明书对上述股份进行转售，股东可能全部或部分出售其股票，这本身也可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们无法预测市场上这些普通股的市场销售或可供转售的普通股的供应是否会对我们的普通股价格产生影响。

一般与我们的普通股相关的风险因素

持有我们的普通股存在风险，包括股票市场波动。

我们普通股票的市场价格和成交量可能会受到显著波动的影响。这些波动可能源于股市的整体情况，本报告中描述的风险因素对我们经营业绩和财务状况的影响，市场对我们业务前景或其他因素的看法发生变化，其中许多因素可能超出我们的直接控制范围。

我们目前没有打算分红派息，因此您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价值的升值。.

支付现金股利的决定 取决于我们的董事会，将取决于我们的收益、无担保现金、资本需求和财务 控件。我们不预计在可预见的未来宣布任何股息，因为我们打算使用任何多余现金来资助我们的业务 和增长。我们普通股的投资者不应期望获得投资收入，并且投资者将依赖 我们普通股的升值来获得投资回报。

我们可能需要额外资本来支持我们业务的增长，并且这种资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们无法确定我们的运营是否会产生足够的现金来充分资助我们的持续运营或业务增长。我们打算继续进行投资，以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外的资金。额外的融资可能无法以有利于我们的条件获得，甚至可能完全没有融资机会。如果没有足够的资金以可接受的条件获得，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们承担额外的债务，债权人将有优先权来主张我们的资产，而任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将会面临稀释，而新的股权证券可能拥有优于我们普通股的权益。由于我们未来是否发行证券的决策将取决于许多因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券降低我们普通股价值并稀释他们权益的风险。

作为一家上市公司，我们需要承担与维持SEC和纳斯达克相关的报告要求相关的成本增加，而我们的管理层也需要花费大量时间来遵守我们的上市公司报告责任和公司治理实践。

作为纳斯达克上市的公司，我们面临着重大的法律、会计和其他支出，这是作为私人公司时我们所没有的，我们预计在不再是“新兴成长公司”后，这些支出还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票交易所的上市要求，以及其他适用的证券法规，对上市公司施加了各种要求。我们的管理层和其他员工花费了大量时间确保符合这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比我们作为私人公司运营时更加耗时和昂贵。作为一家新上市公司，我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额，或者此类成本的具体发生时间。

作为上市公司，我们有责任开发和维护适当有效的财务报告内部控制，任何未能保持这些内部控制的充足性可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，进而影响我们普通股的价值。

根据2002年《萨班斯-豪利法案》第404条的规定，我们需要就截至2024年6月30日的财政年度的内部控制的有效性向管理层提供报告。这项评估需要包括披露管理层在我们的财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所将需要在我们不再是“新兴增长型公司”后提交给证监会的首份年度报告中对我们的财务报告的内部控制的有效性进行证明。我们最近已经开始了编制系统和处理文档的昂贵且具有挑战性的过程，以执行必要的评估以遵守第404条的规定，但一旦开始，我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的整改。我们对第404条的合规性要求我们承担大量会计费用，并付出重大的管理努力。我们目前还没有内部审计组，我们将需要雇佣具有适当的上市公司经验和技术会计知识并编制系统和处理文档，以执行遵守第404条的评估所需的额外的会计和财务人员。

在我们的内部控制评估和测试过程中，如果我们发现一项或多项财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们无法证明我们的财务报告的内部控制系统有效。我们无法保证我们的财务报告的内部控制在将来不会存在重大缺陷或重大缺点。任何无法维护内部控制系统的失效都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出财务报告的内部控制系统有效的结论，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制系统中存在重大缺陷，我们失去了投资者对财务报告准确和完整性的信心，普通股的市场价格可能会下降，并且可能会受到纳斯达克股票市场、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能纠正财务报告的内部控制系统的重大缺陷，或未能实施或维护公共公司要求的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的能力。

我们是一家新兴增长型企业和依据证券法所定义的较小报告公司，如果我们利用“新兴增长型企业”或“较小报告公司”可获得的某些免于披露要求的豁免，则可能导致我们的证券对投资者不太具吸引力，并可能使与其他上市公司的业绩比较更加困难。

我们是一家“新兴发展公司”，根据2012年的《创业公司低俗行为启动法案》（JOBS法案）的定义，在我们继续成为一家“新兴发展公司”的期间，我们打算利用某些豁免条款，这些条款适用于其他公开公司，但不适用于“新兴发展公司”，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯－奥克斯利法案》第404条的审计师陈述要求，相对于高管薪酬的定期报告和代理人声明，减少披露义务，并豁免非具约束力的关于高管薪酬和之前未经批准的金降落伞付款的股东投票要求。根据本注册声明生效后的五年期限，或者直到以下的最早日期为止：（一）我们年度总收入超过1235百万元的第一个财年的最后一天，（二）我们成为《交易所法》第1.2亿2条规定的“大型加速提交人”，即我们的非关联股东持有的普通股的市场价值在我们最近完成的第二个财季的最后一个工作日超过7000万美元，或者（三）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

此外，根据《S-k条例》第10(f)(1)项的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少披露义务，包括但不限于只提供两年审计的基本报表。我们将继续作为一家较小的报告公司，直到在所述完整财政年度的最后一天，我们的普通股市值由非关联方持有超过25000万美元，截至前一年的6月30日，或者我们的年度收入在该完整财政年度中超过10000万美元且普通股市值由非关联方持有超过70000万美元，截至前一年的6月30日为止。在我们利用这些减少的披露义务的范围内，可能会使我们的财务报表与其他上市公司难以甚至不可能进行比较。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计会承担额外的管理时间和成本，以符合被视为加速申报者或大额申报者的具有更严格报告要求的公司，包括遵守《第404节的审计验证要求。我们无法预测或估计我们可能承担的额外成本的金额或这些成本的发生时间。

如果我们将来发行更多的股权或股权链接证券，我们的股东将会进一步受到摊薄。

如果我们发行额外的普通股或可转换为普通股或可交换或可行使成为普通股的证券，包括在本次发行中购买普通股的投资者，我们的股东将面临进一步稀释，而任何此类发行可能导致我们普通股的价格下跌。因此，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权益。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告, 或者他们以负面方式更改有关我们普通股的建议, 我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定对我们进行投资评级，未来降低我们的普通股评级，我们的证券市场价格很可能下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们进行评级或定期发布报告，我们可能失去在金融市场中的知名度，进而可能导致我们的普通股市场价格或交易量下降。

现在我们是一家在纳斯达克上市的活跃交易公司，我们的普通股市场价格可能会波动。

由于我们的证券是公开交易的，尽管我们的普通股已经发展出一个活跃的市场，但普通股的市场价格可能会波动并且受到以下因素的影响：

证券市场时有发生价格和成交量的显著波动，这些波动与特定公司的运营业绩无关。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生实质性和不利的影响。

在我公司清算或解散的情况下，股东可能无法收回所有或任何部分投资。

在我们公司进行清算、解散或清算的情况下，无论是自愿还是非自愿的，给予此类交易后，以及支付所有债务和负债后，我公司剩余的收益和/或资产将按比例分配给普通股股东。不能保证我们将有足够的资产支付给普通股股东或任何金额，在这种清算、解散或清算我公司的情况下。在这种情况下，股东可能会失去部分或全部投资。

ITEm 10亿。未解决 员工评论。

无。

ITEm 1C。网络安全概念。

网络安全概念风险管理是我们整体企业风险管理计划的一个重要组成部分。公司通过不断发展的计划来管理网络安全和数据保护。我们的网络安全风险管理计划旨在提供一个框架，用于评估、识别和管理网络安全威胁和事件，包括与第三方服务提供商提供的服务相关的威胁和事件，并促进我们公司各部门之间的协调。我们的流程包括评估网络安全威胁的严重程度，识别网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关，并实施网络安全对策和缓解策略，并告知管理层和董事会有关重大网络安全威胁和事件。

董事会负责监督我们面临的最重要风险，以及我们识别、优先考虑、评估、管理和降低这些风险的流程。我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）已被指定由我们的董事会监督网络安全风险。审计委员会定期从我们的管理层那里获得有关网络安全和信息技术事项以及相关风险暴露的更新。董事会也定期从管理层和审计委员会处获得有关网络安全风险的更新。管理层负责持续识别、考虑和评估重要网络安全风险，建立旨在确保监测潜在网络安全风险暴露的流程，实施减轻措施并维护网络安全计划。我们的网络安全计划由首席执行官负责。管理层定期向审计委员会更新我们的网络安全计划，其中包括网络安全风险和减缓策略、漏洞管理以及正在进行的网络安全项目。

截至2024年6月30日， 我们没有发现任何对我们的业务战略产生重大影响或合理可能对我们的业务战略产生重大影响的网络安全事件， 经营业绩或财务状况。但是，尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁带来的所有风险， 或者保证我们没有遇到未被发现的网络安全事件。我们可能无法实施适当的措施 如果我们未发现特定风险，则进行控制。此外，安全控制措施，无论设计或实施得多好，都只会减轻 而且没有完全消除风险。即使检测到风险，也可能无法始终立即彻底解释破坏性事件 并采取了行动。有关这些风险的更多信息，请参阅 “风险因素” - 与我们的业务和产品相关的风险” 在本表格的第 1A 项中 10-K。

项目2. 财产

我们的主要办公室，也兼作一个配送中心，位于加利福尼亚州兰乔库卡蒙加街8798号9。我们租用了约99,347平方英尺的空间，用于储存和分发水耕设备、照明和花园配件、家居产品、宠物产品、其他消费品和其他附属用途。兰乔库卡蒙加租赁期为74个月。租赁于2022年2月10日开始，租金从头三个月之后开始支付，到期日期为2028年5月31日。基本租金费用从租赁期限开始每月为$114,249至$140,079。^th 我们的主要办公室，也兼作一个配送中心，位于加利福尼亚州兰乔库卡蒙加街8798号9。我们租用了约99,347平方英尺的空间，用于储存和分发水耕设备、照明和花园配件、家居产品、宠物产品、其他消费品和其他附属用途。兰乔库卡蒙加租赁期为74个月。租赁于2022年2月10日开始，租金从头三个月之后开始支付，到期日期为2028年5月31日。基本租金费用从租赁期限开始每月为$114,249至$140,079。

此外，我们在位于加州杜阿特的巴特曼大道2397号租赁了一个履约中心，占地约49500平方英尺，基础租金为每月$56000至$59410。此租约的期限为2022年5月1日至2025年4月30日。

我们以前在位于加利福尼亚州杜阿特市巴特曼大道2399号的物业上租了48,867平方英尺的面积，租金大约为每月42,000美元。这个物业以前既是我们的总部，也是我们的主要配送中心。这个租约在2023年12月31日到期，我们没有续约。

除了我们在Rancho Cucamonga和Duarte的主要履行中心外，我们还在位于CA 91744的14750 E. Nelson Avenue，Unit #I的Industry City拥有一个面积为22,700平方英尺的履行中心，我们自2020年9月以来以约28,000美元/月的租金租用该物业。此租约于2023年10月31日到期，我们没有续租。

2022年2月15日，完成收购Anivia后，公司承担了在中国内地的办公租赁。该办公空间位于深圳，此租赁协议的有效期至2026年7月。

项目3. 法律诉讼

法律诉讼

2024年4月3日，本公司和我们首次公开募股的承销商D.A. Davidson & Co（“D.A. Davidson”）与宝德新加坡证券有限公司（“宝德”）及其现任和前任雇员、高级管理人员、董事、合伙人、代理人及关联方达成了一项和解协议及相互豁免（“和解协议”），根据协议，所有各方同意放弃所有索赔权利，以交付给宝德130万美元（“和解金额”）。和解协议是为了全面解决宝德对公司和D.A. Davidson提起的FINRA仲裁（FINRA案件编号22-01133），该公司选择不与宝德完成其首次公开募股，而是与D.A. Davidson进行了合作并完成了首次公开募股。在签订和解协议时，公司按4次平均分期付款的方式支付了和解金额，每次金额为32.5万美元，分别在2024年4月3日、5月3日、6月3日和7月3日。截至本年度报告日期，各方已正式撤回了所有提交给FINRA的投诉，该事项已完全解决。

此外，根据我们的共同创始人兼董事长陈龙谈和D.A. Davidson之间的协议，陈龙谈先生和联合创始人Allan Huang于2024年6月18日起共计归还了541,667股股份（“被取消股份”），这些股份在归还后全部被取消。被取消的股份按照取消日期每股2.40美元的价格计算，用于支付整个解决金额的全额价值。

除了以上的和解之外，我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决或其他威胁法律诉讼或索赔。尽管如此，我们可能不时会在业务的正常过程中卷入法律诉讼。

第4项.矿山安全披露

不适用。

第II部分

第5项.公司普通股市场，相关股东事项及发行者购买股票

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）交易所以“IPW”为股票代码上市交易，自2021年5月14日开始交易。在那之前，我们的普通股没有在任何交易所交易，也没有在任何场外市场报价。

持有人

截至2024年9月20日，我们的普通股股东记录为22人，普通股股本流通数量为31,425,290股。

股息

我们从未支付普通股的现金分红。我们的普通股股东有权从董事会所拥有的合法资金中获得分红，如果有的话，董事会将会不时地宣布并支付。我们计划保留所有盈利用于业务的运营和扩展，并且在可预见的将来不计划支付普通股的现金分红。关于是否支付现金分红的任何将来决定将取决于未来收益、经营业绩、资本需求、财务状况以及董事会考虑的其他因素。

股本激励计划

2020修订的股权激励计划

公司普通股的基础股票总数，可授予公司董事、高管、关键员工和顾问或公司子公司的股票总数，在公司修订后的2020股权激励计划（“2020修订股权激励计划”）下为10,000,000股。公司在2020修订股权激励计划下的授予必须经公司董事会批准。

以下表格提供了截止2024年6月30日有关我们股权激励计划和安排的信息。

未登记证券的最近销售

以下是我们在过去三年内发行的所有证券的信息。 同时包括我们为此类证券收到的考虑，如果有的话，以及与证券法的某些部分或SEC规则相关的豁免申请信息。

2024年6月18日，我们完成了2083334股的注册直接发行，并同时进行了2083334认股权的私募，总交易额为5000002美元。这些股票是根据2024年6月18日提交的招股说明书出售的，招股说明书最初是在2023年9月25日提交给证监会的（文件编号333-274665），并于2023年9月29日被证监会宣布生效。认股权根据证券法第4(a)(2)条豁免或者D条款豁免发行，有效期为五年，每股的行使价格为2.40美元。这些股票和认股权是根据公司与购买方之间于2024年6月16日签订的证券购买协议出售的。Roth Capital Partners, LLC担任了放置代理（“放置代理”），根据公司与放置代理之间于2024年6月16日签署的放置代理协议，公司支付了放置代理一笔现金费用，相当于发行总额的6.5%，并补偿了某些费用和法律费用。

根据购买协议的要求，在2024年7月9日，我们向SEC提交了一份S-1表格的转售注册申请，以注册权证股份（“转售表格S-1”）。在2024年7月23日提交修正案后，转售表格S-1于2024年7月26日被SEC宣布生效。

根据2022年2月15日一份股份转让框架协议（“转让协议”）的条款，用于收购Anivia有限公司（“Anivia”）及其子公司和VIE全部普通股的公司向英属维尔京群岛公司White Cherry Limited（“White Cherry”）发行了3,083,700股限制股（受180天锁定期和内幕交易规则限制）。根据证券法S条款，根据转让协议发行的股票，已按照《合并财务报表附注》第4号注释进一步说明有关交易的细节。

2021年1月27日，公司完成了一项定向增发，向两家认可投资者出售了总额为300万美元的可转换债券（“可转债券”），年利率为6%，以及购买股票的权证，股票份额相当于可转债券转换后的A类普通股的80%。这些权证可在IPO完成日期起三年内行使，行使价格为每股与IPO相等。可转债券在符合资格的IPO完成后自动转换为公司的普通股，或由可转债券持有人选择以现金偿还，偿还期自2021年1月27日后的六个月开始。在我们的IPO时，根据其条款，可转债券的转换价格为以下两者中较低的价格：（a）每股普通股公开发售价格折扣30％，或者（b）每股价格等于将20000万美元除以（x）IPO前立即发行的普通股股份总数，（y）34,500股A类优先股转换后的普通股数量，（z）所有未偿转股债券转换后的普通股数量。转换后的可转债券上未计提的利息将被豁免。可转债券和权证根据证券法“D”项下的规定第506（b）条豁免注册进行销售。

关于可转换票据发行，公司发行了配售商权证，以购买普通股转换票据潜在股份的7.0%，可按可转换票据的转换价格（“转换价格”）行使。配售商权证可在发行日期起五年内行使，并视为债务发行成本。

发行人购买股权证券

无。

使用所得款项

无。

第六项【保留】

第7项 管理讨论及财务状况和业绩分析

下面的财务状况和经营成果管理讨论与分析（“MD&A”）应结合我们的财务报表和相关附注一起阅读。 MD&A 包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明，如我们的计划、目标、期望和意图等声明。任何非历史事实的声明均属于前瞻性声明。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”等词语以及/或将来时或条件句式（“将会”、“可能”、“能够”、“应该”等），或类似表达方式，识别出这些前瞻性声明中的某些内容。这些前瞻性声明存在风险和不确定性，可能导致本年度报告中的前瞻性声明所表达的实际结果或事件与其所暗示的结果大相径庭。由于多个因素的影响，我们的实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性声明中预期的结果大相径庭。

历史结果不能说明未来表现。我们的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，基于假设，并受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述所预期的结果有实质性差异。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的责任，包括由此可能导致的任何事实、事件或情况在此日期之后可能对前瞻性陈述产生影响的变化。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成果。

概述

iPower公司是一家通过技术和数据驱动的在线消费品供应商，包括水耕设备、一般园艺用品和消费家居用品。通过我们的电子商务平台和渠道合作伙伴的运营，我们在加利福尼亚州Rancho Cucamonga和洛杉矶拥有总面积12.1万平方英尺的配送中心，我们相信根据管理层的估计，我们是消费园艺和家居用品类领先的市场商家、分销商和零售商之一。我们的核心策略继续专注于通过有机增长扩大我们在美国和国际上的地理覆盖范围，无论是通过扩大客户群体还是品牌和产品开发方面的扩张。iPower已经开发了一套以专有数据公式为驱动的方法论来有效地将产品推向市场并实现销售。

我们正在积极开发我们的自有品牌产品，通过供应链合作伙伴，迄今为止，包括 亚马逊 等品牌在内的一些产品被评为亚马逊畅销商品和亚马逊之选等。 爱能公司和页面。Simple Deluxe等等，其中一些产品被评为亚马逊畅销商品领导者和亚马逊之选等。

趋势与期望

产品和品牌开发

我们计划增加对产品和品牌开发的投资。我们积极评估能够补充我们产品目录并改进现有产品和供应链效率的公司和产品品牌名称的收购机会。

全球经济混乱

目前我们的大多数产品都是在美国或中国采购的，但俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会增加供应链中断的可能性，阻碍我们找到所需材料的能力。到目前为止，由于全球经济动荡的结果，我们购买新库存的速度减慢，并且由于货运延迟而导致成本增加，产品在仓库设施中停留时间增加，从而导致利润减少。此外，供应链中断可能会使我们更难以找到有利的定价和可靠的材料来源，从而对我们的成本施加向上压力，并增加我们可能无法获取所需材料和服务以继续生产某些产品的风险。

监管环境

我们向最终用户销售水培园艺产品，这些用户可能在新兴的行业或领域使用这些产品，包括大麻的种植。水培园艺产品的需求取决于这些行业或领域的不确定增长，因为法律、法规、行政实践、执法方式、司法解释和消费者观念变化多样、不一致且迅速变化。例如，某些国家和46个美国州及哥伦比亚特区已采纳了授权、监管和对大麻的种植、加工、销售和使用征税的框架，用于药用和/或非药用，包括合法化的大麻和CBD，而美国《受控物质法》及美国各州的法律禁止种植大麻。我们产品的需求可能受到针对这些行业和领域的监管环境变化的影响。

最近的发展

2024年6月18日，我们完成了2083334股的直接注册发行，并与同时进行的定向增发权证共发行2083334个认股权证股份，共售出总额为5000002美元。这些股票是根据2024年6月18日提交的招股说明书进行发行的，该招股说明书最初是在2023年9月25日向证监会提交的(S-3表格，文件编号333-274665)，并在2023年9月29日被证监会宣布生效。认股权证根据证券法第4（a）（2）条或Regulation D规定的注册豁免发行，期限为五年，并可立即按2.40美元每股行使。这些股份和认股权证通过股票购买协议出售给购买者，该协议于2024年6月16日签订，由Roth Capital Partners，LLC担任配售代理，根据配售代理协议，公司支付配售代理现金费用，相当于募集款项的6.5%以及某些费用和法律费用的报销。

2024年7月9日，根据购买协议的要求，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份关于转售的S-1表格登记声明（"转售表格S-1"）。在2024年7月23日提交修订版本后，转售表格S-1在2024年7月26日被SEC宣布生效。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

截至2024年和2023年的财政年度

下表显示了特定的合并利润表信息，并以从期间到期间的变化百分比形式呈现该数据。

收入

2024年6月30日结束的营业收入较2023年6月30日结束的88902048美元下降3.18%，降至86071485美元。尽管价格保持稳定，但收入下降主要是因为销售量略微减少。

销货成本

截至2024年6月30日的销货成本比截至2023年6月30日的54104587美元下降13.47%，降至46818232美元。这主要是由于销售额下降、运费成本减少以及产品成本降低，这是由于管理层在供应链管理方面的努力所致。

毛利润

毛利润為截至2024年6月30日的一年为$39,253,253，与2023年6月30日结束的一年的$34,797,461相比。获利比例从截至2023年6月30日的39.14%增至截至2024年6月30日的45.61%。毛利润率的增加主要是由于截至2024年6月30日结束的一年中销售货物成本的减少，如上所述。

研究和开发

截至2024年6月30日的财年，营业费用下降了16.70%，从2023年6月30日的4828.1万美元降至4021.6万美元。这个下降主要是因为销售和履行费用减少了433万美元，其中包括2024年6月30日之前的购买记录的供应商保修信贷248万美元，并且与广告、商户费用、送货费、租赁费用、储存成本和履行人员相关的成本减少，以及总和行政费用减少了670万美元，其中包括工资费用、以股票为基础的补偿费用、保险费用、与宝德新加坡案件相关的法律费用以及其他与公司公开交易的费用，同时还因公司普通股的股价下降和截至2022年9月30日的季度净亏损触发的商誉减值损失减少了306万美元。我们在2024年6月30日财年期间看到了营业费用的下降，但我们无法保证这种趋势会继续。

经营亏损

截至2024年6月30日，营运亏损为962,892美元，低于2023年6月30日的13,483,543美元。这一减少是由营业费用的降低和以上讨论的毛利润的增加共同导致的。

其他费用

其他费用包括利息费用和其他非经营收入（费用）。截至2024年6月30日的其他费用为829,921美元，而截至2023年6月30日的其他费用为1,184,030美元。其他费用的减少主要是由于其他非经营亏损减少71,761美元，以及2024年6月30日年度内对循环贷款上的利息（包括债务折现的摊销）减少了277,855美元，这是由于贷款余额的减少。

净亏损归属于爱能科技公司。

2024年6月30日结束的一年中，归属于iPower的净亏损为1528159美元，而2023年6月30日结束的一年中为11965390美元，净亏损减少了10437231美元。亏损减少主要是由于毛利润增加和营业费用减少，如上所述。

iPower公司的综合损失

2024年6月30日止，iPower股份有限公司因素归属综合损失为1,676,431美元，而2023年6月30日止为12,033,202美元，综合损失减少了10,356,771美元。这种减少是由以上讨论的原因以及由于将我们在中国托管投资实体的功能货币人民币转换为公司报告货币美元而产生的其他综合损失148,272美元所致。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

流动性来源

2024年6月30日结束的财政年度，我们主要通过从业务中产生的现金及现金等价物以及通过从摩根大通银行（“JPM”）的信贷设施借款来资助我们的运营。此外，于2024年6月18日，我们结束了208,3334股的直接注册 发行并同时进行了具有条件的定向增发，用于购买208,3334份认股权证股份，总计售价为500万零2美元。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为737,7837美元，比2023年6月30日的现金3,735,642美元增加了3,642,195美元。现金增加主要是由于我们于2024年6月直接注册中收到的现金。

根据我们当前的运营计划，我们相信我们现有的现金及现金等价物和经营活动产生的现金流将足以为我们的运营提供资金，在未来的12个月内。然而，我们的流动性及我们履行义务和资金需求的能力取决于我们未来的财务表现，而这些取决于一些我们无法控制的因素，比如通胀和潜在的经济衰退，并且我们预计的资金需求可能会增加。请参阅本年度报告的“风险因素”一节。

我们的现金需求主要包括日常营业费用和仓库租赁方面的义务。我们租赁了所有的办公室和仓库设施。我们预计将用营业产生的现金支付现有租赁费用。我们与主要供应商建立了信贷条款，然而在引入新的供应商时，我们常常被要求预付我们的库存采购款项。这与我们历史上的运营模式一致，这使得我们能够只使用业务产生的现金运营。在未来12个月以后，我们相信随着供应链运营的正常化和新引入的供应商转向对我们更有利的信贷条款，我们的经营活动现金流将会改善。此外，我们计划扩大我们内部产品目录的规模，这将对我们的利润率和现金生成能力产生净积极影响。目前，我们在JPm旋转信贷额度下有大约$1800万未使用的信贷额度，该额度将在2024年11月到期，我们正在进行续期谈判。

考虑到我们目前的工作资本状况，以及我们可从循环信贷额度和六月直接发行融资获得的资金，我们相信我们将能够通过与客户和供应商管理付款条件来应对目前的挑战。

营运资金

截至2024年6月30日和2023年，我们的营运资金分别为1120万美元和1790万美元。我们业务在一年内存在历史季节性变化，可能导致现金及现金等价物、存货和应付账款波动，从而导致营运资金的变化。我们预计过去的历史趋势将在财年余下部分继续存在，营运资金在可预见的将来将保持在这个水平附近。

现金流量

经营活动

我们现金的最大来源主要是销售产品的营业活动。我们的主要营业费用包括向供应商支付产品款项，向员工支付薪酬和其他一般费用。2024年和2023年截至6月30日的经营活动现金流量净额分别为6,164,076美元和9,211,269美元。经营活动产生的现金减少主要是由于客户支付的现金减少，以及用于营业成本和营业费用的现金支付增加。

投资活动

截至2024年6月30日，投资活动所使用的现金净额为0美元和140,813美元。投资活动所使用的现金净额减少是因为公司在2024年6月30日以前的一年内没有购买任何额外的设备，而在2023年同期已经购买了这些设备。

筹资活动

截至2024年6月30日和2023年，融资活动中的净现金流为分别为2,397,801美元和7,153,620美元。融资活动中净现金流减少的主要原因是我们在注册发行和贷款收益增加，以及支付约1680万美元：(1)支付给White Cherry的应付票据380万美元；(2)向JPM支付资产抵押循环贷款额度的未偿余额1200万美元；以及(3)支付给宝德新加坡的100万美元发行成本结算款项。

平衡表外安排

我们没有任何未列入资产负债表的安排（根据《S-K规定》303项的定义），这些安排合理地可能对我们的财务状况、营业收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估计

我们按照美国通用会计准则（GAAP）以及证券交易委员会（SEC）的规则和法规编制我们的合并财务报表。按照GAAP编制合并财务报表需要管理层对合并财务报表和附注中报告的金额进行估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。在某些情况下，会计估计的变化可能从一个期间到另一个期间发生。因此，实际结果可能与我们的估计有实质性差异。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们的经验和其他我们认为合理的假设，并且我们会持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策，下面我们将进一步讨论。虽然我们重要的会计政策在《附注二：经过审计的合并财务报表注释》中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制经过审计的合并财务报表中的重大判断和估计过程至关重要。

营业收入确认

公司根据以下营业收入确认标准确认服务和产品销售收入，减去促销折扣和退货津贴后。条件包括：已确定合同，已确定单独履约义务，已确定交易价格，已将交易价格分配给单独的履约义务，并在满足每项履约义务时确认收入。公司在装运或服务完成时转移损失风险，因此，产品销售收入在向客户发运时确认，而服务收入在服务完成后确认。截至2024年6月30日和2023年，服务收入微不足道。预计退货津贴将公司产品收入减少至预计产品退货的最佳估算，根据历史经验进行估计。

公司评估ASC 606 - 营业收入确认主体代理考量的标准，以确定是否适合按毛额产品销售额及相关成本或按作为佣金赚取的净额进行记录。一般来说，当公司主要负责履行承诺提供特定货物或服务并且公司在设定价格上有自主权时，营业收入会按毛额记录。

在向客户交付商品之前收到的付款将被记录为客户存款。

公司定期向客户提供激励优惠，以鼓励购买。这些优惠包括当前的折扣优惠，如当前购买的折扣和其他类似的优惠。当客户接受当前的折扣优惠时，将视为减少相关交易的购买价格。

销售折扣记录在相关销售确认的期间内。销售退货折让根据历史金额进行估计，并在相关销售确认时记录。运输和处理费用记录为销售费用。

2,687,823 

在业务的正常进行过程中，公司向客户提供无担保信用。应收账款列示的金额为公司预计从客户处收回的金额。管理层每个报告期都会审查其应收账款余额，以判断是否需要进行信用损失准备。

公司在接受客户之前会对其进行单独信用评估，并持续监控应收账款的回收能力。如果存在客户可能无法支付的迹象，公司可能考虑对该客户进行坏账准备。同时，公司可能停止向此类客户进行进一步销售或服务。以下是公司开展信用损失准备的一些因素：

应收账款按账面价值减免除信用减值准备（如有）的金额计入，并予以确认。 公司根据合同条款，保有信用减值准备，以反映客户无法按照合同条款进行支付的情况。 公司定期和持续地审核应收款项的可收回性。 公司在信用减值准备计算中还考虑了COVID-19大流行对我们客户企业及其偿还应收账款能力的潜在影响。 在所有催收尝试失败后，应收款项将被冲销至准备。 公司还会考虑到特定客户的外部因素，包括当前情况和经济状况的预测，以及COVID-19大流行的潜在影响。 如果我们收回以前核销的金额，将减少特定信用减值准备。

114,467

库存包括待售的成品，按成本或市价较低的金额计算。公司使用加权平均成本法对库存进行估值。公司的政策是将从供应商到仓库的任何运费作为库存和营业成本的一部分计入。与运费相关的出库运费成本被视为期间成本，并反映在销售和履约费用中。公司定期审查库存，并考虑未来需求、市场条件和产品淘汰。

如果存货的估计可变现价值低于成本，公司会提出预备金，以将其账面价值降至估计市场价值。 公司还会审查库存的滞销和过时情况，并记录过时损失准备金。

2019年7月31日，Cloud Chain Network and Technology (Tianjin) Co., Limited (CCM Tianjin或 WFOE，以前称为Chain Cloud Mall Network and Technology (Tianjin) Co., Limited)，E-commerce Tianjin和E-commerce Tianjin的股东中国公民薛泽尧先生和徐凯先生，签订以下协议，或统称“变量利益实体协议”或“VIE 协议”，根据此协议，CCM Tianjin拥有控制和运营E-commerce Tianjin业务（“VIE业务”）的合同权利。 因此，根据ASC 810，自那时起，E-Commerce Tianjin纳入了公司的合并财务报表中。

2022年2月15日， 公司收购了Anivia及其附属公司100%的普通股，包括大和授（深圳）信息技术有限公司（以下简称“大和授”），该公司依照中华人民共和国法律设立。根据协议的条款，公司虽然没有对大和授的直接所有权，但作为唯一的经理人积极参与了大和授的运营，指导其活动并显著影响了大和授的经济绩效。自2022年2月15日之后，公司为大和授的运营资金提供支持。在协议期间，从2022年2月至2032年2月，公司承担一切损失风险并有权获得大和授的全部利益。因此，根据ASC 810-10-25-38A到25-38J确定公司为大和授的主要受益者，大和授被视为公司的可变利益实体（“VIE”），并自控制存在之日2022年2月15日起合并大和授的财务报表。有关收购详情，请参阅注释4。

商誉

商誉代表了购买价格超过收购的资产和负债的公允价值。公司根据 ASC主题 350，无形资产-商誉和其他.

商誉不按摊销 但每年进行潜在减值审议，或者在事件或情况表明可能存在减值风险时，在报告单位级别进行审议。公司对减值进行审议包括评估定性因素，判断报告单位的公允价值是否大于其账面价值，包括商誉。 如果判断报告单位的公允价值大于其账面价值，包括商誉，则进行定量商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉。 如果报告单位的公允价值超过其账面金额，则认为报告单位的商誉未减值。但是，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则将确认减值损失，金额等于超额部分，且限制为分配给该报告单位的全部商誉金额。 2022年8月，公司委托独立第三方估值公司对公司作为整体在截至2022年6月30日的合并报告单位级别进行商誉减值评估，这一评估是在公司提交截至2022年6月30日的年度10-k形式报告之前进行的。由于2022年6月30日提交10-k表格后公司股价下跌，2022年9月30日季度净亏损，公司委托同一估值公司审核商誉减值。 根据这一审议，公司认定在2022年9月30日，需要确认306万3456美元的减值损失。减值金额是根据折现现金流进行决定的，其中修改后的预测反映了当前中期运费和存储成本的增加。 公司还考虑了市值法，这是一种替代市场方法，建议公司的商誉部分减值。

截至2022年9月30日的下一季度，在2023年6月30日结束的期间，公司根据ASC 350-20-35-3C的规定进行了定性和定量的商誉减值分析，并未发现商誉减值。截至2024年和2023年的6月30日，商誉余额分别为$3,034,110和$3,034,110。

无形资产，净额

2024年6月30日，有限生命周期的无形资产包括不竞争约定、供应商关系和作为对Anivia收购的一部分认可的软件。无形资产以收购日期2022年2月15日的估计公允价值记录。无形资产按照以下方式以直线摊销，摊销期限按照预计使用寿命确定：

公司审查可收回性，包括无形资产的长期资产，当出现事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。可能减值的评估是基于能够从相关运营的未来预税现金流量（未贴现且不包括利息费用）中收回资产的账面价值的能力。如果这些现金流量小于该资产的账面价值，则会因估计的公允价值和账面价值之间的差额而确认减值损失。对减值的衡量要求管理层估计与长期资产相关的现金流量，以及其他公平价值的确定。截至2024年6月30日，没有减值的迹象。

2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。

公司按照ASC No. 718《薪酬-股票薪酬》的规定执行，该规定要求与员工和非员工之间的股权支付交易在采用ASU 2018-07后，应根据股权工具的授予日公允价值进行计量，并在服务期间内作为薪酬费用进行确认，并相应地增加股东权益。根据这种方法，与员工期权或类似权益工具相关的薪酬成本是根据授予日的公允价值进行计量，并在员工为获得该奖励而必须提供服务的期间内进行确认，这通常是锁定期。除了必需的服务期间，公司还根据ASC 718-10-20评估绩效条件和市场条件。对于包含绩效条件和市场条件的奖励，只有两个条件都满足才能解锁，市场条件将纳入奖励的公允价值，并在员工的必需服务期间或非员工的锁定期内确认，如果存在预计绩效条件将得到满足的情况。如果最终未满足绩效条件，与该奖励相关的薪酬成本应不予确认（或应予以冲销），因为奖励的解锁条件尚未满足。

公司将在股权补偿没收时予以确认。

所得税

公司根据资产和负债法核算所得税。 未来税收后资产负债，是为了以后税务后果认定的，与现有资产和负债的财务报表账面金额以及他们应纳税基准之间的差异有关。 递延税收资产和负债的计量使用 预期将适用于有待复苏或解决的年份的应纳税收入的颁布税率。 递延税收资产和负债对税率变更的影响，在包含颁布日期的期间内确认在收入中。 在必要时记入估值准备，以将递延税收资产减少至预期将实现的金额。

由于实施《美国会计准则740号——所得税（“ASC 740”）》的特定规定以及对所得税会计和披露的不确定性的澄清，ASC 740旨在减少与收入税会计的认识和计量相关的多样性。自2018年4月11日成立以来，公司已采纳了ASC 740的规定，并随后分析了公司需要提交所得税申报的联邦和州级司法管辖区的申报立场，以及这些司法管辖区的现行税年度。公司确定了美国联邦司法管辖区以及内华达州和加利福尼亚州为其“主要”税收管辖区。然而，公司还有某些可抵扣税款的税收属性，这些税收属性将继续由相关税务机关进行审核和调整，直至有关税款利用年度的诉讼时效期满为止。

公司相信我们的所得税申报立场和减免将在审计中得以维持，并且不预计会有任何调整会对其财务状况造成重大变化。因此，根据ASC 740，并未记录任何不确定所得税立场的准备金。公司记录与基于所得税审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目作为所得税的一部分记录。

最近发布的会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号文件，即《有关所得税披露的改进》。根据此ASU，公开企业必须每年“（1）披露利润和税率调节中的具体类别，以及（2）提供对符合定量阈值的调节项目的额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入（或亏损）乘以适用的法定所得税率的5%）。 ”此ASU的修订将于2024年12月15日后开始年度期间生效，适用于公开企业。对于非公开企业而言，修订将于2025年12月15日后开始年度期间生效。企业可提前采纳此标准，“适用于尚未发行或可供发行的年度财务报表”。修订应以前瞻性方式应用。允许采用回顾性应用。公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告（第280号议题）：改善报告性分部披露》。这些修改适用于所有按照第280号议题《分部报告》报告分部信息的上市实体。此ASU的修改旨在通过增加有关重大分部费用的披露来改善报告性分部披露要求。 主要修改内容如下：1.要求上市实体年度和中期公开披露定期提供给首席运营决策者（CODM）并包含在每个报告的分部利润或损失中的重大分部费用。2.要求上市实体年度和中期公开披露各个报告分部的其他分部项目金额和构成说明。其他分部项目类别是分部收入减去披露的重大费用和每个报告的分部利润或损失之差。3.要求上市实体在中期期间提供与报告的分部利润或损失和资产有关的所有年度披露，这是目前根据FASB会计准则编码®第280号议题《分部报告》要求的。4.澄清如果CODM在评估分部绩效和决定如何配置资源时使用多个分部利润或损失指标，上市实体可以报告一个或多个分部利润的其他指标。但是，至少应报告一个分部利润或损失指标（如果只披露一个），这个指标与上市实体合并财务报表中的对应金额的计量原则最一致。5.要求上市实体披露CODM的职位和职务，以及CODM使用所报告的分部利润或损失指标评估分部绩效和决定如何配置资源的说明。6.要求只存在一个报告分部的上市实体按照ASU中的修改要求和第280号议题的现有分部披露提供所有披露信息。此ASU对于2023年12月15日后开始的财年以及2024年12月15日后开始的中期期间生效。可以提前采用。上市实体应当对所有财务报表中呈现的前期期间进行追溯应用修改。过渡时，应根据采纳期间确定的重大分部费用类别来确定和披露先前期间的分部费用类别和金额。公司预计采纳该准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，即《信息披露改进：对SEC的信息披露更新和简化计划的编码修正》。该ASU将美国证券交易委员会（SEC）的某些信息披露要求纳入到FASb会计准则规范（Codification）中。预计该ASU将明确或改善对各类编码主题的披露和展示要求，使用户能够更容易地比较受SEC现有披露要求约束的公司与以前未受此要求约束的公司，并使Codification中的要求与SEC的规定相一致。在2018年8月17日发布的SEC No. 33-10532《信息披露更新和简化》中，SEC将其部分与普遍接受的会计原则重叠但需要增加信息的信息披露要求提交给FASB，以便将其潜在纳入到Codification中。ASU将SEC提交的27项披露中的14项纳入到Codification中。它们修改了Codification中各种主题的披露或展示要求。这些要求在性质上相对狭窄。其中一些修正是对现行要求的澄清或技术纠正。由于修改的主题种类繁多，可能会影响到各类公司的一个或多个修改。对于受SEC现有信息披露要求约束的公司和需要向SEC提交或提供财务报表以准备出售或发行证券而不受合同限制的公司，每项修正的生效日期将是SEC将相关披露从规则中删除的日期。对于所有其他公司，修正将在两年后生效。但是，如果截至2027年6月30日，SEC尚未将相关披露从其规定中删除，则修正将从Codification中删除，并不对任何公司生效。公司预计采用这一准则对其合并财务报表不会产生重大影响。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04《负债—供应商融资计划（专题405-50）：披露供应商融资计划义务》。此ASU中的修订要求，使用供应商融资计划与货物或服务购买相关的公司，披露有关该计划的充分信息，以便财务报表使用者了解该计划的性质、期间内的活动、期间间的变化以及潜在金额。ASU 2022-04适用于2022年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期期间，但适用于供应商融资计划义务溯源的规定，适用于2023年12月15日后开始的财政年度。允许提前采纳。实体应该将ASU 2022-04溯源应用于呈交资产负债表的所有期间，但应该前瞻性应用义务溯源。此标准的采纳对公司的合并财务报表没有实质性影响。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值衡量（820号课题）：对受合同限制的股权证券的公允价值衡量。此ASU中的修订明确了ASC 820关于受合同限制的股权证券的公允价值衡量的指导，并要求对此类股权证券做出特定的披露。该标准自2024年12月15日起生效。公司预计采用该标准对其合并财务报表不会产生重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，《企业合并（主题805），关于与客户签订的合同资产和合同负债的会计处理》。该ASU澄清，企业收购者应根据ASU 2014-09，《与客户签订的收入（主题606）》的规定，在企业合并中确认和计量合同资产和合同负债，就好像该实体起初签订了这些合同。该指引适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，允许提前使用。公司预计采用该标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务-债务转换和其他期权（子课题470-20）和衍生品和套期保值-企业自有股权合同（子课题815-40）”。该ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，同时修订了关于合同属于企业自有股权的衍生品范围例外的指引，以减少基于形式而非实质的会计决断。此外，该ASU改进和修改了相关的每股收益指引。本标准对公司自2024年7月1日起生效，包括这些财年内的中期期间。采用的过渡方法可以是修改后的追溯法或完全追溯法。公司预计采用该标准对合并财务报表不会产生重大影响。

2020年3月和2021年1月，FASB发布了ASU No. 2020-04《参考利率改革（主题848）：便利金融报告中参考利率改革的影响》和ASU No. 2021-01《参考利率改革（主题848）：范围》，统称为“主题848”。主题848为适用于参考伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）或其他有望因参考利率改革而停用的参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的简易办法和例外。主题848的简易办法和例外适用于从2020年3月12日至2022年12月31日的所有实体。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06《参考利率改革（主题848）：延迟主题848日落期》，将主题848的日落期延迟到2024年12月31日，此后实体将不再被允许应用主题848的减免规定。公司预计采用这一准则对公司的综合财务报表不会产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“无形资产 - 商誉和其他（主题350）：简化商誉减值测试”，从商誉减值测试中删除了第二步骤。根据ASU 2017-04的规定，实体应该根据报告单位的账面价值超过公允价值的金额扣减商誉的金额，来确认减值损失。ASU 2017-04于2019年12月15日之后开始的年度报告或任何间隔商誉减值测试中，对于加速申报公司已经生效。所有其他实体，包括非营利实体，在本次《更新》中采纳的情况下，应该在其在2022年12月15日之后开始的年度或任何间隔商誉减值测试中进行。可以在2017年1月1日之后的间隔或年度商誉减值测试中提前采用。公司已经采纳了ASU 2017-04。有关详细信息，请参见上述商誉披露。

公司并不认为其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采纳，会对综合财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响。

最近的融资

基于资产的循环贷款

2021年11月12日，公司与摩根大通银行（以下简称“JPM”），作为行政代理人、发行银行和流动线提供方，签订了一项信贷协议，获得了最高2500万美元的基于资产的循环贷款（“ABL”），关键条款如下所列：

此外，ABL还包括一个手风琴功能，允许公司借款额多达额外2500万美元。为了确保已担保债务的完全支付和履行，公司向ABL抵押了其所有权、名称和利益的安全利益。在ABL结束时，公司支付了796,035美元的融资费用，其中包括2500万美元的2％，即50万美元支付给其财务顾问。融资费用被记录为债务折让，并将在三年内分期摊销为融资费用，这是ABL的期限。

以下是截至2024年6月30日和2023年结束的利息支出摘要：

截至2024年6月30日和2023年6月30日，净负债折扣和利息计入的JPm循环贷款应付款项的未偿余额分别为$5,500,739和$9,791,191。

2022年10月7日，该公司与JPm签署了第二次信贷协议和同意书的修正协议（“信贷协议的第二次修正”），最初签署日期为2021年11月12日，并经修改。 公司主要签署了信贷协议的第二次修正，以更改利率还款计算方式，从LIBOR调整为担保隔夜融资利率或SOFR，这种调整最初在原始信贷协议的条款下已预期。 此外，原始信贷协议中规定的两项负面契约已经修正，其目的在于（i）调整“契约测试触发期”一词的定义，将所需的现金可用性从300万美元调整为400万美元，或为前30天的总可循环承诺额的10％，以及（ii）要求该公司将不得并且不会允许其任何子公司，在合理尽职调查和合理询问后，有意地向生产或培养大麻的任何商业公司直接出售其产品、库存或服务； 然而，需要注意的是，该公司通常不对其个别零售客户进行实质尽职调查。

2022年11月11日，公司和JPm签署了一份违约豁免和同意协议（“豁免信函”），根据协议，双方承认公司违约未能满足信贷协议中规定的750万美元的最低超额可用性要求，并向JPm提供准确反映超额可用性的证明书（统称“现有违约”）。根据豁免信函的条款，JPm同意放弃根据上述现有违约对其执行违约事件的权利。截至2024年6月30日和2023年，公司符合ABL契约的条款。

应付期票

2022年2月15日，作为对Anivia收购的一部分，公司发行了一张为期两年的无抵押6%次级本票，从2022年8月15日起开始支付等额半年付款（“购买本票”）。购买本票的本金金额为$350万，截至2022年2月15日发行日，其公允价值为$360万。2022年10月，公司支付了第一笔$875,000的分期付款，2023年2月，公司支付了第二笔$875,000的分期付款。2023年8月，公司支付了第三笔$875,000的分期付款。2024年2月，公司支付了第四笔$875,000的分期付款。截至2024年6月30日的年度，公司记录了$39,429的应计利息和$31,602的债券溢价摊销。截至2023年6月30日的年度，公司记录了$157,500的应计利息和$50,418的债券溢价摊销。截至2024年6月30日，购买本票的总未偿本金余额为$0。截至2023年6月30日，包括$236,250的应计利息和$31,602的未摊销溢价在内，购买本票的总未偿本金余额为$2,017,852，按照合并资产负债表的形式显示为$2,017,852的流动部分和$0的非流动部分。

应付短期贷款

2023年7月8日，公司与白樱有限公司（“白樱”）达成一项协议，由DHS的前任所有者拥有的一家BVI公司。根据协议，白樱同意向公司提供即时、无担保和次级贷款（“即时贷款”）。根据协议，白樱同意向公司提供所请求的金额。即时贷款的利率为担保隔夜融资利率，即SOFR，加上每年1％。即时贷款应在收到白樱偿还通知后的30天内到期。2023年7月16日，公司向白樱借款200万美元，分别于2023年7月31日偿还100万美元，2024年1月31日偿还100万美元。截至2024年6月30日，公司记录的利息为32,911美元。截至2024年6月30日，即时贷款的未偿余额已全部偿清。

2024年4月8日，公司与无关的合格投资者（以下简称“投资者”）达成了一项即时、无担保和次级贷款协议（“即时贷款2”）。根据协议，投资者同意向公司提供所要求的贷款金额。即时贷款2的利率为隔夜担保融资利率（SOFR）加1.5%每年。即时贷款2应于收到投资者的还款通知后的30天内到期。截至2024年6月30日，公司借款了483,599美元，并记录了7,615美元的利息费用。截至2024年6月30日，即时贷款2的未偿还余额，包括7,615美元的应计利息，为491,214美元。

2024年4月1日，公司向公司的大部分股东之一黄先生拥有的实体借款了35万美元的短期贷款（“RP贷款”）。RP贷款不收取利息，并在收到偿还请求时到期。截至2024年6月30日，RP贷款的未偿余额为35万美元。

2024年6月注册直接发行

2024年6月18日，公司完成了2083334股的直接注册发行，以及同时发行了208334份认购权，共募集了5000002美元的总收益。该公司根据于2024年6月18日提交的招股说明书进行了股票销售，该招股说明书最初于2023年9月25日提交给证监会（文件号333-274665），并于2023年9月29日被证监会宣布生效。认购权根据《证券法》第4(a)(2)条或《D条例》的注册豁免发行，并在五年内以每股2.40美元立即行使。股份和认购权根据公司和购买者之间于2024年6月16日签署的证券购买协议出售给了购买者（“购买协议”）。Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）作为配售代理行事，根据公司和配售代理16日签署的配售代理协议（“配售代理协议”）。公司支付给配售代理的报酬是募资总额的6.5%现金费用，以及对某些费用和法律费用的补偿。在扣除了配售代理的费用和费用以及公司应支付的其他募资费用后，募资的净收益约为4543089美元。

如果持有人（连同其关联方）将有权利拥有超过4.99%（或者持有人可以选择9.99%）的任何权证部分，以使其对行权后的普通股数目占比，依据权证条款的规定确定。然而，一旦持有人根据购买协议向公司发出通知，持有人可以增加有益所有权限制，该限制不得超过对行使权证后的普通股数目所占比例的9.99%。

根据购买协议的条款，我们于2024年7月9日提交了一份S-1表格，以注册从时间到时间内可转让的2083334股认股权股票，该股票可在定向增发中发行，并由内部列明的出售股东行使。再次销售注册声明在2024年7月26日被美国证券交易委员会宣布为有效。截至2024年6月30日，没有认股权被行使。

新兴成长公司

我们是根据《作业法案》定义的“新兴增长公司”。因此，符合新兴增长公司资格的企业可以减少特定的报告和其他监管要求。

这些规定包括：

关于市场风险的定量和定性披露的项目7A。

作为“较小的报告公司”，此项目不是必需的。

第8项财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册公共会计师事务所报告

致iPower公司的董事会和股东们。

对合并财务报表的意见

我们已经对iPower, Inc.及其子公司（以下简称“公司”）在2024年和2023年6月30日的附属公司资产负债表，以及相关的综合损益表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，以及该两年期间截至2024年6月30日的每一年度的综合损益表、股东权益变动表和现金流量表相关附注（统称为合并基本报表）。在我们看来，合并基本报表以公允方式，基本反映了公司在2024年和2023年6月30日的财务状况，以及其截至2024年6月30日的两年期间中每年的经营业绩和现金流量状况，符合美国通用会计准则。

意见依据

这些合并基本报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并基本报表发表意见。我们是注册在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的一家注册会计师事务所，并且根据美国联邦证券法的规定以及证券交易委员会和PCAOB的适用法规要求，对公司保持独立性。

我们根据PCAOb的标准进行了审计。这些标准要求我们制定和执行审计计划，以获取对合并财务报表是否不存在重大错误或舞弊的合理保证。公司不需要进行内部财务报告控制的审计，我们也没有接受过这方面的任务。作为审计的一部分，我们需要了解内部财务报告控制，但不是为了对公司的内部财务报告控制有效性发表意见。因此，我们没有做出这样的意见。

我们的审计工作包括进行程序以评估综合财务报表可能存在的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并进行相应的程序。这些程序包括抽样检查综合财务报表中金额和披露方面的证据。我们的审计工作还包括评估管理层所采用的会计准则和重要估计，以及评估综合财务报表的总体呈现。我们相信我们的审计工作为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ UHY LLP

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州尔湾市

2024年9月20日

iPower公司及其子公司

合并资产负债表

截至2024年6月30日 和2023年

附注是这些合并财务报表的一部分。

iPower公司及其子公司

合并 损益表和综合损失表

截至2024年和2023年的年度

附注是这些合并财务报表的一部分。

iPower公司及其子公司

合并利润表 股东权益变动表

截至2024年6月30日和2023年6月30日年度

附注是这些合并财务报表的一部分。

iPower公司及其子公司

现金流量表合并

截至2024年和2023年的年度

附注是这些综合财务报表的组成部分。

iPower股份有限公司

合并财务报表注释

截至2024年6月30日和2023年，并截至2024年6月30日和2023年的年度报告

注1 - 业务和组织性质

iPower Inc.（公司，曾用名BZRTH Inc.）是一家内华达州注册成立的公司，成立于2018年4月11日。公司主要从事在北美地区市场营销和销售消费类家居、花园和其他产品及配件。

2021年5月18日，公司收购了其变量利益实体全球产品营销有限公司（“GPM”）100%的股权，该实体于2020年9月4日在内华达州成立，由谭晨龙拥有，他是公司的董事长、首席执行官兼总裁，也是公司的大多数股东之一。因此，GPM成为公司的全资子公司。

2021年5月18日，公司收购了其变量利益实体E Marketing Solution Inc.（“E Marketing”）。E Marketing是一家在加利福尼亚州注册并由公司股东之一拥有的实体。因此，E Marketing成为了公司的全资子公司。

2022年1月13日，公司参与签订了一项合资协议，并成立了内华达州有限责任公司Box Harmony, LLC（“Box Harmony”），主要目的是为了为希望在美国线上销售产品的外国制造商或经销商提供物流服务，包括但不限于接收、存储和运输这些产品。公司拥有Box Harmony 40%的股权，保留了重大影响力，但并不拥有Box Harmony的多数股权或其他控制权。详情请参阅下文3。

2022年2月10日，公司签订了另一个合资企业协议并组建了内华达州有限责任公司，名为全球社交媒体有限责任公司（GSM），主要提供社交媒体平台、内容和服务，帮助公司及其他企业营销其产品。公司持有GSM的60%股权并控制其运营。有关详情请参见下文注释3。

2022年2月15日，公司根据《股份转让框架协议》的规定，于2022年2月15日收购了英属维尔京群岛（BVI）法律下组织的Anivia有限公司（“Anivia”）的全部普通股100%。该协议是公司、白樱花有限公司（一家BVI公司）（“白樱花”）、白樱花的股权持有人李赞宇和谢静（与白樱花一起，称为“卖方”）、Anivia、香港公司Fly Elephant Limited、大有人在（深圳）科技有限公司和达合收（深圳）信息技术有限公司之间签订的。Anivia拥有Fly Elephant Limited全部股权，而Fly Elephant Limited又持有深圳市大有人在（深圳）科技有限公司全部股权，该公司位于中华人民共和国（“中国”）的深圳，并且是Fly Elephant Limited的独资外商投资企业（“WFOE”）。WFOE通过下文第4条总结的合同安排控制深圳市达合收信息技术有限公司，这是一家根据中国法律组织的公司，位于中国深圳。有关第4条的详细信息请参见说明。

附注2-报告的基础和重要会计政策概要

做法的基础

附带的基本报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计准则”）和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。公司的会计年度截止日期为6月30日。

合并原则

综合财务报表包括公司及其子公司E Marketing Solution Inc.，全球产品营销公司，全球社交媒体有限责任公司和Anivia Limited及其子公司和VIE的账目，其中包括Fly Elephant Limited，大有人在（深圳）科技有限公司和达和收（深圳）信息技术有限公司。所有公司间余额和交易已经被消除。

往期重新分类

为了符合当前年度的报表展示，某些以前年度的金额在合并资产负债表和现金流量表中已经重新分类，包括在非流动资产、流动负债和经营活动现金流量的展示中进行的重新分类。这些重新分类对以前年度的净损失或股东权益没有影响。

作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。

该公司是一家“新兴成长型公司”，如证券法第2(a)条所定义，该定义经1933年证券法修正案（“证券法”）修改，经2012年初创企业就业法（“JOBS法案”）修改，其可利用一定豁免规定，规避其他非新兴成长型公司适用的各项报告要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计报告要求，减少其周期性报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行非约束性咨询表决和未经股东事先批准的黄金降落伞支付的要求。

此外，JOBS法案第102(b)(1)条豁免新兴成长公司不需遵守新的或修订后的基本报表准则，直到私人公司（即，未在证券法注册声明生效或未在交易所法注册内的公司）被要求遵守新的或修订后的基本报表准则。该法案规定公司可选择退出延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长公司的要求，但一经选择退出即不可撤销。公司已选择不退出该延长的过渡期，这意味着当有新标准发布或修订时，对公开公司和私人公司有不同的应用日期时，该公司作为新兴成长公司可在私人公司采用新的或修订后的基本报表准则时采用新的或修订后的标准。这可能使公司的基本报表与另一公开公司进行比较变得困难，后者既不是新兴成长公司，也不是选择退出利用新兴成长公司减少报告要求的新兴成长公司。

使用估计和假设

依据美国通用会计准则编制财务报表需要管理层进行会计估计和假设，这些估计和假设会影响到所报告的资产和负债的金额以及报告日期的基本报表上的附带资产和负债的披露，同时还会影响到所报告收入和费用的金额。对于财务报表日期之前存在的条件、情况或一系列环境的影响的估计，在未来的一段时间内，可能会因为一个或多个确定性未来事件的发生而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在显著差异。

外币翻译和交易

iPower及其子公司的报告货币和功能货币是美元（USD）。iPower在中国的WFOE和VIE使用本地货币人民币（“RMB”）作为其功能货币。VIE的资产和负债按照中国人民银行（“PBOC”）在期末报告的当前汇率进行折算。收入和费用账户按照平均折算率进行折算，所有者权益账户按历史汇率进行折算。由此过程引起的折算调整计入股东权益变动表中的累计其他综合收益（损失）。与功能货币不同币种交易引起的汇率波动的交易收益和损失计入业绩中。

截至2024年6月30日，VIE的资产负债表金额，除了股权外，以7.2673 RMb折算为1.00美元。股权科目按其历史汇率报告。2024年截至6月30日的运营和全面损失科目的平均折算率为7.2103 RMb兑换1.00美元。现金流量也以期间的平均折算率进行折算，因此，现金流量表上报的金额不一定与联合资产负债表上相应余额的变化相符。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括手头现金以及金融机构和金融服务公司存款。

公司可能不时在利息人形机器人-轴承账户中保持超过25万美元的银行余额（目前FDIC对利息账户的最高保险金额为25万美元，目前非利息账户的存款没有保险限额）。公司在现金方面没有承受任何损失。管理层认为我们的公司在现金方面没有受到任何重大的信用风险。

2,687,823 

公司业务的正常过程中，向客户提供无抵押信用。应收账款以公司预计从客户那里收回的金额列示。 每个报告期，管理层会审核应收账款余额，以判断是否需要设立坏账准备。

公司在接受客户之前分别评估所有客户的信用风险，并持续监控应收账款的回收情况。如果存在任何迹象表明客户可能无法支付，公司可能考虑为该特定客户提供不可收回的准备金。与此同时，公司可能停止向此类客户进行进一步的销售或服务。以下是公司为信用损失开发准备金的一些因子:

应收账款以账面价值减去信用损失准备（如有）确认和计量。公司根据合同条款，为客户无法按期付款造成的信用损失维护信用损失准备。公司定期和持续评估应收账款的收回能力。公司还在信用损失准备的计算中考虑了COVID-19大流行对客户业务和其支付应收账款能力的潜在影响。在所有尝试收回应收款项失败后，将其冲销至准备金中。公司还考虑特定客户的外部因素，包括当前情况和经济状况的预测，包括COVID-19大流行的潜在影响。如果我们收回之前冲销的金额，将减少特别信用损失准备。

股权法投资

公司根据ASC 323，关于投资——权益法和合营企业标准，核算其对Box Harmony的持股权益，该合资企业拥有40%的股权。根据该方法，初始的账面价值是按成本记录的，然后通过记录其在Box Harmony损益表中的收益或损失百分比来增加或减少该值，并相应地计入资产账面价值的借方或贷方。

2019年7月31日，Cloud Chain Network and Technology (Tianjin) Co., Limited (CCM Tianjin或 WFOE，以前称为Chain Cloud Mall Network and Technology (Tianjin) Co., Limited)，E-commerce Tianjin和E-commerce Tianjin的股东中国公民薛泽尧先生和徐凯先生，签订以下协议，或统称“变量利益实体协议”或“VIE 协议”，根据此协议，CCM Tianjin拥有控制和运营E-commerce Tianjin业务（“VIE业务”）的合同权利。 因此，根据ASC 810，自那时起，E-Commerce Tianjin纳入了公司的合并财务报表中。

2022年2月15日，本公司收购了亿维亚及其子公司所有普通股股权，包括大善守（深圳）信息技术有限公司（以下简称“DHS”）。根据协议的规定，本公司没有直接持有DHS的所有权，但作为唯一的管理者积极参与DHS的运作，并对DHS的经营业绩产生重大影响。根据协议约定，自2022年2月15日收购日起，DHS的运营资金由本公司提供。在协议有效期内，本公司承担DHS的所有损失风险，并享有从DHS获得的全部利益权。因此，根据以本公司为DHS的主要受益方的确定，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J的规定，DHS被视为本公司的可变利益实体（Variable Interest Entity，简称“VIE”），从可控制DHS的日期，也就是2022年2月15日起，DHS的财务报表已被合并计入本公司的财务报表中。有关收购的详细信息请参见注释4。

商誉

商誉代表了购买价格超出资产划入和负债承担的公允价值。公司根据 ASC主题350，无形资产-商誉和其他.

商誉不摊销，但每年会进行潜在减值审查，或者如果事件或情况表明可能存在潜在减值，则在报告单位水平进行。公司对减值进行审查时包括评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否可能低于其账面价值，包括商誉。如果判断报告单位的公允价值可能低于其账面价值，包括商誉，则会执行定量商誉减值测试，比较报告单位的公允价值与其账面价值，包括商誉。如果报告单位的公允价值超出其账面价值，则认为该报告单位的商誉未减值。但是，如果报告单位的账面价值超出其公允价值，则将确认减值损失，其金额等于超出部分，限额为分配给该报告单位的商誉总额。公司于2022年8月聘请独立的第三方估值公司，根据2022年6月30日的合并报告单位水平状况进行了公司整体商誉减值评估，该评估是在公司提交截至2022年6月30日的年度10-k表格之前进行的。由于公司在提交2022年6月30日的10-k表格后股价下跌，并且截至2022年9月30日的季度发生净亏损，因此公司聘请同一估值公司审核商誉是否减值。根据此审查，公司得出结论，截至2022年9月30日需要减值损失金额为3,060,034美元。减值金额基于现金流折现以及反映当前中期的货运和存储成本增加的修订预测。公司还考虑了市值法，这是一种备选市场方法，建议公司的商誉部分减值。

在截至2024年6月30日的期间内，公司根据ASC 350-20-35-3C中规定的步骤，进行了定性和定量的商誉减值分析，并未发现任何商誉减值。截至2024年6月30日和2023年，商誉余额分别为3,034,110美元和3,034,110美元。

无形资产，净额

2024年6月30日止有限寿命无形资产 包括不竞争协议、供应商关系和作为Anivia收购的一部分认可的软件。无形资产 按照收购日2022年2月15日的预计公允价值记录。无形资产以如下方式按直线法摊销其预计使用寿命：

公司审查长期资产的收回能力，包括无形资产，当事件或导致资产账面价值可能无法收回的情况发生时。可能出现的减值评估基于从相关业务的预期未税现金流量（不打折及不考虑利息费用）中收回资产的账面价值的能力。如果这些现金流量小于此类资产的账面价值，则会因估计的公允价值与账面价值之间的差额而确认减值损失。减值的测量要求管理层估计与长期资产相关的这些现金流量，以及其他公允价值的确定。截至2024年6月30日和2023年，没有减值的指标。

金融工具的公允价值

ASC 825，“关于金融工具公允价值的披露”要求披露有关金融工具公允价值的信息。ASC 820，“公允价值衡量”定义了公允价值，在普遍公认的会计原则中建立了衡量公允价值的框架，并扩展了关于公允价值衡量的披露。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款和所有其他流动资产与流动负债的账面价值由于其短期性质，与公允值接近。

对于其他应该以公允价值报告的金融工具，公司利用估值技术，最大程度地使用可观察输入，同时尽可能减少对不可观察输入的使用。公司根据市场参与者在定价主要或最有利市场中将会使用的假设，确定其金融工具的公允价值。在公允价值测量中考虑市场参与者假设时，以下公允价值层次区分可观察和不可观察的输入，这些输入将被分类为以下几个级别：

一级——在计量日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价未经调整；

2级-可观察的输入是未调整的，用于类似资产或负债的活跃市场中的报价价格，未经调整的用于不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价价格，或者其他可观察的或可以通过可观察市场数据予以证实的输入，用于相关资产或负债的全期限。

三级 - 对于资产或负债的公允价值测量具有重要意义的不可观察输入，几乎没有市场数据支持。

公司没有任何资产或负债以公允价值计量，这是重复发生的。我们对某些非金融资产进行非重复计量，包括商誉。由于这些计量，截至2023年6月30日年底，我们确认了310万美元的减值损失，具体如下：

净资产法中，共计 carrying value $6.1 百万美元的商誉，被调减至其公允价值为 $300万，导致一个计提减值损失为 $3,060,034，该损失计入2023年6月30日年度收益。商誉的公允价值是基于折现现金流法进行确定的，这是个收益方法，需要使用在市场上不可观察到（三级）的输入，包括市场参与者会使用的折现率，反映了当前中期季度中货运和储存成本的增加等修订后的预测的营收和现金流量。

营业收入确认

公司在满足以下收入确认准则时，从服务和产品销售中确认营业收入，扣除促销折扣和退货准备金：已识别合同，已识别单独服务义务，确定交易价格，交易价格分配给单独的履约义务，并在满足每个履约义务时确认收入。公司在运输或完成服务时转移损失或损坏的风险，因此，从产品销售中的收入在发货给客户时确认，从服务中的收入在完成服务时确认。在2024年和2023年截至6月30日的收入中，服务业务的收入不重要。预计退货准备金将按照公司对预期产品退货的最佳估计值进行估计，以降低产品销售收入。

公司根据ASC 606的标准评估 - 收入确认-主体代理的考量，以确定记录产品销售的毛额或作为佣金获得的净额是否合适。通常，当公司主要负责履行承诺 提供特定商品或服务，且公司有自主权确定价格时，收入以毛额记录。

客户收到货物之前收到的付款记录为客户存款。

公司定期向客户提供激励优惠，以鼓励购买。此类优惠包括当前的折扣优惠，例如对当前购买商品的折扣和其他类似优惠。当客户接受公司的当前折扣优惠时，将其视为对相关交易的购买价格的减免。

销售折扣在识别相关销售的期间内记录。销售退货折让是根据历史金额进行估计，并在识别相关销售时记录。运输和手续费用被记录为销售费用。

广告成本

广告费用按发生计提。截至2024年和2023年6月30日的年度销售和履行费用中，广告及促销费用分别为$4,271,311和$5,331,152。

营业收入成本

营业成本主要包括产品购买成本，扣除购买折扣和回扣，以及相关的内部运费和交付费用。

营业费用

营业费用中包括销售和配送费用以及总务和管理费用，按发生时记为费用。由于质量问题退货而产生的供应商保修抵销了商家销售费用。在截至2024年和2023年6月30日的年度中，公司分别录得供应方信贷额为248万美元和0美元。

114,467

库存包括待售的产成品，按成本或市场价值较低的原则计价。公司使用加权平均成本法计价库存。公司的政策是将从供应商运输产品到仓库的货运费用作为库存和销售成本的一部分。与向客户运输的出货运费成本是周期性费用，反映在销售和履约费用中。公司定期审查库存，并考虑未来需求、市场状况和产品淘汰等因素的预测。

如果存货的估计可实现价值低于成本，则公司会提取减值准备，将存货的账面价值降低至估计的市场价值。公司还会审查存货，以识别滞销存货和过时不准确的存货，并记录过时不准确的准许金额。

债券发行成本

债务发行相关的费用被延后并按照有效利率法则摊销为利息费用。在债务未偿还期内，这些金额将以直接减少未偿还借款的账面余额的形式体现在合并资产负债表上。

股票发行费用

公司资本化了与可能成功完成的股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用，直至融资完成之前。在完成股权融资后，这些成本将记录为所获得收益的减少。如果计划中的股权融资被放弃、终止或者明显延迟，推迟的发行费用将立即被列入联合利润表中的营业费用中。截至2024年和2023年6月30日，分别记录了$1,756,913和$0作为推迟的发行成本，并在发行结束后重新分类至资本公积金。截至2024年和2023年6月30日，$0和$0的推迟发行费用分别列入合并资产负债表中。

业务分部报告

公司按照ASC 280、分部报告进行报告。公司的首席运营决策者，即首席执行官，在做出资源分配和评估公司整体业绩等决策时，会审查合并财务报告。因此，公司只有一个可报告的业务部门。公司在内部报告中不区分市场或部门。截至2024年6月30日和2023年6月30日，通过亚马逊向加拿大和其他外国国家的销售约占公司总销售额的9.2%和10%。2024年6月30日年底，水耕产品销售（包括通风和植物生长灯系统）约占公司总销售额的22%，其余78%包括一般园艺，家居用品和其他产品和配件。2023年6月30日年底，水耕产品销售（包括通风和植物生长灯系统）约占公司总销售额的23%，其余77%包括一般园艺，家居用品和其他产品和配件。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司在中国存储的库存约为1.9和160万美元。公司的大部分长期资产位于美国加利福尼亚州，大部分递延税资产与美国相关，公司的大部分收入来自美国境内。

租约

公司将租赁权（ROU）资产和相关租赁债务记录在资产负债表上。

ROU资产代表我们使用基础资产的权利，而租赁负债代表我们根据租赁支付义务而产生的租赁付款。运营租赁ROU资产和负债在租赁开始日期根据租赁期内租赁支付的现值进行确认。由于公司的租赁不提供隐含利率，公司通常使用其预计在租赁开始日期的类似期限的抵押借款利率作为增量借款利率。运营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，但不包括租赁激励措施。租赁付款的租赁费用按照直线法在租赁期内确认。

2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。

公司适用ASC No. 718，“股份报酬股票报酬”，该标准要求在采纳ASU 2018-07后，与员工和非员工之间的基于股份支付的交易应根据权益工具的授予日公允价值进行衡量，并按照应计的服务期间确认为报酬费用，并相应地增加权益。根据该方法，与员工期权或类似权益工具相关的报酬成本应根据授予日的奖励公允价值进行衡量，并在员工为该奖项提供服务的期间内确认，通常为获得期。除了应计的服务期间，公司还根据ASC 718-10-20评估绩效条件和市场条件。对于既包含绩效条件又包含市场条件，并且必须同时满足两个条件才能获得的奖项，市场条件应纳入奖项的公允价值中，并在员工的应计服务期间或非员工的获得期内确认，如果届时有可能会达到绩效条件。如果最终不满足绩效条件，则不应确认与该奖项相关的报酬成本（或应予以冲销），因为未满足奖项中的获得条件。

公司会在发生时确认此类基于股权的报酬的没收。

所得税

公司根据资产负债表法核算所得税。递延税款资产和负债应当确认，将来税后效应归因于现有资产和负债的财务报表账面数额和其透视税基之间的差异。递延税款资产和负债的测量应使用预期将适用于临时差异所预期的可计税所得年度的实施税率。对于税率变化对递延税款资产和负债的影响应在规定的年度财务报表中确认。必要时，应记录评估准备金以减少递延税款资产至预期能够实现的金额。

公司已分析在其需要申报所得税的联邦和州法域内的申报位置，以及在这些法域内的未结税入年份。 公司已确定美国联邦法域以及内华达州和加利福尼亚州为其“主要”税务法域。 然而，公司有某些税项属性的结转损失将持续受相关税务机关的审查和调整，直到对使用这些属性的年度的诉讼时效关闭为止。

公司认为我们的所得税申报立场和扣除项将在审计过程中得到确认，并且不预期会出现会导致其财务状况发生重大变化的任何调整。因此，根据ASC 740《所得税》，未记录任何不确定的所得税立场准备金。公司有关记录与基于所得税的审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税的组成部分。

承诺和 contingencies

在业务的正常过程中，公司可能面临各种不确定因素，包括涉及各种事项的与业务相关的法律诉讼和索赔，例如政府调查和税务事项。如果公司确定可能发生损失并且能够做出合理的损失估计，公司会为此类不确定性确认一项负债。在进行这些评估时，公司可能考虑许多因素，包括每个事项的历史和特定事实及情况。

每股收益

基本每股收益是通过将归属于普通股持有人的净利润除以全年普通股平均流通股数来计算的。 稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券被行使可能发生的潜在稀释。

最近发布的会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，关于增强所得税披露的改进。根据该ASU，上市业务实体必须每年“（1）披露汇率调整的具体类别，并为达到定量门槛的那些调整项目提供额外信息（如果这些调整项目的影响等于或超过按适用法定所得税率乘以税前收入[或损失]计算的金额的5%以上）。”这个ASU的修正适用于2024年12月15日之后开始的上市业务实体的年度报告期。对于非上市业务实体，修正适用于2025年12月15日之后开始的年度报告期。允许实体提前采用该准则“适用于尚未发布或可获得的年度财务报表。”修正应根据前瞻性处理。允许回顾性应用。公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，板块报告（主题280）：改进可报告板块披露。这些修订适用于所有要求按照主题280，板块报告披露段信息的上市公司。这个ASU中的修订旨在通过加强对重要板块支出的披露来改进可报告板块的披露要求。主要修订如下：1. 要求上市公司按照年度和中期披露传达给首席经营决策者（CODM）并包含在每个报告的板块利润或损失中的重要板块支出。2. 要求上市公司按照年度和中期披露各个可报告板块的其他板块项目金额和其组成的说明。其他板块项目类别是板块营业收入减去披露的重大支出和每个报告的板块利润或损失的差额。3. 要求上市公司在中期披露所有关于可报告板块盈利或资产的年度披露，这是现行基本会计准则®主题280，板块报告要求的。4. 澄清，如果CODM在评估板块绩效和决定如何分配资源时使用了多个板块利润的度量方法，上市公司可以报告一个或多个这些额外涂层的板块利润。但是，报告的板块利润或损失度量方法中的至少一个（或如果只披露一个，则是单个报告的度量方法）应该是与公开公司的合并财务报表中相应金额衡量原则最一致的度量方法。5. 要求上市公司披露CODM的职务名称和职位，以及CODM如何使用所报告的板块利润或损失度量方法来评估板块绩效和决定如何分配资源的解释。6. 要求单一报告板块的上市公司提供ASU中所要求的所有披露和主题280中所有现有的板块披露。该ASU将于2023年12月15日后开始的财政年度生效，2024年12月15日后开始的财政年度中期生效。允许提前采纳。上市公司应将修订内容追溯应用于财务报表中呈现的所有之前期间。过渡后，早期披露期间披露的板块支出类别和金额应基于在采纳期间确定和披露的重要板块支出类别。公司预计采用这项标准对其合并财务报表没有实质性影响。

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，对“SEC披露更新和简化计划”做了编码修订，以此提高披露和展示的清晰度和要求。该ASU将某些美国证券交易委员会（SEC）的披露要求纳入到FASB会计准则编码（Codification）中。这些修订预计将澄清或改进多个Codification话题的披露和展示要求，让用户更容易比较受SEC现行披露要求约束的实体和之前没有受到要求约束的实体，并将Codification中的要求与SEC的法规对齐。在SEC发布的33-10532号公告“披露更新和简化”中，SEC将一些与一般公认会计原则重叠但需要额外信息的披露要求转给FASB，以便考虑将其纳入Codification中。ASU将SEC转交的27个披露中的14个纳入到Codification中。它们修改了Codification中多个话题的披露或展示要求。这些要求比较专业且狭窄。其中一些修订是对现行要求的澄清或技术修正。由于涉及到多个被修改的话题，广泛范围的实体可能受到一个或多个修订的影响。对于已受SEC现行披露要求约束的实体和根据对出售或发行不受约束的证券专门编制财务报表或提交财务报表给SEC的实体，每个修订的有效日期将是SEC从规则中删除相关披露的日期。对于其他所有实体，修订的有效日期将晚于两年。然而，如果到2027年6月30日，SEC尚未从其法规中删除相关披露，这些修订将从Codification中删除，并且对任何实体都不会生效。公司预计采用此准则对其合并财务报表没有实质影响。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04号文件，关于制造商 融资计划的披露（条款405-50）：关于制造商融资计划义务的披露。该ASU的修订要求企业 在购买商品或服务时使用制造商融资计划的情况下，披露足够的信息以使财务报表使用者了解该计划 的性质、本期活动、时期间变动以及潜在规模。ASU 2022-04适用于2022年12月15日后开始 的财政年度，包括财政年度内的中期时段，除供应商融资计划义务的前推外，前推适用于2023年12月15日后 开始的财政年度。允许提前采纳。实体应将ASU No. 2022-04追溯地应用于 所有呈现资产负债表的期间，但应将义务均衡前推应用于前瞻性。此标准的采纳 对该公司的合并财务报表没有重大影响。

2022年6月，FASb发布了ASU 2022-03《公平价值衡量（主题820）：受合同限售限制的权益证券的公允价值衡量》。该ASU中的修订澄清了ASC 820中有关受合同限售限制的权益证券的公允价值衡量的指导，并要求对此类权益证券进行相关披露。该标准适用于2024年12月15日后开始的财年。公司预计采纳该标准不会对其合并财务报表产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务-拥有转换权及其他期权（子课题470-20）和衍生工具和套期保值-实体自己的股本合同（子课题815-40）”。 这项ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修改了有关衍生工具的范围例外情况的指导，以减少基于形式而非实质的会计结论。此外，此ASU改进并修改了有关每股收益的指导。该标准自2024年7月1日起对公司生效，包括该财政年度内的中期期间。采用的是修正追溯法或完全追溯法过渡方法。公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

在2020年3月和2021年1月，FASB发布了ASU No. 2020-04，《参考利率改革（主题848）：简化资金报告中参考利率改革效应》和ASU No. 2021-01，《参考利率改革（主题848）：范围》，总称为“主题848”。主题848为涉及伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）或其他因参考利率改革而可能终止的其他参考利率的合同、套期关系和其他交易提供了可选豁免与例外。主题848提供的豁免与例外自2020年3月12日至2022年12月31日适用于所有实体。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，《参考利率改革（主题848）：延期主题848的日落期》，延长了主题848《参考利率改革》的日落日期至2024年12月31日，之后实体将不再被允许应用主题848中的豁免。公司预计采用该准则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

后续事件

公司对基本报表日期后发生的事项和交易进行评估，直到合并财务报表可以发行的日期。在合并财务报表中需要确认或额外披露的重大事后事件已在其中呈现。

注释3 - 合资企业

Box Harmony, 公司

2022年1月13日，公司与钛加自动零部件有限公司（“TPA”），Tony Chiu（“Chiu”）和Bin Xiao（“Xiao”）签订了一项合资协议（“合资协议”）。根据合资协议的条款，各方成立了内华达州有限责任公司Box Harmony，LLC（“Box Harmony”），其主要目的是为在美国在线销售其产品的外国制造商或分销商提供物流服务，包括但不限于接收、存储和运输这些产品。

在成立创业公司协议后，Box Harmony发行了总共6000个会员权益证明单位，被指定为A类投票单位（“股权单位”），具体如下：（一）公司同意出资50000美元以获取2400个Box Harmony的股权单位，并同意给予Box Harmony使用和进入公司租赁的某些仓库设施的权益（见下文），（二）TPA以1200个股权单位交换了（a）1200美元和下文提到的TPA知识产权许可证，（b）其现有和未来的客户合同，并（c）授予Box Harmony使用快递和UPS的航运帐户以及所有其他TPA承运商合同的权益，（三）Xiao以2400个股权单位交换了2400美元，并同意负责日常的Box Harmony运营事务。

根据Box Harmony有限责任公司的公司章程（“LLC协议”）的条款，TPA和Xiao各自无条件且不可撤销地授予公司在2022年1月13日之后的头18个月内随时购买多达1,200份A类投票单位的权利和选择权，每份A类投票单位的行使价格为550美元，总行使价格高达660,000美元。如果该选择权得到充分行使，公司将拥有3,600个权益单位，或者占总计的权益单位的60%。截至本报告日期，公司尚未行使从Xiao和TPA购买额外投票单位的选择权。LLC协议禁止发行额外的权益单位和某些其他操作，除非事先得到公司的批准，这是一种不具有实质性的非控制权，无法克服TPA和Xiao所持有的多数投票权益。2023年1月，由于LLC仍处于发展阶段且没有重大业务，TPA和Xiao无偿地将他们的60%权益单位转让给了第三方。权益的转让对LLC的财务报表没有任何影响。

因此，公司持有Box Harmony 40%的股权，具有重大影响力，但不拥有绝对控制权或其它对Box Harmony的控制权。 公司按照ASC 323《投资-权益法和合营公司》的规定，根据权益法会计方法核算其对Box Harmony的所有权益。 根据这种方法，初始记账成本以成本进行记录，然后通过记录其在损益表中所占比例的收益或损失，以及与资产账面价值相应的记入支出或收入来增加或减少。

全球社交媒体，有限责任公司

2022年2月10日，公司与Bro Angel, LLC、Ji Shin和Bing Luo签订了一份合资协议（下称“GSm合资协议”）。根据GSm合资协议的条款，各方成立了一家内华达有限责任公司，全球社交媒体有限责任公司（“GSM”），其主要目的是提供社交媒体平台、内容和服务，以协助企业，包括公司和其他企业，进行产品营销。

GSm签署合资协议后，发行了10,000份会员权益证书（“GSm股权单位”），其中公司获得了6,000份GSm股权单位，Bro Angel获得了4,000份GSm股权单位。Shin先生和Luo先生是Bro Angel股权的100％所有者。有限责任公司协议禁止发行额外的股权单位和其他某些行为，除非事先获得Bro Angel的批准，这创造了一种非控制权，无法克服公司持有的多数投票权益。

截至本报告日期，成员尚未完成出资，且没有记录应收款项。

根据协议的条款，公司拥有GSm60%的股权并对其经营进行控制。根据ASU 2015-02，由于公司对GSm拥有多数股权和对其经营进行控制，公司将GSm纳入其基本报表。截至2024年和2023年的年度，GSm的活动对公司的合并财务报表影响微不足道。

第4款 - 变量利益实体

2022年2月15日生效，收购Anivia后，公司通过变量利益经营实体结构承担了WFOE与DHS之间的合同安排。

截至2024年和2023年6月30日，VIE资产没有做任何质押或抵押，用以清偿VIE的债务。

包括在公司合并资产负债表和利润表之后，通过清算公司间余额和与VIE的交易之后，VIE的资产负债表和利润表结果如下：

对于所示年度，VIE资产和负债的账面价值如下：

VIE的经营成果如下，截至2024年6月30日：

VIE公司在2023年6月30日年度的经营结果如下：

截至2024年6月30日，VIE贡献了约710万美元的营业收入和50万美元的净亏损，未经消除。截至2023年6月30日，VIE贡献了约700万美元的营业收入和140万美元的净亏损，未经消除。

注5 – 应收账款净额

公司应收账款截至以下日期的情况如下：

关于应收账款信用损失准备的变动如下所述：

注6 – 存货，净额

截至2024年6月30日和2023年的发票，存货包括准备销售的成品，减去过时准备金后，分别为$10,546,273和$20,593,889。

截至2024年和2023年6月30日，公司分别录得库存准备费88926美元和238899美元。截至2024年和2023年6月30日，阻得过时费分别为647825美元和558899美元。

Note 7 - 预付款及其他流动资产净额

截至2024年6月30日和2023年，预付款和其他流动资产如下所示：

其余应收款包括2024年6月30日和2023年6月30日，分别为$3,995和$165,962的交付费以及公司快递帐户使用费用由一家和两家无关方应收款项。

关于其他应收账款的信用损失准备金的变动如下所示：

截至2024年6月30日，公司收回了249,128美元的其他欠款，并记载了呆账费用减少，作为信用损失准备的逆转。

8号注释 - 无形资产，净值

截至2024年6月30日和2023年，无形资产（净额）包括以下内容：

无形资产于2022年2月15日通过收购Anivia公司取得。截至2024年6月30日，有限生命周期无形资产的加权平均剩余寿命约为6.2年。截至2024年6月30日，有限生命周期无形资产的摊销费用分别为2014年和2013年的$649,371和$649,371。预计截至2024年6月30日，有限生命周期无形资产将按其估计有用寿命（范围为5至10年的期间内）摊销，随后五个连续年度的预估剩余摊销费用如下：

Note 9 - 其他应付款和应计负债

截至2024年6月30日和2023年，其他应付款及应计负债如下：

公司控制的VIE公司DHS，在库存采购过程中协助公司。 截至2024年和2023年6月30日，公司分别从一家供应商采购了总计0美元和31,385美元的存货，该供应商的付款条件为90天，采购价格溢价2%。截至2024年和2023年6月30日，包括在其他应付款中的应付余额分别为0美元和0美元，被列为现金流量表中短期贷款的融资现金流量。

注记10-应付贷款

长期借款

基于资产的循环贷款

2021年11月12日，公司与JPMorgan Chase Bank, N.A.签订了一项信贷协议，JPMorgan Chase Bank, N.A.作为行政代理人、发行银行和摆盘放贷人，提供了一项最高为2500万美元的资产担保循环贷款（“ABL”），关键条款如下：