根據第424(b)(3)條提交

註冊號碼333-280734

招股書補充資料1

（至2024年7月26日招股說明書）

iPower股份有限公司

共2083334股普通股

本招股說明書 第1號更新、修正和補充了2024年7月26日的招股說明書（隨時修正或修訂，以下簡稱「說明書」）， 該說明書是iPower公司（以下簡稱「公司」）根據表格S-1的註冊聲明（註冊號 333-280734）的一部分。

本招股說明書是爲了更新、修訂和補充招股說明書中我們於2024年6月30日結束的財政年度提交給證券交易委員會（"委員會"）於2024年9月20日提交的年度報告中包含的信息。因此，我們已將年度報告附在本招股說明書中。

本招股說明書補充內容涉及不時轉售總計2,083,334股（「股份」）公司普通股，每股面值$0.001，該股份系根據於2024年6月18日發行的特定普通股認股權證（「認股權證」）行使後可發行給開曼群島豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（「Armistice」或「賣方股東」）。

您應該閱讀本招股說明書 附錄，連同招股說明書一起，包括其中的任何修訂或補充。本招股說明書附錄是通過參考招股說明書達到資格的，但在本招股說明書附錄提供的信息超過招股說明書內包含的信息的情況下除外。本招股說明書附錄不完整，並且除非連同招股說明書一起傳達或使用，否則可能不予傳達或使用，包括其任何修訂或補充。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「IPW」符號進行交易。2024年9月19日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股票收盤價爲每股1.62美元。

我們是根據聯邦證券法是一家「新興成長型公司」，並遵守較少的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及很高的風險。請參閱招股說明書第11頁開頭的「風險因素」部分，以及招股說明書的任何修訂或補充和年度報告（表格10-k）開頭的第5頁。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會尚未批准或駁回這些證券，並確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。

本招股說明書補充的日期爲2024年9月20日。

目錄

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

10-K表格

（標記一）

截至2024年6月30日財政年度

或者

轉換期從______________到______________

委託文件編號：001-40391

iPower股份有限公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

8798 9th街。

Rancho Cucamonga, CA 91730

（總部地址）（郵政編碼）

(626) 863-7344

註冊人的電話號碼，包括區號

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

根據法案12(g)條款註冊的證券：無

Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. ☐如果按照本段規定之前的規定無法行使本認股權證，則本段規定的適用性對隨後的行使決定無效。爲使本第1(f)條款限制規定的實際受益所有權與本條規定一致，本段規定應進行解釋和實施，但不得嚴格按照第1(f)條的規定進行。必要時，本規定中的某些部分或條款應進行更改或補充。本段規定不能被棄權，並將適用於本認股權證的繼任持有人。☒

請在適用的情況下勾選：「是」如果報告人根據法案第13條或第15(d)條的規定不需要提交報告。 ☐否 ☒

請勾選表明註冊人是否（1）在過去的12個月內依據1934年證券交易法第13條或第15條(d)提交了所有要求提交的報表（或者註冊人需要提交該類報表的較短時期），且（2）在過去的90天內一直受到該類報表提交要求的約束。是 ☒否☐

請勾選表示在過去的12個月內（或對於需要提交此類文件的更短期限），註冊人是否通過電子方式提交了根據S-t法規405條規定需要提交的每個交互式數據文件（第232.405節本章）。 是☒否☐

請勾選回答是否爲大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小規模報告公司或新興增長型公司。參見《交易所法案規則120億.2》中對「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小規模報告公司」和「新興增長型公司」的定義。

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

請以勾選方式說明註冊人是否根據薩班斯-豪利法第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）提交了關於其內部控制有效性的管理評估和核對報告，並由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師所編制或發佈。☐

如果根據證券交易法12(b)條規定註冊證券，請勾選公司在文件中包含的財務報表是否反映了對以前發行的財務報表的更正。☐

 ☐

用√表示，如果登記者是空殼公司（根據規定120億.2號法案定義的空殼公司）是 ☐ 不是☒

2022年12月30日，註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日，非關聯方持有的有表決權和無表決權普通股的總市值爲3953680美元，基於註冊人股票於該日期的收盤價，如納斯達克資本市場所報告的。

2024年9月20日，公司的普通股流通股數爲31,425,290股。

iPOWER INC.

目錄

前瞻性聲明

本年度報告（包括有關管理討論與分析以及業績報告的部分，「年度報告」）包含根據1933年修正案第27A條修正案（即《證券法》）和1934年修正案第21E條修正案（即《交易所法》）意義上的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念與假設，以及我們管理層目前可獲取的信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中所展示的期望是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並且牽涉到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有實質性差異。

前瞻性聲明 包括涉及以下內容的聲明:

在某些情況下，您可以通過術語「可能」，「將」，「應該」，「預計」，「打算」，「計劃」，「預計，」這些術語的「繼續」或這些術語的負面形式或其他可比較的術語識別出前瞻性陳述。這些陳述僅爲預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。導致實際結果與當前預期不符的因素包括，但不限於，我們向證券交易委員會（SEC）提交的報告中列出的其他事項。由於這些風險因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述所示或預測的實質性偏差。沒有任何前瞻性陳述是未來業績的保證。您應該閱讀本年度報告、本年度報告中引用的文檔以及我們與SEC提交作爲附件的文件，同時了解我們實際的未來結果和情況可能與我們的期望有很大的差異。

根據管理層的信念、估計和觀點，在發表聲明的日期，我們沒有義務在這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化時更新前瞻性聲明，除非適用法律另有規定。雖然我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。

除非上下文要求，否則本年度報告中的「本公司」、「我們」、「我們的」指的是iPower Inc。

第一部分

第1項。業務描述

我們的業務

iPower公司（前身爲BZRTH公司），總部位於加利福尼亞的一家公司，成立於2018年4月，（「iPower」，「我們」）受技術和數據驅動，是消費者家居、寵物、園藝產品、戶外和消費電子產品的在線零售商和供應商，同時也爲第三方產品和品牌提供增值電子商務服務。iPower的能力包括全方位的在線渠道、強大的訂單執行能力、覆蓋美國的倉庫網絡、競爭力強的末端配送合作伙伴以及獨特的商業智能平台。憑藉這些能力，iPower每天有效地將來自供應鏈合作伙伴的多樣化庫存單位銷售給最終消費者，在美國和其他國家爲客戶提供最優價值。我們目前的銷售渠道包括亞馬遜供應商、亞馬遜第三方賣家、Walmart.com、Tiktok、Temu和其他市場，以及我們的電子商務網站，如simpledeluxe.com等。我們通過產品開發、我們的SuperSuite供應鏈合作伙伴和未來收購來擴大我們的產品類別。我們預計通過有機增長繼續擴大美國國內和國際市場的覆蓋範圍。iPower已經開發了一套由專有數據公式驅動的方法論，有效地將產品推向市場並增加銷售。

我們正在積極開發自有品牌產品，並通過供應鏈合作伙伴，迄今爲止包括 iPower、Simple Deluxe和其他品牌，包括家居用品、風扇、寵物用品、戶外用品、園藝用品和消費電子-半導體等產品，其中一些產品已被指定爲亞馬遜之選產品和類別暢銷產品等。截止2024年6月30日的財政年度，我公司的五大產品類別佔總銷售額的68%。雖然我們繼續專注於我們的頂級產品類別，但我們正努力通過市場數據分析驅動我們自有產品和供應鏈合作伙伴，以擴展我們的產品目錄，包括新的和相鄰的類別。

產品

iPower提供家庭、寵物、戶外、園藝和消費電子-半導體類別的必需產品。公司已建立起自己的內部品牌產品，以及來自供應鏈合作伙伴的第三方品牌產品，這些產品可以通過我們的各種銷售渠道進行購買。這些產品區間涵蓋了水耕相關物品、風扇、貨架、寵物用品、戶外生活產品和消費電子-半導體，其中一些已被指定爲亞馬遜暢銷產品領導者，並且許多產品被指定爲「亞馬遜之選」和「#1暢銷商品」。今年，我們將內部目錄擴展到包括更多通用家居用品產品，其中家居用品佔據了我們最大的元類別。

我們的行業板塊巨大且迅速增長

我們主要的行業板塊機會是在消費品零售和分銷領域。我們的主要子類別包括消費家庭、寵物、水培和園藝產品、戶外和消費電子-半導體。水培用品一般包括燈光系統；愛文思控股供暖、通風和空調（「HVAC」）系統；水泵、加熱器、冷卻器和過濾器；營養和肥料輸送系統；以及通常由土壤、岩棉或椰纖維等等製成的各種生長介質。一般園藝用品包括環保母基傳感器和控制器、營養元素等。家居用品目前包括商用風扇、地板和壁掛風扇、存儲和貨架單元、椅子等。

家居用品行業已成爲我們主要的銷售品類。根據Grandview Research的估計，2020年美國家居用品市場規模爲7400億美元，預計到2025年將接近10370億美元，年複合增長率爲6%。6%.

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

公司在截至2024年6月30日的財年期間沒有發生任何重要的研發費用。我們大部分的開發工作與供應鏈合作伙伴和製造合作伙伴一起進行，與他們的開發團隊共同設計。我們計劃增加在改善現有產品和開發與增加新產品線相關的研發投資。

客戶和供應商

我們擁有多元化的顧客基礎，住宅園藝愛好者和家居商品消費者構成了我們顧客基礎的重要部分，也是我們總銷售額中的最大部分。我們向商業和家庭栽培者銷售特種農作物，同時也在家居商品類別中銷售。目前，通過亞馬遜和其他第三方在線平台向顧客銷售幾乎佔據了我們年度銷售的全部份額。

我們不生產我們通過分銷渠道銷售的任何產品。我們從許多不同的供應商購買我們的產品，包括美國和東南亞的生產商和分銷商。截至2024年和2023年6月30日，一個供應商分別佔公司總採購額的10%和27%。我們沒有任何長期供應協議。

製造商

我們的品牌專屬產品和分銷產品都來自第三方供應商。我們的產品來自多樣化的供應商和製造商，其中大約90%來自中國。質量控制對我們的團隊來說是至關重要的，他們負責確保我們從供應商那裏獲得的產品的供應，尤其是來自中國的產品。我們通過定期拜訪工廠、抽樣檢測和持續的供應商盡職調查來確保我們產品的最高質量控制水平。

對於從第三方供應商採購的分銷產品，我們經驗豐富的內部採購團隊負責與目前的供應商保持緊密聯繫，同時不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

我們與許多供應商沒有獨家採購協議。根據我們與供應商的了解和溝通，我們認爲我們的一些供應商可能會直接向零售市場或批發客戶銷售產品。

產品需求

我們相信，iPower的產品需求之所以強勁，有幾個原因。消費者對於水耕種植在家庭園藝方面的興趣作爲一種愛好和生活方式在新冠疫情期間激增，目前的居家辦公政策使消費者能夠繼續擴大他們在家庭園藝方面的興趣。我們的非水耕產品線也面臨着強勁的需求，因爲我們涉足的市場主要是大市場，供應基礎碎片化。我們還相信，我們在產品開發和供應鏈管理方面的專業知識，使我們能夠在這些類別中獲得市場份額。此外，我們與最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也促成了強勁的需求環境。作爲亞馬遜供應商中心平台的供應商，我們相信我們已經證明了我們能夠以足夠的規模供應消費者需要的產品，以滿足亞馬遜提出的嚴格運營指標。我們相信這些因素使我們能夠從其他供應商那裏獲得市場份額在我們的各個渠道中。

電子商務策略

公司繼續發展和壯大其電子商務平台，包括simpledeluxe.com等，在這些平台上我們銷售自有產品和第三方產品。除了網站，我們還通過亞馬遜、ebay、Tiktok、Temu和沃爾瑪等已建立的電子商務渠道向消費者提供產品。通過這些渠道，我們提供各種消費品銷售。在線購物者可以瀏覽我們的各個產品類別，如園藝設備、家用風扇和傢俱、貨架、戶外生活產品和寵物用品，爲消費者提供了一個簡單快捷的方式來找到他們需要的確切產品。除了這些部分，我們的網店還向客戶提供定期的限時折扣、最佳價值推薦和清倉商品。網站上列出的每個產品都包含產品描述、產品評價和圖片，以便消費者可以做出明智和準確的購買決策。我們的產品篩選器允許消費者按照品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以隨時在線購物，並將購買直接運送到他們選擇的位置，或者只是將我們的網站作爲資源使用。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件營銷，以及自動發貨功能，是我們用來增加我們電子商務平台流量和銷售產品的主要機制，包括亞馬遜、Tiktok、Temu、ebay和沃爾瑪等其他渠道。目前，我們總銷售額的90%以上是通過亞馬遜完成的。

大型成熟的分銷基礎設施。

我們通過在加利福尼亞州的分銷中心以及美國各地的合作履約中心，建立了一個高度發達的配送網絡。我們與一家覆蓋美國、加拿大以及全球各地的第三方公路運輸/貨運公司合作，爲我們的客戶提供服務。我們通過我們的業務對業務的電子商務平台每天接收客戶訂單。訂單隨後被髮送到相應的分銷中心並進行裝箱出貨。大部分客戶訂單在訂單收到後的一個工作日內發貨。

競爭

我們銷售產品的市場競爭激烈且分散。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國的家居園藝用品供應商，水培和其他特種種植設備的本地產品轉售商，以及亞馬遜和沃爾瑪等大型在線市場的其他產品轉售商。我們與擁有更多資金、設施和產品線多樣性的公司競爭。我們的競爭對手也可能推出產品，並且作爲製造商能夠直接向消費者銷售設備，我們的分銷商可能停止向我們銷售產品。

儘管前述，我們相信我們的定價、庫存和產品可用性，以及整體客戶服務能力使我們能夠在這個市場競爭。我們相信我們在以下方面具有核心競爭優勢，優於我們的競爭對手：

此外，我們預計隨着業務的不斷增長，我們將實現規模經濟，從而能夠進一步優化和擴大供應鏈，使我們能夠繼續保持競爭定價選項並提供客戶所需的各種商品。通過供應鏈和行業板塊的能力，支持服務以及與供應商、分銷商、供應商和物流合作伙伴的關係，我們相信我們能夠維持並增加我們的增長軌跡。

知識產權和專有權

我們的知識產權主要包括我們的品牌及其相關的商標、域名、網站、客戶名單和關係，以及我們的營銷無形資產、產品專有技術和技術。我們還持有與我們業務有關的網站地址的權利，包括那些在我們日常業務運營中積極使用的網站，如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我們擁有「iPower」和「Simple Deluxe」兩個聯邦註冊商標，這些商標對應於我們當前的內部品牌產品。

政府監管

我們銷售產品，包括 水培園藝產品，最終用戶可能購買用於新興產業或領域，包括大麻和大麻股的種植，並且可能無法以我們可以預測的方式生長或獲得市場接受。這些產品的需求取決於這些行業或領域的不確定增長。

此外，我們出售產品，供終端用戶購買，用於行業或領域，包括大麻和大麻纖維的種植，這些行業或領域的法律、法規、行政實踐、執行方法、司法解釋和消費者觀念存在不同、不一致和快速變化的情況。例如，某些國家和46個美國州以及哥倫比亞特區採用了不同形式的框架，授權、監管和徵稅大麻的種植、加工、銷售和使用，以及大麻和CBD，而美國管制物質法案和其他美國州的法律禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月農業法案的通過，大麻種植現在得到廣泛許可。2018年農業法案明確允許跨州傳輸大麻衍生產品以進行商業或其他目的。只要這些物品的生產符合法律規定，它也不對大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有施加任何限制。雖然我們不知道我們的產品被用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際用途，但對於那些打算使用公司的產品種植大麻衍生的CBD醫療產品的用戶來說，2018年農業法案正式將大麻從管制物質名單中除名。雖然我們注意到2018年農業法案並未改變食品和藥物管理局對大麻和大麻衍生產品的監管權，並且此類產品仍然受到與FDA監管產品相同的法規要求的限制，但我們仍然相信2018年農業法案的通過將允許公司擴大其市場機會。

我們的園藝產品，包括我們的水培產品，是多用途產品，旨在種植各種植物，並被種植者購買，他們可能種植任何品種的植物，包括大麻和大麻纖維。儘管我們的產品的需求可能受到法律、法規、行政實踐、執行方法、司法解釋和消費者觀念不斷變化的影響，但我們無法合理預測這些變化的性質或這些變化可能對我們業務產生的任何影響。這些不斷變化的法律可能導致我們承擔額外的資本支出，因爲我們需要調整我們的業務以滿足法律和監管環境的要求。

我們認爲，在獲得許可的大麻栽培設施和有機農產品的增長情況下，將增加對水培產品的整體需求，包括我們服務的愛好者消費者群體。此外，我們認爲我們致力於爲消費者提供創新和前沿的產品，以滿足他們的個體需求，並結合我們的行業知識和客戶服務，已經使iPower能夠利用國內和國際預期增長的水培產品。

公司架構

自2018年成立以來，我們一直以iPower Inc.（原稱BZRTH Inc.）的名義從事業務，並隨後收購了BizRight LLC的資產和某些負債。爲了多樣化並促進公司的市場營銷和研發活動，我們使用了兩個可變利益實體：E Marketing Solution Inc.（「E Marketing」）和Global Products Marketing Inc.（「GPM」），以執行和開展與營銷、銀行和現金管理相關的業務。E-Marketing和GPm完全由我們的股東之一Shanshan Huang和我們的創始人兼大多數股東Chenlong Tan全資擁有。2021年5月18日，公司與E Marketing和GPm的股東簽訂了股權購買協議，根據協議我們以名義報酬收購了E Marketing和GPm的100%股權，使其成爲我們的全資子公司。

2022年2月15日，該公司收購了Anivia有限公司（「Anivia」）。 Anivia間接擁有位於中華人民共和國（「中國」）的達友人在（深圳）科技有限公司，該公司是飛象有限公司的外商獨資企業。 通過合同安排，達友人在（深圳）科技有限公司控制着達赫壽（深圳）信息技術有限公司的業務、收入和利潤，該公司依照中國法律組建，並位於中國深圳市。達赫壽（DHS）主要從事在中國銷售各種產品，並提供商品和物流服務。 到2023年，iPower約90%的產品和物資是從DHS購買或通過DHS採購的。

此外，2022年2月10日和2022年1月14日，我們分別與全球社交媒體有限責任公司（以下簡稱「GSM」），一個於2022年成立的內華達有限責任公司，提供社交媒體平台和服務以幫助企業進行產品營銷，並與Box Harmony有限責任公司（以下簡稱「Box Harmony」），一個於2022年成立的內華達有限責任公司，主要爲海外製造商和分銷商提供物流服務，幫助他們在線銷售產品於美國，提供的物流服務包括但不僅限於接收、存儲和運輸產品。我們在GSM擁有60%的股權， 在Box Harmony擁有40%的股權。

公司信息

該公司是內華達州的一家公司，成立於2018年4月11日，當時名爲BZRTH Inc。於2020年9月4日，我們向內華達州政府提交了一份修正證書，將我們的名字更改爲iPower Inc。

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州Rancho Cucamonga市9th Street 8798號，電話號碼爲（626）863-7344。我們的業務網站是www.meetipower.com，我們的電子商務網站是www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com。我們網站上的信息不應被視爲參考，並不是本年度報告的一部分。

員工

截至2024年9月20日，我們共有60名全職員工和四名兼職員工和顧問。我們的員工沒有受到集體談判協議的約束。

項目 1A 風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下文描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的基本報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

風險因素概述

本年度10-K表格第5頁下標題「」所述風險可能使我們無法實現我們的優勢的全部收益和／或使我們無法成功執行我們的策略的全部或部分。我們面臨的一些更重大的挑戰包括：風險因素本年度10-K表格第5頁下標題「」所述風險可能使我們無法實現我們的優勢的全部收益和／或使我們無法成功執行我們的策略的全部或部分。我們面臨的一些更重大的挑戰包括：

與我們的業務和產品相關的風險

我們銷售自有品牌產品，同時也銷售第三方品牌，這可能會給我們帶來各種風險。

我們依賴不同的知識產權，包括商業祕密和商標以及我們獨有品牌的實力，我們認爲這對我們的業務很重要。如果由於任何原因我們無法保護或保持知識產權的價值，或者由於實際或被認爲的產品或服務質量問題、負面宣發、政府調查或訴訟等原因導致我們無法維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害。

儘管我們相信我們的專有品牌產品在每個價格點都爲客戶提供了顯著價值，併爲我們提供了比銷售可比第三方品牌產品更高的毛利率，但擴大我們的專有品牌產品系列也使我們面臨某些特定風險，除了本節其他地方討論的風險外，例如：

我們專有品牌銷售額的增加還可能對我們某些供應商的產品銷售產生不利影響，進而對我們與這些供應商的關係產生負面影響。我們未能充分應對這些風險中的一些或全部可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能會開發比我們的產品更有效或商業上更有吸引力的產品和技術。

我們的產品競爭對象包括國內和區域型產品，以及各種供應商生產的自有品牌產品，其中許多是已經建立的公司，提供的產品功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或推廣比我們當前或未來的產品更加有效或商業吸引力的產品。我們的某些競爭對手在財務、運營、市場營銷和技術資源方面比我們擁有更大的優勢。此外，其中一些競爭對手可能提供更廣泛的產品系列，並以低於我們的價格銷售其產品，並可能擁有更高的品牌知名度。此外，如果對我們的專業室內園藝用品和產品的需求繼續增長，我們可能會面臨來自新進入我們領域的競爭對手的競爭。由於競爭的存在，不能保證我們不會在實現或增加收入、佔據市場份額方面遇到困難。此外，增加的競爭可能導致我們銷售的產品的價格和利潤率降低。我們可能沒有足夠的財務資源、與關鍵供應商的關係、技術專業知識或市場營銷、分銷或支持能力，在未來成功競爭。

我們可能無法成功開發新產品，改進現有產品或保持在不斷髮展的溝通工具中與消費者聯繫的有效性。

我們的未來成功取決於我們改進現有產品並開發、製造和營銷新產品以滿足不斷髮展的消費者需求的能力。我們無法確保我們在開發、製造和營銷滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新方面會取得成功，也無法確保我們能及時開發、製造和營銷新產品或產品創新。如果我們未能成功開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者未能吸引現有和潛在的消費者，我們維持或增長市場份額的能力可能會受到不利影響，從而可能嚴重影響我們的業務、財務狀況和經營成果。此外，開發和推出新產品和產品創新需要大量研究、開發和營銷支出，如果這些新產品或創新未能獲得市場認可，我們可能無法收回這些支出。

我們分銷和推廣的許多產品，如我們的化肥和養分，其中包含的成分需要獲得監管部門的批准或在某些美國州的監管機構註冊。需要獲得此類批准或註冊可能會延遲新產品或產品創新的推出，這些產品含有這些成分，或者阻止我們開發和製造某些產品和產品創新。

產品的運輸可用性和成本對我們的成功至關重要，如果運輸或貨運成本的可用性下降或成本增加，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們獲得足夠合理價格的運輸工具以進口和分銷我們的產品的能力對我們的成功至關重要。運輸方面的延誤，包括天氣相關的延誤和由於大流行病或類似公共衛生事件而造成的中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，由於行業產能限制、客戶交貨要求和更加嚴格的監管環境，燃料成本和線路運輸成本的上升可能會對我們的財務結果產生負面影響。如果我們無法以提價的形式將更高的運費成本轉嫁給客戶，這些更高的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，由於運費成本上升導致我們產品的銷售價格上漲，這種情況也可能對我們銷售的產品成交量產生不利影響，因此對我們的業務、財務狀況和運營結果造成影響。 運費成本也可能對我們銷售的產品成交量產生不利影響，並因此對我們的業務、財務狀況和運營結果造成影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。.

2022年2月24日，俄羅斯在烏克蘭發起了一場軍事進攻。儘管烏克蘭和俄羅斯都不是我們的主要供應商，但正在進行中的戰爭的範圍、強度、持續時間和結果均不確定，其持續或升級可能對 iPower 產生重大不利影響，這是由於對全球供應鏈和某些大宗商品價格的普遍影響。目前，我們與位於俄羅斯或烏克蘭的實體沒有業務或直接的貿易關係，然而，俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突可能導致供應鏈中斷，如果我們的最終供應商之一依賴於這些地區的供應、產品或裝運，這可能會擾亂我們的業務。

針對這場戰爭，美國，北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施有針對性的經濟制裁。戰爭的持續或升級可能引發一系列額外的經濟和其他制裁。某些公司由於其在俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭中的行動或不作爲而遭受了來自投資者、員工、客戶或其他利益相關方的負面反應。我們持續監測投資者、員工、客戶和其他利益相關方的反應，並截至本報告日期，既未遭受任何重大財務影響，也未因喪失重要客戶或員工而遭受損失。

此外，網絡安全概念的風險與持續進行的戰爭有關的事件已經增加，這些事件受到了作爲對戰爭中施加的制裁的報復或對繼續在俄羅斯開展業務的某些公司做出回應的驅使。例如，戰爭伴隨着針對烏克蘭政府和其他地域板塊國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶效應，並可能會對我們的運營產生負面影響，還可能會增加網絡科技系統受到基於網絡的攻擊的頻率和嚴重程度。儘管我們已採取行動以減輕這些潛在風險，但戰爭中惡意軟件的蔓延可能影響與戰爭無關的其他系統，或者美國對俄羅斯實施制裁或者支持烏克蘭，以報復而對美國公司發動網絡攻擊，這也可能會對我們的運營產生負面影響。

我們對許多類型的風險進行了保險，然而，雖然這種保險可能減輕了與持續戰爭相關的某些風險，但我們的保險水平可能無法覆蓋我們可能遭受的所有損失。這些情況可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

任何流行病或大流行的發生，包括但不限於COVID-19或類似傳染病，以及相關感染的任何復發，無論是在美國、中國還是其他地方，以及爲緩解其影響而採取的措施，都可能對我們的業務、流動性、運營、財務狀況、供應商、供應商和物流合作伙伴的業務以及我們證券的價格產生不利影響。

任何流行病或大流行的出現，以及地方、國家和國際層面公共衛生機構和政府採取的應對健康危機的措施，可能對我們的業務產生重大不利影響。這些措施可能直接或間接影響我們的運營，包括但不限於：

在未來發生流行病或大流行的情況下，我們無法預測此類疫情的持續時間、我們應對措施的有效性以及對我們運營的完全影響程度。影響可能因健康危機的性質和嚴重程度以及所實施的具體措施以遏制傳播和減輕影響的程度而異。

此外，即使在流行病或大流行病結束後，由於全球經濟受到大流行病的影響，包括可能發生或將來可能發生的衰退、經濟下滑或增加的失業率，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。

我們有一段有限的運營歷史，股東和潛在投資者可以用來評估我們的業務或做出投資決策。

鑑於我們有限的運營歷史和未經證實的業務策略，我們的業務前景難以預測。2018年，我們繼承了我們的前身實體BizRight LLC的業務，通過這個實體我們收購了某些資產並承擔了某些責任，但直到2018年4月我們才開始運營iPower Inc.（原BZRTH Inc.）。此後，我們推出了我們的電子商務平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com，我們在這些平台上銷售自家品牌產品，這些產品以iPower和Simple Deluxe品牌營銷，併爲許多第三方廠商製造的數百個品牌提供分銷。因此，我們的電子商務平台運營、自家品牌產品的品牌和營銷以及我們與第三方廠商和供應商的關係受到了限制。如果我們無法有效維護與第三方廠商和供應商的關係，管理我們的電子商務運營，以及其他銷售平台/分銷網絡，我們的業務不太可能成功。在這些風險、挑戰和不確定性的背景下，應審慎看待我們的業務。

我們大約99%的銷售通過第三方平台進行，包括亞馬遜、Tiktok、沃爾瑪和ebay；在這些第三方平台上銷售努力出現任何中斷都可能會嚴重干擾我們的業務。

雖然我們保持自己的狀態 網站， Zenhydro.com 和 simpledeluxe.com，以及我們的線下批發部門，它們加起來約佔 我們銷售額的1％，佔總銷售額的大部分，約佔99％，發生在亞馬遜、Tiktok、沃爾瑪等第三方平台上 eBay 和其他平台。因此，我們是否應該在第三方平台上遇到銷售中斷，還是應該出現此類第三方的銷售中斷 平台會以某種方式對我們造成不利的排名或未能列出我們的產品，這可能會對我們的整體銷售產生負面影響，因此， 對我們的整體收入產生負面影響。

我們供應鏈的任何中斷，包括運輸或存儲成本的增加，以及供應鏈的一致性和可用性，都可能對我們的收入和整體業務策略產生負面影響。

我們供應鏈中的任何中斷，包括運輸和/或存儲成本的增加，以及供應鏈的一致性和可用性發生變化，都可能對我們的收入和整體業務策略產生負面影響。例如，在COVID-19大流行期間，一些製造工廠關閉，其他工廠的工作在我們採購產品的許多地方被削減，一些供應商不得不暫時關閉設施進行消毒，因爲員工新冠檢測呈陽性，另外一些供應商面臨員工病假或因疫情期間對工作持謹慎態度而導致人手短缺。此外，我們發現供應商將貨物運送給我們的能力變得困難，因爲運輸網絡和配送設施的容量減少，並且在處理被運送貨物類型方面遇到了改變。所有這些因素都導致運輸成本增加，並影響庫存的可用性以滿足銷售需求。

因此，我們的供應商所面臨的困難導致採購交貨時間延長，由於船運延誤導致的庫存積壓增加，以及海洋運費和倉儲成本增加。儘管如此，我們繼續向客戶交付產品，我們並不主要依賴任何一家供應商有助於減輕任何中斷。然而，如果有進一步的中斷，可能會對我們的庫存造成負面影響，並延遲我們及時向商店和客戶交付商品的能力，進而可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商和我們所經歷的困難持續存在，我們無法保證我們能夠找到替代的商品供應來源，並符合可接受的條款，甚至根本無法採購適量的庫存，可能會對我們的業務和運營結果產生重大並不利的影響。

經濟狀況不佳可能對我們的業務產生負面影響。

不確定的全球經濟狀況可能對我們的業務產生不利影響。儘管COVID-19疫情的影響已經減輕，但我們仍然正在經歷一些後續影響，並且這些影響仍在持續發生。全球經濟趨勢持續向不利方向發展，如消費者和企業支出下降、高於正常水平的失業率和消費者和企業信心下降。所有這些問題都給我們的業務帶來了挑戰，可能導致營收、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源支持我們的品牌，但不利的經濟條件可能會對我們的產品需求產生負面影響。在經濟困難時期，我們最注重價格的客戶可能會降價購買其他產品，或者如果當前的經濟狀況惡化，其他客戶可能會削減非必要的支出，這可能會減少我們產品的銷售量，而增加我們競爭對手產品的銷售量，或者導致我們的產品組合從高利潤產品轉向低利潤產品。

通脹加劇，利率上升，以及潛在的經濟衰退和信貸市場紊亂等其他經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

我們產品的客戶需求可能會受到高通脹、增加的利率和其他弱經濟狀況的影響，包括衰退狀況和信貸市場的紊亂和波動。持續的弱經濟條件可能會導致我們客戶對我們產品的需求減少。此外，這些經濟條件可能會對高度負債的某些客戶、供應商和其他供應商產生負面影響。因此，在高通脹、增加的利率或其他衰退壓力的環境中，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在美國和全球範圍內，經濟形勢波動或疲弱可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，雖然最近涉及Silicon Valley 銀行（「SVB」）和其他小銀行關閉的銀行危機並未對我們的業務造成實質直接影響，但全球銀行系統持續不穩定可能導致更多銀行倒閉，以及全球金融市場的波動，兩者都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的整體表現部分取決於美國和國際宏觀經濟狀況。美國和其他主要國際經濟體，包括中國，在過去已經經歷過，並且未來可能會經歷重大的經濟和市場衰退，其中經濟活動受到需求下降、信貸受限、流動性不足、企業盈利能力下降、信用、股票和 匯率期貨 市場波動、通貨膨脹、破產以及對經濟的整體不確定性等方面的影響。這些經濟條件可能會突然出現，而這些條件的全部影響是不可預測的。此外，地緣政治和國內政治發展，如現有和潛在的貿易戰和其他我們無法控制的事件，例如烏克蘭戰爭和美中貿易戰，可能會增加全球政治和經濟的不確定性水平，增加全球金融市場的波動性。

此外，全球銀行系統最近出現了動盪局勢。例如，在2023年3月，SVb被加利福尼亞金融保護與創新部關閉，並由聯邦存款保險公司（FDIC）被任命爲接管人。First-Citizens銀行和信託公司隨後接收了SVB的所有客戶存款和某些其他負債，並從FDIC處獲得了幾乎所有的SVB貸款和某些其他資產。儘管SVb的關閉以及Signature Bank、First Republic Bank和Heartland Tri-State Bank的隨後倒閉對我們的業務沒有直接影響，但全球銀行系統持續不穩定可能導致其他銀行的倒閉，全球金融市場的波動，這兩者都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

政府爲遏制通貨膨脹所做的努力，以及通貨膨脹的經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致更高的融資成本。

全球範圍內通貨膨脹上升，美國正在經歷歷史上高水平的通貨膨脹，政府機構已經採取了各種措施來應對通貨膨脹，例如提高利率基準。政府機構可能會繼續努力，或者採取額外的努力來應對通貨膨脹，這可能包括繼續提高利率基準或將利率基準維持在較高水平。政府的這些努力，以及通貨膨脹經濟環境中產生的其他利率壓力，可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績承擔更高的融資成本，併產生重大不利影響。

我們在中國市場的准入非常重要，用於生產我們的產品；如果美國和中國的貿易關係進一步惡化，並且當前的貿易戰持續下去，我們的供應鏈，以及我們的運營和收入，可能會受到不利影響。

我們對中國製造商非常依賴，許多我們銷售的商品都是在中國生產的。在2024年6月30日結束的財年中，我們約有90％的產品是在中國製造並從中國進口的。目前，我們在美國有11個供應商，在中國有超過130個供應商。但是，所有在中國採購的商品都是通過我們的VIE，DHS進行採購的。美國和中國一直在進行貿易爭端，這導致這些商品到達美國時的關稅增加等問題。美國貿易政策的任何變化，或者貿易爭端的升級，都可能引發報復性行動，從而導致「貿易戰」並增加進口到美國的商品成本。這些行動可能會擾亂我們的供應鏈。此外，關稅的增加可能會減少客戶對此類產品的需求，因爲關稅可能使我們不得不提高銷售商品的價格，或者可能導致貿易伙伴限制與美國的貿易。迄今爲止，iPower已經吸收了部分與關稅增加相關的成本。但是，如果我們無法繼續吸收這些成本，或者我們需要將所有這些成本轉嫁給消費者，這樣的增加可能會削弱我們的競爭優勢並且可能顯著減少我們在美國的銷售活動的成交量。任何這種減少都可能對我們的銷售和業務產生重大不利影響。

我們在中國的子公司大有人子（深圳）科技有限公司和大和瘦（深圳）信息科技有限公司是通過合同協議擁有的，這些公司提供我們大部分的庫存和境外物流支持。中國政府有可能對我們在中國的子公司的業務和運營行使重大監管和或自主權，並且隨時有可能對這些業務進行干預或影響。

我們最近收購了兩家中國子公司，大有仁子（深圳）科技有限公司（下稱「外資企業」）和大和壽（深圳）信息技術有限公司（下稱「運營公司」）。（外資企業和運營公司合稱爲我們的「中國子公司」）。 運營公司在過去一直爲我們的中國採購和物流需求提供大量支持，我們相信其收購將有助於簡化我們的商品採購和運輸，並通過將這些服務內部化來降低成本。我們的中國子公司通過與我們的香港子公司飛象有限公司及其母公司Anivia有限公司（一個英屬維爾京群島公司）的合同安排歸我們所有。此外，由於受中國法律、規章和規定的約束，我們的中國子公司可能面臨中華人民共和國政府的影響風險，這些法律、規章和規定可能變化迅速且複雜。中華人民共和國政府有權對我們的中國子公司的行爲行使重大監督和自主裁量權，而它們所受的法規可能會迅速變化而對我們或我們的股東發出很少的通知。因此，中國的法律和法規的適用、解釋和強制執行通常是不確定的。此外，這些法律和法規可能會被不同機構或部門以及與我們自身的政策和實踐不一致的方式進行解釋和執行。中國的新法律、法規和其他政府指令也可能需要耗費大量成本來遵守，而此類遵守、任何相關的詢問或調查以及任何其他政府行動，可能會與我們的中國子公司有關：

新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，可能會限制或否定地影響我們在中國的子公司開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變其業務的某些方面以確保合規性，這可能會延誤我們的商品採購，減少收入，增加成本，或使我們承擔額外的責任。在中國大陸需要實施任何新的或更嚴格的措施的程度上，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能阻礙我們開發或擴大我們的客戶群。

園藝和水培產品行業競爭激烈。我們可能會與資金資源和設施更多的企業競爭。更加成熟的園藝公司在財務資源上比我們更強大，他們目前並不與我們競爭，但他們可能很容易將他們現有的運營方式調整來銷售水培設備。我們的競爭對手也可能推出新的水培設備，製造商也可能直接向消費者銷售設備。由於這種競爭，我們無法保證我們在增加收入、維持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，增加的競爭可能導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。

如果我們需要額外的資金來資助業務擴張，我們可能無法獲得有利於我們的充足資本，並可能被迫限制業務擴張。

在我們的增長策略中，我們可能會面臨增加的資本需求，因此，我們可能沒有足夠的資金來資助未來擴張我們的業務。無法保證我們可以獲得額外的資本，且有利於我們或根本沒有。如果我們無法獲得足夠的資本來資助擴張，我們可能被迫限制我們的收購和增長前景的範圍。

我們的業務在很大程度上取決於我們的高管團隊的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重干擾。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官，特別是我們的主席、首席執行官和總裁陳龍談的持續服務。目前我們並未爲我們的任何執行官或董事購買主要人壽保險，儘管我們打算在不久的將來獲得這樣的保險。如果我們的一個或多個執行官無法或不願意繼續擔任現職，我們可能無法或難以立即找到替代者。我們任何一個執行官的離職可能會導致我們的業務受到干擾，我們可能會承擔額外的、未預見的招聘和留任新高管的費用。

如果我們無法吸引和留住高素質人才，就可能無法成功實施我們的業務策略。

我們在高度競爭的水培和園藝行業中競爭的能力很大程度上取決於我們吸引高素質的管理和銷售人員的能力。爲了誘使有價值的員工加入並留在我們公司工作，我們可能會向員工提供期權、限制性股票、隨時間解鎖的限制性股票單位。這些激勵股票和隨時間解鎖的期權對員工的價值將受到我們無法控制的股價波動的顯著影響，並且隨時可能不足以抵消員工可能從其他公司接到的更有利的報價。我們的成功也取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級人員。我們的某些高管雖然有就業協議，但這些協議並不保證我們持續僱傭這些員工。此外，我們目前不爲員工提供醫療保健或養老福利，而且我們更多成熟的競爭對手可能爲那些對我們公司的生存和成功至關重要的人員提供更具競爭力的薪酬套餐。如果我們在確定、吸引、僱傭、培訓和保留這樣的合格人員方面遇到困難，或者爲此而產生重大成本，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。例如，提供有競爭力的薪酬套餐可能會顯著增加我們的營業費用，並對我們的毛利潤產生負面影響。另外，我們的高管或其他關鍵人員的流失，特別是在很短時間內，可能會導致業務發展和項目出現延遲，並可能對我們的客戶和行業關係、我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

爲了提高我們的銷售和營銷基礎設施，我們需要擴大組織規模，可能會在管理這種增長方面遇到困難。

隨着我們持續努力擴大在水培市場的影響力，我們需要擴大員工隊伍的規模，涉及管理、操作、銷售、營銷、財務、人力資源和其他專業領域。未來的增長將給管理層成員增加重要責任，包括需要識別、招聘、保持、激勵和整合額外的員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的關注從我們的日常活動中轉移開來，投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務表現以及我們繼續發展我們的業務並有效競爭水培行業的能力，在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

我們的某些產品可能會被購買 用於大麻股板塊，可能受到法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解釋和消費者認知的變化、不一致和快速變化的影響。

我們的水培園藝產品是多功能產品，旨在種植各種植物，通常由最終用戶從零售商處購買，最終用戶可以種植各種蔬菜和植物，包括大麻。因此，我們銷售水培園藝產品，最終用戶可以購買用於各種行業板塊，包括大麻種植。大麻行業受各種不一致、快速變化的法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解讀和消費者認知的影響。例如，某些國家和46個美國州以及哥倫比亞特區制定了授權、監管和徵稅種植、加工、銷售和使用醫用和/或非醫用大麻的框架，包括大麻和CBD的合法化，而美國《受控物質法》和美國各州法律禁止種植大麻。

我們只是供應和分銷水培設備和用品的供應商，從不參與大麻或任何大麻產品或配件的種植、銷售、分銷或發放。此外，我們認爲我們銷售的水培設備和用品以及其他產品都不會被視爲在聯邦毒品借用物法下的器具。與亞馬遜和ebay類似，我們的網站上不宣傳或推廣用於種植大麻的產品，我們也不篩選或追蹤客戶如何使用我們的產品，無論是種植花卉、水果、蔬菜還是大麻。

我們不知道針對水栽培設備製造商、分銷商或零售商的威脅或實際執法活動，這些設備有可能被大麻行業參與者使用。我們認爲我們的運營直接或間接違反了《受控物質法》（包括第856節）或其他聯邦法律（包括陰謀法、洗錢法或RICO法）的幫助和教唆違規行爲。然而，理論上存在着我們的活動可能被視爲促進大麻的銷售或分銷，違反了聯邦《受控物質法》或構成幫助、教唆或者作爲此法規定再犯罪的從犯。聯邦當局尚未將資源集中用於該法規的次要或次級違規行爲，並且尚未威脅到與大麻園藝師使用設備的銷售，或與新興醫療大麻行業參與者銷售的任何用品有關的違規行爲。我們不知道聯邦當局對《受控物質法》的如此廣泛適用。

如果聯邦政府改變其作法，或者擴大其攻擊醫療或娛樂大麻行業設備供應商的資源，這種行動可能對我們的運營、客戶或產品銷售產生重大不利影響。此外，我們可能面臨或需要花費大量資源以符合新的和不斷變化的法律和法規。這種必要的資本支出可能對我們的盈利和競爭地位產生負面影響。

儘管根據法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解釋和消費者觀念的發展，我們的產品需求可能受到負面影響，但我們無法合理預測這些發展的性質或可能對我們業務產生的任何影響。 

對大麻行業某些領域的持續聯邦干預可能會對我們產生負面影響。

儘管我們預計聯邦政府對大麻供應商的打擊對公司影響較小，但對大麻股行業的干擾可能會導致一些潛在客戶對投資於種植設備更爲猶豫，包括我們銷售的設備。此外，聯邦政府的策略可能會發生變化或產生不可預見的影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

收購、其他戰略聯盟和投資可能導致業務運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

收購是我們整體公司發展策略和資本使用的重要組成部分，這些交易可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們預計將繼續評估並進行各種潛在收購目標和戰略交易的討論。我們在這些收購中可能面臨風險的領域包括但不限於未能成功發展收購的業務，收購業務的控制、程序和政策的實施或整改，員工、運營、用戶和客戶向我們現有平台的過渡，以及整合來自被收購業務的員工進入我們組織所面臨的文化挑戰以及對這些員工的持續留任。我們未能解決這些風險或在收購過程中遇到的其他問題可能導致我們無法實現預期收購、投資或聯盟的利益，承擔未預料的負債，並對我們的業務造成損害。

我們的收購還可能導致我們的股本證券稀釋發行、債務發生、或攤銷費用，或是固定資產的商譽和購買後的長期資產的減值，以及重組費用等，這些都可能對我們的財務狀況或業績和現金流產生不利影響。此外，許多收購預期的益處和協同效應可能不會實現。

我們對自家品牌產品線的持續投資和開發是存在風險的，可能會影響我們的日常經營。

我們已經投資並期望繼續投資我們自己的品牌產品系列。這些努力可能涉及重大風險和不確定性，包括不足的收入以抵消所承擔的負債和與此次投資相關的費用，對我們投資的資本回報不足，以及在我們對此策略和提供的評估中未發現的問題。由於這個創業公司本質上具有風險，不能保證這樣的策略和提供將取得成功，並且不會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法有效執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和運營結果可能會受到損害。

我們通過我們的電子商務平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com在互聯網上銷售我們的部分產品。我們電子商務業務的成功取決於我們對該平台的投資、消費者偏好和與電子商務相關的購買趨勢，以及我們既能夠維持在線商店和履約業務的持續運營，又能夠提供一個能夠吸引訂單和回頭客的購物體驗。

我們的電子商務業務也面臨一些額外的風險和不確定性，包括：所需技術接口的變化；網站停機和其他技術故障；與網站軟件、系統和技術投資以及升級相關的成本和技術問題；數據和系統安全；系統故障、中斷和違規以及解決此類故障、中斷或違規的成本；計算機病毒；以及相關聯的聯邦和州法規的變化和遵從。此外，我們努力跟上科技趨勢，包括使用新技術或改進技術、創意用戶界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用等，可能會增加我們的成本，但可能不會增加銷售額或吸引消費者。我們未能成功應對這些風險和不確定性可能會對我們的電子商務業務銷售產生負面影響，同時損害我們的聲譽和品牌。

另外，我們的電子商務業務的成功和客戶的滿意度取決於他們及時收到我們的產品，並能夠從我們的其中一個園藝中心中挑選他們想要的產品。我們產品的高效交付和/或提取需要我們的園藝和配送中心擁有足夠的能力來支持當前電子商務業務水平和可能出現的任何預期增加的水平，這可能是由於我們電子商務業務增長所導致的。如果我們在園藝和配送中心遇到困難，或者任何園藝和配送中心因任何原因關閉，包括由於火災或其他自然災害，根據擴大的居家命令或其他由於潛在流行病引起的限制，我們可能面臨庫存短缺，這將導致我們無法正確地經營我們的在線商店。這種情況可能導致我們產生顯着更高的成本，並導致將產品分發給客戶的交貨時間變長，這可能導致我們失去客戶。遇到任何這些問題都可能對我們的業務產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

我們銷售的相當大比例發生在亞馬遜上，因此，如果我們公司受到亞馬遜的任何負面行爲，我們的銷售可能會受到重大影響。

我們銷售的很大一部分交易發生在亞馬遜平台上。在截至2024年6月30日和2023年的年度內，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客戶分別佔了公司總收入的90%和91%，截至2024年6月30日和2023年，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家應收賬款分別佔了公司總應收賬款的91%和95%。我們的銷售業務出現任何中斷，或因與亞馬遜銷售相關的任何負面行爲而導致對我們業務的負面影響。

我們對第三方製造商的依賴可能會對我們的業務造成傷害。

我們依賴第三方製造部分產品。這種依賴會帶來許多風險，包括對生產過程控制能力降低，可能導致生產延遲或中斷以及產品質量控制問題。另外，這些第三方製造商的表現問題可能會導致成本超支、物資短缺或其他問題，這可能會增加我們的生產成本或導致將產品交付給客戶的延遲。

此外，如果我們的一個或多個第三方製造商破產或不願繼續製造符合要求質量、成本合理、及及時交付的產品，我們向零售客戶交付產品的能力可能會受到嚴重影響。替代製造商可能無法得到，即使得到了，可能不願意或無能力按照合理條款來製造我們需要的產品。而且，如果客戶對我們的產品需求增加，我們可能無法從我們目前的第三方製造商或其他方獲得足夠的額外產能，或無法獲得商業上合理的條款，甚至完全無法獲得。

我們對某些產品（如燈管電子鎮流器）依賴於有限的供應商，這可能導致業務中斷，並對我們的財務結果產生不利影響。

我們對某些產品和物資依賴有限數量的供應商。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，一家供應商分別佔公司總採購額的10%和27%。對有限數量的供應商的依賴可能增加我們業務出現中斷的風險。由於我們沒有任何長期供應協議，如果無法維持供應商安排和關係，如果無法與供應商以所需的數量和質量水平簽訂合同，如果我們的關鍵供應商之一破產或遭遇其他財務困擾，包括人員配備和產品運輸方面，我們可能會遇到供應鏈中斷，這可能對我們的財務狀況、業務成果和現金流產生重大不利影響。

儘管我們繼續對單一供應商實施風險緩解策略，但在某些產品上，我們仍依賴有限數量的供應商。如果我們無法維持供應商的安排和關係，如果我們無法與供應商達成所需業務的數量和質量水平的合同，或者如果我們的關鍵供應商出現無力償還債務或經歷其他財務困境，我們可能會出現生產中斷，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流有重大不利影響。

我們或供應商的設施發生重大中斷可能會影響我們的產品生產能力和爲客戶提供服務的能力，可能對收入和收益產生不利影響。

我們和供應商設施的運營可能會因爲各種原因而受到干擾，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或大流行、戰爭行爲、恐怖主義、政府關閉和工作停頓。我們或供應商設施的運營出現重大中斷，尤其是對於在有限數量的設施內生產的產品，比如肥料和液態產品，可能會嚴重影響我們銷售產品和及時爲客戶提供服務的能力，這可能對我們與客戶的關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商無法及時以合理的成本獲得足夠數量的原材料，我們可能無法賣出我們的產品。

我們的一些產品製造過程複雜，需要精確的高品質製造，這很難實現。過去和將來，我們可能在及時生產足夠數量的產品方面遇到困難。這些困難主要與新產品的生產推廣相關，並可能導致交付時間延長和產品製造成本增加。我們無法實現和維持所需的高製造標準可能導致進一步延遲或產品測試或交付失敗、成本超支、產品召回或下架、保修成本增加或其他可能危害業務和前景的問題。

在確定我們產品的所需數量和製造計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素進行重大判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與所需產品的實際數量之間可能存在重大差異，這可能會對我們的業務和運營結果造成損害。

供應商所採購的原材料的供應中斷或價格上漲可能會對我們的營運結果產生不利影響。

我們從美國以外的許多地方採購我們的產品元件。這些元件的供應和價格可能會受到許多我們無法控制的力量的影響，包括政治動盪、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、貿易限制和其他政府法規、關稅和關稅、價格控制、匯率波動以及天氣等。任何關鍵產品元件供應的重大中斷都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵大宗商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場條件可能限制我們提高銷售價格以抵消原材料成本的增加的能力。我們的專有技術可能會限制我們尋找或使用某些產品的替代輸入的能力。針對某些輸入，新的供應來源可能需要按照監管標準進行資格認證，這可能需要額外的投資並延遲產品上市。

如果我們的供應商目前或將來直接向我們進行業務的零售市場銷售，並加大這些努力，並減少或停止通過我們銷售產品，我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。

我們的分銷和銷售 以及市場推廣能力爲我們的供應商提供了巨大的價值。品牌分銷商通過我們銷售產品，以便能夠接觸到在美國各地擁有短交貨期、對個別商品無最低訂單數量限制、免費或最低的貨運費以及最佳的交易信用條款的零售和商業客戶群。根據我們與供應商的了解和溝通，我們相信一些供應商直接向零售市場銷售產品。如果這些供應商不再與我們合作或繼續加強他們的與客戶直接互動的努力，我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到重大不利影響。

如果我們的信息技術系統無法正常運行，或者我們成爲數據泄露或網絡攻擊的目標，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於信息科技系統來開展業務，包括與員工和重要商業客戶的溝通，下訂單，管理供應商的材料，向客戶發貨，並分析和報告運營結果。雖然我們已經採取措施確保信息技術系統的安防-半導體，但我們的系統可能仍然容易受到計算機病毒、安防-半導體漏洞和其他未經授權的用戶的干擾。如果我們的信息技術系統遭到損壞或長時間無法正常運行，無論是因爲重大網絡安全事件還是其他原因，我們與內部以及零售客戶之間的溝通能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在我們業務的正常過程中，我們收集、存儲和傳輸有關我們的客戶、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人信息。由於日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安防-半導體遭到侵害可能導致我們員工或客戶的信息遭受損失、濫用或未經授權的披露，這可能導致監管或其他法律訴訟，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術水平來預測或阻止快速發展的網絡攻擊類型。此類攻擊或爲防茹預料攻擊而採取的預防措施可能導致成本上升，包括用於額外技術、培訓和第三方顧問的成本。從數據安全遭到侵犯和運行故障以及應對這種持續演變風險所需的預防措施中發生的損失可能會對我們的財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、使用和分享從我們的網站和產品的購買者和用戶那裏收集的信息。個人信息的收集和使用，以及分析和共享用戶數據和唯一標識符以獲取廣告信息，使我們受到法律和監管的限制，可能使我們承擔責任，而我們實際或被視爲未能充分保護消費者數據可能會損害我們的品牌、我們在市場上的聲譽和我們的業務。

適用於個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理的是各種各樣的省級、國家、外國和國際法律法規。這些與隱私和數據保護有關的法律法規在不斷髮展，內容廣泛且複雜。遵守這些法律法規可能會帶來高昂的成本，並可能延遲或阻礙新產品的開發和推出。此外，隱私和數據保護相關法律的解釋和應用在某些情況下是不確定的，我們的法律和監管義務也可能經常更改，包括各種監管機構或其他政府機構頒佈新的或新增的法律法規，發佈使先前的法律或法規無效的裁決，或增加處罰力度。

我們在我們的電子商務網站上進行基於興趣的廣告。美國和外國政府已經或正在考慮與數字廣告相關的立法，我們預計將看到與數字廣告、用戶數據收集和使用以及唯一設備標識符（如IP地址）等數據保護和隱私法規相關的法律和法規的增加。這些法律和法規可能會影響我們的業務成本。

此外，雖然我們努力宣發並醒目顯示準確、全面並完全實施的隱私政策，但我們無法保證我們的隱私政策和其他關於我們的做法的聲明足以保護我們免受與消費者或其設備的信息的隱私和安全有關的法律責任或負面的宣傳。我們未能或被認爲未能遵守我們的隱私政策，我們向消費者或其他第三方的與隱私有關的義務，或我們的隱私相關的法律義務，包括監管隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，或導致個人信息未經授權的泄露或轉移的安全妥協，可能會導致對我們的訴訟或行動、法律責任、政府執法行動和訴訟。此外，任何此類訴訟或行動，或消費者倡導組織或其他方公開針對我們的聲明，可能導致我們的客戶對我們失去信任，這可能對我們的業務產生負面影響。

此外，如果與我們合作的第三方，如客戶、廣告商、供應商或開發人員，違反我們在數據使用或共享方面的合同限制，違反適用法律或我們的政策，這些違規行爲可能也會對消費者的信息造成風險，並可能進而對我們的業務產生不利影響。如果第三方未正當獲得和使用關於我們消費者或其設備的信息，則我們可能需要耗費大量資源來解決這些問題。

我們還要承擔特定的合同義務，要賠償並使廣告商、營銷科技公司和我們數據的其他用戶免受與隱私相關的法律、法規、自律要求或其他法律義務不符合的成本或後果，或者我們在提供產品過程中儲存或處理的數據被誤用或未經授權使用或披露的後果。

我們可能無法充分保護對我們業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們擁有或持有許可的知識產權，尤其是我們註冊的品牌名稱。我們並未尋求在美國或其他國家註冊我們的每一個商標。此外，由於外國知識產權法律的差異，我們在其他國家可能無法得到與在美國對我們持有的註冊商標名稱相同的保護。如果我們無法保護我們的知識產權、專有信息和/或品牌名稱，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能需要從第三方獲取額外的知識產權和技術許可，這可能很昂貴。

爲了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者爲了抵禦第三方對我們產品或服務侵犯其知識產權的索賠，可能需要進行訴訟。任何由我們提起的或者針對我們提出的訴訟或索賠可能會導致巨大的費用和我們資源的分散。如果我們被判侵犯知識產權，或者對我們的知識產權的使用提出成功的挑戰，可能會使我們承擔賠償或阻止我們提供某些產品或服務，或使用我們公認的品牌名稱，這可能對我們的業務，財務狀況和業務成果產生重大不利影響。

我們可能無法開發、許可或獲取新產品，改進現有產品的能力以適應快速變化的科技和客戶需求，或成功管理向新產品提供過渡，這些任何一項可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們開發、許可或獲取並商業化其他產品的能力，以及在現有和新市場中開發我們技術的新應用，同時改善現有產品的性能和成本效益，以滿足當前和預期的客戶需求。 我們打算通過研發計劃開發和商業化其他產品，並通過向第三方許可或獲取其他產品和技術來實現。 這樣的成功取決於幾個因素，包括功能性、競爭定價、易用性、產品的安全性和功效，以及我們在可以接受的條款下確定、選擇和獲取產品和技術的能力。

水培行業以快速的科技變革和創新爲特徵。新的技術、技巧或產品可能會出現，這些技術、技巧或產品可能會比我們當前或將來的產品以及我們銷售的第三方廠商的產品提供更好的價格和性能組合，更好地滿足客戶需求。與我們相比，擁有更多財務、市場和銷售資源的競爭對手可能能夠對新的或不斷變化的機遇、技術、標準或客戶需求做出更快速和有效的響應。我們爲內部開發、許可或收購確定的任何新產品可能需要在商業銷售之前進行額外的開發工作。由於將新產品引入市場涉及的重要時間和複雜性，我們需要對新產品的商業可行性進行一些假設和估計。這些假設和估計可能被證明是錯誤的，在產品推出時不具有競爭力。我們預計未來將面臨更加激烈的競爭，因爲現有公司和競爭對手正在開發新的或改進的產品，以及新公司以我們可能無法採用或銷售的新技術和銷售機制進入市場。我們能夠緩解我們所提供的產品價格下降的壓力，將取決於我們能否保持和/或增加我們向供應商、第三方廠商、戰略合作伙伴和消費者提供的價值。所有新產品都具有水培技術開發固有的風險。此外，我們不能保證我們開發或銷售的任何此類產品在市場上能夠以經濟、成功地商業化或廣泛接受。與產品開發或推出活動的失敗或市場對新產品接受度不高相關的費用或損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們吸引新客戶並增加現有客戶的營業收入的能力，在很大程度上取決於我們改進和提升自身產品的能力，與其他供應商和供應商保持關係，並通過我們的企業提供具有吸引力的新產品以供銷售。我們開發或銷售的任何新產品可能無法及時或具有成本效益地推出，可能存在缺陷或可能無法獲得市場所需的接受程度以產生重要的營業收入。如果我們無法成功開發、許可或獲取新產品以供銷售，改進現有的庫存產品以滿足客戶需求，或者無法獲得市場接受，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們已經確定了內部財務報告控件上的某些重大缺陷，並且可能在未來發生重大缺陷或者未能保持未來有效的內部控制體系，結果可能無法正確報告我們的財務狀況或經營結果，可能會對投資者對我們的信懇智能產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

爲了我們提供可靠的財務報告，有效的內部財務報告控制是必不可少的。如果我們無法保持有效的控制和可信財務報告，可能會損害我們的業務和運營結果。我們的管理層進行了對我們內部財務報告控制有效性的評估，並得出結論，我們的內部財務報告控制不夠有效，因爲，除了其他原因，我們與財務報表結賬流程有關的控制設計不當，未能及時發現財務報告中的重大錯誤。

管理層已經評估了缺陷的整改計劃，並已經實施了變化來解決已識別的重大缺陷，包括僱傭額外的會計和顧問，以及實施對財務報告流程的控制和程序。

我們不能保證將來不會出現內部控制制度存在重大缺陷或嚴重不符合財務報告要求的情況。任何對於內部控制制度的失效都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。我們控制和程序的有效性可能會受到多種因素的限制，包括：

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所在任何時期都沒有根據《豪利法案》第404（b）條的規定對我們的內部財務報告控制進行評估。如果我們進行了評估，並且我們的獨立註冊會計師事務所按照《豪利法案》的規定對我們的內部財務報告控制進行了審計，可能會發現額外的控制缺陷，構成重大弱點。如果我們無法解決任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，我們進入資本市場的能力可能受到限制，我們普通股的交易價格可能受到影響。

與我們業務相關的一般風險因素

訴訟可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在正常運營業務過程中，我們可能會不時面臨可能對我們的基本報表產生重大責任或對我們的運營結果產生負面影響（如果需要更改我們的業務操作）。爲了捍衛這種訴訟，可能需要耗費大量成本，並可能需要我們調配資源。這種訴訟可能伴隨着負面宣發，可能會對客戶對我們的業務的看法產生負面影響，無論這些指控是否屬實或者我們最終是否承擔責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。自成立以來，除了與我們2020-2021年上市前私下配售的放置代理商存在爭議，該爭議已於本年度年度報告日期解決，公司並未參與任何重大訴訟。請參閱「第3項法律訴訟」獲取更多信息。

如果產品責任訴訟針對我們提起，我們可能會產生重大責任。

我們面臨潛在的 產品責任風險，可能由銷售我們的產品所導致。例如，如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害或在產品測試、 製造、營銷或銷售過程中被發現不適用，我們可能會被起訴。此類產品責任索賠可能 包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、 嚴格責任和違反擔保等指控。索賠還可能根據州級消費者保護法提出。如果我們無法成功 抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔巨額責任。即使辯護成功也需要大量 財務和管理資源。無論事實的理由或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得和保持足夠的產品責任保險，以保護免受可能的產品責任索賠的風險，這可能會阻礙我們開發的產品的商業化。我們不持有任何產品責任保險。即使我們將來獲得產品責任保險，我們可能仍需要支付法庭判決或解決協議中的金額超過我們的保險限制或不在我們的保險範圍之內，並且我們可能沒有足夠的資本來支付這些金額，或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們可能無法獲得足夠的保險來覆蓋所有重要的風險暴露。

在正常業務過程中，我們預計將面臨一些與我們提供的產品獨特的責任。我們目前只持有普通責任、傘形責任、業務個人財產和業務收入保險單，不能保證我們將獲得或保持某些風險的保險，我們的保險覆蓋金額能夠足以支付所有索賠或責任，或者我們不會被迫承擔由業務風險和不確定性導致的重大成本。也不可能獲得保險來保護所有運營風險和責任。未能獲得和維持有利於我們的充分保險覆蓋，或根本未獲得保險，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

稅務規定的意外變化、新稅法的採納或者面臨額外稅務責任可能會影響我們的盈利能力和現金流。

如果聯邦或州稅法規定發生重大變化，或者有新的和額外的稅法通過，我們可能面臨額外的稅務責任。這些額外的稅務責任可能會對我們的淨利潤和利潤率產生影響。

我們的某些產品是季節性銷售的，導致我們的現金流、庫存和應付帳款出現波動。

由於某些產品的季節性影響，比如種植設備、通風設備、生長燈系統或與某些生長季節相關的收穫設備，我們的業務很可能導致現金及現金等價物、存貨和應付賬款出現波動，從而導致我們的營運資金髮生變化。

如果我們無法準確預測客戶對我們產品的需求並管理庫存，我們的運營結果可能會受到重大影響。

我們尋求保持足夠的庫存水平，以防止供應中斷。爲了確保充足的庫存供應並與第三方供應商、製造商和供應商合作管理我們的業務，我們預測預期的材料需求和產品需求，以便預測庫存需求，然後根據這些預測向我們的供應商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的負面影響，包括我們有限的歷史商業經驗、快速增長、未能準確管理擴張策略、競爭對手推出新產品、客戶對我們產品的需求增加或減少、未能準確預測客戶對新產品的接受程度、總體市場條件或監管事務出乎意料的變化，以及經濟條件或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。

超過客戶需求的庫存水平，包括由於我們引入產品增強功能而導致的，可能導致我們的一部分庫存過期或報廢，併產生庫存減值或覈銷，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。相反，如果我們低估了我們和第三方產品的客戶需求，供應商、製造商和供應商可能無法交付滿足我們要求的物料，這可能導致庫存水平不足或交貨中斷、延遲或取消，任何這些情況都會損害我們的聲譽、客戶關係和業務。此外，我們銷售的幾款產品可能需要長時間的訂單交貨時間，而且可能在需要時無法以對我們可接受的條款提供額外的供應或物料，或者根本無法提供，而且我們的第三方製造商和供應商可能無法分配足夠的容量以滿足我們的增加需求，任何這些情況都可能對我們滿足產品客戶需求、以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

第三方未能履行他們的合同、法規和其他義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於供應商、供應商、外包合作伙伴、顧問、聯盟夥伴和其他第三方進行產品的研究、開發、製造和商業化。 使用這些第三方存在許多風險，例如：(i) 他們可能無法達到我們的標準或法律要求；(ii) 他們可能產生不可靠的結果；(iii) 他們可能不能及時進行操作；(iv) 他們可能無法維護我們專有信息的保密性；(v) 關於與我們合作開發技術所有權的爭議可能會產生；和 (vi) 分歧可能導致我們產品研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致訴訟或仲裁。 此外，一些第三方位於市場政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害等問題，除了國家特定的隱私和數據安全風險，鑑於當前的法律和監管環境。第三方未能履行其合同、法規和其他義務可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前和未來產品的市場規模尚未準確確定，並且可能會比我們估計的要小。

我們對當前產品、研發中的產品以及我們出售的第三方產品的總可尋址市場的估計基於一些內部和第三方的估計以及我們可以在尚未開拓或尚未進入的市場中出售這些產品的假定價格。儘管我們相信我們的假設和估計的基礎數據是合理的，但這些假設和估計可能是錯誤的，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些估計的預測準確性。因此，我們對當前或未來產品的總可尋址市場的估計可能被證明是不正確的。如果我們實際受益於我們提供的產品的消費者數量、我們可以銷售這些產品的價格或這些產品的總可尋址市場小於我們估計的，這可能會影響我們的銷售增長，並對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯與烏克蘭之間的衝突可能會加劇本「風險因素」部分描述的許多其他風險。

在俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，也可能會加劇本「風險因素」部分描述的許多其他風險，以及我們目前可能不知曉的其他風險。

與大麻行業進行業務往來的風險

雖然我們的業務包括業餘園藝愛好者，並不僅僅依賴於大麻種植者。 我們的但是我們的增長在很大程度上仍然依賴於美國大麻市場的增長和穩定。新的加利福尼亞州法規導致了許可短缺，未來的法規可能會產生其他限制，降低我們產品的需求。未來採用的州級法規可能對我們的業務產生不利影響。

自20年前大麻在加州、科羅拉多、密歇根、內華達、新澤西、俄勒岡和華盛頓等州獲得醫療用途的合法化以來，美國種植者基數不斷增長，並且有很多種植者依賴類似我們分銷的產品。美國大麻市場仍處於起步階段，早期採用者州家，如加州、科羅拉多和華盛頓，佔據了行業歷史收入的很大一部分。如果美國大麻種植市場不能如預期般增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據美國聯邦法律，大麻仍然非法，被列爲《受控物質法案》（CSA）下的I類物質。儘管各州法律允許某些大麻活動，包括持有、分銷、加工和製造大麻，以及對大麻活動的投資、金融服務或交易，但這些活動在美國聯邦刑事和民事法律法規，包括《受控物質法案》，以及幾個尚未合法化某些或所有大麻活動的州法律法規下仍屬非法。遵守適用州法律關於大麻活動的規定，不能保護我們免受聯邦起訴或其他執法行動的影響，例如查封或沒收救濟，也不能提供任何對此類起訴或行動的防禦。在涉及到多個州的大麻活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。違反聯邦毒品、陰謀、教唆、銀行詐騙和/或洗錢法律的處罰可能包括監禁、罰款和扣押/沒收用於從事大麻活動的財產，包括從此類活動中獲取的收入。

除了通過我們自己的平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com銷售產品，我們還通過第三方零售商和經銷商銷售產品。然而，顯然，美國對大麻合法化的運動以及加拿大對大麻的合法化對我們行業產生了重要且積極的影響。我們目前並不直接受到任何州法律或法規的約束來控制我們在合法大麻行業中的參與者。然而，對大麻行業的監管確實會對我們認爲代表我們產品的許多最終用戶產生影響，因此無法保證行業監管的變化和聯邦當局更嚴格的執法不會對我們產生重大不利影響。

美國國內針對大麻的使用和種植的法規在州級和聯邦政府級別上已經頒佈。因此，管控大麻的法律可能隨時發生變化。任何新的限制大麻使用或種植的法律法規以及州和聯邦政府的執法行動可能會間接降低我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃中的未來運營。

個別州關於大麻股種植和擁有的法律與禁止種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。許多州通過法律合法化或非刑事化成年人使用大麻，其他州則通過法律明確允許爲醫療目的種植和使用大麻，一些州則通過法律允許爲成年人和醫療用途種植和使用大麻。聯邦和州政府有關大麻使用或種植的法律和法規不斷髮展，以及聯邦或州政府對大麻使用和種植法律法規的積極執法，可能會間接而不利地影響我們的業務、收入和利潤。

我們的某些產品可能被購買用於新興產業，並可能受到不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政實踐、執法方法、司法解釋、未來科學研究和公衆認知的影響。

除了通過我們自己的在線平台www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com銷售產品外，我們還通過第三方零售商和經銷商銷售產品，包括水耕園藝產品。最終用戶可以購買這些產品，用於新興產業，我們無法預測這些產業是否會獲得市場認可。這些產品的需求取決於這些產業的增長，這是不確定的，以及成年人用於成人和醫療用途的大麻的種植、擁有和使用所受的法律管制。

美國大麻股行業的法律和法規不斷變化，這可能對我們的增長、收入、業務運營和整體成功產生不利影響。地方、州和聯邦的大麻法律和法規的範圍廣泛，並且存在不斷變化的解讀，這可能需要我們的某些產品的最終用戶或者我們自己承擔與合規相關的巨額成本，或者修改我們各自的業務計劃。此外，違反這些法律，或者對此類違規的指控，可能會干擾我們的業務，並對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

與大麻的益處相關的科學研究仍處於早期階段，受到一系列重要的假設的限制，並且可能被證明是不準確的。未來的研究和臨床試驗可能會得出關於醫用大麻的可行性、安全性、功效、用量、社會接受程度或其他事實和看法的負面結論，這可能對我們產品的需求產生重大影響。

公衆對大麻的看法可能會顯著影響大麻股行業的成功。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，未來科學研究、宣發、法規、醫學意見以及公衆對大麻的看法都無法保證會積極。大麻行業是一個早期階段的業務，不斷髮展且沒有生存的保證。醫療和成人使用大麻的市場前景不確定，任何負面的宣發、科學研究、限制性法規、醫學意見和公衆看法（無論真實性或價值）與大麻消費有關，無論是在美國還是國際上，都可能對我們的運營結果、消費者群體和財務結果造成重大負面影響。例如，公衆看法的轉變可能會導致各州放棄合法化醫療或成人大麻的倡議或提議，或者制定新的法律或法規來限制或禁止醫用或成人用大麻的吸食，在目前已合法的情況下，從而限制大麻行業參與者。

我們產品的需求可能會受到法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解釋以及消費者認知的發展所影響。我們無法預測此類發展的性質，或者這些發展可能對我們業務帶來的任何影響。

我們對大麻股行業的間接參與可能會影響公衆對我們的看法，並有損於我們的聲譽。

我們的聲譽受損可能是由於實際或被認爲發生的任何事件引起的，可能包括任何負面宣傳，無論真實與否。大麻經常與各種其他毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，這可能使得與這些業務進行交易的零售商和轉售商引起負面宣傳的風險增加。行業內其他參與者、公司和服務提供商的行爲也可能對整個行業的聲譽產生負面影響，進而對我們的聲譽產生負面影響。社交媒體和其他基於網絡的工具的增加，用於產生、發佈和討論用戶生成的內容並與其他用戶聯繫，使個人和團體更容易溝通和分享對大麻公司及其活動以及整個大麻產業的觀點和意見，無論真實與否。我們最終無法直接控制他人對大麻產業的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降、社區關係的發展和維護面臨更多挑戰，並阻礙我們實現業務策略和實現增長前景的能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們可能與某些第三方展開業務合作，而這些第三方可能會認爲他們與大麻股的某些客戶的關係會產生聲譽風險。由於我們業務性質所帶來的聲譽風險而無法建立或保持業務關係可能對我們的業務、財務狀況和業務成果產生重大不利影響。

涉及大麻股票的企業以及對這類企業的投資都受到與洗錢、金融紀錄保留和犯罪收益相關的各種法律和法規的約束。

我們通過我們的網站www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com，以及在線第三方零售平台銷售我們的產品，這些平台並非專門爲大麻行業的客戶銷售。儘管如此，我們的一些客戶可能使用我們的產品來種植大麻。投資於美國大麻行業受到涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪所得的各種法律和監管規定的約束，包括根據美國愛國者法案修正的BSA，其他反洗錢法律，以及由美國政府機構頒佈、實施或強制執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。2014年2月，美國財政部下屬的金融犯罪執行網絡（FinCEN）發佈了一份備忘錄（「FinCEN備忘錄」），爲尋求向大麻企業提供服務的銀行提供了指導。FinCEN備忘錄概述了銀行提供服務給大麻企業而不會冒美國聯邦洗錢法律違規被起訴風險的情況。它提到了美國副檢察長科爾向美國聯邦檢察官發佈的有關基於大麻違反CSA的美國洗錢罪名的起訴的補充指導，並概述了大部分銀行都認爲過於繁瑣的盡職調查和報告要求。2020年6月29日，FinCEN發佈了有關金融機構進行盡職調查和在與大麻相關的企業客戶提交可疑交易報告方面的額外指導。儘管這些指南澄清了金融機構並非基於顧客的與大麻相關業務運營就必須根據適用州法律和法規合法運營而必須單獨提交可疑交易報告的要求，但對於我產品的某些最終用戶來說，確立和維持銀行關係仍然具有挑戰性，大麻相關銀行活動的限制也依然存在。2019年9月，美國衆議院通過了《SAFE銀行業法案》，該法案將允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院尚未審議《SAFE銀行業法案》或其他類似的立法。

與我們的普通股相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克證券市場的持續上市要求，這可能導致我們的普通股被除牌，從而可能對我們證券的市場價格和流動性產生不利影響，並可能產生其他不利影響。

我們的普通股票目前在納斯達克資本市場上市。繼續在納斯達克上市的條件是符合各種繼續上市標準。雖然我們相信我們目前符合納斯達克的所有繼續上市要求，但不能保證我們將來能夠遵守適用的上市標準。如果我們未能滿足任何適用的上市要求，並未能在納斯達克提供的任何合規期間內恢復合規，我們的普通股票可能會被納斯達克退市，這可能會對我們的證券的市場價格和流動性造成不利影響，也可能產生其他不利影響，包括但不限於：（i）降低我們普通股票的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或購買我們普通股票的投資者人數，可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用註冊聲明發行和銷售自由可交易證券的能力，從而阻止我們進入公共資本市場；（iv）影響我們向員工提供股權激勵計劃的能力。

我們的創始人、高管和董事可能會在可預見的將來控制並可能繼續控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

我們的創始人、高管和董事們合計將擁有我們的普通股約50%的股份。因此，這些個人在可預見的未來可能有能力共同影響我們董事會的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，比如：（i）公司併購或出售，（ii）全部或幾乎全部資產的出售，以及（iii）公司章程和公司法的修訂。這種投票權和控制的集中可能會對我們其他股東的有利行動造成重大影響，從而推遲、延誤或阻止這些行動的實施，同時也可能對與這些實體和個人利益不同的股東不利。其中一些個人還作爲公司的高管或董事對我們的業務、政策和事務擁有顯著控制權。因此，您不應依賴自己能夠對我們公司有任何控制權來進行投資。有關我們創始人和主要股東的持股情況的進一步討論，請參閱「第12項：某些實益所有人和管理人持股和相關股東事項」。

將來我們普通股票在公開市場的銷售可能導致我們普通股票的市場價格下降。

作爲一家上市公司，一大批我們普通股的股份在公開市場上出售的可能性，或者可能發生的這些銷售，可能會使我們的普通股市場價格下跌，並可能影響我們通過銷售其他股權證券來融資的能力。

私募股權發行中大量銷售我們的普通股，或有可能發生這些銷售的看法，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

2024年6月18日，我們完成了一筆註冊直接發行（「Registered Direct」）2083334股普通股（「Shares」）和一筆同時的定向增發（「Private Placement」和Registered Direct一起，稱爲「Offering」）認購權證（「Warrants」）購買2083334股普通股（「Warrant Shares」），總共發行出售獲得5000002美元。根據公司與認購該發行的投資人之間所簽訂的股票購買協議，在2024年7月9日，我們提交了一份S-1表格，以註冊從時間到時間，高達2083334股Warrant Shares進行轉售，並由出售股權的持股人（名爲「Resale Prospectus」的那些股權）行使定向增發所發行的認購權證。

賣方股東出售大量普通股可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，市場上的公衆認爲，由於根據轉售說明書對上述股份進行轉售，股東可能全部或部分出售其股票，這本身也可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們無法預測市場上這些普通股的市場銷售或可供轉售的普通股的供應是否會對我們的普通股價格產生影響。

一般與我們的普通股相關的風險因素

持有我們的普通股存在風險，包括股票市場波動。

我們普通股票的市場價格和成交量可能會受到顯著波動的影響。這些波動可能源於股市的整體情況，本報告中描述的風險因素對我們經營業績和財務狀況的影響，市場對我們業務前景或其他因素的看法發生變化，其中許多因素可能超出我們的直接控制範圍。

我們目前沒有打算分紅派息，因此您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價值的升值。.

支付現金股利的決定 取決於我們的董事會，將取決於我們的收益、無擔保現金、資本需求和財務 控件。我們不預計在可預見的未來宣佈任何股息，因爲我們打算使用任何多餘現金來資助我們的業務 和增長。我們普通股的投資者不應期望獲得投資收入，並且投資者將依賴 我們普通股的升值來獲得投資回報。

我們可能需要額外資本來支持我們業務的增長，並且這種資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。

我們無法確定我們的運營是否會產生足夠的現金來充分資助我們的持續運營或業務增長。我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外的資金。額外的融資可能無法以有利於我們的條件獲得，甚至可能完全沒有融資機會。如果沒有足夠的資金以可接受的條件獲得，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們承擔額外的債務，債權人將有優先權來主張我們的資產，而任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將會面臨稀釋，而新的股權證券可能擁有優於我們普通股的權益。由於我們未來是否發行證券的決策將取決於許多因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券降低我們普通股價值並稀釋他們權益的風險。

作爲一家上市公司，我們需要承擔與維持SEC和納斯達克相關的報告要求相關的成本增加，而我們的管理層也需要花費大量時間來遵守我們的上市公司報告責任和公司治理實踐。

作爲納斯達克上市的公司，我們面臨着重大的法律、會計和其他支出，這是作爲私人公司時我們所沒有的，我們預計在不再是「新興成長公司」後，這些支出還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票交易所的上市要求，以及其他適用的證券法規，對上市公司施加了各種要求。我們的管理層和其他員工花費了大量時間確保符合這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動比我們作爲私人公司運營時更加耗時和昂貴。作爲一家新上市公司，我們無法預測或估計作爲上市公司將產生的額外成本金額，或者此類成本的具體發生時間。

作爲上市公司，我們有責任開發和維護適當有效的財務報告內部控制，任何未能保持這些內部控制的充足性可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，進而影響我們普通股的價值。

根據2002年《薩班斯-豪利法案》第404條的規定，我們需要就截至2024年6月30日的財政年度的內部控制的有效性向管理層提供報告。這項評估需要包括披露管理層在我們的財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將需要在我們不再是「新興增長型公司」後提交給證監會的首份年度報告中對我們的財務報告的內部控制的有效性進行證明。我們最近已經開始了編制系統和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的過程，以執行必要的評估以遵守第404條的規定，但一旦開始，我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的整改。我們對第404條的合規性要求我們承擔大量會計費用，並付出重大的管理努力。我們目前還沒有內部審計組，我們將需要僱傭具有適當的上市公司經驗和技術會計知識並編制系統和處理文檔，以執行遵守第404條的評估所需的額外的會計和財務人員。

在我們的內部控制評估和測試過程中，如果我們發現一項或多項財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們無法證明我們的財務報告的內部控制系統有效。我們無法保證我們的財務報告的內部控制在將來不會存在重大缺陷或重大缺點。任何無法維護內部控制系統的失效都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出財務報告的內部控制系統有效的結論，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制系統中存在重大缺陷，我們失去了投資者對財務報告準確和完整性的信心，普通股的市場價格可能會下降，並且可能會受到納斯達克股票市場、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能糾正財務報告的內部控制系統的重大缺陷，或未能實施或維護公共公司要求的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的能力。

我們是一家新興增長型企業和依據證券法所定義的較小報告公司，如果我們利用「新興增長型企業」或「較小報告公司」可獲得的某些免於披露要求的豁免，則可能導致我們的證券對投資者不太具吸引力，並可能使與其他上市公司的業績比較更加困難。

我們是一家「新興發展公司」，根據2012年的《創業公司低俗行爲啓動法案》（JOBS法案）的定義，在我們繼續成爲一家「新興發展公司」的期間，我們打算利用某些豁免條款，這些條款適用於其他公開公司，但不適用於「新興發展公司」，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯－奧克斯利法案》第404條的核數師陳述要求，相對於高管薪酬的定期報告和代理人聲明，減少披露義務，並豁免非具約束力的關於高管薪酬和之前未經批准的金降落傘付款的股東投票要求。根據本註冊聲明生效後的五年期限，或者直到以下的最早日期爲止：（一）我們年度總收入超過1235百萬元的第一個財年的最後一天，（二）我們成爲《交易所法》第1.2億2條規定的「大型加速提交人」，即我們的非關聯股東持有的普通股的市場價值在我們最近完成的第二個財季的最後一個工作日超過7000萬美元，或者（三）在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

此外，根據《S-k條例》第10(f)(1)項的定義，我們是一家「較小的報告公司」。較小的報告公司可以利用某些減少披露義務，包括但不限於只提供兩年審計的基本報表。我們將繼續作爲一家較小的報告公司，直到在所述完整財政年度的最後一天，我們的普通股市值由非關聯方持有超過25000萬美元，截至前一年的6月30日，或者我們的年度收入在該完整財政年度中超過10000萬美元且普通股市值由非關聯方持有超過70000萬美元，截至前一年的6月30日爲止。在我們利用這些減少的披露義務的範圍內，可能會使我們的財務報表與其他上市公司難以甚至不可能進行比較。在我們不再是「新興成長型公司」之後，我們預計會承擔額外的管理時間和成本，以符合被視爲加速申報者或大額申報者的具有更嚴格報告要求的公司，包括遵守《第404節的審計驗證要求。我們無法預測或估計我們可能承擔的額外成本的金額或這些成本的發生時間。

如果我們將來發行更多的股權或股權鏈接證券，我們的股東將會進一步受到攤薄。

如果我們發行額外的普通股或可轉換爲普通股或可交換或可行使成爲普通股的證券，包括在本次發行中購買普通股的投資者，我們的股東將面臨進一步稀釋，而任何此類發行可能導致我們普通股的價格下跌。因此，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權益。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告, 或者他們以負面方式更改有關我們普通股的建議, 我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定對我們進行投資評級，未來降低我們的普通股評級，我們的證券市場價格很可能下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們進行評級或定期發佈報告，我們可能失去在金融市場中的知名度，進而可能導致我們的普通股市場價格或交易量下降。

現在我們是一家在納斯達克上市的活躍交易公司，我們的普通股市場價格可能會波動。

由於我們的證券是公開交易的，儘管我們的普通股已經發展出一個活躍的市場，但普通股的市場價格可能會波動並且受到以下因素的影響：

證券市場時有發生價格和成交量的顯著波動，這些波動與特定公司的運營業績無關。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生實質性和不利的影響。

在我公司清算或解散的情況下，股東可能無法收回所有或任何部分投資。

在我們公司進行清算、解散或清算的情況下，無論是自願還是非自願的，給予此類交易後，以及支付所有債務和負債後，我公司剩餘的收益和/或資產將按比例分配給普通股股東。不能保證我們將有足夠的資產支付給普通股股東或任何金額，在這種清算、解散或清算我公司的情況下。在這種情況下，股東可能會失去部分或全部投資。

ITEm 10億。未解決 員工評論。

無。

ITEm 1C。網絡安全概念。

網絡安全概念風險管理是我們整體企業風險管理計劃的一個重要組成部分。公司通過不斷髮展的計劃來管理網絡安全和數據保護。我們的網絡安全風險管理計劃旨在提供一個框架，用於評估、識別和管理網絡安全威脅和事件，包括與第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件，並促進我們公司各部門之間的協調。我們的流程包括評估網絡安全威脅的嚴重程度，識別網絡安全威脅的來源，包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商相關，並實施網絡安全對策和緩解策略，並告知管理層和董事會有關重大網絡安全威脅和事件。

董事會負責監督我們面臨的最重要風險，以及我們識別、優先考慮、評估、管理和降低這些風險的流程。我們的董事會審計委員會（「審計委員會」）已被指定由我們的董事會監督網絡安全風險。審計委員會定期從我們的管理層那裏獲得有關網絡安全和信息技術事項以及相關風險暴露的更新。董事會也定期從管理層和審計委員會處獲得有關網絡安全風險的更新。管理層負責持續識別、考慮和評估重要網絡安全風險，建立旨在確保監測潛在網絡安全風險暴露的流程，實施減輕措施並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃由首席執行官負責。管理層定期向審計委員會更新我們的網絡安全計劃，其中包括網絡安全風險和減緩策略、漏洞管理以及正在進行的網絡安全項目。

截至2024年6月30日， 我們沒有發現任何對我們的業務戰略產生重大影響或合理可能對我們的業務戰略產生重大影響的網絡安全事件， 經營業績或財務狀況。但是，儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅帶來的所有風險， 或者保證我們沒有遇到未被發現的網絡安全事件。我們可能無法實施適當的措施 如果我們未發現特定風險，則進行控制。此外，安全控制措施，無論設計或實施得多好，都只會減輕 而且沒有完全消除風險。即使檢測到風險，也可能無法始終立即徹底解釋破壞性事件 並採取了行動。有關這些風險的更多信息，請參閱 「風險因素」 - 與我們的業務和產品相關的風險” 在本表格的第 1A 項中 10-K。

項目2. 財產

我們的主要辦公室，也兼作一個配送中心，位於加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加街8798號9。我們租用了約99,347平方英尺的空間，用於儲存和分發水耕設備、照明和花園配件、家居產品、寵物產品、其他消費品和其他附屬用途。蘭喬庫卡蒙加租賃期爲74個月。租賃於2022年2月10日開始，租金從頭三個月之後開始支付，到期日期爲2028年5月31日。基本租金費用從租賃期限開始每月爲$114,249至$140,079。^th 我們的主要辦公室，也兼作一個配送中心，位於加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加街8798號9。我們租用了約99,347平方英尺的空間，用於儲存和分發水耕設備、照明和花園配件、家居產品、寵物產品、其他消費品和其他附屬用途。蘭喬庫卡蒙加租賃期爲74個月。租賃於2022年2月10日開始，租金從頭三個月之後開始支付，到期日期爲2028年5月31日。基本租金費用從租賃期限開始每月爲$114,249至$140,079。

此外，我們在位於加州杜阿特的巴特曼大道2397號租賃了一個履約中心，佔地約49500平方英尺，基礎租金爲每月$56000至$59410。此租約的期限爲2022年5月1日至2025年4月30日。

我們以前在位於加利福尼亞州杜阿特市巴特曼大道2399號的物業上租了48,867平方英尺的面積，租金大約爲每月42,000美元。這個物業以前既是我們的總部，也是我們的主要配送中心。這個租約在2023年12月31日到期，我們沒有續約。

除了我們在Rancho Cucamonga和Duarte的主要履行中心外，我們還在位於CA 91744的14750 E. Nelson Avenue，Unit #I的Industry City擁有一個面積爲22,700平方英尺的履行中心，我們自2020年9月以來以約28,000美元/月的租金租用該物業。此租約於2023年10月31日到期，我們沒有續租。

2022年2月15日，完成收購Anivia後，公司承擔了在中國內地的辦公租賃。該辦公空間位於深圳，此租賃協議的有效期至2026年7月。

項目3. 法律訴訟

法律訴訟

2024年4月3日，本公司和我們首次公開募股的承銷商D.A. Davidson & Co（「D.A. Davidson」）與寶德新加坡證券有限公司（「寶德」）及其現任和前任僱員、高級管理人員、董事、合夥人、代理人及關聯方達成了一項和解協議及相互豁免（「和解協議」），根據協議，所有各方同意放棄所有索賠權利，以交付給寶德130萬美元（「和解金額」）。和解協議是爲了全面解決寶德對公司和D.A. Davidson提起的FINRA仲裁（FINRA案件編號22-01133），該公司選擇不與寶德完成其首次公開募股，而是與D.A. Davidson進行了合作並完成了首次公開募股。在簽訂和解協議時，公司按4次平均分期付款的方式支付了和解金額，每次金額爲32.5萬美元，分別在2024年4月3日、5月3日、6月3日和7月3日。截至本年度報告日期，各方已正式撤回了所有提交給FINRA的投訴，該事項已完全解決。

此外，根據我們的共同創始人兼董事長陳龍談和D.A. Davidson之間的協議，陳龍談先生和聯合創始人Allan Huang於2024年6月18日起共計歸還了541,667股股份（「被取消股份」），這些股份在歸還後全部被取消。被取消的股份按照取消日期每股2.40美元的價格計算，用於支付整個解決金額的全額價值。

除了以上的和解之外，我們目前沒有參與任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決或其他威脅法律訴訟或索賠。儘管如此，我們可能不時會在業務的正常過程中捲入法律訴訟。

第4項.礦山安全披露

不適用。

第II部分

第5項.公司普通股市場，相關股東事項及發行者購買股票

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）交易所以「IPW」爲股票代碼上市交易，自2021年5月14日開始交易。在那之前，我們的普通股沒有在任何交易所交易，也沒有在任何場外市場報價。

持有人

截至2024年9月20日，我們的普通股股東記錄爲22人，普通股股本流通數量爲31,425,290股。

股息

我們從未支付普通股的現金分紅。我們的普通股股東有權從董事會所擁有的合法資金中獲得分紅，如果有的話，董事會將會不時地宣佈並支付。我們計劃保留所有盈利用於業務的運營和擴展，並且在可預見的將來不計劃支付普通股的現金分紅。關於是否支付現金分紅的任何將來決定將取決於未來收益、經營業績、資本需求、財務狀況以及董事會考慮的其他因素。

股本激勵計劃

2020修訂的股權激勵計劃

公司普通股的基礎股票總數，可授予公司董事、高管、關鍵員工和顧問或公司子公司的股票總數，在公司修訂後的2020股權激勵計劃（「2020修訂股權激勵計劃」）下爲10,000,000股。公司在2020修訂股權激勵計劃下的授予必須經公司董事會批准。

以下表格提供了截止2024年6月30日有關我們股權激勵計劃和安排的信息。

未登記證券的最近銷售

以下是我們在過去三年內發行的所有證券的信息。 同時包括我們爲此類證券收到的考慮，如果有的話，以及與證券法的某些部分或SEC規則相關的豁免申請信息。

2024年6月18日，我們完成了2083334股的註冊直接發行，並同時進行了2083334認股權的私募，總交易額爲5000002美元。這些股票是根據2024年6月18日提交的招股說明書出售的，招股說明書最初是在2023年9月25日提交給證監會的（文件編號333-274665），並於2023年9月29日被證監會宣佈生效。認股權根據證券法第4(a)(2)條豁免或者D條款豁免發行，有效期爲五年，每股的行使價格爲2.40美元。這些股票和認股權是根據公司與購買方之間於2024年6月16日簽訂的證券購買協議出售的。Roth Capital Partners, LLC擔任了放置代理（「放置代理」），根據公司與放置代理之間於2024年6月16日簽署的放置代理協議，公司支付了放置代理一筆現金費用，相當於發行總額的6.5%，並補償了某些費用和法律費用。

根據購買協議的要求，在2024年7月9日，我們向SEC提交了一份S-1表格的轉售註冊申請，以註冊權證股份（「轉售表格S-1」）。在2024年7月23日提交修正案後，轉售表格S-1於2024年7月26日被SEC宣佈生效。

根據2022年2月15日一份股份轉讓框架協議（「轉讓協議」）的條款，用於收購Anivia有限公司（「Anivia」）及其子公司和VIE全部普通股的公司向英屬維爾京群島公司White Cherry Limited（「White Cherry」）發行了3,083,700股限制股（受180天鎖定期和內幕交易規則限制）。根據證券法S條款，根據轉讓協議發行的股票，已按照《合併財務報表附註》第4號註釋進一步說明有關交易的細節。

2021年1月27日，公司完成了一項定向增發，向兩家認可投資者出售了總額爲300萬美元的可轉換債券（「可轉債券」），年利率爲6%，以及購買股票的權證，股票份額相當於可轉債券轉換後的A類普通股的80%。這些權證可在IPO完成日期起三年內行使，行使價格爲每股與IPO相等。可轉債券在符合資格的IPO完成後自動轉換爲公司的普通股，或由可轉債券持有人選擇以現金償還，償還期自2021年1月27日後的六個月開始。在我們的IPO時，根據其條款，可轉債券的轉換價格爲以下兩者中較低的價格：（a）每股普通股公開發售價格折扣30％，或者（b）每股價格等於將20000萬美元除以（x）IPO前立即發行的普通股股份總數，（y）34,500股A類優先股轉換後的普通股數量，（z）所有未償轉股債券轉換後的普通股數量。轉換後的可轉債券上未計提的利息將被豁免。可轉債券和權證根據證券法「D」項下的規定第506（b）條豁免註冊進行銷售。

關於可轉換票據發行，公司發行了配售商權證，以購買普通股轉換票據潛在股份的7.0%，可按可轉換票據的轉換價格（「轉換價格」）行使。配售商權證可在發行日期起五年內行使，並視爲債務發行成本。

發行人購買股權證券

無。

使用所得款項

無。

第六項【保留】

第7項 管理討論及財務狀況和業績分析

下面的財務狀況和經營成果管理討論與分析（「MD&A」）應結合我們的財務報表和相關附註一起閱讀。 MD&A 包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，如我們的計劃、目標、期望和意圖等聲明。任何非歷史事實的聲明均屬於前瞻性聲明。在使用時，「相信」、「計劃」、「打算」、「預期」、「目標」、「估計」、「期望」等詞語以及/或將來時或條件句式（「將會」、「可能」、「能夠」、「應該」等），或類似表達方式，識別出這些前瞻性聲明中的某些內容。這些前瞻性聲明存在風險和不確定性，可能導致本年度報告中的前瞻性聲明所表達的實際結果或事件與其所暗示的結果大相徑庭。由於多個因素的影響，我們的實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭。

歷史結果不能說明未來表現。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述所預期的結果有實質性差異。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的責任，包括由此可能導致的任何事實、事件或情況在此日期之後可能對前瞻性陳述產生影響的變化。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成果。

概述

iPower公司是一家通過技術和數據驅動的在線消費品供應商，包括水耕設備、一般園藝用品和消費家居用品。通過我們的電子商務平台和渠道合作伙伴的運營，我們在加利福尼亞州Rancho Cucamonga和洛杉磯擁有總面積12.1萬平方英尺的配送中心，我們相信根據管理層的估計，我們是消費園藝和家居用品類領先的市場商家、分銷商和零售商之一。我們的核心策略繼續專注於通過有機增長擴大我們在美國和國際上的地理覆蓋範圍，無論是通過擴大客戶群體還是品牌和產品開發方面的擴張。iPower已經開發了一套以專有數據公式爲驅動的方法論來有效地將產品推向市場並實現銷售。

我們正在積極開發我們的自有品牌產品，通過供應鏈合作伙伴，迄今爲止，包括 亞馬遜 等品牌在內的一些產品被評爲亞馬遜暢銷商品和亞馬遜之選等。 愛能公司和頁面。Simple Deluxe等等，其中一些產品被評爲亞馬遜暢銷商品領導者和亞馬遜之選等。

趨勢與期望

產品和品牌開發

我們計劃增加對產品和品牌開發的投資。我們積極評估能夠補充我們產品目錄並改進現有產品和供應鏈效率的公司和產品品牌名稱的收購機會。

全球經濟混亂

目前我們的大多數產品都是在美國或中國採購的，但俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會增加供應鏈中斷的可能性，阻礙我們找到所需材料的能力。到目前爲止，由於全球經濟動盪的結果，我們購買新庫存的速度減慢，並且由於貨運延遲而導致成本增加，產品在倉庫設施中停留時間增加，從而導致利潤減少。此外，供應鏈中斷可能會使我們更難以找到有利的定價和可靠的材料來源，從而對我們的成本施加向上壓力，並增加我們可能無法獲取所需材料和服務以繼續生產某些產品的風險。

監管環境

我們向最終用戶銷售水培園藝產品，這些用戶可能在新興的行業或領域使用這些產品，包括大麻的種植。水培園藝產品的需求取決於這些行業或領域的不確定增長，因爲法律、法規、行政實踐、執法方式、司法解釋和消費者觀念變化多樣、不一致且迅速變化。例如，某些國家和46個美國州及哥倫比亞特區已採納了授權、監管和對大麻的種植、加工、銷售和使用徵稅的框架，用於藥用和/或非藥用，包括合法化的大麻和CBD，而美國《受控物質法》及美國各州的法律禁止種植大麻。我們產品的需求可能受到針對這些行業和領域的監管環境變化的影響。

最近的發展

2024年6月18日，我們完成了2083334股的直接註冊發行，並與同時進行的定向增發權證共發行2083334個認股權證股份，共售出總額爲5000002美元。這些股票是根據2024年6月18日提交的招股說明書進行發行的，該招股說明書最初是在2023年9月25日向證監會提交的(S-3表格，文件編號333-274665)，並在2023年9月29日被證監會宣佈生效。認股權證根據證券法第4（a）（2）條或Regulation D規定的註冊豁免發行，期限爲五年，並可立即按2.40美元每股行使。這些股份和認股權證通過股票購買協議出售給購買者，該協議於2024年6月16日簽訂，由Roth Capital Partners，LLC擔任配售代理，根據配售代理協議，公司支付配售代理現金費用，相當於募集款項的6.5%以及某些費用和法律費用的報銷。

2024年7月9日，根據購買協議的要求，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份關於轉售的S-1表格登記聲明（"轉售表格S-1"）。在2024年7月23日提交修訂版本後，轉售表格S-1在2024年7月26日被SEC宣佈生效。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

截至2024年和2023年的財政年度

下表顯示了特定的合併利潤表信息，並以從期間到期間的變化百分比形式呈現該數據。

收入

2024年6月30日結束的營業收入較2023年6月30日結束的88902048美元下降3.18%，降至86071485美元。儘管價格保持穩定，但收入下降主要是因爲銷售量略微減少。

銷貨成本

截至2024年6月30日的銷貨成本比截至2023年6月30日的54104587美元下降13.47%，降至46818232美元。這主要是由於銷售額下降、運費成本減少以及產品成本降低，這是由於管理層在供應鏈管理方面的努力所致。

毛利潤

毛利潤為截至2024年6月30日的一年爲$39,253,253，與2023年6月30日結束的一年的$34,797,461相比。獲利比例從截至2023年6月30日的39.14%增至截至2024年6月30日的45.61%。毛利潤率的增加主要是由於截至2024年6月30日結束的一年中銷售貨物成本的減少，如上所述。

研究和開發

截至2024年6月30日的財年，營業費用下降了16.70%，從2023年6月30日的4828.1萬美元降至4021.6萬美元。這個下降主要是因爲銷售和履行費用減少了433萬美元，其中包括2024年6月30日之前的購買記錄的供應商保修信貸248萬美元，並且與廣告、商戶費用、送貨費、租賃費用、儲存成本和履行人員相關的成本減少，以及總和行政費用減少了670萬美元，其中包括工資費用、以股票爲基礎的補償費用、保險費用、與寶德新加坡案件相關的法律費用以及其他與公司公開交易的費用，同時還因公司普通股的股價下降和截至2022年9月30日的季度淨虧損觸發的商譽減值損失減少了306萬美元。我們在2024年6月30日財年期間看到了營業費用的下降，但我們無法保證這種趨勢會繼續。

經營虧損

截至2024年6月30日，營運虧損爲962,892美元，低於2023年6月30日的13,483,543美元。這一減少是由營業費用的降低和以上討論的毛利潤的增加共同導致的。

其他費用

其他費用包括利息費用和其他非經營收入（費用）。截至2024年6月30日的其他費用爲829,921美元，而截至2023年6月30日的其他費用爲1,184,030美元。其他費用的減少主要是由於其他非經營虧損減少71,761美元，以及2024年6月30日年度內對循環貸款上的利息（包括債務折現的攤銷）減少了277,855美元，這是由於貸款餘額的減少。

淨虧損歸屬於愛能科技公司。

2024年6月30日結束的一年中，歸屬於iPower的淨虧損爲1528159美元，而2023年6月30日結束的一年中爲11965390美元，淨虧損減少了10437231美元。虧損減少主要是由於毛利潤增加和營業費用減少，如上所述。

iPower公司的綜合損失

2024年6月30日止，iPower股份有限公司因素歸屬綜合損失爲1,676,431美元，而2023年6月30日止爲12,033,202美元，綜合損失減少了10,356,771美元。這種減少是由以上討論的原因以及由於將我們在中國託管投資實體的功能貨幣人民幣轉換爲公司報告貨幣美元而產生的其他綜合損失148,272美元所致。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。

流動性來源

2024年6月30日結束的財政年度，我們主要通過從業務中產生的現金及現金等價物以及通過從摩根大通銀行（「JPM」）的信貸設施借款來資助我們的運營。此外，於2024年6月18日，我們結束了208,3334股的直接註冊 發行並同時進行了具有條件的定向增發，用於購買208,3334份認股權證股份，總計售價爲500萬零2美元。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物爲737,7837美元，比2023年6月30日的現金3,735,642美元增加了3,642,195美元。現金增加主要是由於我們於2024年6月直接註冊中收到的現金。

根據我們當前的運營計劃，我們相信我們現有的現金及現金等價物和經營活動產生的現金流將足以爲我們的運營提供資金，在未來的12個月內。然而，我們的流動性及我們履行義務和資金需求的能力取決於我們未來的財務表現，而這些取決於一些我們無法控制的因素，比如通脹和潛在的經濟衰退，並且我們預計的資金需求可能會增加。請參閱本年度報告的「風險因素」一節。

我們的現金需求主要包括日常營業費用和倉庫租賃方面的義務。我們租賃了所有的辦公室和倉庫設施。我們預計將用營業產生的現金支付現有租賃費用。我們與主要供應商建立了信貸條款，然而在引入新的供應商時，我們常常被要求預付我們的庫存採購款項。這與我們歷史上的運營模式一致，這使得我們能夠只使用業務產生的現金運營。在未來12個月以後，我們相信隨着供應鏈運營的正常化和新引入的供應商轉向對我們更有利的信貸條款，我們的經營活動現金流將會改善。此外，我們計劃擴大我們內部產品目錄的規模，這將對我們的利潤率和現金生成能力產生淨積極影響。目前，我們在JPm旋轉信貸額度下有大約$1800萬未使用的信貸額度，該額度將在2024年11月到期，我們正在進行續期談判。

考慮到我們目前的工作資本狀況，以及我們可從循環信貸額度和六月直接發行融資獲得的資金，我們相信我們將能夠通過與客戶和供應商管理付款條件來應對目前的挑戰。

營運資金

截至2024年6月30日和2023年，我們的營運資金分別爲1120萬美元和1790萬美元。我們業務在一年內存在歷史季節性變化，可能導致現金及現金等價物、存貨和應付賬款波動，從而導致營運資金的變化。我們預計過去的歷史趨勢將在財年餘下部分繼續存在，營運資金在可預見的將來將保持在這個水平附近。

現金流量

經營活動

我們現金的最大來源主要是銷售產品的營業活動。我們的主要營業費用包括向供應商支付產品款項，向員工支付薪酬和其他一般費用。2024年和2023年截至6月30日的經營活動現金流量淨額分別爲6,164,076美元和9,211,269美元。經營活動產生的現金減少主要是由於客戶支付的現金減少，以及用於營業成本和營業費用的現金支付增加。

投資活動

截至2024年6月30日，投資活動所使用的現金淨額爲0美元和140,813美元。投資活動所使用的現金淨額減少是因爲公司在2024年6月30日以前的一年內沒有購買任何額外的設備，而在2023年同期已經購買了這些設備。

籌資活動

截至2024年6月30日和2023年，融資活動中的淨現金流爲分別爲2,397,801美元和7,153,620美元。融資活動中淨現金流減少的主要原因是我們在註冊發行和貸款收益增加，以及支付約1680萬美元：(1)支付給White Cherry的應付票據380萬美元；(2)向JPM支付資產抵押循環貸款額度的未償餘額1200萬美元；以及(3)支付給寶德新加坡的100萬美元發行成本結算款項。

平衡表外安排

我們沒有任何未列入資產負債表的安排（根據《S-K規定》303項的定義），這些安排合理地可能對我們的財務狀況、營業收入或費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估計

我們按照美國通用會計準則（GAAP）以及證券交易委員會（SEC）的規則和法規編制我們的合併財務報表。按照GAAP編制合併財務報表需要管理層對合並財務報表和附註中報告的金額進行估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。在某些情況下，會計估計的變化可能從一個期間到另一個期間發生。因此，實際結果可能與我們的估計有實質性差異。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。我們的估計基於我們的經驗和其他我們認爲合理的假設，並且我們會持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估計稱爲關鍵會計政策，下面我們將進一步討論。雖然我們重要的會計政策在《附註二：經過審計的合併財務報表註釋》中有更詳細的描述，但我們認爲以下會計政策對編制經過審計的合併財務報表中的重大判斷和估計過程至關重要。

營業收入確認

公司根據以下營業收入確認標準確認服務和產品銷售收入，減去促銷折扣和退貨津貼後。條件包括：已確定合同，已確定單獨履約義務，已確定交易價格，已將交易價格分配給單獨的履約義務，並在滿足每項履約義務時確認收入。公司在裝運或服務完成時轉移損失風險，因此，產品銷售收入在向客戶發運時確認，而服務收入在服務完成後確認。截至2024年6月30日和2023年，服務收入微不足道。預計退貨津貼將公司產品收入減少至預計產品退貨的最佳估算，根據歷史經驗進行估計。

公司評估ASC 606 - 營業收入確認主體代理考量的標準，以確定是否適合按毛額產品銷售額及相關成本或按作爲佣金賺取的淨額進行記錄。一般來說，當公司主要負責履行承諾提供特定貨物或服務並且公司在設定價格上有自主權時，營業收入會按毛額記錄。

在向客戶交付商品之前收到的付款將被記錄爲客戶存款。

公司定期向客戶提供激勵優惠，以鼓勵購買。這些優惠包括當前的折扣優惠，如當前購買的折扣和其他類似的優惠。當客戶接受當前的折扣優惠時，將視爲減少相關交易的購買價格。

銷售折扣記錄在相關銷售確認的期間內。銷售退貨折讓根據歷史金額進行估計，並在相關銷售確認時記錄。運輸和處理費用記錄爲銷售費用。

應收賬款，淨額

在業務的正常進行過程中，公司向客戶提供無擔保信用。應收賬款列示的金額爲公司預計從客戶處收回的金額。管理層每個報告期都會審查其應收賬款餘額，以判斷是否需要進行信用損失準備。

公司在接受客戶之前會對其進行單獨信用評估，並持續監控應收賬款的回收能力。如果存在客戶可能無法支付的跡象，公司可能考慮對該客戶進行壞賬準備。同時，公司可能停止向此類客戶進行進一步銷售或服務。以下是公司開展信用損失準備的一些因素：

應收賬款按賬面價值減免除信用減值準備（如有）的金額計入，並予以確認。 公司根據合同條款，保有信用減值準備，以反映客戶無法按照合同條款進行支付的情況。 公司定期和持續地審核應收款項的可收回性。 公司在信用減值準備計算中還考慮了COVID-19大流行對我們客戶企業及其償還應收賬款能力的潛在影響。 在所有催收嘗試失敗後，應收款項將被沖銷至準備。 公司還會考慮到特定客戶的外部因素，包括當前情況和經濟狀況的預測，以及COVID-19大流行的潛在影響。 如果我們收回以前核銷的金額，將減少特定信用減值準備。

庫存，淨額

庫存包括待售的成品，按成本或市價較低的金額計算。公司使用加權平均成本法對庫存進行估值。公司的政策是將從供應商到倉庫的任何運費作爲庫存和營業成本的一部分計入。與運費相關的出庫運費成本被視爲期間成本，並反映在銷售和履約費用中。公司定期審查庫存，並考慮未來需求、市場條件和產品淘汰。

如果存貨的估計可變現價值低於成本，公司會提出預備金，以將其賬面價值降至估計市場價值。 公司還會審查庫存的滯銷和過時情況，並記錄過時損失準備金。

2019年7月31日，Cloud Chain Network and Technology (Tianjin) Co., Limited (CCM Tianjin或 WFOE，以前稱爲Chain Cloud Mall Network and Technology (Tianjin) Co., Limited)，E-commerce Tianjin和E-commerce Tianjin的股東中國公民薛澤堯先生和徐凱先生，簽訂以下協議，或統稱「變量利益實體協議」或「VIE 協議」，根據此協議，CCM Tianjin擁有控制和運營E-commerce Tianjin業務（「VIE業務」）的合同權利。 因此，根據ASC 810，自那時起，E-Commerce Tianjin納入了公司的合併財務報表中。

2022年2月15日， 公司收購了Anivia及其附屬公司100%的普通股，包括大和授（深圳）信息技術有限公司（以下簡稱「大和授」），該公司依照中華人民共和國法律設立。根據協議的條款，公司雖然沒有對大和授的直接所有權，但作爲唯一的經理人積極參與了大和授的運營，指導其活動並顯著影響了大和授的經濟績效。自2022年2月15日之後，公司爲大和授的運營資金提供支持。在協議期間，從2022年2月至2032年2月，公司承擔一切損失風險並有權獲得大和授的全部利益。因此，根據ASC 810-10-25-38A到25-38J確定公司爲大和授的主要受益者，大和授被視爲公司的可變利益實體（「VIE」），並自控制存在之日2022年2月15日起合併大和授的財務報表。有關收購詳情，請參閱註釋4。

商譽

商譽代表了購買價格超過收購的資產和負債的公允價值。公司根據 ASC主題 350，無形資產-商譽和其他.

商譽不按攤銷 但每年進行潛在減值審議，或者在事件或情況表明可能存在減值風險時，在報告單位級別進行審議。公司對減值進行審議包括評估定性因素，判斷報告單位的公允價值是否大於其賬面價值，包括商譽。 如果判斷報告單位的公允價值大於其賬面價值，包括商譽，則進行定量商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。 如果報告單位的公允價值超過其賬面金額，則認爲報告單位的商譽未減值。但是，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則將確認減值損失，金額等於超額部分，且限制爲分配給該報告單位的全部商譽金額。 2022年8月，公司委託獨立第三方估值公司對公司作爲整體在截至2022年6月30日的合併報告單位級別進行商譽減值評估，這一評估是在公司提交截至2022年6月30日的年度10-k形式報告之前進行的。由於2022年6月30日提交10-k表格後公司股價下跌，2022年9月30日季度淨虧損，公司委託同一估值公司審核商譽減值。 根據這一審議，公司認定在2022年9月30日，需要確認306萬3456美元的減值損失。減值金額是根據折現現金流進行決定的，其中修改後的預測反映了當前中期運費和存儲成本的增加。 公司還考慮了市值法，這是一種替代市場方法，建議公司的商譽部分減值。

截至2022年9月30日的下一季度，在2023年6月30日結束的期間，公司根據ASC 350-20-35-3C的規定進行了定性和定量的商譽減值分析，並未發現商譽減值。截至2024年和2023年的6月30日，商譽餘額分別爲$3,034,110和$3,034,110。

無形資產，淨額

2024年6月30日，有限生命週期的無形資產包括不競爭約定、供應商關係和作爲對Anivia收購的一部分認可的軟件。無形資產以收購日期2022年2月15日的估計公允價值記錄。無形資產按照以下方式以直線攤銷，攤銷期限按照預計使用壽命確定：

公司審查可收回性，包括無形資產的長期資產，當出現事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。可能減值的評估是基於能夠從相關運營的未來預稅現金流量（未貼現且不包括利息費用）中收回資產的賬面價值的能力。如果這些現金流量小於該資產的賬面價值，則會因估計的公允價值和賬面價值之間的差額而確認減值損失。對減值的衡量要求管理層估計與長期資產相關的現金流量，以及其他公平價值的確定。截至2024年6月30日，沒有減值的跡象。

2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。

公司按照ASC No. 718《薪酬-股票薪酬》的規定執行，該規定要求與員工和非員工之間的股權支付交易在採用ASU 2018-07後，應根據股權工具的授予日公允價值進行計量，並在服務期間內作爲薪酬費用進行確認，並相應地增加股東權益。根據這種方法，與員工期權或類似權益工具相關的薪酬成本是根據授予日的公允價值進行計量，並在員工爲獲得該獎勵而必須提供服務的期間內進行確認，這通常是鎖定期。除了必需的服務期間，公司還根據ASC 718-10-20評估績效條件和市場條件。對於包含績效條件和市場條件的獎勵，只有兩個條件都滿足才能解鎖，市場條件將納入獎勵的公允價值，並在員工的必需服務期間或非員工的鎖定期內確認，如果存在預計績效條件將得到滿足的情況。如果最終未滿足績效條件，與該獎勵相關的薪酬成本應不予確認（或應予以沖銷），因爲獎勵的解鎖條件尚未滿足。

公司將在股權補償沒收時予以確認。

所得稅

公司根據資產和負債法覈算所得稅。 未來稅收後資產負債，是爲了以後稅務後果認定的，與現有資產和負債的財務報表賬面金額以及他們應納稅基準之間的差異有關。 遞延稅收資產和負債的計量使用 預期將適用於有待復甦或解決的年份的應納稅收入的頒佈稅率。 遞延稅收資產和負債對稅率變更的影響，在包含頒佈日期的期間內確認在收入中。 在必要時記入估值準備，以將遞延稅收資產減少至預期將實現的金額。

由於實施《美國會計準則740號——所得稅（「ASC 740」）》的特定規定以及對所得稅會計和披露的不確定性的澄清，ASC 740旨在減少與收入稅會計的認識和計量相關的多樣性。自2018年4月11日成立以來，公司已採納了ASC 740的規定，並隨後分析了公司需要提交所得稅申報的聯邦和州級司法管轄區的申報立場，以及這些司法管轄區的現行稅年度。公司確定了美國聯邦司法管轄區以及內華達州和加利福尼亞州爲其「主要」稅收管轄區。然而，公司還有某些可抵扣稅款的稅收屬性，這些稅收屬性將繼續由相關稅務機關進行審核和調整，直至有關稅款利用年度的訴訟時效期滿爲止。

公司相信我們的所得稅申報立場和減免將在審計中得以維持，並且不預計會有任何調整會對其財務狀況造成重大變化。因此，根據ASC 740，並未記錄任何不確定所得稅立場的準備金。公司記錄與基於所得稅審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目作爲所得稅的一部分記錄。

最近發佈的會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號文件，即《有關所得稅披露的改進》。根據此ASU，公開企業必須每年「（1）披露利潤和稅率調節中的具體類別，以及（2）提供對符合定量閾值的調節項目的額外信息（如果這些調節項目的影響等於或大於稅前收入（或虧損）乘以適用的法定所得稅率的5%）。 」此ASU的修訂將於2024年12月15日後開始年度期間生效，適用於公開企業。對於非公開企業而言，修訂將於2025年12月15日後開始年度期間生效。企業可提前採納此標準，「適用於尚未發行或可供發行的年度財務報表」。修訂應以前瞻性方式應用。允許採用回顧性應用。公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告（第280號議題）：改善報告性分部披露》。這些修改適用於所有按照第280號議題《分部報告》報告分部信息的上市實體。此ASU的修改旨在通過增加有關重大分部費用的披露來改善報告性分部披露要求。 主要修改內容如下：1.要求上市實體年度和中期公開披露定期提供給首席運營決策者（CODM）幷包含在每個報告的分部利潤或損失中的重大分部費用。2.要求上市實體年度和中期公開披露各個報告分部的其他分部項目金額和構成說明。其他分部項目類別是分部收入減去披露的重大費用和每個報告的分部利潤或損失之差。3.要求上市實體在中期期間提供與報告的分部利潤或損失和資產有關的所有年度披露，這是目前根據FASB會計準則編碼®第280號議題《分部報告》要求的。4.澄清如果CODM在評估分部績效和決定如何配置資源時使用多個分部利潤或損失指標，上市實體可以報告一個或多個分部利潤的其他指標。但是，至少應報告一個分部利潤或損失指標（如果只披露一個），這個指標與上市實體合併財務報表中的對應金額的計量原則最一致。5.要求上市實體披露CODM的職位和職務，以及CODM使用所報告的分部利潤或損失指標評估分部績效和決定如何配置資源的說明。6.要求只存在一個報告分部的上市實體按照ASU中的修改要求和第280號議題的現有分部披露提供所有披露信息。此ASU對於2023年12月15日後開始的財年以及2024年12月15日後開始的中期期間生效。可以提前採用。上市實體應當對所有財務報表中呈現的前期期間進行追溯應用修改。過渡時，應根據採納期間確定的重大分部費用類別來確定和披露先前期間的分部費用類別和金額。公司預計採納該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。

2023年10月，FASB發佈ASU 2023-06，即《信息披露改進：對SEC的信息披露更新和簡化計劃的編碼修正》。該ASU將美國證券交易委員會（SEC）的某些信息披露要求納入到FASb會計準則規範（Codification）中。預計該ASU將明確或改善對各類編碼主題的披露和展示要求，使用戶能夠更容易地比較受SEC現有披露要求約束的公司與以前未受此要求約束的公司，並使Codification中的要求與SEC的規定相一致。在2018年8月17日發佈的SEC No. 33-10532《信息披露更新和簡化》中，SEC將其部分與普遍接受的會計原則重疊但需要增加信息的信息披露要求提交給FASB，以便將其潛在納入到Codification中。ASU將SEC提交的27項披露中的14項納入到Codification中。它們修改了Codification中各種主題的披露或展示要求。這些要求在性質上相對狹窄。其中一些修正是對現行要求的澄清或技術糾正。由於修改的主題種類繁多，可能會影響到各類公司的一個或多個修改。對於受SEC現有信息披露要求約束的公司和需要向SEC提交或提供財務報表以準備出售或發行證券而不受合同限制的公司，每項修正的生效日期將是SEC將相關披露從規則中刪除的日期。對於所有其他公司，修正將在兩年後生效。但是，如果截至2027年6月30日，SEC尚未將相關披露從其規定中刪除，則修正將從Codification中刪除，並不對任何公司生效。公司預計採用這一準則對其合併財務報表不會產生重大影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04《負債—供應商融資計劃（專題405-50）：披露供應商融資計劃義務》。此ASU中的修訂要求，使用供應商融資計劃與貨物或服務購買相關的公司，披露有關該計劃的充分信息，以便財務報表使用者了解該計劃的性質、期間內的活動、期間間的變化以及潛在金額。ASU 2022-04適用於2022年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期期間，但適用於供應商融資計劃義務溯源的規定，適用於2023年12月15日後開始的財政年度。允許提前採納。實體應該將ASU 2022-04溯源應用於呈交資產負債表的所有期間，但應該前瞻性應用義務溯源。此標準的採納對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值衡量（820號課題）：對受合同限制的股權證券的公允價值衡量。此ASU中的修訂明確了ASC 820關於受合同限制的股權證券的公允價值衡量的指導，並要求對此類股權證券做出特定的披露。該標準自2024年12月15日起生效。公司預計採用該標準對其合併財務報表不會產生重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，《企業合併（主題805），關於與客戶簽訂的合同資產和合同負債的會計處理》。該ASU澄清，企業收購者應根據ASU 2014-09，《與客戶簽訂的收入（主題606）》的規定，在企業合併中確認和計量合同資產和合同負債，就好像該實體起初簽訂了這些合同。該指引適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，允許提前使用。公司預計採用該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，「債務-債務轉換和其他期權（子課題470-20）和衍生品和套期保值-企業自有股權合同（子課題815-40）」。該ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，同時修訂了關於合同屬於企業自有股權的衍生品範圍例外的指引，以減少基於形式而非實質的會計決斷。此外，該ASU改進和修改了相關的每股收益指引。本標準對公司自2024年7月1日起生效，包括這些財年內的中期期間。採用的過渡方法可以是修改後的追溯法或完全追溯法。公司預計採用該標準對合並財務報表不會產生重大影響。

2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU No. 2020-04《參考利率改革（主題848）：便利金融報告中參考利率改革的影響》和ASU No. 2021-01《參考利率改革（主題848）：範圍》，統稱爲「主題848」。主題848爲適用於參考倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）或其他有望因參考利率改革而停用的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的簡易辦法和例外。主題848的簡易辦法和例外適用於從2020年3月12日至2022年12月31日的所有實體。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考利率改革（主題848）：延遲主題848日落期》，將主題848的日落期延遲到2024年12月31日，此後實體將不再被允許應用主題848的減免規定。公司預計採用這一準則對公司的綜合財務報表不會產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，「無形資產 - 商譽和其他（主題350）：簡化商譽減值測試」，從商譽減值測試中刪除了第二步驟。根據ASU 2017-04的規定，實體應該根據報告單位的賬面價值超過公允價值的金額扣減商譽的金額，來確認減值損失。ASU 2017-04於2019年12月15日之後開始的年度報告或任何間隔商譽減值測試中，對於加速申報公司已經生效。所有其他實體，包括非營利實體，在本次《更新》中採納的情況下，應該在其在2022年12月15日之後開始的年度或任何間隔商譽減值測試中進行。可以在2017年1月1日之後的間隔或年度商譽減值測試中提前採用。公司已經採納了ASU 2017-04。有關詳細信息，請參見上述商譽披露。

公司並不認爲其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採納，會對綜合財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響。

最近的融資

基於資產的循環貸款

2021年11月12日，公司與摩根大通銀行（以下簡稱「JPM」），作爲行政代理人、發行銀行和流動線提供方，簽訂了一項信貸協議，獲得了最高2500萬美元的基於資產的循環貸款（「ABL」），關鍵條款如下所列：

此外，ABL還包括一個手風琴功能，允許公司借款額多達額外2500萬美元。爲了確保已擔保債務的完全支付和履行，公司向ABL抵押了其所有權、名稱和利益的安全利益。在ABL結束時，公司支付了796,035美元的融資費用，其中包括2500萬美元的2％，即50萬美元支付給其財務顧問。融資費用被記錄爲債務折讓，並將在三年內分期攤銷爲融資費用，這是ABL的期限。

以下是截至2024年6月30日和2023年結束的利息支出摘要：

截至2024年6月30日和2023年6月30日，淨負債折扣和利息計入的JPm循環貸款應付款項的未償餘額分別爲$5,500,739和$9,791,191。

2022年10月7日，該公司與JPm簽署了第二次信貸協議和同意書的修正協議（「信貸協議的第二次修正」），最初簽署日期爲2021年11月12日，並經修改。 公司主要簽署了信貸協議的第二次修正，以更改利率還款計算方式，從LIBOR調整爲擔保隔夜融資利率或SOFR，這種調整最初在原始信貸協議的條款下已預期。 此外，原始信貸協議中規定的兩項負面契約已經修正，其目的在於（i）調整「契約測試觸發期」一詞的定義，將所需的現金可用性從300萬美元調整爲400萬美元，或爲前30天的總可循環承諾額的10％，以及（ii）要求該公司將不得並且不會允許其任何子公司，在合理盡職調查和合理詢問後，有意地向生產或培養大麻的任何商業公司直接出售其產品、庫存或服務； 然而，需要注意的是，該公司通常不對其個別零售客戶進行實質盡職調查。

2022年11月11日，公司和JPm簽署了一份違約豁免和同意協議（「豁免信函」），根據協議，雙方承認公司違約未能滿足信貸協議中規定的750萬美元的最低超額可用性要求，並向JPm提供準確反映超額可用性的證明書（統稱「現有違約」）。根據豁免信函的條款，JPm同意放棄根據上述現有違約對其執行違約事件的權利。截至2024年6月30日和2023年，公司符合ABL契約的條款。

應付期票

2022年2月15日，作爲對Anivia收購的一部分，公司發行了一張爲期兩年的無抵押6%次級本票，從2022年8月15日起開始支付等額半年付款（「購買本票」）。購買本票的本金金額爲$350萬，截至2022年2月15日發行日，其公允價值爲$360萬。2022年10月，公司支付了第一筆$875,000的分期付款，2023年2月，公司支付了第二筆$875,000的分期付款。2023年8月，公司支付了第三筆$875,000的分期付款。2024年2月，公司支付了第四筆$875,000的分期付款。截至2024年6月30日的年度，公司記錄了$39,429的應計利息和$31,602的債券溢價攤銷。截至2023年6月30日的年度，公司記錄了$157,500的應計利息和$50,418的債券溢價攤銷。截至2024年6月30日，購買本票的總未償本金餘額爲$0。截至2023年6月30日，包括$236,250的應計利息和$31,602的未攤銷溢價在內，購買本票的總未償本金餘額爲$2,017,852，按照合併資產負債表的形式顯示爲$2,017,852的流動部分和$0的非流動部分。

應付短期貸款

2023年7月8日，公司與白櫻有限公司（「白櫻」）達成一項協議，由DHS的前任所有者擁有的一家BVI公司。根據協議，白櫻同意向公司提供即時、無擔保和次級貸款（「即時貸款」）。根據協議，白櫻同意向公司提供所請求的金額。即時貸款的利率爲擔保隔夜融資利率，即SOFR，加上每年1％。即時貸款應在收到白櫻償還通知後的30天內到期。2023年7月16日，公司向白櫻借款200萬美元，分別於2023年7月31日償還100萬美元，2024年1月31日償還100萬美元。截至2024年6月30日，公司記錄的利息爲32,911美元。截至2024年6月30日，即時貸款的未償餘額已全部償清。

2024年4月8日，公司與無關的合格投資者（以下簡稱「投資者」）達成了一項即時、無擔保和次級貸款協議（「即時貸款2」）。根據協議，投資者同意向公司提供所要求的貸款金額。即時貸款2的利率爲隔夜擔保融資利率（SOFR）加1.5%每年。即時貸款2應於收到投資者的還款通知後的30天內到期。截至2024年6月30日，公司借款了483,599美元，並記錄了7,615美元的利息費用。截至2024年6月30日，即時貸款2的未償還餘額，包括7,615美元的應計利息，爲491,214美元。

2024年4月1日，公司向公司的大部分股東之一黃先生擁有的實體借款了35萬美元的短期貸款（「RP貸款」）。RP貸款不收取利息，並在收到償還請求時到期。截至2024年6月30日，RP貸款的未償餘額爲35萬美元。

2024年6月註冊直接發行

2024年6月18日，公司完成了2083334股的直接註冊發行，以及同時發行了208334份認購權，共募集了5000002美元的總收益。該公司根據於2024年6月18日提交的招股說明書進行了股票銷售，該招股說明書最初於2023年9月25日提交給證監會（文件號333-274665），並於2023年9月29日被證監會宣佈生效。認購權根據《證券法》第4(a)(2)條或《D條例》的註冊豁免發行，並在五年內以每股2.40美元立即行使。股份和認購權根據公司和購買者之間於2024年6月16日簽署的證券購買協議出售給了購買者（「購買協議」）。Roth Capital Partners，LLC（「配售代理」）作爲配售代理行事，根據公司和配售代理16日簽署的配售代理協議（「配售代理協議」）。公司支付給配售代理的報酬是募資總額的6.5%現金費用，以及對某些費用和法律費用的補償。在扣除了配售代理的費用和費用以及公司應支付的其他募資費用後，募資的淨收益約爲4543089美元。

如果持有人（連同其關聯方）將有權利擁有超過4.99%（或者持有人可以選擇9.99%）的任何權證部分，以使其對行權後的普通股數目佔比，依據權證條款的規定確定。然而，一旦持有人根據購買協議向公司發出通知，持有人可以增加有益所有權限制，該限制不得超過對行使權證後的普通股數目所佔比例的9.99%。

根據購買協議的條款，我們於2024年7月9日提交了一份S-1表格，以註冊從時間到時間內可轉讓的2083334股認股權股票，該股票可在定向增發中發行，並由內部列明的出售股東行使。再次銷售註冊聲明在2024年7月26日被美國證券交易委員會宣佈爲有效。截至2024年6月30日，沒有認股權被行使。

新興成長公司

我們是根據《作業法案》定義的「新興增長公司」。因此，符合新興增長公司資格的企業可以減少特定的報告和其他監管要求。

這些規定包括：

關於市場風險的定量和定性披露的項目7A。

作爲「較小的報告公司」，此項目不是必需的。

第8項財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊公共會計師事務所報告

致iPower公司的董事會和股東們。

對合並財務報表的意見

我們已經對iPower, Inc.及其子公司（以下簡稱「公司」）在2024年和2023年6月30日的附屬公司資產負債表，以及相關的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表進行了審計，以及該兩年期間截至2024年6月30日的每一年度的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表相關附註（統稱爲合併基本報表）。在我們看來，合併基本報表以公允方式，基本反映了公司在2024年和2023年6月30日的財務狀況，以及其截至2024年6月30日的兩年期間中每年的經營業績和現金流量狀況，符合美國通用會計準則。

意見依據

這些合併基本報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併基本報表發表意見。我們是註冊在美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）的一家註冊會計師事務所，並且根據美國聯邦證券法的規定以及證券交易委員會和PCAOB的適用法規要求，對公司保持獨立性。

我們根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們制定和執行審計計劃，以獲取對合並財務報表是否不存在重大錯誤或舞弊的合理保證。公司不需要進行內部財務報告控制的審計，我們也沒有接受過這方面的任務。作爲審計的一部分，我們需要了解內部財務報告控制，但不是爲了對公司的內部財務報告控制有效性發表意見。因此，我們沒有做出這樣的意見。

我們的審計工作包括進行程序以評估綜合財務報表可能存在的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並進行相應的程序。這些程序包括抽樣檢查綜合財務報表中金額和披露方面的證據。我們的審計工作還包括評估管理層所採用的會計準則和重要估計，以及評估綜合財務報表的總體呈現。我們相信我們的審計工作爲我們的意見提供了合理的依據。

/s/ UHY LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的核數師。

加利福尼亞州爾灣市

2024年9月20日

iPower公司及其子公司

合併資產負債表

截至2024年6月30日 和2023年

附註是這些合併財務報表的一部分。

iPower公司及其子公司

合併 損益表和綜合損失表

截至2024年和2023年的年度

附註是這些合併財務報表的一部分。

iPower公司及其子公司

合併利潤表 股東權益變動表

截至2024年6月30日和2023年6月30日年度

附註是這些合併財務報表的一部分。

iPower公司及其子公司

現金流量表合併

截至2024年和2023年的年度

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

iPower股份有限公司

合併財務報表註釋

截至2024年6月30日和2023年，並截至2024年6月30日和2023年的年度報告

注1 - 業務和組織性質

iPower Inc.（公司，曾用名BZRTH Inc.）是一家內華達州註冊成立的公司，成立於2018年4月11日。公司主要從事在北美地區市場營銷和銷售消費類家居、花園和其他產品及配件。

2021年5月18日，公司收購了其變量利益實體全球產品營銷有限公司（「GPM」）100%的股權，該實體於2020年9月4日在內華達州成立，由譚晨龍擁有，他是公司的董事長、首席執行官兼總裁，也是公司的大多數股東之一。因此，GPM成爲公司的全資子公司。

2021年5月18日，公司收購了其變量利益實體E Marketing Solution Inc.（「E Marketing」）。E Marketing是一家在加利福尼亞州註冊並由公司股東之一擁有的實體。因此，E Marketing成爲了公司的全資子公司。

2022年1月13日，公司參與簽訂了一項合資協議，併成立了內華達州有限責任公司Box Harmony, LLC（「Box Harmony」），主要目的是爲了爲希望在美國線上銷售產品的外國製造商或經銷商提供物流服務，包括但不限於接收、存儲和運輸這些產品。公司擁有Box Harmony 40%的股權，保留了重大影響力，但並不擁有Box Harmony的多數股權或其他控制權。詳情請參閱下文3。

2022年2月10日，公司簽訂了另一個合資企業協議並組建了內華達州有限責任公司，名爲全球社交媒體有限責任公司（GSM），主要提供社交媒體平台、內容和服務，幫助公司及其他企業營銷其產品。公司持有GSM的60%股權並控制其運營。有關詳情請參見下文註釋3。

2022年2月15日，公司根據《股份轉讓框架協議》的規定，於2022年2月15日收購了英屬維爾京群島（BVI）法律下組織的Anivia有限公司（「Anivia」）的全部普通股100%。該協議是公司、白櫻花有限公司（一家BVI公司）（「白櫻花」）、白櫻花的股權持有人李贊宇和謝靜（與白櫻花一起，稱爲「賣方」）、Anivia、香港公司Fly Elephant Limited、大有人在（深圳）科技有限公司和達合收（深圳）信息技術有限公司之間簽訂的。Anivia擁有Fly Elephant Limited全部股權，而Fly Elephant Limited又持有深圳市大有人在（深圳）科技有限公司全部股權，該公司位於中華人民共和國（「中國」）的深圳，並且是Fly Elephant Limited的獨資外商投資企業（「WFOE」）。WFOE通過下文第4條總結的合同安排控制深圳市達合收信息技術有限公司，這是一家根據中國法律組織的公司，位於中國深圳。有關第4條的詳細信息請參見說明。

附註2-報告的基礎和重要會計政策概要

做法的基礎

附帶的基本報表是根據美國普遍接受的會計原則（「美國公認會計准則」）和證券交易委員會（「SEC」）的規章制度編制的。公司的會計年度截止日期爲6月30日。

合併原則

綜合財務報表包括公司及其子公司E Marketing Solution Inc.，全球產品營銷公司，全球社交媒體有限責任公司和Anivia Limited及其子公司和VIE的賬目，其中包括Fly Elephant Limited，大有人在（深圳）科技有限公司和達和收（深圳）信息技術有限公司。所有公司間餘額和交易已經被消除。

往期重新分類

爲了符合當前年度的報表展示，某些以前年度的金額在合併資產負債表和現金流量表中已經重新分類，包括在非流動資產、流動負債和經營活動現金流量的展示中進行的重新分類。這些重新分類對以前年度的淨損失或股東權益沒有影響。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

該公司是一家「新興成長型公司」，如證券法第2(a)條所定義，該定義經1933年證券法修正案（「證券法」）修改，經2012年初創企業就業法（「JOBS法案」）修改，其可利用一定豁免規定，規避其他非新興成長型公司適用的各項報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計報告要求，減少其週期性報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢表決和未經股東事先批准的黃金降落傘支付的要求。

此外，JOBS法案第102(b)(1)條豁免新興成長公司不需遵守新的或修訂後的基本報表準則，直到私人公司（即，未在證券法註冊聲明生效或未在交易所法註冊內的公司）被要求遵守新的或修訂後的基本報表準則。該法案規定公司可選擇退出延長的過渡期，遵守適用於非新興成長公司的要求，但一經選擇退出即不可撤銷。公司已選擇不退出該延長的過渡期，這意味着當有新標準發佈或修訂時，對公開公司和私人公司有不同的應用日期時，該公司作爲新興成長公司可在私人公司採用新的或修訂後的基本報表準則時採用新的或修訂後的標準。這可能使公司的基本報表與另一公開公司進行比較變得困難，後者既不是新興成長公司，也不是選擇退出利用新興成長公司減少報告要求的新興成長公司。

使用估計和假設

依據美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行會計估計和假設，這些估計和假設會影響到所報告的資產和負債的金額以及報告日期的基本報表上的附帶資產和負債的披露，同時還會影響到所報告收入和費用的金額。對於財務報表日期之前存在的條件、情況或一系列環境的影響的估計，在未來的一段時間內，可能會因爲一個或多個確定性未來事件的發生而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計存在顯著差異。

外幣翻譯和交易

iPower及其子公司的報告貨幣和功能貨幣是美元（USD）。iPower在中國的WFOE和VIE使用本地貨幣人民幣（「RMB」）作爲其功能貨幣。VIE的資產和負債按照中國人民銀行（「PBOC」）在期末報告的當前匯率進行折算。收入和費用帳戶按照平均折算率進行折算，所有者權益帳戶按歷史匯率進行折算。由此過程引起的折算調整計入股東權益變動表中的累計其他綜合收益（損失）。與功能貨幣不同幣種交易引起的匯率波動的交易收益和損失計入業績中。

截至2024年6月30日，VIE的資產負債表金額，除了股權外，以7.2673 RMb折算爲1.00美元。股權科目按其歷史匯率報告。2024年截至6月30日的運營和全面損失科目的平均折算率爲7.2103 RMb兌換1.00美元。現金流量也以期間的平均折算率進行折算，因此，現金流量表上報的金額不一定與聯合資產負債表上相應餘額的變化相符。

現金及現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金以及金融機構和金融服務公司存款。

公司可能不時在利息人形機器人-軸承帳戶中保持超過25萬美元的銀行餘額（目前FDIC對利息帳戶的最高保險金額爲25萬美元，目前非利息帳戶的存款沒有保險限額）。公司在現金方面沒有承受任何損失。管理層認爲我們的公司在現金方面沒有受到任何重大的信用風險。

應收賬款，淨額

公司業務的正常過程中，向客戶提供無抵押信用。應收賬款以公司預計從客戶那裏收回的金額列示。 每個報告期，管理層會審核應收賬款餘額，以判斷是否需要設立壞賬準備。

公司在接受客戶之前分別評估所有客戶的信用風險，並持續監控應收賬款的回收情況。如果存在任何跡象表明客戶可能無法支付，公司可能考慮爲該特定客戶提供不可收回的準備金。與此同時，公司可能停止向此類客戶進行進一步的銷售或服務。以下是公司爲信用損失開發準備金的一些因子:

應收賬款以賬面價值減去信用損失準備（如有）確認和計量。公司根據合同條款，爲客戶無法按期付款造成的信用損失維護信用損失準備。公司定期和持續評估應收賬款的收回能力。公司還在信用損失準備的計算中考慮了COVID-19大流行對客戶業務和其支付應收賬款能力的潛在影響。在所有嘗試收回應收款項失敗後，將其沖銷至準備金中。公司還考慮特定客戶的外部因素，包括當前情況和經濟狀況的預測，包括COVID-19大流行的潛在影響。如果我們收回之前沖銷的金額，將減少特別信用損失準備。

股權法投資

公司根據ASC 323，關於投資——權益法和合營企業標準，覈算其對Box Harmony的持股權益，該合資企業擁有40%的股權。根據該方法，初始的賬面價值是按成本記錄的，然後通過記錄其在Box Harmony損益表中的收益或損失百分比來增加或減少該值，並相應地計入資產賬面價值的借方或貸方。

2019年7月31日，Cloud Chain Network and Technology (Tianjin) Co., Limited (CCM Tianjin或 WFOE，以前稱爲Chain Cloud Mall Network and Technology (Tianjin) Co., Limited)，E-commerce Tianjin和E-commerce Tianjin的股東中國公民薛澤堯先生和徐凱先生，簽訂以下協議，或統稱「變量利益實體協議」或「VIE 協議」，根據此協議，CCM Tianjin擁有控制和運營E-commerce Tianjin業務（「VIE業務」）的合同權利。 因此，根據ASC 810，自那時起，E-Commerce Tianjin納入了公司的合併財務報表中。

2022年2月15日，本公司收購了億維亞及其子公司所有普通股股權，包括大善守（深圳）信息技術有限公司（以下簡稱「DHS」）。根據協議的規定，本公司沒有直接持有DHS的所有權，但作爲唯一的管理者積極參與DHS的運作，並對DHS的經營業績產生重大影響。根據協議約定，自2022年2月15日收購日起，DHS的運營資金由本公司提供。在協議有效期內，本公司承擔DHS的所有損失風險，並享有從DHS獲得的全部利益權。因此，根據以本公司爲DHS的主要受益方的確定，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J的規定，DHS被視爲本公司的可變利益實體（Variable Interest Entity，簡稱「VIE」），從可控制DHS的日期，也就是2022年2月15日起，DHS的財務報表已被合併計入本公司的財務報表中。有關收購的詳細信息請參見注釋4。

商譽

商譽代表了購買價格超出資產劃入和負債承擔的公允價值。公司根據 ASC主題350，無形資產-商譽和其他.

商譽不攤銷，但每年會進行潛在減值審查，或者如果事件或情況表明可能存在潛在減值，則在報告單位水平進行。公司對減值進行審查時包括評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否可能低於其賬面價值，包括商譽。如果判斷報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，包括商譽，則會執行定量商譽減值測試，比較報告單位的公允價值與其賬面價值，包括商譽。如果報告單位的公允價值超出其賬面價值，則認爲該報告單位的商譽未減值。但是，如果報告單位的賬面價值超出其公允價值，則將確認減值損失，其金額等於超出部分，限額爲分配給該報告單位的商譽總額。公司於2022年8月聘請獨立的第三方估值公司，根據2022年6月30日的合併報告單位水平狀況進行了公司整體商譽減值評估，該評估是在公司提交截至2022年6月30日的年度10-k表格之前進行的。由於公司在提交2022年6月30日的10-k表格後股價下跌，並且截至2022年9月30日的季度發生淨虧損，因此公司聘請同一估值公司審核商譽是否減值。根據此審查，公司得出結論，截至2022年9月30日需要減值損失金額爲3,060,034美元。減值金額基於現金流折現以及反映當前中期的貨運和存儲成本增加的修訂預測。公司還考慮了市值法，這是一種備選市場方法，建議公司的商譽部分減值。

在截至2024年6月30日的期間內，公司根據ASC 350-20-35-3C中規定的步驟，進行了定性和定量的商譽減值分析，並未發現任何商譽減值。截至2024年6月30日和2023年，商譽餘額分別爲3,034,110美元和3,034,110美元。

無形資產，淨額

2024年6月30日止有限壽命無形資產 包括不競爭協議、供應商關係和作爲Anivia收購的一部分認可的軟件。無形資產 按照收購日2022年2月15日的預計公允價值記錄。無形資產以如下方式按直線法攤銷其預計使用壽命：

公司審查長期資產的收回能力，包括無形資產，當事件或導致資產賬面價值可能無法收回的情況發生時。可能出現的減值評估基於從相關業務的預期未稅現金流量（不打折及不考慮利息費用）中收回資產的賬面價值的能力。如果這些現金流量小於此類資產的賬面價值，則會因估計的公允價值與賬面價值之間的差額而確認減值損失。減值的測量要求管理層估計與長期資產相關的這些現金流量，以及其他公允價值的確定。截至2024年6月30日和2023年，沒有減值的指標。

金融工具的公允價值

ASC 825，「關於金融工具公允價值的披露」要求披露有關金融工具公允價值的信息。ASC 820，「公允價值衡量」定義了公允價值，在普遍公認的會計原則中建立了衡量公允價值的框架，並擴展了關於公允價值衡量的披露。

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和所有其他流動資產與流動負債的賬面價值由於其短期性質，與公允值接近。

對於其他應該以公允價值報告的金融工具，公司利用估值技術，最大程度地使用可觀察輸入，同時儘可能減少對不可觀察輸入的使用。公司根據市場參與者在定價主要或最有利市場中將會使用的假設，確定其金融工具的公允價值。在公允價值測量中考慮市場參與者假設時，以下公允價值層次區分可觀察和不可觀察的輸入，這些輸入將被分類爲以下幾個級別：

一級——在計量日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價未經調整；

2級-可觀察的輸入是未調整的，用於類似資產或負債的活躍市場中的報價價格，未經調整的用於不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價價格，或者其他可觀察的或可以通過可觀察市場數據予以證實的輸入，用於相關資產或負債的全期限。

三級 - 對於資產或負債的公允價值測量具有重要意義的不可觀察輸入，幾乎沒有市場數據支持。

公司沒有任何資產或負債以公允價值計量，這是重複發生的。我們對某些非金融資產進行非重複計量，包括商譽。由於這些計量，截至2023年6月30日年底，我們確認了310萬美元的減值損失，具體如下：

淨資產法中，共計 carrying value $6.1 百萬美元的商譽，被調減至其公允價值爲 $300萬，導致一個計提減值損失爲 $3,060,034，該損失計入2023年6月30日年度收益。商譽的公允價值是基於折現現金流法進行確定的，這是個收益方法，需要使用在市場上不可觀察到（三級）的輸入，包括市場參與者會使用的折現率，反映了當前中期季度中貨運和儲存成本的增加等修訂後的預測的營收和現金流量。

營業收入確認

公司在滿足以下收入確認準則時，從服務和產品銷售中確認營業收入，扣除促銷折扣和退貨準備金：已識別合同，已識別單獨服務義務，確定交易價格，交易價格分配給單獨的履約義務，並在滿足每個履約義務時確認收入。公司在運輸或完成服務時轉移損失或損壞的風險，因此，從產品銷售中的收入在發貨給客戶時確認，從服務中的收入在完成服務時確認。在2024年和2023年截至6月30日的收入中，服務業務的收入不重要。預計退貨準備金將按照公司對預期產品退貨的最佳估計值進行估計，以降低產品銷售收入。

公司根據ASC 606的標準評估 - 收入確認-主體代理的考量，以確定記錄產品銷售的毛額或作爲佣金獲得的淨額是否合適。通常，當公司主要負責履行承諾 提供特定商品或服務，且公司有自主權確定價格時，收入以毛額記錄。

客戶收到貨物之前收到的付款記錄爲客戶存款。

公司定期向客戶提供激勵優惠，以鼓勵購買。此類優惠包括當前的折扣優惠，例如對當前購買商品的折扣和其他類似優惠。當客戶接受公司的當前折扣優惠時，將其視爲對相關交易的購買價格的減免。

銷售折扣在識別相關銷售的期間內記錄。銷售退貨折讓是根據歷史金額進行估計，並在識別相關銷售時記錄。運輸和手續費用被記錄爲銷售費用。

廣告成本

廣告費用按發生計提。截至2024年和2023年6月30日的年度銷售和履行費用中，廣告及促銷費用分別爲$4,271,311和$5,331,152。

營業收入成本

營業成本主要包括產品購買成本，扣除購買折扣和回扣，以及相關的內部運費和交付費用。

營業費用

營業費用中包括銷售和配送費用以及總務和管理費用，按發生時記爲費用。由於質量問題退貨而產生的供應商保修抵銷了商家銷售費用。在截至2024年和2023年6月30日的年度中，公司分別錄得供應方信貸額爲248萬美元和0美元。

庫存，淨額

庫存包括待售的產成品，按成本或市場價值較低的原則計價。公司使用加權平均成本法計價庫存。公司的政策是將從供應商運輸產品到倉庫的貨運費用作爲庫存和銷售成本的一部分。與向客戶運輸的出貨運費成本是週期性費用，反映在銷售和履約費用中。公司定期審查庫存，並考慮未來需求、市場狀況和產品淘汰等因素的預測。

如果存貨的估計可實現價值低於成本，則公司會提取減值準備，將存貨的賬面價值降低至估計的市場價值。公司還會審查存貨，以識別滯銷存貨和過時不準確的存貨，並記錄過時不準確的准許金額。

債券發行成本

債務發行相關的費用被延後並按照有效利率法則攤銷爲利息費用。在債務未償還期內，這些金額將以直接減少未償還借款的賬面餘額的形式體現在合併資產負債表上。

股票發行費用

公司資本化了與可能成功完成的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用，直至融資完成之前。在完成股權融資後，這些成本將記錄爲所獲得收益的減少。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或者明顯延遲，推遲的發行費用將立即被列入聯合利潤表中的營業費用中。截至2024年和2023年6月30日，分別記錄了$1,756,913和$0作爲推遲的發行成本，並在發行結束後重新分類至資本公積金。截至2024年和2023年6月30日，$0和$0的推遲發行費用分別列入合併資產負債表中。

業務分部報告

公司按照ASC 280、分部報告進行報告。公司的首席運營決策者，即首席執行官，在做出資源分配和評估公司整體業績等決策時，會審查合併財務報告。因此，公司只有一個可報告的業務部門。公司在內部報告中不區分市場或部門。截至2024年6月30日和2023年6月30日，通過亞馬遜向加拿大和其他外國國家的銷售約佔公司總銷售額的9.2%和10%。2024年6月30日年底，水耕產品銷售（包括通風和植物生長燈系統）約佔公司總銷售額的22%，其餘78%包括一般園藝，家居用品和其他產品和配件。2023年6月30日年底，水耕產品銷售（包括通風和植物生長燈系統）約佔公司總銷售額的23%，其餘77%包括一般園藝，家居用品和其他產品和配件。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司在中國存儲的庫存約爲1.9和160萬美元。公司的大部分長期資產位於美國加利福尼亞州，大部分遞延稅資產與美國相關，公司的大部分收入來自美國境內。

租約

公司將租賃權（ROU）資產和相關租賃債務記錄在資產負債表上。

ROU資產代表我們使用基礎資產的權利，而租賃負債代表我們根據租賃支付義務而產生的租賃付款。運營租賃ROU資產和負債在租賃開始日期根據租賃期內租賃支付的現值進行確認。由於公司的租賃不提供隱含利率，公司通常使用其預計在租賃開始日期的類似期限的抵押借款利率作爲增量借款利率。運營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，但不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用按照直線法在租賃期內確認。

2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。

公司適用ASC No. 718，「股份報酬股票報酬」，該標準要求在採納ASU 2018-07後，與員工和非員工之間的基於股份支付的交易應根據權益工具的授予日公允價值進行衡量，並按照應計的服務期間確認爲報酬費用，並相應地增加權益。根據該方法，與員工期權或類似權益工具相關的報酬成本應根據授予日的獎勵公允價值進行衡量，並在員工爲該獎項提供服務的期間內確認，通常爲獲得期。除了應計的服務期間，公司還根據ASC 718-10-20評估績效條件和市場條件。對於既包含績效條件又包含市場條件，並且必須同時滿足兩個條件才能獲得的獎項，市場條件應納入獎項的公允價值中，並在員工的應計服務期間或非員工的獲得期內確認，如果屆時有可能會達到績效條件。如果最終不滿足績效條件，則不應確認與該獎項相關的報酬成本（或應予以沖銷），因爲未滿足獎項中的獲得條件。

公司會在發生時確認此類基於股權的報酬的沒收。

所得稅

公司根據資產負債表法覈算所得稅。遞延稅款資產和負債應當確認，將來稅後效應歸因於現有資產和負債的財務報表賬面數額和其透視稅基之間的差異。遞延稅款資產和負債的測量應使用預期將適用於臨時差異所預期的可計稅所得年度的實施稅率。對於稅率變化對遞延稅款資產和負債的影響應在規定的年度財務報表中確認。必要時，應記錄評估準備金以減少遞延稅款資產至預期能夠實現的金額。

公司已分析在其需要申報所得稅的聯邦和州法域內的申報位置，以及在這些法域內的未結稅入年份。 公司已確定美國聯邦法域以及內華達州和加利福尼亞州爲其「主要」稅務法域。 然而，公司有某些稅項屬性的結轉損失將持續受相關稅務機關的審查和調整，直到對使用這些屬性的年度的訴訟時效關閉爲止。

公司認爲我們的所得稅申報立場和扣除項將在審計過程中得到確認，並且不預期會出現會導致其財務狀況發生重大變化的任何調整。因此，根據ASC 740《所得稅》，未記錄任何不確定的所得稅立場準備金。公司有關記錄與基於所得稅的審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄爲所得稅的組成部分。

承諾和 contingencies

在業務的正常過程中，公司可能面臨各種不確定因素，包括涉及各種事項的與業務相關的法律訴訟和索賠，例如政府調查和稅務事項。如果公司確定可能發生損失並且能夠做出合理的損失估計，公司會爲此類不確定性確認一項負債。在進行這些評估時，公司可能考慮許多因素，包括每個事項的歷史和特定事實及情況。

每股收益

基本每股收益是通過將歸屬於普通股持有人的淨利潤除以全年普通股平均流通股數來計算的。 稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券被行使可能發生的潛在稀釋。

最近發佈的會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，關於增強所得稅披露的改進。根據該ASU，上市業務實體必須每年「（1）披露匯率調整的具體類別，併爲達到定量門檻的那些調整項目提供額外信息（如果這些調整項目的影響等於或超過按適用法定所得稅率乘以稅前收入[或損失]計算的金額的5%以上）。」這個ASU的修正適用於2024年12月15日之後開始的上市業務實體的年度報告期。對於非上市業務實體，修正適用於2025年12月15日之後開始的年度報告期。允許實體提前採用該準則「適用於尚未發佈或可獲得的年度財務報表。」修正應根據前瞻性處理。允許回顧性應用。公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，板塊報告（主題280）：改進可報告板塊披露。這些修訂適用於所有要求按照主題280，板塊報告披露段信息的上市公司。這個ASU中的修訂旨在通過加強對重要板塊支出的披露來改進可報告板塊的披露要求。主要修訂如下：1. 要求上市公司按照年度和中期披露傳達給首席經營決策者（CODM）幷包含在每個報告的板塊利潤或損失中的重要板塊支出。2. 要求上市公司按照年度和中期披露各個可報告板塊的其他板塊項目金額和其組成的說明。其他板塊項目類別是板塊營業收入減去披露的重大支出和每個報告的板塊利潤或損失的差額。3. 要求上市公司在中期披露所有關於可報告板塊盈利或資產的年度披露，這是現行基本會計準則®主題280，板塊報告要求的。4. 澄清，如果CODM在評估板塊績效和決定如何分配資源時使用了多個板塊利潤的度量方法，上市公司可以報告一個或多個這些額外塗層的板塊利潤。但是，報告的板塊利潤或損失度量方法中的至少一個（或如果只披露一個，則是單個報告的度量方法）應該是與公開公司的合併財務報表中相應金額衡量原則最一致的度量方法。5. 要求上市公司披露CODM的職務名稱和職位，以及CODM如何使用所報告的板塊利潤或損失度量方法來評估板塊績效和決定如何分配資源的解釋。6. 要求單一報告板塊的上市公司提供ASU中所要求的所有披露和主題280中所有現有的板塊披露。該ASU將於2023年12月15日後開始的財政年度生效，2024年12月15日後開始的財政年度中期生效。允許提前採納。上市公司應將修訂內容追溯應用於財務報表中呈現的所有之前期間。過渡後，早期披露期間披露的板塊支出類別和金額應基於在採納期間確定和披露的重要板塊支出類別。公司預計採用這項標準對其合併財務報表沒有實質性影響。

2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，對「SEC披露更新和簡化計劃」做了編碼修訂，以此提高披露和展示的清晰度和要求。該ASU將某些美國證券交易委員會（SEC）的披露要求納入到FASB會計準則編碼（Codification）中。這些修訂預計將澄清或改進多個Codification話題的披露和展示要求，讓用戶更容易比較受SEC現行披露要求約束的實體和之前沒有受到要求約束的實體，並將Codification中的要求與SEC的法規對齊。在SEC發佈的33-10532號公告「披露更新和簡化」中，SEC將一些與一般公認會計原則重疊但需要額外信息的披露要求轉給FASB，以便考慮將其納入Codification中。ASU將SEC轉交的27個披露中的14個納入到Codification中。它們修改了Codification中多個話題的披露或展示要求。這些要求比較專業且狹窄。其中一些修訂是對現行要求的澄清或技術修正。由於涉及到多個被修改的話題，廣泛範圍的實體可能受到一個或多個修訂的影響。對於已受SEC現行披露要求約束的實體和根據對出售或發行不受約束的證券專門編制財務報表或提交財務報表給SEC的實體，每個修訂的有效日期將是SEC從規則中刪除相關披露的日期。對於其他所有實體，修訂的有效日期將晚於兩年。然而，如果到2027年6月30日，SEC尚未從其法規中刪除相關披露，這些修訂將從Codification中刪除，並且對任何實體都不會生效。公司預計採用此準則對其合併財務報表沒有實質影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04號文件，關於製造商 融資計劃的披露（條款405-50）：關於製造商融資計劃義務的披露。該ASU的修訂要求企業 在購買商品或服務時使用製造商融資計劃的情況下，披露足夠的信息以使財務報表使用者了解該計劃 的性質、本期活動、時期間變動以及潛在規模。ASU 2022-04適用於2022年12月15日後開始 的財政年度，包括財政年度內的中期時段，除供應商融資計劃義務的前推外，前推適用於2023年12月15日後 開始的財政年度。允許提前採納。實體應將ASU No. 2022-04追溯地應用於 所有呈現資產負債表的期間，但應將義務均衡前推應用於前瞻性。此標準的採納 對該公司的合併財務報表沒有重大影響。

2022年6月，FASb發佈了ASU 2022-03《公平價值衡量（主題820）：受合同限售限制的權益證券的公允價值衡量》。該ASU中的修訂澄清了ASC 820中有關受合同限售限制的權益證券的公允價值衡量的指導，並要求對此類權益證券進行相關披露。該標準適用於2024年12月15日後開始的財年。公司預計採納該標準不會對其合併財務報表產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，「債務-擁有轉換權及其他期權（子課題470-20）和衍生工具和套期保值-實體自己的股本合同（子課題815-40）」。 這項ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修改了有關衍生工具的範圍例外情況的指導，以減少基於形式而非實質的會計結論。此外，此ASU改進並修改了有關每股收益的指導。該標準自2024年7月1日起對公司生效，包括該財政年度內的中期期間。採用的是修正追溯法或完全追溯法過渡方法。公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。

在2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU No. 2020-04，《參考利率改革（主題848）：簡化資金報告中參考利率改革效應》和ASU No. 2021-01，《參考利率改革（主題848）：範圍》，總稱爲「主題848」。主題848爲涉及倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）或其他因參考利率改革而可能終止的其他參考利率的合同、套期關係和其他交易提供了可選豁免與例外。主題848提供的豁免與例外自2020年3月12日至2022年12月31日適用於所有實體。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，《參考利率改革（主題848）：延期主題848的日落期》，延長了主題848《參考利率改革》的日落日期至2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的豁免。公司預計採用該準則不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

後續事件

公司對基本報表日期後發生的事項和交易進行評估，直到合併財務報表可以發行的日期。在合併財務報表中需要確認或額外披露的重大事後事件已在其中呈現。

註釋3 - 合資企業

Box Harmony, 公司

2022年1月13日，公司與鈦加自動零部件有限公司（「TPA」），Tony Chiu（「Chiu」）和Bin Xiao（「Xiao」）簽訂了一項合資協議（「合資協議」）。根據合資協議的條款，各方成立了內華達州有限責任公司Box Harmony，LLC（「Box Harmony」），其主要目的是爲在美國在線銷售其產品的外國製造商或分銷商提供物流服務，包括但不限於接收、存儲和運輸這些產品。

在成立創業公司協議後，Box Harmony發行了總共6000個會員權益證明單位，被指定爲A類投票單位（「股權單位」），具體如下：（一）公司同意出資50000美元以獲取2400個Box Harmony的股權單位，並同意給予Box Harmony使用和進入公司租賃的某些倉庫設施的權益（見下文），（二）TPA以1200個股權單位交換了（a）1200美元和下文提到的TPA知識產權許可證，（b）其現有和未來的客戶合同，並（c）授予Box Harmony使用快遞和UPS的航運帳戶以及所有其他TPA承運商合同的權益，（三）Xiao以2400個股權單位交換了2400美元，並同意負責日常的Box Harmony運營事務。

根據Box Harmony有限責任公司的公司章程（「LLC協議」）的條款，TPA和Xiao各自無條件且不可撤銷地授予公司在2022年1月13日之後的頭18個月內隨時購買多達1,200份A類投票單位的權利和選擇權，每份A類投票單位的行使價格爲550美元，總行使價格高達660,000美元。如果該選擇權得到充分行使，公司將擁有3,600個權益單位，或者佔總計的權益單位的60%。截至本報告日期，公司尚未行使從Xiao和TPA購買額外投票單位的選擇權。LLC協議禁止發行額外的權益單位和某些其他操作，除非事先得到公司的批准，這是一種不具有實質性的非控制權，無法克服TPA和Xiao所持有的多數投票權益。2023年1月，由於LLC仍處於發展階段且沒有重大業務，TPA和Xiao無償地將他們的60%權益單位轉讓給了第三方。權益的轉讓對LLC的財務報表沒有任何影響。

因此，公司持有Box Harmony 40%的股權，具有重大影響力，但不擁有絕對控制權或其它對Box Harmony的控制權。 公司按照ASC 323《投資-權益法和合營公司》的規定，根據權益法會計方法覈算其對Box Harmony的所有權益。 根據這種方法，初始記賬成本以成本進行記錄，然後通過記錄其在損益表中所佔比例的收益或損失，以及與資產賬面價值相應的記入支出或收入來增加或減少。

全球社交媒體，有限責任公司

2022年2月10日，公司與Bro Angel, LLC、Ji Shin和Bing Luo簽訂了一份合資協議（下稱「GSm合資協議」）。根據GSm合資協議的條款，各方成立了一家內華達有限責任公司，全球社交媒體有限責任公司（「GSM」），其主要目的是提供社交媒體平台、內容和服務，以協助企業，包括公司和其他企業，進行產品營銷。

GSm簽署合資協議後，發行了10,000份會員權益證書（「GSm股權單位」），其中公司獲得了6,000份GSm股權單位，Bro Angel獲得了4,000份GSm股權單位。Shin先生和Luo先生是Bro Angel股權的100％所有者。有限責任公司協議禁止發行額外的股權單位和其他某些行爲，除非事先獲得Bro Angel的批准，這創造了一種非控制權，無法克服公司持有的多數投票權益。

截至本報告日期，成員尚未完成出資，且沒有記錄應收款項。

根據協議的條款，公司擁有GSm60%的股權並對其經營進行控制。根據ASU 2015-02，由於公司對GSm擁有多數股權和對其經營進行控制，公司將GSm納入其基本報表。截至2024年和2023年的年度，GSm的活動對公司的合併財務報表影響微不足道。

第4款 - 變量利益實體

2022年2月15日生效，收購Anivia後，公司通過變量利益經營實體結構承擔了WFOE與DHS之間的合同安排。

截至2024年和2023年6月30日，VIE資產沒有做任何質押或抵押，用以清償VIE的債務。

包括在公司合併資產負債表和利潤表之後，通過清算公司間餘額和與VIE的交易之後，VIE的資產負債表和利潤表結果如下：

對於所示年度，VIE資產和負債的賬面價值如下：

VIE的經營成果如下，截至2024年6月30日：

VIE公司在2023年6月30日年度的經營結果如下：

截至2024年6月30日，VIE貢獻了約710萬美元的營業收入和50萬美元的淨虧損，未經消除。截至2023年6月30日，VIE貢獻了約700萬美元的營業收入和140萬美元的淨虧損，未經消除。

注5 – 應收賬款淨額

公司應收賬款截至以下日期的情況如下：

關於應收賬款信用損失準備的變動如下所述：

注6 – 存貨，淨額

截至2024年6月30日和2023年的發票，存貨包括準備銷售的成品，減去過時準備金後，分別爲$10,546,273和$20,593,889。

截至2024年和2023年6月30日，公司分別錄得庫存準備費88926美元和238899美元。截至2024年和2023年6月30日，阻得過時費分別爲647825美元和558899美元。

Note 7 - 預付款及其他流動資產淨額

截至2024年6月30日和2023年，預付款和其他流動資產如下所示：

其餘應收款包括2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲$3,995和$165,962的交付費以及公司快遞帳戶使用費用由一家和兩家無關方應收款項。

關於其他應收賬款的信用損失準備金的變動如下所示：

截至2024年6月30日，公司收回了249,128美元的其他欠款，並記載了呆賬費用減少，作爲信用損失準備的逆轉。

8號註釋 - 無形資產，淨值

截至2024年6月30日和2023年，無形資產（淨額）包括以下內容：

無形資產於2022年2月15日通過收購Anivia公司取得。截至2024年6月30日，有限生命週期無形資產的加權平均剩餘壽命約爲6.2年。截至2024年6月30日，有限生命週期無形資產的攤銷費用分別爲2014年和2013年的$649,371和$649,371。預計截至2024年6月30日，有限生命週期無形資產將按其估計有用壽命（範圍爲5至10年的期間內）攤銷，隨後五個連續年度的預估剩餘攤銷費用如下：

Note 9 - 其他應付款和應計負債

截至2024年6月30日和2023年，其他應付款及應計負債如下：

公司控制的VIE公司DHS，在庫存採購過程中協助公司。 截至2024年和2023年6月30日，公司分別從一家供應商採購了總計0美元和31,385美元的存貨，該供應商的付款條件爲90天，採購價格溢價2%。截至2024年和2023年6月30日，包括在其他應付款中的應付餘額分別爲0美元和0美元，被列爲現金流量表中短期貸款的融資現金流量。

註記10-應付貸款

長期借款

基於資產的循環貸款

2021年11月12日，公司與JPMorgan Chase Bank, N.A.簽訂了一項信貸協議，JPMorgan Chase Bank, N.A.作爲行政代理人、發行銀行和擺盤放貸人，提供了一項最高爲2500萬美元的資產擔保循環貸款（「ABL」），關鍵條款如下：