0001515156false00015151562024-09-172024-09-17


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告
根據第13條或第15(d)條
1934年的證券交易所法案

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月17日
ARQ, INC.

(依據其章程所規定的註冊名稱)
特拉華州 001-37822 27-5472457
（註冊地或其他註冊司法管轄區） （報告書文件號碼） （國稅局雇主身份識別號碼）
8051 E. Maplewood Avenue, 210號套房。, 格林伍德村, CO
80111
(總部地址) （郵政編碼）
 
登記者的電話號碼，包括區號： (720) 598-3500

不適用
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）

如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
☐
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 
☐
根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 
☐
根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 
☐
根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 
根據1973年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券：
班級 交易符號每個註冊的交易所的名稱
普通股，面值每股 0.001 美元 阿爾克納斯達克全球市場
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型企業☐
如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。☐




項目1.01進入實質性協議。
在2024年9月20日，特拉菲卡公司，一家特拉菲卡州公司（“公司”）與Canaccord Genuity LLC達成了承銷協議（“承銷協議”），Canaccord Genuity LLC為該協議中所命名的承銷人代表（“承銷人”），涉及發行和銷售公司普通股 4,770,000股（“銷售”）的股份，每股面值 $0.001美元（“普通股” ）公開發行價格為每股 $5.25美元。根據承銷協議的條款，承銷人同意以每股 $4.935美元的價格從公司購買銷售股份。公司還向承銷人授予了30天的選擇權，從承銷協議簽署之日起行使，以期購買多達 715,500股普通股，條款和條件相同（“選擇性股份”，與銷售股份合稱“供股股份”）。
本公司估計，募集所得款項將約為 2310萬美元佔總原告人數的約 2660萬美元 如果承銷商完全行使購買選擇權股份的選擇權，則在扣除承銷折扣和佣金及估計的發行費用後，本公司打算將本次發行所得的淨款項用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出，包括在位於路易斯安那州庫夏塔市和肯塔基州科爾賓市的公司紅河和科爾賓製造業工廠繼續施工顆粒活性碳設施、研究和開發支出、商業支出、償還債務成本、收購新技術、產品或業務和投資。
公司股票以及任何期權股票，根據日期為2024年9月20日的附錄概況補充和附屬的基本說明書發售，這些文件是作為於2024年8月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格登記聲明（文件編號333-281762）的一部分，該登記聲明於2024年9月4日生效。 交易預計在2024年9月23日結束，須滿足慣例的結束條件。
公司的首席執行官和董事會成員Robert Rasmus預計將參與這次的發行。
公司董事會根據公司稅收資產保護計劃（修訂後「計劃」）批准就2017年5月5日訂定的收購或擁有本次發行中提供的股份進行豁免，以使該收購和擁有本次發行中提供的股份被視為計劃下的豁免交易。
承销协议包含公司的惯例声明、担保、契约和协议，买方和公司的买方的买方按照1933年修正后的证券法规的责任，和各方的其他责任和终止条款。承销协议中的声明、担保和契约仅为该协议目的而作出，截止特定日期，仅供该协议各方受益。承销协议副本已附于此，作为附件1.1附注，并透过引用纳入本协议。上述承销协议的重要条款描述并不旨在详尽，完整性应参考上述协议。
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP為本公司提供法律意見，就發行和銷售所提供的股份的合法性發表了一份法律意見。這份法律意見的副本，包括其中包含的同意，已作為附件5.1附上。

項目 1.02終止重大簽約。
正如公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的第8-k表格中披露的，公司已與密歇根州公司Wieland-Davco Corporation（承包商）簽訂了一份施工合同（「合同」）。 該合同提供了為了在位於路易斯安那州Cousshatta的公司現有Red River製造廠建造顆粒活性碳廠所需的預施工和施工服務。
於2024年9月17日，公司向承包商發出通知（「通知」），宣佈已選擇立即終止合同。公司在確定後提供了該通知 通過內部進行施工和項目管理功能，可以實現某些時間效率和預算效率。根據合同條款，公司應支付承包商截至通知日期的應支付金額，包括已完成工程和已購買材料以及與合同終止相關的實際記錄成本和費用。公司預計這些金額並不會對公司造成實質影響。施工和項目完成的時間表和預算仍然與公司於2024年8月13日舉行的第二季度業績會中披露的情況一致。
1


項目8.01其他活動。
2024年9月19日，公司發布新聞稿宣佈提議的發行，並於2024年9月20日發布新聞稿宣佈發行的定價。附上新聞稿副本作為附件99.1和附件99.2，並參照此處。

項目9.01基本報表和展示。
(d)展品
展覽編號。描述
1.1
5.1
23.1
99.1
99.2
104交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。
公司的申報是在2016年7月6日以advanced emissions solutions, Inc.(檔號001-37822)名義開始的。在2024年2月1日，公司將其名稱更改為Arq, Inc。
前瞻性陳述
本報告涵蓋了根據1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述，該條在某些情況下為此類陳述提供了"安全港"。在本報告中使用時，"可以"，"將"，"打算"，"期望"，"相信"等類似表達，以及任何未屬於歷史事實的其他陳述，均旨在將這些斷言標識為前瞻性陳述。涉及公司打算、期望或相信未來可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述或期望：公司從發售中獲得的預估淨收益金額；發售中將發行的股份總數；來自發售的預期收益使用；發售的預期結束日期及相關的慣例結束條件的滿足；從內部進行施工和專案管理業務可能獲得的潛在成本和時間效益；以及與合同終止相關的承包商應支付的金額。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。實際事件或結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中討論的不同，包括但不限於：公司能否滿足與發售相關的慣例結束條件並最終完成發售，原材料和供應品成本，勞動成本，工作範圍變更或其他施工意外修改，通脹壓力，公司實現預期現金流量和成本降低的能力，以及與公司業務有關的其他因素，正如我們在提交給證交所的報告中所描述的，包括截至2023年12月31日結束的年度10-k表中的風險因素披露。我們慎重提醒您不要對前瞻性陳述給予過度依賴，並請查閱公司已經提交或將提交給證交所的文件，以進一步討論可能適用於公司業務和公司證券所有權的風險和不確定性。除導致公司實際結果有所不同外，上述列出的因素可能導致公司的意圖從本報告中所設定的意圖陳述發生變化。公司的意圖變更也可能導致公司的結果有所不同。公司可能隨時基於這些因素的變化、其假設或其他原因，隨時且無需通知地更改其意圖。前瞻性陳述僅針對本報告的日期，除非法律要求，否則公司不承擔更新此類陳述的義務。
2

簽名

根據1934年證券交易所法案的規定，申報人特此授權已授權之人士代表其簽署本報告。

日期：2024年9月20日
 Arq, Inc.
 
 Robert Rasmus
 Robert Rasmus
 首席執行官

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