展覽1.1
Arq, Inc.
4,770,000股普通股
承銷協議
紐約，紐約
2024年9月20日
Canaccord Genuity有限責任公司
作為幾家承銷人代表
1 號郵政廣場，30 樓
波士頓，MA 02109
女士們，先生們：
Arq 公司，一家特拉華州公司（」公司」），建議出售給以下的幾家承保人 附表一 此處（」承保人」），您為誰（」代表」) 擔任代表人，(i) 總共 4,77 萬股（以下）公司股」) 普通股，面值 0.001 美元（」普通股」) 本公司，以及 (ii) 在選舉承保人時，最多可增加 715,500 股普通股股份（下）自選股份」)。承保人根據本條第 2 條選擇購買的本公司股份及可選股份，統稱為「股份」。在沒有其他承保人上市的範圍內 附表一 除您之外，本文所使用的代表一詞指您作為承保人，而承保人一詞則指上下文所要求的單數字。本文所使用的某些術語在本文第 22 條中定義。如果本公司沒有附屬公司，或只有一個子公司，則本承保協議中的所有參考資料（此」協議」) 本公司的「附屬公司」應視為指任何附屬公司或該等單一子公司，相應相應的情況。
如本協議中所使用，」登記聲明」指本第 1 (a) 段所提及的註冊聲明，包括向證券交易委員會（「」）提交的有關股份有關的展品、附表及財務報表，以及任何有關股份的章程補充文件秒」）根據修訂的《1933 年證券法》第 424 (b) 條，以及根據該法公布的規則和規例（」證券法」) 並根據每個生效日修訂的《證券法》規則 4300 億條，並視為該註冊聲明的一部分，以及如根據《證券法》第 462 (b) 條提交的有關註冊聲明或任何註冊聲明及其任何修訂，視為該登記聲明的一部分（a」規則 462 (b) 註冊聲明」) 於截止日期之前生效（如本文第 3 條所定義），亦指該註冊聲明（視情況而定）或根據情況規則 462 (b) 條註冊聲明；」生效日期」指註冊聲明、其生效後的任何修訂或修訂或任何規則 462 (b) 註冊聲明生效或生效的每個日期和時間；基本招股章程」指本協議簽署和交付本協議的日期和時間，在註冊聲明中所提及的本協議第 1 (a) 段所提及的基本招股章程（執行時間」);」初步說明書附件」意味著任何
根據本文第1(a)段所述的基本說明書之初步說明書補充檔，該初步說明書補充檔是在最終說明書補充檔之前使用的，連同基本說明書；和“最終說明書補充資料”指首次根據證券法424(b)條規定提交的與股份有關的說明書補充檔，該補充檔是在執行時間後與基本說明書一同提交的。第424(b)條規定”）執行時間後首次根據規則424(b)條根據證券法提交的股票說明書補充檔，連同基本說明書。
任何關於《登記聲明書》、基本說明書、任何初步說明書補充資料或最終說明書補充資料的提及，應視為指涉並包括根據S-3表格第12項所收錄的文檔，根據1934年修正案生效的證券交易所法以及在該等法案下制定的法規（以下簡稱「法規」），並於《登記聲明書》生效日期或基本說明書、任何初步說明書補充資料或最終說明書補充資料發行日期之前提交的該等文件。證券交易所法案」一詞的提及，關於《登記聲明書》、基本說明書、任何初步說明書補充資料或最終說明書補充資料，應視為指涉並包括在《登記聲明書》生效日期或基本說明書、任何初步說明書補充資料或最終說明書補充資料發行日期之後根據交易所法提出之任何文件的提交，應視為被納入參考。
如本協議中所使用，」定價披露套件」指 (i) 基本說明書、(ii) 執行時間前最近使用的初步招股章程補充文件、(iii) 根據《證券法》第 433 條所定義的發行人自由書面招股章程 (a」發行人自由寫作說明書」），識別於 附表三 本文，(iv) 所載的定價資訊 附表二 本條及 (v) 根據《證券法》第 405 條所定義的任何其他自由書面招股章程 (a」免費寫作說明書」)，以下各方應明確書面同意將其視為價格披露套件的一部分。
1.陳述與保證。 公司在本第1節中向每位承銷商作出陳述並保證，并同意如下。
(a)該公司符合證券法下S-3表格的要求，其中包括但不限於S-3表格的I.b.1通用指示，在其與美國證券交易委員會（SEC）準備並提交的S-3表格附錄的擔保登記聲明（定義於規則405【文件編號333-281762】）時，就股票的發售和銷售登記向證券法登記。公司可能已提交一個或多個修訂案，並已準備一份初步招股說明書。這些都曾經交付給您，並在提交後生效。公司接下來將根據規則424(b)向SEC提交關於股票的最終招股說明書。根據提交的內容，這份最終招股說明書將包含證券法及其相關規則要求的所有信息。除非代表方書面同意修改，在實質上該最終招股說明書將與執行時間之前提供給您的形式相同，或者在執行時間未完成的情況下，僅包含公司告知您的具體額外信息和其他變更（超出基本說明書和任何初步招股說明書所包含的範圍）。
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至執行時間，將包括或其中載有。註冊聲明在執行時間有效並符合第415條(a)(1)(x)條款的要求。沒有任何命令阻止或暫停使用註冊聲明或定價披露文件，而且據公司所知，證券法第8A條進行目的或針對公司或有關發行的訴訟並未由美國證券交易委員會啟動或威脅，而且美國證券交易委員會沒有根據證券法第401(g)(2)條款向公司發出適用該註冊聲明使用的反對通知。
(b)在每個生效日期，交易註冊表已遵守，當根據第424(b)條規定首次提交最終說明書補充資料時，以及在交易日，最終說明書補充資料（及任何修訂或補充）將在所有重大方面符合證券法和交易法及其相應規則的適用要求；在每個生效日期，在執行時間，以及在交易日，交易註冊表沒有並且將不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏需在其中陳述或必要為了使其陳述不具誤導性的任何重大事實；並且在根據第424(b)條進行的任何提交日期以及交易日，最終說明書補充資料（連同任何修正或補充）將不包含任何不實的重要事實陳述或遺漏需在其中陳述的重要事實，以使其在其發表時的情況下不具誤導性；但是，公司對根據及依據交易商通過代表專門供交易註冊表或最終說明書補充資料（或其修正或補充）使用的書面資料進行陳述或擔保，不作出任何陳述或保證，理解並同意僅有交易商提供的這些資料包括本協議第8(b)條所述的資料。
(c)至執行時間為止，定價披露套件和每次電子路演均不包含任何實質事實不實之陳述，也不會在交割日期時，不包含任何必要的實質事實之省略，以使其中的陳述，在其所作出的情況下，不會誤導。前述句子不適用於定價披露套件中的陳述或基於寫入的信息而省略的事項，該信息經代表向公司提供，特別供其在內使用，應理解並同意，僅根據代表或代表提供的信息構成本債券中規定的第8(b)節描述的信息。
(d)保留。
(e)該公司僅在代表同意的情況下，與合理相信符合證券法144A條款下合格機構買家或認可機構的實體進行通信，而沒有單獨從事任何「沽水測試」通信。
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在證券法第501條規定意義下，投資者（i）未授權除代表外的任何人進行沃特世通信。公司未分發任何書面的沃特世通信，除非列在此。 III 進程表 這裡。
“測試沃特世通訊” 意指在證券法第5 (d)條或第1630條規定下進行的任何口頭或書面與潛在投資者之間的溝通。書面沃特世通信” 意指根據第405條規定，包括任何在沃特世通信中使用的演示文稿的書面沃特世通信。
(f)公司未使用任何發行人自由書面招股說明書。
(g)每個發行人自由書面招股說明書（如有）未包含任何與註冊聲明書、基本說明書、任何初步說明書補充或最終說明書補充中的信息相衝突的信息。前述句子不適用於發行人自由書面招股說明書中基於並符合由任何承銷商通過代表特別為其使用而提供給公司的書面信息的陳述或遺漏情況，據理解並同意，任何承銷商或代表公司提供的唯一信息僅包括本文8(b)部分中所描述的信息。
(h)在可擴展業務報告語言（XBRL）中提供的互動數據以及包含或參照註冊申報文件中內嵌的XBRL，以所有重要方面公平呈現所要求的資訊，並根據適用於該等的SEC規則和指南編製。XBRL在註冊申報文件中包含或參照的內嵌XBRL和互動數據，以所有重要方面公平呈現所要求的資訊，並根據SEC的相關規則和指引編製。
(i)公司及其子公司每一間公司均經適當註冊成立，在所註冊或組織之司法管轄區內合法存在，擁有充分的公司權力與權限，可以擁有或租賃其物業，並經營其業務如所述於定價披露文件和最終說明書補充資料，並已依法取得對外公司資格，且在每一個要求此類資格的司法管轄區內良好運作，除非未依法取得或維持此類資格或正常運作良好可能合理預期對公司及其子公司整體（無論是否源自業務正常進行之交易）的狀態（財務或其他）、展望、收入、業務或財產產生重大不利影響者。重大不利影響”).
(j)公司各子公司的全部股本已經獲得適當授權並發行，全部已全額支付而且無需額外評估，且所有子公司的股本股份均由公司直接擁有或通過全資子公司擁有，除了在定價披露資料包和最終說明書補充中所列示的除外，股票均無任何完全正式的安防利益或其他安防利益、索賠、留置權或負擔。
(k)公司的授權股本上限如定價披露文件和最終招股說明書所述；股本
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公司在所有板塊中均符合價格披露文件及最終說明補充文件中所述之描述；普通股的流通股份已依法授權並發行，全數已付清且免予徵收；股份已得到正當授權，並在根據本協議交付予承銷商並支付購買價款時為全數已付清且免予徵收；以記名形式存在的股份為有效且足夠形式；公司已發行的流通股份持有人無享有預先認股權或其他認股權利去認購股份，除非已有效放棄任何此類權利；且除在價格披露文件及最終說明補充文件中所載，公司並無已實行之期權、認股權或其他購買權、協議或其他發行義務，或任何將任何債務轉換為或交換任何證券以認購公司之普通股或所有權利益的權利；公司已從其合法授權普通股中保留根據本協議可發行的最大股份數。
(l)在註冊申報書或最終說明書補充資料中要描述的特定特性、合同或其他文件等無特定的特點，也沒有因該未如所需的那樣描述或提交（而初步說明書補充資料中就前述事項的描述與最終說明書補充資料中大體一致）；初步說明書補充資料中和最終說明書補充資料中的陳述，就它們總結的法律事宜、協議、文件或討論過的程序而言，在所有重大的方面都是正確且公正的總結。
(m)本協議已經獲得公司的正式授權、執行和交付。
(n)公司並非，在股份發售和轉投資所得款項的運用依據定價披露文件和最終招股說明書所述，將不會成為《1940年投資公司法》中所定義的「投資公司」的投資公司。
(o)與本協議所設想的交易相關，並無須向法院或政府機構或機構提交任何同意、批准、授權、申報或訂單，除非根據證券法案取得的許可及納斯達克股票市場LLC（“納斯達克”）。適用的金融業監管局 regulatory Authority, Inc. （“FINRA”）以及銷售商按照本協議、定價披露文件及最終說明書補充資料的方式購買和分發股份，若依據藍天法則有所需求的除外。
(p)發行和銷售股份的事項，以及其它本協議中規劃的交易的達成，以及遵守本條款的履行，不會與公司或其任何子公司的任何財產或資產，根據（i）公司或任何子公司的章程或附例，（ii）任何債券、合同、租約、抵押、信託契、票據協議、貸款協議或其他協議、責任等內容，造成衝突、違反或對其財產或資產施加任何抵押、負擔或留置權。
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本公司或其任何附屬公司參與的、受其約束的或其財產受其約束的任何條件、契約或文件，或(三)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他有管轄權限機構的任何法規、法律、規則、判決、訂單或法令，但在條款(ii)和(iii)的情況下任何此等違反、違規或強加不應合理預期對本協議的履行或所擬定的任何交易產生實質不利影響並對本協議的執行或任何交易的實施合理預期產生實質不利影響。
(q)公司與任何人之間沒有任何合同、協議或理解，授予該人有權要求公司根據證券法提交與公司任何證券相關的登記聲明，或要求公司將該證券與根據登記聲明註冊的股份一起納入。 除了已在此處所預設發行和出售股份而順利豁免的情況，或者已在初步招股說明書補充中描述的情況外， 公司現有的股份持有人沒有享有法定的先買權或其他類似的合約權利來認購股份。
(r)公司及其附屬公司的合併財務報表包括或參照於初步說明書補充資料、最終說明書補充資料和登記聲明書中，連同相關附註和附表，就公司及附屬公司截至指定日期的合併財務狀況、合併綜合損益表、現金流量表和股東權益變動表，在所有重要方面公正呈現；這些報表是根據所需，並且遵守發行要求、證券法及交易法的公佈要求，在提交時結果，在提交時根據（美國一般會計原則(GAAP)）以一致方式應用，在此期間（除（i）所述之會計準則和慣例進行的調整和（ii）未經審計的中期報表，在涉及的期間，可能排除腳註或可能是簡明的報表）；公司及附屬公司的其他財務和統計數據，包括或參照於初步說明書補充資料、最終說明書補充資料和登記聲明書中，公正準確呈現在所有重大方面，並根據公司的財務報表和記錄準則一致地編製；就公司和附屬公司而言，在初步說明書補充資料、最終說明書補充資料或登記聲明書中包括或參照的其他財務報表（歷史或質勢）無需包含或參照，如有需要，已作為必需的詳述；公司及附屬公司沒有任何未記載在初步說明書補充資料、最終說明書補充資料或登記聲明書中的重大負債或義務，直接或間接（包括任何表外義務），必須在初步說明書補充資料、最終說明書補充資料或登記聲明書中描述；初步說明書中包含或參照的所有披露內容全面且正確。
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補充說明書、最終說明書以及如有關於「非依照監管委員會的規則和法規所定義的非GAAP財務指標」，在所有重大方面符合《交易法》的G規則和《證券法》下的S-K條例第10條，如適用。
(s)公司或其任何子公司或其或其物業涉及任何法院、政府機構、權力機構或團體或任何仲裁員的訴訟、訴訟或程序目前尚未進行中，或據公司所知，沒有威脅，該訴訟或程序本可能（i）合理預期對本協議的履行或根據本協議構想的任何交易產生重大不利影響，或（ii）可能合理預期對產生重大不利影響。
(t)公司及其子公司均擁有或租賃所有必要的財產，以進行目前所進行的業務。
(u)公司及其任何子公司均不違反或違約於其憑證或公司章程的任何條款、任何合同、租約、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、約定或文書，該等憑證、義務、條件、約定、法令、規則、法規、判決、命令或法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁人或其他對公司或該等子公司或其任何財產有管轄權之任何當局所作出的命令，除非涉及款項(ii)和(iii)的任何違反或違約均不會合理預期對重大不利影響造成。
(v)Moss Adams LLP已證實公司及其合並子公司的某些基本報表並就包含於定價披露文件及最終說明書補充資料中的經核數合並基本報表和附表發出了其報告；在證券法及相關公佈的法規意義下，它是對公司獨立的外部會計師。
(w)據公司所知，在聯邦法律或任何州的法律或任何政治分支法律下，與執行和簽署本協議或公司發行或公司向承銷商出售股份相關的過戶稅或其他相似費用或收費不需要支付。
(x)公司已提交所有應提交的稅款申報，或已請求延期提交（除了在任何情況下未能提交不會對其造成重大不利影響的情況），並且已支付所有應付的稅款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或處罰，前述款項如有應付的部分，除了目前正在以善意爭辯的方式或不會對其造成重大不利影響以外。
(y)公司或其任何子公司與員工之間不存在勞資問題或爭端，並且據公司所知，亦無受威脅或即將發生的情況。
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公司並不知悉其或其附屬公司的主要供應商、承包商或客戶之員工存在任何現有或即將發生的勞動爭議，該爭議可能合理地對其造成重大不利影響。
(z)公司及其各個子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範可能發生的損失和風險，金額也合理地認為符合所從事業務的慣例和審慎；所有保險單和擔保或保證債券，投保公司或其任何子公司或其相應的業務、資產、員工、高級管理人員和董事皆有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守上述保單和工具的條款；且公司或其任何子公司在任何保險公司否認賠償或在保留權利條款下辯護的政策或工具下無任何重大索賠；且公司或任何此類子公司均無理由相信它們無法在現有保險到期時續保，或無法從類似的保險公司取得類似的保險覆蓋，使其業務得以繼續營運的成本不會合理預期對其造成重大不利影響。
（aa）公司目前沒有子公司受到直接或間接禁止，無法向公司支付任何分紅派息，無法對子公司的股本進行其他分配，也無法將公司對子公司的貸款或債務償還給公司，除非在價格披露文件和最終說明書補充內另有規定。
（bb）公司及其附屬公司擁有從事各自業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權（總稱為“許可證”），除了任何未擁有的許可證將不合理預計對重大不利影響的失敗情況，且公司或任何該等附屬公司未違反或違約任何該等許可證；公司及其附屬公司未收到任何關於許可證撤銷或修改有關程序的通知，也沒有任何理由相信任何該等許可證不會按照正常程序更新。許可證”）所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權（總稱為“其餘”），其主業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權（總稱為“所需”），用于生意，除了任何失敗將不會符合所需對主業務造成重大不利影響的失敗，以及公司或其附屬公司除非不遵守或不履行此類許可證；公司或其附屬公司未收到有關許可證吊銷或修改的任何程序的通知，也沒有理由相信任何此類許可證不會在正常情況下續期。
(cc)公司及其各個子公司被視為一個實體，共同維護一套內部會計控制系統（符合《交易所法》第13a-15(f)條的規定），旨在提供合理保證：（i）交易按照管理層的一般或特定授權進行；（ii）交易按照需要進行記錄，以便按照美國普遍公認的會計原則準備財務報表，並保持資產的責任；（iii）只有在符合管理層一般或特定授權的情況下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄責任與合理間隔的現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施；以及（v）在登記申明書、初步說明書補充說明書和最終說明書補充中包括或參考的XBRL互動數據符合證券交易委員會公佈的相關規則、法規和準則。公司及其子公司對財務報告的內部控制是有效的，並且除了
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在價格披露資料包和最終招股說明書補充資料中，公司及其子公司並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大弱點。
(dd)公司及其附屬公司保持《（依照《交易所法》第13a-15（e）條規定解釋）》，這樣的披露控制和程序是有效的。揭示控制程序（如交易法案第13a-15（e）條規定）；這些披露控制和程序是有效的。
(ee)公司未直接或間接（不考慮承銷商的活動）採取任何旨在或可能合理預期導致，根據交易所法或其他方式，對公司任何證券價格進行穩定或操縱，以促進股份的銷售或轉售的行動。
(ff)公司及其子公司均符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，涉及保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物質（環保母基法律），已經收到並遵守所有根據適用環境法律所需的持照、許可證或其他批准，以開展各自的業務，並且未收到任何有關環境法律下的實際或潛在責任的通知，除非這樣的不符合環境法律、未收到或遵守要求的持照、許可證或其他批准，或責任，不會合理預期對重大不利影響產生實質影響。公司或其任何子公司均未被指定為《潛在負責當事人》根據1980年經修訂的《全面環境應對、補償和責任法》。
(gg)公司定期檢討環保母基法對公司及其附屬公司業務、運營和物業的影響，在此過程中確定並評估相關成本和責任（包括但不限於適用情況下所需的任何資本或營運支出、用於清潔、物業關閉或遵守環保母基法的任何許可證、執照或批準、任何相關的對業務活動的限制以及任何可能對第三方產生的責任）。在此評估的基礎上，公司合理地得出結論，此類相關成本和責任不會合理地預期，無論是個別還是綜合地，對公司產生重大不利影響。
（hh）公司並未注意到任何事項使得公司相信在登記聲明書、定價披露文件和最終招股說明書裡包含的重要統計和市場相關數據並非基於或來自可靠且在所有重大方面準確的來源，且在必要情況下，該公司已獲得來源方的書面同意使用該等數據。
(ii)並未發生或存在以下任何事件：（i）未履行美國員工退休收入安防法（根據1974年修訂）第302條的最低資金標準下的義務（如有），以及法規ERISA
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和發佈有關計劃的解讀，不考慮任何豁免此等義務或展延任何攤銷期；（ii）美國國稅局、美國勞工部、職工退休金保證局或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構對任何公司或其任何子公司的僱用或員工薪酬進行的稽核或調查，合理預料將對重大不利影響；（iii）公司或其任何子公司在僱用或員工薪酬方面存在的任何合約義務違反或任何法律違反或適用資格標準違反，合理預料將對重大不利影響。 以下事件中沒有發生或合理可能發生：（i）在公司及其子公司眾計劃在本公司當年度及其子公司最近完成的財政年度所需提供的總出資額相比之下，該年度所提供的出資額增加；（ii）公司及其子公司的累計養老福利義務（根據財務會計準則第106號公報的含義）與該公司及其子公司最近完成的財政年度中的此等義務相比增加；（iii）引起根據ERISA第IV標題下負責的責任的任何事件或狀況，合理預料將對重大不利影響；或（iv）公司或其任何子公司的一名或多名員工或前員工提出就其僱用相關的索賠，合理預料將對重大不利影響。對於本段的目的，“計劃”一詞指受ERISA第3（3）條規定負責的ERISA第IV標題下計劃，對於該等計劃，公司或其任何子公司可能承擔責任。累積養老福利義務Statement of Financial Accounting Standards 106或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；計劃
(jj)公司及公司的任何董事或官員在其擔任職務時，未違反2002年修訂版薩班斯-豪利法案以及與之相關制定的規則和法規，包括貸款的第402條和認證相關的第302條和第906條，有效並在生效日期時公司必須遵守這些條款。Sarbanes-Oxley法案
(每個月)本公司或其任何附屬公司、任何董事、官員或本公司知道的任何員工或代理人均沒有直接或間接採取任何行動，(i) 為推動向任何政府官員向任何政府官員付款、贈予或接收資金、財產、禮品或其他有價值的任何行動（包括任何政府或政府擁有或控制實體或公共國際組織的官員或僱員，或任何人士以官方身份代表上述任何人士或任何政黨或黨員或政治職位候選人）以影響官方行為或獲得非法商業優勢，或 (ii) 違反 1977 年美國外國貪污行為法或 2010 年英國貪污法（每一項經修訂），或任何其他相關司法管轄區的類似適用法，或其下的規則或法規（集體稱為」反貪污法」)。本公司及其附屬公司已制定和維持合理的政策和程序，旨在促進和實現反貪污法規遵循。發行所得款項的部分不會被使用
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公司、其子公司或其關聯公司，直接或據公司所知間接，違反反貪污法。
（ll）公司及其子公司的業務一直並且始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括銀行保密法等，以及2001年《反恐怖主義法》第三章修改的內容，反資恐法案，以及反洗錢法規和規則及由各政府機關發佈、管理或執行的任何相關或類似法規、規定或指引，總稱為「美國」「"反洗錢法律」，也沒有任何法院、政府機構、當局、機構或任何仲裁者對於公司或其任何子公司涉及反洗錢法規的訴訟、訴訟程序或訴訟程序，或者根據公司的了解，有任何威脅。
(mm)公司及其子公司、任何董事、高級職員或據公司所知，公司或其子公司的任何雇員或代理人中，(i) 沒有一個個人或實體，其受目前由美國（包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局制裁或執行的制裁）或聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國（包括由英國財政部制裁或執行的制裁）或其他適用制裁當局管轄的個人或實體控制50%或更多的所有權，或代表其行動，在公司或其子公司營運地區。制裁並且這些個人或實體為『被制裁者』，每一位『被制裁者』為一名『』。制裁對象』及每一位該等人為一名『』制裁人士』，(ii) 不位於、組織或通常居住在受制裁，廣泛禁止與該國或領土往來的國家或領土（統稱為『受制裁對象』）所在地或其政府所在地。受制裁國家 ”及各自為 “制裁國家根據行政命令14065號，目前古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、白俄羅斯、所謂的頓涅茲克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區和其他烏克蘭地區（依照行政命令14065號所定義的覆蓋地區）被確定為受限地區，誰不是（i）受限人員或受限國家；（ii）將直接或知情間接使用本次發行的收益，或將本次發行的收益出借、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體提供，以資助或促進與受限人員或受限國家的任何活動或業務有關的任何活動，或以任何可能導致違反任何制裁的方式來進行或可能導致對任何個人或實體（包括任何參與發行的人，無論是作為承銷人、顧問、投資者還是其他身份）實施制裁。
(nn)在過去五(5)年內，本公司及其任何子公司未曾知情地與任何受制裁人士進行任何交易或往來，或造福於受制裁人士，亦未曾與受制裁國家進行任何交易或往來，且本公司或其任何子公司亦無計劃與任何受制裁人士進行任何交易或往來，或與受制裁國家進行交易或往來。
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（是）本公司及其附屬公司擁有、擁有、授權或具有其他權利，以合理條件下使用所有專利、專利申請、商業及服務商標、商標及服務商標註冊、商業名稱、版權、許可證、發明、商業秘密、技術、專業知識及其他知識產權（統稱為」知識產權」) 為本公司目前進行或訂價披露套件及最終招股章程附件中所提出進行的業務必要，並且根據本公司知道，本公司各項業務的行為不會侵犯、不濫用或以其他方面與其他人的任何知識產權有任何重大衝突。本公司及其附屬公司沒有收到任何有關其專利、專利申請、專利權、許可證、發明、商標、服務商標、商標、商標、商標、版權及專業知識產權有關侵犯、濫用或衝突的聲明，而本公司不知道任何可能構成該等索賠的合理基礎的事實。除了價格披露套件和最終招股章程附件中所載的規定外，第三方對本公司及其附屬公司所擁有的任何知識產權不具有權利（以下）。公司知識產權」)，包括沒有抵押權、保證權益或其他擔保。根據本公司知道，(a) 沒有第三方對任何公司知識產權進行任何重大侵犯；(b) 沒有任何處理或根據本公司知識，沒有其他人威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道任何可能為此類行動、訴訟、訴訟或索賠構成合理基礎的事實；(c) 該公司知識產權；(c) 該等知識公司財產未被有權管轄權的法院裁定為無效或無法執行，在全部或部分，本公司所知，沒有任何處理或威脅的行動、訴訟、訴訟、訴訟或索償，包括干涉、反對、重審或政府訴訟，並且本公司不知道任何可能為該等行動、訴訟、訴訟或索賠構成合理基礎的事實；(d) 本公司不知道任何事實可構成合理基礎；(d) 沒有待處理或根據本公司知道，本公司侵犯、濫用或遭受其他人的威脅行動、訴訟、訴訟或索賠，或在價格披露套件和最終章程補充文件中描述的任何產品或服務被商業化為正在開發中，侵犯、不當使用或以其他方面違反任何其他人的專利、商標、版權、商業秘密或其他專利權，並且本公司不知道任何其他事實可為此類行動、訴訟、訴訟或索賠構成合理基礎；(e) 向本公司提出本公司及其附屬公司知悉，已採取一切合理措施保護、維護及保護其知識產權，包括與其員工執行商業合理的隱私權、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓，並且本公司任何僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招募協議、不披露協議或與前僱主任何限制公約的任何條款，違規與該等僱員在本公司僱用有關；(f) 據本公司知道，智慧財產所包含的任何專利或專利申請中沒有任何重大瑕疵；(g) 根據本公司知道，美國或其他司法管轄區沒有任何專利或已發佈的專利申請，並沒有包含主要的聲明。
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或可能主導訂價披露文檔和最終招股說明書中描述為公司擁有或授權的任何知識產權，或干擾任何該等知識產權的已發布或待定索賠；(h)公司知悉的並且可能導致公司持有的任何專利無效或公司持有的任何專利申請不具可專利性的任何先前技術都不存在；以及(i)公司知悉的所有可能對美國專利的有效性或對美國專利申請的可專利性具有重要性的以往技術都已向美國專利和商標局以及其他需要的司法管轄區的專利局披露。公司作為當事方的所有涉及知識產權的許可證都有效，並且公司並未違反任何此類許可條款。訂價披露文檔和最終招股說明書描述由公司或其附屬公司開發的產品候選者均在由公司或其附屬公司擁有或獨家許可的一個或多個專利或專利申請的範圍內。
(pp)該公司（i）與承銷人的任何銀行或貸款聯屬機構均無任何重要借貸或其他關係，並且（ii）並不打算利用本次售出股份所得的任何款項來清償對承銷人的任何聯屬機構所欠的任何未償債務。
(qq)所附屬公司名單上的公司屬於該公司唯一的附屬公司。 附錄B 所附附屬公司名單上的公司是該公司唯一的附屬公司。
（rr）根據公司所知，並不存在任何影響重大的安防違規事件，未經授權的存取、使用、洩露、修改、破壞或其他事件，或與公司或其任何附屬公司的資訊科技和電腦系統、網絡、硬件、軟體、資料（包括所有個人資訊、個人資料、可識別個人資訊或類似資訊以及其各自客戶、員工、供應商、供應商和由其維護的或代表他們維護的任何第三方資料），設備或技術相關的任何事件或危機（統稱為「安防」IT系統和數據」，並且公司及其附屬公司對可能導致任何此類重大安防違規事件、未經授權的存取、使用、洩露、修改、破壞或其他危機的任何具體事件或條件均不知情。 公司及其附屬公司採用商業合理的實體、技術性和行政性安防措施、控制項、保障措施、政策和流程，旨在（a）保護所有安防系統和資料免受重大未經授權的存取、使用和/或洩露，以及（b）維護安防系統和資料的完整性、持續運作、冗餘性和安全性。 公司及其附屬公司目前，以及過去四（4）年，已遵守所有適用的法律、法規和法令，包括在可適用的範圍內，加州消費者隱私權法和歐盟一般資料保護條例（「GDPR」（EU 2016/679）（以及所有其他涉及個人資訊或個人資料的資料隱私和安全的適用法律和法規），以及所有法院或仲裁人或政府或監管機構的判決、命令、規則、指令和法令、公司政策和合約義務，關於安防系統和資料的隱私和安全，以及保護這些安防系統和資料免受未經授權使用、存取、盜用或修改，除非個別或
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總體而言，產生重大不利影響，公司及其子公司已實施符合行業標準和常規的備份和災難復原技術。
(ss)公司從定價披露文件和最終招股書補充資料所講述的股份發行、銷售和交付所收到的款項之應用，將不會違反美國聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的其他任何規定。
(tt)公司或其任何附屬公司均不是參與任何與他人（除了本協議）的合同、協議或諒解的一方，該合同、協議或諒解可能導致針對公司或其任何附屬公司或承銷商因本協議、登記聲明、定價披露資料包或最終說明書補充內容所提供或銷售的股份或本協議所構思的任何交易而提出對券商費用、中介佣金或類似支付的有效索賠。
(uu)定價披露文件或最終說明書補充內包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交換法》第21E條的意義）如果沒有合理基礎並非出於善意揭露，將不予確認或重申。
(vv)公司及其附屬公司，並據公司所知，其聯屬機構及與公司或任何附屬公司相關或代表公司的任何董事、高級職員、員工或其他人在遵守所有適用出口和進口法律（如下所定義）方面始終表現正當，並且就公司或任何附屬公司與任何政府當局之間在任何出口或進口法律下無訴求、投訴、指控、調查或訴訟或據公司所知，無威脅。"出口和進口法律" 一詞指武器出口管制法、國際軍火貿易條例、1979年修訂版出口管理法、出口管理法規及美國政府規管向非美國方提供服務或從美國進出口物品或資訊以及任何外國政府規管向非外國方提供服務或從外國進出口物品和資訊及至外國方的所有類似美國政府的法律和規章。
(ww)據公司所知，公司及其任何聯屬公司（根據FINRA規則5121(f)(1)的含義）均不直接或間接控制（根據FINRA規則5121(f)(6)的含義），也不被控制，或與之共同控制，亦非FINRA會員公司的任何成員（根據FINRA附例第I條第1(ee)條款的含義）的關聯人。
(xx)該公司在證券法規則405條下的定義中並非在證券法規則164條和433條規定的期限內不合格的發行人，與發行股份相關。
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任何由公司任何主管簽署並交付給代表或承銷商律師與股份發行相關的證書，均應視為公司對被覆蓋事項的每位承銷商作出的陳述和擔保。
2.購買和銷售根據本協議的條款和條件，以及對此處所列明的陳述和保證的信賴，公司同意向每位承銷商賣出股份，並且每位承銷商各自同意，而非聯合同意，從公司購買（a）每股4.935美元的購買價格，附表I中列明的承銷商名稱對應的確定股份數，以及（b）在條款以下提供的選擇權行使的情況下，公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商各自同意，而非聯合同意，以每股在本第2條第（a）款中列明的購買價格購買來自公司的選擇性股份的數量，選擇權行使量由乘以這樣一個分數來確定，分子是此處列明的每位承銷商有權購買的最大選擇性股份數，分母是所有承銷商有權在此協議下購買的最大選擇性股份數。 一級管制藥品 hereto和所有承銷商有權在本協議下購買的最大選擇性股份數的名稱對應的那部分選擇性股份數）的購買價格為每股所列明的第2條中的第（a）款所述，您將進行調整以消除碎股。
本公司特此授予承銷商購買最多715,500股可自行選擇的可選股權的權利，每股購買價格如前段所述，目的僅為彌補在發行有限公司股份時形成的超額認購部分，前提是每股可選股權的購買價格將被減少相等於公司宣布並支付於有限公司股份但不支付於可選股權的任何紅利或分派金額。任何購買可選股權的選擇都只能通過您向本公司發出書面通知行使，在本協議日期後的30個日曆天內，說明要購買的可選股權總數及您確定的可選股權交付日期，但該日期不得早於本協議第4條所定的首次交付時間，也不得除非您和本公司另有書面協議，早於或晚於發出這樣的通知之日起兩個工作日或十個工作日。
3.送貨及付款。本公司股份的交付和付款應於 2024 年 9 月 23 日紐約時間上午 10 時，或在代表指定之上述日期後不超過兩個工作日後的日期，該日期和時間可能會根據代表與本公司之間的協議或本第 9 條規定延遲。交付及繳付可選股份須於紐約時間上午 10 時，由代表在承包商代表選購該等可選股份的每個書面通知中所指定的日期，或代表與本公司可以書面協議的其他時間和日期所指定的日期及時間。該等交付本公司股份的時間和日期在此稱為」第一次交貨」，此類交付選購股份的時間和日期（如果不是第一次交付時間），本文稱為」第二次交貨」，並且每個交付的時間和日期在此稱為 a」交貨時間」)。交付
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股票將發給代表相應賬戶的各承銷商，通過各承銷商通過代表以當日資金支付的方式，將其購買價款支付給或通過公司的指示以電匯方式支付到公司指定的賬戶。股票交割將通過中央存管機構進行，除非代表另行指示。
4.由認購商提供的發行。各認購商擬將證券按照《最終招股章程》中所述的方式向公眾出售。特別是，各認購商同意已遵守並將遵守《最終招股章程》中所描述的市場推廣和銷售限制，該限制在“銷售限制”標題下進行了說明。瞭解到幾家承銷商打算按照最終招股說明書補充說明中所述向公眾出售股份。
5.協議公司與多位承銷商達成協議，該協議包括：
(a)在停止股票發行之前，公司不會提交任何修正註冊聲明書或補充資料（包括任何初步說明書補充資料或最終說明書補充資料）至基本說明書或任何462(b)條規定的註冊聲明書，除非公司事先向您提供副本以供檢閱並且不會提交任何您合理反對的建議修正或補充。公司將確保最終的說明書補充內容，經妥善填寫後，及任何相關補充內容將根據適用的424(b)條款，由代表與美國證監會（SEC）提交，並在規定的時限內提供令代表滿意的有關及時提交證明。公司將及時告知代表（i）在股票發行終止之前，最終的說明書補充內容及所有相關補充內容已根據424(b)條款向美國證監會（SEC）提交（如有必要），或任何462(b)條規定的註冊聲明書已向SEC提交，（ii）在股票發行終止之前，任何註冊聲明書的修正已提交或生效，（iii）美國證監會或其工作人員要求就註冊聲明書、任何462(b)條規定的註冊聲明書、最終說明書補充內容或任何額外資料進行修正或補充，（iv）美國證監會發出暫停註冊聲明書效力的任何止損市價單通知或反對其使用的通知，或制定或威脅針對此目的的任何程序，以及（v）公司收到與在任何司法管轄區內銷售股票的資格暫停或制定或威脅針對此目的的程序相關的通知。公司將盡最大努力防止發出任何此類止損市價單，或發生任何此類暫停或反對使用註冊聲明書的情況，並在出現此類止損市價單、暫停或反對通知時，儘快獲得收回此類止損市價單或免除暫停或反對的協助，包括必要時提交修正註冊聲明書或新註冊聲明書並盡最大努力使此類修正或新註冊聲明書早日生效。
(b)若在根據424(b)條按時提交最終說明書補充之前的任何時間點，發生任何事件，以致定價披露套裝將包含任何重要事實的不實陳述或遺漏敘述任何重要事實，以便讓其中的敘述在當時制定的情況下或當時的情況下，不會誤導，公司將（i）立即通知代表，使得任何使用定價披露套裝均可暫停直至
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修正或補充；(ii) 修訂或補充定價披露文件以糾正該聲明或遺漏；及(iii) 以您合理要求的數量提供任何修訂或補充。
(c)在任何時候，當根據證券法要求交付股票說明書（包括在可能符合第172條規則的情況下）時，若發生任何事件，導致最終股票說明書補充內容可能包含任何不實陳述的重要事實或漏報必要的任何重要事實，以使其中的陳述在制定時所處的情況或當時的情況下不具有誤導性，或者如果需要修訂登記聲明，提交新的登記聲明或補充最終股票說明書以符合證券法或交易法或其相應規則，包括在使用或交付最終股票說明書時，公司將會立即（i）通知代表有關的事件，（ii）對SEC準備並提交修訂或補充或新的登記聲明，以糾正這種陳述或遺漏或實現遵循，（iii）盡最大努力使任何對登記聲明的修訂或新登記聲明被盡早宣佈生效，以避免使用最終股票說明書時發生任何中斷，並（iv）提供任何補充的最終股票說明書給您，數量按您合理要求。
(d)公司將盡快向其安防持有人和代表提供公司及其附屬公司的盈利報表，以滿足《證券法》第11(a)條和該法下的第158條規定。
(e)公司將免費向代表方和承銷商的律師提供簽署的登記申報書副本（包括其中所附的附件），並向其他每位承銷商提供一份登記申報書副本（不包括其中所附的附件），只要交由任何承銷商或經紀人交付招股說明書依證券法可能需要的情況下（包括符合第172條規定可滿足該要求的情況），就單獨由代表方合理請求的每份初步說明書補充資料、最終說明書補充資料和每份發行人自由書面創作說明書及其任何補充資料。公司將支付所有與發行相關文件的印刷或其他製作費用。
(f)如有必要，公司將安排代表合理指定的司法管轄區的股份銷售資格，並在必要期間保持該資格有效，以便銷售股份； 提供 業務上，公司概不應對任何未獲得資格的司法管轄區進行業務取得資格，或採取任何可能使其在任何未獲得相關管轄權的司法管轄區受訴訟程序影響的行動，除非是由於股份的發售或銷售所引起的。
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(g)未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接提出、出售、構建出售、質押、對沖或以其他方式處置（或參與旨在導致公司或公司聯屬公司或與公司或公司聯屬公司有特別姻親關係之人進行實際處置或有效經濟處置（由於現金結算等原因）的交易或進入任何交易，導致公司或公司聯屬公司直接或間接擁有任何普通股或任何可轉換成普通股、行使、交換為普通股的證券；或公開宣布有意進行任何此類交易，在本協議生效日起的90天內（「被限制期間”), 提供, 但是公司可（i）進行本文所載的交易，（ii）根據生效時間訂定的任何員工購股期權計畫、股權激勵計畫、股權所有權計畫或公司在申報書、價格披露套件和最終說明書補充說明書中描述的現行計畫的股份，向員工發行和出售普通股，包括在其下授予普通股選擇權行使後應發行的普通股）或對新員工進行誘因獎勵， 提供在封閉期間內任命的每位新任董事或執行官應接受此類證券的接收者應向代表交付鎖定協議，其實質與本協議第6(k)條描述的鎖定函相同，鎖定剩餘封閉期間（iii）發行應在生效時間之後轉換持有之證券或行使持有之認股權證的普通股（iv）發行根据公司中大多數獨立董事批准的收購或戰略交易，前提是該類證券發行為「受限證券」（根據144條規定定義）並且不具有要求或允許在本協議簽署後九十（90）日內提交任何與之相關的申報書的登記權利以及進一步規定，該類證券的金額不超過當前流通普通股總數的5％，或（v）發行與進入任何真實債券融資或再融資交易有關的證券，前提是，該等證券金額不超過當前流通普通股的總數的2％，並且進一步規定，該等證券發行為「受限證券」（根據144條定義）且不具有要求或允許在本協議簽署後九十（90）日內提交任何與之相關的申報書的登記權利。
(h)在限制期內，公司將執行所有現有協議、計劃和安排的條款，限制任何持有人轉讓其所持有的普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券。公司將就任何可能構成違反或違約條款的交易向轉讓代理發出停止轉讓指示。在限制期內，公司將執行並不放棄或修改該停止轉讓指示及任何轉讓限制，包括任何“市場禁售”，“屏蔽期”或類似協議或條款，適用於此類證券，除非公司已獲得代表的事先書面同意； 提供 本第五條(h)條款不得禁止公司進行此類豁免或修改，以允許轉讓
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有价证券的转让必须符合现有协议、计划和安排规定的限制。
(i)本公司將盡合理努力，以維持在納斯達克發行和出售的股份的上市。
(j)公司將不會直接或間接（不考慮承銷商進行的活動）採取任何旨在或可能合理預期導致根據《交易法》或其他情況，穩定或操縱公司任何證券價格以促使或協助銷售或轉售股份的行動。
(k)公司同意支付與以下事宜相關的成本和費用：(i)準備、印刷或複製並向SEC提交登記聲明（包括基本報表和附件） 、每份預備說明書、最終說明書和任何發行人自由書寫說明書，以及任何對它們的修訂或補充; (ii)按照合理要求進行印刷（或複製）並交付（包括郵資、空運費用以及計算和包裝費用）這些登記聲明、每份預備說明書、最終說明書和任何發行人自由書寫說明書的副本，以及這些任何修訂或補充品; (iii)準備、印刷、認證、發行並交付股票證書，包括原始發行和出售股票給承銷人時涉及的任何印花稅或過戶稅（但不包括後續轉讓股票時徵收的印花稅或過戶稅，這些稅費不應根據本條款進行賠償）; (iv)印刷（或複製）並交付本協議、任何藍天備忘錄以及與股票發行相關的其他協議或文件印刷（或複製）並交付; (v)股票根據《交易法》登記和在納斯達克上市的措施; (vi)股票根據各州證券或藍天法律的要求進行申請和銷售的登記或資格（包括申請費用以及與該登記和資格有關的承銷人律師的合理費用和開支）; (vii)必須向FINRA進行的所有申報事項（包括申報費用以及與該申報有關的承銷人律師的合理費用和開支）; (viii)與本協議所涉及的發行相關的承銷人律師的合理費用和開支; 提供 與承銷商有關的法律代表的費用和費用，就第 (vi)、(vii) 和 (viii) 條款而言，總額不得超過 20 萬美元；(ix) 公司代表在向股票潛在買主做介紹時支出的交通費和其他費用；(x) 公司會計師的費用和費用以及公司的法律代表（包括當地和特別法律顧問）的費用和費用；以及 (xi) 公司履行本協定所須承擔的所有其他成本和費用。
(l)公司同意，除非已經或將獲得代表和每位承銷商書面事先同意，否則不得，並且每位承銷商分別且非共同地同意公司，除非已經或將獲得，具體情況下，預先書面
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在公司的同意下，公司並未提出或將不提出任何與股份相關的要約，該要約將構成發行人自由書面酌情說明書，或以其他方式構成根據《證券法》第405條所定義的“自由書面說明書”之一（根據第405條定義）需要由公司向證券交易委員會（SEC）提交或根據《證券法》第433條在公司保留的“規則 433”); 提供 雙方事前書面同意將被視為已經授予，涉及本文的酌情說明書和任何電子路演均已包含在內。 代表或公司同意的任何此類自由書面酌情說明書以下簡稱為“ III 進程表 核准的自由撰寫說明書。公司同意（x）已將每份核准的自由撰寫說明書視為發行人自由撰寫說明書並將遵守，或在適當情況下將遵守，證券法第164條及適用於任何核准的自由撰寫說明書的第433條規定，包括就時期向美國證券交易委員會提交、標注及保存記錄。規則 164）和Rule 433適用於任何核准的自由撰寫說明書，包括就向美國證券交易委員會的及時提交、加註標記及保存記錄方面遵循證券法第164條的要求。
(m)保留。
(n)如果在發布任何書面展示溝通後的任何時間點，發生任何事件，使得這樣的書面展示溝通中包含任何虛假陳述或遺漏陳述必要的任何重要事實，以便根據當時的情況或當時的情況下使得其中的陳述不具誤導性，公司將（i）立即通知代表，以便停止使用該書面展示溝通，直到修訂或補充為止；（ii）修訂或補充該書面展示溝通，以糾正該陳述或遺漏；以及（iii）按代表合理要求的數量提供任何修正或補充。
6.承銷商的責任條件. 保薦人對購買股份的責任，將取決於公司在執行時間和交付時間、根據本協議條款發出的任何證書中所包含的陳述和保證之準確性，公司在本協議下履行其義務的表現，以及以下額外條件的符合：
(a)最終説明書補充內容，以及任何相關補充內容，均已按照第424(b)條規定的方式和期限進行申報；公司根據第433(d)條規定需要申報的任何其他資料，應已在適用的時限內按照第433條規定的申報時限向SEC進行申報；並且尚未發出任何暫停生效登記聲明或任何反對其使用的通知止損市價單，亦未提起任何相關訴訟或威脅提起訴訟。
(b)公司應已要求和促使Faegre Drinker Biddle & Reath LLP(公司的律師)向代表提供其意見和負面保證函，該函日期為每次交割時間，並寄送至代表，形式應符合代表的要求。
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(c)代表應從Underwriters的法律顧問Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. 处收到意見和負面保證書，日期為每次交割日期，並針對股份發行和銷售、登記聲明書、價格披露文件、最終說明書補充（與任何補充一併）、及代表可能合理需要的其他相關事項，代表公司應向這些法律顧問提供文件，以便他們可以對這些事項作出判斷。
(d)公司應向代表提供由總法律顧問簽署的公司證書。 公司每次交割日期應提供一份有關知識產權聲明的公司證書，其內容包括在登記聲明書、定價披露文件、最終招股書補充資料中，並應符合代表接受的形式。
(e)公司應向代表提供一份由公司首席執行官和首席會計主管簽署、並於每次交割時的日期的公司證明書，其內容指出該證明書的簽署者已仔細檢查過登記声明書、定價披露套件、最終說明書補充檔以及任何修訂或補充文件，以及該次股票發行所使用的每份電子路演文件，以及本協議，並表示：
(i)公司在本協議書中的陳述與保證於交付時間點屬實且正確，效力同於在該交付時間點作出的陳述；公司已遵守其在或在該交付時間點之前應履行或滿足的所有協議並且完成了其全部部分的條件。
(ii)未發出任何停止市價單暫停註冊聲明的有效性或對其使用提出異議的通知，亦未對此目的提起訴訟，或據公司所知，未受到威脅；並
(iii)基本報表中包含的最近財務報表的日期和最終說明書補充（不包括任何修訂或補充），沒有重大不利影響。
(f)公司應要求並導致Moss Adams LLP在執行時間及每次交付時間向代表提供信函，其日期分別為執行時間及每次交付時間，其形式和內容令代表滿意，包含一般納入會計師「安心函」以供承銷商參考的聲明和信息。
(g)在執行時間之後，或者更早，根據在登記声明（不包括任何修訂）和最終招股說明書補充說明（不包括任何修訂或補充）中給出的日期，不應有（i）在段落中提到的信函載明的任何變化或減少。
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(e) 本第6條的任何部分或（ii）公司及其子公司整體之條件（財務或其他）、收入、業務或財產出現的任何變化或可能導致變化的任何發展，無論是否源自日常業務中的交易，其影響，在（i）或（ii）項下的任何情況中，由代表認定為如此重大且不利，致使按照（獨立於其任何修訂的）登記聲明書、定價披露文件及最終招股說明書裡所構思的發行或交付股份變得不切實際或不明智（要點除外），這裡不包括其任何修改，售價披露方案及最終招股說明書補充內容（要點與修訂或補充要點除外）。
(h)在每次交付時之前，公司應向代表提供一份董事證明書，其形式和內容應合理滿足代表的要求，並符合本協議所擬定的交易類型的慣例。
(i)每次交付前，公司應向代表提供代表合理要求的進一步資訊、證書和文件。
(j)在交付時間前和交付時間前，公司或其附屬公司發行或擔保的債務證券、可換股證券或優先股，並未獲得“聯邦證券交易委員會規則3(a)(62)條下”定義的“具有全國認可的統計評級機構”的評級。
(k)股份應當已在納斯達克上市、掛牌及獲准交易，並且對此類行動提供了令人滿意的證據給代表。
(l)在執行時間，公司應向代表提供一封大致樣式如下的信件。 附錄 A 董事會及公司特定股東在此識別的執行官和董事每人均向代表致信。 附表IV 對代表致誠的是公司執行官、董事及此處識別的某些公司股東的信件。
如果在本條款6中規定的條件未能在本協議規定的時間內得到履行，或者如果在本協議中提及的任何意見和證書在表格和內容上未能令代表和承銷商的律師合理滿意，代表有權在交付時間之前或交付時間時取消本協議以及承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或經書面確認的電話通知公司。
7.承銷商的費用償還如果根據本文所規定銷售股票未能完成，是由於任何在本章第6條所列承銷商的義務上的任何條件未被滿足，或者因為根據第10條取消，或者是由於公司拒絕、無法或未能履行本協議的任何協議，或者違反本文的任何條款，而非出於任何承銷商的違約，公司將通過代表向各自的承銷商就所有合理和有據可查的費用（包括合理"費用"）要求償還。
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費用和在承銷商律師費用和支出)已經就他們與建議購買和出售股份的交易而支出。
8.賠償和貢獻.
(a)公司同意賠償並使無損每位承銷商、董事、高級管理人員、僱員、聯屬機構及每位依證券法或交易法之意義下控制任何承銷商的人士，對於他們或任何他們可能根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律或規定、普通法或其他可能承擔的任何及所有損失、索賠、損害或責任（合併或分別），若該等損失、索賠、損害或責任（或針對其遞出之訴訟）乃由於任何註冊申報書（如最初申報登記股份的申報書或任何其後之修正）、任何初步說明書補充資料、定價披露文件或最終說明書補充、任何發行人自由書面宣傳資料（包括在證券法433(h)條規定下所定義的任何路演）、或任何書面水份試探溝通中的任何不確或被指為不確的重要事實敘述、或由於省略或被指為遺漏其中需要敘明的重要事實或使敘述中不具迷惑性，並同意在必要時賠償此類受保護方應負擔之任何合理法律或其他開支，用於調查或辯護任何此類損失、索賠、損失、責任或訴訟； 提供, 但是，公司在此情況下不負責任，以至於任何此等損失、索賠、損害或責任乃由於或基於任何如此不確或被指為不確的敘述或遺漏或被指為遺漏是在依據及符合為包含在其中而由任何承銷商通過代表者特別提供予公司書面信息的情況下作出該等敘述或遺漏。此賠償協議將是除公司可能另有之責任外的附加責任。
(b)每位承銷商均各自並非共同同意賠償並免除公司、其每位董事、簽署登記聲明的每位高級主管以及在證券法或交易所法的含義下控制公司的每個人，就提供給公司的或經承銷商代表代表該承銷商提供的與上述賠償有關的書面信息一樣，但僅限於被特別用於上述賠償文件中的與該承銷商有關的資料。此賠償協議將與任何承銷商可能有的其他責任額外提供。公司確認初步招股說明書補充第三段和第十段“承銷”部分以及最終招股說明書補充中列明的聲明構成幾位承銷商以書面形式提供的唯一信息，其旨在包含在初步招股說明書補充、定價披露包、最終招股說明書補充或任何發行人自由書面招股說明書或任何書面配股傳播文件中。
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(c)根據本第8條，受保護方在收到任何行動開始通知後，若此等受保護方需要根據本第8條對受保護方提起索賠，將以書面通知受保護方開始，但未通知受保護方∕在未有其他方式獲悉該行動的情況下，並導致受保護方喪失實質權利和辯護權利的犯錯不會免除其根據上述(a)或(b)的責任，也不會免除受保護方之外對任何受保護方的其他義務，須提供上述(a)或(b)的保障除外。受保護方有權花費受保護方選擇的律師來代表受保護方進行尋求賠償的任何行動（但請注意，受保護方不須為受保護方聘請的除當地律師外的超過一位獨立律師的費用負責）； 提供, 但是此等律師必須令受保護方滿意。儘管受保護方選擇委任律師代表受保護方參與行動，但受保護方有權聘請獨立律師（包括當地律師），若∕（i）受保護方委任的代表受保護方的律師可能出現利益衝突問題，（ii）在任何此等行動中，實際或潛在被告或目標包括受保護方和受保護方之外的相關方，並且受保護方合理得出可能有法律辯護可用於其和／或其他受保護方，而這些法律辯護與受保護方可用的不同或額外， （iii）受保護方在收到有關此等行動通知後合理時間內未就受保護方的代表委任適合的律師，或（iv）受保護方要求受保護方聘請獨立律師其費用由受保護方支付。未經受保護方事先書面同意，受保護方不得結算或解決，或同意在此簽署有關尋求賠償或貢獻之任何懸而未決或威脅之索賠、行動、訴訟或訴訟，（無論受保護方是否涉及實際或潛在相關方） 除非該解決、裁決或同意﹙i﹚包括對每個受保護方的無條件釋放，使其免除由該等索賠、行動、訴訟或訴訟引起的所有責任， （ii）不包括關於或由成員任何行為、主要罪行或不作為而發出的聲明，代表或知情。
(d)如果第8條的(a)、(b)或(c)段所提供的賠償對於因任何原因無法或不足以使被保障方免於損失，則公司和承銷商雙方同意根據公司一方和承銷商另一方從股票發行中獲得的相對利益的比例，按比例分攤總損失、索賠、損害和責任（包括合理因調查或辯護有關事項而產生的法律費用或其他費用）（統稱為「虧損」），以反映公司一方和承銷商另一方從股份發行中得到的相對利益，公司和一個或多個承銷商可能面臨的損失、索賠、損害和責任的比例。如果立即的分配提供
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如因任何原因無法提供句子的話，公司和承銷商將按照適當比例進行貢獻，反映不僅公司一方和承銷商一方在涉及導致此損失的聲明或遺漏方面的相對利益，還包括相關的相對過失，以及任何其他相關的公平考量。 公司獲得的利益將被視為等於其所收到的發行總淨收益（在扣除支出之前），而承銷商獲得的利益將被視為與最終說明書補充內封面頁上所載承銷折扣和佣金的總額相等。 相對過失將按照公司或承銷商提供的信息是否涉及事實或被聲稱為不實陳述或遺漏或被聲稱遺漏重大事實，各方當事人的意圖和他們的相對知識、訪問資訊的機會以及糾正或防止此類不實陳述或遺漏的方式來決定。 公司和承銷商一致認為，如果貢獻是以按比例分配或未考慮上述公平考量的任何其他分配方法來確定，則不會公正和合理。 儘管本段（d）的規定，但在任何情況下，承銷商不會被要求貢獻的金額超過其所收到的有關股份發行的承銷折扣和佣金總額超過因此不實或被聲稱為不實的陳述或遺漏或被聲稱遺漏而該承銷商否則要支付的任何損害金額。 儘管本段（d）的規定，但任何有欺詐性陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人均不得有權要求從非有欺詐性陳述的人那裡獲得貢獻。 就本第8條而言，根據《證券法》或《交換法》的含義，控制承銷商的每個人以及對承銷商的每位董事、高級職員、雇員、聯屬公司和代理人，在這一條款（d）的適用條款和條件下享有與該承銷商相同的貢獻權利，而根據《證券法》或《交換法》的含義控制公司的每個人，簽署登記聲明的每位公司高級管理人員和每位公司董事應與公司享有相同的貢獻權利，每種情況下均受本段（d）的適用條款和條件約束。
9.承銷商違約。如果任何一個或多個承銷商未能按照本協議約定購買和支付其在此約定下應購買的任何證券，並且此失誤構成其或他們在協議下的義務的違約，剩餘的承銷商有義務依比例購買和支付（比例應與附表I中對他們的名稱所述的證券本金金額與所有其它承銷商所述的名稱相應的證券本金金額之比相同）未能購買的證券，但前題是未能購買的承銷商或承銷商所同意購買的證券的總本金金額超過附表I中所述的證券總本金金額的10％的部分，剩餘的承銷商將有權補足此部分。如果有一個或多個承銷商未能購買並支付根據本協議同意購買的任何股份，並且這種未能購買構成了對本協議下其或其義務履行的違約，則其餘承銷商應分別有義務購買並支付（按照他們的名字旁邊所設定的股份金額所佔的比例）默示的股份； 一級管制藥品 在這裡所列名字的全部其餘承銷商的名下默示股份的總額所控制的股份，虧損承銷商同意但未能購買的股份； 提供, 但是，在默示的質押者或承銷商同意但未能購買的股份的總額超過所設定的總股額的10%時， 一級管制藥品 在此，其餘的承銷商擁有購買所有但不承擔購買任何股份的權利；如果這些沒有違約的承銷商並未購買所有股份，本協議將終止，沒有任何不違約的承銷商或
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公司。 如果根據本第9節的規定任何承銷商出現違約情況，則交割日期應由代表判斷延期一段期限，期限不超過五個業務日，以便完成在登記聲明書和最終概況補充資料或任何其他文件或安排中所需的變更。 協議中的任何內容均不削減任何違約承銷商對公司和任何不違約承銷商因其根據本協議違約而遭受的損害負責。
10.終止本協議擬終止代表的絕對酌情權，藉通知於股票交付及支付之前向公司發出，如果在此交付和支付之前的任何時候 (i) 證券交易委員會或納斯達克已暫停交易公司的普通股或暫停或限制納斯達克上的證券交易，或已在該交易所設定最低價格， (ii) 聯邦或紐約州當局已宣布銀行停業， (iii) 商業銀行業務或證券結算或清算服務出現重大中斷，或 (iv) 出現任何爆發或升級的敵意事件、美國宣布國家緊急狀態或戰爭，或其他災害或危機或其升級，對金融市場的影響使得代表認為進行根據初步說明書補充說明書或最終說明書所設想的股票發行或交付不切實際或不明智，則代表有絕對酌情權不繼續進行。
11.代表和賠償保持有效公司或其任何主管以及承銷商在本協議中列出或據此作出的各項協議、陳述、保證、賠償和其他聲明，無論任何承銷商或公司或本協議8條所指的任何主管、董事、員工、代理人、聯屬公司或控制人代表或代表性調查，將繼續完全有效，並將在股票交付和支付後繼續存在。本協議第7條和第8條的規定將在本協議終止或取消後繼續存在。
12.通知所有板塊如下所述將以書面形式進行通信並僅在收到後生效，如發送至代表，將郵寄、交付或傳真至Canaccord Genuity LLC，作為各承銷商的代表，地址為1 Post Office Square, 30th Floor, Boston, MA 02109，收件人：資本市場部；或者，如發送至公司，將郵寄、交付或傳真至8051 E. Maplewood Ave., Suite 210, Greenwood Village, CO 80111，收件人：總法律顧問。
13.後繼者本協議將對各方及其各自的繼承人、第8條所指的高管、董事、員工、代理人和控制人具有利益並具有約束力，其他人均無權利或義務在本協議條款之下。
14.沒有受託責任。 公司特此承認：(a)根據本協議出售和購買股份是公司與承銷商及其可能代表的任何聯屬公司之間的一項雙方獨立的商業交易；(b)承銷商是作為主要並非代理人或受託人進行交易。
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關於本公司、（c）本公司就發行事宜聘用承銷商並引導至發行前往程都視為獨立合約商而非其他任何身分。此外，本公司同意依其自行的判斷負責處理發行事宜（無論承銷商中是否有任何一方曾為本公司就相關或其他事宜提供建議或目前仍在提供建議）。本公司同意不會聲稱承銷商在此交易或因此而進行的過程中已提供任何類型或方面的諮詢服務，或對本公司負有代理、信託或類似職責。
15.承認美國特別清算制度.
(a)如果任何作为被覆盖实体的承销商成为美国特别决议制度下的诉讼对象，根据美国特别决议制度，如果本协议和任何这种利益和义务受美国或美国州法律管辖，从该承销商转移本协议及任何利益和义务将发生效力。
(b)如果任何擔保人是涵蓋實體或該擔保人的BHC法案聯繫實體的情況下，擔保人受美國特殊解決制度下的程序影響，則根據此協議，可行使對該擔保人的違約權的範圍不得超出如果此協議受美國法律或美國某州法律管轄時，對該違約權可能行使的範圍。
根據本第15條，「BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。」在此具有「附屬公司」一詞所指的含義，應按照12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋；「受到保護的實體」指下列任何一項： (i) 正如12 C.F.R. § 252.82(b)所定義並按照該條規定解釋的「覆蓋實體」，(ii) 正如12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並按照該條規定解釋的「覆蓋銀行」或(iii) 正如12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並按照該條規定解釋的「覆蓋金融監管機構」；「預設權」在此具有該術語所賦予的含義，並應按照12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的規定進行解釋。美國特別解決制度「"指的是（i）《聯邦存款保險法》及其制定的規定，以及（ii）《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》第二章及其制定的規定。」
16.整合本協議取代所有先前的協議和了解（無論是書面還是口頭）在公司和承銷商之間，或其中任何一方，關於本事項。
17.適用法律本協議將受紐約州法律管轄，並依據適用於紐約州立即及在紐約州內履行的合同。
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18.轄區公司同意任何因本協議或本合約所規定之交易而引起的與公司簽約的任何承銷人、任何承銷人的董事、高級職員、員工、聯屬公司和代理人，或者由任何控制任何承銷人的人提起的訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約市和紐約郡的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或將來對任何此類訴訟提出管轄地的異議，並無條件地接受此等法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。
19.放棄陪審團審判權本公司與承銷商特此無條件放棄，在法律許可的最大範圍內，對於因本協議或在此之下所規劃的交易而產生的任何法律程序，放棄一切陪審團審判的權利。
20.對照合約本協議可由一個或多個副本簽署，每一個副本均為正本，所有副本合併形成一致的協議。在本協議或與本協議有關之任何文件中，「執行」、「簽署」、「簽字」、「交付」及類似內容之文字，應視為包括電子簽章、交付或以電子形式保存記錄。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何根據2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽章和記錄法或其他適用法律所涵蓋的電子簽章，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式傳遞，並且提供的任何副本應具有相同的法律效力、有效性或可執行性，如同手動簽署的簽字、實際交付或使用基於紙張的記錄系統，各當事人同意以電子方式進行本範圍下的交易。
21.標題此處使用的章節標題僅為方便起見，並不影響其施工。
22.定義在本協議中使用的下列術語將具有所指示的含義。
“業務日”表示除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，或者紐約市銀行機構或信託公司依法得到授權或義務停業的日子。
“規則158”, “規則163”, “規則 164”, “規則 172”, “規則 405”, “規則 415”, “第424條規則”, “規則430A」與「Controlled」有相關的含義。規則 433“”指的是《證券法》下的這些規定。
[簽署頁在下面]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將附寄的副本退回給我們，隨後本協議和您的接受將代表公司和幾家承銷商之間的約束協議。
您真誠的，
ARQ, INC.
作者： /s/ Robert Rasmus
姓名：羅伯特·拉斯姆斯
職稱：首席執行官
[承銷協議簽署頁]
特此確認並於上述日期接受上述協議。
加拿大豐業證券有限責任公司
由: /s/ Jennifer Pardi
姓名： Jennifer Pardi
職稱：董事總經理
對於自身及其他數家在上述協議中提及的承銷商。 一級管制藥品 對於前述協議。
[承銷協議簽署頁]
一類藥品排程
| 承銷商 | 購買的股份數量 | 要購買的可選股份數量 | ||||||||||||||||||
| Canaccord Genuity有限責任公司 | 2,623,500 | 393,525 | ||||||||||||||||||
| 羅斯資本合夥人有限責任公司 | 2,146,500 | 321,975 | ||||||||||||||||||
總計 | 4,770,000 | 715,500 | ||||||||||||||||||
II類行程表
價格資訊
| 公司股份將進行出售： | 普通股票 4,770,000 股 | |||||||
| 可選股份將進行出售： | 普通股票 715,500 股 | |||||||
| 發行價格： | 每股普通股售價為 $5.25 | |||||||
| 承銷折扣和佣金： | 6.0% | |||||||
第三級管制藥物
書面沃特世通信
無。
發行人免費書面說明書
無。
第四表
路易斯·斯宾塞·维尔斯
羅伯特·拉斯姆斯
Joseph 中單 Wong
Jeremy Williamson
Stacia Hansen
克萊伯恩·史密斯
Jeremy Blank
理查德·坎贝尔-布里登
卡羅爾·艾歇爾
Gilbert Li
茱莉安·亞歷山大·麥金泰爾
羅裏·伯格曼
附錄A
封闭协议形式
2024年9月__日
Canaccord Genuity有限責任公司
作為幾家承銷人代表
99號高街，1200套房
麻薩諸塞州波士頓02110
關於Arq, Inc.建議的註冊跟隨發行方案
女士們，先生們：
簽署者是Arq, Inc.的股東和/或官員和/或董事，這是一家特拉華州的公司（「」），了解Canaccord Genuity LLC（「」）和其他一些承銷商計劃與公司簽訂一項承銷協議（「」），關於拟议的注册跟随发行的事宜（「」權益代理）了解Canaccord Genuity LLC（「」）和其他一些承銷商計劃與公司簽訂一項承銷協議（「Canaccord）了解Canaccord Genuity LLC（「承保 協議」），關於拟议的注册跟随发行的事宜（「供股）公司普通股份，每股面值0.001美元（“普通股”）。Canaccord將充當代表（“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。”) 及其他承銷商。 簽署人承認，承銷商依賴本限制性股票贖回協議中簽署人的陳述和協議在進行本次發行以及在隨後的日期與公司就本次發行事宜進行承銷協議以及其他承銷安排。
為了確認此次發行將作為該公司的證券持有人和/或高級主管和/或董事將獲得的利益，以及基於其他合法和有價值的考慮，特此確認，承認已收到並完全滿意的款項，本人同意，在自即日起至根據承銷協議日期後90天之日期(「鎖倉期限」)，本人同意不得(亦引起任何直系家庭成員不得)，未經代表事先書面同意並得以自行決定拒絕給予同意，直接或間接地，(i) 賣出、要約出售、訂約出售或借出、進行任何空頭交易或建立或增加看跌等價部位(定義見1934年證券交易法修訂案16a-1(h)第條規定之內容(「證券交易所法案」))或清算或減少任何看漲等價部位(定義見證券交易法16a-1(b)條款下之部分(「鎖定期證券「」))、抵押、質押或設立任何安全權益，或以其他方式轉讓或處置任何現持有或今後取得的任何普通股或任何可換股票或可交換或行使權變現有的證券(合稱為「
就部分而言，鎖定證券擁有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是以普通股或其他證券交割、以現金或其他形式收結，或（四）公開宣布有意進行以上任何事項。
儘管如前所述，並受到以下條件限制，簽署人可以根據以下 (i) 到 (vi) 款規定，無需代表事先書面同意，轉讓 鎖定期證券。 提供 在進行任何此類轉讓之前，代表必須從每個受贈人、受託人、受益人或受讓人（視情況而定）收到一份簽署的 鎖定協議，大致上符合此鎖定協議的形式，以資鎖定期間結束， （2）任何此類轉讓均不得涉及價值處置， （3）在以下 (i) 到 (iv) 條款中，任何鎖定期證券在此類公開市場交易中購買後的後續出售均不得自願進行根據《交易所法》第 16(a) 條進行任何申報，並且根據《交易所法》第 16(a) 條法律規定要求進行的任何申報應在其腳註中清楚說明該轉讓的性質和條件：
(i)作為真正的贈禮或禮物；
(ii)對於受託人或受託人的直接或間接利益，或本人或本人的直系家庭成員（如下所定義）的任何信託；
(iii)為了真正的資產規劃目的；
(iv)對任何被允許的受讓人（定義如下）；
(v)根據法律的規定，例如根據符合資產分配相關解散婚姻或民事結盟相關的合格國內訂單或與解決有關；或
(vi)根據法律，或自行立遺囑，我死後，有關人士可按立遺囑規定的法定代表人、繼承人、受益人或直系家屬。
簽署人進一步同意，前述條款對簽署人在本次發行中可能購買或收到的任何普通股同樣適用。
此外，儘管受本鎖定協議所加諸的限制，簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下：（a）行使公司股權激勵計劃所授予的普通股購買選擇權，該計劃的具體細則已在與發行有關的添補說明書中描述， 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 普通股基礎股份仍應受限於本鎖定協議中設定的轉讓限制，如果簽署人在鎖定期間被要求根據《交易所法》第16條提交一份報告，該報告應清楚註明有關該行使或轉讓的性質和條件，且在鎖定期間不得在該行使或轉讓方面自願進行任何其他提交或公開公告；（b）根據《交易所法》第10b5-1條規定制定一項交易計劃。
普通股份的轉讓， 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 並未包括計劃內容轉讓普通股，並且在封鎖期間內，不需要由本人或其他人士進行向SEC的申報或其他公開公告，在提供後從承銷商或在開放市場上購買的普通股的轉讓或處置。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在封鎖期間內，不需要或不主動進行根據交易法案的申報，報告轉讓的普通股權益減少；或為稅務代扣目的銷售封鎖標的，以配合公司證券薪酬授予的彌賽事件，即明白明白地理解，根據此等彌賽或轉讓所獲得的普通股，將在封鎖期間內仍受限於本封鎖協議的限制。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 如果在封鎖期間內，本人需要根據交易法案申報關於本人的普通股權益減少，與此等處置有關，則在此等報告中應包含有關該報告涉及本人滿足與此等彌賽事件相關的稅務代扣義務的聲明，並且在此等彌賽或轉讓相關事件中，不得主動進行其他申報或公開公告。或與任何單純的債務融資交易相關的由公司發行或可發行的普通股的處置。
就其股份可能成為簽署方的限售證券範圍而言，Arq有限公司轉讓Common Stock的股份可以不需代表事先為其提供書面同意，但轉讓的任何證券應受到本限售協議約束。簽署方還同意並同意在公司的過戶代理人和註冊處針對限售證券的過戶發出停止過戶指示，除非符合前述限制。
就發行方面而言，簽署人放棄任何與根據《證券法》登記所發行及出售任何普通股、任何期權或認股權或其他權利取得普通股或任何可交換或行使或轉換為普通股的證券，或取得其他最終可交換或行使或轉換為普通股的證券或權利，不論是由簽署人名義或實益擁有的，包括任何收到發行公告的權利。
簽署者確認，簽署者並未直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致穩定或操縱公司任何證券價格以促使普通股出售的行動，也不知悉任何家庭成員採取過。 簽署者將不會直接或間接地採取這樣的行動，也將要求任何家庭成員不要採取任何此類行動。
根據本文件，"被准許轉讓人" 意指 (a) 立案人的直系家庭成員（對於本鎖定協議，"直系家庭成員" 指的是配偶、同居伴侶、直系子孫（包括被收養和繼子女）、與其配偶、父親、母親、此等人之兄弟姊妹及其配偶，或其他任何與此等人有親屬或其它密切關係的人。
與簽署人具有血緣、婚姻或收養關係不得超過表兄弟姊妹（b）如果簽署人是一家公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，則其夥伴、股東、成員，或通過清算和解散簽署人的分配方式具有類似股權利益的所有者或（c）簽署人的任何聯屬公司。
簽署人代表並保證，簽署人擁有充分的權力、能力和授權以訂立此鎖定協議。此鎖定協議不可撤銷並將對簽署人及簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。
此限制出售協議將受紐約州法律管轄並構建，不受任何可能導致非紐約州法被適用的法律選擇或衝突規定或法規（無論來自紐約州還是任何其他司法管轄區）的影響。 在此之外，即使據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，某些其他司法管轄區的實質法通常適用，紐約州的內部法仍將控制解釋和構建此限制出售協議。
無論誘因是否實際發生都取決於許多因素，包括市場條件。任何誘因只會根據承銷協議進行，協議條款須由公司與代表之間協商。
該鎖定協議將在以下情況中的最早發生之一自動終止，並且在此之下有義務的簽署人將獲得釋放：(i) 公司在還未簽署包銷協議之前書面通知代表，決定不繼續進行發售，(ii) 簽署的包銷協議在發售結束前被終止（除了能夠繼續有效的條款），以及(iii) 若包銷協議在2024年10月15日之前尚未簽署。
[簽名頁面如下]
您真誠的，
| 股東/董事/官員姓名 | |||||
| （請印刷準確姓名） | |||||
| 作者： | |||||
| 簽名 | |||||
| 如果不以個人身份簽署： | |||||
授權簽署人姓名 （印刷） | |||||
| 授權簽署人職稱 | |||||
(列印)（如果以代管人、受託人或代表法人簽署，請註明簽署人的資格） | |||||
附件B
附屬機構
| 實體名稱 | 組織所在的州或國家 | ||||
| ACS Land 公司, LLC | 特拉華州 | ||||
| ADA Analytics 公司, LLC | 特拉華州 | ||||
| ADA Analytics 以色列有限公司 | 以色列 | ||||
| Arq Solutions, LLC | 特拉華州 | ||||
| Arq Solutions (Operations), LLC | 特拉華州 | ||||
| Arq Solutions (Red River), LLC | 特拉華州 | ||||
| Arq Solutions (Vortex IP), LLC | 特拉華州 | ||||
| Arq Solutions（Vortex Operations）有限責任公司 | 特拉華州 | ||||
| Arq Solutions（英順）股份有限公司 | 科羅拉多州 | ||||
| ADEquity有限責任公司 | 特拉華州 | ||||
| Arq Purification有限責任公司 | 特拉華州 | ||||
| Crowfoot Supply Company, LLC | 特拉華州 | ||||
| Five Forks Mining, LLC | 特拉華州 | ||||
| FluxSorb Technologies, LLC | 特拉華州 | ||||
| Arq Series b, LLC | 特拉華州 | ||||
| Arq IP 有限公司 | 英國 | ||||
| Arq 國際有限公司 | 英國 | ||||
| Arq 英國管理有限公司 | 英國 | ||||
| Wharnecliffe 資產管理 有限責任公司 | 特拉華州 | ||||
| Mine Four 公司 | 特拉華州 | ||||
| Arq 公司 | 特拉華州 | ||||
| Arq Projects Holding Company 公司 | 特拉華州 | ||||
| Corbin Project 公司 | 特拉華州 | ||||
| Arq Corbin Land LLC | 特拉華州 | ||||
| Arq Corbin LLC | 特拉華州 | ||||