第 5.1 展覽
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 1144 15th Street，套房3400 科羅拉多州丹佛市80202 +1 215 988 3330主要線 | ||||||||
2024年9月20日
Arq, Inc.
8051 E. Maplewood Ave, Suite 210
CO 80111，Greenwood Village
女士們，先生們：
我們曾擔任Arq, Inc.的律師，這是一家特拉華州公司（以下簡稱“權益代理”）就公司發行（a）高達5,485,500股每股面值為$0.001的普通股（以下簡稱“股份”），其中高達715,500股股份可能根據行使購買額外股份的選擇權出售。這些股份是根據表格S-3的登記聲明（檔案號碼333-281762）（以下簡稱“申報書公司已將“2024年9月12日提交的提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件（“ ”）”，收據進行了後續修訂。無意中，修訂案No. 1被誤報為錯誤的表單類型，出現在委員會的電子數據收集和檢索（“ ”）系統中，目前被列為註冊聲明（S-1/A）的任命文件之前的修訂案，而不是註冊聲明後續有效修改（POS AM），如附檔所示。」提交給美國證券交易委員會（「於1933年修訂後的《證券法》（簡稱為“證券法案”），有效日期為2024年9月4日，包含在當時生效的申報文件中的基本說明書（簡稱為“基本說明書”），以及根據該法案第424(b)條提交給委員會的2024年9月20日的增補說明書（連同基本說明書一起組成“招股書”）。就根據證券法S-k條例項目601(b)(5)的要求提供本意見陳述。
在這個職責範圍內，我們已檢查了我們認為對於本意見書的目的而言是必要的文件、公司記錄和其他文件的原件或副本，已經認證或以其他方式確認，包括（i）2024年9月20日簽訂的承銷協議，由其中列名的承銷商（以下簡稱“ 承銷商”）與公司之間簽訂，將作為公司在2024年9月20日提交的8-k表格的附件1.1提交（以下簡稱“承銷協議”），（iii）公司的二次修訂及重訂組織章程，在此日期生效，（iv）公司的修訂及重訂章程，在此日期生效，和（v）董事會決議及董事會訂價委員會決議。承銷商）和公司，將作為公司在2024年9月20日提交的8-k表格的附件1.1提交（以下簡稱“承銷協議”），（iii）公司的二次修訂及重訂組織章程，在此日期生效，（iv）公司的修訂及重訂章程，在此日期生效，和（v）董事會決議及董事會訂價委員會決議。承銷協議在這個職責範圍內，我們已檢查了我們認為對於本意見書的目的而言是必要的文件、公司記錄和其他文件的原件或副本，已經認證或以其他方式確認，包括（i）2024年9月20日簽訂的承銷協議，由其中列名的承銷商（以下簡稱“ 承銷商”）與公司之間簽訂，將作為公司在2024年9月20日提交的8-k表格的附件1.1提交（以下簡稱“承銷協議”），（iii）公司的二次修訂及重訂組織章程，在此日期生效，（iv）公司的修訂及重訂章程，在此日期生效，和（v）董事會決議及董事會訂價委員會決議。
在所有板塊中，我們已經假定簽署我們審查的任何文件和公司記錄的每一個自然人具有法律能力，簽名的真實性（包括電子簽名）、提交給我們的文件的真實性、提交給我們的文件副本與真實原稿文件的一致性，以及公司提供給我們的所有公司記錄和其他信息的準確性和完整性。我們並未獨立建立或驗證與此處所表達意見相關的任何事實，而是依賴公司的董事和其他代表以及他人有關事實問題的聲明和陳述。
根據前述條件、假設和限制以及下面設定的進一步限制，我們認為（i）交付並付款後
Arq, Inc. -2-
根據承銷協議，交易承銷商出售的股票將被公司有效發行，全部已支付並且無需進一步徵稅。
此意見僅限於特拉華州《一般公司法》。我們對於其他事項，包括但不限於任何與任何司法管轄區的證券或藍天法律有關的事項或任何相關規則或法規，不表達意見。
本人同意將此意見以附件5.1的形式提交給委員會，作為該公司於2024年9月20日提交的《現行報告書 Form 8-k》的附件。《現行報告書 Form 8-k》將納入登記聲明中。同時，我們同意在招股說明書中的「法律事項」標題下引用我們的公司。 在給予這個同意時，我們不認可我們屬於根據法案第7條或根據委員會頒布的規則及法規中需要同意的人類別。
此信函截至本日期發出，我們不承擔更新此信函或所載意見或陳述之責任，以考慮在本日期後發生的任何事件、行動、解釋或法律變動，可能影響這些意見或陳述之有效性。
您真誠的，
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