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特此邀请您参加股东特别会议，以取代年度股东大会（Meeting根据Integral Acquisition Corporation 1（以下简称“董事会”）的消息，董事会将于2024年10月28日美国东部时间下午4:00在Ellenoff Grossman&Schole LLP的办事处举行。办事处位于New York, New York 10105的美洲大道1345号11楼。或根据会议的后续通知，会议时间，日期和地点可能会有所调整。如需参加会议，您需要至少提前两个工作日与Ellenoff Grossman&Schole LLP的负责人Jonathan Deblinger联系，然后预约出席会议。您可以参加会议时事务所的现场会议，但不是必须，您也可以通过其他方式投票。公司Corp它的根据董事会的通知，会议将于2024年10月28日美国东部时间下午4:00在位于纽约市美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman&Schole LLP办公室举行，或根据会议的后续通知，会议时间，日期和地点可能会有所调整。如需出席会议，请提前至少两个工作日与Ellenoff Grossman&Schole LLP的Jonathan Deblinger先生联系，预约会议。您可以选择亲自出席会议，但您不是必须亲自出席会议才能进行投票。^th根据董事会通知，会议将于2024年10月28日美国东部时间下午4点在纽约州纽约市美洲大道1345号的Ellenoff Grossman&Schole LLP办事处举行，您也可以选择参加会议。如需预约出席会议，请提前至少两个工作日与Ellenoff Grossman&Schole LLP的Jonathan Deblinger先生联系。您可以选择在办事处亲自参加会议，但不是必须亲自出席会议才能进行投票。

即使您计划参加会议，请及时通过在线或电话提交您的委托投票，或如果您收到了邮寄的委托书，请完成、签名并返回封装的委托书，以便在会议上代表您的股份。有关投票股份的说明，请参阅您收到的会议委托材料。即使您计划参加会议，强烈建议您在会议日期之前填写并返回您的委托卡，以确保在无法参加会议时能够代表您的股份。您可以通过访问网址来在线投票您的股份 [ ].

附带的委托声明（“BLAC股东会议”）的日期为[ ]，首次将其邮寄给公司股东，时间大约为[ ]。本次会议的唯一目的是考虑并表决以下提案（“提案”):

修改公司的修订和重述公司章程的提案，前述公司章程根据2023年5月3日和2023年11月2日公司股东的表决分别进行了修订（“租船正文见附件附件 A 附带的代理声明（以下简称为“第三次延期修正案该提案为“延长提案”，如果基于统计票数，特别会议时未能获得足够的赞成票，将提交该提案作为特别会议上唯一的提案。第三次延期修正提案”）来延长公司必须：（i）完成一项与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合的日期。业务组合1）终止除清算目的之外的所有业务，并尽可能迅速地在不超过十个业务日内赎回公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元班级普通股份1）包含在单位中的部分公众股1）于2021年11月5日完成的公司首次公开募股所售出的铀1）自2024年11月5日至2025年11月5日，按月支付（或根据公司董事会确定的较早日期）董事会即完成首次公开发行后36个月内的时间（即“业务期”），该公司有权将其完成业务组合的截止日期延长至2025年1月20日。第三次延期最后日期第三次延长日期”);

一个提案再次选举詹姆斯·科顿和斯图尔特·哈顿作为董事会的第二类董事，直到公司2027年的年度会议或直到选出并合格的继任者为止（“董事会候选人提案”);

董事会审计委员会选定的马科姆会计师事务所为公司独立注册公共会计师事务所，服务期至2024年12月31日的提案（“第一提案”）；审计师选定的提案批准将会议延期至以后的某个日期或日期的提案，如果必要，在投票委托不足或其他情况下进行进一步的征求和表决（第二提案）；和

提议批准将会议延期至以后的某个日期或日期，如果必要，在投票委托不足或其他情况下进行进一步的征求和表决

公司的管理人员（“管理层”）将出席会议，讨论截至2023年12月31日的公司年度报表已提交给美国证券交易委员会的2023年12月31日财年见报的公司财务报表 10-K ”）于2024年4月12日将已提交给美国证券交易委员会的公司财年截至2023年12月31日的财务报表（“SEC”2013年12月31日提交给SEC的年度报告；回答股东有关公司当前事务的问题。

公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的最终IPO招股说明书No.: 333-257058 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。招股说明书是指我们在2021年10月4日向美国证券交易委员会提交的IPO招股说明书。公司的特许文件规定，公司最初有权在IPO完成后的18个月内，即2023年5月5日前完成一项业务组合交易（"合并期2023年5月3日，公司股东在公司股东特别会议上，批准了将组合期限从2023年5月5日延长至2023年11月3日（或董事会确定的较早日期）的公司章程修正。第一次特别会议2023年11月2日，公司股东在公司股东特别会议上，批准了将组合期限从2023年11月3日延长至2024年11月5日（或董事会确定的较早日期）的公司章程修正。第二次延期“普通股”和该日期“触发日期”。第二次延长日期在公司股东特别会议上代替公司股东年度大会上进行的第二次特别会议第二次特别会议”).

第三次延期修正提案的目的，如有必要，是为了允许公司有额外时间完成拟议的交易（“Flybondi业务组合”）根据某项业务组合协议（“Flybondi业务组合协议”），日期为2023年10月19日，由以下各方订立：（i）公司，（ii）Flybondi有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司（“Flybondi”），（iii）Flybondi Holdings plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司（“Flybondi Holdings(iv) Gaucho MS, Inc.，一个特拉华州的公司，是Flybondi Holdings的直接、完全拥有的子公司，(v)在2023年10月19日签署了Flybondi业务组合协议的某些Flybondi优先股持有人，以及(vi)在Flybondi业务组合协议日期之后通过提交卖方加入文件（如Flybondi业务组合协议中定义）加入Flybondi业务组合协议的Flybondi普通股持有人和/或期权持有人。有关Flybondi业务组合的更多信息，请参阅2023年度报告。

在获得第二次延期的批准后，章程目前规定公司有直到2024年11月5日完成其首次业务组合的时间。尽管公司正在尽最大努力尽快完成Flybondi业务组合，但董事会认为在2024年11月5日之前可能没有足够的时间来完成Flybondi业务组合。因此，董事会认为，为了能够完成Flybondi业务组合，公司将需要获得第三次延期。如果没有第三次延期，董事会认为公司尽管已尽最大努力，但可能存在重大风险，不能在2024年11月5日之前完成Flybondi业务组合或其他首次业务组合。如果发生这种情况，公司将被禁止完成Flybondi业务组合或其他首次业务组合，即使其股东在其他方面支持完成这种交易，也将被迫清算。

因此，董事会认为将公司完成Flybondi业务组合的日期（或如果未完成Flybondi业务组合，则完成其他首次业务组合）延长至第三个延长日期对公司股东的最大利益，以便他们有机会参与公司未来的投资。

如果第三次延期修约议案获得批准并实施第三次延期修约，将根据Flybondi业务合并协议结束条件（包括但不限于Flybondi业务合并股东批准的获得），公司打算

关于第三次延期修正提议，持有公共股份的股东（“公众股东）”可以选择（“投票存入资金的总额减去应纳税款的利息再除以当前持有的公共股票数，将是赎回价格。如果Extension Amendment Proposal（更改提案）经过了所需的投票批准且董事会实施了Extension，则我们公共股票的剩余持有人将保留在提交给股东时赎回其公共股票的权利，但受公司宪法（经延期修正后）所规定的任何限制约束。此外，如果公司未在延长日期之前完成业务组合，则没有进行选择的公共股东有权获得现金赎回其公共股票。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。每股现金支付的价格，金额等于存放在美国信托账户内的一笔资金总金额，该账户存放了IPO和定向增发（如下定义）完成后的款项，该款项是在IPO和定向增发完成后存放的（“信托账户），包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时流通股份的数量，无论这些公众股东是否对第三次延期修正案提案进行投票（“第三次延期赎回），无论这些公众股东如何进行投票。如果第三次延期修正案提案获得股东达到法定投票数量的批准，其余公众股东将在提交业务合并给股东审批时保留赎回公众股份的权利，但需遵守《章程》修正案中规定的任何限制。此外，未进行选择的公众股东如公司未在第三次延期日期前完成业务合并，有权要求以现金赎回其公众股份。

公司的赞助人Integral Sponsor LLC是一家特拉华有限责任公司（“赞助商”）拥有公司的一股Class b普通股股份，每股面值为$0.0001（“班级B类普通股份” 和A类普通股一起，“普通股）以及于2023年11月3日向发起人发行的2824999股A类普通股（称为“创始人股转换）在IPO之前按比例发行给发起人的2824999股B类普通股（A类普通股和B类普通股一起，即“ 一比一）创始股份），以及（iii）4,950,000认股权证（“Private Placement Warrants”中同时进行的定向增发中由赞助商购买的私募交易”。与创始股转换相关发行的2,824,999股A类普通股受到与创始股转换前B类普通股适用的相同限制的约束，包括但不限于特定的转让限制、放弃赎回权利和投票支持业务组合的义务，如在IPO招股说明书中所述。创始股也享有注册权利。

要进行选举，您必须要求公司赎回您的公共股份，以获得信托账户中持有的资金的按比例份额，并在会议前至少两个营业日（或2024年10月24日）将您的公共股份交给公司的过户代理。您可以通过递交股权证书或使用存管机构的存取权在银行、经纪商或其他代名人处提取您的公共股份来进行选举。如果您以股东名义持有您的公共股份，您需要指示您的银行、经纪商或其他代名人从您的账户中撤回公共股份，以进行选举。

如果第三次延期修正提案获得批准，且董事会决定实施第三次延期，赞助商或其指定方已同意向公司提供贷款（“贷款本公司将根据每股未赎回的散户股份数（x为$[ ]或y为$[ ]中较小的金额，该金额称为“）平均融资费用”。每月金额）加上（ii）如果业务组合于2024年12月5日前未完成，则公司需要的每个日历月（从2024年12月6日开始，至2025年11月5日）的月度金额，或其一部分，以完成业务组合。因此，每股存入金额将取决于在第三次展期中赎回后仍未兑现的散户股份数量以及完成业务组合所需的展期长度。如果第三次展期后还有超过[ ]散户股份未兑现，则每股支付金额将相应减少。例如，如果公司于2025年5月5日完成业务组合，这代表了六个日历月，没有散户股份被赎回，并且所有散户股份与第三次展期相关，那么每股存入金额将约为每股$[ ]，并且对信托账户的累计最大贡献金额为

假设第三次延期修正提案获得批准且董事会实施第三次延期，则最初的每月延期金额将在2024年11月8日左右存入信托账户。每增加的每月金额将在该日历月的5日（或其中的一部分）后的七个日历日内存入信托账户。贷款是条件是第三次延期修正案的执行.如果第三次延期修正案未获批准或第三次延期修正案未实施，则不会发放贷款。贷款金额将不承担利息，并将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知公司不打算发放贷款，则第三次延期修正提案以及可能的其他提案不会在会议上提交给股东，公司将根据章程解散和清算。也无法保证赞助商或其指定人会在第三次延期期间提供额外贷款。董事会将自行决定是否将额外的日历月延长至 2025 年 11 月 5 日，以及董事会是否决定不继续延长日历月，保荐人或其设计人在做出此类决定后提供额外贷款的义务将终止。此外，即使董事会决定继续延长日历月，如果赞助商或其由于任何原因，指定人无法或不愿延长贷款以资助合并期的延长，合并期将不会进一步延长。

从 [] 起, 根据截至该日信托账户中约 [] 美元的资金, 信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股公开股票 [] 美元（在将信托账户中的应计利息移除至缴纳公司的税款）。据纳斯达克资本市场报道，[] A类普通股的收盘价为 [] 美元。公司无法向公众股东保证他们能够即使每股市场价格高于上述赎回价格，也要在公开市场上出售其公开股票，因为当这些公众股东希望出售其公开股票时，其证券的流动性可能不足股票。

根据2022年的《通货膨胀降低法》，美国联邦消费税（”消费税税”）是针对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）实施的。消费税适用于回购公司而不是其股东。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％，但有某些例外情况和例外情况。因此，赎回与会议有关的公开股票可能要求公司缴纳消费税。

在如果公司需要缴纳消费税，它将不会从信托账户中提取任何款项，包括信托账户赚取的利息，以支付可能到期的任何消费税。此外，如果第三个延期修正案已实施，公司计划继续将其信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将会议延期至以后的一个或多个日期 (i) 进一步征集代理人或 (ii) 如果董事会认为有其他必要。休会提案仅在以下情况下提交给公司的股东：(i) 如果赞成票不足，或在其他方面，批准其他提案，或 (ii) 如果董事会认为有其他必要。

如果第三次延期修正提案未获批准，或者公司无法完成第三次延期，而且公司没有在第二次延期日期之前完成业务合并，根据章程，公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快合理地停止所有业务可能，但此后不超过十个工作日，视情况而定

因此合法可用的资金，赎回100％的公开股票，以换取每股价格，以现金支付，等于获得的商数通过除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（利息应扣除应付税款）和最多10万美元的利息来支付解散账户支出），按（B）当时已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），前提是适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，但每种情况都要遵守公司在《特拉华州通用公司法》下的义务（”DGCL”）对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。不会有赎回权或清算权与公司认股权证相关的分配，如果公司未能在第二次延期日期之前完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，创始人股份的持有人会优先考虑首次公开募股，其允许的受让人以及公司的高级管理人员和董事不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

除上述情况外，至少65％的普通股已发行股票投赞成票，包括创始人股份公司将被要求批准第三次延期修正案提案。要实施董事会延长公司必须截止日期的计划，需要股东批准第三次延期修正案完善业务组合。尽管股东批准了第三次延期修正案提案，但董事会将保留随时放弃和不实施第三次延期修正案的权利，无需采取任何进一步行动公司的股东。

在董事选举提案中选举被提名人需要获得肯定在会议上亲自出席（包括在线投票者）或通过代理人代表的多股普通股的已发行和流通股进行投票，并有权就此进行投票。“多元化” 是指个人获得最多票数的 “赞成” 被选为董事。

批准审计师批准提案要求在会议上亲自代表的股东（包括在线投票的股东）或代理人所投的大多数选票中投赞成票，并有权就此进行投票。

休会提案的批准如果提出，则需要以下国家的多数票投赞成票亲自出席会议的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票。

由于创始人股票转换以及与第一次特别会议和第二次特别会议相关的赎回特别会议，保荐人和公司的董事和高级管理人员持有约69.4％的已发行和流通普通股，有权在会议上投票，并计划对所拥有的所有普通股进行投票他们赞成第三次延期修正案和其他提案。假设发起人、董事和高级管理人员在会议、第三次延期修正案和其他提案中对他们拥有的所有普通股进行了投票即使部分或所有其他公众股东不批准第三次延期修正案和其他提案，提案也可以在会议上获得批准。

董事会已将2024年9月17日的营业结束定为确定有权获得的股东的日期收到会议通知并在会议及其任何休会期间进行表决。只有当日普通股的登记持有人才有权在会议或任何续会上计算其选票。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果第三次延期修正案得以实施并且您不能选择在第三次延期赎回中赎回您的公开股票，前提是您在记录的开会日期是股东

附上代理声明，其中包含有关第三次延期修正提案、董事选举提案、审计师确认提案、延期提案和会议的详细信息。无论您是否打算参加会议，公司都建议您仔细阅读此资料并投票表决您的股份。股东将有机会在会议上向管理层提问，包括有关2023年年度报告的问题，会议部分地是为了满足纳斯达克纳斯达克股票市场有限公司截至2023年12月31日财政年度的年会要求。


[ ]		董事会命令


		Enrique Klix
		首席执行官和董事

您的选票非常重要。如果您是记录持股人，请尽快签署、日期并寄回您的委托卡，以确保您的股份能在会议上得到代表。如果您是记录持股人，您也可以在线投票或在会议上投票。如果您的股份托管在券商公司或银行账户中，您必须指示您的券商或银行如何投票您的股份，或者您可以通过从您的券商或银行获取合法代理来在线投票或在会议上投票。您如果未能投票或指示您的券商或银行如何投票，将与投票“反对”第三次延期修正案提议具有同样的效果，弃权将与投票“反对”第三次延期修正案提议具有同样的效果。虽然弃权被视为出席以确立法定人数，但不视为已投票，并不会对有关董事选举提案、审计师确认提案和休会提案的投票结果产生影响，如果有的话。券商不投票也不会对有关董事选举提案和休会提案的投票结果产生影响。也将被视为出席以确立法定人数，但不会对审计师确认提案的投票结果产生影响。券商代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。将被视为出席以确立法定人数，并将作为审计师确认提案的投票结果计入其中。未通过委托、在线或在会议上投票将不会对有关董事选举提案、审计师确认提案或休会提案的投票结果产生影响。您可以通过访问网站在线投票您的股份[ ].

关于股东特别会议代替年度股东大会将于十月举行的有关委托材料的重要通知 28, 2024: 本次会议通知、2023 年度报告和附随的委托声明可在以下位置获得 [ ].

The special meeting in lieu of an annual meeting of stockholders (the “Meeting”), of Integral Acquisition Corporation 1 (“我们”, “我们”, “我们的“”或“”公司将于2024年10月28日美国东部时间下午4:00在Ellenoff Grossman& Schole LLP办公室举行，地址位于美洲大道1345号，11楼^th纽约纽约新1045，或者在其他时间，日期和地点召开的董事会一致同意。您可以至少提前两个工作日通过联系Ellenoff Grossman& Schole LLP，联系Jonathan Deblinger，位于美洲大道1345号，纽约纽约10105 办公室预定参加会议。股东将有机会提出问题，包括有关我们的年度报告 10-K 截至2023年12月31日结束的财政年度的文件已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）SEC于2024年4月12日（“报告日”）提交给公司管理层2013年12月31日提交给SEC的年度报告；在会议上提交给公司管理层，该会议部分地被用来满足纳斯达克股票交易所（“Nasdaq”）的年度会议要求管理层Nasdaq股票交易所（“Nasdaq”）的年度会议要求纳斯达克资本市场2023年12月31日结束的财政年度

您无需亲自参加会议即可投票。您可以通过访问在线投票您的股份 [ ]. 会议将仅用于考虑和投票以下提案（“提案”):

关于修订我们修订后的公司章程的提案，根据2023年5月3日和2023年11月2日股东的投票结果，分别修订（该租船正文见附件附件 A 若干第三次延期修正案”等提案提议，“第三次延期修正提议”)，以延长我们必须（i）完成一项与一家或多家企业合并、资本股交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合的日期“业务组合”），（ii）除了清算之目的外停止所有业务，以及（iii）尽可能迅速地但不得晚于十个工作日后，赎回我们的每股面值$0.0001的A类普通股份（“班级普通股份在2021年11月5日（“公开发售日期”）完成的我们首次公开发行中包括的部分单位（“单位”，以及这些股份，”公众股” 在2021年11月5日（“公开发售日期”）完成的。铀从2024年11月5日至2025年11月5日，按月度（或者由我们的董事会确定的较早日期（“董事会即完成首次公开发行后36个月内的时间（即“业务期”），该公司有权将其完成业务组合的截止日期延长至2025年1月20日。第三次延期最后日期第三次延期日期”);

提议再次选举詹姆斯·科顿和斯图尔特·赫顿将继续担任董事会的二等董事，直至公司于2027年举行的年会，或者直至选出继任者并具备资格（“董事会候选人提案”);

审计委员会提议批准董事会选定马康会计师事务所（“审计委员会”）作为我们的独立注册会计师，任期至2024年12月31日结束（“(bb) 自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外，(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息，或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息；以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。审计师确认提议Auditor Ratification Proposal”); and

a proposal to approve the adjournment of the Meeting to a later date or dates, if necessary, (i) to permit further solicitation and vote of proxies in the event that there are insufficient votes for, or otherwise in connection with, the approval of the other Proposals or (ii) where the Board has determined it is otherwise necessary (the “休会提案”).

Our final IPO prospectus filed with the SEC on November 4, 2021 (File No.: 333-257058) (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。招股说明书是指我们在2021年10月4日向美国证券交易委员会提交的IPO招股说明书。”) and the Charter provided that we initially had until May 5, 2023 (the date that was 18 months after

IPO的完成)完成业务整合 ("合并期）。2023年5月3日，我们的股东批准了修订章程，将组合期限从2023年5月5日延长至2023年11月3日(或董事会确定的较早日期)。(“第一次延期在股东特别大会上通过。(“第一次特别大会")。2023年11月2日，我们的股东批准了修订章程，将组合期限从2023年11月3日延长至2024年11月5日(或董事会确定的较早日期)。(“第二次延期“普通股”和该日期“触发日期”。第二次延长日期在股东特别会议上代替年度股东大会进行投票（“第二次特别会议”).

第三次延期修正方案的目的，以及必要时的休会提案，是为了给我们额外的时间来完成拟议的交易（“Flybondi业务合并”）根据某项业务组合协议进行Flybondi业务合并协议年月日起，我公司与Flybondi Limited（英格兰和威尔士法律下成立的有限公司），Flybondi Holdings plc（英格兰和威尔士法律下成立的公众有限公司），Gaucho MS, Inc.（德拉瓦州的直接全资子公司）和某些已于年月日执行Flybondi业务组合协议的Flybondi未解决股份的股东之间签署一致意见。FlybondiFlybondi HoldingsFlybondi HoldingsGaucho MS, Inc.合并子公司Flybondi Holdings的直接全资子公司于2023年10月19日执行了Flybondi业务组合协议的某些卖方）, 以及（vi）Flybondi未实现的股票和/或选择权的持有人，他们通过交付卖方加入协议（如Flybondi商业合并协议中所定义）加入Flybondi商业合并协议之日后（“ 加盟卖方并与签署卖方一起，称为“股东”。有关Flybondi商业合并的更多信息，请参阅2023年度报告。

获得第二次延期的批准之后，章程目前规定我们有时间直到2024年11月5日完成我们的首次业务合并。虽然我们正在尽力尽快完成Flybondi业务合并，但董事会认为在2024年11月5日之前可能没有足够的时间来完成Flybondi业务合并。因此，董事会认为为了能够实现Flybondi业务合并，我们将需要获得第三次延期。如果没有第三次延期，董事会认为尽管我们正尽力而为，但存在着无法在2024年11月5日之前完成Flybondi业务合并或其他首次业务合并的重大风险。如果发生这种情况，即使我们的股东在原则上赞成完成此类交易，我们也将无法完成Flybondi业务合并或其他首次业务合并，并被迫清算。

因此，董事会认为，为了股东有机会参与我们的未来投资，将我们完成Flybondi业务合并（或如果不完成Flybondi业务合并，则为其他的首次业务合并）的期限延长到第三次延长日期是为了股东的最佳利益。

如果第三次延期修正案提案获得批准并实施，前提是满足Flybondi业务合并协议中的关闭条件（包括但不限于股东对Flybondi业务合并的批准的获得），我们打算尽快完成Flybondi业务合并，但无论如何，都在第三次延长日期之前。然而，无法保证我们能够完成Flybondi业务合并，因为在关闭Flybondi业务合并之前必须发生的行动。

关于第三次延期修正提案，我们的公共股份持有人（以下简称“公共股东）”可以选择（“投票存入资金的总额减去应纳税款的利息再除以当前持有的公共股票数，将是赎回价格。如果Extension Amendment Proposal（更改提案）经过了所需的投票批准且董事会实施了Extension，则我们公共股票的剩余持有人将保留在提交给股东时赎回其公共股票的权利，但受公司宪法（经延期修正后）所规定的任何限制约束。此外，如果公司未在延长日期之前完成业务组合，则没有进行选择的公共股东有权获得现金赎回其公共股票。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。每股现金支付的价格，等于在收购和私募定向增发结束后存放在美国托管账户内的存款总额（以下简称“信托账户”), including interest (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then outstanding Public Shares, regardless of whether such Public Stockholders vote on the Third Extension Amendment Proposal (the “Third Extension Redemptions”) and regardless of how such Public Stockholders vote. If the Third Extension Amendment Proposal is approved by the requisite vote of stockholders,

在向股东提交业务合并后，其余公众股东将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守我们中规定的任何限制章程，经第三次延期修正案修正。此外，如果我们在第三次延期之前没有完成业务合并，没有进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金日期。

我们的赞助商Integral Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（”赞助商”)，拥有 (i) 我们的一股b类普通股，面值每股0.0001美元（”班级B 普通股” 再加上A类普通股，”普通股”), (ii) 2,824,999 2023 年 11 月 3 日转换后向保荐人发行的 A 类普通股股份（”创始人股票转换”) a 上的 2,824,999 股 b 类普通股一对一首次公开募股前向保荐人发行的基础（此类A类普通股和b类普通股合计，”创始人股票”）和 (iii) 4,950,000 份认股权证（”私募认股权证”）由保荐人通过与首次公开募股完成同时进行的私募中购买（”私募配售”）。2,824,999 与创始人股份转换相关的A类普通股受创始人股份转换前适用于b类普通股的相同限制，包括某些限制转让限制、赎回权的放弃以及投票支持首次公开募股招股说明书中所述的企业合并的义务。创始人股份也有权获得注册权。由于 Founder Share 转换，与第一次特别会议相关的兑换（”首次延期兑换”）以及与第二次特别会议相关的兑换（”第二次延期兑换”），保荐人持有普通股已发行和流通股的约69.4％。

要进行选举，你必须要求我们在会议前至少两个工作日（或2024年10月24日）将您的公开股票兑换成信托账户中持有的资金的比例部分，并将您的股份投标给我们的过户代理人。你可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司（“DTC”）的托管人存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标您的股票。如果您以街道名称（定义见下文 “会议问答” 部分）持有公开股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的银行提取公开股票账户以便进行选举。

如果第三次延期修正提案获得批准且董事会决定实施第三次延期，保荐人或其指定人已同意向我们贷款（”贷款”) (i) 每股未赎回的公开股票 (x) $ [] 或 (y) $ [] 中较低者（此类金额，这个”每月金额”) 加 (ii) 如果业务合并未在 2024 年 12 月 5 日之前完成，则每个日历月的月度金额（从 2024 年 12 月 6 日开始，到每个日历月第 5 天结束）下个月），或其中的一部分，这是我们在2025年11月5日之前完成业务合并所必需的。因此，每股存入的金额将取决于之后仍在流通的公开股票的数量与第三次延期相关的兑换，以及完成业务合并所需的延期期限。如果在第三轮赎回后仍有超过 [] 股未偿还的公开股票延期赎回，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2025年5月5日完成业务合并（相当于六个日历月），则不会赎回任何公开股票，而我们的所有股票与第三次延期相关的公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的总金额约为每股 [] 美元，对信托账户的最大供款总额为 $ []。但是，如果 [] 股公开股票被赎回，并且我们的 [] 股公开股票在与第三次延期相关的赎回后仍在流通，则每股存入的金额在这三个月期间，每股的份额约为 [] 美元。

假设第三次扩展修正提案获得批准，董事会实施第三次延期，初始每月金额将在 2024 年 11 月 8 日左右存入信托账户。每月每增加一笔金额将存入信托账户在该日历月（或其中的一部分）的第 5 天起的七个日历日内。贷款以第三次延期修正案的实施为条件。如果第三次延期修正案不是，则不会发放贷款已批准或

第三次延期修正案未实施。贷款金额不计利息，将在业务完成后由我们偿还给赞助商或其指定人组合。如果保荐人或其指定人告知我们不打算发放贷款，那么第三次延期修正案以及可能的其他提案将不会在会议上提交给股东，我们将解散并按照 “宪章” 进行清算.也无法保证保荐人或其指定人将在第三次延期期间提供额外贷款。董事会将有权自行决定是否延长 2025 年 11 月 5 日之前的日历月，如果董事会决定不继续延长其他日历月，则发起人或其设计人员在做出此类决定后提供额外贷款的义务将终止。即使董事会决定继续延长其他日历月，但如果保荐人或其指定人出于任何原因无法或不愿延长贷款以资助合并期、合并期的延长不会进一步延长。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额和信托账户中的剩余金额可能大大低于截至 [] 信托账户中的大约 [] 美元。在这样的情况下事件，我们可能需要获得更多资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

尽管股东批准了第三次延期修正提案，但我们的董事会仍将保留放弃和在股东没有采取任何进一步行动的情况下，任何时候都不会实施第三次延期修正案。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至以后的一个或多个日期（i）允许进一步征集代理人或（ii）在董事会认为其他必要的情况下。休会提案只会如果其他提案的批准票数不足，或与批准其他提案相关的选票不足，则应将其提交给我们的股东。

如果第三次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第三次延期，而我们不要在第二次延期日期之前完成业务合并，根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过此后十个工作日，视其合法可用资金而定，赎回 100% 的公开股以换取每股价格，以现金支付，等于以下方获得的商数除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（利息应扣除应付税款和最多10万美元的利息以支付解散费用），按（B）当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回这些股票将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，但每种情况都要遵守我们在以下情况下承担的义务特拉华州通用公司法（”DGCL”）规定债权人的债权和适用法律的其他要求。我们不会有赎回权或清算分配认股权证（定义见下文 “会议问答” 部分），如果我们未能在第二个延期日期之前完成业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，首次公开募股前创始人股份的持有人及其允许的受让人（”初始股东”）以及我们的高级管理人员和董事不会因其所有权而收到信托账户中持有的任何款项创始人股份或私募认股权证。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

如果我们公司清盘，则保荐人已同意在第三方就服务提出的任何索赔范围内对我们进行赔偿向我们提供的或出售的产品，或与我们签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，都会减少其中的资金金额如果低于每股公开股票10.15美元，则信托账户低于截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额（如果低于每股公开股票10.15美元），则信托账户中持有的每股公开股票的实际金额以较低者为准信托账户资产价值的减少，减去

taxes payable, provided that such liability will not apply to any claims by a third party or prospective target business who executed a waiver of any and all rights to the monies held in the Trust Account (whether or not such waiver is enforceable) nor will it apply to any claims under our indemnity of the underwriters of the IPO against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act of 1933, as amended (the “证券行动”). Moreover, in the event that an executed waiver is deemed to be unenforceable against a third party, the Sponsor will not be responsible to the extent of any liability for such third-party claims. We cannot assure you, however, that the Sponsor would be able to satisfy those obligations. As of [ ], based on funds in the Trust Account of approximately $[ ] as of such date, the pro rata portion of the funds available in the Trust Account for the redemption of Public Shares was approximately $[ ] per Public Share (before taking into account the removal of the accrued interest in the Trust Account to pay our taxes). Nevertheless, we cannot assure you that the 每股 distribution from the Trust Account, if our Company liquidates, will not be less than approximately $[ ] (before taking into account the removal of the accrued interest in the Trust Account to pay our taxes), due to unforeseen claims of creditors.

Under the DGCL, stockholders may be held liable for claims by third parties against a corporation to the extent of distributions received by them in a dissolution. If the corporation complies with certain procedures set forth in Section 280 of the DGCL intended to ensure that it makes reasonable provision for all claims against it, including a 60天。在公司进行第三方索赔之前的通知期内, 每个90天期末支付利息。 DGCL的第280节规定，如果公司遵循某些程序，在向股东支付清算分配之前制定合理的补偿计划，包括通知期和一定期限，任何股东在清算分配范围内的责任将限于该股东所接收的分配比例。 150天在进行任何清算派息之前的等待期内，股东的责任与清算派息的限制为：股东的责任限于其按比例分配的索赔或派给股东的金额，并且股东的责任将在解散后的第三周年届满之后被排除。

因为我们将不遵守DGCL的第280条规定（如我们的IPO招股说明书所述），DGCL的第281(b)条要求我们制定一个计划，基于我们当时所知的事实，为我们在解散后的10年内支付所有现有和未决索赔或可能对我们提起的索赔。然而，由于我们是一个空头支票公司，而不是一个运营公司，我们的业务仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，所以唯一可能产生的索赔来自我们的供应商（如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

根据《通胀削减法案》（2022年），从2023年开始，美国公开交易的国内（即美国）公司和某些公开交易的外国公司国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收1%的联邦消费税。该消费税由回购公司缴纳，而非由股东缴纳。消费税的金额等于回购时股票的公允市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股股票发行的公允市值与同一纳税年度内的股票回购的公允市值进行抵扣。美国财政部对消费税拥有监管规定和其他指导的权力。美国公开交易的国内公司进行的清算分配不受消费税的影响。此外，任何与清算完成在同一纳税年度内发生的赎回事项也免征此消费税。因此，在延期事项中，我们的公开股份赎回可能会使我们需要缴纳消费税，除非符合上述两个例外。只有在股东批准延期提案并由董事会实施延期时，才会进行赎回。2024年6月28日，财政部最终确定了某些拟议法案的规定（涉及报告和支付消费税的程序）。其余法规（主要涉及消费税的计算）仍处于拟议形式。财政部打算在以后的日期完成这些拟议法规，并在此之前，纳税人可以继续依赖于拟议法规。IR法根据美国联邦消费税，“）”已经对公开交易的美国国内公司（即美国公司）和某些公开交易的外国公司的国内子公司的股票回购（包括赎回）征收了一项税款。消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税的金额等于回购时股份的公允市场价值的1％，但受到某些例外和减除的限制。因此，在与会议相关的公共股票赎回中，可能会使我们需要支付消费税。消费税如果可以通过第三次延期修正案，根据2021年11月2日的投资管理信托协议（“”），我们公司计划继续将信托账户中剩余金额存放在一家银行的利息要求存款账户中。

如果我们需要支付消费税，我们将不会从信托账户中提取任何金额，包括信托账户上获得的利息，以支付任何可能到期的消费税。此外，如果实施第三次延期修正案，我们计划继续将信托账户中的剩余金额存放在一家银行的存款账户中，以获取利息。

在第三次延期修正案提案获得批准并实施第三次延期修正案的情况下，根据2021年11月2日的投资管理信托协议（“”），我公司将根据协议的条款与大陆股份转让信托公司（“”）签署的协议进行操作。信托协议）与大陆股份转让信托公司（“”）之间签订的协议和多平台业务将从信托账户中取出一笔金额（以下简称“金额”），提款金额可视为正常兑换的公共股份数量乘以价格，等于当时存入Trust Account中的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时未偿还的公共股份的数量每股并将已兑换的公共股份的部分提取金额交付给这些股东。剩余的资金将继续留在Trust Account，并可用于在第三次延期日期之前用于完成企业组合。

我们的董事会已将营业时间定为2024年9月17日（ ”记录日期”）作为确定我们有权收到会议通知并在会议及其任何休会期间进行表决的股东的日期。只有当日普通股的登记持有人才有权获得选票在会议或其任何休会中计算。在会议创纪录的日期，我们的A类普通股共发行和流通了4,073,341股，B类普通股有一股。我们的认股权证没有投票权与提案相关的权利。

此代理声明（”委托声明”) 包含重要内容有关会议和提案的信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将为此付费从我们的营运资金中募集代理人的全部费用。我们已经聘请了Advantage Proxy, Inc.（”招标代理”）协助征集会议代理人。我们已同意向招标代理人付款大约8 500美元, 用于为会议提供的此类服务.我们还将向招标代理人支付合理的报酬自掏腰包费用和遗嘱对招标代理人及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事会、管理层、赞助商和赞助商的管理层也可以当面、通过电话或其他通信手段征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销转运费向受益所有人提供的代理材料（定义见以下标题为 “会议问题与解答” 的部分）。尽管支付这些费用将减少我们可用于完善业务合并的现金，但我们不要指望此类付款会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

这个委托书的日期为 []，并首先在 [] 左右邮寄给股东。


		根据董事会的命令


		恩里克·克利克斯首席执行官兼董事



关于会议的问题和答案			1
前瞻性声明			15
风险因素			16
背景			22
股东大会			25
第一提案-第三次延期修正提案			28
提案二-董事选举提案			35
第三提案 - 审计师确认提案			36
第四提案 - 休会提案			38
			39
董事、高管和公司治理			43
特定关系和关联方交易			51
证券的受益所有权			55
股东提案			57
我为什么会收到这份委任书？			57
在哪里寻找更多信息			57
附件A — 对IntegrAl Acquisition Corporation 1修订后的公司章程第三次修正案			A-1

这份委托书和附有的委托卡是由董事会寄给您的，目的是在会议上请求代理投票。该会议是股东年会的特别会议，在2024年10月28日东部时间下午4点举行，或在那之后的任何休会或延期。这份委托书总结了您在会议上考虑提案所需的信息。这份委托书和附有的委托卡首次寄给我们的股东日期大约是[ ]。

我们是一家于2021年2月16日在特拉华成立的空白支票公司，目的是实施业务组合。2021年11月5日，我们完成了首次公开发行（IPO），以及定向增发，从中获得了总计119,950,000美元的总收益。IPO的承销商全额行使了超额配售选项，我们在这之后向赞助人出售了额外的定向增发认股权证。在IPO、超额配售行使和定向增发结束后，从IPO（包括超额发行股份单元）和定向增发的净收益中，共计116,725,000美元（每股10.15美元）被放入信托账户。和大多数空白支票公司一样，我们的公司章程规定，如果未能在组合期结束前实施合格的业务组合，我们将把信托账户中持有的IPO收益返还给公众股东。董事会认为，继续我们的存在直至第三次延期日期，将有利于股东利益，因为这将给予我们更多时间完成Flybondi业务组合。

会议正在举行，部分是为了给我们更多的时间来完成业务组合。

为什么我们需要举行年度会议？

会议也是为了满足纳斯达克的年度会议要求。纳斯达克上市规则5620(a)要求我们在2023年度财务年度结束后的12个月内召开股东年度大会。

除了向股东发送本代理陈述书之外，我们还会发送2023年度报告，以便股东在会议上与管理层讨论并提问有关2023年度报告的问题。

您被要求对以下三份提案投票：

正在进行什么投票?

展期修正提案。该提案旨在修正我们的公司章程，将我们达成业务组合或解散公司并赎回首次公开募股中出售的100%公共股份的日期从2024年10月5日延长至2025年4月5日（或董事会确定的早期日期）；

•

第三次延期修订提案。 一项建议修改公司章程的提案，将我们在2024年11月5日前要么完成业务合并要么结束公司并赎回在IPO中出售的100%公共股份的日期延长到2025年11月5日，按月计算（或董事会确定的较早日期）；

•

董事选举提案。 一项提案重新选举James Cotton和Stuart Hutton作为董事会的Class II董事，直到公司于2027年的年度股东大会上或继任者当选并取得资格为止；

我们的公司章程规定，如果在2024年11月5日或之前未完成任何符合条件的业务组合，我们将把IPO筹款返还给普通股股东，即组合期限结束之日。正如下文所解释的，我们将无法在该日期之前完成业务组合，因此，我们请求延长这个时间段。

第三次延期修正提案，如有必要，即会议延期提案的目的在于允许我们有更多时间完成Flybondi业务组合，若需要。第三次延期修正提案是实施我们董事会计划的条件，延长我们完成初始业务组合日期，具体为Flybondi业务组合日期。批准第三次延期修正提案是实施第三次延期修正的条件。

虽然我们正尽最大努力尽快完成Flybondi业务组合，但董事会认为在2024年11月5日之前可能没有足够时间完成Flybondi业务组合。因此，董事会认为为了能够完成Flybondi业务组合，我们需要获取第三次延期。若无第三次延期，董事会认为尽管我们尽了最大努力，未能在2024年11月5日或之前完成Flybondi业务组合或其他初始业务组合有重大风险。若发生这种情况，即使我们的股东可能赞同完成此类交易，我们也无法完成Flybondi业务组合或其他初始业务组合，将被迫清算。

因此，董事会认定延长达成Flybondi业务合并之日期符合我们股东的最佳利益（或如果Flybondi业务合并未达成，则另一项最初的业务合并），以便我们股东有机会参与我们未来的投资。

如果第三次延期修正提案获得批准并实施第三次延期修正，在满足Flybondi业务合并协议的结束条件（包括但不限于Flybondi业务合并股东批准的收到），我们打算尽快完成Flybondi业务合并，并在第三次延期日期之前或在该日期之前完成。然而，无法保证我们能够完成Flybondi业务合并，考虑到在该业务合并结束前必须发生的行动。

董事会认为，鉴于我们在Flybondi业务合并上的时间、精力和金钱支出，情况要求确保我们尽可能达成Flybondi业务合并，并且对我们的股东最为有利，如果需要，我们获得第三次延期。我们相信Flybondi业务合并将为我们的股东提供重要好处。有关Flybondi业务合并的更多信息，请参阅2023年度报告的“第1项业务”。因此，董事会提出第三次延期修正提案，以修改我们的宪章，其形式如下所述。附件 A 因此，董事会认定延长达成Flybondi业务合并之日期符合我们股东的最佳利益（或如果Flybondi业务合并未达成，则另一项最初的业务合并），以便我们股东有机会参与我们未来的投资。

您目前不需要对业务整合进行投票。如果实施第三次延期修正方案，并且您选择不在第三次延期赎回中赎回您的公共股份，只要您是考虑业务整合会议的股东记录日的股东，您将保留当业务整合提交给股东时进行投票的权利。无论您如何投票，如果业务整合获得批准并完成，或者到达第三次延期日期时我们未能完成业务整合，您仍保留赎回公共股份获得现金的权利。

为什么我们提出了休会提案？

我们提出休会提案是为了灵活性地推迟会议，给予我们更多时间（i）寻求第三次延期修正提案、董事选举提案和审计师确认提案的批准，如有必要，或（ii）当董事会确定其他必要时。如果休会提案未获批准，我们将无法推迟会议至更晚的日期，以目的征集更多代理人票或当董事会确定其他必要时。在这种情况下，第三次延期不会完成，我们将停止所有业务，除了清算外，赎回所有待支付的公共股份，并经我们余下股东和董事会批准，进行清算。

为什么我应该投票“赞成”第三次延期修正提案？

我们的董事会认为股东应该有机会评估业务整合，包括Flybondi业务整合。因此，董事会提出第三次延期修正提案，以修改我们的章程形式如下附件 A 以延长我们必须（i）完成业务整合，（ii）如未能完成此类业务整合则停止我们的运营，以及（iii）从2024年11月5日至2025年11月5日每月（或董事会确定的更早日期）赎回或回购我们在IPO中出售的100%的公共股份。第三次延期将为我们提供更多机会完成业务整合，包括Flybondi业务整合。

根据我们的章程规定，如果我们的股东批准修改我们的章程，这将影响我们在第二次延期日期前无法完成业务组合时兑现100%的公共股份的义务，那么我们将在此次批准后为我们的公共股东提供赎回全部或部分公共股份的机会。每股价格，以现金支付，等于信托账户中的存款总金额，包括利息（利息扣除应支付的税额），除以第三次延期赎回时的未流通的公共股份数量。我们认为这一章程规定是为了保护我们的股东免于在按照章程规定的时间范围内未能找到合适的业务组合时长时间维持其投资。

我们的董事会建议您投票支持第三次延期修正提案。

为什么我应该投票“支持”董事提名人员，这些提名人员列在董事选举提案中？

自2021年11月起，詹姆斯·科顿先生和斯图尔特·哈顿先生均已在我们的董事会任职。我们的董事会认为，保持董事会的稳定性和连续性对我们继续努力完成业务组合至关重要。

我们的董事会建议您投票支持董事选举提案中提名的候选人。

如果第三次延期修正案提案获得批准，并且董事会决定实施第三次延期，赞助商或其指定人同意每股未赎回的公共股份提供较小的金额（x）$[ ]或（y）$[ ]，以及（ii）如果业务合并未在2024年12月5日之前完成，则需要我们完成业务合并的每个日历月（自2024年12月6日开始，直到2025年11月5日）所需的月度金额，或部分月度金额。因此，每股存入的金额将取决于第三次延期赎回后剩余的公共股份数量和延期期限。如果第三次延期赎回后仍有[ ]公共股份未赎回，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2025年5月5日完成业务合并，这将代表六个日历月，没有公开股票被赎回，并且所有公共股份都在第三次延期中保持未赎回状态，则每股存入的总金额将约为每股$[ ]，对应信托账户的最大投入金额为$[ ]。但是，如果有[ ]公共股份被赎回，并且在第三次延期赎回后仍有[ ]股我们的公共股份保持未赎回状态，则该三个月期间每股存入的金额将约为每股$[ ]。

假设第三次延期修正提案获得批准并且董事会实施了第三次延期，初始月付款金额将于2024年11月8日左右存入信托账户。每个额外的月付款金额将在该日历月的第五天（或该日历月的一部分）的七个日历日之内存入信托账户。贷款取决于第三次延期修正的实施。如果第三次延期修正提案未获得批准或第三次延期修正未得到落实，贷款将不会发生。贷款金额不计利息，并可在实施业务合并时由我们偿还给赞助人或其指定人。如果赞助人或其指定人告知我们不打算提供贷款，则第三次延期修正提案以及很可能不提交其他提案给股东审议，我们将按照公司章程进行解散和清算。同时，也不能保证赞助人或其指定人将为第三次延期的期限提供更多贷款。董事会将有唯一决定权，是否继续延长到2025年11月5日的更多日历月份，如果董事会决定不再继续延期，赞助人或其指定人根据此决定的义务将终止提供额外贷款。此外，即使董事会决定继续延长到更多日历月份，如果赞助人或其指定人基于任何原因无法或不愿意提供贷款来资助该组合期的延期，组合期将不会进一步延长。

董事选举提案。 董事选举提案中提名者的当选需要在会议当天亲自出席（包括通过网上投票的股东）或通过委托代理出席并有权进行投票的普通股股份中，以赞成票数最高者当选董事。“多数”，意味着获得最多“赞成”票的个人将会当选董事。

•

审计师确认提案。 批准提议，确认Marcum作为我们独立注册的上市会计师公司的选择，需要在会议当天亲自出席（包括通过网上投票的股东）或通过委托代理出席并有权进行投票的股东中，获得多数获得的投票支持。

•

延期提案。 如果提交，延期提案的批准需要出席会议的股东投票中股份较多的肯定性投票，包括在场的人（包括在线投票的人）或被代理在会议上有权投票。

我们的赞助商、董事和高管，在创始人股份转换、第一期赎回和第二期赎回之后，拥有大约69.4%的我们普通股的流通股权，他们计划投票支持第三期赎回修正提案和其他提案。假设我们的赞助商和董事和高管在会议上投票支持他们拥有的所有我们普通股，即使我们其他公众股东中的一些人或所有人不赞成第三期赎回修正提案和其他提案，第三期赎回修正提案和其他提案也可在会议上得到批准。

如果我不想投票支持任何提案，怎么办？

如果您不希望批准第三期延期修正提案，您可以弃权、不投票或反对该提案。您将有权根据此次投票赎回您的公开股份，无论是否对第三期延期修正提案投票，也不管您如何投票，只要您在第三期赎回中做出选择。如果第三期延期修正提案获得批准，并且第三期延期修正方案得以实施，那么提取金额将从信托账户中提取并支付给申请赎回的股东。

如果您不希望在董事选举提案中选举董事候选人，您必须不投票或反对该候选人。弃权和经纪商将不会对董事选举提案产生影响。未投票股份如果您不希望批准审计师确认提案，您必须投反对票该提案。弃权对审计师确认提案没有影响。

（如下所定义）对董事选举提案不产生影响。

如果您不希望延期议案获得批准，则必须反对该提案。弃权和经纪人未投票股份对于延期议案，弃权和经纪人不会产生任何影响。

我们的内部人员打算如何投票他们的股份？

我们所有的董事、执行董事以及他们各自的关联方有望投票支持任何他们有投票权控制的普通股（包括他们持有的任何公共股份），包括支持第三次延期修正提案、董事选举提案、审计师任命提案和延期议案，如果提出。目前，我们的赞助商、董事会和管理层大约拥有69.4%

我们发行和流通的普通股股份包括(i) 一股b类普通股，(ii) 2,824,999股A类普通股和(iii) 4,950,000份私人配售认股权证，如果Flybondi业务组合或另一项业务组合未达成，所有这些股份将变得毫无价值。赞助者和我们的董事、执行官及其关联方均无意在股东对第三次延期修正提案进行投票时在公开市场或私下协商的交易中购买普通股。

此外，赞助者和/或我们公司可能与有限数量的股东达成安排，根据这些安排，这些股东同意不在第三次延期修正提案中赎回他们所拥有的公共股份。赞助者和/或公司可根据这些安排向该等股东提供我们的证券或赞助者的成员权益。

董事会推荐投票赞成提案吗？

是的。经过对这些提案条款和条件的慎重考虑，我们董事会认定第三次延期修正提案、董事选举提案、审计师确认提案，以及如果提出，则包括的休会提案符合我们公司和股东的最佳利益。董事会建议我们的股东投票“赞成”第三次延期修正提案，“赞成”董事选举提名， “赞成”审计师确认提案和“赞成”休会提案（如果提出）。

赞助者、董事和高管对提案的批准有何兴趣？

赞助者、董事和高管对提案拥有可能与您作为股东的兴趣不同或相加的利益。这些利益包括拥有 (i) 一股b类普通股（以名义价格购买），2,824,999股A类普通股（以名义价格购买）和4,950,000份私人配售认股权证（以4,950,000美元购买），所有这些股份将变得毫无价值如果Flybondi业务组合或另一项业务组合未达成，(ii)于2023年7月10日向赞助方发放的最高1,500,000美元本金的应收票据，该应收票据与赞助者提供的营运资金贷款有关（"WCL保证记录），其中截至2024年6月30日未偿还的金额为$1,390,335，（iii）于2024年5月8日发给赞助商的总额高达$630,000的保证记录（“第一延期保证记录）用于赞助商以额外的贡献作为信托账户的贷款，截至2024年6月30日未偿还的金额为$355,000，（iv）于2024年11月8日发给赞助商的总额高达$359,503的保证记录（“第二延期保证记录），用于赞助商以额外的贡献作为信托账户的贷款，截至2024年6月30日未偿还的金额为$239,665。请参阅下面的部分“提案一—第三延期修正提案—赞助商及我们的董事和主管的利益。”

如果我反对任何提案，我是否有评估权利？

根据DGCL，我们的股东不具备与提案有关的评估权。

第三次延期修正提议

董事会何时放弃第三次延期修正？

如果我们的股东不批准第三次延期修正提议，我们的董事会将放弃第三次延期修正。

此外，尽管股东批准了第三次延期修正提议，我们的董事会仍保留随时放弃并不执行第三次延期修正的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

如果第三次延期修正案未获批准，或者我们无法在延期期限内完成第三次延期，根据我们的章程，在合并期内无法完成业务组合，我们将（i）除了清算目的外，立即停止所有业务的运作，（ii）在不违反法律限制的情况下，以尽可能迅速的方式，但不超过十个工作日的时间，利用合法可用的资金，以金额为代价，用现金支付100%的公共股份每股如果第三次延期修正案未获批准，将会发生什么？

如果出现清算事件，我们的首次股东、董事和高管不会因为他们拥有的创始股、私募权证而收到托管账户中的任何资金。

如果第三次延期修正案获得批准，接下来会发生什么？

如果第三次延期修正案获得批准并且第三次延长修正案得到实施，我们将继续努力完成Flybondi业务组合（或者如果Flybondi业务组合未达成，将继续努力完成另一项最初的业务组合）直至第三次延期日期。

我们正在寻求批准第三次延期修正案的原因是我们可能无法在2024年11月5日之前，也就是组合期结束之前成功完成Flybondi业务组合。如果第三次延期修正案得到批准，我们预计将寻求股东批准Flybondi业务组合。如果股东批准Flybondi业务组合，我们预计将在股东批准后尽快完成Flybondi业务组合。

获得第三次延期修正案提案的批准后，我们将根据文件中所列形式向特拉华州州务卿（“DE州务卿”）提出第三次延期修正案。 特拉华州州务卿中附件 A 因此我们将继续成为根据《证券交易所法》（1934年修订）的报告公司交易所本法案并且我们预计我们的单位、公开股票以及作为IPO的一部分出售的认股权证（以下简称“warrants”）将继续公开交易公共认股权证并且预计我们的单位、公开股票以及作为IPO的一部分出售的认股权证（以下简称“warrants”）将继续公开交易权证并且预计我们的单位、公开股票以及作为IPO的一部分出售的认股权证（以下简称“warrants”）将继续公开交易

如果第三次延期修正提案获得批准，并且第三次延期修正得以实施，则从信托账户中取款会减少信托账户中剩余的金额，并且增加我们普通股由赞助商、董事和高管持有的比例，因为他们拥有创始人股。

尽管股东已批准第三次延期修正提案，但董事会仍保留随时放弃并不实施第三次延期修正的权利，无需股东进一步采取任何行动。

如果第三次延期修正提案获得批准，董事会决定实施第三次延期，赞助方或其指定人同意提供（i）每不赎回的公众股的金额为[x]美元或[y]美元中的较低者，以及（ii）如果在2024年12月5日前没有完成业务组合，则每个日历月份（从2024年12月6日开始，直至2025年11月5日）或所需的部分金额，以便我们完成业务组合。因此，每股存入的金额将取决于第三次延期有关赎回后仍未赎回的公众股数量以及需要完成业务组合所需的延期期限。如果第三次延期赎回后仍有[ ]个公众股未赎回，那么每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2025年5月5日完成业务组合，这将代表六个日历月，没有公众股被赎回，在第三次延期有关的所有公众股中都仍未赎回，那么每股的总存入金额将约为每股[ ]美元，信托账户的最大总贡献额为[ ]美元。但是，如果[ ]个公众股被赎回，且在第三次延期有关的赎回后，仍有[ ]个公众股未赎回，那么每股支付的金额为该三个月期间将约为每股[ ]美元。

假设第三次延期修正提案得到批准，董事会实施第三次延期，初步每月金额将于2024年11月8日左右存入信托账户。每额外的月度金额将在其日历月份的第5日（部分也是如此）后的七个日历日内存入信托账户。这些贷款受第三次延期修正实施的条件约束。如果第三次延期修正提案未获批准或第三次延期修正未实施，则不会发生贷款。贷款金额不会产生利息，将在我们完成业务组合时偿还给赞助方或其指定人。如果赞助方或其指定人告知我们不打算提供贷款，则第三次延期修正提案以及可能的其他提案将不会提交给股东大会，并且我们将依照公司章程进行解散和清算。也无法保证赞助方或其指定人会在第三次延期期限内提供额外的贷款。董事会将有唯一决定权是否延长至2025年11月5日及如董事会决定不继续延长至2025年11月5日，那么赞助方或其指定人在做出上述决定后续不再需提供额外贷款。此外，即使董事会决定继续延长至2025年11月5日，如果出于任何原因，赞助方或其指定人无法或不愿意延长贷款来资助组合期限的延长，那么组合期限将不会再延长。

如果第三次延期修正提案未获批准，我们的权证会发生什么变化？

如果第三次延期修正提案未被批准，或者我们未能完成第三次延期，并且我们未能在第二次延期日期之前完成业务组合，那么我们的权证将不享有赎回权或清算分配，如果我们未能在组合期内完成业务组合，这些权证将变得毫无价值。在我们进行清盘时，托管账户将不会针对我们的权证进行分配，如果我们未能完成业务组合，这些权证将变得毫无价值。

如果第三次延期修正提案获得批准并且第三次延期修正被实施，我们的权证会发生什么变化？

如果第三次延期修正提案获得批准并且第三次延期修正被实施，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司的限制，并继续努力完成业务组合，直到第三次延期日期。公开权证将继续存在，只有在完成业务组合后的30天才能行使，例如Flybondi业务组合，前提是我们在证券法下拥有覆盖权证行使后应发行的A类普通股股份的有效注册声明，并且相关的最新招股说明书可用（或者我们允许持有人以无现金方式行使权证）。

是的，只要您在股东记录日期之前是股东，并在选举时（和后续的赎回支付时）持有您的股份。然而，仅当第三次展延修正提议获得必要的股东批准并实施第三次展延修正时，与本次股东大会有关的选举的赎回支付才会进行。如果您不在股东大会上赎回您的公共股份，那么在业务组合完成后，您仍然拥有赎回您的公共股份的权利，但需受限于章程中的任何限制。

如果我在任何提案上投票“AGAINST”，我是否仍然能够行使我的赎回权在业务组合中

除非您选择在第三次展延赎回中立即赎回您的公共股份，否则如果您是业务组合股东的股东，在寻求股东批准业务组合的股东大会上，您将有权在股东投票批准业务组合时进行投票。如果您在股东大会上反对任何提案，那么在与股东投票批准业务组合有关的业务组合完成时，您仍然有权赎回您的公共股份，但需受限于章程中的任何限制。

如何赎回我的A类普通股？

如果第三次展延修正提议得到实施，我们的公共股东可以选择赎回其全部或部分公共股份。赎回价格将以现金支付，在第三次展延赎回中净额抵扣应缴税款的利息之长时间保管账户中存放的累计金额除以第三次展延赎回中仍未流通的公共股份数量。如果您选择不在第三次展延修正提议的选举中进行赎回，您仍然有权在与任何股东投票批准拟议的业务组合有关的赎回您的公共股份，包括Flybondi的业务组合，或者如果我们未在第三次展延日期之前完成业务组合，也可以赎回，但需受限于章程中的任何限制。每股如果第三次展延修正提议获得实施，每个我们的公共股东可以选择赎回其全部或部分公共股份。赎回价格将以现金支付，在第三次展延赎回中净额抵扣应缴税款的利息之长时间保管账户中存放的累计金额除以第三次展延赎回中仍未流通的公共股份数量。如果您选择不在第三次展延修正提议的选举中进行赎回，您仍然有权在与任何股东投票批准拟议的业务组合有关的赎回您的公共股份，包括Flybondi的业务组合，或者如果我们未在第三次展延日期之前完成业务组合，也可以赎回，但需受限于章程中的任何限制。

为了行使您在第三次发行延期赎回中的赎回权益，您必须在2024年10月24日美国东部时间下午5点（会议之前两个工作日）之前，将您的股份以实物或电子方式投递，并书面提交要求我们以现金赎回您的公共股份的请求至康尼荷（Continental），我们的转移代理，地址如下：

Continental股票转托管公司

1 State Street Plaza, 30 ^th

纽约，纽约10004

Attn: SPAC赎回团队

电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com

有关会议信息

如何参加会议？

会议将在艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行，地址位于纽约大道1345号，11楼。^th 会议将于2024年10月28日美国东部时间下午4点在纽约大道1345号，11楼举行，或者在会议被推迟的情况下，会议将在其他时间、日期和地点进行。如果您至少提前两个工作日联系Jonathan Deblinger先生，您将被允许亲自参加艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的会议。 Jonathan Deblinger先生的联系方式是：纽约大道1345号，纽约市，10105。参加会议不需要亲自到场投票。

您可以通过将后期日期的签署的委托卡发送电子邮件至proxy@marblegate.com，或参加会议在线投票来更改您的投票。您还可以通过向我们的秘书发送撤销通知来撤回您的委托，通知必须在会议前收到我方秘书。您可以通过将后期日期的签署的委托卡发送电子邮件至proxy@marblegate.com，或参加会议在线投票来更改您的投票。稍后日期签署的委托书请发送至我们的首席执行官或致富金融(临时代码)，发送至info@integralacquisition.com，以便在会议前收到我们的首席执行官或致富金融(临时代码)，或亲自出席会议并投票。您也可以通过向我们的首席执行官或致富金融(临时代码)发送撤销通知来撤销您的委托，该通知必须在会议前收到我们的首席执行官或致富金融(临时代码)。

请注意，如果在股东持股日期日，您的股份不是以您的名义持有，而是在券商、托管银行或其他代理账户中持有，则这些委托材料是由以上这些组织转发给您的。如果您的股份以街头名称持有，并希望参加会议或在线投票，请遵循附有的委托卡中包含的说明。

选票是如何计算的？

•

第三次延期修改提议。 第三次延期修改提议必须获得至少65%的普通股作为持股日期日的持有股份数量的肯定投票，包括创始人股票，作为单一类投票。因此，股东未通过委托、在线或在会议上投票，或者在第三次延期修改提议方面弃权，将产生与对该提议“反对”相同效果。

•

董事选举提案。 董事提名必须获得出席会议的现有和未流通普通股股东代表（包括网上投票者）或代理人的肯定投票。未对董事提名投票的股份（无论是因为弃权、指示扣留授权还是券商非代表投票）将不计入候选人的赞成票中。股东未通过代理投票或网上投票参加会议，不计入有效建立法定法定股东大会所需的普通股股份数量，并且如果有效法定股东大会已经建立，这不会对董事选举提案的任何投票结果产生影响。非对代表票）。将不对此提案产生影响。然而，您的股份可能会由您的券商代表进行审计师确认提案的投票。有关如果我没有提供我的代理，我的股份会被投票的更多信息，请参阅下面的小节“如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？”

•

审计师确认提案。 Marcum的任命需要出席会议的普通股股东代表（包括网上投票者）或代理出席的投票的多数肯定投票。弃权不会对此提案产生影响。然而，您的股份可能会由您的券商投票。未投票股份审计师确认提案。有关如果我不提供我的代理，我的股份会被投票的更多信息，请参阅下面的小节“如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？” 未投票。

•

延期提案。 如有提出休会提案，需要获得与会股东中过半数所表决的赞成票（包括在线投票的）。因此，股东未通过代理、在线或在会议上进行投票，对休会提案的任何投票结果都不会产生影响。弃权也对该提案无效。

如果我的股票是以街道名称持有的，我的经纪人会自动为我投票吗？

不会。根据各国家和区域证券交易所的规定，您的经纪人、银行或提名人不能就您的股份进行表决。非自由裁量性的召开有效会议需要股东法定人数的出席。在股东记录日期时持有已发行和流通的普通股中拥有表决权的股份的投票权的占多数的股东，在会议上以出席（包括虚拟）或代理方式出席，即构成"法定人数"。

我们认为第三次延期修正提案、董事选举提案和休会提案，如果提出，将被考虑。非自主性, 因此，您的经纪商、银行或代理人未经您就这些提案投票。因此，只有在您提供如何投票的指示时，您的银行、经纪商或其他代理人才能为这些提案投票。您应该指示您的经纪人根据您提供的指示投票。如果您的股份由您的经纪人持有

持有我们普通股中具有表决权的股东在股东大会上出席人数达到法定人数才能召开有效会议。在股东大会召开日，出席人数达到百分之五十的表决权的股东代表和有表决权的已发行在外的普通股的股东，不论亲自出席（包括在线投票）还是由代理人代表出席，都构成"法定人数"。

只有在您提交有效的代理表（或由您的券商、银行或其他提名人代表提交）或者在会议上在线或亲自投票时，您的股份才能计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。在没有法定人数的情况下，会议主席有权将会议延期。截至会议召开日，我们的普通股须达到203,667,200股才能达到法定人数。

谁可以在股东大会上进行投票？

只有在会议召开日的营业结束后持有我们普通股的记录所有人，即2024年9月17日，有权在会议上以及任何延期或推迟的会议上进行投票。在召开日，我们的A类普通股和B类普通股各自有4,073,341股和1股已发行并有表决权。

什么是记录股东（如下所定义）和持有街名中的股票的受益所有人之间的区别？

•

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票如果在记录日期，您的股票通过我们的转让代理机构大陆直接注册在您的名下，那么您是“记录股东”.

•

受益股东：在经纪公司或银行名称下注册的股票如果在记录日期，您的股票不是以您的名字持有，而是在券商、银行、经纪商或其他类似机构的账户内持有，那么您是该股票的“有利股东如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而，持有的股票的“街头名称这些代理材料是由该组织转发给您的。

什么是委托卡？

代理卡使您能够指定我们的首席执行官恩里克·克利克斯和首席财务官奥利弗·马特洛克作为您在会议上的代表。通过填写并返回代理卡，您授权克利克斯先生或马特洛克先生根据您在代理卡上的指示为您的股份投票。这样，您的股份将被投票，无论您是否参加会议。即使您计划参加会议，强烈建议您在会议日期之前填写并退回您的代理卡，以防计划有变。

如果我不提交代理，我的股份会被投票吗？

如果您直接以自己的名义持有股份，则如果您没有提供委托书，股份将不会被投票。

如果您的股份以券商公司的名义持有，根据特定情况，您的股份可能会被投票。券商公司通常有权在某些“例行事项”上为未经客户投票的股份投票，包括独立注册的公共会计师事务所的批准。因此，在会议上，您的券商公司可能会代表您为审计师确认提案投票。

证券经纪人被禁止在有关事项上行使自主权。因此，股东名册持有人对该提案没有自主投票权。当经纪人在会议上投票涉及例行事项时，无法为受益人未提供投票指示的议案投票时，就会发生“不投票”情况。展期修正提案、指令选举提案和延期提案被视为“其他事项”，因此在股东大会上不会有任何经纪人。如果未向您的经纪人或银行说明如何投票，您的股份将不被视为参加核对人数以及未被提案投票。非例行性的重要事项。第三次延期修正案、董事选举提案和休会提案被视为重要事项非例行性的事项，并且券商对尚未向券商返回委托书的有益持有人无权行使自主裁量权泄露 “券商未投票股份”).

作为记录股东，我如何进行投票？

•

在会议上。 如果您是记录股东，您可以在会议上投票。

•

在线。 您还可以通过提交会议代理权进行投票。您可以在网上提交您的代理权，在 [ ]，每周7天，每天24小时，直至2024年10月27日晚上11:59（访问网站时，请携带您的代理卡）。

•

通过邮件。 您可以通过填写、签名、日期并返回附带的代理卡进行代理投票。预先写有地址的。邮资已付的信封。

无论您打算参加会议与否，我们都敦促您通过代理投票以确保您的投票有效计算。如果您已通过代理投票，您仍可以参加会议并进行投票。

如果我是以道路名称持有的股票的受益所有人，我如何投票？

•

在会议上。 如果您是以道路名称持有的股票的受益所有人，并且希望在会议上投票，则必须从券商、银行、券商或其他类似机构获取法定委托。请联系该机构获取有关获取法定委托的说明。

•

通过邮件。 您可以通过填写投票指示表格，然后将其放入由您的券商、银行、券商或其他类似机构提供的信封中进行代理投票。

•

通过电话或在线方式。 根据封闭的委托卡或投票指示卡上的指示，您可以通过电话或在线方式（如果可用）提交委托。如果您持有分户名下的股份，并且您的银行、经纪人或其他代理人提供了这些选项，则可以选择委托代理投票。尽管大多数银行、经纪人和其他代理人提供这些投票选项，但可用性和具体程序可能有所不同。

您也可以参加会议。有关更多信息，请参阅上面的小节“我如何参加会议？”。

如果我不指定如何投票我的委托，请会发生什么情况？

如果您在委托卡上签字而不提供进一步的说明，您的普通股将被投票“赞成”该提案。

我有多少票？

我们的A类普通股和B类普通股的每一股都有一票权，用于会议上的每一事项。有关我们赞助人、董事和执行官的股票持股信息，请参阅下面的一节“证券的受益权”。

我的投票结果会保密吗？

代理人、选票和选举统计将保密，并且除非必要以满足法律要求，否则不会披露。

您可能会收到多套投票材料，包括本代理声明的多份副本和多张代理卡或投票指示卡，如果您的股份以不止一个名称注册，或者在不同的账户注册。例如，如果您在不止一个券商账户中持有股份，则会收到每个券商账户的单独投票指示卡。请填写、签署、日期并退回您收到的每张委托代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有普通股进行投票。

在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上宣布初步的投票结果。最终的投票结果将由选举检查员统计，并在一份《当前报告》中公布， 8-k表格，业务。在会议结束后的四个工作日内，我们将向SEC提交此报告。

谁支付这个代理要约的费用？

我们将支付整个代理征求选票的费用，我们已经聘请代理征求代理协助进行会议的选票征求。我们同意支付代理征询代理约$8,500用于会议的相关服务。我们还将补偿代理征求代理的合理零星费用，并将向代理征询代理及其关联公司赔偿某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事会、管理层、赞助商和赞助商的管理层还可能通过亲自、电话或其他通讯方式征求选票。这些方

可帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要额外的代理声明或附送的代理卡副本，您应该联系征询代理：

Advantage Proxy, Inc.

P.O. Box 10904

Yakima, WA　98909

收件人:Karen Smith

免费电话： (877) 870-8565

主要电话： (206) 870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

如果您的股份以多个名字或不同账户注册，您可能会收到多组投票材料，包括多份本委托书、多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，您将为每个经纪账户收到一个单独的投票指示卡。请填写、签署、日期并返回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便针对公司普通股的所有股份投票。

Integral Acquisition Corporation 1

11330 美洲大道，23^rd

纽约州纽约市10019号

邮箱: info@integralacquisition.com

本委托书中包含的某些陈述构成了前瞻性陈述联邦证券法。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性声明反映了我们目前对待的业务合并、资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表和所有有关市场状况的报表以及经营业绩是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力” 等术语来识别这些前瞻性陈述， “继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”， “预期” 或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本。

前瞻性本委托书中包含的陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能会导致我们的实际业绩有所不同与任何前瞻性陈述中所表达的相差很大。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•

我们完成Flybondi业务合并的能力；

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Flybondi业务合并的预期收益；

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我们证券市场价格和流动性的波动；

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信托账户中未持有的资金的使用；以及

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继Flybondi业务合并后，我们的继任者将在竞争环境中运营。

此外，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了针对特殊目的的新规章制度收购公司（”SPAC”），于 2024 年 7 月 1 日生效（”2024 年 SPAC 规则”），这会影响SPAC业务合并交易。除其他事项外，2024 年 SPAC 规则要求： (i) 与SPAC业务合并交易有关的额外披露；(ii) 与SPAC首次公开募股中涉及保荐人及其关联公司的摊薄和利益冲突有关的额外披露；以及业务合并交易；（iii）有关美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露；以及（iv）要求SPAC及其目标公司都必须同时披露是的共同注册者企业合并注册声明。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受制的情况 1940 年《投资公司法》下的法规（”《投资公司法》”），包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目的而开展的活动目标。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并（包括 Flybondi 业务合并）的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。我们不承认有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，但以下情况除外适用法律所要求。

为了进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来结果的因素，业绩或交易与任何前瞻性陈述中的表现或交易有显著差异，请参阅以下标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。你不应该过分投入依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

请仔细考虑我们所描述的所有风险，在我们的“风险因素”部分，包括 (i) IPO招股说明书，(ii)2023年度报告，(iii)20121年度报告和2022年度报告，已于2022年4月1日和2023年3月31日分别向证券交易委员会提交，(iv)季度报告，分别是截至2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日， 2023年3月31日，2023年9月30日和2024年6月30日，已于2022年5月16日，2022年8月15日，2022年11月14日，2023年5月15日，2023年11月21日和2024年8月14日向证券交易委员会提交，并且 (v)我们向证券交易委员会提交的其他报告，在决定投资我们的证券之前。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和运营结果可能受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券交易价格可能下降，您可能会失去全部或部分投资。上述备案和下文描述的风险与不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们业务，财务状况和运营结果的重要因素或导致我们清算。我们可能会在今后向证券交易委员会的未来备案中披露这些风险因素的变化或披露其他风险因素。 10-K表格没有确保批准第三次延期会使我们完成业务组合。第三次延期涉及多种风险。即使第三次延期修正提案获得批准并且第三次延期修正得到实施，我们不能确保在第三次延长截止日期之前实施业务组合。我们完成任何业务组合的能力取决于各种因素，很多这些因素都超出了我们的控制范围。如果第三次延期修正提案获得批准并且第三次延期修正得到实施，我们将在证券交易委员会宣布“注册声明”后寻求股东批准Flybondi业务组合。在文件中的8-K 请仔细考虑我们所描述的所有风险，在我们的“风险因素”部分，包括 (i) IPO招股说明书，(ii)2023年度报告，(iii)20121年度报告和2022年度报告，已于2022年4月1日和2023年3月31日分别向证券交易委员会提交，(iv)季度报告，分别是截至2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日， 2023年3月31日，2023年9月30日和2024年6月30日，已于2022年5月16日，2022年8月15日，2022年11月14日，2023年5月15日，2023年11月21日和2024年8月14日向证券交易委员会提交，并且 (v)我们向证券交易委员会提交的其他报告，在决定投资我们的证券之前。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和运营结果可能受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券交易价格可能下降，您可能会失去全部或部分投资。上述备案和下文描述的风险与不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们业务，财务状况和运营结果的重要因素或导致我们清算。我们可能会在今后向证券交易委员会的未来备案中披露这些风险因素的变化或披露其他风险因素。

没有确保批准第三次延期会使我们完成业务组合。

批准第三次延期涉及许多风险。即使获得批准并实施第三次延期修正提案，我们不能保证在第三次延长日期之前能够完成业务组合。我们能否完成任何业务组合取决于各种因素，其中许多超出我们的控制范围。如果获得批准并实施了第三次延期修正提案，我们预计在证券交易委员会宣布“注册声明”后要求股东批准Flybondi业务组合。编号333-272751(“ 这将包括由Flybondi Holdings、Flybondi和我们准备的代理人声明/招股书，将由Flybondi Holdings在Flybondi业务组合（“Flybondi注册声明”）生效之前提交给SEC。如果Flybondi注册声明未能生效，我们将无法完成Flybondi业务组合。截至本代理声明之日，Flybondi注册声明尚未提交给SEC，我们无法预测SEC是否会批准Flybondi注册声明。Flybondi注册声明我们不能完成Flybondi业务组合，除非Flybondi注册声明生效。截至本代理声明之日，Flybondi注册声明尚未提交给SEC，我们无法预测SEC是否会批准Flybondi注册声明。

根据第三次延期修改条款，我们有责任向股东提供出售公共股份的机会，我们将在业务组合的股东投票中再次提供股东赎回权利。即使第三次延期修改条款和Flybondi业务组合得到我们的股东批准，赎回可能使我们的现金不足以以商业可接受的条件或者根本无法进行业务组合。我们在第三次延期修改和业务组合投票中有分开的赎回期可能加剧这些风险。除非在赎回要约或清算中，公共股东可能无法通过在二级市场上销售我们的公共股份来回收他们的投资。我们的公共股份价格可能波动，无法保证公共股东能以有利的价格或者根本能够处置我们的公共股份。

我们的赞助商、董事和高管拥有我们普通股的大量股份，可以在不需要其他股东投票的情况下批准第三次延期修改提案和其他提案。

我们的赞助商、董事和高管在创始股份转换、第一次延期清退和第二次延期清退后，拥有约69.4%的流通股份。

持有表决权参加股东大会并计划投票支持第三次延期修正案提案以及其他提案的普通股股东，并假设我们的发起人、董事和高管在股东大会上投票支持他们持有的所有普通股股份，则即使我们的其他公众股东中部分或全部不赞成第三次延期修正案提案和其他提案，仍可在股东大会上获得对第三次延期修正案提案和其他提案的通过。

即使股东批准第三次延期修正案提案，并且第三次延期修正案已向特拉华州国务卿登记生效，如果我们在2024年11月2日之前未完成初始业务组合，则我们的证券将在纳斯达克交易所暂停交易，并可能被摘牌。任何交易暂停或摘牌可能对我们的证券交易和完成初始业务组合产生重大不利影响。

我们在2021年6月14日向SEC提交的注册声明表格最初被宣布于2021年11月2日生效，此后已进行修订，我们的证券目前在纳斯达克资本市场上市。根据我们的章程，如果所有月度延期得到实施，我们需要在2024年11月9日完成我们的初始业务组合，如果第三次延期提案获得批准，我们将有直至2025年11月5日完成我们的初始业务组合。然而，纳斯达克的规定目前要求SPAC（例如我们）满足特定的上市条件，包括SPAC必须在首次公开发行注册声明生效后的36个月内完成一个或多个业务组合（“要求”）。如果SPAC不满足 S-1, 起初于2021年6月14日向SEC提交的注册声明表格经修正后于2021年11月2日被SEC宣布生效（文件编号333-257058），我们的证券目前在纳斯达克资本市场上市。根据我们的章程，如果所有月度延期得到实施，我们需要在2024年11月9日完成我们的初始业务组合，如果第三次延期提案获得批准，我们将有直至2025年11月5日完成我们的初始业务组合。然而，纳斯达克现行规定要求SPAC（例如我们）满足特定的上市条件，包括SPAC必须在首次公开发行注册声明生效后的36个月内完成一个或多个业务组合（即“36个月要求）。如果一个SPAC不满足 36个月根据要求，将会被纳斯达克暂停交易或摘牌。

按照当前纳斯达克规定，不符合要求的spac上市公司 36个月要求可以要求在纳斯达克听证会之前进行听证，这将使潜在的摘牌暂停。然而，到2024年7月，纳斯达克向SEC提交了一份关于改变规则的提案，SEC批准了这项提案，其中包括取消与要求相关的停留。 36个月要求（“新纳斯达克规则新纳斯达克规则因此，通过审议委员会的审查期间，spac上市公司的纳斯达克挂牌证券将立即停止交易。此外，审议委员会审查范围将受到限制，因为只有在审议委员会确定员工摘牌决定存在错误并且spac从未未能满足这一点时，审议委员会才能撤销员工摘牌决定 36个月要求，在这种情况下，审议委员会将无法考虑有关spac自员工摘牌决定日期以来已恢复符合性的事实，也不得审议委员会可以准予spac额外时间恢复符合性的特殊情况。如果spac在接到员工摘牌决定之后完成业务组合和/或证明符合所有适用的首次上市要求，则合并公司可以根据正常的申请审核流程申请在纳斯达克上市其证券36个月要求。新纳斯达克规则将于2024年10月7日生效

因此，除非我们能在2024年11月2日或之前完成初次业务组合，即使第三次延长修正案草案获得批准并已向特拉华州州务卿提交第三次延期修正案，第三次延期也不符合纳斯达克规则，我们的证券将在纳斯达克上停止交易并可能被摘牌。如果纳斯达克暂停我们的证券交易或摘除我们的证券，我们的证券可能会报价于其他市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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证券的市场行情信息有限；

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我们证券的流动性降低；

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确认我们的A类普通股是“低价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，可能会导致我们证券在二级市场的交易活动水平降低；

根据投资回报税法案，从2023年开始，对公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司回购（包括赎回）的股票征收消费税。消费税是对收购公司而不是股东征收的。消费税的金额等于回购时股票的公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，购回公司被允许在同一纳税年度的回购股票的公允市场价值中抵减某些新股的公允市场价值。美国财政部（“”）有权制定法规并提供有关消费税的其他指导。在2024年4月，财政部发布了关于消费税的拟议法规以提供指导。纳税人可以依赖这些建议法规直到最终法规发布。根据拟议法规，公开交易的国内公司进行的清算分配不受消费税的影响。此外，在完成清算的同一纳税年度发生的任何赎回也将免除此税。因此，如果股东批准第三次延期赎回提案并董事会实施第三次延期赎回修正案，那么我们进行的第三次延期赎回赎回公共股票可能会使我们受到消费税的影响，除非适用上述两个例外情况。财政部美国财政部有权制定法规并提供关于消费税的其他指导。在2024年4月，财政部发布了关于消费税的拟议法规以提供指导。纳税人可以依赖这些建议法规直到最终法规发布。根据拟议法规，公开交易的国内公司进行的清算分配不受消费税的影响。此外，在完成清算的同一纳税年度发生的任何赎回也将免除此税。因此，如果股东批准第三次延期赎回提案并董事会实施第三次延期赎回修正案，那么我们进行的第三次延期赎回赎回公共股票可能会使我们受到消费税的影响，除非适用上述两个例外情况。

2023年5月3日，与首次延期赎回相关，公众股东选择以现金赎回共计8,470,059股公众股份，赎回总额约为87,843,748美元。2023年11月2日，与第二次延期赎回相关，公众股东选择以现金赎回共计1,831,599股公众股份，赎回总额约为19,763,618美元。由于首次延期赎回和第二次延期赎回的影响，截至2024年6月30日，在我们的资产负债表上记录了1%的消费税责任，金额为1,076,073美元。上述情况可能导致现金可用于完成商业组合的减少，并可能不利于我们完成商业组合。

在2024年第二季度，美国国税局发布了关于消费税的最终规定，涉及消费税的时机和支付方式。根据这些规定，我们需要在2024年10月31日之前申报和支付2023年1月1日至12月31日期间产生的任何负债。目前，我们正在评估关于支付这笔费用的各种选择。如果我们无法全额支付，将会面临额外的利息和罚款，目前估计的利息为每年10%，逾期款项将面临每月5%的滞纳金，直到从2024年11月1日全额支付为止，滞纳金最高可达未支付金额的25%。

与Flybondi商业组合协议有关，Cartesian Capital Group, LLC和Flybondi于2024年4月30日向我们支付了合计900,000美元用于支付消费税。

如下所述，对于“提案一 - 第三次延期修正提案 - 赎回权利”，如果组合期被延长，我们的公众股东将有权要求我们在第三次延期赎回中赎回他们的公众股份。任何赎回或其他

回购可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括： (i) 与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 与业务合并（或其他方面）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额发行的与赎回活动无关，而是在业务合并的同一个应纳税年度内发行），（iii）如果我们未能及时完成业务合并并在该年度之后的应纳税年度进行清算哪些是兑换活动，以及 (iv) 财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因兑换活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。如果确定我们欠消费税，则信托账户中的现金和信托账户中现金赚取的利息都不会用于支付此类消费税。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的谈判和完成我们初始业务合并和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律和法规。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求以及许多复杂的税法。对适用法律的遵守和监督监管可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和投资产生重大不利影响运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务的能力组合和运营结果。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了 2024 年 SPAC 规则，要求其中其他事项，（i）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开募股中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突有关的额外披露发行和业务合并交易；（iii）有关美国证券交易委员会文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的额外披露；以及（iv）要求SPAC及其两者都要目标公司 be 的共同注册者企业合并注册声明。

此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能成为标的情形根据《投资公司法》进行监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。

遵守 2024 年 SPAC 规则和相关指导可能 (i) 增加谈判的成本和所需的时间并完成初始业务合并，以及（ii）限制我们可能影响完成初始业务合并能力的情况。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规规定要求和我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

美国证券交易委员会通过的《2024年SPAC规则》发布的内容为SPAC的潜在地位提供了指导作为受《投资公司法》及其相关条例监管的投资公司。SPAC是否是投资公司取决于具体的事实和情况，我们无法保证索赔会发生不要以为我们一直是一家未注册的投资公司运营。

为了不被投资公司法案规定为投资公司，除非我们能够符合某种例外规定，我们必须确保我们主要从事的是与投资、再投资或交易证券不相关的业务，并且我们的活动不包括对“投资证券”的投资、再投资、拥有、持有或交易，这类证券不得超过我们总资产的40%（不包括美国政府证券和现金项目）的非合并基础上。我们对SEC的投资公司定义和指导意见持谨慎态度，并打算与一家营运企业完成初始的业务组合，而不是与一家投资公司或以超过允许的门槛收购其他企业的少数权益。

我们认为我们的商业活动不会使我们受到投资公司法案的约束。为此，存放在信托账户中的收益最初只投资于剩余期限不超过185天的美国政府国债或满足特定条件的货币市场基金。根据投资公司法案的规定，此类资产仅投资于直接的美国政府国债；以这种方式持有这些资产的目的是为了临时便利拟议中的业务组合。为了减轻我们可能被认定为投资公司的风险，这种风险会随着我们在信托账户中持有投资的时间越长而增加，我们于2023年10月31日指示信托账户的受托人大陆公司将信托账户中持有的投资清算，并将资金以现金或利息计算的方式存放在银行的活期存款账户中。

根据信托协议，大陆不得投资除上述以外的证券或资产。通过限制收益的投资于这些工具，并制定了一个旨在收购和发展长期业务的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖企业），我们旨在避免被视为《投资公司法》的"投资公司"。我们的IPO并非面向寻求在政府证券或投资证券方面获得回报的人。信托账户仅用作资金的临时存储，直至以下情况的最早发生：(i)完成我们最初的业务组合；(ii)根据股东投票提交妥当的公共股份，以修订我们的公司章程（x）以影响我们在组合期限内完成初始业务组合的义务的实质或时机时，赎回我们100%的公共股份；或（y）关于本公司A类普通股股东权益的其他规定；(iii)在组合期限内未进行初始业务组合时，我们将信托账户中的资金归还给我们的公共股东，包括我们赎回公共股份。pre-initial　Business 活动；或(iii)在组合期限内未进行初始业务组合，我们将信托账户中持有的资金归还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股份的一部分。

我们知晓有诉讼声称某些spac上市公司应被视为投资公司。尽管我们相信这些主张是毫无根据的，但我们无法保证我们不会被视为投资公司，从而受到《投资公司法》的制约。如果被视为受《投资公司法》的制约，遵守这些额外监管负担将需要额外开支，而我们并未分配资金，这可能会妨碍我们完成初始业务组合的能力，或导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务组合，我们的公共股东可能只会在我们的信托账户清算时收到约$[]（截至[]，不考虑用于支付税款的信托账户中应计利息的清除）每个公共股份，而我们的认股权证将变得毫无价值。

根据以下规定，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准某些美国或外国法律或法规。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查程序延长到允许初始业务合并的时间期限之后就我们而言，我们可能无法完成具有此类目标的业务组合。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的特定百分比以上的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则需要接受司法部和联邦贸易委员会的审查美国外国投资委员会（”CFIUS”）。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以便确定此类交易对美国国家安全的影响。

外面美国，法律或法规可能会影响我们与在出于国家安全考虑、参与的司法管辖区注册或开展业务的潜在目标公司进行业务合并的能力受监管的行业（包括电信），或可能涉及国家文化或遗产的企业。我们的赞助商是美国实体，赞助商的管理成员是美国人。我们的赞助商不受控制通过且与之没有实质性关系非美国人。

美国和外国监管机构通常有权否认当事方完成交易或以特定条款和条件批准交易为条件，我们或目标可能无法接受。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。由于这些各种限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得 [] 美元（自 [] 起），在考虑移除信托账户中的应计利息以支付我们的款项之前税），我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去在目标公司（例如Flybondi）的任何潜在投资机会，以及通过任何价格升值实现未来投资收益的机会在合并后的公司中。

我们于2021年11月5日完成了首次公开募股，以及定向增发，共取得约1,199,500,000美元的总收益。在首次公开募股结束后，首次公开募股和定向增发的净收益中有11,672,500,000美元存入基金账户。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在组合期结束前没有完成符合条件的业务组合，我们将把存放在基金账户中的首次公开募股收益归还给普通股股东。

当前发行并流通的A类普通股为4,073,341股，B类普通股为1股。此外，我们发行了(i)在首次公开募股中购买5,750,000股A类普通股的公开认股权证，和(ii)在定向增发中购买4,950,000股A类普通股的定向增发认股权证。每张完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价格购买一股A类普通股。认股权证将在完成我们的首个业务组合后的30天后可以行使，且在我们的首个业务组合完成后的五年到期，或在赎回或清算时提前。一旦认股权证可以行使，如果A类普通股的最终交易价格在连续30个交易日中有任何20个交易日内平均等于或高于每股18.00美元，我们可以以0.01美元每权证的价格赎回未行使的权证。然而，定向增发认股权证将在被赞助人或其被允许的受让人持有期间保持有效。不可赎回只要它们由赞助人或其被允许的受让人持有。

截至[ ]，我们的首次公开募股和定向增发约[ ]美元存放在由康田银行托管的美国基金账户中。最初，这些资金投资于具有185天或更短到期日的美国“政府证券”，根据投资公司法案第2(a)(16)条的规定，或是由我们选择的符合货币型基金条件的任何开放式投资公司。 or in money market funds meeting certain conditions under 为了减少我们可能被视为投资公司的风险，我们于2023年10月31日指示大陆将托管账户中持有的投资进行清算，并将资金暂存在银行的一个带有利息的活期存款账户中，直到我们的首次业务组合完成或清算，以早者计。因此，在托管账户中的资金进行清算后，我们可能会获得较少的利息收益，而不是根据我们原来的托管账户投资所获得的利息；但是，之前在托管账户中获得的利息仍然可能被用于支付税款等一定的费用。因此，将托管账户中的资金转移到银行的带有利息的活期存款账户中，可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时所获得的美元金额。

为了在计划中的首次业务组合中支付交易费用，赞助商已经承诺以WCL Promissory Note的形式向我们提供多达150万美元，用于资助我们在进行目标业务的调查和选择，完成业务组合以及其他首次业务组合之前的运营资金需求。截至2024年6月30日，我们已经在WCL Promissory Note项下借款了1,390,335美元。

我们的首次业务组合期限的第一次延期

我们的IPO招股说明书和公司章程规定，我们最初有18个月的时间（自IPO完成之日起计算）完成首次业务组合。在2023年5月3日，我们的股东在第一次特别会议上批准了延长组合期限，从2023年5月5日延长到2023年11月3日（或董事会确定的较早日期）。

关于批准第一次延期的投票，公众持有8,470,059股公开股票的股东正确行使了将此类股票按比例赎回信托账户中资金的权利。结果，从信托账户中删除了87,843,748美元（约合每股10.37美元）在首次延期赎回中向此类可赎回的公众股东付款。

关于批准第一次延期修正案提案，我们向保荐人发行了本金总额不超过63万美元的第一张延期本票。第一次延期本票不计利息，应在延期当日全额偿还完成初始业务合并或我们的清算。此外，我们同意每个日历月（自2023年5月8日起）或其中一部分每月向信托账户存入所需的10.5万美元存款我们将在2023年11月3日之前完成初始业务合并，该金额将分配给：（i）我们清算时的所有公开股票持有人，或（ii）选择进行合并的公众股东在完成业务合并时赎回的公开股票。截至2024年6月30日，我们在首次延期本票下借入了35.5万美元。

合并期的第二次延长

2023 年 11 月 2 日，我们的股东批准了章程修正案，以延长合并第二次特别会议期间为 2023 年 11 月 3 日至 2024 年 11 月 5 日（或董事会确定的更早日期）。在批准第二次延期的投票中，持有1,831,599股公众股东的股东股票正确地行使了将此类股票赎回信托账户中资金的比例的权利。结果，从信托账户中删除了19,763,618美元（约合每股10.79美元），用于支付此类赎回的公众第二次延期赎回的股东。

在批准第二次延期时，我们发布了向保荐人提供的第二份延期本票，本金总额不超过359,503美元。第二次延期本票不计利息，应在初始业务完成之日全额偿还合并或我们的清算。此外，我们已经并将继续向信托账户存入每个日历月的29,958.55美元（从2023年11月8日开始，到随后每个月的第5天结束），或其中一部分，这是我们在2024年11月5日之前完成初始业务合并所必需的，该金额将分配给：（i）在我们清算时的所有公开股票持有人，或（ii）公众选择在完成业务合并时赎回其公开股票的股东。截至2024年6月30日，我们在第二次延期本票下借入了239,665美元。

创始人股票转换

2023 年 5 月 3 日，在第二次特别会议上，我们的股东还批准了章程修正案，授予 b类普通股的持有人有权将此类股票转换为A类普通股一对一的基础之前关闭业务合并（”创始人股份修正案”）。获得批准后，我们共发行了2,874,999股A类普通股（包括向保荐人发行的2,824,999股股票和向发起人发行的5万股）在首次公开募股中购买了某些单位并在首次公开募股结束时成为我们保荐人成员的合格机构买家或机构认可投资者之一（每个单位均为”主要投资者”) 转换后保荐人和该主要投资者分别持有的相同数量的b类普通股。与创始人股票转换相关的2,874,999股A类普通股也受同样的约束创始人股份转换之前适用于b类普通股的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃和投票支持企业合并的义务，如在 IPO 招股说明书中描述。继创始人股票转换、第一次延期赎回和第二次延期赎回之后，已发行和流通的A类普通股为4,073,341股，一股已发行和流通的b类普通股。因此，保荐人持有约69.4％的已发行和流通普通股。

Flybondi业务组合协议规定了以下交易内容：(i) Flybondi Holdings将以新的Flybondi Holdings普通股份的发行收购卖方持有的Flybondi股份，以及(ii) 我们将与Merger Sub合并，我司将继续作为存续实体，并成为Flybondi Holdings的全资子公司，合并前我司的每一项已发行和未流通证券将被取消并转换为持有人的权利，即转换为Flybondi Holdings的实质等值证券。

关于Flybondi业务组合的更多信息，请参阅2023年年度报告的“条款1.业务”部分。

在第二次延期获批后，章程目前规定我们必须在2024年11月5日前完成初始的业务组合。虽然我们正在尽最大努力尽快完成Flybondi业务组合，但董事会认为在2024年11月5日前可能无法完成Flybondi业务组合。因此，董事会认为，为了能够完成Flybondi业务组合，我们需要获得第三次延期。没有第三次延期，董事会认为，我们尽管尽了最大努力，可能无法在2024年11月5日或之前完成Flybondi业务组合或另一项初始的业务组合。如果发生这种情况，我们将无法完成Flybondi业务组合或另一项初始的业务组合，并且将被迫清算，即使我们的股东原则上支持完成这样的交易。

因此，董事会认定，延长我们完成Flybondi业务组合（或者，如果Flybondi业务组合未完成，另一项最初的业务组合）的日期，对我们的股东最有利，以便让我们的股东有机会参与我们未来的投资。

如果第三次延期修正案提案获得批准并得到实施，须满足Flybondi业务组合协议终止条件（包括但不限于获得Flybondi业务组合股东批准），我们打算尽快完成Flybondi业务组合，最迟在第三次延期日期或之前。但是，并不能保证我们能够完成Flybondi业务组合，因为在完成Flybondi业务组合之前必须发生一系列行动。

现在不要求您投票支持Flybondi业务组合。如果第三次延期修正案得到实施且您选择不在第三次延期赎回中赎回您的公共股，前提是您是考虑Flybondi业务组合的股东记录日时的股东，您将保留在提交给股东进行表决时对Flybondi业务组合进行表决的权利。无论您如何对Flybondi业务组合进行投票，如果Flybondi业务组合获得批准并完成或者我们在第三次延期日期之前未能完成业务组合，您将保留权利以现金赎回您的公共股。

只有截至股东记录日收盘时持有普通股的股东才有资格参加会议。如果你是这样的股东，你可以在会议前至少提前两个工作日联系Ellenoff Grossman & Schole LLP，预约参加会议，并亲自前往他们的办公室，地址为纽约，纽约10105号美洲大道1345号。

您无需亲自参加会议即可投票。您可以在网上投票您的股份。[ ]或按照此委托说明书提供的投票指示进行投票。

若要参加会议，请按照你对我们的普通股权的所有权性质适用的以下指示进行操作：

•

截至2024年3月31日，我们普通股的股东记录人数为130人。如果您的股份经过我们的过户代理机构大陆公司登记在您的名下，您可以参加并在会议上投票。

•

有益所有人如果您的股份以街头方式持有，您可以参加会议。然而，由于您不是股份记录人，除非您向您的经纪人或其他代理商请求并获得有效的委托书，否则您不能在会议上投票您的股份。

法定人数

持有有效会议需要召开股东法定人数。根据股东大会记录日期持有和未分配的普通股中具有（i）有权在会议上投票和（ii）亲自到场（包括在线投票的人）或通过代理人代表出席的表决权的大多数股东，共同构成法定人数。只有您提交有效代理（或代理人代表您的经纪人、银行或其他提名人提交的代理）或在线或会议上投票，您的股份才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。在没有法定人数的情况下，会议主席有权将会议延期。截至会议记录日期，我们的普通股的2036672股将被要求实现法定人数。

投票权；登记日期

如果您在会议记录日期的营业结束时拥有我们的A类普通股，则有权在会议上投票或指示投票。您将在当时拥有的每一股普通股的提案中拥有一票。我们的认股权证不具备表决权。

所需投票权数

第三次延期修正提案

批准第三次延期修正提案需要在记录日期时持有的至少65%的普通股持有人积极投票，包括创始人股。如果您不投票或弃权不投票第三次延期修正提案，您的行动将产生与“反对”投票相同的效果。经纪人未投票股份将产生与“反对”票相同的效果。

董事选举提案中的被提名人的选举需要大多数已发行的候选人投赞成票亲自出席（包括在线投票者）或通过代理人出席会议并有权就此进行投票的已发行普通股。“多元化” 是指获得最多选票的个人 “FOR” 被选为董事。任何未投票给 “支持” 董事候选人的股票（无论是由于弃权、指示暂停授权，还是经纪人）不投票）不会对被提名人有利。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在会议上通过代理人或在线投票将不会影响对董事选举提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效法定人数时计算弃权票，但不会对董事选举提案的结果产生任何影响。如果您不希望董事候选人当选，则必须投票 “反对” 董事候选人。

审计师批准提案

批准选择马库姆为我们的独立注册会计师事务所的提案的批准需要对亲自出席会议（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的股东所投的大多数选票投赞成票。弃权票将根据以下内容计算在内确定是否确立了有效的法定人数，但不会影响审计员批准提案的结果。但是，您的股票可能会被选为经纪人非投票由您的经纪人提供审计师批准提案的公司。如果您不希望审计师批准提案获得批准，则必须对 “审计师批准提案” 投反对票。

休会提案

休会提案如果提出，则需要获得多数票的赞成票才能获得批准亲自出席会议的股东（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人、在线或在会议上将对休会提案的任何表决结果不产生任何影响。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对结果产生任何影响休会提案。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

在会议记录之日营业结束时，共有4,073,341股A类普通股和一股 b类普通股的已发行份额，每股普通股的持有人有权对每份提案投一票。

我们的继创始人股票转换、第一次延期赎回和第二次延期赎回之后，发起人、董事和高级管理人员拥有约69.4％的已发行普通股中有权在会议上投票以及计划将他们拥有的所有普通股投赞成第三次延期修正案和其他提案。假设我们的保荐人、董事和高级管理人员对他们拥有的所有普通股进行投票在会议上，即使我们的部分或全部其他公众股东没有批准第三次延期修正案和其他提案，第三次延期修正案和其他提案也可以在会议上获得批准。

赎回权

如果第三次延期修正案获得批准，第三次延期修正案得以实施，则公众股东可能会寻求以以下方式赎回其公开股票每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托所持资金赚取的利息账户（利息应扣除应付税款）除以第三次延期赎回中当时已发行的公开股票的数量。截至 []，根据信托账户中的资金

截止到该日期，信托账户中用于赎回公共股份的资金的按比例份额约为$[ ]，每股公共股份的赎回金额（未考虑用于缴税的信托账户中的利息）。如果您选择在第三次赎回中不赎回您的公共股份，您仍然保留在股东投票中批准拟议业务合并的权利，或者如果我们没有完成业务合并，则可以在第三个延期截止日期赎回您的公共股份。请参阅下文中的“提案一——第三次延期修正提案——赎回权”。

评估权利

根据DGCL，我们的股东在任何提案中均没有评估权利。

代理人；董事会征求；代理律师

董事会正在征求您就提案对股东的意见。公司已聘请征集代理人协助征集会议的委托。关于是否应选择在第三次赎回中赎回您的公共股份，我们没有作出任何建议。征集代理人可能会亲自或通过电话征集代理。如果您授予代理，您仍然可以撤销代理并在线或在会议上投票，如果您是截至记录日期为我公司普通股的持有人。您可以在以下地址联系征集代理人：

Advantage Proxy, Inc.

邮政信箱10904

Yakima，华盛顿98909

收件人:Karen Smith

免费电话拨号电话：（877）870-8565

主要电话：（206）870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

董事会建议投票支持将Crowe Horwath作为公司的独立注册公共会计师，担任截止于2016年9月30日的财政年度。

经过认真考虑，董事会一致确定每项建议对我们的公司和股东都是公平的并符合最好的利益。董事会已经批准并一致认为是可取的，并全体一致建议您投票或指示投票“赞同”每项建议。

在第二次延期获得批准后，公司章程规定我们有直到第二次延期日期来完成首次企业组合。第三次延期修正的目的是为了允许我们有更多时间完成Flybondi企业组合（或者如果Flybondi企业组合没有完成，可以选择另一项企业组合）。

IPO招股说明书和公司章程规定，必须获得至少65%的普通股持有人的肯定投票，包括创始股份，才能延长我们的公司存在，除非在与业务组合的完成相连时生效。此外，我们的IPO招股说明书和公司章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有普通股股东都有机会在第三次延期赎回中赎回他们的公共股份。因为我们仍然相信业务组合对我们的股东最有利，而且因为我们无法在组合期内完成业务组合，董事会已决定寻求股东批准将我们必须完成业务组合的日期延长至第三次延长日期。我们打算在第三次延长日期之前举行另一场股东大会，以寻求业务组合的股东批准。

我们认为上述公司章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在公司章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，股东就不必持续投资过长时间。

如果第三次延期修正提案未获批准

要实施我们董事会计划延长我们必须完成首次业务组合的日期，股东必须批准第三次延期修正。因此，除非我们的股东批准第三次延期修正提案，否则我们的董事会将放弃并不实施第三次延期修正。

如果第三次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第三次延期，且按照公司章程，我们在第二次延期日期前未完成业务组合，则我们将（i）停止所有业务，除了清算目的，（ii）在合法可用资金的情况下，尽快，但不超过十个工作日之后，将100%的公共股份赎回。每股价格，以现金支付，等于以下商号（A）存入存款账户的总金额，包括存入存款账户中的利息（该利息扣除应缴税款和最高10万美元的利息以支付清算费用），除以（B）当时正在流通的公众股票的总数，此时赎回将完全取消公众股东的权利（包括收取权益的权利

进一步进行清算分配，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）尽可能迅速根据适用法律的规定，获得股东和董事会的批准之后，进行清算和解散，但在每种情况下，都要遵守DGCL的义务，以确保履行对债权人和适用法律的其他要求。我们的权证不享有赎回权或清算分配，如果我们未能在组合期内完成首次业务组合，这些权证将变得毫无价值。我们的权证在我们清算时不会从信托账户中获得任何分配，如果我们清算，这些权证将毫无价值。在清算时，我们的初始股东、董事和高管不会因拥有创始股份或定向增发权证而从信托账户中获得任何资金。

如果第三次延期修正提案获得批准

如果第三次延期修正提案获得批准，我们将以此处所列形式向特拉华州国务卿提交第三次延期修正附件 A 处理。提交第三次延期修正将把组合期延长至第三次延期日期，并且我们将继续保持作为《交换法案》下的上市公司的地位，并计划我们的单位、公开股份和公开权证将继续公开交易。然后，我们将致力于在第三次延期日期之前完成业务组合。

尽管股东批准了第三次延期修正提案，但我们的董事会仍保留随时放弃和不实施第三次延期的权利，而无需经过股东的进一步行动。

如果第三次延期修正提案获得批准，并且董事会决定实施第三次延期，赞助人或其指定人已同意对未赎回的每一份公开股份提供（i）[ ]和（y）[ ]中较小的那个数额的贷款，以及（ii）如果到2024年12月5日之前未完成业务组合，则每个日历月的月供金额（从2024年12月6日开始，直至2025年11月5日的每月5日或其部分），或我们需要用来完成业务组合的每段延长期间。因此，每股存入的金额将取决于在第三次延期的赎回后仍然未偿还的公开股份数量以及需要完成业务组合所需的延长期限。如果第三次延期后仍有[ ]公开股份未偿还，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2025年5月5日完成业务组合，这代表六个日历月，没有公开股份被赎回，并且我们所有的公开股份在第三次延期时仍未偿还，那么每股存入的总金额将约为每股$[ ]，信托账户的最大总额将为$[ ]。但是，如果[ ]公开股份被赎回并且在第三次延期的赎回后[ ]我们的公开股份未偿还，那么每股的三个月存入金额将约为每股$[ ]。

假设第三次延期修正案获得批准并且董事会实施第三次延期，初始每月金额将于2024年11月8日左右存入信托账户。每个额外的月度金额将在该月的第5天之后的七个日历天内存入信托账户（或其一部分）。贷款的实施有赖于第三次延期修正案的实施。如果第三次延期修正案没有获得批准或未实施，贷款将不会发生。贷款金额不收取利息，并且在业务组合完成后由我们偿还给赞助方或其指定人。如果赞助方或其指定人通知我们不打算提供贷款，则第三次延期修正案以及可能的其他提案将不会提交给股东大会，我们将按照章程进行解散和清算。同时也不能确保赞助方或其指定人将在第三次延期的期限内提供额外的贷款。董事会将有唯一决定权，决定是否延期至2025年11月5日以及如果董事会决定不再延期，赞助方或其指定人在此后继续提供额外贷款的义务。

此时并未要求您对业务组合进行投票。如果第三次延期修正案得到实施，且您没有选择在第三次延期赎回中赎回您的公共股份，只要您是股东记录日的股东，当提交给股东考虑的业务组合时，您会保留对业务组合进行投票的权利。无论您对业务组合如何投票，只要业务组合获得批准并完成，或者我们在第三次延长日期之前没有完成业务组合，您就有权以现金赎回您的公共股份。

如果第三次延期修正案提案获得批准，并且第三次延期修正案得到实施，与选举有关，从信托账户中移除取款金额将降低第三次延期赎回中信托账户中持有的金额。公司无法预测如果第三次延期修正案提案获得批准，信托账户中将剩余多少资金，剩余在信托账户中的金额可能远低于信托账户截至[ ]的约$[ ]。

赎回股份的权利

如果第三次延期修正案提案获得批准，并且第三次延期修正案得到实施，每位公共股东均可寻求赎回其公共股份每股价格，以现金支付，等于信托账户中当时存入的总金额，包括利息（扣除应付税款），除以第三次延期赎回中当时流通的公共股份数量。截至[ ]，根据当时信托账户中约$[ ]的资金，用于赎回公共股份的资金按每股约$[ ]的比例（未考虑用于支付税款的信托账户中已计提的利息）。未选择在第三次延期赎回中赎回其公共股份的公共股份持有人将保留通过股东投票批准拟议的业务组合赎回其公共股份的权利，或者如果我们在第三次延长日期之前未完成业务组合。

要行使您在第三次延期赎回中的赎回权，您必须书面提交请求，要求大陆为您的公共股票兑换现金，并同时确保您的银行或经纪人遵守此处以及其他地方指定的要求，包括在2024年10月24日东部时间下午5:00之前将股票交付给过户代理。

关于在第三次延期赎回中赎回您的公共股票，在2024年10月24日东部时间下午5:00之前（会议前两个工作日）之前，您必须选择以下两者之一：将您的股票证书实物交付给：道富银行及信托公司，纽约州纽约市州1号街30楼，10004，招标专员SPAC，spacredemptions@continentalstock.com，或者通过DWAC系统将您的公共股票电子交付给过户代理，您的选择可能是基于您持有公共股票的方式确定。在2024年10月24日东部时间下午5:00之前进行实物或电子交付的要求（会议前两个工作日）确保在第三次延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选举是不可撤销的。为进一步实现不可撤销选举，做出选举的公共股东在会议投票后将无法交出其公共股票。

通过DWAC系统，这种电子交付过程可以由公众股东完成，无论公众股东是否为记录持有者还是以街道名称持有公开股份，均需联系作为过户代理的Continental或公众股东的经纪人并提出要求通过DWAC系统交付公开股票。以实物方式交付公开股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，公众股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和作为过户代理的大陆航空需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及认证公开股票或通过公开发行股票交付的行为会产生名义成本 DWAC 系统。过户代理人通常会向投标经纪人收取100.00美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据我们了解，公众股东通常应按以下方式进行分配至少两周才能从转让代理处获得实物证书。我们对这一流程、经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。这样的公众与通过DWAC系统交付公开股票的公众股东相比，股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的公众股东可能无法兑换在第三次延期赎回中行使赎回权之前，必须在截止日期之前投标其公开股票，因此将无法赎回其公开股票。

在美国东部时间下午 5:00 之前未按照这些程序提交的证书 2024 年 10 月 24 日（会议前两个工作日）在兑换之日不可兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其公开股并在会议投票之前做出决定由于不想在第三次延期赎回中赎回其公开股票，公众股东可以撤回招标。如果您将公开股票交付给我们的过户代理人进行兑换，并在投票前做出决定为了不赎回您的公开股票，您可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还公开股票。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公开股东投标公开股票，第三次延期修正案未获批准，这些公开股票将不被兑换，代表这些公开股票的实物证书将退还给公众股东在确定第三次延期修正案不会获得批准后立即采取行动。过户代理人将持有进行选举的公众股东的证书，直到此类公开股票被兑换为现金或返还给了这些公众股东。

如果要求得当，我们将用每股公开股票兑换每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时未付的金额公开股票。截至 []，根据截至该日信托账户中约为 [] 美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例为每股大约 [] 美元（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。上报的 [] A类普通股的收盘价纳斯达克资本市场是 $ [].

如果您在第三次延期中行使兑换权赎回，您将把您的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您正确要求赎回和投标股票时，您才有权获得这些股票的现金在 2024 年 10 月 24 日美国东部时间下午 5:00 之前向我们的转账代理人提供证书 (会议前两个工作日).我们预计，投标公开股票进行赎回的公众股东第三次延期赎回将在第三次延期完成后不久获得此类公开股票的赎回价格的支付。

此外，保荐人和/或我们公司可以根据以下规定与有限数量的股东达成安排这些公众股东会同意不赎回他们在第三次延期修正提案中实益拥有的公开股票。保荐人和/或我们公司可能会向此类公众股东提供我们的根据此类安排，保荐人的证券或会员权益。

我们至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人投的赞成票是需要批准第三次延期修正提案。如果第三次延期修正案未获批准，则第三次延期修正案将不予实施，如果业务合并在此期间尚未完成合并期，我们的章程将要求我们（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，（ii）尽快停止运营，但此后不得超过十个工作日，但须依法遵守因此可用的资金，赎回 100% 的公开股份，以换取每股价格，以现金支付，等于通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），按（B）当时未清的公众总数乘以在适用法律的前提下，赎回的股票将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快在合理的范围内尽快失效赎回后，根据适用法律经剩余股东和董事会批准，解散和清算，但每种情况都要遵守我们在DGCL下承担的义务，即为债权人的索赔作出规定；以及适用法律的其他要求。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准第三次延期修正提案。因此，除非我们的股东批准第三次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施第三次延期修正案。尽管股东批准了第三次延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第三次延期修正案的权利。

预计保荐人及其所有董事、执行官及其关联公司将投票表决由其拥有的任何普通股他们赞成第三次延期修正案提案。在记录日期，保荐人以及我们的董事和执行官及其关联公司共有2,824,999股A类股票实益拥有并有权投票普通股和一股b类普通股，约占我们已发行和流通普通股的69.4％。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意购买股票与股东对第三次延期修正提案的投票有关的公开市场或私下谈判交易中的普通股。

弃权票和经纪人不投票，尽管出于以下目的而被视为存在确定法定人数，与对第三次延期修正案投票 “反对” 具有同等效力。

假设我们的赞助商以及董事和高级管理人员在会议上对他们拥有的所有普通股进行了投票，即使我们的部分或全部其他公众股东没有批准第三次延期修正案提案，第三次延期修正案也可以在会议上获得批准。

保荐人以及我们的董事和高级管理人员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住赞助商、执行官和董事会成员我们的董事会的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•

保荐人持有一股b类普通股，2,824,999股A类普通股普通股和4,950,000份私募认股权证，所有这些证券均由我们的首席执行官实益持有，如果没有Flybondi业务合并或其他业务组合，所有这些证券都将一文不值完美;

•

保荐人持有本金不超过150万美元的WCL本票的事实与保荐人发放的营运资金贷款有关，截至2024年6月30日，其中1,390,335美元尚未偿还，如果Flybondi业务合并或其他业务合并未完成，则不太可能偿还这笔贷款；

公司未完成飞邦迪业务组合或其他业务组合，赞助方将无法获得对公司代支出的任何费用的偿还（截至2024年6月30日，尚未收到未获偿还的任何费用），除非该等费用超过未存入信托账户的可用款项；零星如果信托账户被清算，包括在我们无法在组合期内完成首次业务组合的情况下，赞助方已同意对我们进行赔偿，以确保信托账户中的款项不低于每股$10.15，或清算日在信托账户中的每股较低金额，不会被我们已达成书面意向函、保密协议或其他类似协议或业务组合协议的潜在目标公司的请求或任何第三方对我们提供的服务或出售的产品的索赔所减少，但前提是该第三方或目标公司未执行放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的豁免协议；

•

我们同意，在完成业务组合或清算之日起，支付赞助方每月$20,000的办公空间、水电费和秘书和行政支持费用。2023年截至12月31日的总行政费用为$240,000；

•

如果未完成业务组合或清算，赞助方将无法收到我们曾同意支付的每月$20,000的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。2023年年度总行政费用为$240,000；

•

我们的任何官员或董事均未因提供服务而获得任何现金补偿，且我们董事会的所有现任成员都预计将继续担任董事，至少直到投票审议拟议的业务组合的日期，并且甚至在Flybondi业务组合之后继续担任并在此后获得补偿。

董事会就第三次延期修正提案的理由及其建议

如下所讨论，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会已经确定第三次延期修正对我们公司和股东的最大利益。我们的董事会已经批准并声明建议采纳第三次延期修正提案，并建议您投票“赞成”该提案。

在第二次延期获批后，我们的章程规定，我们将有直到第二次延长日期来完成公司的各项用途，包括但不限于根据其条款实施业务组合。

我们的章程规定，如果我们的股东批准修正章程且该修正将影响(i) 我们在组合期内未能完成业务组合则赎回100%的公共股份的实质或时间，或(ii) 任何其他与股东权利或业务组合活动有关的条款，我们将在此类批准后为我们的公共股东提供赎回全部或部分其公共股份的机会。初创前根据我们的章程，如果我们的股东批准影响(i) 如果我们在组合期内未能完成业务组合则赎回100%的公共股份的实质或时间，或(ii) 任何其他与股东权利或业务组合活动有关的条款的章程修正，我们将在此类批准后为我们的公共股东提供赎回全部或部分其公共股份的机会。每股价格，应以现金支付，等于当时存入Trust账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应缴税款），除以当时未清偿的公共股份的数量。我们认为这项章程规定的一部分是为了保护股东，避免在规定的时间范围内未能找到合适的业务组合而不得不长时间承担其投资。

此外，IPO招股说明书和章程规定，股东的至少65%的流通股、包括创始人股，必须投赞成票才能延长公司存在期限，除非在商业组合达成和生效之前。由于我们仍然相信商业组合对股东最有利，并且在允许的时间内我们无法达成商业组合，包括Flybondi的商业组合，董事会决定寻求股东批准将完成商业组合的日期延长至第三次延长日期。

我们目前不要求您对商业组合进行投票。如果实施第三次延长修正案，并且您选择不在第三次延长赎回期内赎回您的公众股份，您将保留未来对商业组合进行投票的权利，以及在商业组合获得批准并完成，或者如果在第三次延长日期之前我们未能达成另一项商业组合的情况下，以现金支付的价格赎回您的公众股份。此价格应等于托管账户中的存款总额（包括利息，税后），除以当时流通的公众股份数量。每股在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定第三次延长修正案符合本公司和股东的最大利益。

我们的董事会一致建议，股东投票赞成第三次延长修正案提案。

董事会建议投票支持将Crowe Horwath作为公司的独立注册公共会计师，担任截止于2016年9月30日的财政年度。

我们的董事会一致建议，股东投票赞成第三次延长修正案提案。

我们的董事会分为三个类别，每个级别的任期通常为三年，只有一个每年选举一类董事。继股东之后，第一类董事琳恩·桑顿的任期将在2026年举行的股东年会上到期重新当选琳恩·桑顿在第一次特别会议上。二类董事詹姆斯·科顿和斯图尔特·赫顿的任期将在会议上届满。的任期第三类董事恩里克·克利克斯和尼拉杰·哈维里将在2025年举行的年度股东大会上到期。

在会议上，将选出两名二类董事进入董事会，任期为随后的三年或直到继任者当选并获得资格，或者提前辞职或免职。董事会已提名詹姆斯·科顿和斯图尔特·赫顿分别当选二类董事。列出了詹姆斯·科顿和斯图尔特·赫顿的传记下文标题为 “董事、执行官和公司治理” 的章节下。

需要投票才能获得批准

选举上述董事候选人需要对现有普通股进行多数投票个人（包括在线投票的人）或由代理人代表出席会议并有权就此进行投票的人。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的个人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于弃权、指示扣留权限还是经纪人）不投票）不会计入被提名人的名单偏爱。

除非被扣留权限或股票受经纪人的约束不投票，董事会要求的代理人将被投票选为 “支持” 上述提名人的选举。如果任何董事候选人无法当选董事会成员，则该事件是出乎意料的是，被指定为代理人或其替代人的人将有充分的自由裁量权和权力根据其判断投票或不投票。

假设我们的赞助商以及董事和高级管理人员在会议上对他们拥有的所有普通股进行了投票，即使我们的部分或全部其他公众股东没有投出 “支持” 董事候选人的票，董事候选人也可以在会议上选出。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对董事候选人的选举投赞成票。

我们要求股东批准审计委员会选择马库姆为我们的独立人士截至2024年12月31日的财政年度的注册公共会计师事务所。Marcum 审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年以及自2021年2月16日（开始）以来的财务报表（成立日期）至 2021 年 12 月 31 日。预计马库姆的代表不会出席会议；但是，如果有代表出席，如果他们愿意或不愿意，他们将有机会发言预计能够回答适当的问题。以下是因提供服务而向Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为我们的审计提供专业服务的费用年底财务报表和通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。Marcum为我们的审计提供专业服务的总费用年度财务报表，审查我们表格中包含的财务信息 10-Q 截至2023年12月31日止年度的相应期限以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件和 2022 年的总额分别约为 118,654 美元和 75,800 美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为与绩效合理相关的鉴证和相关服务收取的费用审计或审查我们的财务报表，未在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或条例未要求的认证服务，以及有关财务会计和报告的咨询标准。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付与审计相关的费用。

税费

税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。我们做到了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，不要向马库姆支付税务服务、规划或建议的费用。

所有其他费用

所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。这些年来，我们没有向 Marcum 支付任何其他费用于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束。

我们的审计委员会已确定，Marcum 提供的服务是符合维护Marcum作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

预先批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，在2021年我们的审计委员会成立之前提供的任何此类服务都获得了董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，从长远来看，审计委员会已经并将继续下去预先批准所有审计服务并获得许可非审计我们的审计师为我们提供的服务，包括其费用和条款（受最低限度的限制）的例外情况非审计《交易法》中描述的服务，在审计完成之前由审计委员会批准）。

审计委员会直接负责任命我们独立的注册会计师事务所。审计委员会不受此次投票结果约束。然而，如果股东们未批准将Marcum选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑将Marcum选为我们的独立注册会计师事务所。

投票所需：赞成票占公司流通股评价一半以上的股东的投票支持是批准Trust Amendment的必需条件。

Marcum的任命批准需要出席（包括在线投票者）或由代理人代表在会议上投票的股东中肯定票数的多数通过。我们所有普通股持有人有权对此提案进行投票。弃权将与确定是否建立有效法定人数有关，但不影响审计师批准提案的结果。如果您不希望批准审计师提案，您必须投票“反对”审计师提案。经纪人未投票股份将计入在审计师批准提案中的投票。

假设我们的赞助方、董事和高管在会议上投票所有他们所拥有的普通股，即使我们的其他公众股东并未批准审计师批准提案，审计师批准提案仍可在会议上获得批准。

董事会建议投票支持将Crowe Horwath作为公司的独立注册公共会计师，担任截止于2016年9月30日的财政年度。

我们董事会建议投票“支持”审议委员会选定Marcum为我们的独立注册会计师事务所。

如果通过延期提案，将允许我们的董事会将会议延期到以后的日期，以便进一步征集委托投票。只有在以下情况下，延期提案才会提交给我们的股东：(i)在其他提案得到足够的投票支持或者与之相关的情况下，(ii)董事会认为这是必要的。无论如何，我们的董事会都不会将会议延期超过第二次延期日期。

如果未获得议案中止提案的批准

如果股东未批准延期提案，我们的董事会可能无法将会议延期到以后的日期，以便在其他提案得到足够的投票支持或者与之相关的情况下，或者在董事会认为是必要的情况下进行。

投票所需：赞成票占公司流通股评价一半以上的股东的投票支持是批准Trust Amendment的必需条件。

如果提交了延期提案，其批准需要出席会议的股东的投票中获得多数的肯定投票，无论是亲自到会（包括在线投票）还是通过代理人进行投票，都有资格对其进行投票。因此，如果有效的法定法议事权已经确立，股东未能通过代理人、在线或在会议上进行投票将对延期提案的任何投票结果无效。弃权将与确定是否建立有效的法定法议事权有关，但不会对延期提案的结果产生影响。

假设我们的赞助者和董事以及高管在会议上投票所有我们所拥有的普通股，即使我们其他公开股东中的一些或所有人不同意延期提案，延期提案仍可能在会议上获得批准。

董事会建议投票支持将Crowe Horwath作为公司的独立注册公共会计师，担任截止于2016年9月30日的财政年度。

我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”通过休会提案。

下面是关于我们股东在第三次延期赎回的第三次延期修改提案中行使赎回权的美国联邦所得税方面的摘要。此摘要根据1986年修订后的《内部收入法典》（以下简称“法典”）、财政部颁布的法规、美国国税局现行的行政解释和做法以及司法裁决形成，所有这些都可能会有不同解释或可能会有变动，且有可能会具有追溯效力。无法保证国税局不会提出与以下所述的任何税务考虑相抵触的立场，也无法保证法院不会持有相反的立场。代码本摘要不讨论在投资者特定情况下可能对其个人情况重要的美国联邦所得税的所有方面，如面对特殊税法规定（例如金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪商、证券交易商等）。美国国家税务局（“IRS”）IRS（美国国税局）的所有解释仅供参考，并未提供明确指示。

本摘要不讨论在投资者特定情况下可能对其个人情况重要的美国联邦所得税的所有方面，如面对特殊税法规定（例如金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、小单公司、经纪商、选择交易的证券交易商等）。市场价计价治疗、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合伙人、以及免税组织（包括私人基金会），（ii）作为“跨式平衡”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售”或其他财政整合交易的一部分将持有A类普通股的（iii）受适用的451(b)代码的财务报表会计规则的约束（iv）受到代码的备用最低税收条款的约束，在（如下所定义的）美国纳税人中，其他功能货币与美元不同（v）美国侨民（vi）实际或建设性持有我们的A类普通股五％或以上持股的（vii）非美国持有人（如下所定义，并除非另有讨论），他们可能受到与下文摘要所述的税务规则大不相同的税务规则的约束。此外，该摘要不讨论任何州、地方法律或非美国税务考虑，任何非收入税收（如礼物税或遗产税）考虑，替代最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅适用于按照《税法典》将我们的A类普通股视为“资本资产”（一般而言，指投资所持有的财产）的投资者。

如果有一家合伙企业（包括在美国联邦所得税的目的下被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股权，则合作伙伴在合伙企业中的税务处理将一般取决于合伙人的身份，合伙企业的活动以及合伙人层面的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股权的合伙企业的合作伙伴，建议您咨询您的税务顾问以了解赎回的税务后果。

我们敦促持有我们的A类普通股谋划行使他们在第三次展期回购中的赎回权的股东就其以外国收入和其他税务后果为美国联邦、州、地方和国外的收入咨询他们自己的税务顾问。

对美国持有者的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择以现金形式对其进行第三次展期回购的A类普通股的美国持有者。在本讨论中，“持有者”是指以此方式赎回我们的A类普通股并且是有益所有人的人。美国交易法案交易所持有者是指以此方式赎回我们的A类普通股并且是有益所有人的人。

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一个美国公民或居民;

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在美国联邦所得税目的下设立或组织在美国联邦所得税征收法律下的法定机构，无论是美国联邦各州还是哥伦比亚特区；

•

一个收入根据美国联邦所得税目的计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

如果美国持有者的A级普通股在第三次延期赎回中被赎回，该交易在美国联邦所得税的处理上将取决于是否符合法典第302条关于A级普通股出售的规定。是否符合出售处理将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们公司普通股的总股数（包括由于持有权证而间接拥有的任何股票）与我们的所有普通股的比例，不论在赎回前还是赎回后。 A级普通股的赎回通常将被视为A级普通股的出售（而不是分配），如果赎回（i）对于美国持有者而言“实质上不成比例”，（ii）导致美国持有者在我们公司的利益“完全终止”，或（iii）对于美国持有者而言，“与红利不是实质等效”。这些测试将在下面更详细地解释。

在确定是否满足前述任何测试时，美国持有者不仅需要考虑其实际拥有的股票，还需要考虑由其间接拥有的我们公司普通股。美国持有者可能间接拥有除直接拥有的股票之外的由特定相关个人和实体拥有的股票，这些个人和实体与美国持有者存在利益关系，以及美国持有者通过行使认股权或股票期权行使权益获得的所有股票，这通常包括通过行使权证获得的A级普通股。为了满足实质不成比例的测试，第三次延期赎回中美国持有者实际和间接拥有的我们的已发行投票股票的百分比，在其他要求之一下，必须小于在赎回前美国持有者实际和间接拥有的我们的已发行投票股票的80％。如果（i）美国持有者实际和间接拥有的我们的普通股全部被赎回，或者（ii）美国持有者实际拥有的我们公司普通股全部被赎回并且美国持有者有资格根据具体规定豁免某些家庭成员持有的股票的归属以及美国持有者不间接拥有任何其他股票，那么将有一个对美国持有者的利益的完全终止。如果美国持有者的转换导致其对我们公司的持有比例的“有意义降低”，则第三次延期赎回中A级普通股的赎回将不是实质等效于红利。 A级普通股的赎回是否会导致美国持有者在我们公司的持有比例有意义降低将取决于具体事实和情况。然而，美国国税局已在一份已发布的裁定中指出，即使是对公司事务没有任何控制权的少数小股东持股比例的小幅减少也可能构成这样一个“有意义的降低”。

如果以上任何一个测试都不满足，则赎回将被视为分配，并按照下面的小节“美国联邦所得税考虑 - 分配的税务影响”中所述进行税务处理。

考虑在第三次延期赎回中行使赎回权利的A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定其A类普通股的赎回是作为销售还是按照税收法典的分配对待。

将A类普通股赎回所产生的收益或损失视为销售处理

如果赎回符合A类普通股的销售条件，美国持有人必须将任何已确认的收益或损失视为资本收益或损失。如果这样的资本收益或损失长期持有，那么。

U.S. Holder’s holding period for the Class A common stock so disposed of exceeds one year. Generally, a U.S. Holder will recognize gain or loss in an amount equal to the difference between (i) the amount of cash received in such redemption (or, if the Class A common stock is held as part of a unit at the time of the disposition, the portion of the amount realized on such disposition that is allocated to the Class A common stock based upon the then fair market values of the Class A common stock and the 一半 of one warrant included in the unit) and (ii) the U.S. Holder’s adjusted tax basis in its Class A common stock so redeemed. A U.S. Holder’s adjusted tax basis in its Class A common stock generally will equal the U.S. Holder’s acquisition cost (that is, the portion of the purchase price of a unit allocated to a share of Class A common stock or the U.S. Holder’s initial basis for Class A common stock received upon exercise of a whole warrant) less any prior distributions treated as a return of capital. Long-term capital gain realized by a 非公司美国持有人当前有资格对实现的长期资本利得减税。 U.S. Holder generally will be taxable at a reduced rate. The deduction of capital losses is subject to limitations.

分红的征税

If the redemption does not qualify as a sale of Class A common stock, the U.S. Holder will be treated as receiving a distribution. In general, any distributions to U.S. Holders generally will constitute dividends for United States federal income tax purposes to the extent paid from our current or accumulated earnings and profits, as determined under United States federal income tax principles. Distributions in excess of current and accumulated earnings and profits will constitute a return of capital that will be applied against and reduce (but not below zero) the U.S. Holder’s adjusted tax basis in the Class A Common Stock. Any remaining excess will be treated as gain realized on the sale or other disposition of the Class A Common Stock and will be treated as described in the subsection above entitled “U.S. Federal Income Tax Considerations to U.S. Holders — Gain or Loss on a Redemption of Class A Common Stock Treated as a Sale”. Dividends we pay to a U.S. Holder that is a taxable corporation generally will qualify for the dividends received deduction if the requisite holding period is satisfied. With certain exceptions, and provided certain holding period requirements are met, dividends we pay to a 非公司美国持有人当前有资格对实现的长期资本利得减税。美国持有人通常会构成“合格股息”，以较低税率征税。

Table of Contents非美国持有人

本节是针对要让公司A类普通股以现金的形式退股的美国持有人。对于本讨论中的 “持有人”，是指非美国持有人的受益拥有者(并非合作伙伴，包括美国联邦所得税原则视为一种合伙关系的实体或安排)。请参阅以下关于后备代扣和外国账户税收合规法案的讨论。非美国持有人选择将他们的A类普通股兑现为现金的A类普通股的持有人，可以参与第三次兑现。在本讨论中，一个“非美国持有人”是一位非美国持有人（除合伙企业外），因此对其申购的A类普通股份进行了赎回。

赎回A类普通股

根据美国联邦所得税法规定，对一位非美国持有者赎回的A类普通股的资产性质一般与对一位美国持有者赎回的A类普通股的美国联邦所得税资产性质相对应，如上述章节“对美国持有者的美国联邦所得税考虑”。非美国持有人的A类普通股的性质非美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税资产性质一般与美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税资产性质相对应，如上述章节“对美国持有者的美国联邦所得税考虑”。

非美国持有人考虑行使他们的赎回权的A类普通股持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定其在第三次延期赎回中赎回的A类普通股是否被视为出售或分配。

对A类普通股权益赎回的收益或损失视为一项交易

如果赎回合格为A类普通股的交易，非美国持有人一般情况下，就其A类普通股的出售所获得的收益而言，非美国持有人一般不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内开展交易或业务有实质联系（并且根据某些所得税条约属于美国的永久性非美国持有人设施的

非美国持有人通常不需要在美国土地上建立或保持固定场所。非美国持有人在这种情况下，非美国持有人一般将与美国持有人在赎回方面受到相同的待遇，而公司非美国持有人可能会按照适用所得税条约规定的30%或更低税率交纳分支利润税。非美国持有人通常将与美国持有人在赎回方面受到相同的待遇，并且公司非美国持有人可能会按照适用所得税条约规定的30%或更低税率交纳分支利润税。非美国持有人通常将按照适用所得税条约规定的30%或更低税率交纳分支利润税。

•

这个“非美国持有人”是在赎回发生的税年中在美国逗留183天或更长时间的个人，并满足其他特定条件，此时“非美国持有人”将对当年的净资本收益税额缴纳30%；或者我们公司在离售出日期结束的五年期限内或“非美国持有人”持有A类普通股的期间，根据美国联邦所得税目的，“我们公司”出售美国不动产的情况下，“非美国持有人”将对当年的净资本收益税额缴纳30%；或者 “非美国持有人”在离售出日期结束的五年期限内或“非美国持有人”持有A类普通股的期间，根据美国联邦所得税目的，“我们公司”是或曾经是“美国房地产控股公司”，在此情况下，“非美国持有人”将对当年的净资本收益税额缴纳30%；或者 “非美国持有人”在美国联邦所得税目的下，入股日结束的五年期限内或“非美国持有人”持有A类-普通股的期间，“我们公司”是或曾经是“美国房地产控股公司”，“非美国持有人”将对当年的净资本收益税额缴纳30%；或者

•

我们公司在出售日结束的五年期限内或“非美国持有人”持有A类普通股的期间，“我们公司”是或曾经是“美国房地产控股公司”，在此情况下，“非美国持有人”将对当年的净资本收益税额缴纳30%；或者非美国持有人常年交易所定期交易A类普通股的情况下，非美国持有人 “非美国持有人” 在距离转让之前的五年期间内，直接或间接拥有超过5％的A类普通股非美国持有人的持有A类普通股的时间。我们认为我们的公司不是也从未成为美国房地产持有公司。

分红派息的税务处理

如果赎回不符合作为A类普通股的出售，则将视为非美国持有人收到的分红派息。一般而言，我们向非美国持有人分配的任何金额非美国持有人将被视为收到分红派息的非美国持有人从我们当前或累积盈余中支付的A类普通股股息（根据美国联邦所得税原则确定）通常将构成美国联邦所得税目的的分红派息，并且只要这些股息与非美国持有人在美国境内其他交易或业务中没有有效联系，我们将需要按照30%的税率从分红的总额中扣除税款，除非该非美国持有人有资格按照适用所得税条约获得减少的扣缴税率并提供其获得此类减少税率资格的适当证明。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人A类普通股股份的调整税基，且在这种分配超过非美国持有人非美国持有人交易的业务内的非美国持有人非美国持有人符合适用所得税条约并提供其符合该减少扣缴税率资格的适当认证的非美国持有人非美国持有人的A类普通股股份的调整税基非美国持有人的A类普通股股息调整税基，作为售出或其他处理甲类普通股所实现的收益，将按照上述段落“美国联邦所得税考虑因素”中所描述的方式处理。非美国股东——收益或者在甲类普通股的回购中产生的损失，将被视为出售。我们向非美国股东支付的分红派息，若与该非美国股东在美国境内经营业务相关，则一般不会受到美国的预扣税金的影响，前提是该非美国股东无论其在美国境内经营业务的情况下对于这样的非美国股东，所支付的分红派息通常不会受到美国预扣税的影响。非美国股东遵守特定的认证和披露要求。相反，此类股息通常将根据美国联邦所得税法在一定的减税后征收个人或公司纳税人适用的渐进式税率，对于美国股东而言（根据适用的所得税条约可能提供的减免或减少）。如果非美国股东是公司，则按照适用的所得税条约规定的税率，实际连接收入可能还会受到“分公司利润税”的征税，税率为30%（或较低的税率）。非美国股东如果非美国股东是公司，则有效连接收入可能还会受到适用的所得税条约规定的“分公司利润税”的征税，税率为30%（或较低的税率）

如先前所述，上述有关某些重要的美国联邦所得税后果的讨论仅供一般信息目的，不意味着也不应被解释为对任何股东的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定您的特定税务后果（包括现金交换收到的证券对您产生的任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响）。

自成立以来，Klix先生一直担任我们的首席执行官和董事。在澳大利亚、欧洲和拉丁美洲工作了30多年之后，Klix先生拥有丰富的国际经验。 Klix先生在成功领导和咨询企业和政府进行业务扭亏、并购、资本市场交易、运营和财务重组以及绿地开发等方面有着丰富的经验，交易总值超过300亿美元。2024年6月至今，Klix先生担任特殊收购目的公司TLGY Acquisition Corporation（纳斯达克代码：TLGY）董事会成员。2019年1月至2020年7月期间，Klix先生曾担任Orora Cartons Australia的总经理（ASX代码：ORA）。在他的领导下，该企业成功进行了运营、商业和财务的重组，并最终被日本尼泊尔纸业收购。2014年至2016年，Klix先生担任麦肯锡公司澳大利亚和新西兰复苏与转型部门的高级副总裁。Klix先生还曾担任McColl's Transport的首席财务官和副首席执行官，任期为2009年至2014年。在他的任期内，McColl's Transport被评为2012年的“年度扭亏之星”，随后被由科尔伯格克拉维斯罗伯茨领导的股权投资机构 consotium收购。Klix先生是澳大利亚企业TrademarkVision的投资者，该企业利用图像识别和人工智能技术进行商标搜索和保护。2018年，TrademarkVision被美国的Clarivate Analytics（纽交所代码：CLVT）收购，Klix先生在支持该公司完成收购方面发挥了重要作用。他是一位活跃的种子投资者和 start-up 。初创前澳洲及其他地区的公开发行投资者，包括Groundfloor（Last k Ventures Pty. Ltd.）和Miso Robotics的少数股权。在搬到澳洲之前，Klix先生在伦敦的Salomon Smith Barney（现在是花旗集团（NYSE: C））和Dresdner Kleinwort Benson担任投资银行十年，专注于为欧洲的电信公司提供服务，包括并购，债务和股本市场交易。 Klix先生还在诸多能源，电信和饮料公司的首次和二次公开发行中担任重要角色，如Enel S.p.A.（BIT: ENEL）， Energias de Portugal, S.A.（ELI: EDP）和Compañía Cervecerías Unidas, S.A.（NYSE: CCU）。 Klix先生还是Klix II Pty. Ltd.的董事。 Klix先生拥有阿根廷天主教大学的经济学学位和英国剑桥大学的工商管理硕士学位。我们相信Klix先生在上市公司和私营公司担任高级财务，运营和咨询职位方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

Oliver Matlock （首席财务官） 自2023年8月30日起，Matlock先生担任我们的首席财务官。他在并购和资本市场，企业管理和战略，以及财务咨询方面具有丰富经验。 Matlock先生开始他的职业生涯时是斯特拉特福德资本股份有限公司的分析师，这是一家精品战略咨询公司，为国内和国外的客户提供咨询，国内和国际的业务战略，财务规划与分析，以及并购等方面的建议。

Matlock先生拥有丰富的并购和资本市场，企业管理和战略以及财务咨询经验。

2019 年 4 月至 2021 年 9 月的收购。从2021年10月到2022年12月，马特洛克先生在Fresh Equities Pty担任合伙人。Ltd.，一家总部位于墨尔本的金融科技公司，提供为澳大利亚证券交易所上市实体提供筹资和SaaS服务，他负责领导该公司的投资银团业务并管理多笔交易的账簿建立流程。马特洛克先生拥有澳大利亚莫纳什大学金融学商学学士学位。

詹姆斯·科顿 （董事）

科顿先生自2021年11月起担任我们的董事之一。他是澳大利亚的影响力企业家和投资者在科技、消费品和医疗保健领域拥有商业利益。2005 年，Cotton 先生在伦敦创立了 CMO Software，他在那里工作了 10 年，后来发展成为治理、风险和合规领域的领先公司之一全球软件公司。科顿先生于2013年出售了首席营销官，然后创立了Uluwatu Capital，这是一家专注于具有健康和可持续发展成果的目标驱动型科技公司的投资公司。Cotton 先生还是澳大利亚蒙特罗萨资本有限公司Ltd.，Tech 4 Good Pty.Ltd. 和 Moovosity Pty.Lt.Cotton 先生拥有墨尔本大学的法律和科学学士学位。我们相信科顿先生广泛的投资背景使他表现良好有资格在我们的董事会任职。

斯图尔特·赫顿 （董事）

赫顿先生自2021年11月起担任我们的董事之一。他目前是ALS有限公司（澳大利亚证券交易所股票代码：ALQ）的首席财务官，全球测试、检验和认证业务。赫顿先生曾担任Foxtel集团（由新闻集团控制；纳斯达克股票代码：NWS）的首席财务官，该集团是澳大利亚领先的下一代订阅新闻、体育和娱乐公司 2021 年 11 月和 2023 年 8 月。赫顿先生在2013年12月至2020年11月期间担任奥罗拉（澳大利亚证券交易所股票代码：ORA）的首席财务官。赫顿先生通过与Amcor分拆并在澳大利亚上市，在Orora的演变中发挥了不可或缺的作用证券交易所，收入增长以及业绩和股价的改善。赫顿先生还在以17亿澳元将奥罗拉的澳大利亚纤维业务出售给日本纸业方面发挥了重要作用。赫顿先生此前曾担任 Amcor大洋洲和包装分销业务（纽约证券交易所代码：AMCR）首席财务官。赫顿先生拥有超过30年的高级财务职位经验，其中包括在奥瑞卡（澳大利亚证券交易所股票代码：ORI）担任Minova集团化工首席财务官的五年服务部和矿业服务（北美），曾在WorldMark Holdings Pty担任首席财务官四年Ltd. 从 2001 年到 2005 年，在此之前，他曾担任 Nylex Ltd. A 的收购经理，管理了多项收购和撤资赫顿先生拥有澳大利亚特许会计师资格，在职业生涯的早期，他在德勤会计师事务所工作了九年，担任审计和企业融资职务，其中包括两年借调到伦敦。Hutton 先生拥有斯威本大学的商学学士学位。我们相信，赫顿先生在上市公司担任高级财务职务方面的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

Niraj Javeri （董事）

哈维里先生自2021年11月起担任我们的董事之一。他目前是 Lancium 的首席财务官 Technologies是一家数字基础设施公司，致力于构建大规模解决方案以帮助电网脱碳，他的总部设在加利福尼亚州的旧金山。此前，Javeri先生曾在Zymergen担任战略副总裁，科学和材料创新公司。2010 年至 2019 年间，哈维里先生在 Kohlberg Kravis Roberts & Co. 工作。（”KKR”）（纽约证券交易所代码：KKR）作为特殊情况小组的一员，在纽约、悉尼和旧金山，他在那里寻找、调查、执行和监督了KKR管理的多只基金的投资。在澳大利亚KKR任职期间，Javeri先生曾是澳大利亚和新西兰多家公司的董事会成员。此前，Javeri先生曾在伦敦和纽约的One East Partners工作，在那里他跨行业投资了事件驱动型和价值型股票、不良债务和私人交易。在此之前，他曾在高盛公司工作主要投资领域，他在那里从事私募股权投资，并在德意志银行的杠杆金融和技术投资银行集团工作。Javeri先生在康奈尔大学获得学士学位

桑顿女士自2021年11月起担任我们的董事之一。她是一个合伙人也是 Groundfloor（Last k Ventures Pty）的董事Ltd.），一家由塔龙加风险投资公司支持的房地产科技公司。桑顿女士还是澳大利亚最大的交通公司麦考尔交通公司的顾问牛奶、食品和散装化学品的独立散装液体载体。此前，桑顿女士在基金管理行业工作了15年，最初在伦敦的殖民地第一州工作，然后共同创立的，总部位于爱丁堡的全球股票精品店奥布里资本管理公司。桑顿女士曾担任董事、投资委员会成员，并管理与澳大利亚的关键关系在2017年成功退出业务之前，机构客户和基石投资者太平洋时报集团（澳大利亚证券交易所股票代码：PAC）。桑顿女士是一位活跃的天使投资者，曾是天使投资者网络Scale Investors的董事会成员，任职5年，目前在Artesian女性领袖基金投资委员会任职，该基金是由Hostplus支持的早期风险投资基金。桑顿女士最初是美国人，是一位投资者和企业家，在这两方面都有经验美国、欧洲和澳大利亚的上市公司和私营公司。她的职业生涯包括在消费行业、PropTech和基金管理行业任职。Thornton 女士拥有加州理工学院金融学学士学位大学和英国剑桥大学的工商管理硕士学位。我们认为，桑顿女士在早期投资和上市股票方面的背景使她完全有资格在董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。

参与某些法律诉讼

任何董事或执行官或任何此类董事或高级管理人员的任何关联人员均未参与任何重大诉讼，是对我们公司不利的一方，或者对我们公司有不利的重大利益。

官员人数和任期以及导演

我们目前有五名董事。我们的董事会分为三类，只有一类董事每年由选举产生，每个类别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外），任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们无需持有年会将在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内举行。由桑顿女士组成的第一类董事的任期将在我们的第四次年度股东大会上到期，关注股东重新当选桑顿女士在第一次特别会议上的讲话由科顿先生和赫顿先生组成的第二类董事的任期将在会议上到期。由克利克斯先生和贾维里先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体的任期任职。我们的董事会有权根据我们的章程任命其认为适当的官员。我们的章程规定，我们的高管可以包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会可能确定的其他办公室。

董事会下设的委员会导演

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会（ ”薪酬委员会”）。受制于分阶段实施规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和规则

预先批准我们雇用的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的服务；由注册的上市会计事务所执行的所有审计服务和允许的服务；非审计由注册的上市会计事务所执行的所有审计服务和允许的服务，包括服务的费用和条款；

•

任命或更换注册的上市会计事务所；

•

确定董事会薪酬和注册会计师事务所的工作监督（包括解决管理层和注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）的目的是为了准备或发布审计报告或相关工作；

•

制定关于接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或涉及我们财务报表或会计政策的重大问题的投诉的程序；

•

每季度监督遵守我们IPO的条款，如果发现任何不合规的情况，立即采取一切必要行动纠正这种不合规行为或以其他方式确保遵守我们IPO的条款；

•

审查和批准向我们现有股东、高级职员或董事及其关联方支付的所有款项。我们董事会将审查和批准向审计委员会成员支付的任何款项，其中有利益冲突的董事将不参与此项审查和批准；

•

在依据交易所法（“交易所法”）的重制财务报表或其他财务报表的情况下，协助管理层的情况下，就符合交易所法的追回规定向董事会和任何其他董事会委员会提供咨询，假如我们的证券继续在交易所上市并受规则约束； 10D-1 交易所法（“交易所法”）根据财务报表重制或其他财务报表调整触发; and规则与管理层的协助一同提供咨询，对我们在交易所上市并受规则约束的情况下，根据财务报表重制或其他财务报表调整触发的追回规定向董事会和任何其他董事会委员会提供咨询。

审计委员会协助董事会履行对我们财务报告过程的监督职责。管理层负责准备、展示和保持我们的财务报表及报告过程的完整性，包括我们的会计政策、财务报告的内部控制和披露控制与程序。我们的独立注册会计师事务所Marcum负责对我们的财务报表进行审计。

我们已经与Marcum回顾并讨论了他们审计的整体范围和计划。我们与Marcum进行了会议，有时与管理层一起，讨论其检查结果，对我们的内部控制进行评估以及我们财务报告的整体质量。

关于截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会(i)与管理层一起审核并讨论了2023年12月31日的审计财务报表以及截至当年年底的财务报表；(ii)与Marcum讨论了公司法定审计委员会和美国证监会要求的事项；(iii)收到了Marcum根据美国会计监督委员会有关Marcum与审计委员会独立性的通信要求所需的书面披露和来自Marcum的信函；和(iv)与Marcum讨论了他们的独立性。PCAOB基于上述审核和讨论，审计委员会建议董事会将我们的审计财务报表纳入2023年度报告中，以向美国证券交易委员会提交文件。

Stuart Hutton（主席）

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的审计财务报表纳入2023年度报告，以向美国证券交易委员会提交文件。

Niraj Javeri

Lynne Thornton

薪酬委员会

我们已经建立了薪酬委员会。斯图尔特·哈顿、Niraj Javeri和Lynne Thornton担任我们的薪酬委员会成员。Javeri先生是薪酬委员会的主席。

我们已经制定了修订后的薪酬委员会宪章，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

审查并批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些评估评估首席执行官的业绩，并根据这个评估确定和批准首席执行官的报酬（如果有）；

•

审查并批准所有其他16号条款执行官的报酬；

•

审查我们的行政薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励报酬股权计划；

•

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•

批准所有高管和员工的特殊福利、特殊现金支付和其他特殊报酬和福利安排；

^*	此审计委员会报告中包含的信息不应视为“推销材料”、“已提交”或纳入SEC未来提交的文件中，也不受《证券交易法》第18条的责任约束，除非公司专门要求将该信息视为推销材料或将其特别纳入根据《证券法》或《证券交易法》提交的文件中。

尽管上述，除了在下文“高管和董事薪酬”一节描述的支付和报销外，不会向我们任何现有股东、高管、董事或他们任何关联方支付任何形式的薪酬，包括中介、咨询或其他类似费用，也不会为了实现首次业务合并而向其提供或将要提供任何服务的任何报酬。因此，很可能在首次业务合并完成之前，薪酬委员会只负责审查和建议与该首次业务合并相关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的修订章程还规定薪酬委员会可以自行决定聘请或获得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或其他任何顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

委员会会议和出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会定期召开或举行特别会议共17次，并有5次通过一致书面同意代替开会进行决策。

在截至2023年12月31日的财政年度内，审计委员会进行了四次例行或特别会议，审计委员会未通过一致的书面同意行动代替会议。

在截至2023年12月31日的财政年度内，补偿委员会未举行任何定期或特别会议，补偿委员会未通过一致的书面同意行动代替会议。

我们鼓励所有董事参加我们的股东年会。在代替第一届股东年会举行的第二次特别会议上，五名董事全体出席。

董事提名，我们目前没有一个常设的提名委员会，不过我们打算在法律或纳斯达克规则要求建立公司治理和提名委员会时建立。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选定。董事会认为，在没有常设提名委员会时，独立董事可以令人满意地负责适当地选择或批准董事候选人。将参与考虑和推荐董事候选人的董事是Alan Mintz、Richard Goldman和Wallace Mathai-Davis。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有成立提名委员会章程。

尽管我们目前没有常设提名委员会，但我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则5605(e)(2)规定，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。我们董事会认为独立董事能够满意地履行适当选择或批准董事候选人的责任，而无需设立常设提名委员会。参与董事候选人考虑和推荐的董事包括Stuart Hutton、Niraj Javeri和Lynne Thornton。根据纳斯达克规则5605(e)(1)(A)规定，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们目前没有提名委员会章程。

我们尚未正式设立董事必须具备特定的最低资格或必须具备的技能。一般来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验多样性、对业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

董事会观察员

与我们的赞助商投资相关的某些个人被授予董事会观察员权利。这些个人被允许以旁听者身份参加董事会会议。这些个人已签订协议并同意保密董事会会议上讨论或披露的任何信息。非投票纳斯达克规定，我们董事会成员中的大多数在我们首次公开募股后一年内必须具备独立性。依照纳斯达克的定义，“独立董事”通常被定义为在我们董事会的观点中，与上市公司没有实质关系的人（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员）。目前，根据纳斯达克规定和适用的SEC规定，我们有三位符合“独立董事”定义的董事。我们的董事会已确定赫顿先生、贾维里先生和桑顿女士符合纳斯达克上市标准和适用的SEC规定中“独立董事”的定义。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事参加。

董事独立性

纳斯达克规定，我们的董事会成员大多数在首次公开募股后一年内必须具备独立性。根据纳斯达克的定义，“独立董事”通常被定义为在我们董事会的观点中，与上市公司没有实质关系的人（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员）。我们目前有三位符合纳斯达克规定和适用的SEC规定中“独立董事”的定义。我们的董事会已确定赫顿先生、贾维里先生和桑顿女士符合纳斯达克上市标准和适用的SEC规定中“独立董事”的定义。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事参加。

高管和董事酬金

除非在此披露，我们的执行官或董事没有收到任何现金补偿作为向我们提供的服务。我们向赞助商支付每月高达2万美元的行政和其他业务咨询服务费。另外，经审计委员会批准，我们向董事会成员支付咨询或业务咨询服务费，该服务费是为了与我们的首次业务组合以及我们的赞助商、执行官和董事或它们各自的关联方有关的。任何此类支付在初始业务组合之前都是从信托账户之外的基金中进行的。除了每季度审计委员会对这些支付进行审查之外，我们不希望在我们的董事和执行官的报销支付方面设立任何额外的控制。零星我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、执行官或董事或他们的关联方支付的所有款项。在初始业务组合之前进行的这些支付都是从信托账户之外的基金中进行的。除了每季度审计委员会对这些支付进行审查之外，我们不希望对我们向董事和执行官支付的报销款项设立任何其他控制。零星在我们为我们的首次业务组合活动中的支出方面，除了这些支付和报销之外，我们不会向我们的赞助商、执行官和董事或他们各自的关联方支付任何形式的补偿，包括寻找和咨询费用，在我们的初始业务组合完成之前或之后。

在我们的初始业务组合完成后，留在我们公司的董事或管理人员可能会从合并公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在Flybondi注册声明中向股东透露，到那时为止，我们还不清楚。我们并没有为合并公司支付给我们的董事或

董事会成员。在拟议的业务组合时，这种补偿金额可能不会在确定时知晓，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的补偿。对我们的高管支付的任何补偿都将由由独立董事组成的薪酬委员会或我们董事会的大部分独立董事确定，或被推荐给董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理层在我们初次业务组合完成后仍保留职位，尽管我们的高管和董事中可能有一些或全部人员在我们初次业务组合后可能会协商就业或咨询安排，以便继续留在我们这里。任何此类就业或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层在确定或选择目标业务时的动机，但我们并不认为我们的管理层在我们初次业务组合完成后继续留在我们这里的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务组合的决定因素。我们与高管和董事没有任何协议规定在雇佣终止时提供福利。

补偿追回和收回政策

根据萨班斯-奥克斯利法案，在导致财务重述的不当行为发生时，我们可以从高管那里追回这些不当支付。SEC最近还通过了指导国家股票交易所要求上市公司实施旨在追回对高管支付奖金的政策，如果发现公司已经错误报导其财务结果。

2023年11月30日，我们的董事会批准了执行补偿追回政策的采纳（“回收政策根据SEC在规则下采纳的最终追回规定和纳斯达克上市规则5608规定，并且生效日期为2023年10月2日，为了遵守这些规定最终追回规定”).

追回政策规定了从我们现任和前任执行官中按规定定义的人员（"被保护的官员）必须在根据最终追回规定准备会计重述的情况下进行纠正错误奖励的激励报酬。此类报酬的追回不管覆盖官员是否从事不端行为或以其他方式导致或促使需要进行会计重述。根据追回政策，我们的董事会可能会从覆盖官员在我们被要求准备会计重述的日期前三个已完成财政年度内错误奖励的激励报酬中追回。

2021年2月16日，我们的赞助人认购了总计2,875,000股创始股，总认购价格为25,000美元，即每股约0.009美元。创始股的数量是基于我们的IPO的总规模最多为11,500,000份单位，如果承销商行使超额配售权的全部，因此这些创始股将在我们IPO后代表已发行股份的20%。

最多375,000份创始股取决于赞助人行使超额配售权的程度作废。在IPO时，承销商完全行使了超额配售权，因此没有创始股被作废。与IPO有关，锚定投资者总共从赞助人处收购了500,000份创始股；除了其中的50,000份股份由赞助人直接持有外。按照《员工会计准则通报主题5A》的规定，创始股的公允价值超出费用被确定为发行费用。因此，与IPO有关的发行费用包括3,386,739美元的锚定投资者超出价值。锚定投资者的创始股定价为每股6.78美元（或总计3,391,739美元），减去了每股0.01美元（或总计5,000美元）的创始股购买价格。该定价是使用内部蒙特卡洛模拟模型确定的。

在第二次特别会议批准创始股修正案后，于2023年11月3日，我们发行了总计2,874,999股A类普通股（其中2,824,999股归我们的赞助人所有，50,000股归一个锚定投资者所有），作为相应数量的B类普通股的换股，分别由我们的赞助人和该锚定投资者持有。与创始股换股相关的2,874,999股A类普通股受到与创始股换股前相同的限制，包括其他事项中的某些流通限制、放弃赎回权和投票赞成提名公司交易的义务，如IPO招股说明书所述。在创始股换股、第一次展期赎回和第二次展期赎回后，我们的赞助人持有约69.4%的已发行股份。

我们的赞助商以每股1.00美元的价格购买了495万份定向增发权证，总价为495万美元。每份定向增发权证授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除特定例外情况外，定向增发权证（包括定向增发权证行使后发行的A类普通股）在初次业务组合完成后的30天内不得转让、转让或出售。

我们当前在纽约市10019号11330美洲大道23楼和澳大利亚维多利亚州墨尔本3000号152 Elizabeth街的办公空间（由我们的赞助商提供）, 我们每月支付最高2万美元的行政和其他服务费用。在完成初次业务组合或清算后，我们将停止支付这些月费。

经审计委员会批准，我们可以向董事会成员支付咨询或咨询服务费用，这些费用可能与我们的初次业务组合有关。此外，我们的赞助商、高级职员和董事，或者他们各自的关联方将获得补偿，以支付他们代表我们进行的活动所产生的费用，例如确定潜在目标企业和进行适当的业务组合尽职调查。除上述内容外，我们在初次业务组合完成前或期间未向我们的赞助商、高级职员和董事，或他们各自的关联方支付任何形式的报酬，包括寻找和咨询费用。我们的审计委员会每季度审核所有支付给我们赞助商、官员、董事或我们的或他们的关联方的款项。零星经我们的审核委员会批准，我们可能向我们的董事会成员支付咨询或咨询服务。此外，我们的赞助商、高级职员和董事，或他们各自的关联方将获得补偿以支付他们代表我们进行的与业务组合相关的活动所产生的费用。除此之外，我们在初次业务组合完成前或期间未向我们的赞助商、高级职员和董事，或他们各自的关联方支付任何形式的报酬，包括寻找人和咨询费用。我们的审核委员会每季度回顾所有支付给我们的赞助商、官员、董事或他们的关联方的款项。

2021 年 2 月 16 日，我们的赞助商同意向我们提供高达 300,000 美元的贷款用于支付首次公开募股的部分费用。根据向我们的保荐人发行的本金不超过30万美元的无抵押期票，用于支付与首次公开募股相关的费用（”首次公开募股期票”）。首次公开募股期票不计息，应在（i）2021年12月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。首次公开募股本票下的未清余额已在首次公开募股结束时偿还。但是，在首次公开募股结束时，保荐人多付了138,493美元，这笔款项已于2021年11月11日偿还给我们。

2021 年 5 月 28 日，我们与我们的主要投资者之一 Jv.B. Financial Group 签订了信函协议（”J.v.b。”），根据该协议，J.v.B. 旗下的Cohen & Company Capital Markets同意提供与首次公开募股有关的咨询和咨询服务，以换取向摩根大通支付交易费金额等于承销商在首次公开募股中获得的总承保折扣和佣金的10.0％，将在向承销商实际支付此类承保折扣和佣金的同时支付在 (i) 完成首次公开募股和 (ii) 完成初始业务合并后。J.v.b. 是在首次公开募股中购买单位的主要投资者之一，并在我们的首次公开募股结束时成为保荐人成员，并持有对发起人持有的某些创始人股份的间接权益。

根据展望，2021 年 8 月 23 日购买协议（”FPA”) 我们与 (i) 卡内基公园资本有限责任公司（和/或其关联公司）签订了协议（”卡内基公园”) 和 (ii) Crescent Park Management, L.P. 作为 Crescent 的投资顾问 Park Master Fund, L.P.、Crescent Park FOF Partners、L.P. 和 Crescent Park 全球股票主基金，L.P.（和/或其关联公司）（统称，”新月公园k”）、我们的主要投资者之一新月公园和卡内基朴槿惠同意购买最多250万股A类普通股，这些股票将根据FPA发行（”远期购买股票”）以新月公园为例，以及高达500,000股远期购买股份以卡内基公园为例，每股10.00美元（因此，对于全部或部分远期购买股份，每股价格可能会降至每股9.20美元或进一步降至每股9.20美元以下），总收益不超过3,000万美元如果所有远期购买股票均以每股10.00美元的价格购买，则总额为27,600,000美元（如果所有远期购买股票均以每股9.20美元的价格购买，则总额最高为27,600,000美元，如果全部购买，则总金额不超过较低金额）远期购买股份（每股低于9.20美元），将与初始业务合并的完成同时进行私募配售。在 2023 年 12 月 8 日和 2023 年 12 月 12 日，我们和每人卡内基公园和新月公园签订了协议，共同终止和取消FPA。

开启 2021年11月4日，我们用信托账户以外的资金向摩根大通支付了8.5万美元的现金。初始业务合并完成后应付给摩根大通的资金（总额为605,000美元）将由初始业务合并的承销商支付公开发行。2023年11月9日，我们公司和合资企业共同同意终止该安排。在本服务合约下，无需向J.v.b. 支付进一步的交易费用。

根据以下规定，我们于2023年5月8日向保荐人签发了金额最高为63万美元的第一张延期本票赞助商同意向我们提供高达63万美元的贷款。根据第一次延期本票，从2023年5月8日起至2023年11月3日，每月向信托账户存入10.5万美元，以造福公众在首次延期赎回中未赎回其公开股票的股东。第一次延期本票不计利息，在 (i) 我们完成业务之日（以较早者为准）到期和支付合并和（ii）我们的清算日期截至2024年6月30日，我们在首次延期本票下有35.5万美元的借款。

2023年11月8日，我们发行了第二张延期本票，本金总额不超过向赞助商捐款359,503美元。第二次延期本票不计利息，应在（i）我们完成业务合并之日和（ii）我们完成业务合并之日（以较早者为准）全额偿还清算。此外，我们将继续在每个日历中向信托账户存入29,958.55美元

月（从 2023 年 11 月 8 日开始，到 5 日结束^th之后每个月的某一天），或其中的一部分，是我们需要的在2024年11月5日之前完成初始业务合并，该金额将分配给：（i）我们清算时的所有公开股票持有人，或（ii）选择进行公开股票的公开股票持有人在完成初始业务合并时赎回的公开股票。截至2024年6月30日，我们在第二次延期本票下有239,665美元的借款。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据以下要求向我们提供营运资金贷款非利息基础。如果我们完成了初始业务综上所述，我们将偿还此类营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但不包括来自以下贷款的收益我们的信托账户将用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意借出此类资金，并豁免在我们信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

2023 年 7 月 10 日，我们向保荐人发行了金额不超过 1,500,000 美元的 WCL 本票，与以下内容有关此类营运资金贷款。WCL本票不计利息，应在（i）我们完成业务合并之日和（ii）清算之日（以较早者为准）到期和支付。此外，在保荐人的期权，未付本金可以转换为认股权证，每份认股权证的转换价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果初始业务合并不是关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2024年6月30日，我们有借款 WCL本票下为1,390,335美元。

向我们的赞助商支付的任何上述款项，偿还我们的贷款在我们初始业务合并之前，营运资本贷款的发起人或还款将使用信托账户之外的资金支付。

在我们最初的业务合并之后，留在我们身边的管理层成员可能会获得咨询、管理或合并后的公司收取的其他费用，在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标或要约材料（如适用）中，向股东全面披露所有金额，例如 Flybondi 注册声明在分发此类要约材料时或为审议我们的初始业务合并而举行的股东会议时，不太可能知道此类补偿的金额，因为适用，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

根据我们于2021年11月2日与保荐人签订的注册权协议，以及其持有人当事人、(i) 创始人股份、(ii) 私募认股权证以及 (iii) 营运资本贷款转换后可能发行的认股权证的持有人（在每种情况下均为其标的持有人）证券（如适用）将拥有注册权，要求我们在完成初始业务合并之前登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权补偿三项要求，不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始注册后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册权业务组合。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据2021年11月2日的一封协议，我们与赞助方、高管和董事（简称为“信函协议）以及我们的首次持有者、高管和董事同意，如果我们未能在组合期结束前完成首次业务组合，他们将放弃从信托账户获得清算分配的权利，涉及他们持有的任何创始人股份。但是，如果我们的首次持有者、赞助方或管理团队在首次公开募股后或之后收购公开股份，则如果我们未能在规定的组合期内完成首次业务组合，他们将有权从信托账户获得与这些公开股份相关的清算分配。

此外，根据该信函协议，我们的首次持有者、高管和董事同意不提议对我们的章程进行任何修改，以修改我们在首次业务组合中提供赎回公开股份的义务的实质或时间安排，或在组合期结束时未完成我们的首次业务组合或与涉及股东权利或业务组合活动的任何其他重要条款有关时，为了赎回100%的公开股份。初创前业务组合活动，除非在商讨任何此类修改的批准时，我们为公开股东提供赎回其公开股份的机会，以信托账户中的总金额为基础，在该账户中存放的资金利息（减去应付的税款），除以当时尚未流通的公开股份数。每股价格，支付现金，等于信托账户中当时存放的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（扣除应缴税款），除以当时流通的公开股份数量。

有关Flybondi业务合并所达成的协议的更多信息，请参阅2023年年度报告的“项目1.业务”部分。

审批关联方交易的政策。

审计委员会已采纳了一项政策，该政策详细说明了对“关联方交易”的审查和批准或认可的政策和程序。 “关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(i) 我们公司是或将成为交易方；(ii) 其金额超过（或合理预计将超过）120,000美元或我公司在过去两个已完成会计年度内总资产平均值的1%的较小值，无论该交易期间的盈利或损失如何；以及(iii) “关联方”具有、曾具有或将具有直接或间接的重大利益。根据该政策，“关联方”包括：(i) 我们的董事、董事提名人或高级主管； (ii) 我们任何一类表决权证券的记录所有者或受益所有者中超过5%的任何人； (iii) 如果上述人是自然人，则包括上述任何人的直系家庭成员；以及 (iv) 根据《交易所法》第404条的规定，可能是“关联人”的其他人。根据该政策，审计委员会考虑（i）每项关联方交易的相关事实和情况，包括该交易是否符合可获得的条款。年底在与证券交易所法规第404条相关的人员的政策下，“关联方”包括：(i) 我们的董事、董事提名人或高管；(ii) 我们任何类型表决权证券5%以上股份的任何记录或受益所有者； (iii) 如果上述人是自然人，则包括上述任何人的直系家庭成员；以及(iv) 根据证券交易所法规第404条的规定，可能是“关联人”的其他人。 S-K 根据该政策，审计委员会考虑（i）每个关联方交易的相关事实和情况，包括交易是否与可能在公允价值交易涉及无关第三方的交易，（二）相关方在交易中的利益程度，（三）交易是否违反我们的道德准则或其他政策，（四）审计委员会是否认为交易关系符合我们公司和股东的最佳利益，（五）交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会中任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会介绍每一项拟议的相关方交易，包括所有相关的事实和情况。根据政策，只有在审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或核准交易后，我们才能执行相关方交易。该政策不允许任何董事或高管参与与其自身相矛盾的关联人交易的讨论或决策。

在下表中，所有权百分比基于我们普通股的4073342股，包括(i) 4073341股我们的A类普通股和(ii) 1股我们的B类普通股，截至记录日期，已发行和流通。在所有投票事宜上，A类普通股和B类普通股的股东以单一类别一起投票，除非适用法律另有规定。目前，1股B类普通股可按比例转换为A类普通股。一比一董事会考虑：董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。

除非另有说明，我们认为名单中的所有人对所持有的所有普通股拥有独立的投票和投资权。以下表格不反映私募认股权证的股份的备案或有利所有权，因为这些证券在本代理申明书之日起60天内不可行权。


受益所有人的姓名和地址（1）	A类普通股					B类普通股					大致持有总股数（1）百分比优秀的普通股股票
受益所有人的姓名和地址（1）	股数股份实际控制权拥有股份		大致持有总股数（1）百分比的类			股数股份实际控制权目前持有(2)个		大致持有总股数（1）百分比的类别			大致持有总股数（1）百分比优秀的普通股股票
积极保荐人LLC（我们的保荐人）(3)		2,824,999		69.4	%		1		100	%		69.4	%
Enrique Klix (3)		2,824,999		69.4	%		1		100	%		69.4	%
Oliver Matlock (3)		—		—			—		—			—
James Cotton (3)		—		—			—		—			—
Stuart Hutton (3)		—		—			—		—			—
Niraj Javeri (3)		—		—			—		—			—
Lynne Thornton (3)		—		—			—		—			—
所有板块中的董事和高管 (6人)		2,824,999		69.4	%		1		100			69.4	%
其他 5% 的股东
瑞穗金融集团（4）		242,318		5.95	%		—		—			5.95	%

(1)	除非另有说明，以下实体或个人的主营地址为纽约市第六大道11330号23楼，邮编10019。

(2)	2021年12月29日，我们的赞助商将50,000股B类普通股转让给了一个锚定投资者。该锚定投资者随后将这50,000股B类普通股转换为A类普通股，按照我们提交给证监会的最新报告 8-K 文件显示，该报告于2023年12月1日提交。

(3)	我们的赞助商Integral Sponsor LLC是这些报告中所述股份的记录持有人。Klix先生是Integral Sponsor LLC的管理成员，并对Integral Sponsor LLC名下的普通股拥有投票和投资决定权。其他董事均为非管理成员。Klix先生声明除了他在其中的利害关系之外对这些股份不享有实质所有权，并且Cotton先生、Hutton先生、Javeri先生和Thornton女士声明不对Integral Sponsor LLC持有的任何股份享有任何实质所有权。

(4)	根据2024年2月13日由瑞穗金融集团根据《美国证券交易法》第13G号表格提供的信息，瑞穗金融集团是一家在日本法律下注册的公司，瑞穗银行股份有限公司和瑞穗美洲有限责任公司间接持有由瑞穗美国证券有限责任公司持有的公共股份，瑞穗金融集团有权决定或指示这些公共股份的处理。瑞穗的主要经营地址位于日本东京千代田区大手町1-5-5，邮编100-8176。瑞穗证券None。有关Flybondi业务合并的更多信息，请参阅2023年年度报告中的“项目1.业务”部分。

控制权变更

根据2024年2月13日由瑞穗金融集团根据《美国证券交易法》第13G号表格提供的信息，瑞穗金融集团是一家在日本法律下注册的公司，瑞穗银行股份有限公司和瑞穗美洲有限责任公司间接持有由瑞穗美国证券有限责任公司持有的公共股份，瑞穗金融集团有权决定或指示这些公共股份的处理。瑞穗的主要经营地址位于日本东京千代田区大手町1-5-5，邮编100-8176。

其他事项我们的董事会不知道会在特别会议上提出任何其他事项。如果在本次选民大会未提及的其他事项被正确提出，书面或口头要求NexImmune, Inc.，c/o 9119 Gaither Road，Gaithersburg，MD20877或(301)825-9810。如果您希望在未来收到选民申明或股东年报的单独副本，或者如果您收到多个副本并希望每个家庭只收到一个副本，请联系您的银行，经纪人或其他被提名人持有者，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

我们预计2024财年股东年会（""）最迟将于2025年12月31日举行。任何提议如果要被纳入我们的代理声明和提交给股东大会的代理表格，必须以书面形式提交，并符合交易所法和我们的章程要求。这些提议必须在我们的办公室，地址为美国纽约纽约市10019邮政编码11330大道23楼，最迟收到[ ]。2024年年度股东大会如果第三次延期修正提案未获批准，我们将不会举行2024年度股东大会。规则14a-8 银行并遵守交易所法和我们的章程要求。这些提议必须在我们的办公地点11330美洲大道23楼，纽约纽约10019最迟收到[ ]。

如果第三次延期修正提案未获批准，我们将不会举行2024年度股东大会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则我们可能会向同一个住户发送这份委托书的一份副本，如果我们认为股东是同一个家庭的成员。这个被称为“合家收件”的过程可以减少同一个住户收到的重复信息的数量，并帮助减少我们的费用。然而，如果作为公司股东，您和与您同住在同一地址的家庭成员希望今年或今后几年在同一地址收到我们的多份披露文件，请按照以下说明操作。同样，如果您与另一位股东共用一个地址，并且您们两个都希望只收到我们的一份披露文件，请按照以下说明操作：

•

如果这些股份以您的名字注册，请致电(212)209-6132 或者11330美洲大道23楼，纽约，纽约10019，告知我们您的请求；或者

•

我们根据证券交易法的要求向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上阅读公司的证券交易委员会文件，包括本代理声明：

更多信息

我们根据交易所法案的规定向SEC提交报告、委托书和其他信息。您可以在SEC的网站上阅读我们的SEC文件，包括这份委托书。 我们在http://www.sec.gov保持企业网站。

如果您需要额外的这份委托书副本，或者对在会议上提出的议案有疑问，请联系以下地址和电话号码的征求代理。

Advantage Proxy, Inc.

邮政信箱10904

Yakima，华盛顿98909

收件人:Karen Smith

免费电话： (877) 870-8565

主要电话： (206) 870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

，如果您是公司的股东，并且想要请求文件，请按以下方式操作电子邮件在info@integralacquisition.com。

如果您是我们公司的股东，并且想要请求文件，请在2024年10月21日之前这样做，以便在会议之前收到文件。21日，2024年，为了在会议前收到文件，请在此之前进行请求。 如果您要求我们的任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样快速的方式将文件寄给您。

公司名称为 Integral Acquisition Corporation 1。公司的成立证书于 2021年2月16日被提交到特拉华州国务卿办公室（“原始证书”). 修正和重订的成立证书于2021年11月3日被提交到特拉华州国务卿办公室（“修订后的公司章程根据以下第一修正案（如下定义）和第二修正案（如下定义）进行修订）。成立大网络起草提交于2023年5月3日特拉华州国务卿办公室（下称“第一个修改案”). 于2023年11月2日在特拉华州国务卿办公室提交。第二次修正协议”).

本第三修正案对修改后的公司章程进行修订，截止到目前为止的修改本章程。

该第三修正案修改了修改后的公司章程第9.1（b）条款。该修正案已经得到持有65%有表决权的股东在根据特拉华州公司法第242条款召开的股东大会中的肯定投票通过。

第九条第(b)款的文本在此被修改和重新陈述，完整如下：

“发行后，公司在发行中收到的净发行收益的特定金额（包括承销商超额配售选择权的行使收益）以及公司注册声明中指定的其他金额S-1表格，最初提交给美国证券交易委员会的文件）SEC”修订后的于2021年6月14日（“注册声明书应当将其存入信托账户（下面定义的“信托账户成立是为了公众股东的利益（如下所定义），根据注册声明中描述的信托协议。除了提取利息以支付税款外，存放在信托账户中的所有基金（包括存放在信托账户中的基金所赚取的利息）将不会从信托账户中释放，直到最早发生以下情况之一：（i）完成最初的业务组合，（ii）如果公司无法在2025年11月5日之前（或董事会确定的较早日期）完成其最初的业务组合，则赎回100%的发行股份（如下所定义），（iii）根据寻求修订本修订及重新制订章程中所述规定时赎回股份。包括在发行中出售的单位的普通股股东在此被称为“发售股份”）（无论这些发行股份是在发行中还是在发行后的二级市场购买的，也无论这些持有人是否是公司的发起人或董事或董事之一，或者是上述任何一方的关联方）在此被称为“公共股东.”

A-1

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认已收到通知和委托书声明，日期为 2024 年 10 月 28 日，（”委托声明”）与代替Integral Acquisition Corporation 1股东年会的特别会议（”公司”）随时随地其休会（”会议”）将于美国东部时间2024年10月28日下午4点在位于美洲大道11号1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行^th Floor，纽约，纽约 10105，仅用于对以下提案（定义见下文）进行审议和表决，特此任命恩里克·克利克斯和奥利弗·马特洛克，以及他们每人（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权这样做有权在会议及其任何休会期间进行表决，并享有下列签署人亲自出席时所拥有的一切权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人进行投票或采取行动，并且每个代理人都被指示进行投票或采取行动如委托书所述，提案如下。

该代理在执行后将按照指示的方式进行投票在这里。如果没有做出指示，则将对构成第三次延期修正案的提案1、提案2、提案3和提案4（如果已提出）中的每一项投票 “赞成” 该委托书，即董事选举提案、审计师批准提案和休会提案（统称为 “提案”）。

请标记，立即签署、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）

关于代理材料可用性的重要通知

代替将于2024年10月28日举行的年度股东大会的特别会议：

会议通知，公司年度报告表格 10-K 截至的财政年度 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的文件及随附的委托书可在以下网址查阅

[ ].


董事会建议投票“支持”第1、第2、第3和第4提案，如果提出的话。	提案1——第二次展期修正提案将公司的修正后公司宪章日从2024年7月2日展期至2025年1月2日（或公司董事会决定的较早时间）。

提案1 - 第三次延期修正案提案		AGAINST	弃权

修改公司修订后的公司证书，将公司必须完成业务组合的日期从2024年11月5日延长至2025年11月5日，按月计算（或由公司董事会确定的较早日期）。	☐	☐	☐

提案2 - 董事选举提案		AGAINST	弃权

连任詹姆斯将棉花和斯图尔特·哈顿选举为公司董事会的二类董事，直到公司于2027年召开的年度股东大会或选出并具备资格的继任者。	☐	☐	☐

提案3 - 审计师批准提案		AGAINST	弃权

公司董事会审计委员会通过选择Marcum LLP作为公司独立注册的上市会计师，服务截至2024年12月31日的年度。	☐	☐	☐

提案4- 休会提案		AGAINST	弃权

将会议延期至稍后的日期或日期，如果必要的话，(i) 为了充分征求和投票代理以确保其他提案的获得票数不足，或者其他相关议案的批准 (ii) 在公司董事会确定另有必要的情况下。	☐	☐	☐

日期：，2024年

签名

签名（如共同持有）

签名应与此处印名一致。如果股票以多人名义持有，每位联合所有者均应签名。执行人、管理人、受托人、监护人和代理人应标明其签署职务。代理人应提交授权委托书。

请在附在信封内的洲际股份转让与信托公司信封内签署、注明日期并寄回此委托书。此委托书将按照股东的指示方式投票。如果没有指示，此委托书将投票赞同提案1，提案2中的提名人，提案3和提案4（如有）。此委托书将撤销您签署的一切先前委托书。


Integral Acquisition Corporation 1

通过：
姓名：		Enrique Klix
标题：		首席执行官和董事


姓名	年龄		职位
Enrique Klix		56	首席执行官和董事
Oliver Matlock		27	致富金融(临时代码)官
James Cotton		48	董事
Stuart Hutton		57	董事
Niraj Javeri		44	董事
Lynne Thornton		51	董事