美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
14A日程安排表
（规则14a-101）
代理声明所需信息
14A时间表的信息
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托声明
1934年证券交易法
提交人提交的 x由非注册人提交¨
请勾选适当的框:
| x | 初步委托书 | |||||||
| ¨ | 机密信息，仅供委员会使用（根据规则14a-6（e）（2）允许使用） | |||||||
| ¨ | 最终委托书 | |||||||
| ¨ | 明确的附加材料 | |||||||
| ¨ | 根据§240.14a-12进行征求材料 | |||||||
t Stamp公司
(根据宪章规定的注册人的名称)
不适用。
（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
| x | 不需要费用。 | |||||||
| ¨ | 之前用初步材料支付的费用。 | |||||||
| ¨ | 根据交易法规第14a-6(i)(1)条和0-11条要求的附表中的费用计算。 | |||||||
3017 Bolling Way NE，2层
乔治亚州亚特兰大30305
乔治亚州亚特兰大30305
特别股东大会通知书
将于2024年11月18日举行
2024年9月20日
亲爱的股东：
我们诚挚邀请您参加t Stamp Inc. dba Trust Stamp的股东特别会议（以下简称“"会议”）.该特别会议将于2024年11月18日星期一上午8:00（美国东部时间）举行，并完全在线上通过音频网络直播形式举行。您可以通过访问www.colonialstock.com/tstamp2024在线参加并参与特别会议，届时您将可以实时听取特别会议、提问和投票。特别会议该特别会议将于2024年11月18日星期一上午8:00（美国东部时间）举行，并完全在线上通过音频网络直播形式举行。您可以通过访问www.colonialstock.com/tstamp2024在线参加并参与特别会议，届时您将可以实时听取特别会议、提问和投票。
您将在附带的股东特别大会通知和代理声明中找到有关投票事项的重要信息。我们将向大多数股东发送一份页面的《代理材料网络可用通知书》（以下简称“通知”），而不是发送一整套印刷资料。通知告诉您如何在互联网上查阅和审阅代理材料中包含的重要信息。通知还告诉您如何在特别大会之前通过互联网或电话进行投票，以及如何要求收到我们代理材料的印刷副本。
您的投票非常重要。我们希望您能参加虚拟特别会议。我们鼓励您尽快查阅委托书资料并进行投票。您可以根据附加的委托书资料描述的方式通过互联网或电话进行投票。如果您及时请求通过邮件收到这些委托书资料的印刷本，您也可以通过邮寄方式进行投票。在特别会议期间，您还可以通过电子方式投票您的股份。有关如何参加虚拟特别会议，如何提问以及如何投票的详细信息，请访问www.colonialstock.com/tstamp2024，并可以在本委托书中的“有关特别会议和投票的问题与解答”部分找到“我如何参加和投票特别会议？”。
| 非常真诚地你的, | |||||
/s/ Gareth Genner | |||||
| Gareth Genner | |||||
| 首席执行官 | |||||
3017 Bolling Way NE，2层
乔治亚州亚特兰大30305
乔治亚州亚特兰大30305
特别股东大会通知书
| 特别会议日期 | 2024年11月18日星期一 | |||||||
| 时间 | 东部时间上午8:00 | |||||||
| 地点 | www.colonialstock.com/tstamp2024 | |||||||
| 议题 | (1) | 批准所有股东投票通过于2024年7月13日我公司与DQI Holdings, Inc.签署的某些证券购买协议（“DQI SPA”)及其下属的所有交易，包括但不限于公司出售 4,597,701股A类普通股，每股面值$0.01 (“A类普通股”)向DQI出售，根据纳斯达克交易所第5635(d)规则的要求和规定进行并收到确认 | ||||||
| (2) | 经股东投票批准通过，批准发行根据2024年9月4日公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice SPA”）签署的证券购买协议而发行的某些定向增发权证（“warrants”）Armistice SPA”) ，可以行使的累计达2,865,798股A类普通股，行使价格为每股A类普通股$0.3223Private Placement Warrants根据纳斯达克上市规则5635(d)的要求， 根据纳斯达克上市规则5635(d)的要求； | |||||||
| (3) | 批准最多9,546,060股普通股的发行，以行使某些认股权证（“新股认购权证发给Armistice Capital Master Fund Ltd.的那份某个认股权行使协议日期为2024年9月3日（“WEA根据纳斯达克上市规则5635(d)的要求， | |||||||
| (4) | 批准对我们的普通股进行逆股票拆分，每股面值0.01美元（"普通股”），比率不低于1-5，不高于1-50，此比率由董事会于2024年12月31日之前自行决定，并通过向特拉华州提交修正公司第三修订章程的变更证书进行实施（统称为“逆股拆分 净有形资产完成条件 | |||||||
(5) | 办理任何其他在特别会议上合理提出的业务以及特别会议的任何休会或延期。 | |||||||
| 股权登记日 | 2024年9月24日为我公司股份记录持有人的权益，有权收到特别会议以及特别会议的任何延期或休会的通知，并有权在特别会议上进行投票。 | |||||||
| 投票 | 您的投票非常重要。我们鼓励您尽快阅读附带的委托材料并提交您的投票。您可以在附带的委托声明的问答部分找到有关如何进行投票的信息。 | |||||||
根据美国证券交易委员会（“SEC”）制定的规定，我们选择通过互联网提供代理材料的访问。因此，我们将向有权收到并在特别会议以及任何
股东将有能力在www.colonialstock.com/tstamp2024上访问委托材料，或通过邮件获得一套打印的委托材料，或通过电子邮件获得一套电子材料。关于如何通过互联网访问委托材料或请求获得打印副本的说明可在提醒中找到。另外，股东可以随时通过邮件或电子邮件要求以打印形式或电子形式收到委托材料。我们认为这些规定可以为股东提供所需的信息，同时降低交付成本并减少我们的特别会议对环境的影响。
关于在2024年11月18日举行的股东特别会议的委托材料的可用性的重要通知:本通知和我们的委托声明可在www.colonialstock.com/tstamp2024获得。
| 按照t Stamp Inc.董事会的命令， | |||||
| 姓名：Gareth Genner /s/ | |||||
| Gareth Genner | |||||
| 首席执行官 | |||||
| 资产 | |||||
2024年9月20日 | |||||
目录
提案1 - 定向增发DQI SPA及相关交易的批准 定向增发的私募权证，以及行使权证时可发行的股份的批准及认可 | |||||
3017 Bolling Way NE，2楼
乔治亚州亚特兰大30305
(404) 806-9906
乔治亚州亚特兰大30305
(404) 806-9906
代理声明
根据SEC和CSA采纳的规定，我们可能通过在互联网上提供文件的方式向股东提供代理材料，包括本代理声明，而不是邮寄印刷副本。我们相信电子投递将加快材料的收取，有助于降低成本并减少我们特别股东大会材料的环保母基影响。代理材料，包括本代理声明和代理表，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。
我为什么收到这些代理材料？
我们向您提供这些代理材料，以与董事会（以下简称“董事会”）的提议联系，董事会正在代表t Stamp Inc.，一家德拉华州的公司，进行委托投票，参加我们的股东特别会议（以下简称“特别会议”）。董事会）提供这些代理材料，以与董事会（以下简称“董事会”）的提议联系，董事会正在代表t Stamp Inc.，一家德拉华州的公司，进行委托投票，参加我们的股东特别会议（以下简称“特别会议”）。特别会议”).
特别会议将于2024年11月18日星期一上午8:00（东部时间）在线举行，网址为www.colonialstock.com/tstamp2024。特别会议将是一次完全虚拟会议，通过现场音频网络广播进行。您将能够在线参加特别会议，并在会议期间通过访问www.colonialstock.com/tstamp2024并点击“虚拟会议说明”链接，在代理材料下注册参加会议并提交问题。您必须输入包括在您的通知书、代理卡或附带代理材料的说明中的控制号。如果您遗失了控制号，您可以致电Colonial Stock Transfer的（877）285-8605寻求帮助以恢复您的控制号。只有持有有效控制号的股东将能够在特别会议上投票和提问，并查看股东名单，截至记录日期（如下所定义）。
我们预计将于2024年10月4日左右开始向股东提供这些代理材料。
附件A处附有代理卡的形式
当我们使用术语“trust”时，我们指的是Stamp公司及其附属公司的合并基础上（除非上下文另有说明）。 “Trust Stamp,” “公司,” “我们,” “我们,”或。“我们的,” 当我们使用术语“trust”时，我们指的是Stamp公司及其附属公司的合并基础上（除非上下文另有说明）。
特别会议上会投票的事项是什么？
我们将在特别会议上要求股东对以下事项进行投票：
| (1) | 通过全体股东投票，批准DQI SPA及其下属的所有交易，包括但不限于出售的 4,597,701股A类普通股 根据纳斯达克5635（d）规则的要求，向DQI出售的）提案1净有形资产完成条件 | ||||
| (2) | 通过全体股东投票，批准发行高达 2,865,798股从定向增发权证的行权所引发的 Armistice SPA根据纳斯达克上市规则 5635(d)) 的要求， 根据纳斯达克的上市规则 5635(d)) 进行批准）（“提案2”); | ||||
| (3) | 根据纳斯达克上市规则 5635(d)) 的要求和规定，批准向 Armistice 发行新权证并行使后将发行高达 9,546,060 股普通股（“提案3净有形资产完成条件 | ||||
1
| (4) | 董事会将批准我们的普通股进行反向拆分，比例不低于1比5，不高于1比50，该比例应由董事会在2024年12月31日或之前在其自行决定的情况下确定（提案4净有形资产完成条件 | ||||
(5) | 处理董事会在特别会议上及特别会议的任何休会或延期前适当提出的任何其他业务。 | ||||
谁可以投票？
截至2024年9月24日记载日期结束时，我公司的股东名册记录的股东有权收到特别会议通知，并参加投票。我公司目前流通的股本包括面值为$0.01的普通股，全部被定为A类普通股。股权登记日我公司目前流通的股本包括面值为$0.01的普通股，全部被定为A类普通股。
每股A类普通股在登记日期截至时享有一（1）张股票一票的表决权。有关更多信息，请参阅我们的《第三次修订章程》附件3.1，该章程作为公司于2024年4月1日提交给证券交易委员会的年度报告（Form 10-K）的展览3.1。不允许累积投票。
截至记载日，我们预计将发行并持有18,819,750股A类普通股（截至2024年9月20日，已发行并持有18,819,750股），代表公司全部已发行股份。
股东大会期间，那些选择参加的股东可以通过股东大会网站获取股东名单。
为了参加特别会议并参与其中，您必须访问www.colonialstock.com/tstamp2024，点击“虚拟会议说明”链接，并按照指示进行会议注册。特别会议网络直播将于美国东部时间上午8:00准时开始。我们建议您在开始时间之前访问特别会议，并为注册和签到程序留出充足的时间。
股东记录和受益持有人之间有什么区别？
许多股东通过经纪人、银行或其他代理人持有他们的股份，而不是直接用自己的名字持有。持有记录股份与实际拥有权之间存在一些重要区别。
记录股东
如果您的股票直接注册在我们的股票转让代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.（“Colonial Stock Transfer”）名下，您就是这些股票的股东，会直接从我们这里收到代理材料。作为股票的持有人，您有权直接将投票代理授予我们或在线投票参加特别会议。如果您的股票直接注册在我们的股票转让代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.（“Colonial Stock Transfer”）名下，您就是这些股票的股东，会直接从我们这里收到代理材料。作为股票的持有人，您有权直接将投票代理授予我们或在线投票参加特别会议。如果您的股票直接注册在我们的股票转让代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.（“Colonial Stock Transfer”）名下，您就是这些股票的股东，会直接从我们这里收到代理材料。作为股票的持有人，您有权直接将投票代理授予我们或在线投票参加特别会议。
受益持有人
如果您的股票持有在券商账户上，或由银行或其他代理人（通常称为“投资者通过代理人股份持有”），那么您就是这些股票的受益人。您的券商、银行或其他代理人是该股票的股权持有人，并向您作为受益人发送了委托投票材料。作为受益人，您有权利指示您的券商、银行或其他代理人如何投票，并被邀请参加这次特别会议。然而，由于您不是正式的股权持有人，除非您在通知书、委托投票卡上或您所收到的委托投票材料附带的说明上有包含的控制号码，否则您将无法在特别会议上在线投票。
2
我该如何投票？
记录股东
如果您是名义股东，可以按照我们通过邮件或电子邮件向您发送的指示，在特别会议之前通过电话或互联网进行投票。如果您要求通过邮寄收到完整的委托材料，您也可以使用随材料附带的委托卡邮寄投票。最后，您可以在线参加特别会议并按照www.colonialstock.com/tstamp2024上发布的指示在线投票。
受益持有人
如果您是受益人，您可以在特别会议前通过按照您从经纪人、银行或其他提名人通过邮件或电子邮件收到的指示，在电话或互联网上投票。如果您要求通过邮件收到一整套代理材料，您也可以使用随材料一起包含的投票指示卡邮寄投票。如果您还未从经纪人、银行或其他提名人那里收到这些信息，请尽快与他们联系。您可以在特别会议上在线投票，方法是参加在线特别会议，并按照 www.colonialstock.com/tstamp2024 上发布的说明进行。
如果您没有向经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，根据纳斯达克的规定，您的经纪人、银行或其他代名人可以就“例行”事项投票，但不能就“非例行”事项投票。我们认为议案1、2、3和4将被视为“非例行”事项，因此经纪人或代名人在没有指示的情况下将无法投票。对于这些提案，经纪人未投票不被视为在会议上“进行了投票”，也不会对提案产生影响。尽管我们认为提案4属于“非例行”事项，公司意识到存在类似提案4被归类为“例行”提案的情况。如果提案4被归类为“例行”提案，经纪人在未收到有利宝主的投票指示的情况下，可以自行决定是否就提案4进行投票，而不提供给您的经纪人投票指示将不会阻止您的股份被投票赞成提案4。不希望其股份被投票赞成，或者希望就提案4弃权的股东应指示其经纪人反对或就提案4弃权，并且不应依赖公司的看法，即提案4被归类为“非例行”事项将确保未提供投票指示的股份产生与反对提案4一样的效果。
多持股票
如果你同时作为名录股东和受益人持有股份，你必须分别投票每组股份都需要投票。
我怎么才能参加并投票参加特别会议？
今年的特别会议将完全在线上以音频网络直播的形式举行。任何股东都可以在 www.colonialstock.com/tstamp2024 上在线参加虚拟特别会议。如果您是记录日之前的股东，并且您在通知书、委托代理卡或附带的委托代理材料中有您的控制号码，您可以在特别会议上投票。
3
以下是参加特别会议在线的相关信息摘要。
• | 为了参加特别会议，您将需要在您的通知书、代理卡或随附代理材料的说明中包含的控制编号。 | ||||
• | 特别会议网络直播将于2024年11月18日周一上午8:00按东部时间准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。您应该为签到手续留出足够的时间。 | ||||
• | 虚拟特别会议平台完全支持各种浏览器（Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和电芯手机），只要运行适用软件和插件的最新版本。参与者应确保无论打算参加特别会议的地点在哪里，都有稳定的互联网连接。参与者还应留出充足的时间登录，并确保在特别会议开始前能听到流式音频。 | ||||
• | 有关通过互联网参加的说明，包括如何证明股权所有权，已发布在www.colonialstock.com/tstamp2024，点击网站上的“虚拟会议说明”链接。 | ||||
有关特别会议事项的问题将根据时间限制在虚拟特别会议期间回答。涉及个人事务的问题，包括与就业、产品或服务问题相关的问题，或对产品创新提出的建议，与特别会议事项无关，因此将不予回答。
要参加特别会议，您需要注意中包含的控制号码，或者在您的代理卡上，或在随附您代理材料的说明上找到。如果您的股份是以“街名”持有的，您应该联系您的经纪人，银行或其他受让人，以获取您的控制号码，或通过经纪人，受托人，银行或其他备案持有人投票。如果您丢失了您的控制号码，您可以以“来宾”的身份加入特别会议，但您将无法投票，提问或访问股东名单，截至记录日期的营业结束时间。只有持有有效控制号码的股东才能在特别会议上投票和提问，并访问截至记录日期营业结束时的股东名单。
在办理登记手续期间或在举行特别会议期间，如果我遇到技术困难或无法访问虚拟特别会议网站，怎么办？
我们将会有技术人员随时准备帮助您解决在登录虚拟特别会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟特别会议网站的困难，请拨打将会在特别会议登录页面上发布的技术支持电话。
我可以更改或撤销我的投票吗？
如果您是登记的股东，您可以在特别会议投票之前随时更改您的投票方式，采取以下任何行动：
• | 使用上述任何可用方法中的一种，提交一个带有较晚日期的新代理； | ||||
• | 向我们的董事秘书提供书面撤销；或 | ||||
• | 根据www.colonialstock.com/tstamp2024上的说明，在特别会议上在线投票。 | ||||
如果您是有益的持有人，您可以按照他们提供给您的指示向您的经纪人、银行或其他代表提交新的投票指示来更改您的投票。您还可以在特别会议上在线投票，这将使先前提交的投票指示失效，前提是您获得了包含在您的通知、您的代理投票卡上或随附在您的代理材料中的控制号码。
4
无论您是名义股东还是以“街名”持有股份的受益人，在线参加特别股东大会本身不会自动撤销您的委托代理。
特别会议的法定人数要求是什么？
特别会议需要合法股东出席方能执行任何行动（不包括特别会议的休会或延期）。只有占有所有有表决权的已发行股票的三分之一的表决权的股东在特别会议出席，或以遥远通信方式，或通过委托人持有有效委托书代表出席的话，才视作满足法定的出席人数。即使您在投票中选择弃权，只要您递交完整合格的委托书，您的股份将计入出席人数的计算。根据纳斯达克规则，如果经纪人，银行或其他代表使用其自行决策的权限就至少一个例行性事项进行表决，那么无表决权的代表（如下所述）也将计入出席人数的计算。
虚拟特别股东大会期间，我的股份将如何投票？
您的股份将根据您正确提交的指示进行投票。
持股人
如果您是名义股东，并提交代理表但没有包括有关某项事项的投票说明，您的股份将根据我们董事会的建议投票赞成议案1、2、3和4的批准。如果其他事项在特别股东大会上或其任何休会或延期期间得到适当提出进行表决，您的股份将由指定的代理人酌情投票。
有利持有人及代理未表决股份
如果您是受益者持有人并且未向您的经纪人、银行或其他提名人提供投票指示，则该机构将判断其是否有权行使酌情投票权来投票您的股份。 根据纳斯达克规定，这些机构有权在日常事务上投票您的股份 - 但是，它们无权在非例行事务上投票您的股份。 未投票的股份称为“经纪人无投票权”。 构成经纪人无投票权的股份被视为出席以确定法定人数，但不被视为有权投票或投票的股份。
5
每个议题的投票要求是什么？
| 提案 | 投票 所需选票 | 发生影响的 代理商未投票的影响 | 经纪人自主权 允许投票 | 发生影响的 代理 Dr. Mahesh V. Patel | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过全体股东投票，批准DQI SPA及其下属的所有交易，包括但不限于出售的 定向增发4,597,701股我们的普通A类股票给 根据纳斯达克上市规则5635(d)的规定和要求提供给DQI）（提案1净有形资产完成条件 | 更多投票支持 反对 | 没有影响。 | 不 | 没有影响。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过所有股东投票批准定向增发权证的发行，并且批准根据休战协议SPA的意向行使定向增发权证以发行高达2,865,798股股票根据纳斯达克上市规则5635(d)的规定，批准定向增发权证的发行以及根据休战协议中发行的定向增发权证行使后发行最多2,865,798股股票 提案2”); | 赞成票数更多 超过反对票数 | 没有影响。 | 不 | 没有影响。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批准发行新认股权证，并根据纳斯达克上市规则5635(d)要求的和符合WEA向Armistice发行的新认股权证行使后发行高达9546060股普通股提案3净有形资产完成条件 | 更多赞同票 比反对票多 | 没有影响。 | 不 | 没有影响。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批准倒挂股票拆分，比例不低于1股拆分为5股，不高于1股拆分为50股，该比例由董事会在2024年12月31日之前自行决定提案4净有形资产完成条件 | 赞成票多于反对票 | 没有影响。 | 不 | 没有影响。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6
董事会建议对每个提案进行“赞成”投票。如果您签署并返回您的委托卡但没有指定您想要如何投票，那么在委托卡上被命名的委托持有人将按照董事会的建议投票。
我们的董事会建议您投票：
• | “支持”对DQI SPA的批准以及DQI SPA和其中涉及的所有交易的批准，包括但不限于股票的出售 4,597,701 我们的A类普通股的股份按照纳斯达克规则5635（d）的要求和规定且为需要的分配所要求的提案1); | ||||
• | “支持”发行定向增发权证，以及根据定向增发权证行使而发行的最多2865798股普通股 作为其一部分发行的 Armistice SPA根据纳斯达克上市规则 5635(d)) 的要求， 并依照纳斯达克规则5635（d）的规定（提案2); | ||||
• | 对于承发行新认股权证以及根据纳斯达克议定规则5635(d)要求及规定发行给停战方的股份的最高额为954,6060股的共同股票的批准)提案3）和 | ||||
• | 同意董事会在2024年12月31日或之前自行决定比例不低于1比5且不高于1比50的我们共同股进行股票拆分提案4). | ||||
任何未收到指示的适当授权代理将根据上述建议投票。
特别会议拉票的费用由谁支付?
我们将承担与代理征集有关的全部费用。我们将为向我们普通股的受益人转发代理材料的经纪人、受托人和保管人支付其成本。我们的董事、高级职员和雇员也可能通过邮件、电话和个人联系征集委托投票权。他们不会因此获得任何额外的报酬。我们将向银行、经纪商、其他机构、提名人和受托人发送代理材料或其他征集材料，这些机构将把这些材料转发给我们股份的受益人。如有要求，我们将报销这些机构转发这些材料时的合理费用。
在特别会议之后，我该如何查找投票结果？
我们将在特别会议上公布初步投票结果，并在特别会议后的四个工作日内向SEC提交一份8-K表格的当前报告，以发布最终结果。
7
提案1 - 批准和通过DQI SPA及相关交易
2024 年 7 月 13 日，万张 Stamp, Inc.（”公司"）与 DQI Holdings, Inc. 签订了 DQI SPA 协议（”DQI”）。根据DQI SPA的条款，DQI在DQI SPA闭幕时同意（”关闭”）并根据DQI SPA中规定的条款和条件，以每股0.435美元的价格从公司购买公司4,597,701股A类普通股，这相当于公司2024年7月11日在纳斯达克股票市场上A类普通股的收盘价。同意根据DQI向公司发行的三张期票支付股票的总收购价，包括（i）2024年7月31日应付的50万美元本票；（ii）2024年8月31日应付的500,000美元本票；以及（iii）在注册权协议规定的有效转售注册声明后的三（3）个交易日内支付的100万美元本票（如上所述）详见下文）。所有期票均不累计利息，每张期票都可以在各自的到期日之前偿还。截至2024年9月13日，每张50万美元的期票均已偿还。2024年9月10日，公司和DQI同意加快偿还将在2024年9月30日当天或之前偿还的100万美元期票。
2024年7月13日结束日期。”)DQI SPA的交易结束，公司以每股0.435美元的价格向DQI发行了4597701股A类普通股，以换取上述三张总计200万美元的期票。 DQI SPA的交易结束受到多项惯例的完成条件的约束，包括但不限于公司与注册申请权协议的签订。另外，作为DQI SPA的结束的一部分，DQI签署了下文所述的投票限制协议。
根据DQI SPA，公司同意与DQI签订注册权协议（以下简称“协议”），根据该协议，公司必须在45天内向美国证券交易委员会（以下简称“交易所”）提交S-3表格的注册报告（如果公司无资格使用S-3表格，则可以使用其他适当的表格），登记DQI的4,597,701股股票的转让权，在交割后45天内生效，如果交易所对其进行审核，则有可能做出调整。公司于2024年7月13日与DQI签订了注册权协议，并已提交了一份S-3表格注册这些股票的登记报告，目前正在交易所审核中。注册权协议SEC根据DQI SPA，公司同意与DQI签订注册权协议（以下简称“协议”），根据该协议，公司必须在45天内向美国证券交易委员会（以下简称“交易所”）提交S-3表格的注册报告（如果公司无资格使用S-3表格，则可以使用其他适当的表格），登记DQI的4,597,701股股票的转让权，在交割后45天内生效，如果交易所对其进行审核，则有可能做出调整。公司于2024年7月13日与DQI签订了注册权协议，并已提交了一份S-3表格注册这些股票的登记报告，目前正在交易所审核中。
同样在2024年7月13日，公司和DQI签订了一项投票限制协议，根据该协议，除非获得公司股东的批准，DQI同意不投票表决公司资本股的股份数量，该股份数量不能超过公司发行和流通的普通股股份的19.99%。此投票限制适用于DQI，而不适用于DQI证券的任何潜在购买者。这项投票限制的目的是确保交易符合纳斯达克规则5635(d)中“最低价格”和“20%发行”的定义，并为公司股东提供有意义的融资和对公司的控制，因为公司打算在解除投票限制之前进行股东的批准投票。虽然DQI获得的4,597,701股A类普通股超过了当时流通的A类普通股的20%股份，但投票限制将DQI的表决权限制在19.99%，直到公司股东批准该交易为止。
公司同意，在公司股东的下一次年度股东大会或特别股东大会上，将寻求股东批准DQI SPA协议 - 如果在该会议上批准了DQI SPA协议，DQI将有权行使根据DQI SPA协议下获得的所有普通股的全部表决权。如果公司的股东在该会议上未批准DQI SPA协议，则公司将每隔九十（90）天召开一次特别股东大会，以寻求DQI SPA协议的批准，直到获得批准DQI SPA协议的股东投票为止。
如果按照DQI SPA获得的股份数量少于公司已发行普通股的20％，则投票限制协议将自动终止。
关于DQI SPA、登记权协议和投票限制协议的上述描述仅为摘要，并完全参照由提交的8-k表格上的现行报告。
8
公司于2024年7月18日发布一份更详细描述上述交易、协议和文件的公告，其中附带了DQI SPA、注册权协议和投票限制协议的形式副本，这些副本已纳入此处的参考文件。
融资原因
我们认为，在上述交易中获得的资金是必要的，考虑到当时公司的现金和资金需求。我们所收到和将收到的债权票据偿还款项，用于换取4,597,701股股份，将改善我们的资本状况，并为商业增长、营运资金和一般企业用途提供资金。我们还相信，上述股份的出售条件在市场条件和融资交易的规模和类型方面是合理的。
批准该CSPA提议的理由。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们需要遵守纳斯达克上市规则。为了符合纳斯达克上市规则并满足DQI SPA下的条件，我们正在寻求股东批准这项提案。
纳斯达克上市规则5635(d)要求在与除公开发行之外的交易有关的证券发行前获得股东批准，该交易涉及以低于“最低价格”价格发行的普通股（或可转换成普通股或行权购买普通股的证券），发行数量占已发行普通股的20%或更多，或者占表决权已发行普通股的20%或更多。最低价格的定义为：（i）销售协议签署前普通股收盘价；或（ii）销售协议签署前5个交易日的普通股平均收盘价中的较低者。
我们向DQI发行的4,597,701股私人配售不构成纳斯达克上市规则下的公开发行。股票的购买价格等于或高于最低价格。在签署DQI SPA之前和发行4,597,701股时，截至2024年7月16日，我们已有11,384,139股普通股。因此，我们的A类普通股发行4,597,701股数量超过了发行融资前已发行普通股的20%。因此，根据纳斯达克上市规则5635(d)，我们寻求股东批准，以便我们出售并发行超过我们签署DQI SPA原始日期时已发行普通股20%的普通股。
根据纳斯达克上市规则，我们不得进行可能导致我们控制权改变的交易，而不寻求并获得股东单独批准。根据纳斯达克规则5635(b)，我们无需为定向增发提供股东批准，该定向增发向DQI发行了459,7701股股票，因为DQI已同意，在获得DQI SPA及相关股票发行股东批准之前，只要DQI持有我们普通股20.0%或更多的流通股份，DQI在投票时不会投票代表公司发行那一时点普通股19.99%以上的股票。
不批准此提案的后果 1
董事会不寻求股东批准我们进入DQI SPA或发行4,597,701股。DQI SPA已经执行，并且股份已经交付，定向增发的结束已经发生。相反，董事会正在寻求对DQI SPA的批准和认可。如果我们的股东未能批准这项提案，公司可能需要撤销根据DQI SPA出售的股份，从而DQI会将4,597,701股返还给公司，而公司将返还给DQI支付的2,000,000美元购买价格（要么通过将资金返还给DQI，要么通过取消公司向DQI发行的应收票据）。如果发生这种情况，公司很可能面临从纳斯达克摘牌，因为它将不符合最低股东权益要求
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继续在纳斯达克资本市场上市的要求。此外，在投票限制协议下，DQI将无法投票代表公司已发行普通股中超过19.99%的股份。我们还与DQI达成协议，如果我们在这次会议上未能获得股东批准该提案，公司将在此后每90天召开一次会议，直至取得股东批准之日止，届时我们将不得不承担举行一次或多次额外股东会议的成本，直至获得股东批准为止。
批准这项提案可能会导致不良影响 1
通过这项提案1的批准将终止投票限制协议，因此将为DQI提供比目前更大的投票权。DQI可能会利用其投票权以一种您可能不同意的方式。
| 我们董事会建议投票“支持”批准和同意DQI SPA以及向DQI发行4,597,701股我们的A类普通股。 | ||
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提案2 - 根据停战SPA发行定向增发权证（及行使权证后发行的股份）的批准和 ratification
2024年9月3日，公司与休战公司签署了《休战安抚协议》，根据协议，公司同意向投资者出售（i）预先投资权证，购买公司类A普通股1432399股，（ii）在同期的定向增发中，可行使定向增发权证，最多可购买2865798股类A普通股，行使价格为每股类A普通股0.3223美元。预先投资权证的发行价格为0.3213美元。
在注册直接发行中发行的证券，是根据公司在2023年4月3日向证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）提交的S-3表格（文件号333-271091）（以下简称“此账号”）原始文件，并于2023年4月12日生效的公司的库存注册声明（以下简称“库存注册声明”）的约定Shelf Registration Statement所述“Shelf Registration Statement”是指公司根据表格S-3或如果在公司此类时间不可使用表格S-3的表格S-1（或根据证券法使用的任何后续表格或其他适当形式）在委员会提交的一份注册声明，以便根据规则415（或委员会可能颁布的任何类似规则）进行连续或延迟进行的发行，涵盖相应的可注册证券。本公司最初于2023年4月3日在美国证监会根据《证券法》提交的文件中提出了先付权证，并于2023年4月12日生效。非加资先付权证在发行后即可行使，并将一直可以行使，直到所有非加资先付权证全部行使完毕。
定向增发权证（及定向增发权证行使后可发行的A类普通股）未在证券法案下注册，并根据证券法第4(a)(2)节和/或证券法下制定的D规则506规定的注册要求豁免项下进行发行。
根据停战SPA的规定，公司同意在停战SPA的完成日后六十（60）天内举行股东年度或特别会议，目的是获得股东对停战SPA及其相关交易（包括但不限于预先融资权证、定向增发权证以及通过行使预先融资权证和定向增发权证所发行的股份）的批准，符合纳斯达克证券交易市场的适用规定和法规。股东批准如果公司在首次会议上未获得股东批准，公司必须在此后每隔九十（90）天召开一次会议，寻求股东批准，直到股东批准获得或权证不再有效之日前，以先到者为准。
定向增发认股权证一经股东批准日期即可立即行使，有效期为五年，在某些情况下可以以无现金形式行使。如果由于任何原因，我们未能在定向增发认股权证有效行使时交付A类普通股股份，当我们在定向增发认股权证规定的时间段内收到有效行使通知和总行使价格时，我们必须按照定向增发认股权证中规定的作为有形损失支付适用持有人现金。预先提供资金的认股权证和定向增发认股权证还包括在我们未能在预先提供资金的认股权证和定向增发认股权证规定的时间段内交付普通股股份时的惯例买入权。
2024年9月3日，公司完成了注册直销及定向增发（统称为“
”，筹集的募资款约为200万美元，扣除放置代理人费用和公司支付的其他发行费用。如果所有定向增发权证以现金行使，公司将额外获得约307.6万美元的募集资金。公司主要将净资金用于终止与HCm管理基金会的交易文件，其余用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。增发计划公司进行了定向增发，募集资金约200万美元，扣除股票发售代理费用和其他费用。如果所有的定向增发权证以现金方式行使，公司将再获得约307.6万美元的募集资金。公司对净收入的主要用途是用于终止与HCm Management Foundation的交易文件，剩余资金用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途。
根据休战SPA条款，公司必须在2024年9月3日之后的30天内，提交一份S-1表格或其他适当表格的注册声明，如果公司当时不符合S-1资格，则注册销售私人定向增发认股权的A类普通股股份及其可能行使的权利。公司必须商业上合理努力导致此等注册于发行截止日之后的91天内生效，并在任何投资者不再拥有任何私人定向增发认股权或由此行使的股份时，始终保持注册声明有效。
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根据休战SPA的条款，从2024年9月3日开始至之后45天，在某些例外情况下，我们可能不得发布、订立任何发行协议或公布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或其修正或补充，除了为“上架注册声明”进行的招股说明书补充。此外，从2024年9月3日开始直到之后45天，我们禁止进行或订立任何涉及变量利率交易（如休战SPA定义的）的普通股或普通股等价物发行。
此外，在2024年9月3日，公司与Maxim Group LLC（以下简称"最大集团"）达成了一项定向增发代理协议（以下简称""）。根据定向增发代理协议的条款，定向增发代理同意尽合理最大努力安排出售股票、预筹购权证和定向增发权证。公司将支付给定向增发代理的现金佣金相当于所产生销售收益的6.0%，并将偿还定向增发代理在总额高达45000美元的某些费用。配售代理协议在Maxim Group LLC（称为“配售代理方”）的帮助下进行定向增发。根据定向增发代理协议的条款，配售代理方同意尽其合理最大努力安排出售股份、预融资认股权证和定向增发认股权证。公司将向配售代理方支付等于销售所产生的总收益的6.0%的现金费用，并将补偿配售代理方的某些费用，总金额高达45000美元。
招聘机构协议中包含公司的常规陈述、保证和协议，常规的交割条件、公司和招聘代理商的赔偿责任，包括根据证券法律承担的责任，各方的其他义务以及终止条款。
此外，根据特定的“锁定”协议（每个都是“协议”）的规定，该协议是作为交易结束的条件，我们的高管和董事同意，在2024年9月3日之后的60天内，未经协议购买方的同意，不得直接或间接进行以下任何行为：出售、出售合同、质押、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换或可行使或可交换为A级普通股（以下简称“控件”）的证券；进行任何交换或其他安排，将锁定证券的所有或部分经济后果转让给他人；要求或执行任何权利或提交与任何锁定证券的注册有关的注册声明，包括任何修订；进行与任何锁定证券相关的交易、交换、对冲或其他安排，但可以有基本例外；公开披露打算执行上述任何事项的意图。锁定协议根据休战SPA的要求，并作为该休战SPA的完成条件，我们的董事和高管同意，在2024年9月3日起的60天内，未经休战SPA的买方同意，不直接或间接从事以下任何行为：出售、销售、合同出售、质押、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或可转换为A类普通股的任何证券（“锁定证券”）；进行任何交换或其他安排，将“锁定证券”的所有或部分经济效益转移给其他人；要求或行使任何权利，或提出与“锁定证券”登记有关的注册声明，包括任何修订案；进行与“锁定证券”有关的交易、交换、对冲或其他安排，但通常有例外；或公开披露上述任何行为的意图。
上述内容并不意味着对放置代理协议、预先担保权证、私募权证、《休战协议》和封锁协议的完整描述，且完整描述请参照这些文件的全部文本，这些文件作为在2024年9月5日提交给美国证监会的公司最新报告Form 8-K中的附件文件，并通过引用纳入其中。
融资原因
公司将通过《休战协议SPA》获得的净收益，用于基金的终止，以终止与HCm管理基金会的交易文件（包括向HCM发行的某些权证），该文件在2024年4月4日由公司提交的8-k表中有所描述。特别是，公司向HCm发行的某些权证具有一些防稀释条款，这使得公司难以从其他投资者那里寻求资金。2024年9月3日，公司支付了165万美元给HCm，以终止这些权证以及与HCm订立的所有其他相关交易文件，我们相信这对公司是有益的。我们还相信，根据市场条件、融资交易的规模和类型，休战证券的销售条件是合理的。
批准该CSPA提议的理由。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足《休战协议SPA》下的条件，我们正在寻求股东对该提案的批准。
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纳斯达克上市规则5635(d)要求在与除公开发行之外的交易有关的证券发行前获得股东批准，该交易涉及以低于“最低价格”价格发行的普通股（或可转换成普通股或行权购买普通股的证券），发行数量占已发行普通股的20%或更多，或者占表决权已发行普通股的20%或更多。最低价格的定义为：（i）销售协议签署前普通股收盘价；或（ii）销售协议签署前5个交易日的普通股平均收盘价中的较低者。
尽管预资助认股权在公开发行中发行，但我们向武装军出售的可行使的私下增发认股权并不构成纳斯达克上市规则下的公开发行。定向增发认股权的行权价格等于或高于最低价格。在签订武装军股票认购协议之前，以及在发行私下增发认股权时，我们拥有16,939,750股普通股。单单通过行使私下增发认股权而发行的2,865,798股A类普通股并不超过我们已发行普通股的20%，但连同在与签订武装军股票认购协议的同一日期发行给武装军的其他发行的权益分配证上的股票时会构成超过我们在签订武装军股票认购协议和权益分配证组合生效前所持有的普通股的20%的发行。因此，我们根据纳斯达克上市规则5635(d)寻求股东批准出售和发行私下增发认股权。
根据纳斯达克上市规则，未经征得并获得股东的独立批准，我们不得进行可能导致我们的控制权发生变更的交易。根据纳斯达克上市规则，我们不需要就铁次安排股份购买协议（包括通过预支权证和/或定向增发权证行使而发行的股份）获得股东批准，因为它们不会导致我们公司的控制权发生变更。此外，未经征得并获得股东的独立批准，我们不得进行可能导致我们的控制权发生变更的交易。此外，投资者同意，在他们持有我们的普通股的期间内，他们及其关联方不会行使定向增发权证，如果集体行使将导致他们合计拥有或控制超过公司已发行普通股的4.99％（或投资者选项下的9.99％）的股权。 在任何时间点上，持有者的投票权大于4.99％（或持有者选择的9.99％）的公司已发行普通股时，根据纳斯达克上市规则，我们不得进行可能导致我们的控制权发生变更的交易。
不批准此提议的后果2
董事会不寻求股东批准授权我们参与休战SPA或发行预融资认股权证。休战SPA已经执行，预融资认股权证是通过公开发行发行的。相反，董事会正在寻求对定向增发认股权证的发行以及其行权后可发行的股份进行批准和认可。我们的股东未能批准此提案将意味着我们无法允许行使定向增发认股权证，并且可能会因为需要每90天举行另一次投票会议以批准此提案而产生重大的额外成本和开支。
如果无法行使定向增发权证，我们将无法从这些权证的行使中获得923,646.70美元，这可能对我们筹集资金进行运营造成不利影响。
关于议案2获批可能产生的不良影响
如果这个提案2被批准，现有股东将在未来发行私募增发权证时遭受所有权的稀释。假设私募增发权证全部行使，将增加2,865,798股A类普通股到我们的流通股本，并相应减少现有股东的所有权。此外，这些股票在公开市场上的销售也可能对我们的A类普通股股价造成重大不利影响。
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| 我们的董事会建议投票“赞成”批准和批准定向增发认股权证及定向增发认股权证行权后可发行的股份。 | ||
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提案 3 - 批准发行新的认股权证和新认股权证行权后发行的股票
2024年9月3日，公司与停战协定签订了协议，根据协议，停战协定同意行使（"行权）（i）于2023年6月5日向机构投资者发放的所有认股权证，该认股权证在2023年12月20日经修订，可行使购买公司1,173,030股A类普通股，当前行使价为每股1.34美元（"2023年6月权证向机构投资者发行的所有权证，行使权利可获得3,600,000股A类普通股，每股目前行使价为1.34美元（"）2023年12月认股证以及2023年6月份的所有权证一起，统称为（"）现有认购证书”）公司同意将所有现有权证的行使价格（包括任何未行使部分）降低至每股0.3223美元，即在签订WEA协议前在纳斯达克股票市场上公司A类普通股的最新收盘价格。同时，作为行使现有权证的对价，机构投资者还获得了新的非注册权证，可以购买高达954,6060股A类普通股，相当于与行使相关的A类普通股数目的200%，行使价格为每股0.3223美元（“新股认购权证”）根据《证券法》第4(a)(2)条，通过定向增发的方式进行了私募。
新权证与2023年6月的权证基本具有相同的条款，除了新权证在获得公司股东关于发行基于新权证的A类普通股的批准之前不得行权，并且可行权期限为股东批准之日起五年。公司同意在签订WEA后的90个自然日内召开股东大会以完成此目的。公司同意在2024年9月3日后的30天内根据S-3表格提交一份关于新权证和可行权的A类普通股的转售登记声明。现有权证和新权证都包括有益所有权限制，以防止机构投资者在任何时间持有超过公司已发行的A类普通股的百分之9.99（对于现有权证）和百分之4.99（对于新权证）。
另外，根据WEA，从2024年9月3日起至随后的第60天，公司被禁止进行或达成协议，以进行公司股票或任何普通股等价物(或上述单位的组合)的发行。 “变量利率交易”是指公司执行以下交易：(i)发行或出售任何可转换成公司普通股、可交换或可行权获得公司普通股附加股份的债务或权益证券，不论这种债务或权益证券的转换价格、行权价格或兑换比率等价格是否取决于公司普通股的交易价格或报价，或在此类债务或权益证券首次发行后的任何时间取决于此类普通股的交易价格或报价，或者是否会在此类债务或权益证券首次发行后的某个未来日期或与公司业务或公司普通股市场相关的指定或偶发事件发生时重新确定； (ii)公司达成或进行的任何协议或交易，包括但不限于股票授信额度或“市场发行”，公司可能以未来确定的价格发行证券，无论是否根据此类协议已实际发行股份，而且无论此类协议是否随后取消。机构投资者将有权获得禁止公司进行此类发行的禁令救助，此救助将是除了追索赔偿权利外的另一种救济。
上述对认股权行使协议和新认股权的描述并不完整，并且在其整体上都受对WEA的表格和新认股证的表格的全部引用所限制，这些副本作为附件10.2和4.2分别提交，并纳入了公司于2024年9月5日提交的8-k表格的当前报告中。
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融资原因
我们认为根据上述交易融资是必要的，考虑到该公司当时的现金和融资需求。我们相信通过行使股票认购权所得到的收益，以及可能在行使新认股权时得到的收益将改善我们的资本状况，并为商业增长、营运资金和一般企业用途提供资金。我们还认为，新认股权的条款在市场条件和融资交易的规模和类型考虑下是合理的。
批准该CSPA提议的理由。
我们的A类普通股票在纳斯达克资本市场上市，因此我们受到纳斯达克上市规则的约束。为了符合纳斯达克上市规则并满足行使协议下的条件，我们正在寻求股东批准此提案。
纳斯达克上市规则5635(d)要求在与除公开发行之外的交易有关的证券发行前获得股东批准，该交易涉及以低于“最低价格”价格发行的普通股（或可转换成普通股或行权购买普通股的证券），发行数量占已发行普通股的20%或更多，或者占表决权已发行普通股的20%或更多。最低价格的定义为：（i）销售协议签署前普通股收盘价；或（ii）销售协议签署前5个交易日的普通股平均收盘价中的较低者。
我们向投资者发行的新认股权证的定向增发不构成根据纳斯达克上市规则的公开发行。新认股权证的初始行权价格等于或高于最低价，但如果根据认股权证的行权价格调整条款进行调整，则该调整后的行权价格可能低于最低价。在签订WEA之前，以及发行新认股权证时，我们共有16,939,750股普通股流通。因此，根据新认股权证的行使可能发行9,546,060股普通股，这将导致超过我们在融资生效前流通的普通股的20%。因此，根据纳斯达克上市规则5635(d)寻求股东批准，目的是允许我们销售、发行或潜在发行超过原签署WEA的日期时流通股20%以上的普通股（或换股为或可行使为我们普通股的证券），如果适用，由于新认股权证的行权价格调整特征可能导致股权行使价格下降并以低于最低价发行股份。
根据纳斯达克上市规则，我们不得在未经特定股东批准的情况下进行可能导致我们控制权发生变化的交易。根据纳斯达克上市规则5635(b)，我们对定向增发提供的新认证并不需要获得股东批准，因为该投资者同意，只要他们持有我们普通股的任何股份，他们或他们的关联方不会同时收购我们普通股，以致于他们及其关联方合计拥有或控制 ","+\"more than 9.99% 股份的您方，在现有认证方案方面这个比例为 9.99%，在新认证方案方面这个比例为 4.99%，超过公司全部普通股股份的任何时间。\" 在任何时间，对于现有认证方案而言比例不超过9.99%，对于新认证方案而言比例不超过4.99%，他们及他们附属机构不得合计拥有或控制超过公司全部普通股股份。
不批准此提案的后果
董事会并不寻求股东批准我们参与WEA或发行新认购权证。WEA和新认购权证已经签署和交付，并且定向增发的交割已经完成。如果股东未批准此提案，则新认购权证的行使将受限于在行使价格低于最低价格的情况下，发行的普通股股份数量总计不超过我们已发行流通普通股的19.99%。我们还与新认购权证的持有人达成了协议，即如果我们在本次会议上未获得股东批准此提案，公司将每隔90天召开一次股东大会，以寻求股东批准，直到获得股东批准或新认购权证停止有效的日期为止。
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这将要求我们承担举行一次或多次额外股东大会的成本，直到我们获得批准为止。
此外，新认股权证的完全行使将使公司获得$3,076,675.80的收益。如果未获批准，公司将无法实现这笔收益用于经营计划。
如果该提案获得批准，现有股东在未来发行EP股票时将遭受股权稀释。此外，这些股票的公开销售可能会对我们的普通股市场价格产生重大而不利的影响。
如果此提案获得批准，现有股东在定向增发认股权行使后未来的股权利益将受到稀释。假设新的认股权得到全部行使，将有额外的9,546,060股A类普通股增加到我们的流通资本股中，现有股东的股权利益将相应减少。此外，这些股票在公开市场上的销售还可能对我们的A类普通股市场价格产生重大不利影响。
我们的董事会建议投票“赞成”，以批准发行共计9546060股我们的A类普通股，根据2024年9月3日签署的某个权证行使协议向武装革命发行的新权证。 | ||
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提案4 - 批准股票合并
公司行为的一般描述
2024年9月19日，董事会批准了修改我们的第三修正及重发公司章程（“股份授权证书”）的提案，以启用潜在的股票逆向拆分。修订后章程其形式附在本代理声明书上附录b中，以使我们的普通股超额股(“股票”)进行逆向拆分，比率不低于1比5，不高于1比50，由我们的董事会自主选择。反向拆分股东批准该提案将授权我们的董事会自行决定是否进行逆向拆分，并在2024年12月31日前的任何时间内设定逆向拆分的确切比率。
实施反向拆分需要修改我们的修正证书。如果获得批准，反向拆分将在提交修正证书的修正证书变更书的形式附在这份代理声明中后生效 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。修改证明书在德拉华州国务卿处以这份代理声明上所附的表格提交修正文件，该文件是否提交完全由董事会自行决定。
批准反向拆分的原因
董事会获取权力批准进行股票逆向分拆的意图，是为了将我们的普通股股价提高到足够高于1.00美元的最低买盘价格，从而恢复遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求。董事会可自行决定随时完全放弃股票逆向分拆。
反向拆分的一个主要效果是减少我们普通股的流通股数，具体如下所述。除了碎股的处理可能导致微小调整外，反向拆分对我们的股东（无论股东持有普通股还是其他股东）没有任何稀释效应，因为每个股东在反向拆分后的立即时点持有的我们普通股的百分比与股东在反向拆分前的立即时点持有的百分比相同（无论是手头的股份还是转换为普通股的股份）。配发的相对投票权和其他权利不会受到反向拆分的影响。
倒数拆分的一般影响
下表显示了逆向拆分对于截至本日发行和流通的普通股的影响，分别假设逆向拆分的汇率为1:5、1:30和1:50。
表格中标有“拆股后”标签的列未能反映由于向某些持有人发行额外股份以将其碎股合并的调整。公司目前无法计算因拆股而代替碎股发行的整股数量。
| 普通股股票 | 之前 | 反向股票分割后 | 反向股票分割后 | 反向股票分割后 | ||||||||||||||||||||||
| 反向拆分 | 拆分（1股拆为5股） | 拆分（1股拆为30股） | 每1股拆分为50股 | |||||||||||||||||||||||
| 已授权 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月4日的已发行股份和流通股份 | 18,819,750 | 3,763,950 | 627,325 | 376,395 | ||||||||||||||||||||||
| 保留以便将来发行 | 28,497,928 | 5,699,586 | 949,931 | 569,959 | ||||||||||||||||||||||
| 可供发行 | 2,682,322 | 40,536,464 | 48,422,744 | 49,053,646 | ||||||||||||||||||||||
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约翰·克拉克
董事会提出潜在的股票组合的主要目标是提高我们普通股的每股交易价格。我们的普通股目前在纳斯达克交易，股票代码为“IDAI”
2024年5月3日，我们收到了纳斯达克发来的不足通知，通知我们我们的普通股未能满足纳斯达克资本市场纳斯达克上市规则5550(a)(2)中要求的每股最低买盘价格为1美元的继续上市标准，该标准是根据纳斯达克通知日期前30个连续业务日的普通股收盘买盘价格确定的。为了恢复合规，普通股的最低买盘价格需要在2024年10月30日之前的任何时间内连续十个交易日达到或超过每股1.00美元。买盘价格规定
根据纳斯达克的通知，根据股票的收盘买盘价格，我方普通股在纳斯达克资本市场的上市规则5550(a)(2)中无法达到每股1美元的最低买盘价要求。要恢复合规，普通股的最低买盘价格需要在2024年10月30日之前的任何时间内连续十个交易日达到或超过每股1.00美元。
为了恢复买盘价格规则的合规性，除其他外，我们的普通股买盘价格必须在或超过每股$1.00的水平上连续交易至少十个营业日。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的股票在场外交易市场上交易，卖出我们的普通股可能会更加困难，因为股票的交易量可能较小，并且交易可能会延迟。此外，在我们的普通股被摘牌的情况下，经纪商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪商进行我们的股票交易，进一步限制我们的股票流动性。这些因素可能导致普通股的买卖盘价格的价差加大和价格下跌。纳斯达克的潜在摘牌以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地影响我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。
我们的董事会认为，股票进行逆向分割及随之而来的每股价格上涨将增加我们普通股票在金融界和投资大众中的可接受性和市场化程度。许多机构投资者有规定禁止其持有低价股票的政策，这降低了我们普通股票的潜在买家数量，虽然他们没有告诉我们这是他们不投资我们普通股票的原因。此外，许多券商的分析师都不愿向其客户推荐低价股，或者监控低价股的活动。券商经常有限制个体经纪人进行低价股交易的内部规定和政策。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常是股票价格的较高百分比，而不是较高价格股票的佣金，所以低价股票的投资者支付的交易成本比例较高，这可能限制个体投资者和机构购买我们的普通股票的意愿。
一等董事
如上所述，反向拆股的主要目的是通过至少50倍的因素增加我们普通股的每股市价。但我们无法保证反向拆股将在任何有意义的时间内实现此目标。虽然我们预计普通股的流通股数量减少将增加我们普通股的市价，但我们不能保证反向拆股将使我们普通股的市价增加与拆股前股份数量相等的倍数，或导致我们普通股的市价任何永久性增长，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现，市场整体状况以及未来成功的前景。如果每股市价不按照反向拆股的结果成比例增加，那么我们公司的价值（以股本计算）将会降低，可能会显著降低。
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尽管我们的董事会认为，由于反向拆股导致普通股流通股数下降，以及预期普通股市场价格的上涨可能会促使人们对我们的普通股产生兴趣，并可能促进股东的更大流动性，但这种流动性也可能会受到反向拆股后流通股数的减少的不利影响。
一旦我们的股东批准了反向拆分提议，如果我们的董事会认为对我们公司和股东的最大利益是实施反向拆分，就会向特拉华州国务卿提交修正证书。实施反向拆分的修正证书的提交时间将由我们的董事会决定。此外，如果出于任何原因，我们的董事会认为这样做是明智的，那么在提交修正证书之前的任何时间，反向拆分都可以被放弃，而无需我们的股东采取进一步行动。此外，即使在实施反向拆分时我们的普通股价格高于1.00美元，我们的董事会也可能认为实施反向拆分是明智的。反向股票拆分将于向特拉华州国务卿提交修正证书的日期（“"}生效时间”).
在提交修正证书之后，我们或股东无需进行进一步操作，截至生效时间，记载为普通股的持有人所持有的已发行股份将按照董事会确定的逆向拆股比例转换为较少数量的普通股。
对已发行股份、期权及其他证券的影响
如果进行反向拆分，每位股东所拥有的普通股数量将按照总流通股数减少的比例相应减少，以保持每位股东所拥有的普通股比例不变，除非由于将碎股四舍五入至最接近的整数股数而导致的微不足道的改变，以使我们不必要为股东由于反向拆分而将收到的任何碎股支付现金。在有效时间点，按照其条款，可以在行使未行使期权或其他可转换为我公司普通股或者可行使或交换为我公司普通股的其他证券的数量，以及这些证券的行使或转换价格，也将按比例调整。
对注册的影响
我们的普通股目前已根据1933年修订的证券法注册，并且我们受到交易所法案的定期报告和其他要求的约束。拟议的逆向拆分将不影响我们的普通股的注册。
我们的董事会目前不打算在反向拆分中发行碎股。因此，我们不希望发行代表碎股的股份证书。与其发行任何碎股，我们将发行给股东记录的股东，他们本来会持有碎股，因为他们在反向拆分之前持有的普通股数量不能被反向拆分比率整除，该数量的普通股将被四舍五入为最接近的整数股。股东将不会收到现金以代替碎股。
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我们预计股票逆向拆分和将碎股合并为整股不会导致股东人数大幅减少。我们目前不打算在股票逆向拆分前后寻求任何改变，以便符合联邦证券法的报告公司地位。
在有效时间之后，我们将会寄发一封委托函给每位股东。每位股东只有通过将其旧的股票证书连同正确填写完毕的委托函以及我们可能需要的股权证明一起发送给交换代理（将成为我们的转让代理），才能获得他、她或其股票拆股后的份额的证书。除非将旧证书交出，否则股东将不会收到股票拆股后的证书。股东不应在收到委托函之前将其证书转交给交换代理，他们只应该在委托函中寄送其证书。交换代理将在收到股东正确填写完毕的委托函和旧的股票证书后，根据委托函中的选择，给每位股东寄送新的股票证书。如果股东在委托函中不选择收到新的股票证书，但交出了他、她或其旧的股票证书，将被视为已请求将其股份以电子账簿形式持有，由我们的转让代理负责。
授权股数
如果董事会决议进行股票合并时，修正案不会减少我们股份的授权数量。
根据我们的第三次修改和重订章程以及特拉华法律，我们的股东没有任何优先购买权或认购权来购买我们未发行或库藏的股份。
反收购和稀释效应
拆股并股不会导致授权普通股被稀释。授权但未发行的普通股使董事会在其他交易（包括公开或私有融资、收购、送转、拆股并股和发放股权激励奖励）中具备灵活性。然而，董事会可以根据其受托责任的一致性和限制，利用这些授权但未发行的股票来阻止未来企图控制我们或使此类行动更加昂贵和不可取。修正证明将继续授权董事会随时发行额外股份，而无需股东采取行动，除非适用法律或法规要求。修正证明并非针对我们所知的任何具体掌控努力而推荐，也没有我们的董事会目前有任何使用授权但未发行的普通股或优先股来阻止收购企图的意图。没有计划或提议采纳其他规定或进入任何具有重大反收购效果的安排。
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会计后果
根据董事会确定的股票合并比例，截至生效时间，我们资产负债表中归属于普通股的表明资本将按比例减少（包括对以往期间的一项追溯调整），而额外的已实收资本账户将按减少的表明资本金额进行贷记。每股报告的净利润或亏损将会更高，因为我们的普通股流通量将减少。
联邦所得税后果
以下讨论总结了对美国持有者（下文定义）普遍适用的逆向拆股的美国联邦所得税后果，基于当前代理声明的美国联邦所得税法律及相关财报解读，所有这些均可能会发生变化，可能具有追溯效应。该摘要未讨论可能因您的个人情况而重要的所有美国联邦所得税方面，包括您是否受特殊适用于某些投资者类型的特殊税收规则（例如金融机构、保险公司、经纪商、合伙企业或其他适用于美国联邦所得税目的的透传实体、免税组织（包括私人基金会）、已选择按照市价计税的纳税人、S公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、将持有我们证券作为美国联邦所得税目的下跨式、套期、转换或其他综合交易一部分的投资者或具有美元以外的功能货币的投资者），所有这些人可能受到与下文所述大不相同的税收规则。此外，本摘要未讨论其他美国联邦税务后果（例如遗产税或礼物税）、任何州、地方或非美国税务考虑、某些投资收益的医疗保险税或替代性最低税。
本摘要仅适用于持有我们普通股作为“资本资产”（通常指投资持有的财产），根据1986年修订的《内部税收法典》第1221条的定义。我们并未寻求，也不会寻求，就本文讨论的任何事项从美国国税局（“IRS”）获得裁定，并不能保证IRS不会提出异议，或法院不会支持与以下税务方面相悖的立场。
根据本摘要的目的，"美国持有人"是指对普通股拥有权利的受益人，该受益人根据美国联邦所得税法的规定:
• | 一个美国公民或美国居民的个人; | ||||
• | 一家根据美国联邦所得税目的而被视为公司或其他实体，是在美国或任何州或政府行政区的法律下创建或组织（或被视为创建或组织）的; | ||||
• | 其收入源不受限于来源而使其所得受美国联邦所得税征税的遗产；或 | ||||
• | 一个信托，如果(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且其具有一个或多个有权控制信托的所有重大决策的美国人（根据《码》的定义），或(B)它根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。 | ||||
如果一个合伙企业（或其他被美国联邦所得税法视为合伙企业的实体）是我们普通股的受益所有人，则该合伙企业合伙人的美国联邦所得税处理通常取决于合伙人的身份以及合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业及这些合伙企业的合伙人，应当就反向拆分的美国联邦所得税后果咨询其个人税务顾问。
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每个股东应就逆向拆分的美国联邦、州、地方和海外所得税及其他税务后果咨询其自己的税务顾问。
对于美国联邦所得税目的，应将股票的逆向拆股视为资本重组。因此，美国持有人在进行逆向拆股时不应识别任何收益或损失。因此，根据逆向拆股获得的普通股的累计税基应等于放弃的普通股的累计税基，而获得的普通股的持有期限应包括放弃的普通股的持有期限。
需要投票和董事会的建议
假设出席会议的法定人数，对提案4的批准需要普通股的大部分未流通股份中的多数人投赞成票。就提案4的批准而言，弃权将产生与反对此提案一样的效果，而代理投票不产生对投票结果的影响。
我们董事会建议投票“支持”通过第四提案-批准反向拆股 | ||
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某些受益所有者和管理者的股权
截至2024年8月31日，下表列出了公司的投票证券。本表显示截至2024年8月31日，公司的执行官和董事所持有的投票证券，以及持有公司任何类别投票证券5%以上或者有权获得这些证券的其他人。
| 数量 | 数量 | ||||||||||||||||||||||
| 和 | 和 | ||||||||||||||||||||||
| 基础交易包含 | 基础交易包含 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
| 间接取得HDI的任何受益所有人或者控制人或者控制人的受益所有人 | 间接取得HDI的任何受益所有人或者控制人或者控制人的受益所有人 | 1995年。 | |||||||||||||||||||||
| 有益所有人的姓名和地址 | 所有权 | 可获取的 | 类型(1) | ||||||||||||||||||||
| 命名董事和董事 | |||||||||||||||||||||||
| Gareth Genner,首席执行官, 3017 Bolling Way NE, 2层, 乔治亚州亚特兰大, 30305 | 230,329 | (2) | — | 1.36 | % | ||||||||||||||||||
| Andrew Gowasack，总裁，3017 Bolling Way NE，2层，亚特兰大，佐治亚州，30305 | 294,947 | — | 1.74 | % | |||||||||||||||||||
| Alexander Valdes，首席财务官，3017 Bolling Way NE，2层，亚特兰大，佐治亚州，30305 | 107,787 | (3) | — | 0.64 | % | ||||||||||||||||||
| Joshua Allen，执行副总裁，董事，3017 Bolling Way NE，2层，亚特兰大，佐治亚州，30305 | 18,128 | — | 0.11 | % | |||||||||||||||||||
| Tracy Ming，财务控制器，3017 Bolling Way NE，2层，亚特兰大，佐治亚州，30305 | 16,729 | — | 0.10 | % | |||||||||||||||||||
| William McClintock，独立非执行董事，Hub 8，Unit 2 The Brewery Quarter，High St，Cheltenham GL50 3FF，英国 | 41,472 | — | 0.24 | % | |||||||||||||||||||
Charles Potts，独立非执行董事，3017 Bolling Way NE，2层，亚特兰大，佐治亚州，30305 | 11,423 | 27,569 | (4) | 0.23 | % | ||||||||||||||||||
| Kristin Stafford，独立非执行董事，3017 Bolling Way NE，2层，亚特兰大，佐治亚州，30305 | 234 | — | — | % | |||||||||||||||||||
| Berta Pappenheim，独立非执行董事，3017 Bolling Way NE，2层，亚特兰大，佐治亚州，30305 | — | — | — | % | |||||||||||||||||||
| 所有高管和董事作为一个群体（9人） | 721,049 | 27,569 | 4.41 | % | |||||||||||||||||||
| 其他5%的持有人 | |||||||||||||||||||||||
DQI Holdings Inc, 1900 Saint James Place Suite 125, Houston, TX 77056 | 4,597,701 | — | 27.10 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 根据截止日期(截至日期xxxx年，xxxxxxxx股份的A类普通股) 2024年8月31日+ 在<span class= Content_Text_Xu_Bold_Italic>xxxx年xx月xx日</span>之前可获得的xxxxxxx股A类普通股 2024年8月31日. | ||||
| (2) | 代表Gareth Genner的配偶Barbara Genner(159,405)持有的A类普通股和Gareth Genner(70,924)持有的A类普通股 | ||||
| (3) | 代表Alexander Valdes的配偶Victoria Valdes(250)持有的A类普通股，Alexander J. Valdes ROTH IRA(500)作为受托人是New Direction Trust Company全资拥有的，Alexander Valdes(107,037)持有的A类普通股。 Alexander J. Valdes ROTH IRA完全属于Alexander Valdes所有。 | ||||
| (4) | 代表任何时候根据授予要求发行的A类普通股。 | ||||
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我为什么会收到这份委任书？
我们采用了一种叫做“householding”的做法。该做法允许我们只向具有相同地址和姓氏，并且不参与电子邮件投递这些材料的股东发送某些股东通信（比如关于代理材料在互联网上的可获得性的通知、我们的年度报告或代理材料），除非其中一名或多名股东通知我们，他或她希望收到这些通知或材料的个别副本。如果您与其他股东共享地址，只收到一份代理相关材料，并且希望为今年的特别会议或将来的任何会议或股东通信请求单独副本，请将书面请求寄至t Stamp Inc.，3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305，Attention: Secretary，或致电（404）806-9906与我们联系。根据书面或口头请求，我们将立即向您发送单独的副本。同样，如果您收到多份代理相关材料和其他股东通信副本，并且希望将来只收到一份副本，请使用这两种方法之一与我们联系。
股东提案
用于2024年年度股东大会的代理人声明中
如果股东希望将提案纳入我们2024年的委托代理声明中，并根据SEC规则14a-8进行考虑，则必须在2024年8月9日或之前提交提案，除非2024年的年度会议日期与2024年12月29日之前或之后有超过30天的差距，此时提案必须在我们开始印制和发送委托材料之前合理时间内收到。 SEC规定了符合资格的标准，并指定了可能被排除在委托声明之外的股东提案的类型。股东提案应寄至Stamp Inc.，3017 Bolling Way NE，2楼，亚特兰大，乔治亚州，30305，注意：董事会秘书。
此外，在2024年股东年度股东大会上，如果股东计划向非公司候选人提名董事并征求委托投票支持，根据《证券交易所法规第14a-19条》，股东必须在2024年10月29日或之前将通知提交至上述地址的公司主要执行办公室。 任何有意征求委托投票的通知必须符合美国证券交易委员会规则14a-19的所有要求。
用于2025年年度股东大会代理人声明中
想要考虑被纳入我们2025年代理声明的股东提案的股东必须在公司向股东发布2024年年会代理声明的日期前120个日历日或以前提交。然而，如果公司在2024年没有召开年会，或者2024年年会的日期与前一年的会议日期相比改变了30天以上，那么截止日期为公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间。SEC规定了符合资格的标准，并指明了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案应寄送至：3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305，注意：董事会秘书，公司名称：t Stamp Inc。
此外，股东如果打算征集代理投票以支持除公司的提名外的2025年股东大会董事候选人，根据《交易所法案》第14a-19条规定，在2025年股东大会纪念日之前不晚于60个自然日前，必须向我们的总部地址提供通知。 任何此类代理投票意向通知必须符合《美国证券交易委员会规则》14a-19的所有要求。
在哪里寻找更多信息
Trust Stamp根据《交易所法案》的要求，向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站上阅读Trust Stamp的SEC文件，包括此代理声明。
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www.sec.gov。我们也在www.truststamp.ai网站上维护了一个网站，在那里您可以在这些材料被与SEC电子文件提交或提供后尽快免费获取。
您可以通过上述地址的SEC网站或通过书面请求或致电以下地址向我们获取上述文件中的任何文件。
t Stamp公司
注意：董事会秘书
3017 Bolling Way NE，1层和2层，
美国佐治亚州，30305
(404) 806-9906
本文件是Trust Stamp的股东特别会议的代理声明。本文件中的信息仅适用于本文件的日期，除非信息明确说明适用其他日期。
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。
证券交易委员会允许我们将文件与此代理声明相互引用。所引用的信息被视为此代理声明的一部分。对于此代理声明中的任何陈述或之前引用的文件，如果由后续文件修改或替代，将被视为被修改或取代。
本委托声明引用以下已经在SEC文件中提供的文件，除非这些文件的部分内容是根据8-K表格的2.02条款或7.01条款提供的。
• | 我们于2023年12月31日结束的年度报告，已在SEC提交，2024年4月1日包括适用于我们公司的风险因素; | |||||||
• | 我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告，已在SEC提交，今日天气不错
今日天气不错和
2024年8月13日分别； | |||||||
• | 我们目前在8-k表格和/或8-K/A表格上向SEC提交的报告。 2024年1月3日, 2024年3月28日, 2024年4月4日, 2024年5月8日, 2024年6月6日, 2024年7月12日, 2024年7月16日, 2024年7月18日, 2024年8月13日. 2024年9月5日, 2024年9月9日, 2024年9月13日和2024年9月13日. | |||||||
• | 我们在提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的Class A普通股的描述。2023年8月23日，包括任何为更新该说明而提交的修订或报告。 | |||||||
此外，我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款后续提交的所有报告和其他文件也将被视为并入本代理声明，并自报告和文件提交之日起成为本代理声明的一部分。此外，我们在本初步代理声明之后、最终代理声明提交之前根据《交易所法》提交的所有报告和其他文件也将被视为并入本代理声明。
对于本代理声明目的，任何包含在本公司提交或被视为已经被引用的文件中的声明，应被视为已经被修改或取代，以使得本声明中包含的或在之后提交的文件中包含的任何声明，或被视为已经被引用在此的文件，修改或取代该等声明的范围内。任何如此被修改或取代的声明，在未经修改或取代的情况下，不被视为构成本代理声明的一部分。
26
我们承诺，对于每位收到此代理声明副本的人，如请求，我们将免费通过普通邮寄或其他同样快速的方式提供在本代理声明中所引用的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的附件，除非这些附件已被具体地引用到本代理声明中的信息之中。您可以通过书面或电话方式索取被引用的文件，地址和电话号码请参见上文“」下方。您可以在哪里找到更多信息.”
其他问题
董事会不知道还有其他事项需要在特别会议上提出。如果在特别会议上有未在此委托书中提及的任何其他事项，附赠的委托书中所列的个人将根据自己的判断行使自己在委托书中的自由表决权，对这些事项进行表决。
27
| 按照t Stamp Inc.董事会的命令， | |||||
| 姓名：Gareth Genner /s/ | |||||
| Gareth Genner | |||||
| 首席执行官 | |||||
2024年9月20日 | |||||
附录A
附录B
