美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
（規則14a-101）
代理聲明所需信息
14A時間表的信息
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
1934年證券交易法
提交人提交的 x由非註冊人提交¨
請勾選適當的框:
| x | 初步委託書 | |||||||
| ¨ | 機密信息，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許使用） | |||||||
| ¨ | 最終委託書 | |||||||
| ¨ | 明確的附加材料 | |||||||
| ¨ | 根據§240.14a-12進行徵求材料 | |||||||
t Stamp公司
(根據憲章規定的註冊人的名稱)
不適用。
（如非註冊者，則爲提交委託聲明的個人姓名）
繳納申報費(勾選適用的所有框):
| x | 不需要費用。 | |||||||
| ¨ | 之前用初步材料支付的費用。 | |||||||
| ¨ | 根據交易法規第14a-6(i)(1)條和0-11條要求的附表中的費用計算。 | |||||||
3017 Bolling Way NE，2層
喬治亞州亞特蘭大30305
喬治亞州亞特蘭大30305
特別股東大會通知書
將於2024年11月18日舉行
2024年9月20日
親愛的股東：
我們誠摯邀請您參加t Stamp Inc. dba Trust Stamp的股東特別會議（以下簡稱「"會議」）.該特別會議將於2024年11月18日星期一上午8:00（美國東部時間）舉行，並完全在線上通過音頻網絡直播形式舉行。您可以通過訪問www.colonialstock.com/tstamp2024在線參加並參與特別會議，屆時您將可以實時聽取特別會議、提問和投票。特別會議該特別會議將於2024年11月18日星期一上午8:00（美國東部時間）舉行，並完全在線上通過音頻網絡直播形式舉行。您可以通過訪問www.colonialstock.com/tstamp2024在線參加並參與特別會議，屆時您將可以實時聽取特別會議、提問和投票。
您將在附帶的股東特別大會通知和代理聲明中找到有關投票事項的重要信息。我們將向大多數股東發送一份頁面的《代理材料網絡可用通知書》（以下簡稱「通知」），而不是發送一整套印刷資料。通知告訴您如何在互聯網上查閱和審閱代理材料中包含的重要信息。通知還告訴您如何在特別大會之前通過互聯網或電話進行投票，以及如何要求收到我們代理材料的印刷副本。
您的投票非常重要。我們希望您能參加虛擬特別會議。我們鼓勵您儘快查閱委託書資料並進行投票。您可以根據附加的委託書資料描述的方式通過互聯網或電話進行投票。如果您及時請求通過郵件收到這些委託書資料的印刷本，您也可以通過郵寄方式進行投票。在特別會議期間，您還可以通過電子方式投票您的股份。有關如何參加虛擬特別會議，如何提問以及如何投票的詳細信息，請訪問www.colonialstock.com/tstamp2024，並可以在本委託書中的「有關特別會議和投票的問題與解答」部分找到「我如何參加和投票特別會議？」。
| 非常真誠地你的, | |||||
/s/ Gareth Genner | |||||
| Gareth Genner | |||||
| 首席執行官 | |||||
3017 Bolling Way NE，2層
喬治亞州亞特蘭大30305
喬治亞州亞特蘭大30305
特別股東大會通知書
| 特別會議日期 | 2024年11月18日星期一 | |||||||
| 時間 | 東部時間上午8:00 | |||||||
| 地點 | www.colonialstock.com/tstamp2024 | |||||||
| 議題 | (1) | 批准所有股東投票通過於2024年7月13日我公司與DQI Holdings, Inc.簽署的某些證券購買協議（“DQI SPA”)及其下屬的所有交易，包括但不限於公司出售 4,597,701股A類普通股，每股面值$0.01 (“A類普通股”)向DQI出售，根據納斯達克交易所第5635(d)規則的要求和規定進行並收到確認 | ||||||
| (2) | 經股東投票批准通過，批准發行根據2024年9月4日公司與Armistice Capital Master Fund Ltd.（「Armistice SPA」）簽署的證券購買協議而發行的某些定向增發權證（「warrants」）Armistice SPA”) ，可以行使的累計達2,865,798股A類普通股，行使價格爲每股A類普通股$0.3223Private Placement Warrants根據納斯達克上市規則5635(d)的要求， 根據納斯達克上市規則5635(d)的要求； | |||||||
| (3) | 批准最多9,546,060股普通股的發行，以行使某些認股權證（“新股認購權證發給Armistice Capital Master Fund Ltd.的那份某個認股權行使協議日期爲2024年9月3日（“WEA根據納斯達克上市規則5635(d)的要求， | |||||||
| (4) | 批准對我們的普通股進行逆股票拆分，每股面值0.01美元（"普通股”），比率不低於1-5，不高於1-50，此比率由董事會於2024年12月31日之前自行決定，並通過向特拉華州提交修正公司第三修訂章程的變更證書進行實施（統稱爲“逆股拆分 淨有形資產完成條件 | |||||||
(5) | 辦理任何其他在特別會議上合理提出的業務以及特別會議的任何休會或延期。 | |||||||
| 股權登記日 | 2024年9月24日爲我公司股份記錄持有人的權益，有權收到特別會議以及特別會議的任何延期或休會的通知，並有權在特別會議上進行投票。 | |||||||
| 投票 | 您的投票非常重要。我們鼓勵您儘快閱讀附帶的委託材料並提交您的投票。您可以在附帶的委託聲明的問答部分找到有關如何進行投票的信息。 | |||||||
根據美國證券交易委員會（「SEC」）制定的規定，我們選擇通過互聯網提供代理材料的訪問。因此，我們將向有權收到並在特別會議以及任何
股東將有能力在www.colonialstock.com/tstamp2024上訪問委託材料，或通過郵件獲得一套打印的委託材料，或通過電子郵件獲得一套電子材料。關於如何通過互聯網訪問委託材料或請求獲得打印副本的說明可在提醒中找到。另外，股東可以隨時通過郵件或電子郵件要求以打印形式或電子形式收到委託材料。我們認爲這些規定可以爲股東提供所需的信息，同時降低交付成本並減少我們的特別會議對環境的影響。
關於在2024年11月18日舉行的股東特別會議的委託材料的可用性的重要通知:本通知和我們的委託聲明可在www.colonialstock.com/tstamp2024獲得。
| 按照t Stamp Inc.董事會的命令， | |||||
| 姓名：Gareth Genner /s/ | |||||
| Gareth Genner | |||||
| 首席執行官 | |||||
| 資產 | |||||
2024年9月20日 | |||||
目錄
提案1 - 定向增發DQI SPA及相關交易的批准 定向增發的私募權證，以及行使權證時可發行的股份的批准及認可 | |||||
3017 Bolling Way NE，2樓
喬治亞州亞特蘭大30305
(404) 806-9906
喬治亞州亞特蘭大30305
(404) 806-9906
代理聲明
根據SEC和CSA採納的規定，我們可能通過在互聯網上提供文件的方式向股東提供代理材料，包括本代理聲明，而不是郵寄印刷副本。我們相信電子投遞將加快材料的收取，有助於降低成本並減少我們特別股東大會材料的環保母基影響。代理材料，包括本代理聲明和代理表，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。
我爲什麼收到這些代理材料？
我們向您提供這些代理材料，以與董事會（以下簡稱「董事會」）的提議聯繫，董事會正在代表t Stamp Inc.，一家德拉華州的公司，進行委託投票，參加我們的股東特別會議（以下簡稱「特別會議」）。董事會）提供這些代理材料，以與董事會（以下簡稱「董事會」）的提議聯繫，董事會正在代表t Stamp Inc.，一家德拉華州的公司，進行委託投票，參加我們的股東特別會議（以下簡稱「特別會議」）。特別會議”).
特別會議將於2024年11月18日星期一上午8:00（東部時間）在線舉行，網址爲www.colonialstock.com/tstamp2024。特別會議將是一次完全虛擬會議，通過現場音頻網絡廣播進行。您將能夠在線參加特別會議，並在會議期間通過訪問www.colonialstock.com/tstamp2024並點擊「虛擬會議說明」鏈接，在代理材料下注冊參加會議並提交問題。您必須輸入包括在您的通知書、代理卡或附帶代理材料的說明中的控制號。如果您遺失了控制號，您可以致電Colonial Stock Transfer的（877）285-8605尋求幫助以恢復您的控制號。只有持有有效控制號的股東將能夠在特別會議上投票和提問，並查看股東名單，截至記錄日期（如下所定義）。
我們預計將於2024年10月4日左右開始向股東提供這些代理材料。
附件A處附有代理卡的形式
當我們使用術語「trust」時，我們指的是Stamp公司及其附屬公司的合併基礎上（除非上下文另有說明）。 “Trust Stamp,” “公司,” “我們,” “我們,”或。“我們的,” 當我們使用術語「trust」時，我們指的是Stamp公司及其附屬公司的合併基礎上（除非上下文另有說明）。
特別會議上會投票的事項是什麼？
我們將在特別會議上要求股東對以下事項進行投票：
| (1) | 通過全體股東投票，批准DQI SPA及其下屬的所有交易，包括但不限於出售的 4,597,701股A類普通股 根據納斯達克5635（d）規則的要求，向DQI出售的）提案1淨有形資產完成條件 | ||||
| (2) | 通過全體股東投票，批准發行高達 2,865,798股從定向增發權證的行權所引發的 Armistice SPA根據納斯達克上市規則 5635(d)) 的要求， 根據納斯達克的上市規則 5635(d)) 進行批准）（“提案2”); | ||||
| (3) | 根據納斯達克上市規則 5635(d)) 的要求和規定，批准向 Armistice 發行新權證並行使後將發行高達 9,546,060 股普通股（“提案3淨有形資產完成條件 | ||||
1
| (4) | 董事會將批准我們的普通股進行反向拆分，比例不低於1比5，不高於1比50，該比例應由董事會在2024年12月31日或之前在其自行決定的情況下確定（提案4淨有形資產完成條件 | ||||
(5) | 處理董事會在特別會議上及特別會議的任何休會或延期前適當提出的任何其他業務。 | ||||
誰可以投票？
截至2024年9月24日記載日期結束時，我公司的股東名冊記錄的股東有權收到特別會議通知，並參加投票。我公司目前流通的股本包括面值爲$0.01的普通股，全部被定爲A類普通股。股權登記日我公司目前流通的股本包括面值爲$0.01的普通股，全部被定爲A類普通股。
每股A類普通股在登記日期截至時享有一（1）張股票一票的表決權。有關更多信息，請參閱我們的《第三次修訂章程》附件3.1，該章程作爲公司於2024年4月1日提交給證券交易委員會的年度報告（Form 10-K）的展覽3.1。不允許累積投票。
截至記載日，我們預計將發行並持有18,819,750股A類普通股（截至2024年9月20日，已發行並持有18,819,750股），代表公司全部已發行股份。
股東大會期間，那些選擇參加的股東可以通過股東大會網站獲取股東名單。
爲了參加特別會議並參與其中，您必須訪問www.colonialstock.com/tstamp2024，點擊「虛擬會議說明」鏈接，並按照指示進行會議註冊。特別會議網絡直播將於美國東部時間上午8:00準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問特別會議，併爲註冊和簽到程序留出充足的時間。
股東記錄和受益持有人之間有什麼區別？
許多股東通過經紀人、銀行或其他代理人持有他們的股份，而不是直接用自己的名字持有。持有記錄股份與實際擁有權之間存在一些重要區別。
記錄股東
如果您的股票直接註冊在我們的股票轉讓代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial Stock Transfer」）名下，您就是這些股票的股東，會直接從我們這裏收到代理材料。作爲股票的持有人，您有權直接將投票代理授予我們或在線投票參加特別會議。如果您的股票直接註冊在我們的股票轉讓代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial Stock Transfer」）名下，您就是這些股票的股東，會直接從我們這裏收到代理材料。作爲股票的持有人，您有權直接將投票代理授予我們或在線投票參加特別會議。如果您的股票直接註冊在我們的股票轉讓代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial Stock Transfer」）名下，您就是這些股票的股東，會直接從我們這裏收到代理材料。作爲股票的持有人，您有權直接將投票代理授予我們或在線投票參加特別會議。
受益持有人
如果您的股票持有在券商帳戶上，或由銀行或其他代理人（通常稱爲「投資者通過代理人股份持有」），那麼您就是這些股票的受益人。您的券商、銀行或其他代理人是該股票的股權持有人，並向您作爲受益人發送了委託投票材料。作爲受益人，您有權利指示您的券商、銀行或其他代理人如何投票，並被邀請參加這次特別會議。然而，由於您不是正式的股權持有人，除非您在通知書、委託投票卡上或您所收到的委託投票材料附帶的說明上有包含的控制號碼，否則您將無法在特別會議上在線投票。
2
我該如何投票？
記錄股東
如果您是名義股東，可以按照我們通過郵件或電子郵件向您發送的指示，在特別會議之前通過電話或互聯網進行投票。如果您要求通過郵寄收到完整的委託材料，您也可以使用隨材料附帶的委託卡郵寄投票。最後，您可以在線參加特別會議並按照www.colonialstock.com/tstamp2024上發佈的指示在線投票。
受益持有人
如果您是受益人，您可以在特別會議前通過按照您從經紀人、銀行或其他提名人通過郵件或電子郵件收到的指示，在電話或互聯網上投票。如果您要求通過郵件收到一整套代理材料，您也可以使用隨材料一起包含的投票指示卡郵寄投票。如果您還未從經紀人、銀行或其他提名人那裏收到這些信息，請儘快與他們聯繫。您可以在特別會議上在線投票，方法是參加在線特別會議，並按照 www.colonialstock.com/tstamp2024 上發佈的說明進行。
如果您沒有向經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，根據納斯達克的規定，您的經紀人、銀行或其他代名人可以就「例行」事項投票，但不能就「非例行」事項投票。我們認爲議案1、2、3和4將被視爲「非例行」事項，因此經紀人或代名人在沒有指示的情況下將無法投票。對於這些提案，經紀人未投票不被視爲在會議上「進行了投票」，也不會對提案產生影響。儘管我們認爲提案4屬於「非例行」事項，公司意識到存在類似提案4被歸類爲「例行」提案的情況。如果提案4被歸類爲「例行」提案，經紀人在未收到有利寶主的投票指示的情況下，可以自行決定是否就提案4進行投票，而不提供給您的經紀人投票指示將不會阻止您的股份被投票贊成提案4。不希望其股份被投票贊成，或者希望就提案4棄權的股東應指示其經紀人反對或就提案4棄權，並且不應依賴公司的看法，即提案4被歸類爲「非例行」事項將確保未提供投票指示的股份產生與反對提案4一樣的效果。
多持股票
如果你同時作爲名錄股東和受益人持有股份，你必須分別投票每組股份都需要投票。
我怎麼才能參加並投票參加特別會議？
今年的特別會議將完全在線上以音頻網絡直播的形式舉行。任何股東都可以在 www.colonialstock.com/tstamp2024 上在線參加虛擬特別會議。如果您是記錄日之前的股東，並且您在通知書、委託代理卡或附帶的委託代理材料中有您的控制號碼，您可以在特別會議上投票。
3
以下是參加特別會議在線的相關信息摘要。
• | 爲了參加特別會議，您將需要在您的通知書、代理卡或隨附代理材料的說明中包含的控制編號。 | ||||
• | 特別會議網絡直播將於2024年11月18日週一上午8:00按東部時間準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問特別會議。您應該爲簽到手續留出足夠的時間。 | ||||
• | 虛擬特別會議平台完全支持各種瀏覽器（Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和電芯手機），只要運行適用軟件和插件的最新版本。參與者應確保無論打算參加特別會議的地點在哪裏，都有穩定的互聯網連接。參與者還應留出充足的時間登錄，並確保在特別會議開始前能聽到流式音頻。 | ||||
• | 有關通過互聯網參加的說明，包括如何證明股權所有權，已發佈在www.colonialstock.com/tstamp2024，點擊網站上的「虛擬會議說明」鏈接。 | ||||
有關特別會議事項的問題將根據時間限制在虛擬特別會議期間回答。涉及個人事務的問題，包括與就業、產品或服務問題相關的問題，或對產品創新提出的建議，與特別會議事項無關，因此將不予回答。
要參加特別會議，您需要注意中包含的控制號碼，或者在您的代理卡上，或在隨附您代理材料的說明上找到。如果您的股份是以「街名」持有的，您應該聯繫您的經紀人，銀行或其他受讓人，以獲取您的控制號碼，或通過經紀人，受託人，銀行或其他備案持有人投票。如果您丟失了您的控制號碼，您可以以「來賓」的身份加入特別會議，但您將無法投票，提問或訪問股東名單，截至記錄日期的營業結束時間。只有持有有效控制號碼的股東才能在特別會議上投票和提問，並訪問截至記錄日期營業結束時的股東名單。
在辦理登記手續期間或在舉行特別會議期間，如果我遇到技術困難或無法訪問虛擬特別會議網站，怎麼辦？
我們將會有技術人員隨時準備幫助您解決在登錄虛擬特別會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬特別會議網站的困難，請撥打將會在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
如果您是登記的股東，您可以在特別會議投票之前隨時更改您的投票方式，採取以下任何行動：
• | 使用上述任何可用方法中的一種，提交一個帶有較晚日期的新代理； | ||||
• | 向我們的董事秘書提供書面撤銷；或 | ||||
• | 根據www.colonialstock.com/tstamp2024上的說明，在特別會議上在線投票。 | ||||
如果您是有益的持有人，您可以按照他們提供給您的指示向您的經紀人、銀行或其他代表提交新的投票指示來更改您的投票。您還可以在特別會議上在線投票，這將使先前提交的投票指示失效，前提是您獲得了包含在您的通知、您的代理投票卡上或隨附在您的代理材料中的控制號碼。
4
無論您是名義股東還是以「街名」持有股份的受益人，在線參加特別股東大會本身不會自動撤銷您的委託代理。
特別會議的法定人數要求是什麼？
特別會議需要合法股東出席方能執行任何行動（不包括特別會議的休會或延期）。只有佔有所有有表決權的已發行股票的三分之一的表決權的股東在特別會議出席，或以遙遠通信方式，或通過委託人持有有效委託書代表出席的話，才視作滿足法定的出席人數。即使您在投票中選擇棄權，只要您遞交完整合格的委託書，您的股份將計入出席人數的計算。根據納斯達克規則，如果經紀人，銀行或其他代表使用其自行決策的權限就至少一個例行性事項進行表決，那麼無表決權的代表（如下所述）也將計入出席人數的計算。
虛擬特別股東大會期間，我的股份將如何投票？
您的股份將根據您正確提交的指示進行投票。
持股人
如果您是名義股東，並提交代理表但沒有包括有關某項事項的投票說明，您的股份將根據我們董事會的建議投票贊成議案1、2、3和4的批准。如果其他事項在特別股東大會上或其任何休會或延期期間得到適當提出進行表決，您的股份將由指定的代理人酌情投票。
有利持有人及代理未表決股份
如果您是受益者持有人並且未向您的經紀人、銀行或其他提名人提供投票指示，則該機構將判斷其是否有權行使酌情投票權來投票您的股份。 根據納斯達克規定，這些機構有權在日常事務上投票您的股份 - 但是，它們無權在非例行事務上投票您的股份。 未投票的股份稱爲「經紀人無投票權」。 構成經紀人無投票權的股份被視爲出席以確定法定人數，但不被視爲有權投票或投票的股份。
5
每個議題的投票要求是什麼？
| 提案 | 投票 所需選票 | 發生影響的 代理商未投票的影響 | 經紀人自主權 允許投票 | 發生影響的 代理 Dr. Mahesh V. Patel | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過全體股東投票，批准DQI SPA及其下屬的所有交易，包括但不限於出售的 定向增發4,597,701股我們的普通A類股票給 根據納斯達克上市規則5635(d)的規定和要求提供給DQI）（提案1淨有形資產完成條件 | 更多投票支持 反對 | 沒有影響。 | 不 | 沒有影響。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過所有股東投票批准定向增發權證的發行，並且批准根據休戰協議SPA的意向行使定向增發權證以發行高達2,865,798股股票根據納斯達克上市規則5635(d)的規定，批准定向增發權證的發行以及根據休戰協議中發行的定向增發權證行使後發行最多2,865,798股股票 提案2”); | 贊成票數更多 超過反對票數 | 沒有影響。 | 不 | 沒有影響。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批准發行新認股權證，並根據納斯達克上市規則5635(d)要求的和符合WEA向Armistice發行的新認股權證行使後發行高達9546060股普通股提案3淨有形資產完成條件 | 更多贊同票 比反對票多 | 沒有影響。 | 不 | 沒有影響。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批准倒掛股票拆分，比例不低於1股拆分爲5股，不高於1股拆分爲50股，該比例由董事會在2024年12月31日之前自行決定提案4淨有形資產完成條件 | 贊成票多於反對票 | 沒有影響。 | 不 | 沒有影響。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6
董事會建議對每個提案進行「贊成」投票。如果您簽署並返回您的委託卡但沒有指定您想要如何投票，那麼在委託卡上被命名的委託持有人將按照董事會的建議投票。
我們的董事會建議您投票：
• | 「支持」對DQI SPA的批准以及DQI SPA和其中涉及的所有交易的批准，包括但不限於股票的出售 4,597,701 我們的A類普通股的股份按照納斯達克規則5635（d）的要求和規定且爲需要的分配所要求的提案1); | ||||
• | 「支持」發行定向增發權證，以及根據定向增發權證行使而發行的最多2865798股普通股 作爲其一部分發行的 Armistice SPA根據納斯達克上市規則 5635(d)) 的要求， 並依照納斯達克規則5635（d）的規定（提案2); | ||||
• | 對於承發行新認股權證以及根據納斯達克議定規則5635(d)要求及規定發行給停戰方的股份的最高額爲954,6060股的共同股票的批准)提案3）和 | ||||
• | 同意董事會在2024年12月31日或之前自行決定比例不低於1比5且不高於1比50的我們共同股進行股票拆分提案4). | ||||
任何未收到指示的適當授權代理將根據上述建議投票。
特別會議拉票的費用由誰支付?
我們將承擔與代理徵集有關的全部費用。我們將爲向我們普通股的受益人轉發代理材料的經紀人、受託人和保管人支付其成本。我們的董事、高級職員和僱員也可能通過郵件、電話和個人聯繫徵集委託投票權。他們不會因此獲得任何額外的報酬。我們將向銀行、經紀商、其他機構、提名人和受託人發送代理材料或其他徵集材料，這些機構將把這些材料轉發給我們股份的受益人。如有要求，我們將報銷這些機構轉發這些材料時的合理費用。
在特別會議之後，我該如何查找投票結果？
我們將在特別會議上公佈初步投票結果，並在特別會議後的四個工作日內向SEC提交一份8-K表格的當前報告，以發佈最終結果。
7
提案1 - 批准和通過DQI SPA及相關交易
2024 年 7 月 13 日，萬張 Stamp, Inc.（”公司"）與 DQI Holdings, Inc. 簽訂了 DQI SPA 協議（”DQI”）。根據DQI SPA的條款，DQI在DQI SPA閉幕時同意（”關閉”）並根據DQI SPA中規定的條款和條件，以每股0.435美元的價格從公司購買公司4,597,701股A類普通股，這相當於公司2024年7月11日在納斯達克股票市場上A類普通股的收盤價。同意根據DQI向公司發行的三張期票支付股票的總收購價，包括（i）2024年7月31日應付的50萬美元本票；（ii）2024年8月31日應付的500,000美元本票；以及（iii）在註冊權協議規定的有效轉售註冊聲明後的三（3）個交易日內支付的100萬美元本票（如上所述）詳見下文）。所有期票均不累計利息，每張期票都可以在各自的到期日之前償還。截至2024年9月13日，每張50萬美元的期票均已償還。2024年9月10日，公司和DQI同意加快償還將在2024年9月30日當天或之前償還的100萬美元期票。
2024年7月13日結束日期。”)DQI SPA的交易結束，公司以每股0.435美元的價格向DQI發行了4597701股A類普通股，以換取上述三張總計200萬美元的期票。 DQI SPA的交易結束受到多項慣例的完成條件的約束，包括但不限於公司與註冊申請權協議的簽訂。另外，作爲DQI SPA的結束的一部分，DQI簽署了下文所述的投票限制協議。
根據DQI SPA，公司同意與DQI簽訂註冊權協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，公司必須在45天內向美國證券交易委員會（以下簡稱「交易所」）提交S-3表格的註冊報告（如果公司無資格使用S-3表格，則可以使用其他適當的表格），登記DQI的4,597,701股股票的轉讓權，在交割後45天內生效，如果交易所對其進行審核，則有可能做出調整。公司於2024年7月13日與DQI簽訂了註冊權協議，並已提交了一份S-3表格註冊這些股票的登記報告，目前正在交易所審核中。註冊權協議SEC根據DQI SPA，公司同意與DQI簽訂註冊權協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，公司必須在45天內向美國證券交易委員會（以下簡稱「交易所」）提交S-3表格的註冊報告（如果公司無資格使用S-3表格，則可以使用其他適當的表格），登記DQI的4,597,701股股票的轉讓權，在交割後45天內生效，如果交易所對其進行審核，則有可能做出調整。公司於2024年7月13日與DQI簽訂了註冊權協議，並已提交了一份S-3表格註冊這些股票的登記報告，目前正在交易所審核中。
同樣在2024年7月13日，公司和DQI簽訂了一項投票限制協議，根據該協議，除非獲得公司股東的批准，DQI同意不投票表決公司資本股的股份數量，該股份數量不能超過公司發行和流通的普通股股份的19.99%。此投票限制適用於DQI，而不適用於DQI證券的任何潛在購買者。這項投票限制的目的是確保交易符合納斯達克規則5635(d)中「最低價格」和「20%發行」的定義，併爲公司股東提供有意義的融資和對公司的控制，因爲公司打算在解除投票限制之前進行股東的批准投票。雖然DQI獲得的4,597,701股A類普通股超過了當時流通的A類普通股的20%股份，但投票限制將DQI的表決權限制在19.99%，直到公司股東批准該交易爲止。
公司同意，在公司股東的下一次年度股東大會或特別股東大會上，將尋求股東批准DQI SPA協議 - 如果在該會議上批准了DQI SPA協議，DQI將有權行使根據DQI SPA協議下獲得的所有普通股的全部表決權。如果公司的股東在該會議上未批准DQI SPA協議，則公司將每隔九十（90）天召開一次特別股東大會，以尋求DQI SPA協議的批准，直到獲得批准DQI SPA協議的股東投票爲止。
如果按照DQI SPA獲得的股份數量少於公司已發行普通股的20％，則投票限制協議將自動終止。
關於DQI SPA、登記權協議和投票限制協議的上述描述僅爲摘要，並完全參照由提交的8-k表格上的現行報告。
8
公司於2024年7月18日發佈一份更詳細描述上述交易、協議和文件的公告，其中附帶了DQI SPA、註冊權協議和投票限制協議的形式副本，這些副本已納入此處的參考文件。
融資原因
我們認爲，在上述交易中獲得的資金是必要的，考慮到當時公司的現金和資金需求。我們所收到和將收到的債權票據償還款項，用於換取4,597,701股股份，將改善我們的資本狀況，併爲商業增長、營運資金和一般企業用途提供資金。我們還相信，上述股份的出售條件在市場條件和融資交易的規模和類型方面是合理的。
批准該CSPA提議的理由。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們需要遵守納斯達克上市規則。爲了符合納斯達克上市規則並滿足DQI SPA下的條件，我們正在尋求股東批准這項提案。
納斯達克上市規則5635(d)要求在與除公開發行之外的交易有關的證券發行前獲得股東批准，該交易涉及以低於「最低價格」價格發行的普通股（或可轉換成普通股或行權購買普通股的證券），發行數量佔已發行普通股的20%或更多，或者佔表決權已發行普通股的20%或更多。最低價格的定義爲：（i）銷售協議簽署前普通股收盤價；或（ii）銷售協議簽署前5個交易日的普通股平均收盤價中的較低者。
我們向DQI發行的4,597,701股私人配售不構成納斯達克上市規則下的公開發行。股票的購買價格等於或高於最低價格。在簽署DQI SPA之前和發行4,597,701股時，截至2024年7月16日，我們已有11,384,139股普通股。因此，我們的A類普通股發行4,597,701股數量超過了發行融資前已發行普通股的20%。因此，根據納斯達克上市規則5635(d)，我們尋求股東批准，以便我們出售併發行超過我們簽署DQI SPA原始日期時已發行普通股20%的普通股。
根據納斯達克上市規則，我們不得進行可能導致我們控制權改變的交易，而不尋求並獲得股東單獨批准。根據納斯達克規則5635(b)，我們無需爲定向增發提供股東批准，該定向增發向DQI發行了459,7701股股票，因爲DQI已同意，在獲得DQI SPA及相關股票發行股東批准之前，只要DQI持有我們普通股20.0%或更多的流通股份，DQI在投票時不會投票代表公司發行那一時點普通股19.99%以上的股票。
不批准此提案的後果 1
董事會不尋求股東批准我們進入DQI SPA或發行4,597,701股。DQI SPA已經執行，並且股份已經交付，定向增發的結束已經發生。相反，董事會正在尋求對DQI SPA的批准和認可。如果我們的股東未能批准這項提案，公司可能需要撤銷根據DQI SPA出售的股份，從而DQI會將4,597,701股返還給公司，而公司將返還給DQI支付的2,000,000美元購買價格（要麼通過將資金返還給DQI，要麼通過取消公司向DQI發行的應收票據）。如果發生這種情況，公司很可能面臨從納斯達克除牌，因爲它將不符合最低股東權益要求
9
繼續在納斯達克資本市場上市的要求。此外，在投票限制協議下，DQI將無法投票代表公司已發行普通股中超過19.99%的股份。我們還與DQI達成協議，如果我們在這次會議上未能獲得股東批准該提案，公司將在此後每90天召開一次會議，直至取得股東批准之日止，屆時我們將不得不承擔舉行一次或多次額外股東會議的成本，直至獲得股東批准爲止。
批准這項提案可能會導致不良影響 1
通過這項提案1的批准將終止投票限制協議，因此將爲DQI提供比目前更大的投票權。DQI可能會利用其投票權以一種您可能不同意的方式。
| 我們董事會建議投票「支持」批准和同意DQI SPA以及向DQI發行4,597,701股我們的A類普通股。 | ||
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提案2 - 根據停戰SPA發行定向增發權證（及行使權證後發行的股份）的批准和 ratification
2024年9月3日，公司與休戰公司簽署了《休戰安撫協議》，根據協議，公司同意向投資者出售（i）預先投資權證，購買公司類A普通股1432399股，（ii）在同期的定向增發中，可行使定向增發權證，最多可購買2865798股類A普通股，行使價格爲每股類A普通股0.3223美元。預先投資權證的發行價格爲0.3213美元。
在註冊直接發行中發行的證券，是根據公司在2023年4月3日向證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）提交的S-3表格（文件號333-271091）（以下簡稱「此賬號」）原始文件，並於2023年4月12日生效的公司的庫存註冊聲明（以下簡稱「庫存註冊聲明」）的約定Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。本公司最初於2023年4月3日在美國證監會根據《證券法》提交的文件中提出了先付權證，並於2023年4月12日生效。非加資先付權證在發行後即可行使，並將一直可以行使，直到所有非加資先付權證全部行使完畢。
定向增發權證（及定向增發權證行使後可發行的A類普通股）未在證券法案下注冊，並根據證券法第4(a)(2)節和/或證券法下制定的D規則506規定的註冊要求豁免項下進行發行。
根據停戰SPA的規定，公司同意在停戰SPA的完成日後六十（60）天內舉行股東年度或特別會議，目的是獲得股東對停戰SPA及其相關交易（包括但不限於預先融資權證、定向增發權證以及通過行使預先融資權證和定向增發權證所發行的股份）的批准，符合納斯達克證券交易市場的適用規定和法規。股東批准如果公司在首次會議上未獲得股東批准，公司必須在此後每隔九十（90）天召開一次會議，尋求股東批准，直到股東批准獲得或權證不再有效之日前，以先到者爲準。
定向增發認股權證一經股東批准日期即可立即行使，有效期爲五年，在某些情況下可以以無現金形式行使。如果由於任何原因，我們未能在定向增發認股權證有效行使時交付A類普通股股份，當我們在定向增發認股權證規定的時間段內收到有效行使通知和總行使價格時，我們必須按照定向增發認股權證中規定的作爲有形損失支付適用持有人現金。預先提供資金的認股權證和定向增發認股權證還包括在我們未能在預先提供資金的認股權證和定向增發認股權證規定的時間段內交付普通股股份時的慣例買入權。
2024年9月3日，公司完成了註冊直銷及定向增發（統稱爲「
」，籌集的募資款約爲200萬美元，扣除放置代理人費用和公司支付的其他發行費用。如果所有定向增發權證以現金行使，公司將額外獲得約307.6萬美元的募集資金。公司主要將淨資金用於終止與HCm管理基金會的交易文件，其餘用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途。增發計劃公司進行了定向增發，募集資金約200萬美元，扣除股票發售代理費用和其他費用。如果所有的定向增發權證以現金方式行使，公司將再獲得約307.6萬美元的募集資金。公司對淨收入的主要用途是用於終止與HCm Management Foundation的交易文件，剩餘資金用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。
根據休戰SPA條款，公司必須在2024年9月3日之後的30天內，提交一份S-1表格或其他適當表格的註冊聲明，如果公司當時不符合S-1資格，則註冊銷售私人定向增發認股權的A類普通股股份及其可能行使的權利。公司必須商業上合理努力導致此等註冊於發行截止日之後的91天內生效，並在任何投資者不再擁有任何私人定向增發認股權或由此行使的股份時，始終保持註冊聲明有效。
11
根據休戰SPA的條款，從2024年9月3日開始至之後45天，在某些例外情況下，我們可能不得發佈、訂立任何發行協議或公佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或提交任何註冊聲明或其修正或補充，除了爲「上架註冊聲明」進行的招股說明書補充。此外，從2024年9月3日開始直到之後45天，我們禁止進行或訂立任何涉及變量利率交易（如休戰SPA定義的）的普通股或普通股等價物發行。
此外，在2024年9月3日，公司與Maxim Group LLC（以下簡稱"最大集團"）達成了一項定向增發代理協議（以下簡稱""）。根據定向增發代理協議的條款，定向增發代理同意盡合理最大努力安排出售股票、預籌購權證和定向增發權證。公司將支付給定向增發代理的現金佣金相當於所產生銷售收益的6.0%，並將償還定向增發代理在總額高達45000美元的某些費用。配售代理協議在Maxim Group LLC（稱爲「配售代理方」）的幫助下進行定向增發。根據定向增發代理協議的條款，配售代理方同意盡其合理最大努力安排出售股份、預融資認股權證和定向增發認股權證。公司將向配售代理方支付等於銷售所產生的總收益的6.0%的現金費用，並將補償配售代理方的某些費用，總金額高達45000美元。
招聘機構協議中包含公司的常規陳述、保證和協議，常規的交割條件、公司和招聘代理商的賠償責任，包括根據證券法律承擔的責任，各方的其他義務以及終止條款。
此外，根據特定的「鎖定」協議（每個都是「協議」）的規定，該協議是作爲交易結束的條件，我們的高管和董事同意，在2024年9月3日之後的60天內，未經協議購買方的同意，不得直接或間接進行以下任何行爲：出售、出售合同、質押、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換或可行使或可交換爲A級普通股（以下簡稱「控件」）的證券；進行任何交換或其他安排，將鎖定證券的所有或部分經濟後果轉讓給他人；要求或執行任何權利或提交與任何鎖定證券的註冊有關的註冊聲明，包括任何修訂；進行與任何鎖定證券相關的交易、交換、對沖或其他安排，但可以有基本例外；公開披露打算執行上述任何事項的意圖。鎖定協議根據休戰SPA的要求，並作爲該休戰SPA的完成條件，我們的董事和高管同意，在2024年9月3日起的60天內，未經休戰SPA的買方同意，不直接或間接從事以下任何行爲：出售、銷售、合同出售、質押、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或可轉換爲A類普通股的任何證券（「鎖定證券」）；進行任何交換或其他安排，將「鎖定證券」的所有或部分經濟效益轉移給其他人；要求或行使任何權利，或提出與「鎖定證券」登記有關的註冊聲明，包括任何修訂案；進行與「鎖定證券」有關的交易、交換、對沖或其他安排，但通常有例外；或公開披露上述任何行爲的意圖。
上述內容並不意味着對放置代理協議、預先擔保權證、私募權證、《休戰協議》和封鎖協議的完整描述，且完整描述請參照這些文件的全部文本，這些文件作爲在2024年9月5日提交給美國證監會的公司最新報告Form 8-K中的附件文件，並通過引用納入其中。
融資原因
公司將通過《休戰協議SPA》獲得的淨收益，用於基金的終止，以終止與HCm管理基金會的交易文件（包括向HCM發行的某些權證），該文件在2024年4月4日由公司提交的8-k表中有所描述。特別是，公司向HCm發行的某些權證具有一些防稀釋條款，這使得公司難以從其他投資者那裏尋求資金。2024年9月3日，公司支付了165萬美元給HCm，以終止這些權證以及與HCm訂立的所有其他相關交易文件，我們相信這對公司是有益的。我們還相信，根據市場條件、融資交易的規模和類型，休戰證券的銷售條件是合理的。
批准該CSPA提議的理由。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。爲了遵守納斯達克上市規則並滿足《休戰協議SPA》下的條件，我們正在尋求股東對該提案的批准。
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納斯達克上市規則5635(d)要求在與除公開發行之外的交易有關的證券發行前獲得股東批准，該交易涉及以低於「最低價格」價格發行的普通股（或可轉換成普通股或行權購買普通股的證券），發行數量佔已發行普通股的20%或更多，或者佔表決權已發行普通股的20%或更多。最低價格的定義爲：（i）銷售協議簽署前普通股收盤價；或（ii）銷售協議簽署前5個交易日的普通股平均收盤價中的較低者。
儘管預資助認股權在公開發行中發行，但我們向武裝軍出售的可行使的私下增發認股權並不構成納斯達克上市規則下的公開發行。定向增發認股權的行權價格等於或高於最低價格。在簽訂武裝軍股票認購協議之前，以及在發行私下增發認股權時，我們擁有16,939,750股普通股。單單通過行使私下增發認股權而發行的2,865,798股A類普通股並不超過我們已發行普通股的20%，但連同在與簽訂武裝軍股票認購協議的同一日期發行給武裝軍的其他發行的權益分配證上的股票時會構成超過我們在簽訂武裝軍股票認購協議和權益分配證組合生效前所持有的普通股的20%的發行。因此，我們根據納斯達克上市規則5635(d)尋求股東批准出售和發行私下增發認股權。
根據納斯達克上市規則，未經徵得並獲得股東的獨立批准，我們不得進行可能導致我們的控制權發生變更的交易。根據納斯達克上市規則，我們不需要就鐵次安排股份購買協議（包括通過預支權證和/或定向增發權證行使而發行的股份）獲得股東批准，因爲它們不會導致我們公司的控制權發生變更。此外，未經徵得並獲得股東的獨立批准，我們不得進行可能導致我們的控制權發生變更的交易。此外，投資者同意，在他們持有我們的普通股的期間內，他們及其關聯方不會行使定向增發權證，如果集體行使將導致他們合計擁有或控制超過公司已發行普通股的4.99％（或投資者選項下的9.99％）的股權。 在任何時間點上，持有者的投票權大於4.99％（或持有者選擇的9.99％）的公司已發行普通股時，根據納斯達克上市規則，我們不得進行可能導致我們的控制權發生變更的交易。
不批准此提議的後果2
董事會不尋求股東批准授權我們參與休戰SPA或發行預融資認股權證。休戰SPA已經執行，預融資認股權證是通過公開發行發行的。相反，董事會正在尋求對定向增發認股權證的發行以及其行權後可發行的股份進行批准和認可。我們的股東未能批准此提案將意味着我們無法允許行使定向增發認股權證，並且可能會因爲需要每90天舉行另一次投票會議以批准此提案而產生重大的額外成本和開支。
如果無法行使定向增發權證，我們將無法從這些權證的行使中獲得923,646.70美元，這可能對我們籌集資金進行運營造成不利影響。
關於議案2獲批可能產生的不良影響
如果這個提案2被批准，現有股東將在未來發行私募增發權證時遭受所有權的稀釋。假設私募增發權證全部行使，將增加2,865,798股A類普通股到我們的流通股本，並相應減少現有股東的所有權。此外，這些股票在公開市場上的銷售也可能對我們的A類普通股股價造成重大不利影響。
13
| 我們的董事會建議投票「贊成」批准和批准定向增發認股權證及定向增發認股權證行權後可發行的股份。 | ||
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提案 3 - 批准發行新的認股權證和新認股權證行權後發行的股票
2024年9月3日，公司與停戰協定簽訂了協議，根據協議，停戰協定同意行使（"行權）（i）於2023年6月5日向機構投資者發放的所有認股權證，該認股權證在2023年12月20日經修訂，可行使購買公司1,173,030股A類普通股，當前行使價爲每股1.34美元（"2023年6月權證向機構投資者發行的所有權證，行使權利可獲得3,600,000股A類普通股，每股目前行使價爲1.34美元（"）2023年12月認股證以及2023年6月份的所有權證一起，統稱爲（"）現有認購證書”）公司同意將所有現有權證的行使價格（包括任何未行使部分）降低至每股0.3223美元，即在簽訂WEA協議前在納斯達克股票市場上公司A類普通股的最新收盤價格。同時，作爲行使現有權證的對價，機構投資者還獲得了新的非註冊權證，可以購買高達954,6060股A類普通股，相當於與行使相關的A類普通股數目的200%，行使價格爲每股0.3223美元（“新股認購權證”）根據《證券法》第4(a)(2)條，通過定向增發的方式進行了私募。
新權證與2023年6月的權證基本具有相同的條款，除了新權證在獲得公司股東關於發行基於新權證的A類普通股的批准之前不得行權，並且可行權期限爲股東批准之日起五年。公司同意在簽訂WEA後的90個自然日內召開股東大會以完成此目的。公司同意在2024年9月3日後的30天內根據S-3表格提交一份關於新權證和可行權的A類普通股的轉售登記聲明。現有權證和新權證都包括有益所有權限制，以防止機構投資者在任何時間持有超過公司已發行的A類普通股的百分之9.99（對於現有權證）和百分之4.99（對於新權證）。
另外，根據WEA，從2024年9月3日起至隨後的第60天，公司被禁止進行或達成協議，以進行公司股票或任何普通股等價物(或上述單位的組合)的發行。 「變量利率交易」是指公司執行以下交易：(i)發行或出售任何可轉換成公司普通股、可交換或可行權獲得公司普通股附加股份的債務或權益證券，不論這種債務或權益證券的轉換價格、行權價格或兌換比率等價格是否取決於公司普通股的交易價格或報價，或在此類債務或權益證券首次發行後的任何時間取決於此類普通股的交易價格或報價，或者是否會在此類債務或權益證券首次發行後的某個未來日期或與公司業務或公司普通股市場相關的指定或偶發事件發生時重新確定； (ii)公司達成或進行的任何協議或交易，包括但不限於股票授信額度或「市場發行」，公司可能以未來確定的價格發行證券，無論是否根據此類協議已實際發行股份，而且無論此類協議是否隨後取消。機構投資者將有權獲得禁止公司進行此類發行的禁令救助，此救助將是除了追索賠償權利外的另一種救濟。
上述對認股權行使協議和新認股權的描述並不完整，並且在其整體上都受對WEA的表格和新認股證的表格的全部引用所限制，這些副本作爲附件10.2和4.2分別提交，並納入了公司於2024年9月5日提交的8-k表格的當前報告中。
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融資原因
我們認爲根據上述交易融資是必要的，考慮到該公司當時的現金和融資需求。我們相信通過行使股票認購權所得到的收益，以及可能在行使新認股權時得到的收益將改善我們的資本狀況，併爲商業增長、營運資金和一般企業用途提供資金。我們還認爲，新認股權的條款在市場條件和融資交易的規模和類型考慮下是合理的。
批准該CSPA提議的理由。
我們的A類普通股票在納斯達克資本市場上市，因此我們受到納斯達克上市規則的約束。爲了符合納斯達克上市規則並滿足行使協議下的條件，我們正在尋求股東批准此提案。
納斯達克上市規則5635(d)要求在與除公開發行之外的交易有關的證券發行前獲得股東批准，該交易涉及以低於「最低價格」價格發行的普通股（或可轉換成普通股或行權購買普通股的證券），發行數量佔已發行普通股的20%或更多，或者佔表決權已發行普通股的20%或更多。最低價格的定義爲：（i）銷售協議簽署前普通股收盤價；或（ii）銷售協議簽署前5個交易日的普通股平均收盤價中的較低者。
我們向投資者發行的新認股權證的定向增發不構成根據納斯達克上市規則的公開發行。新認股權證的初始行權價格等於或高於最低價，但如果根據認股權證的行權價格調整條款進行調整，則該調整後的行權價格可能低於最低價。在簽訂WEA之前，以及發行新認股權證時，我們共有16,939,750股普通股流通。因此，根據新認股權證的行使可能發行9,546,060股普通股，這將導致超過我們在融資生效前流通的普通股的20%。因此，根據納斯達克上市規則5635(d)尋求股東批准，目的是允許我們銷售、發行或潛在發行超過原簽署WEA的日期時流通股20%以上的普通股（或換股爲或可行使爲我們普通股的證券），如果適用，由於新認股權證的行權價格調整特徵可能導致股權行使價格下降並以低於最低價發行股份。
根據納斯達克上市規則，我們不得在未經特定股東批准的情況下進行可能導致我們控制權發生變化的交易。根據納斯達克上市規則5635(b)，我們對定向增發提供的新認證並不需要獲得股東批准，因爲該投資者同意，只要他們持有我們普通股的任何股份，他們或他們的關聯方不會同時收購我們普通股，以致於他們及其關聯方合計擁有或控制 ","+\"more than 9.99% 股份的您方，在現有認證方案方面這個比例爲 9.99%，在新認證方案方面這個比例爲 4.99%，超過公司全部普通股股份的任何時間。\" 在任何時間，對於現有認證方案而言比例不超過9.99%，對於新認證方案而言比例不超過4.99%，他們及他們附屬機構不得合計擁有或控制超過公司全部普通股股份。
不批准此提案的後果
董事會並不尋求股東批准我們參與WEA或發行新認購權證。WEA和新認購權證已經簽署和交付，並且定向增發的交割已經完成。如果股東未批准此提案，則新認購權證的行使將受限於在行使價格低於最低價格的情況下，發行的普通股股份數量總計不超過我們已發行流通普通股的19.99%。我們還與新認購權證的持有人達成了協議，即如果我們在本次會議上未獲得股東批准此提案，公司將每隔90天召開一次股東大會，以尋求股東批准，直到獲得股東批准或新認購權證停止有效的日期爲止。
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這將要求我們承擔舉行一次或多次額外股東大會的成本，直到我們獲得批准爲止。
此外，新認股權證的完全行使將使公司獲得$3,076,675.80的收益。如果未獲批准，公司將無法實現這筆收益用於經營計劃。
如果該提案獲得批准，現有股東在未來發行EP股票時將遭受股權稀釋。此外，這些股票的公開銷售可能會對我們的普通股市場價格產生重大而不利的影響。
如果此提案獲得批准，現有股東在定向增發認股權行使後未來的股權利益將受到稀釋。假設新的認股權得到全部行使，將有額外的9,546,060股A類普通股增加到我們的流通資本股中，現有股東的股權利益將相應減少。此外，這些股票在公開市場上的銷售還可能對我們的A類普通股市場價格產生重大不利影響。
我們的董事會建議投票「贊成」，以批准發行共計9546060股我們的A類普通股，根據2024年9月3日簽署的某個權證行使協議向武裝革命發行的新權證。 | ||
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提案4 - 批准股票合併
公司行爲的一般描述
2024年9月19日，董事會批准了修改我們的第三修正及重發公司章程（「股份授權證書」）的提案，以啓用潛在的股票逆向拆分。修訂後章程其形式附在本代理聲明書上附錄b中，以使我們的普通股超額股(「股票」)進行逆向拆分，比率不低於1比5，不高於1比50，由我們的董事會自主選擇。反向拆分股東批准該提案將授權我們的董事會自行決定是否進行逆向拆分，並在2024年12月31日前的任何時間內設定逆向拆分的確切比率。
實施反向拆分需要修改我們的修正證書。如果獲得批准，反向拆分將在提交修正證書的修正證書變更書的形式附在這份代理聲明中後生效 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。修改證明書在德拉華州國務卿處以這份代理聲明上所附的表格提交修正文件，該文件是否提交完全由董事會自行決定。
批准反向拆分的原因
董事會獲取權力批准進行股票逆向分拆的意圖，是爲了將我們的普通股股價提高到足夠高於1.00美元的最低買盤價格，從而恢復遵守納斯達克資本市場（「納斯達克」）的持續上市要求。董事會可自行決定隨時完全放棄股票逆向分拆。
反向拆分的一個主要效果是減少我們普通股的流通股數，具體如下所述。除了碎股的處理可能導致微小調整外，反向拆分對我們的股東（無論股東持有普通股還是其他股東）沒有任何稀釋效應，因爲每個股東在反向拆分後的立即時點持有的我們普通股的百分比與股東在反向拆分前的立即時點持有的百分比相同（無論是手頭的股份還是轉換爲普通股的股份）。配發的相對投票權和其他權利不會受到反向拆分的影響。
倒數拆分的一般影響
下表顯示了逆向拆分對於截至本日發行和流通的普通股的影響，分別假設逆向拆分的匯率爲1:5、1:30和1:50。
表格中標有「拆股後」標籤的列未能反映由於向某些持有人發行額外股份以將其碎股合併的調整。公司目前無法計算因拆股而代替碎股發行的整股數量。
| 普通股股票 | 之前 | 反向股票分割後 | 反向股票分割後 | 反向股票分割後 | ||||||||||||||||||||||
| 反向拆分 | 拆分（1股拆爲5股） | 拆分（1股拆爲30股） | 每1股拆分爲50股 | |||||||||||||||||||||||
| 已授權 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月4日的已發行股份和流通股份 | 18,819,750 | 3,763,950 | 627,325 | 376,395 | ||||||||||||||||||||||
| 保留以便將來發行 | 28,497,928 | 5,699,586 | 949,931 | 569,959 | ||||||||||||||||||||||
| 可供發行 | 2,682,322 | 40,536,464 | 48,422,744 | 49,053,646 | ||||||||||||||||||||||
18
約翰·克拉克
董事會提出潛在的股票組合的主要目標是提高我們普通股的每股交易價格。我們的普通股目前在納斯達克交易，股票代碼爲「IDAI」
2024年5月3日，我們收到了納斯達克發來的不足通知，通知我們我們的普通股未能滿足納斯達克資本市場納斯達克上市規則5550(a)(2)中要求的每股最低買盤價格爲1美元的繼續上市標準，該標準是根據納斯達克通知日期前30個連續業務日的普通股收盤買盤價格確定的。爲了恢復合規，普通股的最低買盤價格需要在2024年10月30日之前的任何時間內連續十個交易日達到或超過每股1.00美元。買盤價格規定
根據納斯達克的通知，根據股票的收盤買盤價格，我方普通股在納斯達克資本市場的上市規則5550(a)(2)中無法達到每股1美元的最低買盤價要求。要恢復合規，普通股的最低買盤價格需要在2024年10月30日之前的任何時間內連續十個交易日達到或超過每股1.00美元。
爲了恢復買盤價格規則的合規性，除其他外，我們的普通股買盤價格必須在或超過每股$1.00的水平上連續交易至少十個營業日。如果我們的普通股被納斯達克除牌，我們的普通股很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的股票在場外交易市場上交易，賣出我們的普通股可能會更加困難，因爲股票的交易量可能較小，並且交易可能會延遲。此外，在我們的普通股被除牌的情況下，經紀商有一定的監管負擔，這可能會阻止經紀商進行我們的股票交易，進一步限制我們的股票流動性。這些因素可能導致普通股的買賣盤價格的價差加大和價格下跌。納斯達克的潛在除牌以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地影響我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。
我們的董事會認爲，股票進行逆向分割及隨之而來的每股價格上漲將增加我們普通股票在金融界和投資大衆中的可接受性和市場化程度。許多機構投資者有規定禁止其持有低價股票的政策，這降低了我們普通股票的潛在買家數量，雖然他們沒有告訴我們這是他們不投資我們普通股票的原因。此外，許多券商的分析師都不願向其客戶推薦低價股，或者監控低價股的活動。券商經常有限制個體經紀人進行低價股交易的內部規定和政策。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常是股票價格的較高百分比，而不是較高價格股票的佣金，所以低價股票的投資者支付的交易成本比例較高，這可能限制個體投資者和機構購買我們的普通股票的意願。
一等董事
反向拆分的潛在缺點
如上所述，反向拆股的主要目的是通過至少50倍的因素增加我們普通股的每股市價。但我們無法保證反向拆股將在任何有意義的時間內實現此目標。雖然我們預計普通股的流通股數量減少將增加我們普通股的市價，但我們不能保證反向拆股將使我們普通股的市價增加與拆股前股份數量相等的倍數，或導致我們普通股的市價任何永久性增長，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現，市場整體狀況以及未來成功的前景。如果每股市價不按照反向拆股的結果成比例增加，那麼我們公司的價值（以股本計算）將會降低，可能會顯著降低。
19
如果實施反向拆分，每位普通股持有人持有的股票數量將減少。這將增加持有少於 「整數」 或100股的股東人數。通常，股東出售 「零股」 的每股交易成本更高。因此，如果現有普通股持有人希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。
儘管我們的董事會認爲，由於反向拆股導致普通股流通股數下降，以及預期普通股市場價格的上漲可能會促使人們對我們的普通股產生興趣，並可能促進股東的更大流動性，但這種流動性也可能會受到反向拆股後流通股數的減少的不利影響。
實現反向分裂
一旦我們的股東批准了反向拆分提議，如果我們的董事會認爲對我們公司和股東的最大利益是實施反向拆分，就會向特拉華州國務卿提交修正證書。實施反向拆分的修正證書的提交時間將由我們的董事會決定。此外，如果出於任何原因，我們的董事會認爲這樣做是明智的，那麼在提交修正證書之前的任何時間，反向拆分都可以被放棄，而無需我們的股東採取進一步行動。此外，即使在實施反向拆分時我們的普通股價格高於1.00美元，我們的董事會也可能認爲實施反向拆分是明智的。反向股票拆分將於向特拉華州國務卿提交修正證書的日期（“"}生效時間”).
在提交修正證書之後，我們或股東無需進行進一步操作，截至生效時間，記載爲普通股的持有人所持有的已發行股份將按照董事會確定的逆向拆股比例轉換爲較少數量的普通股。
對已發行股份、期權及其他證券的影響
如果進行反向拆分，每位股東所擁有的普通股數量將按照總流通股數減少的比例相應減少，以保持每位股東所擁有的普通股比例不變，除非由於將碎股四捨五入至最接近的整數股數而導致的微不足道的改變，以使我們不必要爲股東由於反向拆分而將收到的任何碎股支付現金。在有效時間點，按照其條款，可以在行使未行使期權或其他可轉換爲我公司普通股或者可行使或交換爲我公司普通股的其他證券的數量，以及這些證券的行使或轉換價格，也將按比例調整。
對註冊的影響
我們的普通股目前已根據1933年修訂的證券法註冊，並且我們受到交易所法案的定期報告和其他要求的約束。擬議的逆向拆分將不影響我們的普通股的註冊。
零碎股票；股票證書交換
我們的董事會目前不打算在反向拆分中發行碎股。因此，我們不希望發行代表碎股的股份證書。與其發行任何碎股，我們將發行給股東記錄的股東，他們本來會持有碎股，因爲他們在反向拆分之前持有的普通股數量不能被反向拆分比率整除，該數量的普通股將被四捨五入爲最接近的整數股。股東將不會收到現金以代替碎股。
20
我們預計股票逆向拆分和將碎股合併爲整股不會導致股東人數大幅減少。我們目前不打算在股票逆向拆分前後尋求任何改變，以便符合聯邦證券法的報告公司地位。
在有效時間之後，我們將會寄發一封委託函給每位股東。每位股東只有通過將其舊的股票證書連同正確填寫完畢的委託函以及我們可能需要的股權證明一起發送給交換代理（將成爲我們的轉讓代理），才能獲得他、她或其股票拆股後的份額的證書。除非將舊證書交出，否則股東將不會收到股票拆股後的證書。股東不應在收到委託函之前將其證書轉交給交換代理，他們只應該在委託函中寄送其證書。交換代理將在收到股東正確填寫完畢的委託函和舊的股票證書後，根據委託函中的選擇，給每位股東寄送新的股票證書。如果股東在委託函中不選擇收到新的股票證書，但交出了他、她或其舊的股票證書，將被視爲已請求將其股份以電子賬簿形式持有，由我們的轉讓代理負責。
我們的某些普通股註冊持有人以電子形式向我們的過戶代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其帳戶中註冊股票數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過戶代理人持有註冊股票，則股東可以退還一份正確執行和填寫完畢的送文函。
通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有股票的股東將獲得與以其名義註冊股份的股東相同的待遇，並指示被提名人對其受益持有人進行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的程序，以街道名義持有股份的股東應聯繫其被提名人。
股東無需支付與交換證書有關的任何服務費。
授權股數
如果董事會決議進行股票合併時，修正案不會減少我們股份的授權數量。
根據我們的第三次修改和重訂章程以及特拉華法律，我們的股東沒有任何優先購買權或認購權來購買我們未發行或庫藏的股份。
反收購和稀釋效應
拆股並股不會導致授權普通股被稀釋。授權但未發行的普通股使董事會在其他交易（包括公開或私有融資、收購、送轉、拆股並股和發放股權激勵獎勵）中具備靈活性。然而，董事會可以根據其受託責任的一致性和限制，利用這些授權但未發行的股票來阻止未來企圖控制我們或使此類行動更加昂貴和不可取。修正證明將繼續授權董事會隨時發行額外股份，而無需股東採取行動，除非適用法律或法規要求。修正證明並非針對我們所知的任何具體掌控努力而推薦，也沒有我們的董事會目前有任何使用授權但未發行的普通股或優先股來阻止收購企圖的意圖。沒有計劃或提議採納其他規定或進入任何具有重大反收購效果的安排。
21
會計後果
根據董事會確定的股票合併比例，截至生效時間，我們資產負債表中歸屬於普通股的表明資本將按比例減少（包括對以往期間的一項追溯調整），而額外的已實收資本帳戶將按減少的表明資本金額進行貸記。每股報告的淨利潤或虧損將會更高，因爲我們的普通股流通量將減少。
聯邦所得稅後果
以下討論總結了對美國持有者（下文定義）普遍適用的逆向拆股的美國聯邦所得稅後果，基於當前代理聲明的美國聯邦所得稅法律及相關業績解讀，所有這些均可能會發生變化，可能具有追溯效應。該摘要未討論可能因您的個人情況而重要的所有美國聯邦所得稅方面，包括您是否受特殊適用於某些投資者類型的特殊稅收規則（例如金融機構、保險公司、經紀商、合夥企業或其他適用於美國聯邦所得稅目的的透傳實體、免稅組織（包括私人基金會）、已選擇按照市價計稅的納稅人、S公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、將持有我們證券作爲美國聯邦所得稅目的下跨式、套期、轉換或其他綜合交易一部分的投資者或具有美元以外的功能貨幣的投資者），所有這些人可能受到與下文所述大不相同的稅收規則。此外，本摘要未討論其他美國聯邦稅務後果（例如遺產稅或禮物稅）、任何州、地方或非美國稅務考慮、某些投資收益的醫療保險稅或替代性最低稅。
本摘要僅適用於持有我們普通股作爲「資本資產」（通常指投資持有的財產），根據1986年修訂的《內部稅收法典》第1221條的定義。我們並未尋求，也不會尋求，就本文討論的任何事項從美國國稅局（「IRS」）獲得裁定，並不能保證IRS不會提出異議，或法院不會支持與以下稅務方面相悖的立場。
根據本摘要的目的，"美國持有人"是指對普通股擁有權利的受益人，該受益人根據美國聯邦所得稅法的規定:
• | 一個美國公民或美國居民的個人; | ||||
• | 一家根據美國聯邦所得稅目的而被視爲公司或其他實體，是在美國或任何州或政府行政區的法律下創建或組織（或被視爲創建或組織）的; | ||||
• | 其收入源不受限於來源而使其所得受美國聯邦所得稅徵稅的遺產；或 | ||||
• | 一個信託，如果(A)其管理受到美國法院的主要監督，並且其具有一個或多個有權控制信託的所有重大決策的美國人（根據《碼》的定義），或(B)它根據適用的財政部法規有效地選擇被視爲美國人。 | ||||
如果一個合夥企業（或其他被美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體）是我們普通股的受益所有人，則該合夥企業合夥人的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的身份以及合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業及這些合夥企業的合夥人，應當就反向拆分的美國聯邦所得稅後果諮詢其個人稅務顧問。
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每個股東應就逆向拆分的美國聯邦、州、地方和海外所得稅及其他稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。
對於美國聯邦所得稅目的，應將股票的逆向拆股視爲資本重組。因此，美國持有人在進行逆向拆股時不應識別任何收益或損失。因此，根據逆向拆股獲得的普通股的累計稅基應等於放棄的普通股的累計稅基，而獲得的普通股的持有期限應包括放棄的普通股的持有期限。
需要投票和董事會的建議
假設出席會議的法定人數，對提案4的批准需要普通股的大部分未流通股份中的多數人投贊成票。就提案4的批准而言，棄權將產生與反對此提案一樣的效果，而代理投票不產生對投票結果的影響。
我們董事會建議投票「支持」通過第四提案-批准反向拆股 | ||
23
某些受益所有者和管理者的股權
截至2024年8月31日，下表列出了公司的投票證券。本表顯示截至2024年8月31日，公司的執行官和董事所持有的投票證券，以及持有公司任何類別投票證券5%以上或者有權獲得這些證券的其他人。
| 數量 | 數量 | ||||||||||||||||||||||
| 和 | 和 | ||||||||||||||||||||||
| 基礎交易包含 | 基礎交易包含 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
| 間接取得HDI的任何受益所有人或者控制人或者控制人的受益所有人 | 間接取得HDI的任何受益所有人或者控制人或者控制人的受益所有人 | 1995年。 | |||||||||||||||||||||
| 有益所有人的姓名和地址 | 所有權 | 可獲取的 | 類型(1) | ||||||||||||||||||||
| 命名董事和董事 | |||||||||||||||||||||||
| Gareth Genner,首席執行官, 3017 Bolling Way NE, 2層, 喬治亞州亞特蘭大, 30305 | 230,329 | (2) | — | 1.36 | % | ||||||||||||||||||
| Andrew Gowasack，總裁，3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，佐治亞州，30305 | 294,947 | — | 1.74 | % | |||||||||||||||||||
| Alexander Valdes，首席財務官，3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，佐治亞州，30305 | 107,787 | (3) | — | 0.64 | % | ||||||||||||||||||
| Joshua Allen，執行副總裁，董事，3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，佐治亞州，30305 | 18,128 | — | 0.11 | % | |||||||||||||||||||
| Tracy Ming，財務控制器，3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，佐治亞州，30305 | 16,729 | — | 0.10 | % | |||||||||||||||||||
| William McClintock，獨立非執行董事，Hub 8，Unit 2 The Brewery Quarter，High St，Cheltenham GL50 3FF，英國 | 41,472 | — | 0.24 | % | |||||||||||||||||||
Charles Potts，獨立非執行董事，3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，佐治亞州，30305 | 11,423 | 27,569 | (4) | 0.23 | % | ||||||||||||||||||
| Kristin Stafford，獨立非執行董事，3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，佐治亞州，30305 | 234 | — | — | % | |||||||||||||||||||
| Berta Pappenheim，獨立非執行董事，3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，佐治亞州，30305 | — | — | — | % | |||||||||||||||||||
| 所有高管和董事作爲一個群體（9人） | 721,049 | 27,569 | 4.41 | % | |||||||||||||||||||
| 其他5%的持有人 | |||||||||||||||||||||||
DQI Holdings Inc, 1900 Saint James Place Suite 125, Houston, TX 77056 | 4,597,701 | — | 27.10 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 根據截止日期(截至日期xxxx年，xxxxxxxx股份的A類普通股) 2024年8月31日+ 在<span class= Content_Text_Xu_Bold_Italic>xxxx年xx月xx日</span>之前可獲得的xxxxxxx股A類普通股 2024年8月31日. | ||||
| (2) | 代表Gareth Genner的配偶Barbara Genner(159,405)持有的A類普通股和Gareth Genner(70,924)持有的A類普通股 | ||||
| (3) | 代表Alexander Valdes的配偶Victoria Valdes(250)持有的A類普通股，Alexander J. Valdes ROTH IRA(500)作爲受託人是New Direction Trust Company全資擁有的，Alexander Valdes(107,037)持有的A類普通股。 Alexander J. Valdes ROTH IRA完全屬於Alexander Valdes所有。 | ||||
| (4) | 代表任何時候根據授予要求發行的A類普通股。 | ||||
24
我爲什麼會收到這份委任書？
我們採用了一種叫做「householding」的做法。該做法允許我們只向具有相同地址和姓氏，並且不參與電子郵件投遞這些材料的股東發送某些股東通信（比如關於代理材料在互聯網上的可獲得性的通知、我們的年度報告或代理材料），除非其中一名或多名股東通知我們，他或她希望收到這些通知或材料的個別副本。如果您與其他股東共享地址，只收到一份代理相關材料，並且希望爲今年的特別會議或將來的任何會議或股東通信請求單獨副本，請將書面請求寄至t Stamp Inc.，3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305，Attention: Secretary，或致電（404）806-9906與我們聯繫。根據書面或口頭請求，我們將立即向您發送單獨的副本。同樣，如果您收到多份代理相關材料和其他股東通信副本，並且希望將來只收到一份副本，請使用這兩種方法之一與我們聯繫。
股東提案
用於2024年年度股東大會的代理人聲明中
如果股東希望將提案納入我們2024年的委託代理聲明中，並根據SEC規則14a-8進行考慮，則必須在2024年8月9日或之前提交提案，除非2024年的年度會議日期與2024年12月29日之前或之後有超過30天的差距，此時提案必須在我們開始印製和發送委託材料之前合理時間內收到。 SEC規定了符合資格的標準，並指定了可能被排除在委託聲明之外的股東提案的類型。股東提案應寄至Stamp Inc.，3017 Bolling Way NE，2樓，亞特蘭大，喬治亞州，30305，注意：董事會秘書。
此外，在2024年股東年度股東大會上，如果股東計劃向非公司候選人提名董事並徵求委託投票支持，根據《證券交易所法規第14a-19條》，股東必須在2024年10月29日或之前將通知提交至上述地址的公司主要執行辦公室。 任何有意徵求委託投票的通知必須符合美國證券交易委員會規則14a-19的所有要求。
用於2025年年度股東大會代理人聲明中
想要考慮被納入我們2025年代理聲明的股東提案的股東必須在公司向股東發佈2024年年會代理聲明的日期前120個日曆日或以前提交。然而，如果公司在2024年沒有召開年會，或者2024年年會的日期與前一年的會議日期相比改變了30天以上，那麼截止日期爲公司開始打印和發送代理材料之前的合理時間。SEC規定了符合資格的標準，並指明瞭可能被排除在代理聲明之外的股東提案類型。股東提案應寄送至：3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305，注意：董事會秘書，公司名稱：t Stamp Inc。
此外，股東如果打算徵集代理投票以支持除公司的提名外的2025年股東大會董事候選人，根據《交易所法案》第14a-19條規定，在2025年股東大會紀念日之前不晚於60個自然日前，必須向我們的總部地址提供通知。 任何此類代理投票意向通知必須符合《美國證券交易委員會規則》14a-19的所有要求。
在哪裏尋找更多信息
Trust Stamp根據《交易所法案》的要求，向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上閱讀Trust Stamp的SEC文件，包括此代理聲明。
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www.sec.gov。我們也在www.truststamp.ai網站上維護了一個網站，在那裏您可以在這些材料被與SEC電子文件提交或提供後儘快免費獲取。
您可以通過上述地址的SEC網站或通過書面請求或致電以下地址向我們獲取上述文件中的任何文件。
t Stamp公司
注意：董事會秘書
3017 Bolling Way NE，1層和2層，
美國佐治亞州，30305
(404) 806-9906
本文件是Trust Stamp的股東特別會議的代理聲明。本文件中的信息僅適用於本文件的日期，除非信息明確說明適用其他日期。
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。
證券交易委員會允許我們將文件與此代理聲明相互引用。所引用的信息被視爲此代理聲明的一部分。對於此代理聲明中的任何陳述或之前引用的文件，如果由後續文件修改或替代，將被視爲被修改或取代。
本委託聲明引用以下已經在SEC文件中提供的文件，除非這些文件的部分內容是根據8-K表格的2.02條款或7.01條款提供的。
• | 我們於2023年12月31日結束的年度報告，已在SEC提交，2024年4月1日包括適用於我們公司的風險因素; | |||||||
• | 我們於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告，已在SEC提交，今日天氣不錯
今日天氣不錯和
2024年8月13日分別； | |||||||
• | 我們目前在8-k表格和/或8-K/A表格上向SEC提交的報告。 2024年1月3日, 2024年3月28日, 2024年4月4日, 2024年5月8日, 2024年6月6日, 2024年7月12日, 2024年7月16日, 2024年7月18日, 2024年8月13日. 2024年9月5日, 2024年9月9日, 2024年9月13日和2024年9月13日. | |||||||
• | 我們在提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的Class A普通股的描述。2023年8月23日，包括任何爲更新該說明而提交的修訂或報告。 | |||||||
此外，我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款後續提交的所有報告和其他文件也將被視爲併入本代理聲明，並自報告和文件提交之日起成爲本代理聲明的一部分。此外，我們在本初步代理聲明之後、最終代理聲明提交之前根據《交易所法》提交的所有報告和其他文件也將被視爲併入本代理聲明。
對於本代理聲明目的，任何包含在本公司提交或被視爲已經被引用的文件中的聲明，應被視爲已經被修改或取代，以使得本聲明中包含的或在之後提交的文件中包含的任何聲明，或被視爲已經被引用在此的文件，修改或取代該等聲明的範圍內。任何如此被修改或取代的聲明，在未經修改或取代的情況下，不被視爲構成本代理聲明的一部分。
26
我們承諾，對於每位收到此代理聲明副本的人，如請求，我們將免費通過普通郵寄或其他同樣快速的方式提供在本代理聲明中所引用的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的附件，除非這些附件已被具體地引用到本代理聲明中的信息之中。您可以通過書面或電話方式索取被引用的文件，地址和電話號碼請參見上文“」下方。您可以在哪裏找到更多信息.”
其他問題
董事會不知道還有其他事項需要在特別會議上提出。如果在特別會議上有未在此委託書中提及的任何其他事項，附贈的委託書中所列的個人將根據自己的判斷行使自己在委託書中的自由表決權，對這些事項進行表決。
27
| 按照t Stamp Inc.董事會的命令， | |||||
| 姓名：Gareth Genner /s/ | |||||
| Gareth Genner | |||||
| 首席執行官 | |||||
2024年9月20日 | |||||
附錄A
附錄B
