424B7

424B7 1 d849371d424b7.htm 424B7 424B7

本補充招股說明書中指定的賣出證券持有人（「賣出證券持有人」）正在以每股30.00美元的價格公開發售Chewy，Inc.（「Chewy」或「公司」）每股面值爲0.01美元的A類普通股（「A類普通股」）。我們將不會從賣出證券持有人處獲得任何A類普通股股票的銷售收益。

我們擁有兩類普通股：A類普通股和b類普通股。A類普通股和b類普通股持有人的權益除了在投票、轉換和轉讓權方面外完全相同。每一股A類普通股有一票投票權。每一股b類普通股有十票投票權，並可在任何時候轉換爲一股A類普通股。A類普通股在紐交所（NYSE）以「CHWY」作爲標的進行交易。在2024年9月18日，A類普通股在紐交所的最後報價爲每股30.90美元。

根據我們與賣方證券持有人之間的私下協議，我們分別同意以每股價格等於承銷商將從賣方證券持有人處購買A類普通股的價格，在私下交易中從賣方證券持有人處購買3億美元的A類普通股。因此，我們預計在本次發行和私下交易結束時，通過私下交易以及同時購買，將回購1,020,4081股A類普通股。私下交易獲得了公司董事會特別委員會的批准，該委員會由與BCP股東方無關的獨立和不感興趣的董事組成，並與2024年5月24日批准的公司已有的5億美元股票回購計劃分開執行，此次交易不會對該回購計劃產生影響。預計私下購買與本次發行同時進行。該發行不受私下交易的完成條件限制，但私下交易受本次發行的完成條件限制。請參閱S-11頁上的「賣方證券持有人」。

賣方證券持有人及其某些關聯公司（統稱「BCP股東方」）目前是我們的大股東。如果完成本次發行和私下交易，BCP股東方將持有我們的b類普通股247,775,803股，即我們總流通股份的約60.7％，以及我們的普通股的約93.9％的綜合表決權。如果承銷商按照下文所述的全部行使購買額外股份的選擇權，則在完成本次發行和私下交易後，BCP股東方將持有我們總流通股份的約60.1％，以及我們普通股的約93.8％的綜合表決權。在本次發行和私下交易完成後，根據紐交所的公司治理規則，我們將繼續成爲「受控公司」。

投資A類普通股涉及風險。您應仔細閱讀本招股說明書本部分頁眉所述的風險和不確定因素風險因素所包含的第頁 S-5 有關本招股說明書補充的詳細信息請參見本招股說明書第3頁以及其他所引用的文件中的類似章節。

美國證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會均未批准或否決過這些證券，也未就本招股說明書的足夠性或準確性作出判斷。做出相反陳述屬於犯罪行爲


	每股		總費用
公開發行價格	$	30.00	$	500,000,010.00
承銷折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.60	$	10,000,000.20
在費用扣除之前，將由出售證券持有人獲得收益。	$	29.40	$	490,000,009.80

(1)	有關額外的承銷補償信息，請參見「承銷」部分。

賣出證券持有人已向承銷商授予選擇權，以購買多達2,500,000股A類普通股，按照發行價減去承銷折扣和佣金，在本招股說明書補充的日期起30天內。我們將不會從賣出證券持有人處收到任何A類普通股的銷售收益，賣出證券持有人根據行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權而銷售A類普通股。

承銷商預計將於2024年9月23日前後交付A類普通股並支付相應款項。

摩根士丹利

本招股說明書補充的日期爲2024年9月19日。


	頁面
招股說明書補充文件

關於本招股說明書補充文件		s-ii
列報基礎		s-iii
市場、排名和其他行業數據		s-iii
商標		s-iii
以引用方式納入的信息		s-iv
在這裏你可以找到更多信息		s-v
前瞻性陳述		s-vi
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-9
股息政策		S-10
出售證券持有人		S-11
美國聯邦所得稅的重要注意事項非美國。持有者		S-13
承保		S-18
法律事務		S-27
專家們		S-28

招股說明書


關於這份招股說明書			1
風險因素			3
在這裏你可以找到更多信息			4
以引用方式納入某些信息			5
關於前瞻性陳述的警示性聲明			6
我們的公司			7
所得款項的使用			8
普通股的描述			9
優先股的描述			14
存托股份的描述			17
認股權證的描述			18
證券購買合約的描述			19
單位描述			20
分配計劃			21
出售股東			26
證券的有效性			27
專家們			27

s-i

這份文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書的補充，其中描述了本次發行的具體條款，並且還補充和更新了附帶的招股說明書中的信息。第二部分是伴隨的招股說明書，其中包含更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。您應該仔細閱讀整個本招股說明書和附帶的招股說明書，以及在本招股說明書的「信息引用」部分所描述的納入參考的文件。在任何陳述與伴隨的招股說明書中所作的陳述不一致的情況下，您應依賴於本招股說明書中的信息，該信息將被視爲修改或取代伴隨的招股說明書中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書（以及任何適用的自由書寫招股說明）和附帶的招股說明書，以及根據「您可以獲得更多信息的地方」和「信息引用」標題下的其他信息。

本招股說明書和伴隨的招股說明書是Chewy, Inc.使用「Shelf」登記流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。 S-3 Chewy, Inc.已經使用「Shelf」登記流程向SEC提交了一份註冊聲明。

本公司、承銷商或出售證券的持有人均未授權任何人向您提供任何信息，也未授權任何人作出除本說明書的相關內容或引用的內容之外的陳述。本募集簡章、隨附的招股說明書或我們或代表我們所準備或提及的任何自由撰寫說明書中包含的或引用的除外，本公司、承銷商或出售證券的持有人對其他人提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。本公司、承銷商或出售證券的持有人不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本募集簡章和隨附的招股說明書中包含的信息僅截至其各自封面的日期爲止，任何適用的自由撰寫說明書中包含的信息僅截至該自由撰寫說明書的日期爲止，並且任何參照而併入的信息僅截至參照文件的日期爲止，除非我們另有說明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。

根據法律，此招股說明書補充文件及附帶的招股說明書的分發和銷售，以及在某些司法管轄區的A類普通股的發售和銷售可能受到限制。我們要求獲得此招股說明書補充文件及附帶的招股說明書的人了解並遵守任何此類限制。本招股說明書補充文件及附帶的招股說明書並不構成在任何禁止此類發售或邀請購買該等A類普通股的司法管轄區的提議或邀請。

當我們在本招股說明書補充文件中提到「Chewy」、「我們」、「我們的」、「我們」的時候，我們指的是Chewy, Inc.及其合併附屬公司，除非另有規定。當我們提到「您」時，我們指的是本次發行的潛在投資者。

S-ii

除非另有說明或背景要求，本招股書補充和隨附的招股書中所引入的財務數據反映了Chewy, Inc.及其合併子公司的業務和運營。我們目前使用一個53周的財務年度，每年的財務年度結束時都是最接近當年1月31日的星期日。每個財務年度通常由四個13周的財務季度組成，每個財務季度都在該季度最後一個月的最後一天最接近的星期日結束。在本招股書補充和隨附的招股書中，所有對季度和年份的引用都是指我們的財務季度和財務年度，除非另有說明。對「2021財政年度」、「2022財政年度」和「2023財政年度」的引用分別指我們截至2022年1月30日、2023年1月29日和2024年1月28日結束的財務年度。有關更多信息，請參閱我們在本招股書補充和隨附的招股書中引入的年度報告和我們的合併財務報表及相關注釋。 52-或。53周 13周 13周財務季度 10-K 年度報告 on Form

市場、排名和其他行業數據

在本招股說明書補充和隨附的招股說明書中，我們已經包含或引用了關於市場數據的信息，這些信息是從內部來源、市場研究、公開的信息和行業出版物中獲取的，包括我們可尋址市場的規模。估計結果具有不確定性，涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括本招股說明書中「風險因素」和「前瞻性聲明」部分討論的因素。我們認爲這些來源和估計結果截至本招股說明書日期是可靠的，但沒有進行獨立驗證，不能保證其準確性或完整性。

商標

本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含對我們的商標和服務標誌以及其他實體的引用。僅爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商號可能沒有出現“符號，但這些引用並不意味着我們不會以適用法律規定的最大限度主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們並不打算使用或顯示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與我們之間存在任何關係，或者任何其他公司對我們的認可或贊助。 ^™或。^® 這個招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含對我們的商標和服務標誌以及相關實體的引用。僅供方便起見，本招股說明書補充中提到的商標和商號可能沒有符號，但這並不意味着我們不會根據適用法律的規定，全力主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與我們之間存在關係、認可或贊助。

S-iii

我們通過引用本招股說明書插頁中的信息來進行編制，這意味着我們通過指引您查閱另一份與美國證券交易委員會（SEC）獨立遞交的文件向您披露重要信息。在本招股說明書插頁中作出的任何聲明或在本招股說明書插頁中引用或視爲引用的文件中作出的任何聲明，將被視爲在本招股說明書插頁的目的下被修改或取代。任何被修改或取代的聲明，在未經修改或取代的情況下，將不被視爲本招股說明書插頁的一部分。本招股說明書插頁引用了以下已經在SEC（除了根據SEC規則被視爲已經提供而非已遞交的文件或信息）之前遞交的文件：

•

我們的年度報告表格 10-K 截至2024年1月28日結束的財年，於2024年3月20日遞交給SEC的文件；

•

特別參考我們2023年年報表格中明確涉及的信息 10-K 從我們的正式代理聲明中獲取第14A日程在2024年5月24日向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中；

•

我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC；表格 10-Q 截止於2024年4月28日的季度報告，在2024年5月29日向SEC提交；我們的季度報告表 10-Q 截止於2024年7月28日的季度報告，在2024年8月28日向SEC提交；

•

我們的當前形式報告上 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年5月29日（僅項目8.01）, 2024年6月27日（僅限1.01項目） 2024年7月12日, 2024年7月22日和頁面。到期，; 和

•

我們公司在2019年6月11日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中包含了關於我們的股本的說明。表格 8-A我們公司在2024年1月28日結束的財年提交給美國證券交易委員會的文件中包含了關於我們的股本的說明。展示4.1 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 我們還通過引用在此招股說明書中可能在完成或終止本次發行之前根據1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「證券交易所法案」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條段的美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的附加文件。

我們還通過引用在此招股說明書中可能在完成或終止本次發行之前根據1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「證券交易所法案」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條段的美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的附加文件。提供的，但我們不是在引用未與美國證券交易委員會一同提交的文件或信息。您可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫或通過聯繫美國證券交易委員會來獲取任何這些文件。引用的文件可以通過書面方式、電話方式或互聯網方式向我們索取，有關詳細信息請參見：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise大道

Plantation，Florida 33322

(786) 320-7111

投資者關係部。

互聯網網站: www.chewy.com

我們網站上包含的或可訪問的信息不構成、並不作爲此募集說明書補充的一部分

此募集說明書補充未將其引爲參考

S-iv

這份招股說明書和附帶的招股說明是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，其中並未包含該註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。要了解更多關於我們及本招股說明書所提供的證券的詳細信息，您可以查閱註冊聲明表格S-3 和前一段中列出的地點一起，在那裏提交的展品。

本招股說明書補充，包括在本招股說明書補充和附帶招股說明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如「may，」「might，」「will，」「should，」「expects，」「plans，」「intends，」「anticipates，」「believes，」「estimates，」「predicts，」「projects，」「potential，」「outlook」或「continue，」以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;稅法的變化;未來的重大公共衛生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客戶的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客戶。更多因素請參閱我們在證券交易委員會的備案中的標題「風險」和「管理討論及財務狀況及業績分析」，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及此處以引用方式納入的信息包含前瞻性涉及重大風險和不確定性的關於我們和我們行業的聲明。本招股說明書補充文件中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述均爲前瞻性陳述。在在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因爲它們包含「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」等詞語「預測」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」或「將」或對這些詞語或其他類似術語或表述持否定態度，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

儘管我們認爲這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能是導致實際業績與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於我們的能力：

•

維持我們最近的增長率，成功應對未來增長面臨的挑戰，包括引入新產品或服務，改進現有產品和服務，並擴展到新的司法管轄區和產品；

•

成功應對業務中斷；

•

成功管理與宏觀經濟環境相關的風險，包括對我們業務的任何不利影響運營、財務業績、供應鏈、勞動力、設施、客戶服務和運營；

•

以具有成本效益的方式獲取和留住新客戶，增加我們的淨銷售額，提高利潤率和保持盈利能力；

•

有效管理我們的增長；

•

保持對公司的積極看法，保持、發展和利用我們的聲譽和我們的聲譽的價值品牌；

•

在我們繼續擴大業務的同時，限制營業損失；

•

預測淨銷售額並適當規劃未來的支出；

•

估算我們的市場份額；

•

加強我們當前的供應商關係，留住主要供應商並尋找更多供應商；

•

與第三方服務提供商、供應商和外包商談可接受的價格和其他條款成爲合作伙伴並維持我們與此類各方的關係；

•

緩解我們的運輸安排和運營的變化或中斷；

•

優化、運營和管理我們的配送中心容量的擴展；

•

爲我們的客戶提供具有成本效益的平台，該平台能夠響應和適應快速變化技術；

•

限制我們與在線支付方式相關的損失；

•

維護和擴展我們的技術，包括我們的網站、移動應用程序和網絡的可靠性基礎設施；

•

爲我們的系統保持足夠的網絡安全，並留住提供網絡安全的第三方服務提供商他們的系統也一樣;

•

保持消費者對我們產品的安全、質量和健康的信心；

•

限制與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險；

s-vi

你不應依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測，你應該明白，這些陳述不是由於各種因素，對業績或業績的擔保，以及我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們以本招股說明書中包含的前瞻性陳述爲依據補充、隨附的招股說明書以及此處以引用方式納入的信息，這些信息涉及我們當前對未來事件和趨勢的假設、預期和預測，我們認爲這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況以及運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本文標題爲「風險因素」的部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。「風險因素」和第 7 項。「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」部分以及我們的年度報告中的其他部分 10-K 截至的財政年度 2024 年 1 月 28 日，第 1A 項。「風險因素」和項目 2。「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」部分以及我們的季度報告中的其他部分 10-Q 截至2024年4月28日和2024年7月28日的季度期間。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。不時出現新的風險和不確定性，以及我們無法預測所有可能對本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書、此處以引用方式納入的信息中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性，以及任何相關的免費寫作招股說明書。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異前瞻性陳述。

此外，「我們相信」的陳述和類似的陳述反映了我們的信念和觀點關於相關主題。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息。儘管我們認爲此類信息爲這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解爲表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述聲明。

s-vii

此招股說明書補充，隨附的招股說明書以及所引入的資料，以及任何相關的自由書面招股說明書中的前瞻性陳述僅與陳述日期相關。除非法律要求，否則我們無義務更新此招股說明書補充，隨附的招股說明書，引入的資料或相關的自由書面招股說明書中的任何前瞻性陳述，以反映陳述後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們前瞻性陳述中披露的計劃，意圖或期望，請勿過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購，合併，處置，合資或投資的潛在影響。

S-viii

本摘要更詳細地描述了本招股說明書補充和附帶之招股說明書中的其他一些信息。本摘要不包含您在投資A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀本招股說明書補充、附帶之招股說明書、任何免費書面招股說明書以及參照此處和其中所引用的文件，尤其是下文「風險因素」一節以及參照此處所引用的文件中討論的投資A類普通股的風險。

我們的公司

我們是美國最大的寵物電子商務，提供寵物所需的幾乎所有產品。我們於2011年推出了Chewy，將鄰近寵物店的最佳購物體驗帶給更多觀衆，同時增加了產品和服務的廣泛選擇深度，以及周圍環境的便利性全天候。電子商務我們相信，憑藉我們豐富的優質產品選擇和擴展的服務菜單，以出色的價格提供並提供卓越的關懷和個性化服務，我們是寵物父母的首選目的地。我們是寵物父母和合作夥伴的可信來源，不斷開發創新方式讓客戶與我們互動。我們與寵物行業約3,500個最佳和最值得信賴的品牌合作，同時推出並提供我們自己的傑出私人品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們爲客戶提供約115,000種產品、引人入勝的商品陳列、簡單愉快的購物體驗和卓越的客戶服務。我們的首席執行辦公室位於佛羅里達州33322 Plantation West Sunrise Boulevard 7700號，電話是(786)320-7111. 我們在www.chewy.com上維護一個網站。本招股說明書補充中包含或可通過我們的網站訪問的信息對本招募徵集說明書並未構成參考，您在做出投資我們的A類普通股的決定時不應依賴該信息。

同時回購

根據我們與轉讓持有人之間的一項私下協商的協議，我們已同意從轉讓持有人以每股價格等於承銷商將在本次發行中從轉讓持有人購買A類普通股的每股價格的價格的價格中購買3億美元的A類普通股。我們預計在本次發行並同時回購的交易結束後回購10,204,081股A類普通股。我們預計本次併購的結束時間將與本次發行的結束時間幾乎同時發生。預計本次併購將與本次發行同時完成。本次併購的完成取決於本次發行的完成，但本次發行的完成並不取決於本次併購的完成。本次併購獲得了公司董事會特別委員會的批准，該委員會完全由獨立和不受BCP股東方關聯的董事組成，並且與公司於2024年5月24日授權的50億美元股份回購計劃分開執行，該計劃不受此交易的影響。請參閱「轉讓持有人-與轉讓持有人的重要關係-同時回購協議」

我們打算用現金支付併購設備。因此，如果交易完成，我們財務報表上的現金及現金等價物的金額將會減少。

這份說明以及關於併購設備的其他信息僅用於提供資訊。本說明中的任何內容都不應被視爲出售我們的A類普通股票或徵求購買這些股票的要約。

S-1

根據我們與出售安全持有人之間的私下協商的協議，我們同意以每股價格購買來自出售安全持有人的3億美元的B類普通股股票，這與承銷商將以每股價格從出售安全持有人購買B類普通股的價格相同。根據每股30.90美元的購買價格，即2024年9月18日，在紐交所上B類普通股的最後報價，回購的B類普通股股票的總數將是9,708,737股。我們預計與本次發行的結束基本同時完成回購。回購與本次發行將同時完成。回購的結束將取決於本次發行的結束。

同時回購

根據我們與持股出售方之間的私下協議，我們同意以每股價格等於承銷商將以該價格從持股出售方購買Class A普通股的價格，從持股出售方處以私人交易方式購買3億美元的Class A普通股。因此，預計我們將在本次發行以及同時進行的回購交易結束時回購10,204,081股的Class A普通股。預計同時進行的回購交易的結束將幾乎與本次發行的結束同時發生。同時進行的回購預計與本次發行同時完成。同時進行的回購的結束取決於本次發行的結束，但本次發行的結束並不取決於同時進行的回購的結束。請參閱「持股出售方─與持股出售方的重要關係—同時進行的回購協議。」

S-2

我們從未在我公司的股本股上宣佈或支付現金股息，目前也沒有打算在可預見的將來支付任何現金股息。請參見「風險因素—與本次發行及我們普通股所有權相關的風險—我們的股東實現投資回報的能力將取決於A類普通股價格的增值。我們從未宣佈過或支付過任何現金股息。」

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人權利相同，僅在投票、轉換和轉讓權方面略有不同。每股A類普通股有一票投票權。每股B類普通股有十票投票權，並且可以隨時轉換爲一股A類普通股。除非法律或我們修訂後的公司章程另有規定，持有A類普通股和B類普通股的股東通常作爲單一類投票，詳細信息請參閱《普通股描述》部分的配套招股說明書。

集中所有權

BCP股東當事方在合併後，目前是我們的多數股東。如果本次發行和併發回購完成，BCP股東當事方將保留247,775,803股我們的B類普通股，約佔我們總流通股的60.7%和我們普通股的組合表決權的93.9%（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則約佔我們總流通股的60.1%和我們普通股的組合表決權的93.8%）。本次發行和併發回購完成後，我們將繼續成爲紐交所公司治理規則下的「受控公司」。

上市和交易標的

A類普通股在紐約證券交易所以「CHWY」標的進行交易。

過戶和註冊代理

Equiniti信託公司，有限責任公司（前美國證券轉讓與託管公司，有限責任公司）。

除非另有說明，本招股說明書補充中提及的我們的A類普通股和B類普通股在本次發行和併發回購後即將流通的股份數量基於截至2024年9月13日的A類普通股143,461,011股和B類普通股274,646,551股。這些數字：

•

假設出售證券持有人將16,666,667股我們的B類普通股在本次發行中轉換爲等量的A類普通股

S-3

投資A類普通股涉及高風險。你應該仔細考慮本文中描述的風險在決定是否購買普通股之前，招股說明書補充文件、隨附的招股說明書、任何免費撰寫的招股說明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。特別是，你應該仔細考慮，除其他外，我們的業務風險以及我們在表格季度報告中標題爲「風險因素」的部分中討論的其他事項 10-Q 在截至4月28日的季度中， 2024年以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中。如果實際發生任何此類風險和不確定性，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性還會損害我們的業務、財務狀況或經營業績，並導致您的全部或部分投資損失。

與此相關的風險我們普通股的發行和所有權

我們的股價一直波動並將繼續波動，無論我們的股價如何，都可能下跌運營業績。

由於衆多，我們的A類普通股的市場價格大幅波動因素，並可能由於這些和其他原因繼續波動，其中許多是我們無法控制的，包括：

•

我們的收入和經營業績的實際或預期波動；

•

我們可能向公衆提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現的目標這些預測;

•

證券分析師未能維持對公司的報道，財務估計或評級的變化任何關注本公司或我們未能達到這些估計或投資者預期的證券分析師；

•

根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股以及任何終止股票回購的公告該計劃；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合夥企業、合資企業、經營業績或資本承諾；

•

一般而言，其他零售或科技公司的經營業績和股票市場估值的變化，或特別是我們行業中的人，包括由於經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定性而導致的；

•

整個股市的價格和成交量波動，包括經濟趨勢造成的波動整個;

•

我們的A類普通股的交易量；

•

將我們的A類普通股從任何指數中納入、排除或刪除；

•

我們董事會或管理層的變動；

•

董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者交易我們的A類普通股；

•

威脅或對我們提起的訴訟；

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；

•

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•

美國的總體經濟狀況、行業趨勢和市場狀況；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；和

S-5

股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動，並且可能再次經歷。公司證券的市場價格經歷了通常與其業績無關或不成比例的波動。在過去，股東有時在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。同樣的訴訟可能會導致巨大成本，使管理層分散注意力和資源，並對我們的業務、財務狀況和經營成果造成損害。

我們普通股的雙重持股結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

由於我們的雙重持股結構限制了我們公開持有的A類普通股的投票權，我們目前不符合所有富時羅素指數的納入條件，比如羅素2000指數。因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們無法保證其他股票指數將來不會對富時羅素採取類似做法。從指數中排除可能使我們的A類普通股對投資者不那麼具有吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

大量出售我們的A類普通股，或者公開市場上存在這種賣出的可能性，可能會壓低我們的股價。

在公開市場大量出售我們的A類普通股，或者存在這種出售可能性的可能會對我們A類普通股價格產生不利影響，並可能損害我們通過出售額外A類普通股籌集資本的能力。我們無法預測這種出售可能對A類普通股的市場價格產生的影響。

根據本招股說明書補充中「包銷」部分所描述的某些例外情況，我們、我們的董事、高級管理人員和BCP股東方等，包括銷售類證券的股東方達成了協議。鎖定期根據向承銷商達成的協議，我們和他們同意在本招股說明書補充的60天之後，我們和他們不會處置或對Class A普通股或任何可轉換成或交換爲Class A普通股的證券進行對沖。承銷商可能允許我們或我們的董事、高管和持有出售證券的股東在該期間之前出售Class A普通股。鎖定期大量這種Class A普通股在期滿後銷售，或者出現這種銷售可能的觀點，或者提前釋放受該協議約束的證券，可能導致我們的股價下跌，或者使您在您認爲合適的時間和價格出售Class A普通股更加困難。此外，如果BCP持股方出售公司的重大股權,我們將來有可能受到現在未知的第三方的控制。這個第三方可能與我們其他股東存在利益衝突。此外，如果BCP持股方將公司的控制權出售給第三方，任何未償還債務可能會被追償，我們的商業協議和關係可能會受到影響，這都可能對我們經營業務的能力產生不利影響，並且可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。鎖定期根據與承銷商達成的協議，我們和他們達成協議，將在本招股說明書補充之後的60天內不會處置或對Class A普通股進行對沖。承銷商可能允許我們或我們的董事、高管和出售證券的股東在期限結束之前出售Class A普通股。

出於多種原因，包括融資運營和增長計劃，我們可能還會發行A類普通股或優先於A類普通股的股權證券，以調整我們的比率。 debt-to-equity，爲了滿足期權行權或其他原因而需承擔義務。我們發行的A類普通股份數量可能佔我們當時已發行A類普通股的很大一部分。未來銷售或發行A類普通股或其他權益證券，或可供

S-6

未來出售或發行A類普通股或其他股權證券可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。我們的股東在未來的股權發行或員工、顧問和董事按照我們的股票期權和激勵計劃行使購買A類普通股的權利時可能會立即蒙受稀釋風險。目前無法預測未來出售或發行A類普通股或其他股權或股權相關證券對A類普通股的交易價格將產生何種影響。

BCP 股東方對我們的業務方向進行控制，集中持有我們的普通股將阻止其他股東對重大決策產生影響。

截至2024年9月13日，BCP股東方在合計上受益擁有超過50%我們發行普通股的股份，並行使超過95%我們發行普通股的表決權。在本次發行和同時回購完成後，BCP股東方將保留我們B類普通股中的247,775,803股，約佔我們總流通普通股的60.7%，以及約佔我們普通股合併表決權的93.9%（或者，如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇，約佔我們總流通普通股的60.1%和約佔我們普通股合併表決權的93.8%）。只要BCP股東方繼續是我們的控股股東，他們將能夠直接或間接地並根據適用法律，控制影響我們的一切事項，包括：

•

關於我們的業務方向和政策的任何決策，包括任命和罷免高管和董事的決定；

•

關於合併、業務組合或資產處置的任何決定；

•

薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決策；

•

對我們普通股票的分紅支付；和

•

與稅務事項相關的決策。

由於BCP股東方的利益可能與我們或其他股東的利益不一致，BCP股東方針對我們作爲控股股東所採取的行動可能對我們或我們的其他股東包括我們的A類普通股持有者不利。此外，即使BCP股東方控制的我們的流通普通股佔多數投票權的比例低於50%，只要他們佔有我們的普通股的重要部分，他們可能仍然能夠影響這些事項的結果。

完成本次發行後，我們將繼續成爲紐交所規定的「受控公司」。

完成本次發行後，我們將繼續成爲紐交所規定的「受控公司」。根據這些規定，如果一個上市公司超過50%的投票權由個人、團體或其他公司控制，那麼它是一個「受控公司」，可以選擇不遵守某些企業管理要求，包括：

•

董事會的大部分成員應爲獨立董事的要求；

•

我們提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求;

•

我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求; 和

•

我們公司治理和薪酬委員會每年進行一次績效評估的要求。

S-7

而BCP股東黨控制着我們未成年股東的大多數投票權普通股，我們打算依賴這些豁免，因此，董事會中獨立董事不會佔多數，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也將不完全組成的獨立董事。因此，我們的A類普通股的持有人無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行的投資者將來可能會遭遇稀釋。

爲了籌集額外資金、進行收購或用於其他目的，我們將來可能會提供額外資金的股份 A類普通股或其他證券可轉換爲A類普通股或可兌換成A類普通股，價格可能低於本次發行的每股價格。我們有一份有效的貨架註冊聲明可以發行額外的A類普通股和其他證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於該價格的每股價格出售任何其他產品中的股票或其他證券投資者在本次發行中支付的每股費用。如果我們在未來交易中額外出售A類普通股或相關證券的每股價格低於本次發行的每股價格，則投資者在本次發行中購買A類普通股的投資將受到稀釋。此外，我們的股票薪酬計劃下的股權獎勵可能會導致進一步稀釋。

我們的股東獲得投資回報的能力將取決於A類普通股價格的升值。我們從未申報或支付過任何現金分紅。

除非我們支付A類普通股的股息，否則持有者只有當A類普通股的市場價格上漲時，A類普通股才能獲得投資回報。我們從未申報或支付過任何A類普通股的現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留任何未來的收益，爲我們的業務運營和擴張提供資金，併爲我們的股票回購計劃提供資金。將來是否決心向我們支付股息 A類普通股將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃和其他因素董事會可能認爲相關。此外，我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們將來可能產生的任何額外債務都可能包括類似的限制。因此，股東必須在可預見的將來，依靠出售其A類普通股作爲實現未來投資收益的唯一途徑。

任何未來優先股或債務融資的條款都可能爲優先股或債務證券權利的持有人提供優先權我們現有的A類普通股持有人的權利或對我們的業務施加更嚴格的限制。

如果我們招致額外債務或通過發行優先股或可轉換證券籌集股權，債務或發行的優先股的條款可能賦予持有人優先於我們持有人的權利、優惠和特權 A類普通股，特別是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股票籌集資金，我們現有股東的所有權百分比將被稀釋。

本次發行不以並行交易的結束爲條件回購。

並行回購的完成以本次發行的結束爲條件，但本次回購的結束發行不以並行回購的完成爲條件。請參閱「出售證券持有人—與賣出證券持有人的實質關係—並行回購協議」。因此，無法保證向本次發行中A類普通股的購買者表示，擬議的並行回購實際上將完成。如果我們未完成並行回購，則您在我們的相對所有權百分比將低於如果我們完成並行回購，那就行了。

S-8

我們將不會從賣出A類普通股的賣方證券持有人處獲得任何收入。根據修訂後的投資者權益協議，該協議於2023年10月30日簽訂，簽約方爲公司和BCP股東方，我們將承擔與該賣方證券持有人在此次交易中賣出我們的A類普通股相關的所有成本、費用和開支，除承銷折扣和佣金之外。請參閱「賣方證券持有人」和「承銷。」

S-9

我們從未對我們的A類普通股宣佈或支付任何現金分紅，且目前不打算在可預見的未來支付任何現金分紅。我們預計保留任何未來的收益來資助我們業務的運營和擴展，以及資助我們的股票回購計劃。任何未來是否決定支付A類普通股股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們的董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們的循環信貸設施的條款可能會限制我們支付股息的能力，而我們將來可能承擔的任何額外債務也可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠他們的A類普通股在股價上漲後的銷售作爲實現他們投資未來收益的唯一途徑，未來可預見的。

S-10

依據美國證券交易委員會關於確定安防-半導體股票受益所有權的規定，報告的普通股受益所有數額和比例是按照SEC的規定進行計算的。根據SEC的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括該人擁有或指示投票該證券的權力，或擁有或指示處置該證券的權力，該人被視爲該證券的「受益所有人」。根據這些規定，可能會有多個人被視爲同一證券的受益所有人，一個人可能被視爲對其沒有經濟利益的證券的受益所有人。

在2024年9月13日截止日期，適用的股權比例基於14,346,1011股A類普通股和274,646,551股B類普通股的流通股。在本次發行完成並同時回購後，適用的股權比例基於(i) 160,127,678股A類普通股和(ii) 247,775,803股的B類普通股，假設承銷商未行使從賣方證券持有人購買額外A類普通股的選擇權以及(ii)在同時回購中回購10,204,081股A類普通股。


銷售安防-半導體股東的姓名	股份的人數本次發行和同時回購⁽¹⁾										股數 A類股份的股票 A類普通股出售的股票根據		股份的人數發售後持有本次發行和同時回購⁽¹⁾⁽³⁾
	A類普通股					B類普通股							A類普通股					B類普通股
	股份		%			股份		%					股份		%			股份		%
BC Partners Holdings/Argos Holdings GP LLC⁽²⁾		—		—	%		274,646,551		100.0	%		16,666,667		—		—	%		247,775,803		100	%

(1)

總投票權百分比表示對我們A類普通股和B類普通股所有股份的投票權，作爲單一類別共同投票。每個B類普通股持有人對每一股B類普通股享有十（10）票的投票權，每個A類普通股持有人對每一股A類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上享有一（1）票的投票權。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股一起投票決定我們股東投票的所有事項。B類普通股持有人隨時可以通過書面通知轉移代理人將B類普通股兌換爲A類普通股。股票交換爲股票。據賣出證券持有人提供的信息，Argos Holdings GP LLC（「GP LLC」）是Argos Holdings L.P.（「Argos」）的普通合夥人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.（「Citrus」）的唯一普通股權持有人，Citrus間接持有Citrus Intermediate Topco LLC和Buddy Chester Sub LLC的直接持有人，這些公司直接持有所報告的B類普通股。Buddy Chester Sub LLC是本次發行的直接賣出證券持有人。GP LLC是Citrus的普通合夥人。CIE Management IX Limited控制GP LLC的大多數股權利益，並有權任命董事會成員，可以在GP LLC董事會會議上行使多數選舉權。BC Partners Holdings Limited是CIE Management IX Limited的控股股東。這些實體在所報告的股份上擁有共同的投票權和共同的處分權。每個實體的辦公地址是650 Madison Avenue，New York，NY 10022。

(2)	公司計劃回購BCP股東方在併發回購中持有的價值等於本次發行中承銷商將從賣出證券持有人處購買的A類普通股每股價格的300百萬美元的A類普通股股份。

(3)	公司預計將以每股價格回購，回購價格等於承銷商從本次發行中出售證券持有人購買的A類普通股的價格，共計300萬美元

S-11

根據我們與出售證券持有人於2024年9月18日簽訂的「同時回購協議」（以下簡稱「同時回購協議」），我們同意以每股價格與承銷商在本次發行中從出售證券持有人處購買A類普通股的價格相等的價格，在一項私下交易中從出售證券持有人那裏回購3億美元的A類普通股。因此，我們預計在此發行並同時回購結束時，通過該交易回購10,204,081股A類普通股。同時回購獲得公司董事會特別委員會的批准，該委員會僅由獨立和無利害關係的不隸屬於BCP股東方的董事組成，且與公司於2024年5月24日授權的50億美元股票回購計劃分開執行，該計劃不會受此交易影響。

我們預計同時回購的結束將與此次發行的結束基本同時發生。同時回購的結束取決於此次發行的結束，但此次發行的結束並不取決於同時回購的結束。我們無法保證同時回購將完成。請參閱「風險因素—與本次發行和我們普通股所有權相關的風險—本次發行不取決於同時回購的結束。」

與售出證券持有人的其他關係

關於我們與BCP股東方的關係的說明，請參閱我們於2024年5月24日、2023年6月2日和2022年5月26日提交的確定性代理說明書第14A項中的「特定關聯交易」章節。

S-12

以下是美國聯邦所得稅的重大注意事項摘要與A類普通股的購買、所有權和處置有關非美國持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在稅收考慮因素的完整分析與之相關。本摘要基於經修訂的1986年《美國國稅法》（「《國稅法》」）的現行條款、據此頒佈或提議的財政部條例、司法裁決和已公佈的裁決以及美國國稅局（「國稅局」）的行政聲明，每種聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得稅後果不同於下文所述的後果。我們沒有也不會就下述事項尋求美國國稅局的任何裁決，也無法保證美國國稅局不會採取與所討論的立場相反的立場低於該標準，否則美國國稅局採取的任何立場都將無法維持。

此摘要僅限於非美國根據本次發行購買我們的A類普通股並按照《守則》第1221條的規定將我們的A類普通股作爲資本資產持有者的持有人 (一般爲投資目的持有的財產).本摘要未涉及任何法律規定的稅收後果非美國，州或地方司法管轄區或美國聯邦稅法的任何方面所得稅（例如美國聯邦贈與稅和遺產稅法）或稅基侵蝕稅和反濫用稅、對淨投資收入徵收的醫療保險繳款稅或遵守規定的影響（如果有）除外根據《守則》第451條，應計收入計入財務報表的時間安排。此外，本討論未涉及適用於以下方面的稅收注意事項非美國持有人的特殊情況情況或非美國可能受特殊稅收規則約束的持有人，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免稅組織或政府組織；

•

《守則》第 897 (l) (2) 條中定義的合格外國養老基金（或所有實體其權益由合格的外國養老基金持有）；

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

•

選擇使用證券的證券交易者按市值計價覈算其持有的證券的方法；

•

須繳納任何替代性最低稅的人；

•

合夥企業或其他直通實體或被歸類爲美國聯邦收入合夥企業的安排稅收目的和投資者；

•

根據該守則的推定性出售條款，被視爲出售我們的A類普通股的人；

•

「受控外國公司」、「被動外國投資公司」和公司累積收入以避開美國聯邦所得稅；

•

因行使任何員工股票期權而持有或獲得我們的A類普通股的人員或以其他方式作爲補償；

•

符合納稅資格退休計劃；

•

美國外籍人士和前美國公民或前長期居民；

•

擁有或曾經擁有（直接、間接或建設性）我們A類普通股5％或以上的個人已發行股票（按投票數或價值計算）；以及

•

在套期保值交易中持有我們的A類普通股作爲頭寸的人，「跨越」，「轉換交易」或其他降低風險的交易。

此外，如果合夥企業（包括被歸類爲合夥企業的直通實體或安排（出於美國聯邦所得稅的目的）持有我們的A類普通股，合夥人的稅收待遇通常爲

S-13

有關美國聯邦所得稅法對您個人情況的適用以及在美國聯邦遺產稅或贈與稅規則，美國替代最低稅規則或任何其他國家/地區的法律下購買、擁有和處置我們的A類普通股所引起的任何稅務後果，您應向您的稅務顧問諮詢。關於適用於任何非美國國家/地區、州或地方的徵稅管轄區或任何適用的所得稅條約下購買、擁有和處置我們的A類普通股的稅務後果，您應向您的稅務顧問諮詢。有關適用於您的具體情況的美國聯邦所得稅法以及根據美國聯邦遺產或贈與稅規則，美國替代最低稅規則或任何其他國家/地區的法律下的任何稅務後果，您應諮詢稅務顧問。

非美國持有人定義

根據本討論，您是一個「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。如果您是我們的A類普通股的實際受益人，且您既不是「美國人」也不是被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業或組織，則您爲「持有人」。美國人是指在美國聯邦所得稅目的下，被視爲以下情況之一的任何人：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

美國公司或其他在美國或根據美國法律在美國某一州或哥倫比亞特區成立或組織（或被視爲成立或組織）的可納稅公司或其他實體；

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得稅的收入的遺產；或

•

一個受美國法院主要監督並具有有權控制信託的所有重大決策的一個或多個美國人（根據《稅法》第7701(a)(30)條的定義）或根據適用財政部法規有效選擇爲美國人的一個信託的管理情況；

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。

我們預計在可預見的未來不會進行任何分紅派息。然而，如果我們對我們的A類普通股進行分紅派息，除非是某些按比例分配A類普通股或進行特定贖回且被視爲對我們的A類普通股進行分紅派息的情況外，這些分紅派息將視爲根據美國聯邦所得稅原則，按我們的最新或累計收益和利潤支付的分紅派息。如果分紅派息超過了我們的當前和累計收益和利潤，它們將首先構成一種免稅的資本回報將減少您持有的我們的A類普通股的調整稅基（按股份計算），但不會降低至零以下，然後剩餘部分將視爲出售我們的A類普通股而產生的資本收益，適用於下文所述的稅務處理"—A類普通股的出售或其他應稅處置的收益。

通常您所獲得的任何股息將按照30%的美國聯邦代扣稅率對股息的總額進行扣稅，或者根據適用的所得稅條約規定的較低稅率計算，但免於「被有效聯繫」股息的部分將如下所述。爲了享受您有權利享受的稅約優惠，您必須向我們提供一份完整填寫的美國國稅局表格，稱爲 W-8BEN或。備份扣繳不是額外的稅金。根據備份扣繳規則從向非美國人持有人支付的款項中扣除的任何金額通常將被視爲可充抵該非美國人持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可以使得該非美國人持有人有資格獲得退款，前提是將所需信息準確地及時提供給 IRS。建議非美國人持有人諮詢其稅務顧問有關備份扣繳的適用情況以及在其特定情況下獲得豁免的可行性和程序。（或其他適用的或後繼表格），並在准尉罰款的情況下宣誓證明您不是《總之，如果您符合所得稅條約的減免稅率規定但未及時提供所需的文件，您可能通過及時向國稅局提交合適的退稅申請來獲得任何超額代扣款項的退款。如果您通過金融機構或其他代理人持有我們的A類普通股，則您將需要向代理人提供適當的文件，然後

S-14

除非特定例外情況，否則您或您的支付代理人都需要向我們提供證明，可以直接提供給我們或通過其他中介機構提供。在向您支付任何股息之前，您必須向我們（或者如適用，我們的支付代理人）提供此證明，並可能需要定期更新。非美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解在適用的所得稅條約下享受福利的資格和要求。即使分紅超過構成股息的金額，我們可能會扣繳整個分派的30%的總款額，根據財政部法規的規定。如果對超過構成股息的分派金額扣繳稅款，那麼如果及時向IRS提出退款申請，可以獲得任何超出金額的退款。

您獲得的分紅如與您在美國境內從事貿易或業務相關（並且，如果適用的所得稅條約要求，在您在美國境內設有固定機構或固定基地）的話，將被豁免美國聯邦預扣稅。爲了申請此豁免，您必須向我們（或者如適用，我們的支付代理人或其他相關代扣代理人）提供一份正確填寫的IRS表格 W-8ECI （或相關的繼任表格），以證明分紅與您在美國境內從事貿易或業務相關。雖然此類與業務相關的分紅不需要繳納美國聯邦預扣稅，但通常會按照適用於美國個人的美國聯邦所得稅稅率，減去某些扣除和信用（除非適用的所得稅條約另有規定）來徵稅。此外，如果您是一家法人持有人，您的與分紅相關的與業務相關的收入和利潤可能還需繳納30%的分支利潤稅（或適用的所得稅條約規定的較低稅率），調整後的相應納稅年度。非美國人。（僅供參考，根據適用的所得稅條約規定）。

出售或其他課稅處分A類普通股的獲利

除非滿足下文關於FATCA和備份扣繳的討論，通常情況下，您無需就對A類普通股的出售或其他課稅處分所實現的任何獲利支付美國聯邦所得稅，除非：

•

該獲利與您在美國從事業務有關（如果適用的所得稅條約要求，獲利歸屬於您在美國保有的分支機構或固定場所）；

•

您是在銷售或處分發生的納稅年度中在美國累計居住183天或更多的個人，並且滿足某些其他條件；或

•

按照我們作爲「美國房地產持有公司」或「USRPHC」（美國聯邦所得稅目的）的地位，我們的A類普通股在最近的五年期滿日或其他課稅處分日，或您的持有期內，構成美國的不動產利益，並且滿足某些其他條件。

如果您是一個非美國人。如果您是上述第一點的持有人，您通常將按照適用於美國人的美國聯邦所得稅稅率徵收獲利所得稅（在適用的所得稅條約規定下除外），並且公司非美國人。上述第一條款中所述的持有人也可能受到分支利潤稅的30%稅率或適用所得稅條約規定的較低稅率的影響。

如果您是個人持有人非美國人。上述第二條款中所述的持有人將根據美國聯邦所得稅法以30%的稅率（或適用所得稅條約規定的較低稅率）納稅於出售或其他應稅處置所得的收益，本年度可用美國來源資本損失抵扣（即使您不被視爲美國居民），前提是您按時提交了有關這些損失的美國聯邦所得稅申報表。

S-15

With respect to the third bullet above, in general, we would be a USRPHC if our 「U.S. real property interests」 comprised at least 50% of the sum of the fair market value of our worldwide real property interests plus our other assets used or held for use in our trade or business. We believe that we are not currently and (based upon our projections as to our business) will not become a USRPHC. However, because the determination of whether we are a USRPHC depends on the fair market value of our U.S. real property interests relative to the fair market value of our 非美國人。 real property interests and our other business assets, there can be no assurance that we will not become a USRPHC in the future. Even if we are or were to become a USRPHC, gain arising from the sale or other taxable disposition by a 非美國人。 holder of our Class A Common Stock would not be subject to U.S. federal income tax if our Class A Common Stock is 「regularly traded」 (within the meaning of applicable Treasury regulations) on an established securities market, and such 非美國人。 holder has owned, actually or constructively, five percent or less of our Class A Common Stock at all times during the applicable period described above.

備份代扣和信息報告

我們的A類普通股股息支付不會被備份代扣稅，前提是您要在不作僞證的情況下進行認證非美國人。，在美國領土內或通過某些與美國有關的經紀人獲得的分配一般不會受到備用代扣或信息報告的限制，如果適用的代扣代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人提供了適用於備份代扣不予適用備份代扣或信息報告的其狀態的證明（例如遞交有效的IRS表格）。 W-8BEN表格, W-8BEN-E表格,低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），W-8ECI （或者後續的表格），或者以其他方式確立豁免。但是，與我們的A類普通股股息有關的信息申報必須向國稅局提交，無論是否實際預扣稅金。此外，在美國內出售或執行通過部分美國相關經紀商進行的我們的A類普通股以外的交易所得通常不會被備份代扣稅或信息申報，只要適用的代扣代理收到上述認證或您以其他方式確立豁免。我們的A類普通股的處置所得通過非美國人。一個辦公室非美國人。通常不會受到備份扣繳或信息報告的影響。

向美國國內稅務局（IRS）報備的信息申報副本可能會根據適用的條約或協議的規定向您所在國家或地區的稅務機關提供。

備份代扣不是額外的稅款。根據備份代扣規則扣除的金額可作爲退款或抵免持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是所需信息及時向美國國內稅務局（IRS）提供。非美國人。任何根據備份代扣規則扣除的款項都可作爲退款或抵免持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是所需信息及時向美國國內稅務局（IRS）提供。

向外國帳戶支付的額外扣繳稅。根據《法案》第1471至1474節（被稱爲「海外帳戶稅合規法案」或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵稅。具體而言，可能會對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳稅，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何「實質性的美國業主」（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」擁有的帳戶，每年報告任何與此類帳戶有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他帳戶持有人採取30％的代扣代繳措施）。

《外國帳戶稅收合規法案》及其下屬的規定，即「FATCA」，對我們的A類普通股支付的股息徵收30%的代扣稅，支付給「外國金融機構」（根據這些規定特別定義），除非該機構與美國政府達成協議，對某些支付進行代扣，並向美國稅務當局提供關於該機構的美國帳戶持有人（其中包括該機構的某些股權和債權持有人，以及某些擁有美國業主的外國實體的帳戶持有人）的大量信息，或者確立豁免。FATCA還普遍對我們的A類普通股支付的股息徵收30%的美國聯邦代扣稅。 “非金融專門爲這些規定目的而特別定義的「外國實體」（「foreign entity」），除非該實體向代扣代理提供認證，識別該實體的某些實質直接和間接美國業主，證明沒有或者確立豁免，否則可能會徵收FATCA代扣。此外，雖然FATCA代扣也可能適用於A類普通股處置的總收益，但最近提出的法規，納稅人可在最終法規頒佈前依賴，取消了對此類總收益的代扣。FATCA下的代扣條款通常適用於我們的A類普通股的股息。在某些情況下，持有人可能有資格獲得這些稅款的退款或抵免。美國與適用外國國家之間的政府間協議可能修改本段描述的要求。非美國人。持有人應就本法案對其對我們的A類普通股投資可能產生的影響諮詢其稅務顧問。非美國持有人應就本法案對其對我們的A類普通股投資可能產生的影響諮詢其稅務顧問。

S-16

美國聯邦稅收後果的前述討論僅供一般信息。此討論不構成稅務建議。每位潛在投資者均應就特定的美國聯邦、州和地方稅務事宜諮詢其自己的稅務顧問。非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 與購買、持有和處置我們的A類普通股相關的稅務考慮，包括任何適用法律變更的後果。

S-17

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

摩根士丹利及有限公司（以下簡稱「承銷商」）是唯一的承銷商。根據承銷協議（以下簡稱「承銷協議」）中包含的條款和條件，賣方證券持有人已同意向承銷商出售16,666,667股A類普通股，而承銷商已同意從賣方證券持有人購買這些股份。

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何這些股份，承銷商已同意購買承銷協議項下出售的所有A類普通股。然而，承銷商無需購買或支付由承銷商擁有的購買額外A類普通股期權描述的A類普通股。

我們和賣方證券持有人已同意向承銷商提供某些賠償責任的賠償，包括證券法下的責任，或者爲承銷商可能需要支付的這些責任做出貢獻。

承銷商出售A類普通股的股份取決於承銷商接受這些股份。承銷協議規定，承銷商購買本招股說明書所述的A類普通股的義務受承銷協議中包含的若干條件的約束，如接收承銷商的官方證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆的要約以及全部或部分拒絕訂購的權利。

承銷商已告知我們和賣方證券持有人，承銷商擬最初以本招股說明書封面上規定的公開發行價向公衆提供A類普通股，並以不超過每股0.36美元的折讓向經銷商提供。在初始發行後，公開發行價、折讓或發行的任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了每股和總的包銷折扣和佣金，假設在不行使和完全行使包銷商購買額外A類普通股的選擇權的情況下支付給包銷商。


	未行使購買期權額外股份 A類普通股		在完全行使認購權的情況下購買額外的A類股份普通股
每股	$	0.60	$	0.60
總費用	$	10,000,000.20	$	11,500,000.20

我們估計，除了承銷折扣和佣金之外，該交易的總費用將約爲80萬美元。根據投資者權益協議，我們已同意承擔與出售我們的A類普通股有關的所有費用、費用和開支，除了承銷折扣和佣金或與A類普通股出售有關的轉讓稅。

購買額外普通股的選擇權

出售證券持有人已授予承銷商在本招股說明書補充的發行日後30天內行使的權利，以購買多達250萬股A類普通股，價格爲公開發行價格減去承銷折扣和佣金。

鎖定期與業務合併協議同時執行，PCAC、公司、大量FFG股東、贊助商和某些持有創始人股票的PCAC內部人員簽訂了協議。某些附加的FFG股東隨後與PCAC和FFG簽訂了同等適用於初步協議下FFG少數股東的條款的協議。根據這些協議，我們的證券（除了我們通過PIPE投資者訂閱協議或在公開市場上獲得的普通股）由贊助商和這些FFG股東接收（包括所有FFG售出的證券持有人）是被鎖定的並在業務組合結束後一段時間受到轉讓限制，但具有某些例外。贊助商、PCAC內部人員、復星和具有復星附屬企業的持有人及其各自的被授權受讓人同意，從我們的業務組合完成之日起至以下最早日期，即(x)業務組合結束後12個月的日期，即2023年12月14日；(y)我們完成了涉及所有股東有權將其普通股兌換爲現金、證券或其他財產的清算、合併、併購、股票交換、再投資或其他類似交易的交易或併購時間，(z)如果普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元（根據股息、股權發放、股份細分、重組、資本重組等調整），則普通股在任何150天內的20個交易日內均可自由買賣，且自我們業務組合結束後至少150天后重新開始。FFG少數股東的期限於2023年6月14日到期。贊助商、PCAC內部人員、復星和具有復星附屬企業的持有人及其各自的被授權受讓人的期限於2023年12月14日到期。

我們、我們的所有董事和高級職員以及BCP股東方（包括出售證券持有人）一致同意，在本招股說明書補充的發行日後60天內，我們和他們都不會，

S-18

在未經承銷商事先書面同意的情況下，除非符合某些例外情況，（i）提供、質押、銷售、訂立銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何購買期權、權利或權證、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的A類普通股或B類普通股的任何股份，或任何可轉換成或可行使或可交換成A類普通股或B類普通股的任何證券，或公開透露有意進行任何要約、銷售、質押、處置、提交或申報的意向，（ii）進行任何交換或其他協議，整體或部分地轉讓A類普通股、B類普通股或其他證券的所有權經濟後果，或（iii）要求或行使與註冊A類普通股、B類普通股或可轉換成或可行使或可交換成A類普通股或B類普通股的任何證券有關的任何權利。

對於公司，上述段落中所述的限制不適用，但在某些情況下受到各種條件的限制。

(a)

在此披露或在參考文件中披露的公司及其子公司根據任何股權獎勵計劃發放的A類普通股或B類普通股的任何股份;

(b)

根據任何股權獎勵計劃授予的獎勵;

(c)

以表格（或等效形式）提交註冊聲明; S-8 在與任何股權獎勵計劃有關的情況下提交的表格（或等效形式）;

(d)

在我們收購其他人或實體的證券、業務、財產或其他資產或根據我們在此類收購中承擔的任何僱員福利計劃發行股份或其他證券;

(e)

將在本次發行結束日期時披露的或在參考文件中披露的B類普通股轉換爲A類普通股的任何股份;或

(f)

與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的發行股份或其他證券;

在(d)和(e)款的情況下，所有此類收購和交易發行的股票總數不得超過本次發行後公司流通股本的5％，並且此類股票的任何收受人都應向承銷商執行交付鎖定期協議的其餘限制期。

關於董事、高級管理人員和我們的其他某些股東，前一段所述的限制不適用於：

(a)

根據承銷協議出售的A類普通股

(b)

真正對等額贈與、任何直系親屬進行轉讓、授予者或任何直系親屬的任何信託、股東及其直系親屬都是該公司、合作伙伴、有限責任公司、信託或其他所有的法人實體的法律和普通股或類似利益的受益人、前述的代理人或保管人的轉讓；前提是此類轉讓不涉及對價。

(c)

就公司、合作伙伴、有限責任公司或其他業務實體而言，以及對聯合或普通合夥人、成員或股東的轉讓或與該股東、其子公司（除我們或我們的子公司）的關聯公司或其他實體（除我們或我們的子公司）的轉讓或有關管理的實體進行轉讓；

S-19

就任何董事或高管而言，根據《規則》進行的轉讓或出售; 10b5-1 交易所法案的Section 16(a)要求適用的銷售或轉讓計劃於本招股說明書補充之前制定，前提是根據此類轉讓或出售而需要進行的任何提交應聲明此類轉讓或出售是根據《規則》的交易計劃進行的; 10b5-1;和頁面。

(j)

根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書（其中均提到，幷包括引用文件）公開披露的公司股權激勵計劃或股票購買計劃下授予的受限股票單位或其他權益獎勵的歸屬轉移，以「免現金」或「淨行使」方式或爲了支付稅款保留義務或歸屬轉移後爲了支付在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書（其中均提到，幷包括引用文件）中披露的稅款義務，前提是在《交易所法》第16(a)條所要求的任何報告中清楚註明該轉移或出售是爲了滿足與權益獎勵的歸屬或結算相關的所得稅義務。

前提是：(i) 對於根據(b)或(c)進行的任何轉移，該轉移或分配的條件是受讓人同意透過書面方式受到上述限制的約束，並且 (ii) 對於根據(b)、(c)、(g)或(h)進行的任何轉移，如果在受限期間內授權人基於交易所法向報告，應披露該轉移的性質。承銷商可以自行決定是否釋放類A普通股和其他證券。鎖定期與本次發行相關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以平衡賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商賣出的股份數多於他們在本次發行中被要求購買的股份數。「已覆蓋」的空倉是在不超過承銷商購買額外股份選擇權描述的金額範圍內進行的銷售。承銷商可以通過行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買股份來清算任何已覆蓋的空倉。在確定用於清算已覆蓋的空倉的股份來源時，承銷商將考慮，包括其他因素在內，可在公開市場上購買的股份價格與通過授予其購買選擇權的價格相比。「裸」的賣空是超出此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股份來清算任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上存在可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響的價格下壓，就更容易產生裸賣空頭寸。穩定交易包括在本次發行完成前，承銷商在公開市場上對我們的A類普通股的各種報價或購買。

上述與BCP股東方有關的限制不適用於：(i) 根據此處介紹的同時回購進行的類A普通股和/或類b普通股的轉讓；(ii) 按照與本次發行相關的類似例外在大致相似的信函協議中包括的條款進行的慈善組織受讓人或收件人的類A普通股和/或類b普通股的轉讓，其總量與其他相似轉讓相加，不得超過本增補招股意向書日期的類A普通股和類b普通股的流通股份的1.00%，前提是對於根據(ii)進行的任何轉移，該轉移或分配的條件是受讓人同意透過書面方式受到上述限制的約束；(iii) 對於任何質押、抵押或其他以類A普通股和/或類b普通股作爲抵押或擔保，給一家或多家借貸機構作爲在此增補招股意向書日期尚未到期的任何貸款、墊款或信貸提供的抵押或擔保的情況，以及任何在對類A普通股和/或類b普通股進行強制執行時進行的轉讓，前提是不得在《交易所法》或其他公開聲明下進行任何披露。

S-20

與此抵押有關的自願性質，如果根據《交易所法》需要提交任何申報，股東應提前書面通知承銷商；（四）根據本招股說明書補充的日期，在遞延安排的前提下，將A類普通股和/或B類普通股轉讓給公司的任何轉讓及其任何修正，前提是，對於根據第（四）款進行的任何轉讓，如果轉讓方在限制期內在交易所法規定的文件中需要提交報告，該報告應披露該轉讓的性質。

價格穩定；開空倉位

爲了促進A類普通股的發行，承銷商可能進行穩定、維護或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體來說，承銷商可以賣出的A類普通股份多於根據承銷協議有義務購買的股份數量，形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商在選擇權範圍內可以購買的A類普通股份數量，空頭銷售即爲已平倉。承銷商可以通過行使選擇權或在開放市場購買A類普通股份來平倉已平倉的空頭銷售。爲了關閉已平倉的空頭銷售，承銷商將考慮各種因素，其中包括A類普通股的開放市場價格與選擇權可獲價格的比較。承銷商還可能銷售超過選擇權數量的A類普通股，形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在開放市場購買A類普通股來平掉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在開放市場存在價格下行壓力可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，更有可能形成裸空頭頭寸。爲了促進本次發行的另一手段，承銷商可能出價併購入A類普通股，以穩定A類普通股價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立市場水平，或阻止或延遲A類普通股的市場價格下降。承銷商不必參與這些活動，可以隨時結束這些活動。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、主辦投資、對沖、做市商、券商和其他金融業務非金融承銷商及其關聯公司曾經並可能繼續爲我們以及與我們有關係的人和實體提供各種業務和服務，爲此他們收取或將收取一般費用和開支

在其各種業務活動中，承銷商及其關聯公司的管理人員、董事和僱員可能購買、賣出或持有各種廣泛的投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接、作爲其它債務擔保或其他）以及與我們有關係的人和實體的資產、證券和/或工具有關。承銷商及其關聯公司還可能就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場觀點或交易思路，發佈獨立的研究見解，並可能隨時持有、或建議客戶持有這些資產、證券和工具的多頭和/或淡仓

S-25

歐洲經濟區

在相關歐洲經濟區各成員國（以下稱「相關國家」）中，尚未以公開發行的方式提供或將提供A類普通股的股份

S-21

在發行股份爲A類普通股的招股書之前，在相應國家被主管機構批准、或在其他相應國家被批准並通知了該相應國家的主管機構，均應符合招股說明書條例的規定。但是，根據招股說明書條例，可以在該相應國家向公衆發佈A類普通股的要約，但只有符合以下豁免情況下方可進行：

(a)

任何符合派生規例中所定義的合格投資者的法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股說明書條例下所定義的合格投資者除外）進行要約，但需事先獲得承銷商的同意；或

(c)

符合《招股說明書》條例第1（4）項的其他情況。

在不需根據招股說明書條例第3條發行招股說明書，或根據招股說明書條例第23條補充招股說明書的情況下，進行A類普通股的要約。

在任何一個相應國家，最初購買A類普通股的每個人或接受要約的每個人將被視爲已代表、承認並同意與公司和承銷商達成的，該人是招股說明書條例所定義的合格投資者。

對於以金融中介爲被要約方的任何A類普通股，每個該類金融中介將被視爲已代表、承認並同意通過該要約所獲得的A類普通股並未獲得非自由裁量性的這些股票未以爲向除其提供或轉售的目的取得，不會在可能引起除外的公衆要約的情況下向合格投資者在相應國家的提供或轉售，其中已經獲得承銷商代表的事先同意每一此擬議要約或轉售。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴前述聲明、確認和協議的真實性和準確性。

對於本條款，相關國家中任何A類普通股的股份的「公衆要約」一詞的含義是，以任何形式和任何方式傳播關於股份的要約條款和任何將要被提供的A類普通股的足夠信息，以便投資者決定購買或認購任何A類普通股，而「招股基準條例」一詞的含義是指條例（歐盟）2017/1129。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

與此次發行有關，承銷商僅代表公司行事，將不對任何他人除向公司提供所提供的客戶保護措施負責，也不對發行提供諮詢。

英國

除按照英國招股條例下列豁免規定外，不得在英國以公衆要約的方式提供任何A類普通股，但是，可以在任何時間，在以下豁免下，在英國對任何A類普通股公開要約。

(a)

向英國招股說明書規定下定義的「合格投資者」爲法人實體的任何法律實體。

(b)

少於150個自然人或法人（不包括英國《招股說明書條例》下定義的「合格投資者」）進行要約，需事先獲得承銷商的同意；或

S-22

在金融服務和市場法2000年（已修訂，FSMA）第86條規定的任何其它情況下提供股份的報盤（FSMA第85條或根據英國說明書監管條例第23條的補充說明書對我們或任何承銷商要求公佈招股說明書的股份的提供，而第一次取得任何A類普通股份的人或接受任何報盤的人將被視爲已代表、保證並同意並與承銷商和我們一致認定符合英國說明書監管第2條規定的合格投資者）。

對於向金融中介（根據英國招股說明法規第1（4）條的規定）提供的任何A類普通股股份，每個金融中介也將被視爲代表、保證並同意其通過要約所獲得的A類普通股股份未經在非自由裁量性的基礎上，不代表，也未以將其向有可能導致向公衆提供任何A類普通股份的情況下報盤或轉售給他的人取得，在英國向符合上述定義的合格投資者以及已獲得承銷商事先同意接受委託或轉售的情況下報盤或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

對於本規定，涉及在英國任何A類普通股份的「公開報盤」一詞表示以任何形式和方式傳達有關報盤條款和擬提供的任何A類普通股份的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股份；「英國說明書監管」一詞指的是《歐盟資本市場監管（EU）2017/1129條例》，根據2018年歐盟（退出）法成爲國內法的一部分。

瑞士

A類普通股不得在瑞士公開發行，並不會在瑞士的SIX瑞士交易所或其他任何瑞士股票交易所或監管交易場所上市。本文檔是根據瑞士《義務法》第652a條或第1156條的發行招股標準、SIX交易所上市規則第27篇等瑞士股票交易所或監管交易場所的上市規則之外編寫的。涉及A類普通股或本次發行的任何其他申請或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

此文件及與該公司或Class A普通股相關的任何其他要約或營銷材料，均未經任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，該文件不會被提交給瑞士金融市場監督管理局（FINMA），也不會受到其監督，Class A普通股的發行也未經瑞士《集體投資計劃法》（CISA）授權。CISA下對集體投資計劃權益取得者的投資者保護不適用於Class A普通股權益取得者。

迪拜國際金融中心

本招股說明書補充與迪拜金融服務管理局（DFSA）《要約證券規則》的豁免要約有關。本招股說明書補充僅供DFSA要約證券規則中指定類型的人士分發。不得交付給其他人或依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免要約相關文件。DFSA未批准本招股說明書補充，也未採取措施核實。

S-23

本文提供的信息，並不對此擔任任何責任，並且對增補招股說明書也沒有責任。本增補招股說明書所涉及的A類普通股可能存在流動性不足和/或受到轉售限制。擬購買所提供的A類普通股的潛在購買者應對這些股票進行自己的盡職調查。如果您不理解本增補招股說明書的內容，您應諮詢經授權的財務顧問。

加拿大

A類普通股只能銷售給購買或被視爲購買的被授權投資者，如《國家工具》所定義 45-106 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。或第73.3(1)小節的。證券法 （安大略省）並符合《全國工具法規》中定義的特許客戶資格。 31-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務任何對A類普通股的轉售必須符合適用證券法規的豁免要求，或在不受適用證券法律法規的擬售要求限制的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可能爲購買者提供取消或損害賠償的救濟措施，如果本說明書補充（包括任何修改）存在誤導，則前提是購買者在購買者省份或地區的證券法規定的時間限制內行使取消或損害賠償救濟措施。購買者應參考購買者的省份或地區的證券法規定的任何適用規定以獲取有關這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節（或者，對於由政府發行或擔保的證券而言非加拿大承銷商不必遵守《證券法規》的披露要求。 33-105 承銷衝突 （NI33-105), 承銷商無需遵守NI的披露要求 33-105 有關此次發行涉及承銷商利益衝突的規定。

香港

Class A普通股股份未經過或出售，並且將不會通過任何文件（a）向香港證券及期貨條例（第571章）中定義的「專業投資者」（b）除了提供或出售。定義或不構成《香港公司條例》（第32章）中定義的「招股說明書」的其他情況，或者不構成根據該條例對公衆發出的要約。沒有關於Class A普通股股份的股票的廣告，邀請或文檔已經或可能已經發行或已經或可能已經被任何人持有作爲發行目的，無論是在香港還是其他地方，該廣告，邀請或文檔的方向對香港公衆（除非根據香港證券法規則被允許如此做）或者後者可能訪問或閱讀其內容的公衆。香港之外的人或僅銷售或擬銷售於香港之外的人或僅定義爲《證券及期貨條例》中定義的「專業投資者」以及根據規則制定的那種指令。

新加坡

本說明書附錄未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，Class A普通股股份不是以任何名義進行發售或出售或導致訂購或購買的邀請，並且也不會作爲發售或出售的邀請或購買的主題，而不會發布或分發本說明書附錄或與Class A普通股股份發售或出售或邀請或購買相關的任何其他文件或材料，或者直接或間接地分發或分發給新加坡除（i）機構投資者（如《新加坡證券及期貨法》（第289章）第4A條中定義的機構投資者，隨時進行修訂或修改）

S-24

A類普通股未經日本金融工具與交易法（1948年第25號法案，經修訂）註冊，因此不得直接或間接在日本以****何日本人或他人的利益進行再發行或者在日本直接或間接轉售，或者在日本向任何日本人轉售，除非符合所有適用的法律、法規和在相關時間生效的日本政府或監管機構發佈的部長指南。對於本段的目的，「日本人」指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

澳洲

未向澳大利亞證券和投資委員會提供有關此次發行的說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書不構成根據2001年《公司法》（以下簡稱「公司法」）的說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並不聲稱包括《公司法》下說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲進行Class A Common Stock股票的任何報價只能針對那些（「豁免投資者」）符合《公司法》第708(8)條的「精明投資者」（該條款的含義），「專業投資者」（該條款的含義）或者根據《公司法》第708條的一項或多項豁免規定進行，使得在《公司法》第6D章節下向投資者提供Class A Common Stock股票的報價是合法的，而無需披露。

在澳大利亞申請的免稅投資者持有的A類普通股，除非在發行後的12個月期間，且在特定情況下，不得在澳大利亞進行出售。

S-25

根據《公司法》第6D章的豁免規定，不需要根據《公司法》第708條免於向投資者披露信息，或者其他情況下不需要披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行發行。任何購買A類普通股的人必須遵守澳大利亞的相關規定。本招股說明書僅包含一般信息，並不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家諮詢。限制。

本招股說明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否符合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。

S-26

本招股說明書及隨附招股說明書所提供的A類普通股的有效性，以及與本次發行有關的某些法律事項和銷售證券持有人的某些法律事項將由柯克蘭律師事務所（Kirkland & Ellis LLP）位於紐約的紐約事務所負責審查。某些法律事項將由戴維斯波克律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）位於紐約的紐約事務所負責審查。

S-27

Chewy, Inc. 截至2024 年1月28日和2023年1月29日的基本報表，以及截至2024年1月28日的三年期間的每年報表，已納入本招股書補充材料，並由獨立註冊的會計師事務所德勤會計師事務所有限責任合夥企業（以下簡稱「德勤普華永道」）進行了審計。根據該公司的報告，這些基本報表是依賴於該公司作爲會計和審計專家的權威性而納入參考。

S-28

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認股證

證券購買合同

單位

Chewy, Inc.可能不時地以一個或多個發行組合的任何以下證券進行出售：A類普通股，優先股，存托股，認股權證，證券購買合同和單位（統稱爲「證券」）。

特定的賣出股東可能會不時offer並賣出A類普通股，數量、價格和條款將在任何此類offer時確定，可以一起或分開。

本招股說明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款和可能提供的一般方式。我們將按照在offer時確定的數量、價格和條款提供這些證券。我們將通過本招股說明書的補充來提供我們實際提供的證券的具體條款和提供方式。這些招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資於適用招股說明書中描述的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用招股說明書補充。本招股說明書可能不用於出售證券，除非附有描述這些證券條款和提供方式的招股說明書補充。

我們或任何賣出股東可能向一個或多個承銷商、經銷商和代理人offer並賣出這些證券，直接出售給購買者，以連續或延遲的方式。我們和任何賣出股東保留唯一接受的權利，我們、任何賣出股東和任何代理人、經銷商、承銷商保留拒絕全部或部分任何擬議購買這些證券的權利。適用的招股說明書或自由書面招股說明書將列明代理人、經銷商或承銷商的名稱、應支付給他們的任何佣金或折扣，以及分銷計劃的具體條款。任何賣出股東的名稱，如果有的話，將在適用的招股說明書或自由書面招股說明書中列明。我們通過出售這些證券的淨收益也將在適用的招股說明書或自由書面招股說明書中列明。我們不會從任何賣出股東出售這些證券中收到任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「CHWY」。

我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州普蘭塔修區日出大道7700號，電話號碼爲(786)。 320-7111.

在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、引用的文件以及任何招股說明書補充。

投資證券涉及風險。請參閱第3頁開始的“風險因素”，以及如適用，在任何附帶招股說明書和我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會及任何州證券監管機構均未批准或未批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都屬刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2023年9月15日。



關於本招股說明書			1
風險因素			3
在哪裏尋找更多信息			4
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			5
關於前瞻性聲明的警示聲明			6
我們的公司			7
使用資金			8
普通股票說明			9
優先股票說明			14
存托股描述			17
認股權敘述。			18
證券購買合同描述			19
單位的描述			20
分銷計劃			21
轉讓股東			26
證券有效性			27
可獲取更多信息的地方			27

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊文件的一部分，採用「貨架」註冊流程。本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們和/或任何標的出售股東發售證券時，我們將提供一份附帶本招股說明書的招股書裁決。招股書裁決將包含有關出售證券的人的性質和當時發售的證券條款的具體信息。招股書裁決還可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書和任何招股書裁決中的信息存在不一致，您應依賴招股書裁決中的信息。

我們只爲您提供本招股說明書中包含的信息，包括本招股說明書中引用的信息和附帶的招股書裁決。我們和出售股東都未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能保證其可靠性。我們和出售股東不在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區內出售證券。您不應假設本招股說明書、任何適用的招股書裁決或適用於本文所納入參考的文件中的信息準確無誤，除非在其各自的日期以外。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生了變化。

在作出投資決策之前，您應仔細閱讀整個招股說明書和任何適用的招股書裁決，以及本招股說明書所納入參考的文件。

除非情景需要，否則在本招股說明書中，「我們」、「我們的」、「我們公司」均指Chewy，Inc.及其合併子公司。

報告前提

除非另有說明或情況需要，本招股說明書中所援引的財務數據反映了Chewy，Inc.及其合併子公司的業務和運營情況。 52-或。53周我們目前採用財政年度，每年財政年度結束的那一週日最接近當年1月31日。每個財政年度通常由四個財政季度組成，每個財政季度的結束日期爲該季度最後一個月的最後一天最接近的那個週日。在本招股說明書中，所有對季度和年份的提及均指我們的財政季度和財政年度，除非另有說明。對於「財政年2020年」、「財政年2021年」和「財政年2022年」的提及分別指我們截至2021年1月31日、2022年1月30日和2023年1月29日的財政年度。請參閱我們的年度報告，表格 13周 2020年我們的年度報表 10-K 並請參閱本招股說明書中包含的我們的合併財務報表和相關附註以了解更多信息。

商標

本招股說明書中提及我們的商標和服務標誌以及其他實體的商標和服務標誌。僅爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商號可能沒有出現這些符號，但這些參考並不意味着以任何方式表明我們不會根據適用法律的最大程度主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不希望我們使用或顯示其它公司的商業名稱、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示我們得到其他公司的認可或贊助。 ^™或。^® 本招股說明書並無意表示我們與其他公司有關係，或獲得其他公司的認可或贊助，也不意味着我們將不會在適用法律下充分主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們對其他公司的商業名稱、商標或服務標誌的使用或展示並不意味着與其存在任何關係。

在本招股說明書中，我們已包含或引用了從內部來源、市場研究、公開可得的信息和行業出版物中獲取的市場數據，包括市場的可尋址規模。估計是固有的不確定性，涉及風險和不確定性，並受到各種因素的影響，其中包括本招股說明書中所討論的「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警示性聲明」部分。

投資於所述證券存在風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮我們最近的年度報告和任何更新的季度報告中描述的風險因素，以及在與我們的證券發行有關的任何招股書中，以及我們在「有關前瞻性聲明的警示性聲明」中確定的與我們相關的信息，可能引用的其他SEC備案文件。 10-K 以及我們後續文件中可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能對我們的財務表現產生的影響程度。 10-Q, 雖然在我們對風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能出現新風險，這可能會被證明是重要的。我們隨後向SEC提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來風險，也無法估計未來風險可能對我們的財務表現產生的影響程度。

我們已向SEC提交了一份關於在1933年修訂的證券法案（或證券法案）下可能提供的證券的「空架」註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和本招股說明書可能提供的證券的更多詳細信息，請查閱在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。 S-3 根據1933年修訂的證券法案（或證券法案），我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書可能提供的證券的「空架」註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和本招股說明書可能提供的證券的更多詳細信息，請查閱在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。 S-3 根據1933年修訂的證券法案（或證券法案），我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書可能提供的證券的「空架」註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和本招股說明書可能提供的證券的更多詳細信息，請查閱在前一段中列出的位置上的Form表格和其附件。

我們通過引用的方式將信息納入本招股說明書，這意味着我們通過引用與SEC分開提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股說明書或本招股說明書補充部分中被引用或被視爲被引用的文件中所作的任何聲明，在本招股說明書中被視爲被修改或被取代，以適用於本招股說明書，當這份本招股說明書中的聲明被在本招股說明書中被引用或被視爲被引用的其他隨後提交的文件中的聲明所修改或取代時。任何被如此修改或取代的聲明，在未經修改或取代的情況下，將不被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書引用了以下在SEC先前提交的文件（在每種情況下，不包括根據SEC規定被視爲已提供但未提交的文件或信息）：

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 年度截至2023年1月29日已提交給SEC的文件 2023年3月22日提交給SEC的文件（包括已在提交給SEC的文件中的Schedule 14A的部分） 2023年6月2日並被引用於我們的表格中 10-K);

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 於2023年4月30日結束的報告，已於提交 2023年5月31日以及我們的季度報告（表格號碼 10-Q 於2023年7月30日結束的報告，已於提交 2023年8月30日;

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2023年2月1日, 2023年4月12日, 2023年5月5日和頁面。2023年7月20日; 和

•

我們註冊聲明中對我們的股本描述的說明表格 8-A於2019年6月11日提交給美國證券交易委員會的文件，經我們年度報告的附件4.1中所述的資本股份描述所作修改。 10-K 截至2023年1月29日的年度報告，已提交給美國證券交易委員會。三月 22, 2023以及爲更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還在此招股說明書中納入了我們隨時會向美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13(a)條，第13(c)條，第14條或第15(d)條提交的附加文件。這些文件將從本招股說明書生效之日起，直到所有與本招股說明書相關的證券全部售出或本次發行結束爲止有效；但需要說明的是，我們不會將與美國證券交易委員會提交的文件不同的文件或信息納入引用範圍內。

您可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫，或通過上述說明與美國證券交易委員會聯繫，獲取以上任何文件的副本。納入引用的文件可以從我們這裏免費獲取，不包括所有附件（除非已在本招股說明書中特別引用了某個附件），您可以書面、電話或通過互聯網進行申請：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise大道

Plantation，Florida 33322

(786) 320-7111

投資者關係部。

互聯網網站: www.chewy.com

我們網站上包含的或可訪問的信息不構成、並不作爲此募集說明書補充的一部分

構成本招股說明書的一部分，並不作爲參考。

本說明書及任何附帶說明書中所包含或參考的信息含有不屬於歷史事實的陳述，可能屬於《交易法》第21E條和《證券法》第27A條的前瞻性陳述。這樣的陳述可能涉及我們的未來經營結果或財務狀況、業務策略和計劃以及管理層對未來運營的目標，屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過這些陳述中包含的詞語，例如「預測」、「相信」、「思考」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將要」、「或者」等詞語或其他類似的術語或表達來辨識前瞻性陳述。

您不應該把前瞻性陳述作爲未來事件的預測依據。我們將本說明書及任何附帶說明書中的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的目前預期和投射，我們相信這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述所描述的事件的結果還受到風險、不確定性和本說明書及任何附帶說明書其他地方所描述的「風險因素」部分的其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險和不確定性時常出現，我們無法預測可能對本說明書及任何附帶說明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中所反映的結果、事件和情況可能無法達到或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的有所不同。請參閱本說明書及任何附帶說明書中第Ⅰ部分第1A項「風險因素」部分。 10-K 於2023年1月29日結束的年度報告（「Form形式的年度報告」）以及我們的第二部分「Form形式的季度報告」第1A項中 10-K”) 以及於2023年4月30日和7月30日結束的期間的季度報告（統稱爲「Form形式的季度報告」） 10-Q 此外，「我們相信」等表達我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於我們在此招股說明書及其附帶招股說明書的日期之前可獲得的信息。雖然我們相信這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的陳述不應被理解爲我們對所有相關信息進行了徹底的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎地依賴這些陳述。 10-Q”).

本招股說明書及其附帶招股說明書中所作的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。我們不承諾更新本招股說明書及其附帶招股說明書中所作的任何前瞻性陳述以反映本招股說明書及其附帶招股說明書之日之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能實際上無法實現我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

有關可能對我們前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閱我們「Form形式的年度報告」中的「第1A項風險因素」，這些報告已納入本招股說明書，並在適用的範圍內，我們的「Form形式的季度報告」以及附帶招股說明書。

10-K, 10-Q

Chewy, Inc.開始運營爲 Chewy.com 於2011年開始運營，並於2013年10月以特拉華州有限責任公司形式成立Chewy.com, LLC。 2016年3月16日，Chewy.com, LLC由特拉華州有限責任公司轉變爲特拉華州股份有限公司，並將其名稱更改爲Chewy, Inc. 我們於2019年6月18日完成了我們的A類普通股的首次公開發行。除非上下文另有要求，本招股說明書中對「Chewy」，「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」等的參考均指Chewy, Inc.及其合併子公司。

我們的使命是成爲寵物父母和合作夥伴們最值得信賴和方便的目的地。我們相信，由於我們提供的高品質產品和服務的廣泛選擇、以競爭性價格提供並以卓越的關懷和個人化服務交付，我們是寵物產品、用品和處方藥品的首要在線來源，從而建立品牌忠誠度並推動重複購買。

我們致力於不斷開發創新方法，讓我們的顧客與我們互動，因爲我們的網站和移動應用程序使我們的寵物父母能夠管理寵物的健康、保健和商品需求，同時使他們方便地購物我們的產品。我們與約3500家寵物行業中最優秀和最值得信賴的品牌合作，提供約11萬種產品和服務，爲我們的顧客帶來我們認爲是高標準的顧客中心體驗。高要求的，以滿足我們的顧客。

我們的主要行政辦公室位於佛羅里達州33322號植物園的7700 West Sunrise Boulevard，我們的電話號碼是（786） 320-7111. 我們在fcx.com上維護一個網站，可提供有關我們的一般信息。我們的網站僅供信息使用，網站的內容或與之相關的信息不包含在本招股說明書或任何招股說明書補充中。 www.chewy.com我們網站上所含或可訪問的信息不納入本招股說明書的引用範圍。

以下描述列出了招股說明書補充文件可能涉及的普通股的某些一般條款。以下我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款僅爲摘要，參照經修訂和重述的公司證書進行限定公司註冊以及將在本次發行完成後生效的經修訂和重述的章程。這些文件的副本已作爲我們註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股說明書是其中的一部分。

授權資本化

截至本招股說明書發佈之日，我們的授權股本由19億股股票組成，全部面值爲每股0.01美元，其中：

•

15億股股票被指定爲A類普通股；

•

395,000,000股股票被指定爲b類普通股；以及

•

5,000,000股股票被指定爲優先股。

除非紐約證券交易所上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

A類普通股和b類普通股

投票權

我們的持有者 A類普通股有權就提交公司股東表決的任何事項獲得每股一票。我們的b類普通股的持有人有權就提交的任何事項獲得每股十張選票由公司股東投票。我們的A類普通股和b類普通股的持有人作爲一個類別共同對提交我們表決的任何事項（包括董事選舉）進行投票股東，除非法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有要求。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

經濟權利

除了在我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，或者根據適用法律的要求，我們的A類普通股和b類普通股的所有股份都具有相同的權利、特權和等級同樣，按比例分擔，在所有方面都相同，包括下文所述事項。

股息和分佈。受可能適用於任何已發行優先股的優惠限制當時，我們的A類普通股和b類普通股的持有人有權平等、相同地共享對於公司支付或分配的任何股息或現金或財產的分配，按每股計算，除非受影響類別股票的不同待遇獲得持有人贊成票的批准該受影響類別的大多數已發行股份，作爲一個類別單獨投票；但是，前提是如果以我們的A類普通股或我們的b類普通股（或權利）的形式支付股息或分配收購A類普通股或b類普通股），那麼我們的A類普通股的持有人將獲得我們的A類普通股（或收購A類普通股的權利）和B類普通股的持有人普通股應獲得b類普通股（或收購我們的b類普通股的權利）。

清算權。在公司清算、解散或清盤，我們的持有者 A類普通股和我們的b類普通股將有權平等、相同地共享理所當然地在

控制權變更交易我們的A類普通股和B類普通股持有人將以相同和一致的方式對待其所持有的A類普通股或B類普通股，除非該類別股票的不同對待獲得該類別不同對待的股票持有人份額的大多數肯定投票通過，按類別單獨表決。與其持有的A類普通股或B類普通股有相等和一致的對待，除非獲得不同對待的股份的大多數肯定投票通過，按類別單獨表決，對(1)全部或幾乎全部出售、轉讓或處置我們所有資產的結束，(2)完成合並、重組、合併或股份轉讓而使得交易之前我們的投票證券（或交易之前我們的投票證券相關的發行的投票證券）代表公司或生存或收購實體的組合投票權的不大於交易之前的交易之前的投票證券的絕大多數的投票證券或（3）完成轉讓（無論是合併、合併或其他方式），在一個交易或一系列相關交易中，向公司的一個或一組聯屬人的證券，如果在交易後，受讓人或集團將持有公司絕大多數的50%或更多的未清償投票權，或（生存或收購實體）的投票權。然而，在上述任何資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓中支付或收到的考慮都將不計入以確定普通股持有人是否獲得相等和一致對待的目的。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或組合已發行的A類普通股或B類普通股股票，則另一類普通股的已發行股票將以相同方式細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作爲一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准。如果我們對我們的A類普通股或B類普通股進行任何細分或合併，則其他類別的普通股將以相同的方式細分或合併，除非獲得A類普通股持有者的多數同意票和B類普通股持有者的多數同意票，每個類別分別投票。我們的A類普通股和B類普通股不享有優先認購權，也不受轉換、贖回或沉沒基金條款的約束，但我們的B類普通股在我們的修訂後章程中描述的轉換條款方面有所不同。

沒有優先購買權或類似權利

我們的每一股B類普通股可以在任何時候由持有人自行選擇轉換爲一股A類普通股。此外，我們的每一股B類普通股將在以下情況下自動轉換爲一股A類普通股：(i)出售或轉讓該B類普通股，但不包括我們修訂後的公司章程中描述的某些轉讓，包括轉讓給持有人關聯方及其他B類普通股的持有人，(ii)若持有人不是BC合作伙伴、魁北克存款與投資局、新加坡政府投資公司、Longview資產管理有限公司或stepstone group lp的聯屬方，以及(iii)最終換股日期，即我們的B類普通股的已發行股份不再佔我們的A類普通股和B類普通股總已發行股份的7.5%以下的交易日或之後的第一個交易日。轉讓並轉換爲我們的A類普通股後，我們的B類普通股將不能再發行。

換股的計算和換股價格

如果我們對我們的A類普通股或B類普通股進行任何細分或合併，則其他類別的普通股將以相同的方式細分或合併，除非獲得A類普通股持有者的多數同意票和B類普通股持有者的多數同意票，每個類別分別投票。

反收購條款

刪除董事

我們的修正和重訂的公司章程以及修正和重訂的公司法規定，董事只能在有正當理由的情況下被罷免，並且必須獲得至少66 2/3%的持有人肯定的投票。

投票表決，所有股東都有權在董事會年度選舉中進行表決。我們董事會的任何空缺，包括因增大我方董事會而產生的空缺，只能由現任董事會成員中的大多數表決填補。另外，我們修訂後的公司章程和修訂後的公司條例規定我們的董事會分爲三個級別，每級別任期爲三年。我們股東年度會議只選舉一級別的董事，其他級別繼續執行他們各自的三年任期。

董事的罷免限制和空缺填補可能會使第三方更難收購公司，或者會讓第三方望而卻步。

超級多數票投票

特拉華州普通公司法，或DGCL，一般規定對於任何議題，必須有股份表決權的多數股東投贊成票才能修改一家公司的公司章程或公司條例，除非公司的公司章程或公司條例規定需要更高比例。我們修訂後的公司條例可由我們董事會的多數表決修改、變更、更改或廢除；但是，除了法律要求的其它任何表決外，在我們B 類普通股已不足我方A 類普通股和B 類普通股合計表決權的50%之後，須有我方A 類普通股和B 類普通股表決權的75%同意票來修改、變更、更改或廢除我們修訂後的公司條例。此外，在我們B 類普通股已不足我方A 類普通股和B 類普通股合計表決權的50% 之後，需有我方A 類普通股和B 類普通股表決權的75%同意票方可修改、變更、更改我方修訂後的公司條例或在表決中通過、修改、更改或廢除與我方修訂後的公司條例的特定規定不一致的任何規定。對於批准修改我方修訂後的公司章程和修訂後的公司條例需要超級多數表決的要求可能使我們少數股東行使否決權以拒絕此類修改。

股東行動; 股東特別會議; 股東提前通知要求股東提案

我們的修訂和重述的公司章程以及修訂的公司章程規定，股東可以在股東大會或在我們的B類普通股優先股的佔有總表決權的50％以下之前，通過書面同意進行。我們的修訂和重述的公司章程以及修改後的公司章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由我們的董事會主席或董事會提名，或在我們的B類普通股的優先股的表決權的50％以下之前，由持有我們未平均A類普通股和B類普通股的表決權50％或更多的持有人提出申請。

此外，我們的修訂和重述的公司章程包括股東提案提前通知程序，以使其在股東年度大會上提出，包括董事的提名。股東在年度大會上只能考慮會議通知中規定的提案或由董事會指定的或由記錄日爲例會日期的股東提出的提案，這些股東有權在會議上投票並已向我們的秘書準時以適當形式提交了書面通知，說明股東打算在會議上提出該業務。即使該類股東持有人多數所持有的投票證券支持該舉措，這些規定可能會導致推遲任何股東行動。

我們的普通股和優先股授權但未發行的股份可以在不經股東批准的情況下用於未來發行，但需遵守紐交所的掛牌標準規定的任何限制。這些額外的股份可以用於各種企業金融交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未配售的普通股和優先股的存在可能會使企圖通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

特拉華反託管法。

特拉華州公司法第203節規定，如果某人收購了特拉華州公司15%或更多的表決股，此人將成爲「有利害關係的股東」，在三年內不得與公司進行某些「業務組合」，除非：①董事會在此人成爲有利害關係股東之前批准了股份收購或合併交易；②有利害關係股東在合併交易開展時持有公司至少85%的表決股（不包括董事兼任高管和特定員工股票計劃所持有的表決股）；或③合併交易經董事會批准並得到未經書面同意的股東會議股東肯定投票通過。三分之二未被有利害關係股東持有的已發行表決股份持有者的表決股份。特拉華州公司可以選擇在其公司章程或公司規則中不受這條特定特拉華州法律管轄。

根據我們修正和重訂的公司章程，我們選擇退出特拉華州公司法第203條的適用範圍，因此不受第203條約束。

企業機會

我們修訂後的公司章程規定，我們放棄對BC合作伙伴、魁北克存款及投資基金、新加坡政府投資公司私人有限公司、Longview資產管理有限責任公司、stepstone group有限合夥公司或其各自的關聯方，或他們各自的董事、高級管理人員、代理人、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和子公司（除了我們和我們的子公司）可能隨時呈現給他們的任何業務機會或對參與任何業務機會的可能性，即使這個機會是我們在合理情況下可能會追求或有能力或願意追求的機會。在誠信行事的情況下，這些人追求或獲得這樣的商業機會，將這樣的商業機會指向另一個人，或者未向我們呈現這樣的商業機會或關於這樣的商業機會的信息，這些人都不會因此而對我們負責，不會因爲這樣的事實而對我們承擔違背任何受託或其他責任的法律責任，如董事或高管或其他情況。除非在我們的董事或高管之一向這樣的董事或高管提供這樣的商業機會並且僅限於其作爲我們的董事或高管的身份。BC合作伙伴、魁北克存款及投資基金、新加坡政府投資公司私人有限公司、Longview資產管理有限責任公司、stepstone group有限合夥公司或他們各自的關聯方或代表沒有責任直接或間接地參與與我們或我們的任何子公司相同或類似的業務活動或業務領域。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

我們修訂後的公司章程將我們的董事的責任限制到DGCL允許的最大程度，我們修訂後的公司章程規定，我們將按照法律規定的最大程度對他們進行賠償。在完成本次發行之前，我們已與現任董事和高管簽訂賠償協議，並預計與任何新董事或高管簽訂類似協議。

根據我們修正和重述的公司章程，根據法律最大程度允許，我們代表提起的衍生訴訟或程序、針對董事、高級職員、僱員或股東的行動中，針對違反受託責任的行爲，針對我們或任何董事或高級職員根據特拉華州通用公司法或我們修正和重述的公司章程或公司章程也要求僅可提起針對特拉華州法院土地廟官司的行動，或者主張針對我們或與內屬規則合同的任何董事或高級職員提出任何主張的行動也可以僅在特拉華州縣地廟法院（如果特拉華州縣地廟法院無管轄權，則爲特拉華州聯邦地區法院）提起。此外，根據我們修正和重述的公司章程，根據法律最大程度允許，只有在美國聯邦地區法院提起的證券法主張才能提出。雖然我們相信這些規定使我們在適用法律中增加了一致性，並適用於各種訴訟，但這些規定可能會導致對我們和我們的董事和高級職員提起訴訟的減少。

過戶代理人和註冊代理人

我們的普通股股票的股份註冊代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。其地址是紐約州布魯克林區第15大道6201號。

掛牌

我們的A類普通股在紐交所上市，股票代碼爲「CHWY」。

以下概述了我們可能不時提供的優先股條款。一系列優先股的具體條款將在相關的擬議發售的優先股系列的招股說明書補充中描述。對優先股的以下描述和招股說明書中對優先股的任何描述可能不完整，並完全受限於該特定系列的優先股的規定，我們將在向SEC提交有關任何優先股發行的文件中提供相關的設計ations證書。

常規

根據我們修訂並重新制定的公司章程，未經股東批准，我們的董事會有權制定決議，規定發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可以發行一個或多個系列。截至本招股說明書日期，尚無優先股發行。

對於每一系列優先股，受DGCL規定的限制，我們的董事會可以確定該系列的投票權、指定、優先權、相對參與權、可選或其他權利，如有的話，以及該系列的任何資格、限制和約束，以及要在該系列中發行的股份數量。每一系列優先股的權力、優先權和相對參與權、可選權和其他特權，以及任何系列的資格、限制或約束，可能與任何時候發行的任何和所有其他系列不同。我們的董事會將通過在發行該系列優先股之前通過的決議確定這些條款。我們還可以「重新開放」先前發行的系列優先股，併發行該系列的額外優先股。

此外，如「存托股份描述」下所述，我們可以不是提供任何系列優先股的整股，而是提供由存託證明書證明的存托股份，每份代表存放到存託機構的特定系列優先股的一部分。每份存托股份代表的優先股份的一部分將在關於存托股份的招股說明書中列出。

與特定系列優先股相關的招股說明書將包含由我們的董事會確定的該系列的具體條款描述，包括但不限於：

•

我們將發行優先股的發行價格；

•

優先股的名稱、股數和麪值；

•

股息率或計算方法、股息支付日期、股息支付地點、股息是否累積以及若累積，股息開始累積的日期；

•

任何轉換或交換權利；

•

優先股是否可贖回、贖回價格、以及與贖回權利相關的其他條款和條件；

•

任何清算權利；

•

任何沉澱基金條款；

•

任何表決權；以及

•

其他與我們修訂和重新規定的公司章程條款不矛盾的權利、偏好、特權、限制和限制，以及在此之前進行修改、重新規定或其他方式修改的條款。

根據優先股的持有者的權益，任何系列的優先股的授權股份數量可以增加或減少，但不得低於當時持有的該系列股票的數量，需要所有對該事項有投票權的全部發行股票的持有者以一個單獨類別進行投票並以股權表決。對於該系列授權股份的數量增加或減少，並不需要優先股系列的持有者進行單獨表決。

當我們發行並收到優先股份的款項時，這些股份將會全額支付和免於徵收，對於每一股發行的股份，其額定價值的金額將會記入我們的優先股帳戶。除非在與特定系列的優先股相關的招股說明書中另有規定，優先股持有人將沒有任何優先認購權來購買更多的我們的股票，並且每個優先股系列在股利和任何資產在清算、解散或瓦丁

未來發行的任何優先股的持有者的權益可能會受到所提供的優先股持有者的權益的不利影響。我們的董事會可以以公開或非公開交易的方式發行優先股以完成任何合適的公司目的，並可以包括爲了在收購中獲取額外融資以及爲福利計劃向高管、董事和員工發行。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止他人在與我們的董事會進行談判之外控制我們，因爲這可能會使一個人在未經與我們的董事會談判的情況下完成對公司的收購變得困難。

贖回與回購

如果適用的招股說明書中指定，我們的一系列優先股可在任何時候全部或部分地由我們或持有人選擇贖回，並可強制性贖回。

如果我們在支付股息方面拖欠款項，我們在回購或贖回我們的優先股上的任何限制將在適用的招股說明書中描述。

除非我們在支付贖回價格方面違約，否則在贖回日期後，被贖回的優先股的股東的股息將停止計算，並且這些股份持有人的所有權益將終止，除了領取贖回價格的權利。

股息

我們每一系列優先股持有人有權獲得現金股息，具體時間和支付日期將在相關招股說明書中載明。股息將支付給董事會根據我們的記錄日期規定的持有優先股的股東。一系列優先股上的股息可以累積或非累積。

除非在一系列優先股的招股說明書中另有說明，否則我們不能宣佈、支付或爲某一系列優先股劃撥支付股息的資金，除非任何與該系列優先股具有相等或高於該系列優先股的地位的其他系列優先股的全部股息已支付或有足夠的資金用於以下任何一項的支付：

•

其他按累積方式支付股息的其他系列優先股所有前期股息分期; 或者

•

根據非累積基礎支付股息的其他優先股系列的上一紅利期。

在我們清算、解散或清算我們每個系列的優先股持有人在清算時有權獲得根據適用的招股說明書有關每個系列的優先股所描述的金額的分配，以及相當於任何應計未付股利的金額。這些分配將在清算、解散或其它任何對優先股造成優先的證券的任何分配之前進行。瓦丁

如果未能全額支付與任何系列的優先股和任何其他在清算權方面與優先股持平的證券有關的清算金額，則這些系列的優先股持有人和其他證券持有人將有權獲得可供分配的我們全部資產的按比例份額，直至全部清算首選權。收到其全部清算首選權後，這些系列的優先股或其他證券的持有人將不再有權獲得任何其它金額。

持有優先股的股東將沒有投票權，除非：

•

在適用的招股書補充中另有規定；

•

在確定該系列的指定證書中另有規定；或

•

根據適用法律的規定。

過戶代理人和註冊代理人

優先股的過戶代理、註冊機構和分紅支付代理將在適用的招股書補充中說明。優先股的註冊機構將向股東發送通知，通知其有權在任何會議上選擇董事或對任何其他事項進行投票。

適用法律。

優先股將受特拉華州法律管轄。

我們可以發行我們的A類普通股或優先股的分數份額，而不是A類普通股或優先股的股份，並賦予這些權利，並受到我們在招股書補充資料或自由書面補充材料中規定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將提供給一個存託人（要麼是一個位於美國的銀行或信託公司存託）發行存託憑證，每個存託憑證將代表我們的A類普通股或優先股的一個分數份額。我們的A類普通股或優先股存託憑證的基礎股份將根據我們與存託人之間的存託協議進行存入。招股書補充資料或自由書面補充材料將包括存託人的姓名和地址，幷包括適用於我們的A類普通股、優先股和存託憑證的重要美國聯邦所得稅考慮事項的討論。

我們可能會向以下人發出認股權證購買股權證券。每份認股權證將使持有人有權以招股說明書補充文件或認股權證免費招股說明書中規定或可確定的行使價以現金購買股權證券。我們可能會發行獨立發行認股權證或與任何已發行證券一起認股權證。認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們將根據我們與銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，作爲認股權證代理人，一切如相關的招股說明書補充文件或免費撰寫的招股說明書中所述。認股權證代理人將僅作爲我們與認股權證有關的代理人，不會承擔任何代理或信託的義務或關係適用於或與認股權證的任何持有人或受益所有人共享。

適用的招股說明書補充文件將描述任何認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證總數；

•

我們將發行認股權證的一個或多個價格；

•

投資者可用來支付認股權證的一種或多種貨幣；

•

行使認股權證時可購買的標的證券的名稱和條款；

•

價格以及投資者可能使用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣購買行使認股權證時可購買的標的證券；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

如果適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將分開生效的日期和之後的日期可轉讓；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得稅注意事項；

•

搜查令代理人的身份；

•

與行使認股權證有關的程序和條件；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制行使認股權證。

我們可能發行購買合同，包括要求持有人從我們這裏購買並要求我們向持有人賣出特定數量的A類普通股、優先股或託管股，日期在相關的招股說明書補充或自由書面招股說明書中指定。或者，購買合同可能要求我們從持有人購買，並要求持有人向我們出售指定數量或不同數量的A類普通股、優先股或託管股。購買我們的A類普通股、優先股，或者託管股的對價和每種股票的主要數量可以在發行購買合同之時確定，或者可以通過購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以要求我們代表我們或者代表我們交付基礎證券進行結算，或者可以以基礎證券的價值、業績或交易價格進行結算。購買合同可以單獨發行，也可以作爲購買單位的組成部分發行，該購買單位包括由我們或第三方發行的購買合同和其他證券或債務，其中包括美國國債證券，這些證券可能作爲持有人根據購買合同購買或出售A類普通股、優先股或託管股的義務的擔保。購買合同可以要求我們向持有人進行定期付款，反之亦然，並且這些付款可以無抵押貸款或者基於某種基礎進行預付，並且可以按照按期或者延期支付。購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其在購買合同下的義務，並且可以提前支付持有人在與購買合同相關的基礎證券的購買中應付的全部或部分對價。

購買合同相關的證券可能根據抵押協議質押給抵押代理人，以確保購買合同持有人購買相關證券的義務。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受到我們在抵押協議中所設立的安全利益的約束。任何購買合同持有人均不得允許從質押安排中撤回與該購買合同相關的質押證券。

與經紀交易商或其關聯公司進行與該經紀交易商有關的交易，或關聯公司將根據本招股說明書進行證券賣空，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用我們和/或賣出股東從我們那裏獲得的A類普通股和/或出售股東平倉空頭頭寸；

此外，我們和/或賣出股東可能與第三方進行衍生或對沖交易，或者不出售證券本招股說明書涵蓋了私下談判交易中向第三方提供的招股說明書。對於此類交易，第三方可以出售本招股說明書和適用的招股說明書補充文件所涵蓋和依據的證券，或定價補充，視情況而定。如果是，第三方可以使用向我們和/或賣出股東借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們和/或賣出股東那裏收到的證券來結算任何相關證券空頭頭寸。我們和/或賣出股東還可以向第三方貸款或質押本招股說明書和適用的招股說明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在違約的情況下質押，根據本招股說明書和適用的招股說明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每系列證券的招股說明書補充文件將說明證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名以及每個承銷商或代理人承保或購買的證券金額其中，如果有的話；

•

證券的公開發行價格或購買價格以及我們將收到的收益或視情況而定，從出售中出售股東；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理商的其他項目補償；

•

允許或重新允許或支付給經銷商或代理商的任何折扣或優惠；

•

承銷商可以購買我們和/或出售股東額外股份的任何期權我們和/或賣出股東的A類普通股；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

我們、任何出售股東、承銷商或第三方對本招股說明書中描述的證券的發行和出售上文所述可在一項或多項交易中不時生效, 包括私下談判的交易,

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

普通的

任何公開發行價格和允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目可能會更改

不時地。參與所要發行證券的承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能被定義爲《證券法》中的「承銷商」。他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們在再次轉售所要發行證券時獲得的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在相應的招股說明書或定價說明書中確定任何承銷商、代理商或經銷商，並描述他們的佣金、費用或折扣。

市價交易發行業務

如果我們與承銷商達成就一項配置事宜的協議，包括要在配置中提供的我們的A類普通股股份數量以及可能不得低於的最低價位以下的銷售，該承銷商將同意根據其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上的合理努力，試圖在這些條件下出售這些股份。承銷商可以通過私下協商的交易或其他法律允許的方式進行銷售，包括被視爲《證券法》下定義的「報價」或直接在紐約證券交易所進行的交易，或通過交易所以外的做市商進行的交易。任何參與我們A類普通股的發售和銷售的承銷商或代理商的名稱、所承銷的數量以及其對承購我們A類普通股的責任的性質將在相應的招股說明書中詳細描述。「市價」如果在銷售中使用承銷商，他們將爲自己的帳戶購買所要發行的證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售所要發行的證券，包括協商的交易。

承銷商和代理商

使用承銷商進行銷售時，他們將爲自己的帳戶購買所要發行的證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售所要發行的證券，包括協商的交易。

這些銷售可以以固定的公開發行價格或者價格進行，可能會根據銷售時市場價格進行更改，以與市場價格相關或經過洽談的價格進行。我們和/或出售股東可能通過承銷聯合體或單一承銷商向公衆發行證券。任何具體發行中的承銷商將在相應的招股說明書或定價補充說明中被確認。

除非在證券的特定發行中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受包含在我們與承銷商簽訂的承銷協議中的特定條件限制。如果購買證券，則承銷商有義務購買所有發行的證券，除非在證券的特定發行中另有規定。任何初始發行價格以及允許給予經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們和/或出售股東可能指定代理人出售要約證券。除非在證券的特定發行中另有規定，代理人將同意在任期內盡力促成購買。我們和/或出售股東還可能向一個或多個再營銷公司銷售要約證券，作爲其自身帳戶的負責人或者作爲我們和/或出售股東的代理人。這些公司將根據要約證券的條款在購買要約證券後進行再營銷或償還。招股說明書或定價補充說明將確定任何再營銷公司並描述其與我們和/或出售股東的協議（如果有的話）和其報酬的條款。

關於通過承銷商或代理商進行的配售，我們和/或賣方股東可能會與這些承銷商或代理商簽訂協議，根據這些協議，我們和/或賣方股東將以我們持有的未上市證券換取所公開發售的證券。在這些安排中，承銷商或代理商還可以出售本協議涵蓋的證券。

我們和/或出售股東可以作爲委託人將出售證券交給經銷商。我們和/或出售股東可能會就經銷商的服務進行協商並支付佣金、折讓或優惠。然後經銷商可能會以經銷商確定的不同價格或者經我們在轉售時約定的固定發行價格向公衆轉售這些證券。我們和/或出售股東委託的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們和/或出售股東可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。

機構購買者

我們和/或任何出售股東可能授權代理商、經銷商或承銷商就延遲交割合同向某些機構投資者進行邀約，以便購買擬延遲交割的證券，該合同規定了在指定未來日期支付和交割的細節，適用的招股說明書或定價說明書將提供任何此類安排的細節，包括邀約價格和佣金支付。機構投資者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償; 其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，對其進行補償，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在業務常規過程中與我們及我們的關聯公司進行交易或提供服務。這包括商業銀行和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

目前除了我們的A類普通股在紐交所上市外，沒有其它提供的證券可以交易。如果發行後的證券在市場上交易，其交易價格可能低於發行價格，這取決於當前的利率情況、類似證券的市場以及其他因素。儘管承銷商可能通知我們打算在提供的證券中做市，但承銷商不必履行該義務，並且此類做市隨時可能無事先通知終止。因此，不能保證是否會出現提供的證券的活躍交易市場。我們目前沒有將提供的證券（除了A類普通股）列入任何證券交易所的計劃；具體證券方面的任何上市將在適用的招股書補充資料或定價補充資料中描述。

與我們A類普通股的任何發行相關，承銷商可能在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、聯合炒作等等。

交易和穩定交易。開空涉及超出承銷商購買數量的我們的A類普通股的辛迪加銷售，從而產生辛迪加空頭頭寸。「被蓋」開空銷售是按承銷商超額分配選擇權代表的股數銷售。在確定用於平倉被蓋辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮多種因素，其中包括可在公開市場上購買的股票價格與通過超額分配選擇權購買股票時的價格的比較。用於平倉被蓋辛迪加空頭的交易包括在發行完成後在公開市場上購買我們的A類普通股或行使超額分配選擇權。承銷商還可以對超出超額分配選擇權的股票進行「裸空」銷售。承銷商必須在公開市場上購買我們的A類普通股，以平倉任何裸空頭寸。如果承銷商擔心定價後可能會有對股票價格產生下行壓力從而不利於購買發行的投資者，那麼更有可能出現裸空頭寸。穩定交易包括在定價過程中進行的對公開市場上的股票進行要約購買或購買，以調控、維持或穩定證券價格。

與任何發行相關，承銷商還可能進行罰款要約。罰款要約允許承銷商在辛迪加購回交易中購回由辛迪加成員最初銷售的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、辛迪加購回交易和罰款要約可能導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商可以隨時停止這些交易，如果他們開始了這些交易。

費用和佣金

根據金融業監管局(FINRA)的準則，與本招股說明書和任何適用的招股說明書有關的任何發行相關的聚合最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷報酬的項目將符合FINRA的準則。

就將來的證券特定發行而言，《Chewy，Inc.》的證券的法律有效性可能由Kirkland & Ellis LLP代表我們進行評估。根據適用的《招股說明書補充》所載，發行本招股說明書下的任何證券將由指定的顧問對承銷商、經銷商或代理商進行評估。

專家

Chewy，Inc.的合併財務報表已在本招股說明書中引用，並由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行了審計。根據該公司的報告，這些合併財務報表依賴於該公司作爲會計和審計專家的權威。