全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール １４Ａ情報

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

（修正 番号 ）

ポーラーパワー株式会社

（組織変更証明書に規定される登録者名）

（登録者以外の代理人が提出する場合は代理人の氏名）

申請料の支払い (適切なボックスをチェックしてください)：

ポーラーパワー株式会社

249 E. Gardena Boulevard

ガーデナ、 カリフォルニア90248

[  ], 2024

尊敬する株主様

「年次株主総会（「総会」）」において、株式会社Polar Powerの株主の皆さまをご招待いたします。総会は2024年[  ]月[  ]日[  ]午前10時に、弊社本社である249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248にて開催されます。 2024年[  ]月[  ]日閉店時点での全株主は、総会での投票権を有しています。正式な会議通知書および委任状は添付されています。

総株主総会では、(i) 4人の取締役を選出すること、(ii) 2024年12月31日までの1年間、弊社の独立した公認会計士事務所としてWeinberg＆Company、P.A.の指名を承認すること、(iii) 付随する委任状のAppendix Aとして添付された書式に実質的に一致する形で、会社の定款の改正を承認し、取締役会が2024年12月31日までに、発行済みかつ未払いの全普通株式（株式1株当たりの額面価値$0.0001）を、1:3から1:20までの特定の比率で逆分割させる権限を与えること（「承認された分割比率」）、分割が実施された場合のタイミングと比率は、取締役会が決定する（「逆分割」）こと、および(i v) 年次総会の議長に、本年次総会の議案3を承認するために、年次総会においてそれに十分な票がない場合に、追加の委任状を募集するために、必要に応じて年次総会を中断する権限を与える提案を承認することが求められるでしょう。また、株主は年次総会に適正に提出される可能性のあるその他のビジネスを取り扱います。

年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、会議で株主を代表して投票することが重要であり、できるだけ早く投票していただくようお願い申し上げます。年次総会で直接投票する代わりに、インターネットを通じて電子投票するか、メールで投票するか、もしくは郵送された委任状や投票用紙が受け取れる場合は、記入した委任状や投票用紙を郵送することもできます。これらの方法でタイムリーに投票することで、年次総会での参加が確保されます。

年次総会への入場に際して、各株主は、運転免許証やパスポートなどの有効な写真付き身分証明書、配当基準日時点で当社資本株式の所有を証明するための、同封された委任状カードや株式保有を反映した証券取引明細書などの証明書を提示するよう求められる場合があります。

2024年[   ]にお会いできることを楽しみにしています。

ポーラーパワー株式会社

2024年株主総会のご案内

開催予定日：2024年[　　]年

【ご通知】 2024年の株主総会（「年次総会」）は、デラウェア州法人であるPolar Power, Inc.の株主が、2024年[　]年[　]月[　]日の午前10時に、弊社本社の249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248で開催されます。以下の目的のために、本通知に添付されたプロキシ声明書に詳しく記載されています：

2024年[ ]時点での株主全セクターが、年次総会及びそれに関するいかなる延期または中断についての通知を受け取り、投票権を行使する権利を有します。

我々は全セクターの株主に対して、年次総会に出席するように心からお招き申し上げます。出席するかどうかに関わらず、会議であなたの株式が代表され、投票されることは重要です。年次総会での対面投票の代わりに、インターネット上で電子投票することもできます。また、郵送で委任状カードや投票手続き書を受け取った場合は、完成した委任状カードや投票手続き書を郵送することもできます。投票手続きの詳細については、「投票の方法は？」と題された2ページの委任状に記載されている情報をご参照ください。

年次総会への入場に際して、各株主は、運転免許証やパスポートなどの有効な写真付き身分証明書、配当基準日時点で当社資本株式の所有を証明するための、同封された委任状カードや株式保有を反映した証券取引明細書などの証明書を提示するよう求められる場合があります。

ガーデナ、 カリフォルニア

[   ], 2024

株式数にかかわらず、あなたの投票は非常に重要です。添付の委任状を注意深くお読みください。年次総会でのあなたの代表権を確保するため、委任状または投票指示をインターネットまたはメールで迅速に提出してください。紙の委任状カードまたは投票指示書を受け取った場合は、完成した委任状カードまたは投票指示書を同封の郵送用封筒で郵送してください。

ポーラーパワー株式会社

委任状報告書

2024年株主総会のための

[   ], 2024

目次

ポーラーパワー株式会社

249 E. Gardena Boulevard

ガーデナ、 カリフォルニア90248

委任状報告書

2024年株主総会のための

投票と委任

このプロキシ声明書（「プロキシ声明書」といいます）は、ポーラーパワー社（以下「われわれ」、「当社」、「ポーラーパワー」）の取締役会（以下「取締役会」）による議決権の募集に関連して提出されており、2024年株主総会（以下「年次総会」）で使用する目的で、2024年[   ]月[   ]日、現地時間午前10時、米国カリフォルニア州ガーデナガーデンアブルバード249番地の当社本社、および年次総会の延期または先送りがある場合はその時点で提供されます。このプロキシ声明書と添付のプロキシカードは、2024年[   ]月[   ]日付けで株主に提供しています。株主の皆様は年次総会にご出席いただき、このプロキシ声明書で説明されている案件に投票していただくことをお願いしています。

2023年12月31日までの年次報告書（「年次報告書」と呼ぶ）のコピーは、この議決権委任状と同時に（またはインターネットでこれらの資料にアクセスすることを選択した株主には電子的に提供されます）。 年次報告書は、株主総会で通知を受ける権利を有し、投票権を有するすべての株主に提供されます。年次報告書は、委任状の誘引資料としてまたは委任状の勧誘を行うための通信として扱われるべきではありません。

2024年5月31日（金曜日）に開催される株主総会に関する委任状資料の入手可能性に関する重要なご連絡

2024年[ ]月[ ]日に開催予定の株主総会

当社の代理人声明書と年次報告書は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 https://ir.polarpower.com/annual-meeting投票前に、プロキシ資料に含まれる重要な情報をすべてアクセスして確認することをお勧めします。

年次総会で何のアイテムが投票されますか？

株主は、定時株主総会で4つの議案について投票します:

取締役会の投票推薦は何ですか？

取締役会は、取締役候補全員に対して「賛成」、その他の提案に対しても「賛成」と投票することをお勧めします。

誰が投票権を有しますか？

投票するには、2024年[  ]で普通株主である必要があります。株主通知および株主総会での投票権の決定の配当基準日です。配当基準日時点で、当社の普通株式の発行済み株式数は17,561,612株でした。株式の名義額は株式1株当たり0.0001ドルです（「普通株式」と呼ばれる）。

所有している普通株式の株式について、重要な決議は1株につき1票あります。「株主総会で私の株式の数はどれくらいですか？」

普通株式の保有者は、全ての事項について年次総会で投票します。各普通株式の保有者は、1株につき1票の権利を有します。したがって、年次総会で合計17,561,612票が投票される可能性があります。

クオーラムとは何ですか？

定期総会でビジネスを行うためには、議決権を有する発行済み普通株式を保有する者が出席しなければなりません。我々の発行済株式の少なくとも過半数を代表し、定期総会に出席した者（直接または委任状により）は、ビジネスの取引のための議決権を構成します。したがって、定期総会には、8,780,807の議決権を代表する株式が直接または委任状で出席しなければ、議決権を構成するためには弁当が必要です。

棄権および証券会社の非投票は、業務執行のための正当な議決権が存在するかどうかを判断するためにカウントされます。

クオラムが存在しない場合、年次総会はクオラムが得られるまで延期されます。

棄権と仲介者の投票ではないものは何ですか？

「棄権」とは、会合に出席している会員である株主が自発的に投票しない行為を指します（自身または代理人を通じて投票権を有する。）「仲介」という言葉は、ブローカージファームやその他の委任状の提供者が保有している株式を指し、これはその企業のクライアントのために保管されている。このような株式は会合に代理で代表されていますが、そのブローカーまたは委任状の提供者は特定の提案に投票しないよう指示されておらず、その提案について裁量権を持っていません。

ストリートネームで株を保有する有益所有者で、ブローカーに投票指示を提出しない場合、ブローカーは通常の事項に対して自己の裁量で株を投票することができます。提案2、提案3、提案4は通常の事項と考えられ、投票指示が提出されない場合、ブローカーが投票する可能性があります。ただし、ナスダックの規則により、ブローカーは非通常事項については、有益所有者からの投票指示を受け取らない限り、自分のクライアントの株を投票する裁量を持っていません。提案1は非通常事項と見なされます。したがって、ストリートネームで株を保有している場合、提案1について株を投票させたい場合は、ブローカーに株の投票方法の指示を提供する必要があります。

棄権やブローカー不在による一般的な影響は何ですか？

クライアントの口座に保有している株式を持つ証券会社は、ナスダック上場規則の許可の下で、クライアントの指示に従ってその株式を投票するか自己の裁量で投票することができます。年次総会の目的では、証券会社または代理人は、会議の10日前までに投票指示を提供していない場合に、独立した登録公認会計士の任命の承認、逆分割の承認、および中止に関して、クライアントの代理投票を自己の裁量で投票することが許されています。棄権や証券会社による選挙権行使がない場合、それらはいかなる事項についても「賛成」または「反対」の投票としてカウントされず、年次総会での投票に関する結果に影響を与えません。取締役の選出提案は「裁量権を持たない」ものであり、クライアントからの指示を受けていない証券会社または代理人にはそれらの項目の投票の裁量権がありません。

株主総会の役員選任やその他の例外事項に関して、株式会社は特定の指示がない限り、あなたの株式を投票しないかもしれないことに注意してください。そのため、あなたが「名義人」として保持する株式に関する投票の指示をブローカーに提供するよう強くお勧めします。

各提案を承認するために必要な投票は何ですか？

提案 一つ

普通株式の発行済株式の肯定的な投票数が最も多い4人の候補者が、株主総会に出席したり代理人によって代理されたりし、投票権を持つ者によって選出され、次回の株主総会までまたはその後任者が選出されて資格を持つまで取締役として務めます。棄権は理事候補者の選挙結果に影響しません。株主総会前にいくつかの候補が務められなくなった場合、委任状は取締役会によって指名されたその他の者または取締役会が定める候補者数よりも少ない候補者のために、代理人によって投票されます。務められなくなった任意の候補者の選挙に対する投票は無視されます。

提案 二、三、四

普通株式の投票の過半数での賛成投票が必要です。年次総会では、出席者または議決権を持つ代理人によって投じられた普通株式の過半数の投票により、提案2、3、および4の承認が必要です。棄権およびブローカーによる代理投票は、提案2、3および4の投票結果に影響を与えません。

どうやって投票すればよいですか？

もし、あなたが「登録株主」、つまり、あなたの株が当社の譲渡代理店を通じてあなた自身の名前で登録されている場合、そしてあなたがこのプロキシをインターネットで閲覧している場合、あなたはインターネットを通じて電子投票することができます。郵送でプロキシを受け取る株主は、インターネットを通じて電子投票するか、メールで投票するか、または同封されたプロキシカードを記入して郵送することで電子投票することもできます。プロキシカードに記載されたウェブサイトには、インターネットを通じて電子投票する方法について具体的な指示が記載されています。郵送でプロキシを受け取り、郵送で投票することを選択した株主は、同封されたプロキシ資料と共に同封された住所に送り返すことができます。

もし、あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまり、あなたの株式が仲介業者、銀行、またはその他の代理人の名前で保有されている場合、あなたの記録保有者からの指示を受け取り、その指示に従って株式を投票するための手続きが行われます。 仲介業者、銀行、またはその他の代理人から私たちの議決権行使資料の紙のコピーを受け取った場合、投票指示書も受け取ります。封筒に住所を記入し、ポストに投函してください。

以前に当社のプロキシ資料と年次報告書に電子的にアクセスすることを選択した株主は、引き続き電子メールによる通知を受け取ります。このプロキシ声明では、電子メールの通知として言及され、プロキシ情報と投票手順へのアクセス方法に関する情報が提供されます。

署名、日付付きで返され、遅延なく電子メール、郵便または電子メールで投票されたのみのプロキシカードと投票指示書、および遅延なく投票された株式が会議の必要議決権数および投票されます。 直接保有されている株式に対しては2024年[ ]の米国東部時間23時59分でインターネット投票設備は閉鎖され、プラン内で保有されている株式に対しては2024年[ ]の米国東部時間23時59分に閉鎖されます。

インスタンス・ストックホルダーは、インターネットやメールで投票する場合、プロキシカードや投票指示書を郵送する必要はありませんが、インターネットサービスプロバイダーからの使用料などの費用が発生する可能性があります。また、株主総会で直接株式を投票することもできます。登録株主の場合、株主総会で投票用紙をリクエストすることができます。ストリートネームで株式を保有しており、株主総会で直接投票する場合は、記録保持者（例：ブローカー）から自分の名前で発行されたプロキシを取得し、株主総会に持参する必要があります。以上のように事前に株式を投票することをお勧めします。それによって、株主総会に出席しないことを後に決定した場合でも、あなたの投票がカウントされるでしょう。

もし、私が複数のメール通知、委任状、または投票指示書を受け取った場合はどうなりますか？

1つ以上のメール通知、委任状、または投票指示書を受け取った場合は、複数のアカウントに保有されているか、異なる名前や住所で登録されているためです。したがって、お持ちの株式をそれぞれのアカウントで投票してください。 各アカウント すべての株式が投票されるように、各アカウントに保有する株式を投票してください。

誰が投票を数え、私の投票はどのように数えられるのですか？

全セクターの投票は、アニュアルミーティング用に指名された選挙管理人によって集計されます。選挙管理人は、肯定票と否定票、棄権票、ブローカーの投票されない票を別々に集計します。

正当に提出された委任状によって代表される株式は、指示に従って定時株主総会で投票されます。 株主名簿に記載された株主で、株式の投票方法を特に指定しない場合、株式は""の選挙、この代理行為書に掲載されている当社取締役会の4人の指名者の選挙、および関連提案2、3、4の承認に投票され、また株主総会またはその継続、延期に正当な理由がある場合など、その他の事項について代理人の裁量権によっても投票されます。賛成"" および""提案2、3、4の承認に関しての証券口座名義人で、株式の投票方法を特に指定しない場合、証券会社は提案2、3、4に対する裁量権を行使する可能性があります。賛成正当に提出された委任状によって代表される株主が特定の投票方法を指定しない場合、証券会社は提案2、3、4を裁量で投票することができます。

投票を済ませた後に投票を変更できますか？

ご自身の名前で株式を登録している場合は、年次総会の前にいつでも電子投票またはメール、または後日発行された登録の取消通知または別の委任状を弊社の秘書に提出することで、投票を取り消すか変更することができます。弊社の秘書までの宛先は、Polar Power, Inc., 249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248です。株式登録者であり、年次総会に出席して投票用紙で投票する場合、以前に同じ株式に対して提出した委任状は自動的に取り消され、年次総会でのみあなたの投票がカウントされます。株式がストリートネームで保有されている場合、年次総会前に投票を取り消すか変更することを希望する場合は、登録保有者に連絡して指示を取得する必要があります。ただし、株式がストリートネームで保有されている場合、年次総会での個人投票は、登録保有者から発行されたあなたの名前の委任状を取得して持参しない限り有効になりません。

誰がプロキシを募集する費用を負担しますか？

年次総会の議決権行使のための代理人の募集にかかる費用の全て、当社の株主に送付するためのこの代理声明書、代理用紙、およびその他の勧誘資料の準備、組み立て、印刷、郵送にかかる費用を含めて、当社が負担いたします。代理勧誘資料のコピーは当社の株主として名義登録され、その実質的な所有者であるその他の者に転送するために、仲介業者、信託役員および保管人に提供されます。当該者には、実質的な所有者に勧誘資料を転送するための合理的な費用の償還が行われることがあります。代理人の元々の勧誘は、当社の取締役、役員もしくは従業員による個人的な連絡、電話、ファクシミリ、電子メール、その他の手段による勧誘によって補完される場合があり、そのための合理的な費用は償還されます。それらの個人に対して追加の報酬は支払われません。

定例総会で検討および対処される事項は、前記通知に言及されており、以下でより詳しく説明されています。

取締役選任議案

私たちの規約では、取締役の人数は取締役全体の決議によって決められています。私たちの取締役会は、取締役の数を、取締役会の決議によって変更されない限り、5人に設定しています。取締役は毎年選出され、株主総会が開催されるまで、またはそれに続くな定時株主総会が開催されるまで、その後任者が選出され、適任と認められるまで、その地位を有します。取締役に対して何らかの人を指名したい株主は、私たちの規約に従って、取締役に立候補するための事前通知関する規定を含む、私たちの規約に従う必要があります。詳細は以下の 「当社の取締役、取締役会委員会及び関連事項に関する情報—取締役会委員会および会議、指名および企業統治委員会」をご覧ください。当社の取締役が依頼した委任状の行使は、「」の選挙に投票される予定です賛成私たちの取締役会によって依頼された委任状が裏書に対して異なる指示がない限り、次の4人の候補者が選任される予定です：Arthur D. Sams、Keith Albrecht、Michael G. Field、Katherine Koster。4人の候補者が選任されれば、取締役会では4人の取締役が務めることになります。当社の定款および規約に従って後日補充するための1つの空席が残されます。どんな理由があろうとも、1人以上の候補者が取締役の候補として利用できない場合（予想されていない出来事）、委任状に名前のある人は、当社の指名および企業統治委員会によって指名された他の候補者に投票します。ただし、上記の候補者の数よりも多くの個人に委任状を投票することは決してないです。

株主の必須投票

私たちの普通株式の優越株式、年次総会で出席するか委任状によって投票権を有する普通株主からの賛成投票数が最も多い４人のノミニーが、次回の株主総会まで、または後任が就任するまで取締役に選出されます。候補者に対する反対票、棄権者および証券会社による不在投票は、この提案における準決議が存在するかどうかを確認するために数えられますが、この提案の投票総数には含まれず、したがって、投票には影響しません。

取締役会の推奨

当社取締役会は一致して、「投票を強く推奨します」と投票することを推奨します賛成上記の4名の取締役候補者の各々の選挙

私たちの取締役会についての情報

取締役会 委員会と関連事項

取締役 および取締役候補者 

以下の表は、2024年[ 　]現在の取締役および取締役候補者に関する特定の情報を示しています。

アーサー・D・サムズ 1991年8月以来、当社の社長、最高経営責任者、取締役会の議長を務めており、2016年10月以来、当社の事務局長も務めています。彼の指導の下で、我々は通信、軍事、自動車、船舶、産業市場向けのDC電源システムの設計と製造の分野でリーディングなブランド名に成長しました。彼は熱力学と発電システムの設計に特化しています。彼の初期のキャリアでは、機械工、エンジニア、プロジェクトマネージャー、最高技術責任者、フォーチュン500社および米国防総省、米国エネルギー省のコンサルタントとして、幅広い業界経験を積みました。サムズ氏はカリフォルニア州立ポリテクニック大学ポモナ校とカリフォルニア大学アーバイン校で生物学と工学の二重専攻で学んでいます。

サムズ氏を指名する際、当社の取締役会は、彼の取締役会および幹部レベルでのリーダーシップ、広範囲の国際的な経験、製造業での豊富なグローバルな経験を彼の選択の中でのキーとして考慮しました。 取締役会は、過去30年間の製品開発や国際的な業務での経験を通じて、当社に特にグローバルな機会や現在のおよび計画された将来の製品ラインに関する新しい市場への洞察を提供できると信じています。

キース アルブレヒトさん 2016年5月から取締役会のメンバーを務め、監査委員会、報酬委員会の各メンバーを務めています と指名およびコーポレートガバナンス委員会。アルブレヒト氏は、商業用不動産鑑定士として幅広い経験があります 銀行と地方自治体。アルブレヒト氏は1996年までカリフォルニア州オレンジ郡の商業ビルの鑑定士でした 2007年、ショッピングモール、オフィスビル、ホテル、アパートの資産価値の評価を担当しました。 それ以前は、アルブレヒト氏は1985年から1996年までセキュリティ・パシフィックとバンク・オブ・アメリカの鑑定士でした。アルブレヒト氏は現在退職しています そして新興企業や中小企業に投資しています。

アルブレヒト氏の指名にあたり、当社の取締役会は彼の取締役会および経営層レベルのリーダーシップ、高い財務専門知識、そしてリスク管理における広範な専門知識を重要な要素として選定しました。取締役会はアルブレヒト氏が当社に特定の見地を提供することができると信じており、財務諸表の分析、債務分析、リスク管理を含む業務監督に特化した見識を持っていると考えています。

マイケル G. フィールド 2024年7月から取締役会のメンバーを務め、各監査委員会、報酬委員会のメンバーを務めています。 委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会。フィールド氏はザ・レイモンドの社長兼最高経営責任者を務めています コーポレーション（「Raymond」）は、2014年6月からイントラロジスティクスソリューションを提供する会社です。2010年5月から2014年6月まで、彼は Raymondのオペレーションおよびエンジニアリング部門の社長です。2009年1月から2010年4月まで、彼はエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。 運用とエンジニアリングの。2004年1月から2008年12月まで、彼はエンジニアリング担当副社長を務めました。フィールド氏は取締役でもあります 産業トラック協会会員。フィールド氏はロチェスターインスティテュートで機械工学の理学士号を取得しました 1986年にテクノロジーを学び、製造システム工学の理学修士号と国際業務管理のMBAを取得しました。 どちらも1995年にボストン大学から来ました。

フィールド氏を指名する際、当社の取締役会は彼の取締役会および経営幹部レベルでのリーダーシップ、広範なエンジニアリングの専門知識、グローバルなビジネス運営への経験を重要な選択基準として考慮しました。当社の取締役会は、フィールド氏が当社の製品および顧客多様化戦略の拡大において重要なリーダーシップを提供すると信じています。

キャサリン コスター 2019年12月から取締役会のメンバーを務め、監査委員会と候補者の各候補者のメンバーを務めています とコーポレートガバナンス委員会。コスターさんは、2024年5月に投資銀行/公共財政における30年以上のキャリアを退職しました。 直近では、Hilltop Securities, LLCのシニア・マネージング・ディレクター兼リージョナル・マネージャーを務め、アシスタントを務めています。 2022年2月以降、自治体や開発者は資本市場にアクセスして重要なインフラに資金を供給しています。コスターさんは 2021年2月から2022年2月まではD.A. Davidsonで、2008年6月まではパイパー・サンドラー・カンパニーズで公共財政担当マネージング・ディレクターを務めています 2021年2月まで。コスターさんは、ペパーダイン大学で演劇/経営学の学士号を取得しており、修了しています UCLAアンダーソン・スクール・オブ・マネジメントの「女性ガバナンス：取締役会のメンバーになるための準備」コーポレート・ガバナンス・プログラム。 コスターさんは、金融業界規制当局が発行したSIE、シリーズ7、シリーズ24、シリーズ79TOのライセンスを保持しています。 地方自治体証券規則制定委員会が発行した50、52TO、シリーズ53のライセンスと、北米が発行したシリーズ63の証明書 証券管理者協会。

Ms. Kosterを指名する際、当社の取締役会は彼女の取締役会および経営レベルにおけるリーダーシップ、資本市場での幅広い経験、高いレベルの財務専門知識を彼女の選出の主な属性として考慮しました。当社の取締役会は、Koster氏の投資銀行業務経験および資本調達活動における高い財務リテラシーと専門知識、経験が、将来の会社の取り組みに対する財務上の意思決定に戦略的な示唆を提供すると信じています。

役員の選出；家族関係

当社の役員は、当社の取締役会によって任命され、彼らは取締役会の裁量によって務めます。私たちの取締役または役員間には家族関係はありません。

取締役会の構成

私たちの役員は現在、アーサー・D・サムス、キース・アルブレヒト、マイケル・G・フィールド、そしてキャサリン・コスターの4名で構成されています。彼らの役職は、後任が選出され・就任し、または彼ら自身が辞任または解任されるまで続きます。

私たちの設立証明書と社内規則によると、取締役の承認された人数は、取締役全体の決議によってのみ変更されることができます。 私たちの設立証明書と社内規則では、取締役会の任意の欠員、取締役会の拡大から生じた欠員を含む、在任中の取締役の過半数による投票によってのみ補充されることができます。 ただし、決議が欠席しているか、唯一の残る取締役によっても選ばれる可能性があります。

取締役会における多様性の価値を認識しています。取締役メンバーの選考においては、株主の利益をさらに促進することができるメンバーを特定することが最優先事項です。それは、専門的な業績の実績、取締役メンバー間の協力的な文化に積極的に貢献できる能力、当社のビジネスに関する知識、競争環境の理解で評価されますが、現在は女性候補者とアンダーリプレゼンテッドコミュニティ出身者に焦点を当てています。

取締役会の多様性マトリックス

このプロキシ声明書の日付現在における当社取締役会の多様性に関する情報を以下の行列にまとめました。以下の表にリストされているカテゴリはすべて、ナスダックルール5605(f)に記載されている定義を持っています。

役員会および委員会の独立性

ナスダック上場規則のルール5605は、上場企業の取締役会の過半数が「独立取締役」として定義される、「独立取締役」で構成されていることを要求しており、特定の例外を除く。さらに、ナスダック上場規則は、特定の例外を除き、次の条件を満たすことを要求しています。上場企業の監査、報酬、および指名委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則で定義されるように独立していることが必要です。監査委員会のメンバーは、証券取引法1934年改正版（「取引所法」）第10A-3条に記載された独立基準も満たしており、報酬委員会のメンバーは、ナスダック上場規則で定められた報酬委員会メンバーの追加の独立基準にも合致しています。

私たちの取締役会は、ナスダックの規則と証券取引委員会に基づき、そのメンバーの独立性を評価しました。これらの基準を適用して、私たちの取締役会は、サムス氏以外の取締役には、独立判断を妨げる関係がなく、取締役の責任を果たす上での独立性があると判断しました。また、これらの取締役は、ナスダックの上場規則第5605(a)(2)条に定義される「独立」という用語の下で「独立」と評価されました。サムス氏は、Polar Power, Inc.の役員であるため、独立とは見なされません。そのため、私たちの取締役会の過半数は、ナスダックの上場規則で定義される「独立した取締役」で構成されています。

リスク監視プロセスにおける役員の役割

当社の取締役会の主な機能の1つは、リスク管理プロセスの適切な監督です。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、代わりにリスク管理の監督機能を取締役会全体を通じて直接行い、また、それぞれの監督領域に固有のリスクに対処する常設委員会を通じて行います。特に、当社の取締役会は戦略的リスクに対する露出を監視し評価する責任があります。当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスク露出を見直し議論し、管理がこれらの露出を監視および管理するために講じた手順、リスク評価とリスク管理に関するガイドラインやポリシーを含む対応を審査します。当社の監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守を監視し、関連当事者間取引を審査し、外部監査機能の実施を監督します。当社の取締役会は、当社の企業ガバナンスガイドラインの有効性を監視します。当社の報酬委員会は、当社の報酬ポリシーやプログラムのいずれかが過度なリスクを促進する可能性があるかどうかを評価し監視します。取締役会は、そのリーダーシップ構造がリスク監督機能の遂行と整合していると信じています。

取締役会の委員会と会議

私たちの事業、資産、および業務は、私たちの取締役会の指示のもとで管理されています。取締役は、執行役員との協議、彼らに提供される資料の見直し、取締役会およびその委員会の会議への参加を通じて当社の事業について情報を受けています。2023年には、取締役会は4回会合を開催しました。全ての取締役が取締役会やその委員会の会合に100%出席しました。また、彼らが取締役または委員会メンバーであった期間に開催された会議にも全員出席しました。

2023年において、取締役会およびその委員会のメンバーは時折管理職と非公式に協議し、また5回の会議を経ずに書面による同意によって行動しました。

株主総会では、役員の参加と出席をお願いしています。1人の役員が私たちの2023年の株主総会に出席しました。

当社の取締役会は、責任の遂行に関連する常設委員会を設置しています。これらの委員会には、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業ガバナンス委員会が含まれています。各規程は、当社のWebサイト http://www.polarpower.com で入手できます。各委員会の構成と責任は以下に説明されています。メンバーは、辞任するか、または取締役会の別段の決定がなされるまで、委員会に在籍します。これらの各委員会は、証券取引委員会およびナスダックリスティング規則の適用基準を満たす書面の憲章を採用しており、当社のWebサイトの投資家向け情報提供欄に掲載しています。

監査委員会

弊社の監査委員会のメンバーは、Mr. Albrecht、Mr. Field、Ms. Kosterです。Mr. Albrechtは監査委員会の議長です。監査委員会の各メンバーは、ナスダックの上場規則および取引所法のRule 10A-3の厳格な監査委員会の独立要件を満たしています。2023年には、弊社の監査委員会は4回の会合を開催しました。2023年の監査委員会レポートは、このプロキシ声明書の24ページに掲載されています。さらに、弊社の取締役会は、Mr. Albrechtが証券取引委員会の規則で定義される監査委員会財務専門家と認定され、ナスダックの上場規則で定義される適切な財務専門性を有していると判断しました。弊社の監査委員会は、会計および財務報告プロセス、および弊社の財務諸表の監査に関する取締役会の監視を支援しています。

我々の監査委員会は、その憲章の下で、その他の責任を持っています:

報酬委員会

当社の報酬委員会のメンバーはField氏とAlbrecht氏です。Field氏は報酬委員会の議長です。当社の報酬委員会の各メンバーは、ナスダックのリスティング規則で定義される独立性を持ち、またナスダックの報酬委員会メンバーに対する追加の独立基準を満たしています。Field氏とAlbrecht氏は、取引所法の規定160億3による非従業員取締役であり、また内国歳入法のセクション162(m)による外部取締役です。当社の報酬委員会は、役員の報酬に関連する業務において当社の取締役会を支援しています。2023年には、当社の報酬委員会は1回の会議を開催しました。

企業章程に基づき、当社の報酬委員会は、その他の事項の中で、以下の責任を負っています:

指名および企業統治委員会

私たちのノミネートおよび企業ガバナンス委員会のメンバーは、フィールド氏、アルブレヒト氏、コスター氏です。フィールド氏はノミネートおよび企業ガバナンス委員会の議長です。私たちのノミネートおよび企業ガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックの上場規則において定義される独立性を持っています。2023年、私たちのノミネートおよび企業ガバナンス委員会は1回の会議を行いました。

私たちの選考および企業統治委員会は、憲章に基づき、以下のような責任を負っています：

非役員取締役の報酬

現在、非従業員の取締役は、四半期ごとに7,500ドルの現金払いを受け取っています。フィールド氏は、サービスの最初の年に限り、四半期ごとに7,500ドルの現金または会社の普通株式18,750株を受け取る選択肢を持っています。普通株式は、2016年オムニバスインセンティブプラン（以下、「2016プラン」という）に基づいて発行されます。また、非従業員の取締役の旅費およびその他の必要な業務費用は全額弊社が負担し、取締役業務の遂行において彼らに対して弊社の取締役および役員保険の補償を提供しています。

従業員ディレクターの補償

サムズ氏は常勤社員および役員として報酬を受け取り、したがって2023年に取締役会のメンバーとしての勤務に対する追加の報酬は受け取っていませんでした。サムズ氏への報酬に関する情報は、以下の「役員報酬および関連情報—役員報酬概要テーブル」に含まれています。

報酬委員会の相互参加および内部者の参加に関する制限

2016年7月以来、私たちの報酬委員会が、現在3人の独立した取締役で構成されているため、役員の報酬およびボーナスはすべて報酬委員会によって決定されています。

当社のエグゼクティブオフィサーは、過去または現在、当社の取締役会や報酬委員会、その他の同等機能を持つ委員会のメンバーとして、当社の取締役会や報酬委員会のメンバーである企業のいずれかに務めたことはありません。 当社の報酬委員会のメンバーの誰も、Polar Power, Inc.の役員や従業員であったことはありません。

株主 取締役会への指名推薦

当社の推薦および企業統治委員会は、株主からの役員候補者に対する推薦を検討します。役員候補として委員会による検討を希望する株主は、推薦を日本語でPolar Power, Inc.のCorporate Secretary宛てに書面で送付し、候補者の氏名、自宅およびビジネスの連絡先情報、詳細な略歴、関連する資格、保有株数などの当社の株式に関する情報、候補者の奉仕意欲を確認する候補者からの署名入りの書簡、当社と候補者との関係に関する情報、株主の株式所有の証拠を含める必要があります。その推薦には、候補者を支援する意向を示す株主からの声明も含まれており、特に取締役会のメンバーシップの基準の文脈内で、品格、誠実さ、判断力、経験の多様性、独立性、専門領域、企業経験、利益相反、その他の事務所との関係、その他のコミットメントなどについての情報および個人的な参照が含まれる必要があります。当社の推薦および企業統治委員会は、推薦を検討しますが、推薦に関してさらなる対応を必ずしも行う義務はありません。

取締役会との通信

株主やその他の関係者が非管理役員と直接連絡を取りたい場合は、メッセージをPolar Power, Inc.、249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248、Attention: Corporate Secretaryに送信することができます。私たちの法務秘書は、これらの通信を監視し、定期的な会議ごとにボードに対するすべての受信メッセージの要約を提供するために指定された法的顧問に転送します。通信の性質に応じて、指定された法務顧問は、適切な委員会、非管理役員、独立したアドバイザー、または私たちの経営陣により即時の対応が必要かどうかを判断する場合があります。指定された法務顧問は、株主や関係者との通信に対する回答が必要かどうかを判断する権限を行使することができます。株主やその他の関係者との非管理役員とのコミュニケーションの手順は、私たちのボードによって管理されています。この手順は、（i）株主である役員や取締役から非管理役員への通信、（ii）取引所法に基づく14a-8ルールによる株主提案、および（iii）会計および監査に関する苦情に関する当社の手順に基づく監査委員会への通信には適用されません。

ビジネス行動コードおよび倫理規範

私たちは、ビジネス行動規範と倫理規定を採用しています。これは私たちの役員、社員、主要な経営責任者、主要な財務責任者、主要な会計責任者やコントローラ、同様の役割を果たす者に適用されます。規範のコピーは私たちのウェブサイトの投資家関係のセクションで入手できます。ウェブサイトのアドレスはhttps://polarpower.com/です。役員や取締役のビジネス行動規範と倫理規定に実質的な変更または免除を行った場合、その変更や免除の内容を私たちはウェブサイトまたはForm 8-kの現行報告書で公開します。

取締役報酬表

以下の表は、2023年12月31日に終了した年の非従業員取締役の報酬を要約しています。

取締役および役員の免責

デラウェア州一般会社法第145条（以下「DGCL」という）は、法人が取締役および役員、その他の従業員や個人を、法人の取締役、役員、従業員または代理人であることによって訴訟、訴えまたは手続きに関連して合理的に支払われた経費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金を含む任意かつ実際に発生した支出から保護することができることを規定しています。DGCLは、第145条が補償を求める人々がDGCLによって許される補償以外の権利を排他的に定めていないことを規定しています。また、当社の定款および規約の各部分は、DGCLが許可する範囲で、当社の取締役、役員、従業員、および代理人の補償を提供しています。

会社の証明書の第XI条では、取締役または株主の何らかの義務違反に対する金銭的損害責任を免除します。ただし、DGCL（デラウェア州公証行事法）においては、この免責または制限が認められない場合に限ります。DGCLの102(b)(7)節では、取締役は以下の責任については金銭的損害責任を免れません：（i）会社や株主に対する取締役の忠誠義務違反による責任、（ii）善意に反しない行為または不正行為や故意の法律違反による責任、（iii）DGCLの174節に基づく責任、または（iv）取締役が不当な個人的利益を得る取引に対する責任。

私たちは、取締役および役員を理事会が定めた範囲で保護するための契約を締結しました。これらの契約では、これらの個人が行動や訴訟に関連して被支出される弁護士費用、判決、罰金、および和解金額の補償が提供されています。私たちは、これらの補償契約が取締役および役員として資格のある人材を引き付け、維持するために必要であると考えています。また、取締役および役員の責任保険（保険）も維持しています。

設立証書と社内規程の免責事項と賠償規定により、株主は役員の義務違反に対して訴訟を提起することが妨げられる可能性があります。また、これらの規定によって、役員および取締役への代表訴訟の可能性が低下することもあります。ただし、これが成功した場合、私たちと他の株主に利益をもたらす可能性もあります。さらに、役員および取締役に対する和解費用および賠償金の支払いが、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性もあります。

証券法1933年の下で生じる責任に対する償却について、当社の取締役、役員及び支配人に対して、当社の定款または社則の規定に基づくものであるか、または他の方法で許可される場合があるかもしれませんが、証券取引委員会の判断によれば、この償却は証券法において表明される公共政策に反しており、そのため執行不可能です。

提案 二つ

任命の承認

監査委員会は、EisnerAmper LLP（以下、「Eisner」とします）を2024年12月31日までの期間にわたり、当社の独立登録公認会計士事務所として指名しました。取締役会は、Eisnerの指名を管理部門に提出するよう指示し、株主総会でEisnerを独立登録公認会計士事務所として承認するよう求めました。Eisnerの代表者は、株主総会で利用可能であり、希望すれば声明を出す機会があります。適切な質問に回答するためにも、利用できます。

私たちの監査委員会は、独立した公認会計士事務所であるウェインバーグ&カンパニー（P.A.）を任命し、2024年12月31日までの財務諸表について監査を行い、コメントを提供するよう依頼しました。また、ウェインバーグ&カンパニー（P.A.）は、私たちの直近の年次報告書（Form 10-k）に含まれていた、2023年12月31日までの財務諸表を監査しました。

Weinberg＆Company、P.A.の代表者は、年次総会には参加しません。

株主の必須投票

株主の投票はこの提案には必要ありませんが、当社の取締役会は当社の株主に、当社の独立登録会計事務所の任命を承認するよう依頼しています。当社の独立登録会計事務所の任命の承認には、年次総会において対面または委任状で出席し投票権を有する当社の普通株式の過半数の賛成投票が必要です。

当社の株主がWeinberg＆Company、P.A.を独立登録証券会計士として承認しない場合、その任命は当社の監査委員会によって再考されます。もし任命が承認されたとしても、当社の監査委員会は裁量において、監査委員会がそのような変更が当社と当社の株主の最善の利益になると信じている場合には、年のいずれかの時点で別の独立登録証券会計士の任命を指示することができます。

取締役会の推奨

当社取締役会は一致して、「投票を強く推奨します」と投票することを推奨します賛成” 弊社の独立登録会計事務所としてのWeinberg＆Company、P.A.の任命の承認を2024年12月31日終了の年度のために行います。

提案 三

株式分割を実施するために定款の修正の承認

概要

当社の取締役会は、当社及び株主の最善の利益にかなうと判断し、この株主総会招集通知書の付録Aに添付された内容の大部分に一致する形で会社の株数縮小に関する社章を改正することが適切であると決定しました（「逆株式分割社章の改正」）、発行済みの全普通株式（株式1株当たりの額面$0.0001）を、1:3から1:20までの特定の比率で逆株式分割させることが承認された分割比率とし、実施すれば取締役会が決定するタイミングおよび比率（「逆株式分割」）となります。

リバーススプリットの主な目的は、私たちの普通株式の一株当たりの市場価格を上げて、ナスダックの継続的な上場のための最低株価入札価格の要件を満たすことです。私たちは、複数のリバーススプリット比率が、リバーススプリットの望ましい結果を達成するために最も柔軟性を与えてくれると考えています。

この提案3に投票することは、私たちの取締役会がデラウェア州州務長官に逆分割憲章修正を提出することによって実施される逆分割の承認を意味します。この逆分割が実施されると、私たちの発行済み普通株式30株につき1株の普通株式に統合されます。逆分割により、私たちの発行済み普通株式の株数が減少する効果があります。ただし、逆分割に伴い、私たちの発行済み普通株式の承認済み株式数は減少しませんので、将来の発行可能な承認済み普通株式数は実質的に増加します。

したがって、株主には、付録Aに示される逆分割憲章修正案を承認し、この提案3に記載された条件と一致する逆分割に関しての範囲内で、逆分割の実施を判断する権限を取締役会に付与するように求められています。また、付与するつもりです。承認された分割比率の範囲内で、具体的な比率を判断する権限も取締役会が行使すること。付録Aのテキストは、デラウェア州州務長官によって必要とされる変更を含めるために、または取締役会が逆分割を実施するために必要であると判断する他の変更を含めるために修正される可能性があります。

当社の未履行の議決権所有者の承認を得て取締役会によって推進される場合、リバーススプリットは2024年12月31日までに取締役会で承認された承認された分割比率に従って適用され、デラウェア州州務長官に提出されたリバーススプリット特許改正で指定された時点で有効になります。取締役会は、リバーススプリットが当社と株主の最善の利益ではないと裁量で判断した場合に、リバーススプリットを中止することを選択する権利を留保します。

逆分割の目的と理由

ナスダックからの上場廃止を避ける

当社は、ナスダック・キャピタル市場に継続して上場するための最低1株あたりの買気配価格要件を満たすため、普通株式の取引価格を引き上げることを目的として、この提案を株主に提出しています。普通株式の取引価格を引き上げることは、広範囲の投資家にも魅力的なものとして普通株式を見せることにより、当社の資本調達の努力にも役立つと考えています。したがって、逆分割が株主の最善の利益に資すると信じています。

ナスダック株式市場（LLC）は、ナスダックにおける上場継続のために最低の買気配価格を維持することを要求しています。2023年11月24日、ナスダックの上場要件部門から不足通知があり、同社の普通株式の過去30営業日間の終値の買気配価格が1株あたり1.00ドル（「買気配価格要件」）を下回ったことが明示されました。また、同通知によれば、最初のコンプライアンス期間である180日間、または2024年5月22日（「最初のコンプライアンス期間」）までの期間内に、ナスダックの上場規則5550(a)(2)に基づいて、当社の普通株式の終値の買気配価格が少なくとも10営業日連続で1.00ドル以上に達し、コンプライアンスを回復することが求められます。

2024年5月22日現在、私たちは買気配要件を満たしていませんでした。その結果、私たちはナスダックに通知し、欠陥書面に基づき、遵守期間の延長を申請しました。申請書には、会社が市場公開株式の時価総額の継続上場要件と、ナスダックキャピタルマーケットの他のすべての初期上場基準には適合していること（最低終値買付価格要件を除く）を示し、必要に応じて逆株式分割を実施することで、欠陥を修正する意向であることを文書で通知しました。2024年5月30日、ナスダックから、遵守を達成するための日付が2024年11月18日（「第2遵守期間」）まで追加の180日延長されたことを通知を受けました。

逆分割の承認が拒否された場合、私たちと株主に重大かつ逆効果な影響が生じる可能性があります。株式が必要な1株当たり1ドルを下回る売買価格で引き続き取引されると、当社の普通株式はナスダックの上場を維持するために必要な提示価格要件を満たさないため、ナスダックから上場廃止される可能性があります。私たちの普通株式がナスダックから上場廃止された場合、OTC掲示板やピンクシートなど、一般に効率の低い市場である他の小規模取引市場で取引される可能性があります。その場合、私たちの普通株式はマイクロキャップ株式またはペニーストックとして薄く取引され、取引の名義水準が低下し、小売および機関投資家による避けられる可能性があります。その結果、当社の普通株式の流動性が悪化し、取引コストが増加することになります。

逆分割が実施されれば、私たちの普通株式の価格がナスダックで報告されたとおり即座に増加する効果があり、その結果、ナスダックの上場規則5550(a)(2)に準拠したままでいられます。

当社の取締役会は、ナスダックに上場を維持するためにリバース・スプリットが必要であると強く信じています。そのため、取締役会は、2024年12月31日までに取締役会が適切と判断した場合にリバース・スプリットを行うための株主総会で憲章の改正を提案しました。

その他の効果。

また、弊社の普通株式の買い物力と流動性を向上させ、普通株式の市場価格の上昇の期待を背景に、逆分割を実施することで、普通株式の市場性と流動性を向上させ、普通株式の興味と取引を促進すると、取締役会も考えています。逆分割の実施により、機関投資家が普通株式に投資する範囲を広げることができ、特に、ある一定の価格基準を下回る株式の購入を禁じられている投信の投資が可能になり、普通株式の取引量と流動性が増加する可能性があります。逆分割により、アナリストやブローカーの普通株式への関心を高めるのに役立つかもしれません。彼らのポリシーによって、低株価の企業を追跡したり推奨したりすることが億劫になることがあります。低価格株に伴う取引の変動性のため、多くの仲介業者や機関投資家は、低価格株への投資を禁じる内部のポリシーと慣行を持っていたり、個々のブローカーが低価格株を顧客に推奨することを控えることがあります。これらのポリシーと慣行のいくつかは、低価格株の取引処理を仲介業者にとって経済的に魅力的でなくする可能性があります。さらに、低株価銘柄の仲介手数料は、一般的に株価に比べて高い割合を占めるため、普通株式の一株当たりの低平均価格は、個々の株主が総株式価値に対して支払う取引コストが、株価が高い場合と比較して比較的高い割合を占める可能性があります。

普通株式の追加発行可能な承認済み未発行株式の数を増やすことで、将来のビジネスや財務目的に普通株式を使用する柔軟性を提供し、我々には特別株主会議を開催して承認を得る必要なく、迅速に法人機会に対処するための可能性があります。追加の株式は、株主の承認なしでさまざまな目的に使用できます。これらの目的には、(i) 適切な機会がある場合の資本調達、普通株式の株式公開または普通株式に転換可能な有価証券を通じて；(ii) 合併、買収、ライセンス契約やその他のビジネス統合や新しい製品候補または製品の買収を含む、潜在的戦略的取引を通じたビジネスの拡大；(iii) 他社との戦略的関係の構築；(iv) その他の未処理の証券との普通株式または普通株式に転換可能な証券との交換；(v) 弊社の2016年プランまたは将来採用する他のプランに基づく従業員、役員または取締役を引き留めるための株式インセンティブの提供；および(vi) その他の一般的な法人目的。上記のような発行物に対処できるように、我々は利用可能な追加の普通株式を使用する予定です。当社の理事および役員が2016年プランまたは将来採用する他のプランの下で追加の株式報酬を受け取ることが予想されているため、彼らは憲章修正に間接的な利益を持つものと見なされるかもしれません。憲章修正がない場合、我々はそのような報酬を授与するための十分な承認株式を有するかもしれません。

普通株式の発行可能数の増加は、既存株主の権利には直ちに影響を与えません。ただし、当社の普通株式保有者は割当先の権利を持っていないため、普通株式または普通株式に転換可能な証券の将来の発行は、一株当たりの利益、一株当たりの帳簿価額、株主の議決権に対して希釈効果をもたらし、当社の普通株式の価格に対して負の影響を及ぼす可能性があります。

普通株式の承認済株式数の増加に伴う欠点には、次のようなものがあります:

当社の取締役会は、この取引が「株式非公開取引」というエクスチェンジ法第13e-3条の意味での計画や提案の一環である最初のステップであることを意図していません。

この提案された逆分割後の普通株式の発行に関して、私たちは現時点で具体的な計画、コミットメント、取り決め、理解、または合意、口頭であれ書面であれ、持っておらず、提案された承認済み株式数の増加について特定の目的に割り当てた部分もありません。ただし、過去に普通株式やワラントの一部の公開および非公開の募集を実施してきましたし、将来的にも活動資金を調達するために追加の資本が必要となる可能性があります。そのため、今後の資本調達活動や上記のその他の活動に関連して、追加の普通株式を発行することが予測されます。取締役会は私たちと株主の最善の利益になると取締役会が考える条件の下で、普通株式あるいは普通株式に転換可能な有価証券を発行する意向はありません。

提案されたリバーススプリットのリスク

提案された逆分割が私たちの普通株式の価格を上昇させ、ナスダックへの適合を確保するという望ましい効果をもたらすことを保証することはできません.

逆分割が実施されれば、当社の取締役会は、当社の普通株式の市場価格を上昇させ、ナスダックの最低買気配価格要件を満たすことができると予想しています。ただし、逆分割が当社の普通株式の市場価格に与える影響は、確実に予測することはできず、逆分割がこの目標を実現するかどうか、あるいは実現したとしてもその期間が意義あるものであるかについては保証することはできません。逆分割後の1株当たりの当社の普通株式の価格が、逆分割により発行済みの当社の株式数の減少に比例して上昇しない可能性があるほか、逆分割後の株式の市場価格が$1.00の最低買気配価格を超えたり、一定期間以上維持される可能性がない場合があります。また、逆分割が、低価格の株式で取引を行わない証券会社や投資家を引き付ける価格の1株当たりの価格を生み出さない可能性があります。逆分割が実施された場合であっても、逆分割に関係のない要因により当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。いずれにせよ、当社の普通株式の市場価格は、発行株式数とは無関係の他の要因によって影響を受ける可能性があり、これには当社のビジネスおよび財務の実績、一般的な市況、今後の成功の見通しを含む要因が含まれます。逆分割後の当社の普通株式の1株当たりの市場価格が$1.00を超えたとしても、公開フロートに含まれる最低株式数および公開フロートの最低時価総額に関連するナスダックの要件を満たさないために上場廃止となる可能性があります。

提案されたリバーススプリットは、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。.

取締役会は、逆分割が当社の普通株式の市場価格の上昇につながる可能性があり、当社の普通株式への関心の増加や当社株主の流動性の向上につながると信じています。ただし、逆分割は当社の普通株式の発行済株式総数を減らす一方、逆分割の結果として当社の普通株式の株価が上昇しない場合、取引の減少や当社の普通株式の市場メーカー数の減少につながる可能性があります。

リバーススプリットにより、一部の株主が所有する株式が減少する可能性があります “少量の不揃いな株” シェアを売却する際により多くの取引コストがかかる可能性があります、または売却がより困難になる可能性があります

逆分割が実施されると、普通株式の保有者数が増加し、100株未満の「オッドロット」を所有する株主が増える可能性があります。普通株式の100株未満の売買（「オッドロット」取引）は、特に「フルサービス」ブローカーを通じて、取引コストが段階的に上昇する可能性があります。したがって、逆分割後に100株未満の普通株式を所有する株主は、自身の普通株式を売却する場合に取引コストが上昇する可能性があります。

逆分割は、私たちの総時価総額の減少をもたらす可能性があります。

リバース・スプリットは市場から否定的に見られる可能性があり、それにより、私たちの総時価総額が減少する可能性があります。普通株式の株価が分割比に比例して増加しない場合、またはその増加に続いてその価格を維持または超えない場合は、私たちの会社の価値は減少します。また、時価総額の減少は、リバース・スプリット後に発行済みの普通株式の総数が少なくなることで、さらに拡大される可能性があります。

リバース･スプリットの比率の決定

株主と取締役会がProposal 3を承認し、会社と株主の最善の利益にかなうと判断した場合に リバース分割を進めることになる場合、承認された分割比率は、取締役会の単独裁量によって選択されます。ただし、承認された分割比率は、1:3未満または1:20を超えることはありません。使用する承認された分割比率を決定する際に、取締役会はその他の要因を考慮しますが、以下に限定されません:

範囲を選択する目的は、企業の環境の変化に対応するために、ビジネスのニーズに柔軟に対応し、好都合な機会を利用することです。[        ]、2024年時点で発行済みの普通株式の株式数に基づき、逆分割完了後には、取締役会が選択した承認された分割比率に応じて、878,081株から5,853,871株の普通株式を発行済みで保有しています。

リバース･スプリットの主な影響

提案された逆分割の有効日を過ぎると、株主は普通株式の株式数が減少します。以下に記載されている単位未満株の取り扱いによる調整を除いて、提案された逆分割は全セクターの株主に均等に影響します。 当社の普通株主の比例的な議決権やその他の権利および優先権は、提案された逆分割によって影響を受けません（単位未満株の取り扱いを除く）。例えば、逆分割直前に当社の普通株式の発行済株式の2%の議決権を保有していた株主は、逆分割後も引き続き、発行済株式の2%の議決権を保有します。また、提案された逆分割によって、名義株主の数も影響を受けませんが、「単位未満株の取り扱い」において次のように説明されているように、承認された分割比率で均等に割り切れない株式数を所有しているために単位未満株を受け取る権利を自動的に付与される名義株主は確実に次の整数株式に切り上げるための追加の分数の株式を受け取る権利を有するようになります。いずれの場合も、単位未満株に対して現金は支払われません。

以下の表には、発行済みの普通株式および未払い普通株式のおおよその数量、および1：3から1：20の逆分割後の推定株価が示されています。 単位未満株の調整や派生証券の発行については考慮されておらず、[  ] 2024年時点のものです。

各種リバース･スプリット比率後

私たちの普通株式は現在、米国証券取引委員会（SEC）の規制12(b)に登録されており、私たちは定期報告等のSECの要件に従う必要があります。提案された逆分割は、米国証券取引委員会の下での私たちの普通株式の登録には影響しません。私たちの普通株式は、最小買気配の要件を満たすことができれば、引き続きナスダック上で「POLA」というシンボルで取引が報告されますが、逆分割の有効日から20営業日の間、ナスダックは取引シンボルの末尾に「D」を追加することが予想されます。

未払いの派生証券への影響

逆分割により、以下の私たちが発行した未解約の派生証券の転換比率、株式行使価格、および発行可能株式数に比例した調整が必要となります（すべての数値は[   ] 2024年時点で逆分割前のベースであり、承認された分割比率に従います）。

このような均衡調整により、リバース・スプリット前後で金融派生商品の行使に必要な累計金額が同程度になり、金融派生商品の行使時に提供される普通株式の価値が同程度になるよう調整されます。

株式オプションプランへの影響

2024年[     ]時点で、私たちはオプションに基づく普通株式の14万株と、2016年計画の枠内で発行可能な普通株式145万3038株を保有していました。2016年計画の条件に基づき、役員会またはその指定委員会は、発行中の賞与に基づく普通株式の数、発行中の株式オプションの株価、および2016年計画に基づき発行された賞与のその他の条件を公正に調整して、逆分割の影響を反映します。制限株式付与の対象となる株式数と、当社の取得に関連した通条件として発行される株式数も同様に調整されますが、単位未満株の取り扱いにより制限されます。さらに、2016年計画において将来の補償となる株式数も同様に調整されます。

優先株に対する影響

2024年[     ]時点で、優先株式（優先株）の発行済み株式数は0株であります。 逆分割は私たちの優先株には影響しません。

有効期日

株主が承認し、取締役会が進める場合、提案された逆分割はデラウェア州事務総局への憲章改正の提出日に効力を持つこととなります。効力発生日には、それ以前に発行されていた普通株式は、株主の行動を要しないまま、この提案3に規定された承認された分割比率に従って、自動的に新しい普通株式に結合および換算されます。提案された憲章改正が株主によって承認されない場合、逆分割は発生しません。

反転分割により、単位未満の株が発生しないよう調整されます。ストックホルダーが反転分割により株主の記録に記録され且つ単位未満の株数に相当する場合、当社は、反転分割の効力発生日の米国株式取引時間の通常取引時間中の当社の普通株式の終値の5連続取引日の平均にその分数を乗じた金額の支払い（利息なし）を行います（この平均閉価格は反転分割を反映するように調整されます）。反転分割後、単位未満の株を保有している場合、当社は、上記の支払いを受け取るだけで、当該単位未満の株に関する投票権、配当権、およびその他の権利を持たないことになります。

リバース・スプリットの結果、普通株式の単位未満株は発行されません。代わりに、承認された分割比率で均等に割り切れない株式を保有している株主は、自動的に追加の分数株を受け取る権利を与えられ、次の整数株に切り上げられることになります。いずれにせよ、単位未満株に対して現金は支払われません。

影響 普通株式保有者への影響 “ブックエントリー” 普通株式保有者に対する影響

私たちの株主によって逆分割が承認され、当社の取締役会が逆分割を実施することを選択した場合、有価証券の直接登録システムで電子的に普通株式の一部または全株を保有する名義株主は、逆分割後に保有している普通株の株数を示す取引明細書を登録住所に受け取ります。また、銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて「ストリートネーム」で普通株を保有する株主は、登録株主のために私たちが導入する逆分割のための処理手続きとは異なる単位未満株の一本化のための手順を取る可能性があるため、注意が必要です。もし、銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて株を保有している場合、疑問点がある場合は、代理人に連絡するようお勧めします。

株式証券の取引所

逆分割が株主によって認可され、当社の取締役会が逆分割を実施することを選択した場合、証券形式で全株または一部の株式を保有している正会員株主は、逆分割の有効日以降できるだけ早く出渡し状を受け取ります。当社の譲渡業者は、株式証書の交換を実施するための「取引所代理」として行動します。逆分割前の株式を保有している者は、逆分割後の株式と引き換えるために、出渡し状に記載された手続きに従って、交換所代理に逆分割前の株式を引き渡すよう要求されます。引き渡すまで、逆分割前の各証明書は有効であり、逆分割選択に基づく調整後の全株式の数を表します。株式証書を受け渡すまでは、新しい逆分割後の株式証書は株主に発行されません。株主がその株主の未渡証明書または適切に記入・実行された出渡し状を取引所代理に引き渡すまでです。

逆分割に関連して、普通株式のCUSIP番号は現行のCUSIP番号から変更されます。この新しいCUSIP番号は、分割後の株式を表す新しい株券に表示されます。

株主は、分割前の株式証券を破棄したり、要求されるまで証明書を提出しないようにする必要があります。

会計上の結果

普通株式の1株当たりの割当金は、逆分割後も1株当たり0.0001ドルのままです。したがって、逆分割の効力発生日において、取締役会が選択した承認された分割比率に基づき、当社の貸借対照表における普通株式に帰属する記載資本は現在の金額から比例して減少し、その減少した記載資本の金額が剰余金口座に計上されます。1株当たりの普通株式の当期純利益又は損失及び純簿価は増加します。なぜなら、発行済みの普通株式が減少するためです。承認された分割比率に基づき、自己株式の保有株数、ある場合には、この株数も比例して減少します。財務諸表の全セクターに逆算的修正が行われ、したがって1株当たり金額を含む全ての金額が逆分割後の基準で表示されます。逆分割によりその他の会計上の影響が発生することは予想されていません。

鑑定権なし

私たちの株主は、この提案3に関してはデラウェア州一般法定法に基づく抗議権や鑑定権を行使する権利を持っていません。また、逆分割が実施された場合でも、私たちは独自に株主にそのような権利を提供しません。

反転分割の米国連邦所得税への影響

以下は、我々の株主に対する逆分割の米国連邦所得税の一部の要約です。この要約は、1986年の内国歳入法（以下、「法典」という）、関連する財務省規則、司法権威、ならびにこの書面の日付に発効中の現行の行政的判例および慣行に基づいています。法律の変更により、以下に記載された税務上の結果が変わる可能性があり、それは遡及的な効果を持つことがあります。逆分割の米国連邦所得税の結果に関する法的見解や、内国歳入庁からの判断は求めておらず、求める予定もありません。この議論は、資本資産として普通株式を保有する株主にのみ対応しており、完全なものではなく、法典の下で特別な税制の対象となる株主、ファイナンシャルインスティテューション、非課税組織、保険会社、証券ディーラー、外国の株主、逆分割前にストラドル、ヘッジ、または転換取引の一部として逆分割前の株式を保有している株主、または従業員のストックオプションの行使によってあるいは報酬として逆分割前に取得した株主には当てはまりません。もし当社の普通株式の実益所有者がパートナーシップ（またはその他の米国連邦所得税目的でパートナーシップとして扱われる実体）である場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、一般的にパートナーの地位とパートナーシップの活動に依存します。したがって、当社の普通株式を保有しているパートナーシップ（およびその他の米国連邦所得税目的でパートナーシップとして扱われる実体）、およびその実体のパートナーは、彼ら自身の税務アドバイザーに逆分割の米国連邦所得税の結果に関する助言を求める必要があります。さらに、以下の議論は、逆分割の州、地方、外国の税法における税務上の結果には触れていません。さらに、以下の議論は、逆分割と同時またはそれ以前またはそれ以降に実施される取引の税務上の結果についても取り上げていません。

一般的に、逆分割の連邦所得税の影響は、株式を譲り受けるかどうかに応じて株主によって異なります。減少した普通株式の数のみを受け取るかに応じて、以下の連邦所得税の影響があると考えています。連邦逆分割は、資産または利益の株主の比例利益を定期的に増加させる計画の一部ではないため、次のような連邦所得税の影響があると考えています。連邦逆分割は、コードのセクション368（a）（1）（E）に基づいて、米国連邦所得税の再資本化を構成するものと予想されています。減少した普通株式の数のみを受け取る株主は、利益または損失を認識しません。集計では、減少した普通株式の株主の基準が、その古い株式と同じ基準になり、減少した普通株式の保有期間は、交換された古い株式の保有期間を含みます。財務省の規則では、再資本化によって引き渡された普通株式の課税の基礎と保有期間を再資本化で受け取った株に割り当てるための詳細なルールを提供しています。さまざまな日付と価格で取得した当社の普通株式の株主は、その株の課税の基礎と保有期間の割り当てについて税務顧問に相談する必要があります。

上記の議論は、逆分割の一定の米国の連邦所得税の結果の概要を示すものであり、すべての潜在的な税金の影響に関する完全な分析または議論であるとは限りません。あなたは、あなたの具体的な状況に基づいて、逆分割の米国連邦所得税、州、地方、外国の税金などの特定の税金の影響に関してあなた自身の税務アドバイザーに相談すべきであります。

株主の必須投票

憲章とデラウェア法に従い、この第 3 提案の承認および採択には、年次総会で投票された総数の過半数以上の肯定的な投票が必要です。

取締役会の推奨

当社取締役会は一致して、「投票を強く推奨します」と投票することを推奨します賛成” 憲章の改正に承認を得て、逆分割を実施する

提案 番号4

休会の承認

もし年次総会で、出席または代理された普通株式によって表明された投票数が、第3提案を承認するには十分でない場合、当社の経営陣は第3提案を承認するために追加の委任状を獲得するために取締役会が継続できるようにするために、年次総会を休会させる可能性があります。

この提案では、株主に我々が任意総会の延期、延期または継続の賛成に投票するようにプロキシ保有者を権限付けるよう求めています。 株主が延期、延期または継続の提案を承認すれば、追加のプロキシを勧誘するための追加の時間を利用して、提案3に賛成のプロキシを追加で勧誘することができます。これには、これまで提案に反対した株主からプロキシを勧誘することも含まれます。その他のこととして、延期、延期または継続の提案が承認されれば、十分な票数の提案3に反対するプロキシが受領されている場合でも、提案3の投票なしでの任意総会の延期、延期または継続が行われ、これらの株主に対してその株式の変更を賛成票に変更するよう説得しようとすることができます。

株主の必須投票

年次総会を後日または必要に応じて延期するため、追加の委任状を募集するためには、提案3を採択するための不十分な票数がある場合、年次総会での投票総数の過半数以上の賛成票が必要です。これは、本人または委任状を通じて投票する権利を持つ者が行使したものです。

取締役会の推奨

当社取締役会は一致して、「投票を強く推奨します」と投票することを推奨します賛成” 必要または適切な場合、年次総会の延期を後日または複数の日程に承認し、追加の委任状を取得する 提案3を採択するには賛成票が不足している場合

その他の事項

当社役員会は、通常総会に提出されるべき他の問題はありません。ただし、通常総会に他の問題が提起される場合は、代理人に指名された者は、そのような問題に対する判断に従って、代理権を行使する意向です。

監査 問題

主任会計士の費用とサービス

以下の表は、Weinberg & Company, P.A.が提供する専門監査サービスの料金を示しています。2023年と2022年の年末 (単位: 千ドル)。

監査料プロフェッショナルサービスの請求金額で構成され、年次総合財務諸表の監査のために提供されたプロフェッショナルサービスに含まれています。付属の年次報告書（Form 10-k）に記載されています。

監査関連料金. 監査関連料金は、監査または我々の連結財務諸表の審査に合理的に関連する専門サービスの請求料金で構成されますが、「監査料」には報告されていません。

税金料金税金手数料には、連邦および州の税申告書の作成や関連するコンプライアンス業務に関するプロフェッショナルサービスの手数料が含まれています。

その他のすべての手数料。その他のサービスに対する請求金額で構成されています。

弊社の監査委員会は、Weinberg & Company, P.A.が提供するすべての非監査サービスを検討し、そのようなサービスの提供が同社の監査独立性を維持する上で適切であると判断しました。

監査委員会事前承認ポリシー

私たちの監査委員会は、監査、監査関連、税務およびその他のサービスの承認を責任としています。 監査委員会は、会計年度の開始時に独立した監査人が実施するすべての監査サービスおよび許可された非監査サービス、すべての料金および条件を事前承認します。 非監査サービスは、会計年度の開始時にプロジェクトごとにレビューおよび事前承認されます。 会計年度の開始後、私たちが検討する追加の非監査サービスは、そのようなサービスのために独立した監査人と契約する前に、監査委員会の議長に提出されて事前承認されます。 これらの一時的な事前承認は、次回の監査委員会のミーティングで完全な監査委員会によって承認されます。

監査委員会報告書

監査委員会は完全に独立した取締役で構成されており、ナスダック上場規則と証券取引委員会の独立要件に適合しています。監査委員会は、取締役会によって採択され、当社のウェブサイト（http://www.polarpower.com）で利用可能な書面による規約の下で運営されています。規約に詳細に記載されているように、監査委員会は取締役会を代表して財務報告プロセス、内部統制構造、および開示管理・手続を監督しています。

経営陣は、ポーラーパワーの財務諸表の作成、提出、および整合性に責任があります。使用される会計原則と報告方針の適切性、会計基準や関連する法律および規制に適合することを合理的に保証するために設計された手順も担当しています。管理陣は、ポーラーパワーの財務報告に対する内部統制の有効性にも責任を持ち、監査委員会に見つかった不備について報告します。

ポーラーパワーの独立した登録公認会計士事務所であるWeinberg＆Company、P.A.は、米国公認会計監査委員会の基準に従ってポーラーパワーの連結財務諸表の独立した監査を実施する責任があります。監査委員会は、ポーラーパワーの独立した登録公認会計士事務所の選定、報酬、評価、監視、および留保に直接責任があり、その独立性を評価します。

その設立規約に基づき、監査委員会は責務を果たすために適切な調査を行う権限を有し、\nポーラーパワーの独立した会計事務所並びにポーラーパワーの従業員に直接アクセスする権限を持ち、\nまた、業務遂行に必要と判断した特別な法律家、会計士、その他の専門家やアドバイザーをポーラーパワーの費用負担で雇う能力を有し、\nただし、経営陣によって雇われた法律顧問やアドバイザーとは別。

監査委員会のメンバーは、専門の会計士や監査人として行動しておらず、その機能は経営陣やポーラーパワーの独立登録会計事務所の活動を重複させたり認証することを意図していません。監査委員会は、取締役会レベルの監督役割を果たし、情報、経営陣や監査人との議論、監査委員会のメンバーのビジネス、財務、会計に関する経験に基づいて、経営陣や監査人に助言、助言、指示を提供します。

監査委員会の方針と法的要件に従い、監査委員会は全セクターの独立登録会計士法人に提供される全サービスを事前承認します。事前承認には監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、およびその他のサービスが含まれます。

監査委員会は、ポーラーパワーの内部財務報告管理の有効性に関する評価および報告について、2023年12月31日を基準として、組織のスポンサー委員会によって制定された内部統制－統合フレームワーク（2013年フレームワーク）に基づいて行われた評価結果を管理陣と審査しました。

監査委員会は、Polar Powerの2013年12月31日閉会財務諸表についての10-kフォームの年次報告書をレビューし、議論しました。この際、管理部門およびWeinberg＆Company, PAとディスカッションを行いました。監査委員会は、公共企業会計監督委員会が発行した監査基準第16号、「監査委員会との通信」に関してWeinberg＆Company, PAとも議論しました。さらに、監査委員会は、Weinberg＆Company, PAから要求された事項について取得し、公共企業会計監督委員会の独立会計士が監査委員会との独立性に関連して監査委員会と通信するために必要な書面について議論し、Weinberg＆Company, PAとの独立性についても議論しました。

弊社の監査委員会は、Weinberg & Company, P.A.が提供するすべての非監査サービスを検討し、そのようなサービスの提供が同社の監査独立性を維持する上で適切であると判断しました。

上記のレビューや議論に基づき、監査委員会が関連性があると認める他の事項を含め、監査委員会は上記の監査済み財務諸表をポーラーパワーの2023年12月31日終了の年次報告書（フォーム10-K）に含めることを提案し、取締役会が承認し、証券取引委員会への提出を行いました。

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

次の表は、2024年[     ]時点での普通株式の有益所有権に関する情報を示しています:

この表は、私たちに提供された情報に基づいており、取締役、執行役員、および主要株主が情報を提供しています。有益な所有権は、証券取引委員会の規則に従って決定され、一般的に、個人がそのセキュリティの独自または共同の投票権または投資権を有する場合、そのセキュリティの有益な所有権と見なします。これには、取引所オプションおよびwarrantsも含まれ、その期日が2024年[ ]日以内に行使可能なものを指します。 、地域によって適用される共同財産法に従うとして、以下の表に記載されている人物は、有益に保有するとされる全普通株式に関して、独占的な投票権と投資権を有していると知っています。選択的な証券を根底に持つ普通株式の株式、存在する場合、2024年[ ]日以内に行使可能な株式は、対象者またはグループの所有権の割合の計算において優先株式と見なされますが、他の人やグループにとっては優先株式と見なされません。 、有益な所有権の割合は、表の日付時点で発行済みの17,561,612株の普通株式に基づいています。

以下の表にリストされている各有益所有者の住所は、Polar Power, Inc., 249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248のc/oです。

非行 セクション16(A)レポート

証券取引法の16(a)セクションにより、当社の重役および取締役、および登録済み普通株式の10%以上を有する者は、証券取引委員会に所有権の初期報告書および所有権の変更報告書を提出する義務があります。これらの役員、取締役、株主は、証券取引委員会の規制により、彼らが提出するすべての報告書のコピーを当社に提供することが求められています。

2023年12月31日までの1年間およびそれ以降に私たちに提供されたレポートのコピーのみを検討した場合、または取締役、役員、および私たちの普通株式の10％を超える有益所有者から受け取った書面に基づき（「報告者」という）その他のレポートが必要ないとの報告を受けた場合、私たちは、2023年12月31日までの1年間やそれ以前の会計年度中に取締役会活動法第16条(a)によって要求されたすべてのレポートを報告者全員が適時に提出したと信じています。

株式報酬計画情報

以下の表は、2023年12月31日現在、全ての既存の株主報酬計画に基づいてオプション、新株予約権、権利の行使により発行される可能性のある普通株式に関する情報を提供しています。

役員報酬および関連情報

役員

2024年[　　　]時点での当社の役員名に関する情報は、次の表に示されています:

アーサー・D・サムズ 1991年8月以来、当社の社長、最高経営責任者、取締役会の議長を務めており、2016年10月以来、当社の事務局長も務めています。彼の指導の下で、我々は通信、軍事、自動車、船舶、産業市場向けのDC電源システムの設計と製造の分野でリーディングなブランド名に成長しました。彼は熱力学と発電システムの設計に特化しています。彼の初期のキャリアでは、機械工、エンジニア、プロジェクトマネージャー、最高技術責任者、フォーチュン500社および米国防総省、米国エネルギー省のコンサルタントとして、幅広い業界経験を積みました。サムズ氏はカリフォルニア州立ポリテクニック大学ポモナ校とカリフォルニア大学アーバイン校で生物学と工学の二重専攻で学んでいます。

ルイス サバラ Luisは2018年4月以来、当社のchief financial officerとして務め、以前は2009年8月から2018年4月まで当社のファイナンス担当副社長を務め、2016年3月から2018年3月まで当社の臨時chief financial officerを務めました。その前は、Zavala氏は2006年6月から2009年8月まで一般請負業者であるSky Limited Enterprisesの会長を務めました。その前は、Zavala氏は2001年3月から2006年5月まで通信オペレーターのサービスプロバイダーであるLegacy Long Distance Internationalのファイナンスディレクターとして活動していました。また、Zavala氏は銀行や通信業など様々な産業の会計およびファイナンス部門の管理経験を持ち、カリフォルニア州立大学ノースリッジ校で経営学士号を取得し、カリフォルニア州ロングビーチのケラー経営大学院でMBAを取得しています。

家族関係

私たちの役員は取締役会の任意で任命され、勤務しています。役員および取締役の間に家族関係はありません。

役員報酬

2023年について、当社の報酬委員会は当社の社長兼最高経営責任者および最高財務責任者（以下「役員」といいます）のための役員報酬計画を策定し、以下の目的をもっています。

2023年には、当社の執行役員の報酬は、基本給、現金による非株式インセンティブ、新規買エクイティインセンティブで構成されていました。2023年に当社の執行役員に支払われた現金ボーナス額は、「－報酬の概要表」に以下に示すとおり、当社の報酬委員会によって承認され、2023年の業績に関する様々な要因に基づいています。

報酬 哲学

当社の補償の考え方と目標は以下の通りです:

私たちの報酬委員会は、この考え方を体現し、これらの目標を達成することを目指す幹部報酬の決定を求めています。

当社の報酬の哲学と目標を実現するために、当社の報酬委員会は各役員のポジションをレビューし、分析します。役職の重要性と範囲、およびそのポジションがポーラーパワーの他の役員と比較してどのようなものかを考慮します。基本給の設定に関しては、報酬委員会はさらにニューヨーク証券取引所（NYSE）およびナスダックに上場している電力製造および設計業に従事するいくつかの他の公開企業の同様のポジションと比較します。

当社は、執行役員の報酬プログラムを構築して、当社の取締役会と株主の利益と一致させ、執行役員が当社の短期および長期のビジネス目標を達成するように適切にインセンティブを与えることが、株主の利益を最もよく満たし、株主価値を創出するために最善であると考えています。当社は、このことが執行役員が当社の短期および長期のビジネス目標を達成することを奨励することと、市場競争力のある報酬システムを提供することによって、これらの執行役員を引き留めることを通じて実現すると信じています。

補償 ガバナンスの実践

以下は、当社の役員の利益と株主の利益を合わせ、短期および長期のビジネス目標の達成を促し、優れた役員を確保するために設けられた、当社の報酬統制方針の主な実例です:

私たちの報酬委員会の役割

私たちの報酬委員会は、経営陣と1人以上の独立した報酬コンサルタントからの意見を参考にして、当社の執行報酬プログラムの立案、更新、および管理を行っています。報酬委員会は、当社の報酬方針と目標を設定し、執行報酬プログラムの設計と管理を監督し、報酬の要素と配分を決定し、パフォーマンスに基づく報酬計画のパラメータと具体的な目標指標を設定し、執行役員の目標報酬を決定します。報酬委員会は、報酬設定プロセスを支援するために独立した法律顧問、アドバイザー、および他の専門家を就任させる権限を有し、これらのサービスプロバイダーを適切に活用するための資金を受け取ります。

マネジメントの役割

当社の最高経営責任者やその他の重役は、報酬委員会の要請に応じて報酬委員会の会議に出席します。 これらの個人は、報酬委員会の会議の執行部セッションに出席していません。報酬委員会の会議の実施者から招待された場合を除き。

比較 企業分析

当社の報酬委員会は、執行役員の基本給報酬を、報酬市場データを参考にして設定し、総報酬と報酬の各要素の競争力に関する支払い位置を理解するための支援としています。2023年については、執行役員の基本給報酬の目標は、2022年と同じままであり、当社のピア・グループから収集されたデータに基づいています。報酬の比較に選択され利用される企業のピア・グループは、ナスダックまたはnyseで取引されているパワー製造業および設計企業であり、売上高が1億ドル未満です。ピア・グループの全体的な構成は、当社と同等の複雑さと規模を持つ企業を反映しており、これらのピア・グループの企業は、執行役員の市場を代表していると考えています。したがって、2023年のピア・グループの企業のリストは以下の通りです：

取引所委員会は、私たちの役員の報酬を評価する際に使用される比較グループの適切さを年次に確認します。私たちのピア・グループから使用されたデータは、ピア・グループの企業が証券取引委員会に提出した書類から直接収集されました。

トータル・コンペンセーションの要素

2023年には、役員報酬プログラムは以下の3つの主要な要素を含んでいました:

基本給。

当社の報酬委員会は、役員の基本給の水準を毎年審査し、役員の職位と責任、経験、企業と個人の業績、競争市場データ、内部の報酬の公正性を考慮した上で、適切な調整を行っています。

以下に、上記で概説された企業グループの基本給データが示されています。2023年、報酬委員会は2022年と同じ基本給の体系を維持しました。基本給の決定にあたり、報酬委員会は企業グループの役員の平均基本給を集計しました。

報酬委員会は、当社の社長兼最高経営責任者の基本給を、他社の同業界平均基本給の約70%に設定し、当社の最高財務責任者の基本給を、他社の同業界平均基本給の約60%に設定することを決定しました。これらはすべて以下に示す表に反映されています。

ノン・エクイティ インセンティブ

経営幹部の年次ノンエクイティインセンティブ報酬は、現金の賞与で構成されています。参加者は、事前に設定された財務およびビジネスのパフォーマンス目標の達成に基づいて、年次のキャッシュインセンティブ報酬の対象となります。報酬委員会は、これらの目標が経営幹部に短期および長期の財務およびその他のビジネス目標を達成するための最善のインセンティブとなると考えています。

2023年について、報酬委員会は、以下に示す5つの財務およびその他のビジネス・パフォーマンスの目標の達成に基づいて、各執行役員が基本給の100%までの報酬を得ることができると決定しました。各パフォーマンス目標ごとの最小および最大支払い額（基本給の一定割合）はすぐ下に示されています。具体的な事前設定のパフォーマンス目標は、すぐ下のテーブルに記載されています。参加者は、ポーラーパワーがそのレベルを達成した場合、各参加レベル（最小レベル、目標レベル、最大レベル）で受賞する資格があります。私たちのパフォーマンスが特定のパフォーマンスレベルに達しない場合、参加者はそのレベルでの受賞資格を得ることはできません。さらに、執行役員は、受賞資格を得るために少なくとも2つのパフォーマンス要素を達成しなければなりませんでした。例えば、2023年の終了時点で総収益が3600万ドルであり、追加の要素がいずれも該当しなかった場合、執行役員は、以下のテーブルで示されている基本給の25%のパフォーマンス賞を受ける資格がありません。

新規買投資 株式報酬制度

当社の役員向けの長期エクイティ報酬は、一般的に2016年プランの株式オプションの賞与で構成されています。当社は、これらのエクイティ賞与が役員向けにバランスの取れた競争力のあるエクイティ報酬体系を提供していると考えています。

報酬委員会は、役員の個別の業績評価と総合報酬の年次審査に関連して、役員の株式付与を承認します。年次の株式付与は、通常、翌年の第一四半期終了間近に行われます。各付与は主に留保ツールとして設計されており、役員はポーラーパワーに最低1年間滞在することで、付与の3分の1の一部の付与と最低3年間滞在することで、付与の全額の利益を受けることができます。我々は、役員の株式インセンティブ報酬が、株主の利益と役員の利益を一致させ、受給者の報酬の大部分を当社の普通株式の市場価格に結びつけることにより、役員が所有者としての視点からポーラーパワーを管理するための重要なインセンティブを提供していると考えています。

長期的な株式報酬の授与を行う際、弊社の報酬委員会は、エグゼクティブオフィサーの全報酬に関する「報酬の理念」の下で詳述されたエグゼクティブオフィサーの報酬設定に使用される要素についての判断に基づいて、各エグゼクティブオフィサーの授与目標価値を設定します。弊社の報酬委員会は、基本給、年次の非株式報酬、長期的な株式報酬の希望するミックスに関する判断に加えて、エグゼクティブオフィサーに与えられた未発行の株式報酬および未発行の株券の所有水準、株主への希釈効果も考慮します。

報酬概要表

以下は当社の「指名執行役員」と呼ぶ以下の役員の報酬情報を表と議論で示しています（金額は千円単位）：

雇用契約

アーサー・D・サムズ

私たちの改訂された役員雇用契約は、Arthur D. Sams氏とのもので、2016年7月8日付けで有効となり、Sams氏を当社の社長兼最高経営責任者として無期限雇用します。Sams氏の年間基本給は20万ドルです。2018年4月2日時点で、Sams氏の年間基本給を2018年4月1日から27.5万ドルに増額しました。Sams氏は、当社の報酬委員会によって設定されたパフォーマンス基準に基づいて支払われる年次裁量キャッシュボーナスを受け取る資格があり、上記で詳細に説明されている全社員福利厚生プログラムに参加する資格があります。

ポーラーパワーによる理由のない終了またはサムス氏による正当な理由の辞任の場合、サムス氏は以下を受け取る権利があります：(i) 当時の基本給に相当する一時金支払いの200%、(ii) 終了前2年間の平均インセンティブボーナスの200%に相当する一時金支払い、および(iii) 連続した18ヶ月間の健康保険のカバー。もしサムス氏が終了の三か月前または終了後十二か月以内に経営権の変更がある場合には、サムス氏は以下を受け取る権利があります：(a) 当時の基本給に相当する一時金支払いの200%、(b) 終了前2年間の平均インセンティブボーナスの200%に相当する一時金支払い、および(c) 連続した18ヶ月間の健康保険のカバー。もしサムス氏が障害者となった場合には、サムス氏は当時の基本給の100%に相当する一時金支払いと12ヶ月間の健康保険のカバーを受ける権利があります。

「正しい理由で」の用語は、株式会社ポーラーパワーが修正された再締結された役員雇用契約によると、(i) サムス氏に任された職務または責任がサムス氏の権限、職務、または責任の実質的な低下をもたらすもの、(ii) ポーラーパワーがサムス氏の年俸を実質的に削減することで、他の全執行役員の基本給がそれに応じて削減されていない限り、(iii) サムス氏の勤務地、またはサムス氏の所在地がこれらのオフィスである場合は、ポーラーパワーの本社の所在地への移転が、サムス氏の片道の通勤距離を50マイル以上増加させる場合、または(iv) ポーラーパワーが修正および再締結された役員雇用契約のいかなる重要な規定にも実質的な違反を行う場合を意味します。

「原因」という用語は、修正されたおよび再締結された幹部雇用契約において次のように定義されています：（i）サム氏の告訴または重罪または不正行為に関与する犯罪の有罪判決、（ii）サム氏の不正行為に対する詐欺行為またはその他の行為への参加、（iii）ポーラーパワーの合法的な指示に従わないサム氏の拒否、（iv）ポーラーパワーに対するサム氏の受託、法令、契約上または一般法上の義務の重大な違反、または（v）サム氏による行為、それが取締役会の善意に基づく合理的な判断において極めて不適切であることを示すもの。但し、前述のいずれかの事象が合理的に是正可能である場合、ポーラーパワーは、その事象の発見後２０日以内にサム氏に書面による通知を提供し、サム氏はその後、その事象を是正するための１０営業日を有するものとします。

ポーラーパワーの「統制権の変更」は、単一の取引または関連する一連の取引において、(i) 取締役会法第13(d)条および第14(d)条での用語として使用される「者」、または（社員給付プログラムの下で有価証券を保有している信託または受託者でない）「利益所有者」（取引所法下の規則13-3によって定義される）が、直接または間接的に、ポーラーパワーの議決権の多数を表す有価証券を「利益所有者」として所有するか、または所有者グループとして行動する場合、(ii) ポーラーパワーが他の法人、組織、または個人との合併、統合、またはその他の事業組み合わせ取引が行われる場合、（ただし、ポーラーパワーの投票資本株式の少なくとも過半数を保有している株主が、取引の直前に発行済みの投票資本株式を保有し続けるか、取引後にその株式が残存し、または生き残る法人の株式に変換された場合、ポーラーパワー（または生き残る法人）の株式によって表される株式の総議決権力の過半数を維持する）、または(iii) 当社の資産の全部または実質的に全部が売却される場合と見なされます。

ルイス サバラ

2016年7月8日付けでルイス・ザバラとのエグゼクティブ雇用契約は、私たちの財務担当副社長としての任意雇用を提供し、年間基本給は12万ドルです。2018年4月2日に私たちはザバラ氏を当社の最高財務責任者に任命し、彼の年間基本給を2018年4月1日より17.5万ドルに引き上げました。ザバラ氏は、私たちの報酬委員会が設定した業績基準に基づいて支払われる年次の裁量的な現金ボーナスを受け取る資格があり、上記に詳述されているように、私たちの2016プランをはじめとする全ての従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。ザバラ氏のエグゼクティブ雇用契約の一般事項は、マシーナ氏のエグゼクティブ雇用契約の条件と同一です。

2023年の計画ベースの報奨の授与

2023年12月31日終了時点の年には、当社の指名された役員に対して普通株式を購入するオプションを付与しませんでした。

最終決算時の優秀な株式賞 - 2023年

以下の表は、2023年12月31日現在の当社の役員の保有する発行済みの株式報酬に関する情報を示しています。

報酬委員会報告書

報酬委員会の次の報告は、「勧誘資料」として見なされるものではなく、「提出された」としても扱われません証券取引委員会に、また、この報告書は証券法または取引所法に基づく会社による提出された書類に差し込まれるものではありません。

報酬委員会は、上記に開示された役員報酬について管理職と協議し、審査および議論の結果、報酬委員会は役員報酬が本プロキシ声明書に含まれることを推奨しました。

特定の関係と関連する取引

以下は2022年1月1日以降に参加した取引の要約です。

以下に記載されている関係者間取引全セクターは、当社の独立かつ利害関係のない大部分のメンバーによって承認されました。以下に記載されている取引は、当社が無関係な第三者から得られた条件よりも不利な条件であったとは我々は考えておりません。

私たちは、将来の取引があれば、私たちと関係者との間で行われる全セクターが、監査委員会または取締役会の独立かつ利益相反のメンバーの過半数によって承認され、（報酬制度に関しては、報酬委員会によって承認されるものを除き）我々が非関係者から得ることができると同様かそれ以上に有利な条件で行われることを確認することを意図しています。詳細は以下の「関係者取引の方針および手続き」を参照してください。

雇用契約

アーサーD.サムズ（当社の社長、最高経営責任者、及び秘書）およびルイス・ザバラ（当社の最高財務責任者）とのそれぞれの改訂採用契約を締結しました。これらの契約には、解雇時や統制の変更時に支払われる一定の支払いなどが含まれています。これらの契約に関する詳細な議論については、本プロキシ声明書の「経営者報酬-採用契約」を参照してください。

役員および取締役の免責

私たちの設立証明書と社内規則では、特定の責任、費用、その他の請求により取締役や役員に課される場合を除いて、役員や役員に関しては彼らを保護します。さらに、当社の取締役および執行役員との保証契約を締結しています。

関連者取引の方針および手順

当社の取締役会は関連する人物取引に関する書面による方針を採用しました。この方針は対象となる関連する人物取引の審査、承認または承諾を規定しています。当社の監査委員会がこの方針を管理しています。

ポリシーの目的に関して、「関係者取引」とは、当社が、参加者として関与し、関与していたり、関与している取引、取決め、関係（または同様の取引、取決め、関係の一連）であり、関係者が直接または間接に重大な利益を持っていたり、持っている取引金額がS-k規則の項目404で設定された適用ドルの閾値を超えていたりするものです。S-k規則の項目404で定義された「関係者」とは、一般的には、当社の取締役（および取締役候補者）、執行役員、当社の議決権証券の5%以上を保有する者、およびそのような者の直系の親族または関係会社を含みます。

一般的に、当社は関係者取引に参加することが許可されるのは、次の場合に限られます:

関係者取引が監査委員会の事前承認を受けていない場合、管理陣がそのような関係者取引を監査委員会に推薦することを決定した場合、その取引は監査委員会で審査されなければなりません。審査後、監査委員会はその取引を承認または不承認します。最高経営責任者は、監査委員会と協議した結果、次の監査委員会会議まで待つことが不可能または望ましくないと判断した場合、監査委員会の議長は監査委員会を代表して行動する権限を持ちます。関係者取引が全セクターの最善の利益および株主の最善の利益に合致しているかどうかは、監査委員会（またはその議長）が善意で判断するものとし、監査委員会（またはその議長）が承認できるのはそのような取引に限られます。監査委員会の議長による承認は、次回定期開催の会議または議長による承認後120日以内に全会一致で監査委員会によって承認されます。

弊社の監査委員会は、以下の取引が、Regulation S-kのItem 404に定められた適用可能なドルの閾値を総額で超えていても、監査委員会によって事前承認されたものとみなされることを決定しました。

さらに、監査委員会は少なくとも年に1回は方針を見直し、時折取締役会に対して方針の修正を推奨します。

ポリシーでは、全セクター関係者取引は監査委員会に開示され、全セクター重要な関係者取引は当社の取締役会に開示されます。さらに、公開開示が必要な全セクター関係者取引は、該当する場合は当社の様々な公開書類に適切に開示されます。

監査委員会は、関係者取引に関する利用可能なすべての関連情報を精査します。方針によると、監査委員会は、すべての状況に基づいて、取引が当社や株主の最善の利益に合致しているか、または合致していないかを判断した場合にのみ、関係者取引を承認または承認できます。方針には、監査委員会が、関係者取引の承認に関連して、当社または関係者に対して適切と判断する条件を、独自の裁量で課すことができることも規定されています。

その他の情報

株主提案

株主が提案することを目的としているProxy Statementおよびproxy cardに含まれており、次回の定時株主総会で発表される予定の提案は、2025年[     ]までに当社に届け出る必要があります。次回の定時株主総会における私たちの議決権行使に関連するproxy資料に含まれるため。このような提案は、Polar Power, Inc.のCorporate Secretary宛に送付する必要があります。 249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248。証券取引委員会の株主提案に関する規則と規制を満たしている場合、来年の定時株主総会のproxy資料に含まれる場合があります。

当社の取締役会への選挙への出馬候補者の株主提案、または当社の委任状資料に含まれない株主提案は、株主資格を持つ株主であれば、当社の定款に含まれる通知手続きに適時かつ完全に従い、通知がなされる時点で名簿に記載されていて、議決権を行使できる株主であれば、提案が株主の適切な事項である場合、そして株主が当社の定款と関連法に従っていることを条件として行われることができます。

2025年株主総会に適切に提出されるためには、株主はそのような提案または指名について適切な書面で適時に通知をしなければなりません。2025年の株主総会に間に合わせるためには、株主が提示したい事項の通知、または株主が取締役に指名したい人物を、前の年の定時株主総会の議事通知書の発送日または議事資料提供の通知日（前者が早いもの）から45日以上75日以内に当社の主要執行事務所に当社の法務担当役員に提出しなければなりません。その結果、定款のこれら規定に従い株主から提出された書面の通知は、当社の主要執行事務所の法務担当役員に受領されなければなりません:

中立がビジネス開催を行う場合、2024年の株主総会を1年記念日から30日を超える期間や60日を超える期間後に開催する場合、そのような通知は、その株主総会の前日から120日前のビジネス終了時刻よりも早く受け取られてはならず、以下の2つの日付の後者のビジネス終了時刻よりも遅くビジネス終了時刻までに受領されなければなりません。

法律に別段の定めがない限り、会議の議長が会議に持ち込まれるべき指名または提案が私たちの定款に示された手続きに従って提案されなかったと判断した場合、議長はその指名または提案が会議で提示されるのを禁止することができる。

10.利用可能な情報

私たちは取引所法の情報要件の対象です。取引所法に従い、私たちは報告書、委任状その他の情報を証券取引委員会に提出します。これらの資料は、証券取引委員会がワシントンD.C.20549の100 Fストリートに維持する公開参照室で閲覧および複製できます。一般の方は、証券取引委員会に1-800-SEC-0330で連絡することで、公開参照室の運用に関する情報を入手できます。私たちの普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで"POLA"というシンボルで取引されています。

年次報告書

2023年12月31日終了のForm 10-kに関する年次報告書のコピーが、この株主総会の通知および出席権を有する全株主（インターネットでこれらの資料にアクセスすることを選択した株主を含む）に同時に提供されました（または電子的に利用可能です）。年次報告書はこの代理委任状に組み込まれておらず、当社の代理人募集資料の一部とは見なされません。Form 10-k（付属品なし）の年次報告書のコピー（2023年12月31日終了）は、書面または口頭での要請に応じ、カリフォルニア州ガーデナ市ガーデナ・ブルバード249番地、Polar Power, Inc.、投資家関係宛に、電話（310）830-9153で、無料でファーストクラスメールで提供されます。展示物のコピーが必要な場合、ページあたり0.20ドルのコピー料金が適用されます。さらに、当社の年次報告書を含むすべての公開ファイリングは、証券取引委員会のウェブサイトhttp://www.sec.govで無料で入手できます。

全セクターの株主には、同梱の封筒に同封された委任状カードに記入し、署名し、迅速に返送するように要請されます。

将来に向けた声明

このプロキシ声明書に含まれるまたは参照されるすべての声明は、歴史的事実の記述ではなく、連邦証券法の意味で前向きな見通しの声明であり、1995年の民間証券訴訟改革法を含んでいます。これらの前向きな見通しの声明は、現在の期待、見積もり、ビジネスおよび業種、経営陣の信念、および当社が行った一部の前提に基づいています。全ては変更の対象です。前向きな見通しの声明はしばしば「予測する」「期待する」「意図する」「計画する」「予測する」「信じる」「追求する」「見積もる」「できる」「将来する」「すべき」「できる」「潜在的」「継続的」「進行中」などの言葉で特定できます。これらの前向きな見通しの声明は、将来の結果を保証するものではなく、私たちの実際の結果がいかなる前向きな見通しの声明に表明されるものと大きくかつ不利に異なる可能性があるリスク、不確実性、前提に従う。その差異に貢献する重要なリスク要因については、2023年12月31日に終了する年の10-kフォームの年次報告書、続く四半期報告書の10-Qフォーム、現行報告書の8-kフォーム、その他証券取引委員会への提出書類で議論されています。このプロキシ声明書における前向きな見通しの声明は、この日付を基準にしています。法律により求められる以外の理由については、いかなる理由でも、前向きな声明を修正または公開更新する義務はありません。

付録A

リバースストックスプリットの株式併合に関する規約改定の形式

改正証明書
に対して
設立証明書の修正版
OF
ポーラパワー社

1. 会社の取締役会は適切に決議を採択し、(i) 会社がデラウェア州書記官に提出するための設立証明書（修正されたものである「設立証明書」という）の修正による逆株式分割を1対___の割合で実施することを承認し、(ii) そのような修正を会社の有益で最善の利益と宣言し、及び(iii) それについての検討と承認を会社の株主の会議で求めることを宣言しました。

2．この修正証書が有効になると、この法人の設立証書の第V条は、以下の通りに新しいセクション5を追加することにより、修正されます。

「セクション 5. 2024年___年___月___日（以下「2024分割効力発生時刻」という）米国東部時間正午4時5分に発効され、2024分割効力発生時刻において、企業が普通株式として発行しておりまたは保有している普通株式（ただし2024分割効力発生時刻時点で償却無効となった普通株式を除く）を1つの有効に発行された全額無担保普通株式に自動的に転換統合する（以下「2024逆分割」という）。2024逆分割において、単位未満株は発行されない。ただし、発行者に付与される単位未満株がある場合、その金額は最も近い整数値に四捨五入されます。2024分割効力発生時刻以降、および以降、2024逆分割以前の普通株式の証券は、2024逆分割により変換された後の-2024逆分割後の普通株式の数を表すものとみなされる。」

3. この修正証書は、デラウェア州法のセクション141（f）および242に従って、公社の取締役会によって適切に承認されました。

株式会社の株式の過半数を占める株主によって、デラウェア州一般株式法第242条および発行の証明書の該当する規定に従って、この修正証明書は適切に承認されました。

5. この修正証明書は2024年___年、午後4時05分（東部時間）に有効となります。

[このページの残りは、意図的に空白にしています]

証人の証明として法人は、2024年___月___日に、適切にその権限を持つ役員によってこの修正証書を実行することにより、これを引き起こしました。