美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

附表 14A信息

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的委托书

(修订 第 )

极地电力公司

仅限于其章程规定的注册人的名称

（除注册人之外）提交代理声明的人员姓名

提交费用支付(勾选适当的选框):

极地电力公司

E. Gardena Boulevard 249号

加德纳， 加利福尼亚州90248

[  ], 2024

尊敬的股东：

我诚挚地邀请您参加极地动力公司2024年股东年会（以下简称“年会”），该年会将于2024年[ ] [ ]，美国加利福尼亚州加尔代纳市E. Gardena Boulevard 249号的公司总部举行，时间为当地时间上午10:00。 所有截至2024年[ ]的营业结束时持有的股东有权参加本年会并进行投票。正式会议通知和委托书附后。

在年度股东大会上，股东将被要求：（i）选举四名董事；（ii）批准Weinberg ＆ Company，P.A.担任我们独立注册公共会计师事务所，任期截止到2024年12月31日；（iii）批准一项关于公司章程的修正案，其基本形式附在随附的代理声明中作为附录A，允许我们的董事会在2024年12月31日之前自行决定进行发行和持有的普通股进行合理比例的股票拆分，比例从三分之一（1:3）到二十分之一（1:20）不等（“已批准的拆分比例”），如果实施，拆分的时间和比例将由董事会确定（“拆分”）；和（iv）批准一项提案，授予年度股东大会主席自行决定的自行决定审议年度股东大会的权力，以在年度会议时没有足够的票数通过第3号提案时，进行推迟投票来征求其他代理人的同意。此外，股东们将就任何可能的其他业务进行交易在年度股东大会上提出。

无论您打算参加年度股东大会与否，都很重要的是，您的股份能够在会议上得到代表和投票，我们敦促您尽快投票。除了亲自在年度股东大会上投票，您还可以通过互联网或电子邮件进行电子投票，或者如果您收到邮件中的委托投票卡或投票指示表格，则可以通过邮寄完成的委托投票卡或投票指示表格进行投票。通过任何这些方式及时投票将确保您在年度股东大会上得到代表。

为了参加年度股东大会，每位股东可能会被要求出示有效的照片身份证明，如驾驶证或护照，以及在股东持股截止日期时的股权证明，比如随附的代理委托卡或券商账单反映的持股情况。

我们期待在[   ]，2024年见到您。

极地电力公司

2024年股东大会通知

将于[  ]，2024年举行

根据法律规定，特此通知内拉斯2014年股东大会将于[ ]地2024年[ ] 10:00在加德纳市，加利福尼亚州加德纳大道249号举行。会议目的如下，在随附本通知的委托书中有详细说明:

所有记录截至2024年[ ]业务闭市的股东均有权收到年会通知并参与投票以及延期的

我们郑重邀请所有股东亲自参加年度股东大会。无论您是否计划参加，确保您的股份在会议上得到代表和投票是很重要的。除了亲自在年度股东大会上投票外，您也可以通过互联网电子投票，或者如果您收到邮寄的委托卡或投票指示表，也可以邮寄完成的委托卡或投票指示表进行投票。有关投票说明的详细信息，请参阅《委托书》第2页上的“如何投票？”一节。

为了参加年度股东大会，每位股东可能会被要求出示有效的照片身份证明，如驾驶证或护照，以及在股东持股截止日期时的股权证明，比如随附的代理委托卡或券商账单反映的持股情况。

加迪纳，加利福尼亚

[   ], 2024

不论您拥有多少股份，您的投票都非常重要。请仔细阅读附上的委托声明。为了确保您在年度股东大会上获得代表权，请立即通过互联网或电子邮件提交您的委托或投票指示，或者如果您收到一张纸质委托卡或投票指示表，您可以将填好的委托卡或投票指示表邮寄回附带的邮寄付费信封中。

极地电力公司

代理声明

2018年股东大会

[   ], 2024

目录

极地电力公司

E. Gardena Boulevard 249号

加德纳， 加利福尼亚州90248

代理声明

2018年股东大会

投票和代理

本《代理声明》（“代理声明”）是根据董事会(“董事会”)要求的Polar Power, Inc.（“我们”，“我们”，“公司”或“极地动力”）董事会发送的，用于在2024年股东大会上委任代理人。年会将于[ ]，[ ]，2024年（美国当地时间）上午10:00在我们加州加尔迪纳大道249号的公司总部及任何年会的休会或推迟期间进行。我们将于2024年[ ]日或前后提供给我们的股东本代理声明和随附的委托卡。我们邀请我们的股东参加此次年会，并要求他们对本代理声明中描述的提案进行投票。

2023年12月31日结束的年度报告10-k的副本（“年度报告”）与本代理声明同时提供（或以电子方式提供，供选择通过互联网访问这些材料的股东）给所有有权收到年会通知并投票的股东。年度报告不得视为代理征求资料，也不得视为任何代理征求的通讯。

有关2024年7月8日股东会议委托材料的重要通知

将于[  ]，[  ]，2024年举行股东大会

公司的代理声明和年度报告可在我们的网站上找到。 https://ir.polarpower.com/annual-meeting您被鼓励在投票前访问并审阅代理材料中包含的所有重要信息。

在年度会议上将投票表决什么项目？

股东们将在年度会议上对四项事项进行投票：

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票支持所有董事提名人并支持其他提案中的每一项。

谁有投票权？

要能够投票，您必须在[  ]，2024年，即股东权益通知和年度股东大会投票的确定日期时，成为股东。截至记录日期，我们的普通股票中有17,561,612股，每股面值为$0.0001。

我有几票？

普通股持有人将在年度股东大会上对所有事项进行投票。每个普通股持有人有权每持有一股投一票。因此，在年度股东大会上最多可以投出17,561,612票。

什么是法定出席人数？

为了在年度会议上进行业务，必须有法定人数。年度会议上出席的股东，不论是亲自出席还是通过代理人出席，必须持有有表决权的普通股，并且代表我们的表决权至少超过已发行普通股的一半，以便进行业务的交易。因此，在年度会议上，代表8,780,807票的股份必须亲自出席或通过代理人出席，以构成法定人数。

弃权和经纪人的非投票权将被计入，以确定是否有法定人数进行业务交易。

如果没有法定人数, 年会将被推迟直到法定人数达到。

什么是弃权和代理人弃权投票？

“弃权”是指股东在会议中自愿不投票的行为，无论是亲自出席还是通过代理在场并有投票权。“券商不投票”是指券商或其他代表（代表其客户）持有的股份，在会议上得到代表，但券商或代表未被指示在某项提案上进行投票并且没有酌情权行使该提案的投票权。

如果您是以街道名称持有股份的受益所有者，并且没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以自行决定对日常事项进行投票。我们认为提案二、三和四属于日常事项，如果您没有提交投票指示，您的经纪人可能会对这些提案进行投票。然而，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则，经纪人无权在非日常事项上代表客户投票，除非经纪人收到受益所有者的投票指示。提案一被视为非日常事项。因此，如果您的股份是以街道名称持有的，您必须向您的经纪人提供关于如何投票您的股份的指示，以便您的股份能够在提案一上投票。

弃权和代理人不投票的一般影响是什么？

持有客户股份的经纪人可以根据客户的指示或根据纳斯达克上市规则的规定自行投票。 对于年度股东大会，经纪人或代理有权自行决定是否就我们独立注册的上市会计师的任命，关于反向股份分割的授权以及会议延期进行代表其客户的代理投票，如果客户在会议前10天未提供投票指示。弃权和经纪人不投票将不被视为对任何事项的“支持”或“反对”的投票，因此不会影响年度股东大会上任何事项的结果。董事会成员提名议案是“非自由裁量权”的，未收到客户指示的经纪人或代理无权就这些事项进行投票。

请注意，在没有您明确指示如何投票的情况下，经纪人可能不会就董事会选举或其他非例行事务投票您持有的股份，因此我们强烈建议您就您通过经纪人或其他代理人持有的股份向您的经纪人提供投票指示。

什么样的投票才能获得每个提议的批准?

提案一

获得股东大会出席的普通股的股份中获得肯定票数最多的四位提名人，无论亲自出席还是代理出席并有投票权的人，将被选举为董事，任职直到下次股东大会并/或直到其继任者被合法选举和任命。弃权投票对董事提名选举结果没有影响。如果任何提名人在股东大会前无法出席，代理持有人将代表董事会指定的其他人或董事会规定的更少提名人数进行投票。投票给任何无法出席的提名人的选票将被忽略。

提案 二、三和四

在年度股东大会上，须得到我司普通股所代表的股东投票中多数所投的肯定票方可通过第二、第三和第四议案。弃权和代理人未投票的股份对第二、第三和第四议案的投票结果不产生影响。

如何进行投票？

如果您是“注册持有人”，即您的股份通过我们的过户代理人以您自己的名义注册，并且通过互联网查看此代理投票，您可以通过互联网进行电子投票。对于那些通过邮件收到纸质代理的股东，您也可以通过互联网或电子邮件进行投票，或填写并邮寄提供的代理卡进行投票。我们代理卡中指定的网站提供了如何通过互联网进行电子投票的具体说明。那些通过邮件收到纸质代理并选择邮寄投票的股东应该完成并退回随代理材料附送的地址贴有邮资的信封中的退信代理卡。

如果您持有的股票以“街头名称”持有，即您的股票以券商、银行或其他代表人的名义持有，您将收到您的股票持有人的指示，必须按照您的指示为您的股票持有人投票。 如果您从券商、银行或其他代表人处收到纸质拷贝的我们的委托材料，您也将收到一份投票指示表。 请填写并将附带的投票指示表退回到提供的地址、邮资付费的信封中。

之前选择通过互联网电子方式查看我们的代理材料和年度报告的股东，将继续收到一封邮件通知，该邮件通知中包含访问代理信息和投票指南的信息。

只有已签署、日期齐全并及时返回的代理卡和投票指示表，以及已及时通过电子邮件、邮寄或电子邮件投票的股份才会在法定人数和表决中被计入。 互联网投票设施将于东部时间晚上11:59关闭，[   ]，[   ]，2024年，用于直接持有的股份，以及于东部时间晚上11:59，[    ]，[    ]，2024年，用于计划持有的股份。

通过互联网或电子邮件投票的股东无需通过邮寄方式回寄代理卡或投票指示表，但可能因为与互联网服务提供商产生使用费用。 您也可以在年度大会上亲自投票。如果您是注册持有人，您可以在年会上请求一张选票。如果您的股份以街名持有，并且您希望亲自在会议上投票，则必须从记录持有人（例如您的经纪人）获取以您名字发行的委托书，并携带到年度大会。 我们建议您提前按照上述方式投票，以便如果您决定不参加年度大会时，您的投票将被计入。

如果我收到多封电子邮件通知、委托书或投票指示表怎么办？

如果您收到多封电子邮件通知、代理投票卡或投票指示表，因为您的股份存在于多个账户中或以不同的名称或地址注册，请对每个账户投票，以确保所有股份都会被投票。 请确保对每个账户投票，以确保所有股份都会被投票。 请确保对每个账户投票，以确保所有股份都会被投票。

谁将会统计选票，我的投票将如何计算？

所有票务将由年度股东大会指定的选举监察员进行计票，监察员将分别统计肯定和否定票、弃权票和经纪人不投票。

如果您的代理已经正确提交，所代表的股份将根据您的指示在年度股东大会上投票。如果您是注册持有人，且未指定如何投票，则您的股份将被投票为“ ”选举本代理声明中列出的四位董事会候选人和“ ”第二、第三和第四项提案的批准，并由代理人酌情决定其他可能出现在年度股东大会上的事项，以及会议的任何延期或中止，以及任何程序事宜。如果您的股份以街道名称持有，并且未指定如何投票，则您的经纪人可以行使其自由裁量权来对提案二、三和四进行投票。

我投票后还能改变我的选票吗？

如果您的股份已以您的名字注册，您可以在年度股东大会之前的任何时间内通过电子方式再次投票，使用互联网或电子邮件，或者向我们的秘书在249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248提交撤销通知或其他日期更晚的委托书。如果您是持有注册股份且参加年度股东大会并通过投票纸投票，您之前提交的用于投票相同股份的委托书将自动被撤销，只有您在年度股东大会上的投票才会被计入。如果您的股份以街头持有，如果您希望在年度股东大会之前撤销或更改您的投票，您应与记录持有人联系以获取指示。请注意，如果您的股份以街头持有，除非您已获得并出示了一个以您名字开立的委托书，否则您在年度股东大会上的亲自投票将无效。

谁将承担代理的成本?

我们将承担全面的代表委托征集费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托声明、委托卡以及任何额外的征集材料。征集材料将提供给券商、受托人和保管人，这些持股人以他们名义持有的股份是由其他人优先拥有的，以便他们将征集材料转发给受益所有人。对于将征集材料转发给受益所有人的合理费用，我们可以偿还这样的人。代表委托的原始征集可以由我们的董事、高级职员或雇员通过个人联系、电话、传真、电子邮件或任何其他方式进行补充，并且我们将偿还为此目的发生的任何合理费用。对于这样的服务，不会向这些个人支付任何额外的报酬。

年度大会上要考虑和进行的事项已在前述通知中提及，并在下文中更详细讨论。

建议一

董事会的候选人选举

我们的 章程规定了由全体董事会决议确定的董事人数。我们的董事会已将董事人数定为五名 除非我们的董事会决议另有更改。董事每年选举一次，任期至下届年会 股东和/或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。希望提名任何人的股东 董事会成员的选举必须遵守我们的章程，包括与人员提名相关的事先通知章程条款 供选举我们的董事会成员。参见 “关于我们董事会、董事会委员会及相关事项的信息——董事会委员会 以及会议、提名和公司治理委员会” 见下文。我们打算让董事会要求的代理人将 被投票”对于” 除非对代理人作出相反的指示，否则选举以下四名被提名人：Arthur D. Sams、Keith Albrecht、Michael G. Field 和凯瑟琳·科斯特。如果四名被提名人当选，将有四名董事在职 在我们的董事会中，根据我们的公司注册证书和章程，留下一个空缺待日后填补。如果，对于 无论出于何种原因，一名或多名被提名人无法作为董事候选人，这是意料之外的事件，被提名的人 代理人将投票选出由我们的提名和公司治理委员会提名的另一位或多位候选人。但是，在 在任何情况下, 代理人投票赞成的人数都不得超过上述提名人数.

批准此提案2需要年度股东大会上所代表的资本股票所投赞成票的多数。弃权和经纪人不投票对此提案2的结果没有影响。除非在适当执行和提交的代理中有相反的指示，授权代理人将投票赞成此提案2。

获得本公司普通股持有人表决中肯定票数最多的四名提名人，出席年会的人或代理投票并有表决权的股东们，将当选为董事直至下一届股东大会，并/或直至选出新董事并合格为止。对候选人的投反对票、弃权和券商弃权票将被计算在这个提案是否有法定法人会议出席的目的，但不会计入这个提案的投票总数，因此不会对投票产生影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议投票“ ”选举上述四位董事候选人。

关于我们的董事会信息，

董事会 委员会及相关事项

董事 和董事提名人 

下表列出了截至2024年[  ]日的董事和董事候选人的某些信息：

Arthur D. Sams 自1991年8月起，他担任我们的总裁、首席执行官和董事长，自2016年10月起担任我们的秘书。在他的领导下，我们已经成长为电信、军工、汽车、船舶和工业市场中设计和制造直流电源系统的领先品牌。他专长于热力学和能源发电系统的设计。在他的早期职业生涯中，他在多家财富500强公司、美国国防部和美国能源部担任机械师、工程师、项目经理、首席技术官和顾问期间积累了丰富的行业经验。Sams先生在加利福尼亚州州立理工大学波莫纳分校和加利福尼亚大学欧文分校学习，获得生物学和工程双学位。

在提名Sams先生时，我们的董事会考虑了他在董事会和执行层的领导能力、广泛的国际经验，以及在工程和制造业方面的丰富全球经验，将这视为选定他的关键特质。董事会认为，通过他在过去三十年产品开发和国际业务方面的经验，他可以为我们公司提供对全球机遇和我们当前及未来计划产品线的新市场的特别洞察。

基思 阿尔布雷希特 自 2016 年 5 月起担任我们的董事会成员，并担任我们每个审计委员会、薪酬委员会的成员 以及提名和公司治理委员会。阿尔布雷希特先生作为商业房地产评估师拥有丰富的经验 银行和地方政府。1996年至，阿尔布雷希特先生担任加利福尼亚州奥兰治县商业建筑评估师 2007 年，他负责评估购物中心、办公楼、酒店和公寓楼的房地产价值。 在此之前，阿尔布雷希特先生曾在1985年至1996年期间担任太平洋安全公司和美国银行的评估师。阿尔布雷希特先生目前已退休 并投资初创企业和小型股公司。

在提名阿尔布莱希特先生时，我们的董事会考虑了他在董事会和高级管理层的领导能力、高水平的财务专业知识以及广泛的风险管理专业知识作为其选定的关键特点。董事会认为阿尔布莱希特先生可以为我们公司提供特殊的洞察力，用于分析财务报表、债务分析和风险监督。

迈克尔 G. 外地 自 2024 年 7 月起担任我们的董事会成员，并担任我们每个审计委员会的成员，薪酬 委员会和提名与公司治理委员会。菲尔德先生曾担任 The Raymond 的总裁兼首席执行官 公司（“雷蒙德”）自2014年6月起是一家提供内部物流解决方案的公司。从 2010 年 5 月到 2014 年 6 月，他是 雷蒙德的运营和工程部总裁。从 2009 年 1 月到 2010 年 4 月，他担任执行副总裁 运营和工程方面。从 2004 年 1 月到 2008 年 12 月，他担任工程副总裁。菲尔德先生也是董事会 工业卡车协会会员。Field 先生拥有罗切斯特学院机械工程理学学士学位 1986 年获得技术学学位，获得制造系统工程理学硕士学位和国际运营管理工商管理硕士学位， 两人于1995年从波士顿大学毕业。

在提名 Field先生时，我们董事会考虑了他在董事会和高管层的领导能力，他丰富的工程专业知识，以及他在全球业务运营方面的经验，这些都是他被选定的重要因素。我们董事会相信，Field先生在我们扩展产品和客户多元化战略方面将提供关键的领导力。

凯瑟琳 Koster 自 2019 年 12 月起担任我们的董事会成员，并担任我们每个审计委员会和提名委员会的成员 和公司治理委员会。科斯特女士于2024年5月从投资银行/公共财政领域30多年的职业生涯中退休。 最近，她曾担任Hilltop Securities, LLC的高级董事总经理兼区域经理，她在那里提供协助 自2022年2月以来，市政当局和开发商进入资本市场为关键基础设施提供资金。Koster 女士是 2021 年 2 月至 2022 年 2 月担任 D.A. Davidson 公共财政董事总经理，2008 年 6 月起任派珀·桑德勒公司公共财政董事总经理 到 2021 年 2 月。Koster 女士拥有佩珀代因大学戏剧/工商管理文学学士学位，并已完成学业 加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的 “女性参与治理：为成为董事会成员做准备” 公司治理计划。 Koster 女士持有金融业监管局颁发的 SIE 系列 7、系列 24 和 79TO 系列牌照 市政证券规则制定委员会颁发的50、52TO和53系列许可证以及北美颁发的63系列证书 证券管理人协会。

在提名Koster女士时，我们的董事会考虑了她的董事会和高层领导能力、在资本市场的丰富经验以及高水平的财务专业知识，将其选择为这些关键特质。我们的董事会认为，Koster女士的投资银行经验以及她在资本筹资活动中的高水平的财务素养和专业知识将为未来公司的决策提供战略洞察力。

选举 官员; 家庭关系

我们的高管由董事会任命，并随董事会的决定任职。我们的董事或高管之间没有任何家庭关系。

董事会构成

我们的董事会目前由四名成员组成：Arthur D. Sams、Keith Albrecht、Michael G. Field 和 Katherine Koster。我们的董事任职直至选出并合格他们的继任者或提前辞职或被罢免。

根据我们的公司章程和内部规定，董事的授权人数只能通过整个董事会的决议进行更改。我们的公司章程和内部规定还规定，董事会上的任何空缺，包括因为董事会的扩大而产生的空缺，只能由现任董事中的大多数投票填补，即使没有达到法定人数或只有一名董事仍然有效。

我们认识到董事会多元化的价值。虽然我们在选择董事会成员时的首要考量是识别那些通过其专业成就记录将进一步促进股东利益的成员，以及有助于董事会成员之间的协作文化、了解我们的业务和竞争环境的能力，但目前我们正在重点关注女性候选人和来自少数群体的候选人。

董事会 多样性矩阵

以下矩阵总结了在本代理声明日我们董事会的多样性方面的一些信息。表格中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605(f)中定义的含义。

董事会及董事会委员会独立

纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司的董事会大多数成员必须由“独立董事”组成，该规定中定义，并受到特定例外情况的限制。此外，纳斯达克上市规则要求，受到特定例外情况的限制：上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都必须符合纳斯达克上市规则中的独立标准；审计委员会成员还必须满足《1934年证券交易法修正案》（以下简称“交易法”）第10A-3条规定的独立标准；薪酬委员会成员还必须符合纳斯达克上市规则中对薪酬委员会成员的额外独立测试。

根据纳斯达克证券交易所和证券交易委员会的规定，我们董事会已经评估了其成员的独立性。根据这些标准，我们董事会确定除了Sams先生之外的其他董事中没有人存在会影响独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都符合纳斯达克上市规则5605(a)(2)条规中对“独立”的定义。Sams先生因为是Polar Power, Inc的一名高管，因此不被视为独立。因此，我们的董事会中有大部分都是按照纳斯达克上市规则定义的“独立董事”组成了。

董事会在风险监督过程中的角色

我们董事会的一个关键职能是对我们的风险管理过程进行有根据的监督。我们董事会没有设立风险管理委员会，而是通过董事会作为一个整体以及通过各个常设委员会直接行使这一监督职能，以应对其各自监督领域固有的风险。特别是，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们审计委员会负责审查和讨论我们的重大财务风险敞口以及我们管理层采取的监控和控制这些风险的措施，包括风险评估和风险管理的准则和政策。我们的审计委员会还监督合规法律和监管要求的遵守情况，并审查相关方交易，此外还负责监督我们外部审计职能的绩效。我们董事会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否存在激励过度风险承担的潜在可能。董事会认为其领导架构与支持其风险监督职能的行使是一致的。

董事会委员会和会议

我们的业务、资产和事务由董事会指导管理。我们的董事通过与执行官的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会会议来了解我们的业务情况。2023年，我们的董事会共召开了四次会议。所有董事出席了董事会及其委员会会议总数的100%，或在任职期间或任委员会成员期间举行的会议。

在2023年，董事会及其委员会与管理层进行了不时的非正式磋商，又五次以书面形式作出决议，没有召开会议。

我们的政策是邀请并鼓励我们的董事参加我们的股东年会。有一名董事出席了我们2023年的股东年会。

我们董事会已经设立了常设委员会，以履行其责任。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每份章程可在我们的网站http://www.polarpower.com上获取。下面描述了每个委员会的成员构成和职责。委员会成员将一直任职直至辞职或经董事会另行决定。这些委员会每个都已采纳符合证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用标准的书面章程，我们已将其发布在我们网站投资者关系部分。

审计委员会

我们审计委员会的成员包括Albrecht先生，Field先生和Koster女士。Albrecht先生是审计委员会的主席。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则和《交易所法》第10A-3条的严格独立性要求。在2023年，我们的审计委员会开了四次会议。2023年审计委员会报告可在本董事会代理人声明的第24页找到。此外，我们董事会已确定Albrecht先生符合证券交易委员会规定的审计委员会财务专家的资格，并拥有按纳斯达克上市规则定义的必要财务熟练技能。我们的审计委员会协助我们董事会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们的基本报表的审计。

按照公司章程，我们的审计委员会负责，其中包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是Field先生和Albrecht先生。Field先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会成员均独立，符合纳斯达克上市规则定义，并满足纳斯达克薪酬委员会成员的额外独立标准。Field先生和Albrecht先生是《交易法》第160亿.3条下的非雇员董事，也是《内部收入法典》第162(m)条定义的董事。我们的薪酬委员会协助董事会履行与执行管理人员薪酬相关的责任。2023年，我们的薪酬委员会举行了一次会议。

根据其章程，我们的薪酬委员会负责处理以下事项之一：

提名和公司治理委员会

我们的提名和企业治理委员会成员包括Field先生，Albrecht先生和Koster女士。Field先生是提名和企业治理委员会主席。我们的提名和企业治理委员会成员均符合纳斯达克上市规则下的独立要求。在2023年，我们的提名和企业治理委员会召开了一次会议。

按照章程规定，我们的提名和公司治理委员会负责以下事项：

非雇员董事的薪酬

目前，我们的非雇员董事每季度收到7500美元的现金酬金。Field先生在服务的第一年内有选择权，可以选择每季度收取7500美元的现金支付，或者收取公司普通股18,750股，根据2016年全权奖励计划发行（“2016计划”）。此外，我们报销所有非雇员董事在执行董事服务过程中发生的旅行和其他必要业务费用，并在我们的董事和高级管理人员赔偿保险政策下向他们提供保险。

员工董事的薪酬

Sams先生是全职员工和董事，因此在2023年担任董事时没有额外的报酬。关于Sams先生的薪酬的信息包含在下面的“执行薪酬和相关信息-摘要薪酬表”中。

董事会薪酬委员会的内部关系和内部参与

自2016年7月以来，所有高管薪酬和奖金都由我们目前由三名独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们的任何高管都没有担任过我们董事会或薪酬委员会成员，或其他类似职能委员会的成员，也没有任何一个实体的任何高管担任过我们董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员中没有任何人是或曾经是极地动力公司的高管或雇员。

股东 提名董事会候选人建议

我们的提名和企业治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐。一位希望将候选人推荐给委员会作为潜在董事候选人进行考虑的股东必须以书面形式将推荐直接发送至249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248的Polar Power, Inc.的注意：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和商务联系信息、详细的个人经历、相关资质、所持有我公司股份的类别和数量、候选人确认愿意担任职务的签署信件、关于我们与候选人之间关系的信息以及推荐股东对我们股份的所有权证据。此类推荐还必须包括推荐股东对候选人的支持声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下，包括性格、诚信、判断力和经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、潜在利益冲突、其他承诺等方面以及个人参考资料。我们的提名和企业治理委员会将考虑这一推荐，但不承诺对这一推荐采取任何进一步的行动。

与董事会沟通

在股东或其他利益相关方希望直接与我们的非管理董事沟通的情况下，消息可以发送至 Polar Power, Inc., 249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248，注意：公司秘书处。我们的公司秘书监控这些通讯，并将所有接收到的消息摘要转发给董事会每次定期会议。如果通讯的性质所需，我们指定的法律顾问可能会据其判断决定将其提交给董事会或非管理董事的适当委员会，独立顾问或我们的管理层以获取更快速的关注。我们指定的法律顾问可能会根据其判断决定是否需要回复任何股东或利益相关方的通讯。这份关于股东和其他利益相关方与非管理董事沟通的程序由董事会管理。这份程序不适用于 (i) 我们的官员或是股东董事与非管理董事之间的通讯， (ii) 根据《证券交易法》第 14a-8 条规定提交的股东提案，或者 (iii) 根据我们关于有关会计和审计事项投诉的程序与审计委员会沟通。

商业行为准则和道德规范

我们已经采用了适用于我们董事，高管和员工，包括我们的首席执行官，信安金融官员，首席会计官或人形机器人-电机控制器，或执行类似职能的书面业务行为和道德准则。该准则的副本可在我们网站的投资者关系部分找到，网址为https://polarpower.com/。如果我们对任何高管或董事的业务行为和道德准则进行任何实质性修订，或者给予任何豁免，我们将在我们的网站上或在关于表格8-k的目前报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事补偿表

以下表格总结了我们非雇员董事在2023年12月31日结束的年度薪酬。

董事和高管的赔偿

特拉华州一般公司法第145条（DGCL）规定，公司可以对董事、董事会以及其他雇员和个人提供赔偿，包括律师费、判决、罚款和解决支付的金额，该等费用实际上和合理地由该人在与该人因为作为或曾经作为公司的董事、董事会、雇员或代理人而成为诉讼、诉讼或程序中的一方而支出。DGCL规定，第145条不排他地赋予寻求赔偿的人员根据任何章程、协议、股东的表决或不合规董事的其他权利而有资格获得的其他权利。我们章程和公司章程的各个部分规定，根据DGCL规定，我们可以对我们的董事、董事会、雇员和代理人提供最充分的赔偿。

我们的公司章程第XI条取消董事或股东在董事职责违约的货币赔偿责任，但在DGCL规定不允许免责或限制责任的情况下除外。根据DGCL第102(b)(7)条，董事不得免除因(duty of loyalty to the corporation or its stockholders)任何违反其忠诚职责的行为所产生的货币赔偿责任，不得免除因非善意行为或故意违法行为所产生的货币赔偿责任，不得免除根据DGCL第174条所产生的货币赔偿责任，也不得免除因董事从中获得不当个人利益的交易所产生的货币赔偿责任。

我们已经签订了协议，根据我们董事会的决定为董事和高管提供赔偿。这些协议规定了为任何这些个人在任何诉讼或程序中发生的相关费用，包括律师费、裁决、罚款和和解金额提供赔偿。我们认为这些赔偿协议对吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我们还购买了董事和高管责任保险。

我们公司章程和公司条例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事会的违反其职责的诉讼。它们也可能降低对董事和高管的衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼，如果成功的话，可能对我们和其他股东有利。此外，如果根据这些赔偿条款，我们支付解决和损害赔偿费用的话，股东的投资可能会受到不利影响。

至于根据《证券法》第1933号修正案（以下简称“证券法”）可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人士根据我们的公司章程或公司章程中上述规定或其他规定承担的责任，经证券交易委员会的意见，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第二项提案

任命批准

独立注册的审计团队

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A.对截至2024年12月31日的年度财务报表进行审计和评价，并进行任何被视为必要的审计工作。Weinberg & Company, P.A.已对我们截至2023年12月31日的财务报表进行审计，这些报表包含在我们最近的10-k表格年度报告中。

Weinberg＆Company，P.A.的代表将不会出席年会。

批准此提案2需要年度股东大会上所代表的资本股票所投赞成票的多数。弃权和经纪人不投票对此提案2的结果没有影响。除非在适当执行和提交的代理中有相反的指示，授权代理人将投票赞成此提案2。

尽管不需要股东对此提案进行投票，但我们的董事会要求股东批准我们独立注册的上市会计师的任命。对我们独立注册的上市会计师的任命进行批准需要出席年度股东大会并有表决权的普通股股东的多数票赞成。

假如我们的股东不批准Weinberg & Company, P.A.作为我们的独立注册会计师事务所的任命，我们的审计委员会将重新考虑这项任命。即使获得批准，我们的审计委员会在其自由裁量权下任何时候都可以指定不同的独立注册会计师事务所，如果审计委员会认为这样的变更对我们和我们的股东是最有利的。

董事会的建议

我们的董事会一致建议投票“ ” 批准委任 Weibei and Company, P.A. 作为我们独立注册公共会计师事务所，服务期至2024年12月31日。

提案三

批准修改公司章程以实施逆向股票拆分

总体来说

我们的董事会已确定将公司章程做出重大修改（“逆向分割章程修正案”），以便为了公司和股东的最佳利益，对我们已发行和流通的每股面值为0.0001美元的普通股进行逆向股份拆分，拆分比例如下：从1股拆为3股至1股拆为20股不等（“批准的拆分比率”），如果进行（“逆向股份拆分”）则董事会将决定拆分的时间和比率。

反向拆分的主要目标是增加每股市场价格，以满足纳斯达克上市所需的最低每股买盘价格要求。我们认为一系列反向拆分比例为我们提供了实现反向拆分预期结果的最大灵活性。

投票支持提案3将构成对反向拆分的批准，如果董事会通过向特拉华州州务卿提交反向拆分宪章修正案而实施该拆分，将把我们的每30股普通股合并成一股。如果实施，反向拆分将导致我们已发行和流通的普通股数量减少。由于与反向拆分相关，我们的普通股授权数量不会减少，因此，反向拆分将导致我们的普通股授权数量实际增加。

因此，股东被要求批准附录A中规定的逆向拆分章程修正案，以便进行与提案3中规定的条件一致的逆向拆分，并授权董事会判断是否以及在已批准的拆分比例区间内确定具体比例来实施逆向拆分。附录A的文本仍然可能根据特拉华州州务卿和本公司董事会认为必要或适当的任何更改而受到修改以执行逆向拆分。

如果我們優先的表決權證券持有人所批准，並由董事會追求，反向分割將應用在2024年12月31日之前董事會批准的批准分割比例，并在提交给特拉华州州务卿的反向分割章程规定的时间起生效。 董事会保留随时选择在其唯一裁量权下确定反向拆分不再符合我们和我们的股东最大利益时放弃反向拆分的权利。

反向拆分的目的和理由

避免从纳斯达克摘牌。

我们向股东提交这份提案，以便增加我们普通股的交易价格，以满足在纳斯达克资本市场上继续上市的每股最低买盘要求。我们相信增加我们普通股的交易价格也可以通过使我们普通股对更广泛的投资者更具吸引力，有助于我们的资本筹集努力。因此，我们相信股票逆分割符合我们股东的最佳利益。

纳斯达克股票市场有条件要求公司在纳斯达克上市时维持最低买盘价格。于2023年11月24日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的不足信函，信函中指出，根据公司股票在过去30个连续工作日的收盘买盘价格，公司未达到每股1.00美元（"买盘价格要求"）的最低买盘价格，该要求是继续在纳斯达克创业板上市所需的纳斯达克上市规则5550（a）（2）的规定。该信函指出，我们将获得180个日历日或者直到2024年5月22日（第一次符合时限），以符合纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）的要求来恢复符合资格，即在第一次符合时限内至少连续10个工作日的收盘买盘价格不低于1.00美元。

截至2024年5月22日，我们尚未符合买盘价格要求。因此，我们通知了纳斯达克，并申请延长符合期限，根据违规函允许的条款。在申请中，我们指出公司符合纳斯达克资本市场的持有股票市值和所有其他首次上市标准，但未达到最低收盘买盘价格要求，并提供了我们打算在第二个符合期限内通过进行股票拆分来纠正不足的书面通知，如果有必要。2024年5月30日，我们收到了纳斯达克的通知，宣布将符合日期延长额外180天，直至2024年11月18日（“第二符合期”）。

未能批准逆向拆股可能对我们和我们的股东产生严重不利影响。 如果我们的普通股继续在纳斯达克交易所下方的1.00美元每股的申购价格要求，我们的普通股可能会被纳斯达克终止上市。 如果我们的普通股从纳斯达克终止上市，则我们的普通股可能会在场外交易所或其他小型交易市场上交易，例如粉红片，这些市场通常被认为不太高效。 在那种情况下，我们的普通股可能会以微小市值或便士股的形式进行交易，交易量可能大幅减少，可能会被零售和机构投资者回避，导致我们的普通股的流动性受损并且交易成本增加。

如果实施倒数拆股，将立即增加我们的普通股在纳斯达克上的报价，从而使我们能够符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)。

董事会坚信，进行股票反向拆分是为了保持我们在纳斯达克的上市地位。因此，董事会已经提议在股东年会上审议《公司章程修正案》，以便在董事会在2024年12月31日之前确定为明智之举时，允许董事会实施股票反向拆分。

其他 效应。

董事会还认为，通过实施股票反向拆分，预计我们普通股的市场价格将会提高，这可能会提高我们普通股的市场性和流动性，并鼓励对我们普通股的兴趣和交易。如果实施反向拆分，则可能允许更多类型的机构投资于我们的普通股（即禁止购买价格低于一定门槛的股票的基金），潜在地增加我们普通股的交易量与流动性。反向拆分有助于增加分析师和券商对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。由于与低价股相关联的交易波动性往往较大，许多券商和机构投资者都有内部政策和做法，要么禁止他们投资于低价股，要么倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股。某些政策和做法可能导致对低价股的交易处理对券商经济上不具吸引力。此外，因为券商在低价股的佣金通常代表股价的较高比例，而在高价股的佣金相比较高价股要低，我们普通股的每股平均价格较低可能导致个别股东支付交易成本占其总股值的比例较高，而如果股价较高则不然。

拥有更多已授权但未发行的普通股股份，将为未来业务和财务目的提供额外灵活性，并使我们能够及时采取措施应对出现的公司机遇，而无需召集股东特别大会批准增加授权股份数量，避免延误和费用支出。额外的股份可用于各种目的，无需进一步股东批准。这些目的可能包括：（i）如有适当机会，通过普通股或可转换为普通股的证券发行筹集资本；（ii）通过潜在的战略交易扩大业务，包括合并、收购、许可交易和其他业务合并或收购新产品候选者或产品；（iii）与其他公司建立战略关系；（iv）将普通股或可转换为普通股的证券交换为其他优先股；（v）根据我们的2016年计划或将来可能采用的其他计划提供股权激励，以吸引和留住员工、官员或董事；和（vi）其他一般公司用途。我们打算使用可用的额外普通股股份进行上述任何发行。由于预计我们的董事和高管将获得根据我们的2016年计划或将来可能采用的其他计划授予的额外股权奖励，因此他们可能被视为对宪章修正案具有间接利益，因为在没有宪章修正案的情况下，我们可能没有足够的授权股份来授予此类奖励。

授权股份数提高对现有股东的权利不会产生立即影响。然而，由于我们的普通股持有人没有任何优先购买权，未来发行普通股或可转让为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股净值、股东投票权产生摊薄效应，并可能对我们的普通股价格造成负面影响。

增加已授权股份的缺点可能包括：

董事会并不打算让这笔交易成为一系列计划或提案的首要步骤，实施“私有化交易”的意义不符合《证券交易法》第13e-3条的规定。

在此提议的股权衡准备实施后，我们目前没有关于发行普通股的具体计划、承诺、安排、了解或协议，无论是口头还是书面的，并且我们没有将拟议中的授权股份增加的特定部分用于任何特定目的。但是，过去我们曾进行过特定的公开和非公开的普通股和权证发行，并且我们未来可能继续需要额外的资金来支持我们的业务。因此，可以预见在我们进行任何此类资本筹集活动或上述任何其他活动时，我们可能会寻求发行这些额外的普通股。董事会不打算发行任何普通股票或可转换为普通股票的证券，除非董事会认为这符合我们和我们的股东的最佳利益。

提议的倒置拆股的风险。

我们无法保证提议的逆向拆分会提高我们普通股的价格，并实现与纳斯达克的合规要求.

如果进行倒合并，我们的董事会预计它将提高我们的普通股的市场价格，以便我们能够保持纳斯达克最低买盘价格要求的合规性。然而，普通股的市场价格对倒合并的影响无法准确预测，并且我们不能保证倒合并能在任何有意义的时间内或根本实现此目标。我们的普通股倒合并后的每股价格可能不会与普通股的数量减少成比例上升，可能每股价格也可能不会超过或一直保持超过1.00美元的最低买盘价格持续的时间，也可能倒合并可能不会导致每股价格吸引不参与低价股交易的经纪人和投资者。即使倒合并已经实施，我们的普通股的市场价格也可能因与倒合并无关的因素而下降。无论如何，我们的普通股的市场价格都会受到与已发行股票数量无关的其他因素的影响，包括我们的业务和财务表现、整体市场条件以及未来成功的前景。即使倒合并后的每股普通股的市场价格仍超过1.00美元，由于未能达到其他持续上市要求，包括纳斯达克关于公开流通股票数量和公开流通市值的最低要求，我们可能会被纳斯达克摘牌。

提议的倒置拆股可能会降低我们的普通股票流动性。.

董事会认为，反向拆分将导致我们普通股的市场价格上升，可能会导致对我们普通股的兴趣增加，并可能促进股东更大的流动性。但是，反向拆分也将减少普通股的总流通股数，可能会导致交易减少和更少的市场做市商，特别是如果普通股的价格因反向拆分而没有增长。

逆向拆分可能导致一些股东拥有更多股份 “零头股” 这可能更难以卖出或者需要更高的每股交易成本来进行销售。

如果实施了逆向股票拆分，将会增加股东持有不到100股普通股的“碎股”数量。购买或出售不到100股普通股（即“碎股”交易）可能会导致通过某些经纪人，特别是“全服务”经纪人而增加额外的交易费用。因此，持有逆向拆分后少于100股普通股的股东，如果他们卖出他们的普通股，可能需要支付更高的交易费用。

逆拆分可能会导致我们的总市值下降。

逆向拆分可能会受到市场的负面观感，因此可能导致我们的整体市值减少。 如果我们普通股的每股市场价格不按比例增加，或者在此类增加后不保持或超过该价格，那么我们公司的价值，按市值衡量，将会减少。此外， 我们的市值减少可能会因普通股总股数减少而放大，这是逆向拆分后剩余的普通股总数的结果。

倒置拆股比例的确定。

如果提案3获得股东的批准，并且董事会确定这是对公司和股东最有利的举措，以便继续进行股票逆向拆分，则批准的拆分比例将由董事会自行决定。但是，批准的拆分比例不得低于三分之一（1:3）或超过二十分之一（1:20）。在确定使用哪个批准的拆分比例时，董事会将考虑多个因素，包括但不限于：

选择区间的目的是为了让董事会能够灵活应对业务需求，抓住有利机会，应对不断变化的企业环境。经过股票反向拆分后，根据2024年[ ]发行和流通的普通股数量，根据董事会选定的批准拆分比例，我们的普通股发行和流通数量将在878,081股至5,853,871股之间。

拆股并股的主要影响

在拟议的股票逆向拆股生效日期后，每个股东将拥有减少的普通股数量。除了下文描述的碎股处理可能导致的调整外，拟议的股票逆向拆股将统一影响所有股东。持有我们普通股的投票权比例和其他权利和优先权不会受到拟议的股票逆向拆股的影响（受碎股处理的影响除外）。例如，在逆向拆股之前，持有我公司流通普通股2%投票权的持有人，将在逆向拆股后继续持有我公司流通普通股中出色股票2%的投票权。记录股东的数量也不会受到拟议的股票逆向拆股的影响，除非根据“碎股处理”中描述的情况，普通股持有人因为持有的股数无法整除批准的拆分比率而自动有权获得额外的一小部分普通股，以便将股数向上调整至整股。无论如何，不会因碎股支付现金。

以下表格显示普通股已发行和流通股份的大致数量，以及进行1:3至1:20逆向分拆后的每股交易价格估算，在不考虑普通股碎股调整或任何衍生证券发行的情况下，截至2024年【 】。

每个反向拆分比率后

我们的普通股目前符合《交易法》第12(b)条的注册要求，并受《交易法》的定期报告和其他要求的监管。拟议的逆向拆分不会影响我们的普通股在《交易法》下的注册。我们的普通股将继续在纳斯达克交易所以“POLA”符号进行报告，前提是我们能够恢复最低买盘价要求的合规性，尽管我们预计纳斯达克在逆向拆分生效后的二十个交易日内，在交易标的的末尾添加字母“D”，以指示逆向拆分已发生。

对未行权衍生证券的影响

逆向拆分将要求按比例调整换股比率、每股行使价和在我们发行的以下未到期衍生证券的权益、行使或转换时可发行股份的数量，根据批准的拆分比率进行调整（所有数字截至2024年[  ]，并在逆向拆分前基础上计算），包括：

根据逆向拆分并按照批准的拆分比例进行调整，以上证券的调整会导致在行权时需要支付的大致金额和逆向拆分之前的情况一样，以及在行权或转换时交付的普通股价值大致相同，逆向拆分后的状态也是一样的

对股票期权计划的影响

截止[     ]年，我们拥有14万股普通股权证，以及145万3038股可供发行的普通股股票。根据2016年计划的条款，董事会或指定的委员会（如适用）将调整未行权奖励的普通股权证数量，未行权员工期权的行权价格，和根据2016年计划发行的未行权奖励的其他条款，以公平反映逆向拆分的影响。受限股票奖励的归属股数和作为公司收购的一部分的有条件考虑股票的发行股数也将进行类似的调整，取决于我们对于碎股的处理。此外，2016年计划未来授予的股票数也将进行类似的调整。

对优先股的影响

截至2024年[ ]日，我们没有优先股发行和流通，每股面值0.0001美元（“优先股”）。 逆股票分割对我们的优先股没有任何影响。

生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。

如果被我们的持有者投票批准并由董事会推动，拟议中的逆向股份合并将会在提交《特拉华州州务卿办公室》的宪章修正日期生效。在生效日期上，立即前股票中的普通股将自动且无需我们的股东采取任何行动，按照《提案3》中所规定的批准比例合并和换股。如果我们的股东未批准拟议的宪章修正案，则不会进行逆向股份合并。

对碎股的处理

作为倒置分割的结果，不会发行任何普通股份的碎股。相反，股东们因持有数量不能被批准的分割比率整除而应该获得碎股，将自动获得额外的一部分普通股，以达到下一个整股数。无论如何，不会以现金支付碎股。

对持有普通股的影响 “票据入账” 普通股持有人

如果倒合并得到我们的股东授权并由我们的董事会选择实施倒合并，以登记为证券直接挂号制方式在簿记形式下持有普通股的股东，在倒合并后会收到一份交易明细表，明细表会显示他们持有的普通股数量。通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有普通股的股东应注意，这些银行、经纪人或其他代理人在处理碎股的合并时可能有不同的程序，与我们为登记的股东制定的程序不同。如果你将股票放在这样的银行、经纪人或其他代理人手里，并且对此有疑问，建议你联系你的代理人。

股票证书的交换

如果股东授权并且我们的董事会决定实施股票减少，持有以证书形式持有部分或全部股份的股东将在股票减少生效日期后尽快收到交换证明函。 我们的过户代理将充当"交易所代理"，以实施股份证书的交换。 持有预先股票拆分股份的持有人将被要求向交易所代理交出代表预先股票拆分股份的证书，以便根据交换证明函中规定的程序交换成后期股票拆分股份。 在交出之前，每个代表股份的证书在股票减少之前仍然有效，并且会根据董事会所选股票减少的核准交换比率代表调整后的整股数。 在股东交出股东的未交回证书及适当填写并执行的交换函给交换代理之前，不会向股东发行新的后期股票拆分股份证书。

关于反向拆分，普通股的CUSIP编号将从当前的CUSIP编号更改。这个新的CUSIP编号将出现在代表拆分后股份的任何新股份证书上。

股东不应销毁任何逆向拆分前的股票证明书，并且在收到请求之前不应提交任何证书

会计后果

普通股每股面值在股票分割后将保持不变，每股面值为$0.0001。因此，在股票 分割生效日，基于董事会选定的批准分割比例，我们资产负债表上归属于普通股的已 认缴股本将按比例减少，基于减少的已认缴股本额度，额外实收资本账户将被划拨相 应数额。每股普通股的净利润或损失和净账面价值将增加，因为流通中的普通股将减 少。董事会选定的批准分割比例将相应减少任何持有的库存普通股。在财务报表中，所 有股份数量将进行追溯重述，因此所有金额，包括每股金额，均按照分割后的基础来显示。 我们不预期会出现其他会计后果。

无评估权利

根据特拉华州普通公司法，我们的股东不享有对本提案3的撤销权或评估权，如果实施股票逆向拆分，我们也不会单独向股东提供此类权利。

倒数分拆的重大联邦美国所得税后果

下面是对我们的股东进行反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税后果的摘要。这份摘要基于1986年修订的《国内税收法典》（以下简称“法典”），适用的财政部法规，司法权威以及当前行政裁决和实践，截至本代理声明的日期。法律的变化可能会改变下述税务后果，可能具有追溯效力。我们没有寻求并将不会寻求内部税务局有关反向股票拆分的联邦所得税后果的法律意见或裁定。本讨论仅涉及将普通股作为资本资产持有的股东。它并不意味着完整性，并不涉及根据《法典》获得特殊税务处理的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券经销商、外国股东、将其先前的股票拆分前股票作为套利、对冲或兑换交易的一部分持有的股东，以及通过行使员工期权或以其他方式作为补偿获得其先前的股票拆分前股票的股东。如果合伙企业（或其他根据美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）是我们普通股的受益人，合伙人在合伙企业中的美国联邦所得税处理通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（或其他被视为合伙企业的实体）和这些实体的合伙人应就向其提议的反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。此外，下面的讨论不涉及反向股票拆分在州、地方和外国税法下的税务后果。此外，下面的讨论不涉及反向股票拆分之前、之后或与之同时进行的任何交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票拆分有关。

一般而言，倒拆的联邦所得税后果会因股东而异，取决于他们是否仅以减少数量的普通股换取其旧普通股。我们认为，由于倒拆并非计划定期增加股东对我们资产或盈利的比例，倒拆应产生以下联邦所得税后果。我们预计倒拆将根据《税法》第368(a)(1)(E)条的规定，成为美国联邦所得税目的下的“资本重组”。只收到减少数量的普通股的股东不会认可任何利得或损失。合计而言，此类股东对减少数量的普通股的基础将等同于其对旧普通股的基础，而对减少数量的股份的持有期将包括其换入的旧普通股的持有期。财政部条例为在资本重组中将被换取的普通股的纳税基础和持有期根据详细规定给予了分配。我们以不同日期和不同价格获得的普通股股东应就这些股份的纳税基础和持有期分配咨询其税务顾问。

本讨论仅旨在概述反向分拆的某些美国联邦所得税后果，并非完整分析或讨论所有相关潜在税收影响。鉴于您具体情况，请咨询您自己的税务顾问有关反向分拆的特定联邦，州级，地方，外国和其他税务后果。

批准此提案2需要年度股东大会上所代表的资本股票所投赞成票的多数。弃权和经纪人不投票对此提案2的结果没有影响。除非在适当执行和提交的代理中有相反的指示，授权代理人将投票赞成此提案2。

根据我们的章程和特拉华州法律，批准和通过该提案3需要获得年度股东大会当场或代理投票的总数至少占多数的赞成票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议投票“ ” 批准修改章程以实现逆向拆分。

赚取协议修正案提案 5

批准 休会

如果在年度股东大会上代表普通股份出席或代表并投票赞成第三项提案的票数不足以批准该提案，我们的管理层可能会提议休会股东大会，以便我们的董事继续寻求更多赞成第三项提案的委托书。

在这个提案中，我们要求股东授权任何被征集的代理投票赞成推迟、延期或继续年度股东大会和任何后续的推迟。如果我们的股东批准了推迟、延期或继续的提案，我们可以推迟、延期或继续召开年度股东大会和任何推迟的会议，以利用额外的时间征集更多赞成第三项提案的委托书，包括从先前投票反对提案的股东征集委托书。批准推迟、延期或继续的提案可能意味着，即使收到了代表足够票数反对第三项提案的委托书，我们也可以在年度股东大会上推迟、延期或继续，而不进行有关第三项提案的投票，并努力说服持有这些股份的持有人改变他们的投票，以赞成第三项提案的批准。

批准此提案2需要年度股东大会上所代表的资本股票所投赞成票的多数。弃权和经纪人不投票对此提案2的结果没有影响。除非在适当执行和提交的代理中有相反的指示，授权代理人将投票赞成此提案2。

批准将年度股东大会推迟至稍后日期或日期，如有必要或适当，以征求额外的委托投票 如果没有足够的票数通过提案3，则需要获得出席年度股东大会并行使表决权的股东所投票数的至少半数的积极表决。

董事会的建议

我们的董事会一致建议投票“ ” 批准将年会延期至以后的日期或时间，如果必要或适当的话，请补充委托人票数，如果投票结果不足以通过第三项提案。

其他事项

我们的董事会不知道有其他事项需要在年度股东大会上提出。然而，如果有其他事项在年度股东大会上出现，代理人的意向是根据其对这些事项的判断投票。

审计 事项

首席会计师费用和服务

下表列出了Weinberg＆Company，P.A.提供的专业审计服务费用，截至2023年和2022年底（以千美元计）。

审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表而开具的专业服务费用，包含在随附的10-k表格中的年度报告中。

与审计相关的费用审计相关费用包括为与审计或审阅我们的合并财务报表的表现有合理关联的专业服务收取的费用，但这些费用未报告在“审计费用”下。

税务费用。税收费用包括税务合规活动的专业服务费用，包括联邦和州税务申报的编制和相关合规事项。

所有其他费用。包括除上述服务以外的其他服务的费用。

我们的审计委员会考虑了Weinberg & Company, P.A.提供的所有非审计服务，并确定提供这些服务与保持该公司的审计独立性是兼容的。

审计 委员会事前批准政策

我们的审计委员会负责批准所有审计、与审计有关的、税务以及其他服务。审计委员会会预先批准在财年开始时由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务的费用和条件。非审计服务将在财年开始时按项目进行审查和预先批准。在财年开始后，我们若有额外的非审计服务计划，将提交给我们的审计委员会主席进行预先批准，然后再聘请我们的独立审计师提供这些服务。这些临时预先批准将在下次完整的审计委员会会议上进行审核并得到批准。

审计委员会报告

审计委员会完全由符合纳斯达克上市规则和证券交易委员会的独立董事组成。审计委员会依照董事会通过并可在我们的网站http://www.polarpower.com上获取的书面章程运作。正如其章程所详细描述的，审计委员会代表董事会监督财务报告流程、内部控制结构以及披露控制和程序。

管理层负责准备、呈现和保持polar power的基本报表的完整性；所采用的会计原则和报告政策的适当性；以及旨在合理确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。管理层还负责polar power内部财务报告控制的有效性，并向审计委员会报告发现的任何缺陷。

Polar Power的独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A.负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对Polar Power的合并基本报表进行独立审计。审计委员会直接负责选择、报酬、评估和监督Polar Power的独立注册会计师事务所，并评估其独立性。

根据其书面章程，审计委员会有权进行任何调查以履行其职责，可以直接接触polar power的独立注册会计师事务所以及任何polar power员工，并且有权利聘请polar power认为在履行职责时必要的特殊法律、会计或其他专家或顾问，除了由管理层聘请的顾问或顾问。

审计委员会成员不扮演专业会计师或审计师的角色，他们的职能并非意在重复或证明管理层或polar power的独立注册会计师事务所的活动。审计委员会发挥着董事会层面的监督作用，在接收信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事务方面的经验基础上，向管理层和审计师提供建议、辅导和方向。

根据审计委员会政策和法律要求，审计委员会预先批准所有由极地动力的独立注册的公共会计师事务所提供的服务。预先批准包括审计服务，审计相关服务，税务服务以及所有其他服务。

审计委员会审查并与管理层讨论了有关极地动力公司截至2023年12月31日的内部财务报告控制有效性评估及报告，其基于踏道委员会发行的《内部控制一体化框架》（2013框架）所建立的标准。

审计委员会与管理层及韦恩伯格会计师事务所对极地动力公司2023年度10-K表格中的审计验收报告进行了审查和讨论。审计委员会还与韦恩伯格会计师事务所就《审计标准第16号：与审计委员会进行沟通》所要求的事项进行了讨论，该标准由公众公司会计监督委员会发布。此外，审计委员会还从韦恩伯格会计师事务所获取了其与审计委员会就独立性沟通所需的书面披露和函。并与韦恩伯格会计师事务所讨论了其与Polar Power股份有限公司及管理层的独立性。

我们的审计委员会考虑了Weinberg & Company, P.A.提供的所有非审计服务，并确定提供这些服务与保持该公司的审计独立性是兼容的。

根据上述审查和讨论，以及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会建议董事会并获得董事会批准，将上述审计财务报表包括在Polar Power于2023年12月31日结束的财务年度的10-k表格中，以供提交给美国证券交易委员会。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年[     ]时的我司普通股受益人所有权信息：

这张表格是根据我们的董事、高管和主要股东提供给我们的信息制定的。有益所有权是根据证券交易委员会的规定确定的，通常意味着一个人对于某个安全性拥有有益的所有权，如果他、她或它拥有该安全性的单独或共同的投票或投资权力，包括股票期权和warrants，在2024年[ ]的60天内行使。据我们所知，除脚注所示和适用的共同财产法外，下表中列出的人员有着对其拥有的所有普通股的独立投票权和投资权。如有任何衍生证券的普通股基础股票当前可行使或在2024年[ ]之后的60天内可行使，这些衍生证券被视为在计算适用人员或团体的持股百分比时已发行，但对于任何其他人员或团体并不被视为已发行。有益所有权的百分比基于截至表格日期的17561612股普通股。

除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址均为Polar Power, Inc.的 c/o 地址，位于加利福尼亚州加迪纳市E. Gardena Boulevard 249号，邮编90248。

违规 第16(A)节报告

《交易所法》第16(a)条款要求我们的高管和董事，以及持有注册普通股超过10%的人，向证券交易委员会提交所有初次所有权报告和所有权变动报告。根据证券交易委员会的规定，这些高管、董事和股东必须向我们提供他们提交的所有报告副本。

基于仅仅对2023年及以后的报告副本进行审查，或我们从董事、高级管理人员以及对我们普通股持有超过10%的有权益的股东（以下简称“报告人”）接受的任何书面声明，表示不需要提交其他报告，我们相信在截至2023年12月31日结束的年度或之前的财政年度内，所有的报告人按时提交了《证券交易法》第16(a)条所要求的所有报告。

股权报酬计划信息

下表提供了关于我们普通股的信息，这些信息可能是在2023年12月31日之前行使期权、认股权证和权利后根据所有现有的股权报酬计划发行的。

执行薪酬和相关信息

执行官

以下表格列出了截至2024年[     ]时的我们的高管团队的一些信息:

Arthur D. Sams 自1991年8月起，他担任我们的总裁、首席执行官和董事长，自2016年10月起担任我们的秘书。在他的领导下，我们已经成长为电信、军工、汽车、船舶和工业市场中设计和制造直流电源系统的领先品牌。他专长于热力学和能源发电系统的设计。在他的早期职业生涯中，他在多家财富500强公司、美国国防部和美国能源部担任机械师、工程师、项目经理、首席技术官和顾问期间积累了丰富的行业经验。Sams先生在加利福尼亚州州立理工大学波莫纳分校和加利福尼亚大学欧文分校学习，获得生物学和工程双学位。

路易斯 萨瓦拉 自2018年4月起，路易斯萨瓦拉先生担任我们的致富金融(临时代码)，此前从2009年8月至2018年4月担任我们的财务副总裁，以及从2016年3月至2018年3月担任我们的代理首席财务官。在此之前，萨瓦拉先生于2006年6月至2009年8月担任天空有限公司的总承包人总裁。在此之前，萨瓦拉先生于2001年3月至2006年5月在传统长途国际电信运营商-5g（Legacy Long Distance International）担任财务董事。萨瓦拉先生在银行和电信等各行业管理会计和财务部门的经验超过20年。萨瓦拉先生拥有加利福尼亚州立大学北岭分校的工商管理学士学位，以及长滩凯勒管理学院的MBA学位。

家庭关系

我们的官员由董事会任命并视董事会的意愿为侍，我们的高管和董事中不存在家庭关系。

高管薪酬

对于2023年，我们的薪酬委员会为我们的总裁兼首席执行官和致富金融(临时代码)官员制定了一个高管薪酬计划，我们称他们为我们的“高管人员”，其目标如下：

2023年期间，我们的高级管理人员的补偿包括基本工资、以现金奖金形式的非股权激励和长期股权激励。2023年我们向高级管理人员支付的现金奖金金额如下所示：“摘要报酬表”中所列，这些金额经我们的薪酬委员会批准，并基于我们2023年的绩效以及其他多种因素。

薪酬哲学

我们的 薪酬理念和目标如下：

我们的补偿委员会致力于制定体现这一理念并旨在实现这些目标的高管薪酬决策。

在执行我们的薪酬理念和目标时，我们的薪酬委员会会审查并分析每个高管职位，包括该职位的重要性和范围，以及该职位与其他Polar Power高级管理人员的比较情况。在确定基本工资方面，我们的薪酬委员会还会将这些职位与纽交所（NYSE）和纳斯达克上上市的从事电力制造和设计行业的许多上市公司进行比较。

我们相信，通过构建我们的高级职员薪酬计划，使其与我们的利益和股东的利益保持一致，并正确激励我们的高级职员实现我们的短期和长期业务目标，最能满足股东的利益并创造股东价值。我们认为通过激励我们的高级职员实现我们的短期和长期业务目标，并通过提供市场竞争力的报酬机会来留住这些高级职员来实现这一目标。

补偿 治理实践

以下是我们补偿治理实践的一些关键例子，旨在使我们的高管与股东的利益保持一致，激励达成短期和长期业务目标，留住高素质的高管人员：

我们的薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会在征求管理层和一个或多个独立的薪酬顾问意见的基础上，制定、更新和管理我们的执行薪酬方案。我们的薪酬委员会制定我们的薪酬理念和目标；监督执行薪酬方案的设计和管理；确定总薪酬的要素和比例；设定基于绩效的激励薪酬计划的参数和具体目标指标；确定我们的高管的目标薪酬。我们的薪酬委员会有权聘请独立法律顾问、顾问和其他专家协助制定薪酬，并获得足够的资金来聘请这些服务提供商。

管理的角色

根据薪酬委员会的要求，我们的首席执行官和其他高级管理人员参加薪酬委员会会议。 在薪酬委员会执行会议期间，除非经薪酬委员会邀请，否则这些人员不会出席。

可比公司分析

我们的薪酬委员会使用薪酬市场数据作为参考，以帮助理解总体薪酬和每个薪酬要素的竞争支付定位，来确定我们的高管的基本薪酬。对于2023年，我们高管的基本薪酬目标与2022年保持一致，基于对我们的同行公司收集的数据。选择并用于薪酬比较的同行公司组织包括纳斯达克或纽约证交所交易的电力制造业和设计公司，其营收低于$10000万。同行公司群体的整体组成反映了与我们类似复杂性和规模的公司。因此，我们相信这些同行公司反映了我们高管人才的市场。下面列出了2023年同行公司的名单：

薪酬委员会每年审查用于评估我们高管薪酬的比较组的适当性。我们使用的同行群组的数据直接来自该群组公司向证券交易委员会提交的申报文件。

薪酬总额要素

在2023年，我们的高级管理人员薪酬计划包括三个主要要素：

基本工资

我们的补偿委员会每年对高级职员的基本薪资水平进行审查，并根据官员的职位级别、责任范围和经验、公司和个人表现、竞争市场数据以及内部薪酬公平考虑因素作出相应调整。

以下概述了上述公司同行群体的基本工资数据。2023年，薪酬委员会保持与2022年相同的基本工资结构。在确定基本工资时，薪酬委员会计算了同行群体的高级职务人员的平均基本工资。

薪酬委员会确定我司总裁和首席执行官的基本工资设定为同行公司的平均基本工资的约70％，我司首席财务官的基本工资设定为同行公司的平均基本工资的约60％，以上数据详见下表：

非权益 激励计划

我们高管的年度非股权激励补偿由现金奖励组成。参与者根据我们达到的预先设定的财务和业务绩效目标有资格获得年度现金激励补偿。薪酬委员会认为这些目标将最好地激励我们的高管实现我们的短期和长期财务以及其他业务目标。

对于2023年，董事会薪酬委员会确定，每位高管可根据我们实现以下五项财务及其他业务绩效目标的达成情况，最多可获得其基本薪资的100%。每个绩效目标的最低和最高支付（以基本工资的百分比来衡量）如下所示。具体的预先设定的绩效目标列在下表中。参与者有资格在每个参与级别（即最低级别、目标级别和最高级别）获得奖励，只要极地动力公司达到了该级别。如果我们的业绩未达到特定的绩效水平，参与者将无资格在该水平获得奖励。此外，高管必须在至少两个绩效要素中取得成绩，才有资格获得该级别奖励。例如，如果2023年结束时总收入为3600万美元，且没有其他要素符合资格要求，那么根据下表所述，高管将不符合获得基本薪资25%的绩效奖金的资格。

长期 股权激励

我们的高管长期股权激励报酬通常由2016计划下的股票期权奖励组成。我们认为这些股权奖励为我们的高管提供了一种平衡和有竞争力的股权报酬安排。

薪酬委员会批准我们的高管在评估其个人绩效和整体薪酬时核准股权奖励。 年度奖励通常在第二年第一季度末近期发放。 每个奖励主要设计为滞留工具，通常要求高管至少留在极地动力至少一年才能获得部分获权奖励的益处，并至少三年才能获得全部获权奖励的全部益处。 我们认为，我们的股权激励薪酬将我们高管的利益与我们的股东利益保持一致，并为每位高管提供了显著的激励，以以业务股权的股权持有人视角管理极地动力，将获奖者的大部分薪酬与我们普通股的市场价格挂钩。

在进行长期股权激励奖励时，我们的薪酬委员会根据其对设置执行官总薪酬因素的判断，在上文“薪酬理念”中描述的设定执行官总薪酬的因素的基础上，为每位执行官设定了奖励的目标价值。我们的薪酬委员会还考虑了已有的已授予和未授予的执行官股权奖励、执行官的股票持股水平以及对我们股东可能产生的稀释效应。

概况报酬表

下面的表格和讨论提供了我们以下高管的薪酬信息，我们称之为我们的“被提名高管”（金额以千元计）:

就业协议

Arthur D. Sams

我们与Arthur D. Sams的修订和补充行政雇佣协议于2016年7月8日生效，规定他作为我们的总裁兼首席执行官的任职为无固定期限雇佣，年薪20万美元。2018年4月2日，我们将Sams先生的年薪提高至27.5万美元，从2018年4月1日起生效。Sams先生有权根据我们的薪酬委员会设定的绩效标准获得年度离散性现金奖金，如上所述，并有资格参加我们的所有员工福利计划，包括我们的2016年计划。

如果极地动力没有理由终止或山姆斯先生因合理理由辞职，山姆斯先生有权收到以下待遇：(i) 一次性现金支付，金额为其当时基本工资的200%，(ii) 一次性现金支付，金额为在终止前两个日历年内支付给山姆斯先生的平均激励奖金的200%，以及(iii) 持续十八个月的健康保险覆盖。如果山姆斯先生在变更控制前三个月或之后的十二个月内无故被终止或因合理理由辞职，山姆斯先生有权：(a) 一次性现金支付，金额为其当时基本工资的200%，(b) 一次性现金支付，金额为在终止前两个日历年内支付给山姆斯先生的平均激励奖金的200%，以及(c) 持续十八个月的健康保险覆盖。如果山姆斯先生变得残疾，他有权收到一次性现金支付，金额为其当时基本工资的100%，并继续健康保险覆盖十二个月。

“充分理由”一词在修订和重订的高管任职协议中被定义为：(i)指派Sams先生的任何职责或责任导致Sams先生的权威、职责或责任实质减少；(ii) Polar Power实质减少Sams先生的年度基本工资，但不包括Polar Power的所有其他执行官的基本工资相应减少的情况；(iii)将Sams先生的工作地点，或者Polar Power的主要执行办公室（如果Sams先生的主要办公室就在这些办公室内）迁移到使Sams先生每天单程通勤增加五十英里以上的地点，或者（iv） Polar Power实质违反修订和重订的高管任职协议的任何重大条款。

“原因”一词在修订和重新制定的高管雇佣协议中被定义为：（i）Sams先生被起诉或定罪为任何重罪或涉及不诚实行为的犯罪，（ii）Sams先生参与针对极地动力的任何欺诈或其他故意不端行为，（iii）Sams先生拒绝遵守极地动力的任何合法指示，（iv）Sams先生对极地动力的受托、法定、合同或普通法责任造成实质性违约，或（v）在我们董事会的善意和合理判断中，Sams先生的行为表明对于任职极为不适当；但是，如果上述任何事件在合理范围内有可能得到纠正，极地动力应在发现事件后二十天内向Sams先生提供书面通知，描述事件的性质，并且Sams先生随后有十个工作日来纠正该事件。

对于polar power的“控制权变更”，如果在单笔交易或一系列相关交易中： (i) 任何人（在《证券交易法》第13(d)和第14(d)条中使用的术语）或以团体形式行事的人，除了作为员工福利计划下证券的受托人或受托人，直接或间接地成为polar power的证券的“受益所有人”（根据《证券交易法》规则13-3的定义），代表polar power的已发行普通股中的表决权的多数，发生或成为“受益所有人”（根据《证券交易法》规则13-3的定义）；(ii) 发生合并、合并或其他与polar power的业务组合交易，涉及另一家公司、实体或个人，而不是涉及到polar power股票的至少占优势地位的交易，即在交易前立即持有polar power的表决权股票的多数股东继续持有（或通过其继续保持，这些股票仍然未兑现或被兑现为交易后polar power（或存续实体）普通股的表决权的多数）交易后立即持有的polar power（或存续实体）的表决权股票表现为的总表决权的多数；或(iii）我们的全部或实质性全部资产被出售。

路易斯 萨瓦拉

我们于2016年7月8日与Luis Zavala签订的高管雇佣协议规定其作为我们的财务副总裁的工作为自由职业，年薪为12万美元。2018年4月2日，我们任命Zavala先生为我们的致富金融(临时代码)并将其年薪调整至17.5万美元, 起效日期为2018年4月1日。Zavala先生有资格获得每年的酌情性现金奖金，根据我们的薪酬委员会设定的绩效标准进行支付，如上文所述，并有资格参与我们的所有员工福利计划，包括我们的2016年计划。Zavala先生的高管雇佣协议的一般条款与Masina先生的高管雇佣协议的条款相同。

2023年基于计划的奖励发放

在2023年12月31日结束的一年中，我们没有向我们的高管颁发任何购买普通股期权的选择权。

在财政年度结束时，优秀的股权奖励 - 2023年

以下表格列出了截至2023年12月31日我公司董事长持有的优秀股权奖励信息。

薪酬委员会报告。

董事薪酬委员会的以下报告不应被视为“招募材料”或“提交给证券交易委员会”，此报告也不得作为公司根据证券法或交易所法案进行的任何文件申报的参考文献。

薪酬委员会已审查并讨论了上述披露的管理层薪酬。根据此审查和讨论，薪酬委员会建议将管理层薪酬纳入本代理声明。

某些关系和相关事项

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要：

所有板块 以下描述的所有相关人员交易均已获得董事会中大多数独立和无利害关系成员的批准。我们相信以下交易的每一项条款对我们都不会比我们从非关联第三方获得的条款更不利。

我们的意图是确保我们与相关人士之间的所有未来交易（如有）都经过我们的审计委员会或独立董事会中独立和无利益关系成员的多数批准（薪酬安排除外，薪酬安排由我们的薪酬委员会批准），并且这些交易条款对我们来说不会比从非关联第三方获得的条款更不利。请参阅下方的 “相关人交易的政策和程序”。

就业协议

我们与我们的总裁、首席执行官和秘书Arthur D. Sams，以及我们的首席财务官Luis Zavala签订了修订后的雇佣协议；协议中包括终止和控制变更时的某些支付条款。有关这些协议的进一步讨论，请参阅本代理人声明中的“高管报酬-雇佣协议”一节。

董事和经理的赔偿

我们的公司章程和公司条例规定，我们将在一定情况下对我们的董事和高级职员承担特定责任、费用和其他账户的赔偿，因为他们担任董事或高级职员，除非在某些情况下。此外，我们已经和每个董事和高级职员签订了赔偿协议。

有关关联方交易的政策和程序

我们的董事会已采纳了一项关于关联方交易的书面政策。该政策规范了对涉及的关联方交易的审查、批准或认可。我们的董事会审计委员会负责管理此政策。

根据该政策的定义，"相关人交易"是指我们作为参与方的一项交易、安排或关系（或相似的一系列交易、安排或关系），其中涉及的金额超过《S-k法规》第404条中规定的适用美元门槛，并且其中任何相关人拥有、曾经拥有或将拥有直接或间接的重大利益。根据《S-k法规》第404条的定义，"相关人"通常包括我们的董事（和董事提名人）、高级管理人员、持有超过5%投票权的股东以及这些人的直系亲属或关联方。

通常政策规定，我们只有在以下情况下才能进行与相关人员的交易：

在审计委员会未预先批准与相关人士交易的情况下，如果我们的管理层决定向审计委员会推荐这种相关人士交易，该交易必须经过审计委员会审查。审计委员会将在审查后批准或不批准该交易。如果我们的首席执行官在与审计委员会协商后确定等待下一次审计委员会会议不切实际或不可取，审计委员会主席将拥有代表审计委员会行事的授权。审计委员会（或审计委员会主席）只能批准符合我们最佳利益和股东最佳利益的相关人士交易，审计委员会（或审计委员会主席）会为此作出真诚的判断。审计委员会主席所做的批准将由全体审计委员会在下次定期会议或批准之日起120天内审核通过。

我们的审计委员会已经确定，即使交易金额总额超过《规则S-k的404条款》中规定的适用美元阈值，以下交易也将被审计委员会视为事先批准的：

此外，审计委员会将至少每年审查一次该政策，并不时向董事会推荐修改政策。

该政策规定，所有相关人员交易将向审计委员会进行披露，并且所有重大相关人员交易将向我们的董事会进行披露。此外，所有需要公开披露的相关人员交易将根据适用情况在我们的各种公开文件中正确披露。

审计委员会将审查与关联人交易相关的所有可得信息。政策规定，只有在审计委员会确定在所有情况下，该交易符合我们的最佳利益和股东的最佳利益或与之一致时，审计委员会才能批准或认可关联人交易。该政策还规定，审计委员会可以自行决定在批准关联人交易时对我们或相关人员施加适当的条件。

其他信息

股东提案

根据《证券交易所法》第14a-8条规定，股东拟纳入我们的代理声明和代理卡并将在我们下次年度股东大会上提出的提案必须于2025年[     ]前收到，以便纳入关于我们下次年度股东大会的代理资料中。这些提案应寄送至我们的公司秘书，地址为Polar Power, Inc.，249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248，如果符合证券交易委员会对股东提案的规定和法规，则可能被纳入明年的年度股东大会代理资料。

股东提名董事会选举人选，或者股东提案不打算纳入我们的代理材料中，都可以由及时并完全遵守我们公司章程中通知程序的股东提出，通知至记录日为止是股东并有权在会议上投票，只要提案是股东行动的适当事项，并且股东其他方面遵守我们公司章程和适用法律的规定。

为了在2025年股东年会上妥善提出，股东必须及时以适当的书面形式提出该提案或提名。要在我们2025年股东年会上及时提出，股东对其希望提出的事项，或者希望提名为董事的人或人员的通知，必须在我们首次寄出代理材料或关于代理材料可供获取的通知（以较早者为准）的一年纪念日前不少于45天、不多于75天递交至我们首席执行官办公室的公司秘书处。因此，根据我们章程规定的这些条款，股东提供的任何书面通知必须由我们公司秘书处接到，送达至我们首席执行官办公室：

如果我们在2024年股东年会召开日期前30天或者之后60天举行股东年会，那么这样的书面通知必须在2024年股东年会日期前120天的业务结束时之后收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的业务结束时之前：

除非法律另有规定，如果会议主席确定提名或任何拟议在会议上提出的业务未按照我们的章程和上述程序提出，主席可以禁止在会议上提出该提名或提案。

可用信息

我们 受《证券交易法》信息披露要求的约束。根据《证券交易法》，我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些材料可在证券交易委员会在100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549的公共参考室进行查阅和复制。公众可通过致电证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取关于公共参考室运作的信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场以“POLA”标的进行交易。

年度报告

我们已同时提供了截至2023年12月31日的年度报告10-k的副本，并向所有有权收到年度股东大会通知并有权投票的股东提供了这份代理声明（或以电子方式提供，供选择通过互联网获取这些材料的股东使用）。年度报告未纳入本代理声明，也不被视为我们代理征求材料的一部分。我们截至2023年12月31日的年度报告10-k（不含附件）的副本将通过普通邮件免费提供给向极地电力公司（Polar Power, Inc.）索取陪同代理的任何人，索取需书面或口头请求，地址为249 E. Gardena Boulevard, Gardena, California 90248，联系人：投资者关系，电话（310）830-9153。如需附件副本，每页复印收费为$0.20。此外，我们所有的公开申报，包括年度报告，均可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上免费获取。

所有股东被敦促立即填写、签署并迅速寄回所附的代理卡在封闭的信封中。

前瞻性声明

所有板块, 此代理声明中包含或参考的所有声明，除了关于历史事实的陈述或描述之外，均属前瞻性声明，根据联邦证券法的含义，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》。这些前瞻性声明基于我们目前对业务和行业、管理层的信仰以及我们所做的某些假设的期望、估计和投射，所有这些都可能发生变化。前瞻性声明通常可通过诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“会”、“能够”、“潜在”、“继续”、“持续”等类似表述或这些词语的变体或否定形式加以识别。这些前瞻性声明并非未来结果的保证，并且可能受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大幅不同且不利。可能导致产生这种差异的重要风险因素在我们的截至2023年12月31日年度Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他证券交易委员会提交的文件中进行了讨论。此代理声明中的前瞻性声明仅适用于此日期。我们将无需出于任何原因修订或公开更新任何前瞻性声明，除非法律要求。

附录A

逆向股票拆股章程修正的表格

修正案证书
至
公司证明书
的
POLAR POWER, INC.

董事会已于正式通过决议：（i）授权公司在注册局提交拟修改的公司章程（经修订的“公司章程”）以实施股份合并，比例为1股合并为__股，（ii）宣布该修改为公司有益并符合公司最佳利益，（iii）要求公司股东在股东大会上审议和批准该修改。

2. 本修正证书生效后，公司章程的第五条将被修改，新增第5条如下:

根据第五节 美国东部时间下午4:05生效，于2024年___年___月___日（“2024拆股生效时间”），2024年拆股生效时间时公司已发行并流通或作为公司库藏股的___（___）股普通股将自动且无需股东采取行动地转换并合并为一（1）股普通股，该股为有效发行的、全额支付且不可转让的股份，不影响每股普通股的面值（“2024逆向拆股”）。2024逆向拆股不会发行任何碎股。持有人本应享有的任何碎股，都将四舍五入至最接近的整数股。自2024拆股生效时间起，代表在2024逆向拆股前的普通股的证书将被视为代表将拆为2024逆向拆股后的股份数量。

3. 本修正证书已按照特拉华州《公司法》第141(f)条和第242条的规定经董事会批准。

4. 此修正证书已获得公司股份的必要数量持有人的批准，符合特拉华州公司法第242节和公司章程的适用规定。

5. 该修正证书将于2024年___月___日东部时间下午4点05分起生效。

[本页其余部分故意空白]

在此证明公司已经由其授权的官员于2024年___日执行了本修正证书。