美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(d)条款行事

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月16日

未来科技收购二公司

(公司章程中指定的准确名称)

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(914) 316-4805

不适用

（自上次报告以来，更名或地址更改的前名称或前地址）

如本8-K表格提交旨在同时满足登记者按照下列任一条款的报告义务，请在下方选中适当的方框。参见选择适当的复选框以表明新兴增长公司是否选择不使用依据交易所法规13（a）规定的任何新的或修订后的财务会计标准的延长过渡期进行符合规定

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴增长型企业

☒

如果是新兴成长型企业，则勾选“是”，如果登记人已选，则不使用交易所第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，以遵守

☐

项 1.01.签订重要协议

合并协议

2024年9月16日，FutureTech II Acquisition corp.，一个特拉华州公司（以下简称“公司公司于2023年12月18日签署了一项合并计划和协议（以下简称“合并计划和协议”），双方为Nippon Steel North America，Inc.（以下简称“公司”）和美国钢铁公司（以下简称“公司”）。 并购协议”），与公司Longevity Biomedical, Inc.，一个特拉华州公司（以下简称“Longevity”），LBI Merger Sub, Inc.，一个特拉华州公司，为公司的直接全资子公司（以下简称“Merger Sub”), and Bradford A. Zakes, solely in the capacity as seller representative.

并购协议规定，当事方将进行业务组合交易（"业务组合”，以及并购协议规定的其他交易一起，"交易），根据该交易， 其中，(i) Longevity将根据其中规定的条款和条件完成目标收购交易（下文定义），并根据目标收购协议（在其中定义）进行；(ii) 在目标收购交易完成后，Longevity将与Merger Sub合并（"合并”），Longevity作为并购的存续公司。并购完成后，Longevity将成为公司的全资子公司。在交易（"结盘预计公司将更名为“Longevity生物医药股份有限公司”，公司普通股预计将在纳斯达克资本市场以逐笔明细“逐笔明细”进行上市LBIO。实际完成交易的日期以下简称“结束日期。”.

公司、长寿和合并子公司的董事会已经全票同意了《合并协议》和交易。预计业务组合将在2024年第四季度完成，需经公司和长寿的股东批准，并满足或放弃以下更详细描述的某些条件下的要求。“闭幕条件”.

考虑

根据并购协议中规定的条款，公司将在交割时支付的总对价（"合并考虑"）给Longevity普通股，每股面值为0.0001美元（"Longevity普通股）将由公司以公司普通股的数量组成（"公司普通股），等于（i）（A）100,000,000美元减去（B）将转换为公司期权的每项值的现有已获批复购买Longevity普通股的选项的价值，根据并购协议，除以（ii）10.00美元。

合并的影响

根据并购协议中规定的条款和条件，在并购生效时（“Parent和Merger Sub都有充分的权力和授权来执行本协议和其他与其相关的交易文件，并履行其在此下的义务，并完成交易。本协议已由Parent和Merger Sub正式签署和交付，并且在其他各方相应的授权、执行和交付的情况下，本协议对Parent和Merger Sub均构成有效且有约束力的义务，并且对于Parent或Merger Sub是（或将成为）合作方的任何其他交易文件，在Parent或Merger Sub签署时，并在其他各方相应的授权、执行和交付的情况下，均构成（或将构成）对Parent和Merger Sub有约束力的有效义务，但前提是在适用的破产、无力偿还债务、重组、暂停或其他适用的法律影响或与债权人权益一般相关或平等原则有关的情况下，对这种可执行性不受影响。”），根据并购:

(a) 在Merger生效时间之前立即持有的每一股Longevity普通股（包括与目标公司收购以及转换某些Longevity债务有关的股份）（除异议股份外）将被转换为有权收到Company普通股的股数，计算公式为：(i) 合并对价总额 除以 (ii) Longevity普通股的流通股数（包括与目标公司收购和转换Longevity债务有关的每一股Longevity普通股）；(b) 每一份未行使的Longevity优先购买Longevity普通股的期权将被转换为按照Merger协议计算的可获得的公司普通股份的期权；和

(b) 合并生效时刻之前已发行并流通的公司普通股中，任何公司股东有效行使赎回权的股份（合称"赎回股份"），将不会转换为公司普通股，而将于合并生效时刻转换为公司根据该股东赎回权计算的每股现金金额。赎回股份），不会转换为公司普通股，并在合并生效时刻转换为公司根据该股东赎回权计算的每股现金金额。

陈述和保证

并购协议包括各方关于各方事宜的惯例声明和保证，包括（i）实体组织和资格，（ii）授权签署并购协议，（iii）资本结构，（iv）许可和批准，（v）基本报表，（vi）房地产，（vii）诉讼，（viii）重要合同，（ix）税收，（x）知识产权，（xi）无变更，（xii）环保母基事项，（xiii）雇员事宜，（xiv）许可证和批准，（xv）法律合规，（xvi）政府批准，（xvii）福利计划，（xviii）关联交易，（xix）中介费和经纪费，以及（xx）保险。各方在并购协议中作出的声明和保证将在交割日终止并不再有法律效力。

契约

这个 合并协议包含双方关于公司行为、长寿和合并子公司在此期间的习惯性契约 从执行合并协议到收盘之间的时期，包括 (i) 正常业务运营 交易完成之前的业务，（ii）双方为满足完成交易的条件所做的努力 交易，（iii）禁止参与有关另类交易的讨论，（iv）准备和提交 表格 S-4 上的注册声明（”注册声明”) 与证券注册有关 经修订的 1933 年法案（”《证券法》”），根据合并协议发行的公司普通股， 其中还将包含招股说明书和委托书，目的是向公司股东征集代理人进行投票 在某些问题上（”公司股东事务”)，(v) 机密信息的保护和访问 以及 (vi) 双方为获得政府当局的必要批准所做的努力（如合并中所定义） 协议）。合并协议中规定的各方契约将在收盘时终止，但这些契约除外 以及根据其条款考虑在收盘后履行义务的协议。合并协议的各方都同意 尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要或理想的行动和措施来完善业务 组合。

闭幕条件

交易的达成受习俗的交易封闭条件约束，包括但不限于：(i) 公司股东事项经公司股东批准（"公司股东事项"），(ii) Longevity股东的必要批准，(iii) 没有法令、条例、规则或法规禁止或阻止交易的达成，(iv) 登记声明已生效，(v) 公司普通股和公司认股权在纳斯达克上市的发行根据并购协议获得批准，(vi) 自并购协议中定义的财务顾问获得公平意见，和(vii) 习惯下调条件。所需的公司股东批准）, (ii) 长寿股东的必要批准，(iii) 没有法令、条例、规则或法规禁止或阻止交易的达成，(iv) 登记声明已生效，(v) 公司普通股和公司公开认股权根据并购协议发行已获得纳斯达克上市批准，(vi) 公司已收到并购协议中定义的财务顾问的公平意见，和(vii) 习惯下调条件。

此外，公司和Merger子公司履行交易的义务还取决于Longevity公司根据Cerevast Medical, Inc.和Aegeria Soft Tissue, LLC各自的收购协议以及Merger协议中定义的Cerevast收购协议和Aegeria收购协议（合称"Target Acquisitions"），分别按照其各自的条款完成收购。目标收购），分别按照其各自的条款进行。

公司履行业务组合的义务还受到其他特定的关闭条件的满足或豁免的约束，包括但不限于，在与公司合并协议中定义的长寿医疗有限公司（Longevity）、Cerevast医疗公司和Aegeria软组织有限责任公司自合并协议签订之日起持续的不可抗力事件（如定义）。

终止

并购协议可以按以下方式终止:

上述关于并购协议和交易的描述并非完整，其完整性受并购协议及任何相关协议的条款和条件限制。并购协议已作为附表包含在本当前报告第8-k表格中（本“现时报告”）以向投资者提供有关其条款的信息。这不是为了提供关于公司、长寿或并购协议任何其他方的任何其他事实信息或任何相关协议。特别是，并购协议中包含的陈述、保证、契约和协议仅用于该协议的目的，并截至特定日期，仅为并购协议各方的利益，受约定的限制（包括受到为在并购协议各方之间分配合同风险而进行的机密披露限制而不是将这些事项确立为事实的约定方约束），并受适用于与投资者和安防-半导体持有者不同的特定标准的约定方的重要性标准约束。投资者和安防-半导体持有者不是并购协议下的第三方受益人，不应依赖于并购协议中的陈述、保证、契约和协议或对其任何描述，或将其描述为任何并购协议任何一方的实际事实或控件的表征。此外，关于陈述和保证主题的信息内容可能会在并购协议签署日期后发生变化，后续信息可能或可能不完全反映在公司的公开披露中。

本《合并协议》的副本已作为附件2.1随本《现行报告》一并提交，并通过引用纳入本文，对《合并协议》的上述描述一概以该引用作为参照。

相关协议

《合并协议》考虑到在结束日期之前或之日，包括但不限于执行各种其他协议和文件，其中，包括：

长寿 压力位协议

与合并协议的执行有关，长寿的唯一股东（“股东”）与公司和长寿签署了一份投票和支持协议（“长寿支持协议”），根据该协议，股东同意，其中包括（i）投票赞成合并协议及其相关交易，以及（ii）受到与交易有关的某些其他契约和协议的约束。投票股东持有足够的长寿股份，可以代表长寿批准这些交易。投票股东长寿支持协议长寿支持协议除其他事项外，投票股东持有足够的长寿股份，可以代表长寿批准这些交易。

本当前报告作为附件10.1提交了《长寿支持协议》的副本，并通过引用并入此处，对《长寿支持协议》的上述描述完全取决于参考该协议。

赞助商支持协议

在 与执行合并协议、公司、Longevy and FutureTech Partners II LLC（”赞助商”) 已签订投票和支持协议（”赞助商支持协议”）。赞助商支持协议 除其他外，规定保荐人同意（i）对合并协议所考虑的拟议交易投赞成票， (ii) 出席本公司股东特别会议以构成法定人数，(iii) 投反对票 任何可能严重阻碍合并协议所考虑的拟议交易的提议，(iv) 不赎回任何公司 其持有的可以赎回的普通股，以及（v）放弃对公司修正案中规定的转换率的任何调整 并重申了保荐人持有的公司b类普通股的公司注册证书，在每种情况下， 受赞助商支持协议中规定的条款和条件的约束。

赞助支持协议的副本作为表格10.2随本当前报告一并提交，并通过引用纳入本文，对赞助支持协议的上述描述完全以参照该协议为准。

经修订和重新制订的注册权协议

合并协议设想，在收盘时，公司、赞助商以及某些重要持有人（在其中定义）将签署一份经修订和重新规定的注册权协议（"注册权协议，其中，将包括对赞助商和这些重要持有人持有的公司普通股的某些股份进行注册以供转售。

锁定协议

《合并协议》规定，在结束前，公司和特定安防持有人应签署一份锁定协议，其形式应符合公司和长期公司间的协议。

 项目7.01适用法规FD披露。

2024年9月20日，公司和Longevity发布了一份联合新闻稿（以下简称“新闻发布”），宣布了这项交易。新闻稿附在本文件作为附件99.1，并在此引用。

附上 作为第99.2附件，并在此引用的是一份投资者演示文稿，日期为2024年9月，将由Longevity和公司在交易中使用。

本7.01小节中的信息，包括附表99.1和附表99.2，仅供参考并不被视为《证券交易法》修订后（“证券交易法”第18条的用途而“提交”），或者以其他方式受到该部分的责任，且不被视为被引用并入公司在证券法或交易法下的备案文件中，而不论这些备案文件中是否包含任何一般引入性条款。这份现行报告不应被视为就本7.01小节中的任何信息的重要性做出承认，包括附表99.1和附表99.2中的信息。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；

项目9.01。 财务报表和展品

(d) 展示文件。

本展览指数已被纳入本文件参考。

*******

不提供报价或征求

本《当前报告书》不构成出售要约或购买邀约，也不构成购买或持有任何证券的建议在任何司法管辖区内，或与业务合并相关的交易有关的任何司法管辖区的投票、同意或批准的邀请，也不得在任何司法管辖区内出售、发行或转让任何证券，也不得在这样的司法管辖区的法律下，向任何人士提供该等要约、邀约或出售。本《当前报告书》不构成任何证券的建议或推荐。任何证券的发行除通过符合1933年《证券法》修订版的招股意向书或该法规定的豁免方式外，均不得进行。

前瞻性声明

本《当前报告》中包含的某些声明并不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括在1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港规定下。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“计划”、“预期”、“应该”、“必须”、“愿意”、“目标”等表达，这些表达预示或指示未来事件或趋势，并非历史事项的声明，但缺乏这些词并不意味着该声明不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于对业务组合的条款、前提条件的满足以及时间安排的期望。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本《当前报告》中确认，并且是根据公司和长寿公司管理层当前的预期，而不是对实际表现的预测。这些前瞻性陈述仅用于举例说明，不旨在为任何投资者提供担保、保证、预测或明确的事实或概率，并且不得被任何投资者依赖。实际事件和情况难以预测或不可能预测，并且将与假设有所不同。许多实际事件和情况超出公司和长寿公司的控制范围。这些前瞻性陈述受到一系列风险和不确定性的影响，包括：国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；各方未能成功或及时完成业务组合，包括任何必要的股东或监管批准未获得、延迟或受到无法预测的条件限制可能对合并公司或业务组合的预期效益产生不利影响；未能实现业务组合预期效益的风险；与公司和长寿公司相关的关于预期财务信息的不确定性风险；与适用于长寿公司产品的监管批准和合规成本风险；公司或长寿公司获得足够工作资本的能力；公司和长寿公司的负债水平；长寿公司成功及及时获取、开发、销售和扩展其技术和产品以及实施其增长策略的能力；与公司和长寿公司运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险；相关法规许可遗失风险；与因宣布和完成业务组合而导致长寿公司当前计划、运营和基础设施可能发生干扰的风险；长寿公司无法保护或保护其知识产权的风险；合并公司面临管理增长和扩大业务的困难；与现有或新公司竞争的能力，可能减缓长寿公司产品的开发或对价格造成下压，客户订单减少、利润率降低、无法利用新业务机会、市场份额损失；公司股东提出的赎回请求金额多少；新冠疫情的影响；成功选择、执行或整合未来收购并入业务的能力，可能对运营和财务状况造成重大不利影响；以及《公司2024年6月30日季度报告》中标题为“风险因素”和“特别声明关于前瞻性陈述”的部分中讨论的因素，以及公司已提交或将提交给美国证券交易委员会的文件。SEC如果这些风险中的任何一种成为现实，或者我们的假设被证明不正确，实际结果可能会与这些前瞻性声明所暗示的结果有实质性差异。 上述风险和不确定性并非详尽无遗，并且可能存在公司或长寿目前不知道或公司和长寿目前认为不重要的其他风险，也可能导致实际结果与前瞻性声明中所包含的结果不符。 此外，前瞻性声明反映了公司和长寿对未来事件的期望、计划或预测，并且截至本《当前报告》日期的观点。公司和长寿预计随后的事件和发展将导致公司和长寿的评估发生变化。然而，虽然公司和长寿可能选择未来某个时候更新这些前瞻性声明，但公司和长寿特别声明不承担任何更新的义务。这些前瞻性声明不应被视为代表公司和长寿在本《当前报告》日期后的日期的评估。因此，不应过度依赖这些前瞻性声明。

本文件涉及公司和SANUWAVE之间的拟议交易。本文件不构成出售或交换的报价，也不构成购买或兑换的要求，也不会导致在任何不符合任何这种司法管辖区的证券法的注册或资格登记之前出售证券。公司已根据美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括充当公司代理声明/招股书的文件已发送到公司的所有股东。公司还向SEC提交了有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，公司的投资者和证券持有人应阅读注册声明、代理声明/招股书和所有与拟议交易相关的已提交或即将提交给SEC的其他文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

公司的股东将在股东大会上提交业务合并事项供股东考虑和批准。公司和长青将准备注册声明，由公司提交给SEC，其中包括初步和最终的代理声明，将分发给公司股东，与公司的代理征集以及注册声明中描述的其他事项有关，以及关于向公司股东和公司某些股权持有人发行的证券要约的招股说明书，与业务合并完成有关。注册声明已经提交并生效后，公司将会寄发最终的代理声明和其他相关文件给公司股东，作为投票业务合并成立的记录日期的公司股东。 公司的股东和其他感兴趣的人，建议阅读一旦可用的初步代理声明/招股说明书及任何修订以及一旦可用的最终代理声明/招股说明书，与公司的代理征集有关，公司的股东大会上将举行批准业务合并等事项，因为这些文件会包含关于公司、长青和业务合并的重要信息。 股东还可以在SEC网站免费获取一份一旦可用的初步或最终代理声明，以及有关业务合并和公司提交的其他与业务合并有关的文件，以及公司提交给SEC的其他文件。 www.sec.gov.

指定代表的参与者

根据SEC规定，公司、长寿以及他们各自的董事和高级主管可能被视为参与公司股东就业务组合事项征集委托的人员投资者和安全持有人可以在SEC的公司文件中获取有关公司董事和高级主管的更详细信息，包括公司于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告。根据SEC规定，可能被视为参与公司股东就业务组合事项征集委托的人员的信息，包括他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下可能与公司股东的利益有所不同，将在注册声明中详细说明。股东、潜在投资者和其他相关人员在做任何投票或投资决定之前，应在注册声明变得可用时仔细阅读注册声明。

这份当前报告并不取代公司可能向SEC提交的注册声明或任何其他文件。 强烈建议投资者和安防-半导体持有者在这些文件可获取时仔细阅读在SEC提交的文件，因为它们将包含重要信息。 投资者和安防-半导体持有者可以通过SEC网站http://www.sec.gov免费获取公司提交给SEC的其他文件副本。

指数

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。