陈列 2.1

执行版

合并协议及计划

由...组成并共同

未来科技收购二公司

长寿 生物医药公司。

LBI Merger Sub，Inc。

和

布莱德福 A. 扎克斯,
作为卖方代表

截至2024年9月16日

指数 展品列表

合并协议及计划

本合并协议和计划（以下简称“协议”）于2024年8月12日签署，由Forza XI，Inc.（“Forza”）和TWIN VEE POWERCATS CO.（以下简称“Twin Vee”）以及TWIN VEE合并子公司，Inc.，Delaware公司并为公司的全资子公司（以下简称“Merger Sub”）共同签署。本协议中使用的某些大写字母定义详见附录A。协议”在2024年9月16日由以下各方签订并订立：

购买方， 公司，合并子公司和卖方代表在此有时分别称为“方” 以及集体称为“当事人”。在本文件中使用的大写词语，除非另有定义，否则具有下文所述的含义 第XIII条.

双方声明：

鉴于采购方是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，专门成立的目的是与一个或多个企业或实体进行业务组合；

鉴于Merger Sub是Purchaser的全资直接子公司，是新成立的，专门为完成本协议约定的交易，包括合并，而成立的。

而， 2022年8月7日，公司签订了该特定的捐款和交换协议，随函附上 附录 A （如 迄今为止已补充和修订的”Cerevast 收购协议”），与特拉华州的 Cerevast Medical, Inc. 合作 公司（”Cerevast”），以及其销售股东，除其他外，公司同意了这些股东 通过一项交易收购Cerevast的所有已发行和流通股份，该交易将在合并生效前立即完成 时间；

而， 2022年8月7日，公司签订了该特定的捐款和交换协议，随函附上 附录 B （如 迄今为止已补充和修订的”Aegeria 收购协议”），与特拉华州Aegeria Soft Tissue, LLC合作 有限责任公司（”Aegeria”），及其出售单位持有人，除其他外， 公司同意收购Aegeria的所有已发行和流通股份，该交易将在交易前夕完成 合并生效时间；

鉴于根据本协议的条款和条件，在目标收购完成后，公司将与Merger Sub合并，公司将成为存续公司（“合并”，并且作为合并的结果，每股公司普通股在合并生效时间之前已发行并流通的将被转换为其按比例分享的采购方普通股作为合并对价按本协议的规定交付，并且每股公司期权股份将被转换为转换的股票期权；

鉴于为推进并根据本协议的条款，买方应为买方股东提供机会，以便根据本协议和买方的组织文件中规定的条款和条件，在获得必要的买方股东批准的情况下，赎回其已发行和未注销的买方A类普通股。

鉴于根据美国联邦和州收入税的目的，各方特此意图，尽在法律允许的最大范围内，（i）股份交易和融资，作为统一计划的一部分合并计划，将被视为《法典》第351条和其中的财政部条例所规定的“转让”，以及（ii）合并和本协议将被视为《法典》第368条的“重组”目的（“拟定的税务处理方式”);

鉴于购买方董事会已一致决定（i）认为签订本协议及附属文件符合购买方及其股东的最佳利益，并宣布进入本协议及其为一方的附属文件是明智之举，（ii）批准了包括本协议及其为一方的附属文件以及本协议规定的交易等内容，并根据本协议的条款和条件购买，并（iii）通过决议建议购买方普通股持有人通过本协议和其中规定的交易，包括合并。

鉴于公司董事会已一致决定：（i）认为公司利益最大化，并认为有必要签订本协议；（ii）批准本协议及其下文列明的交易，遵守本协议的条款和条件；

鉴于作为买方愿意订立本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，某些公司安防-半导体持有人与买方及公司签署并交付了一份与买方和公司实质相同的支持协议，附件形式与本协议一致。 展览 C (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。长寿支持协议”);

鉴于作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，未来科技合作伙伴II有限责任公司（以下简称“赞助商） 展品D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。支持协议”），根据该协议，除其他事项外，它同意（i）不组成组织反对由公司股东提名的任何董事，（ii）赞成本协议规定的拟议交易，（iii）出席购买者特别会议以构成法定人数，（iv）投票反对任何可能严重阻碍本协议规定的拟议交易的提议，（v）不赎回其可能被赎回的购买者普通股。

鉴于在收盘时，某些重要持有人（按照注册权协议定义），赞助商和购买方将签署一份经修订并重签的注册权协议，其形式将由公司、赞助商和购买方共同商定（“注册权协议”);

鉴于在收盘时，每位公司安防持有人将与购买方签订一份《锁定协议》，该协议形式将由公司和购买方共同商定（每一方为“锁定协议净有形资产完成条件

鉴于除了《附表1.7(f)》所述外，重要公司持有人将分别与买方和公司签订一份互不竞争和互不招揽协议，协议形式由公司和买方共同商定（每一份为“”），这些协议将于交割日起生效。 附表1.7(f)协议非竞争协议Closing

现在， 因此鉴于前述考虑以及在本协议中列明的各方陈述、保证、契约和协议，特此确认已收到并认可其足以，且意图受法律拘束，各方特此同意如下：

第I条
合并

1.1 合并。

根据本协议的条款和条件，在目标收购事项于收盘日期达成并根据特拉华州通用公司法的适用规定立即生效后，公司和并购子公司将完成合并，公司将与并购子公司合并，随后并购子公司的独立法律存在将终止，公司将继续作为存续公司（有时在合并生效时间之后，有时在此称为“存续长寿公司”）并成为买方的全资子公司和目标公司的唯一母公司。特拉华州公司法之后公司将继续作为存续公司（有时在合并生效时间之后，有时在此称为“存续长寿公司”）并成为买方的全资子公司和目标公司的唯一母公司。存续长寿公司”）并成为买方的全资子公司和目标公司的唯一母公司。

1.2 生效时间。

各方应通过提交一份关于公司与Merger子公司合并的合并证书的形式来促使合并完成，该表格应由公司和购买方共同商定（以下简称“公司和购买方可能书面同意并在合并证书中规定的时间内，在特拉华州州务卿那里提交，恪守DGCL的相关规定）合并证书，或者公司和购买方书面同意并在合并证书中指定的其他时间提交此类文件，该时间被称为“Parent和Merger Sub都有充分的权力和授权来执行本协议和其他与其相关的交易文件，并履行其在此下的义务，并完成交易。本协议已由Parent和Merger Sub正式签署和交付，并且在其他各方相应的授权、执行和交付的情况下，本协议对Parent和Merger Sub均构成有效且有约束力的义务，并且对于Parent或Merger Sub是（或将成为）合作方的任何其他交易文件，在Parent或Merger Sub签署时，并在其他各方相应的授权、执行和交付的情况下，均构成（或将构成）对Parent和Merger Sub有约束力的有效义务，但前提是在适用的破产、无力偿还债务、重组、暂停或其他适用的法律影响或与债权人权益一般相关或平等原则有关的情况下，对这种可执行性不受影响。.”

1.3 合并的影响。

在合并生效时间，合并的效力应当按照本协议、合并证明书和《特拉华州公司法》的适用条款的约定执行。在此不限制前述范围的前提下，在合并生效时间，公司和合并子公司的所有财产、权利、特许、协议、权力和特权、债务、责任、职责和义务，都应成为现存长寿公司的财产、权利、特许、协议、权力和特权、债务、责任、职责和义务，其中应包括现存长寿公司承担在合并生效时间后执行的公司和合并子公司根据本协议规定的任何协议、契约、职责和义务。

1.4 公司章程和章程；董事和官员。

在合并生效时间，根据合并，存续公司的组织文件，即合并生效时间前立即生效的每个文件，应自动被修改和全文重述，以与合并生效时间前立即生效的公司的组织文件完全相同，并且这些修改和全文重述的组织文件应成为存续公司相应的组织文件。

1.5 并购考虑。

作为并购的考虑，公司股东集体将有资格从购买方收到总额不低于的购买方普通股数量，等值（a）（i）100,000,000美元 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。 （ii）转换后的股票期权价值（如有）除以（b）10.00美元（“合并考虑”).

1.6 未清黄牌证券的转换。 

(a) 在合并生效时间之前的Company Common Stock的每一已发行股份（明白起见，包括根据转换可转换票据和与目标收购有关而将发行的每一Company Common Stock股份）超出规定数量的所有股份（不包括将根据 第1.7节）的股份应根据本协议的条款及条件自动取消并转换为有权获得一定数量的Purchaser Common Stock股份：(i) 合并对价除以 (ii) Company Common Stock的现有股份数量（明白起见，包括根据可转换票据转换和与目标收购有关而将发行的每一Company Common Stock股份）。例如，此类计算的示例在 附表1.6(a) 中说明。;

(b) 在合并生效时间前，如果公众股东在与购买者股东批准事项的股东表决中有效行使了赎回权的情况下，购买者普通股的每股股份将不会转换为购买者的股份，并且在合并生效时间，将根据该股东的赎回权计算确定的金额，以现金形式支付给该股东。在合并生效时间后尽快，购买者将导致有关每一份这种赎回股份的现金支付。截至合并生效时间，所有这些赎回股份将不再存在，将自动被取消和注销，并将停止存在，并且每个赎回股份持有人（或相关证书或记账股份）均不再具有任何有关其的权利，除了有权从购买者那里收到前述句子中提到的现金支付的权利；赎回股份

(c) 库存股在适用的生效时间，如果存在任何公司证券或购买方证券，被作为库存股份拥有，或者在适用生效时间之前由任何直接或间接附属公司所拥有的任何公司证券或购买方证券，这些公司证券或购买方证券以及曾代表任何此类公司证券或购买方证券的任何证书（每份都称为“证明书”）将被取消并在没有任何转换或支付的情况下终止存在。

1.7 证券投降和并购代价的支出。

(a) 在合并生效时间之前，购买方应任命大陆股份转让和信托公司，或者另一家购买方和公司合理接受的代理人（“交易所代理”），用于发行购买方普通股。

（b） 在合并生效时间之前或之时，购买方应存入资金，或要求存入资金，交给交易所代理，作为并购对价。

(c) 在合并生效时间或之前，购买方应向或应导致交易所代理向每位由证书证明且未由结算信托公司持有的公司股东发送一封换股通知书，用于进行此类交换，其形式应由各方协商一致（称为“(vi) 如果发生重大不利影响。登记股份份额书证 。尽管本协议可能有任何相反规定，任何通过电子账户托管公司（Depository Trust Company）持有的非证明股份数量（“存托股份”或“Book-Entry Shares”），无需交付证书或发出签署交割书，即可收取该股份件的 Merger Consideration，根据第2.1(a)条规定的有权获得的股份件的并购代价。每个通过 The Depository Trust Company 代表的 Book-Entry Shares 的注册持有人在生效时间之后，将自动有权收到支付代理人支付的、等于 Merger Consideration 的现金款项（不附带利息，但扣除适用法律所需的扣除税款）。该持有人的 Book-Entry Shares 将被注销。在生效时间后尽快（保证在生效时间后3个营业日内） Surviving Corporation 将会让支付代理人邮寄一封信到注册 Book-Entry Shares 的全部证书持有人（在生效时间之前），该信应包含：（A）一式一份交割书的机要信，应当提出证书仅在交付给支付代理人后证书的风险和所有权的转移才可能发生，并指明两者的唯一标准，并应当是 Parent 和支付代理人可以合理接受的格式；（B）有关换证书的说明（或按照第2.2条第e款规定的文件）。注册 Book-Entry Shares 的持有人在遵循该机密文件和文件规定程度的情况下，在支付代理人交割该等 Book-Entry Shares 的情况下将获得等同于 Merger Consideration 的现金款项（不附带扣除适用法律所需的扣除税款）。该等 Book-Entry Shares 到生效时间将被注销。在生效时间后就交割该等 Book-Entry Shares 的 Merger Consideration 只支付于登记持有人。在正式换证之前或者在没有换证的情况下，每个 Book-Entry Share 便仅被视为随时只能获得按照本协议用现金收购所声称的 Merger Consideration 的权利，但代表 Dissenting Shares 的存托股份除外，该种股份仅被视为代表根据 DGCL 式样第262条规定所确定的、在程度上仅仅由该条款限制的公允价值的收益权。DTC委托信函应向交易所代理交付兑换所购置的普通股份的交割已生效，风险和所有权仅在适当交付完整填写并经妥善执行的交接函及适当证书（如有）（或遗失证书宣誓书）后转移给交易所代理使用。

(d) 关于通过DTC持有的记账股份，买方和公司应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理在收盘日期后合理可能的情况下，通过按照DTC惯例的投降程序投降DTC或其被提名人记录持有的记账股份后，及时传输给DTC 或其提名人相应的买方普通股份以换取该等通过DTC持有的记账股份。

(e) 每个公司股东有权按其公司普通股的比例份额在生效日期后30天内收到公平交易所要约的转让股票，并将在此之前交付给交易代理以下项目（统称“”）：（i）公司股份证书（如果有），其公司普通股（或遗失证书宣誓书），并/或填妥并正式执行的转让信函，以及（ii）交易代表或买方合理请求的其他文件。在此之前，每个公司证书将在生效时间后只代表其公司证书所对应的公平交易所的转让股票。转让文件（i）公司证书，如果有，证明其公司普通股（或遗失证书宣誓书），以及/或填写完整并合法执行的转让信函（ii）交易代理或收购方合理请求的其他文件。在此之前，每个公司证书仅代表生效时间后其公司证书所对应的公平交易所的部分转让股票。

(f) 如果要将合并对价的任何部分交付或发放给除以其名义交出的人以外的人 公司证书是在生效时间之前注册的，交付的条件是：(i) 转让 此类公司普通股应根据公司组织文件的条款获得许可，以及 与公司有关的任何股东协议，每份协议均在合并生效时间前立即生效，(ii) 该公司 (iii) 证书应有适当的背书或以适当形式进行转让，(iii) 该部分的接收者 合并对价，或以其名义交付或签发合并对价中该部分的人，应已经 执行和交付，(a) 如果是重要公司持有人（除非另有规定） 附表 1.7 (f)），非竞争法的对应物 协议，以及交易所代理人或买方合理认为必要的其他传送文件，或 (b) 如果 公司股东、封锁协议的对应方以及 (iv) 请求此类交付的人应向交易所代理付款 向此类公司证书的注册持有人以外的人交付任何转让或其他税款 或者证实此类税款已缴纳或未缴纳，令交易所代理人满意。

(g) 尽管本协议中可能包含与之相反的任何事项，在任何公司证书遗失、被盗或毁坏的情况下，代替向交易所代理交付证书，公司股东可以向交易所代理交付一份丢失证书的声明及对损失的担保，形式和内容应当合理满足买方的要求（称为“遗失的 证书宣誓书“ ”），在买方的合理判断下，可能会要求遗失、被盗或毁坏的公司证书的所有人交付一份债券，金额由买方合理指定，作为对可能针对买方或公司提出的与所述公司普通股有关的索赔的担保。任何按照本 第1.7(g)条款 提交的遗失证书声明，应被视为本协议的所有目的中的一份公司证书。

(h) 合并生效时间后，公司普通股的转让登记将不再进行。 如果在合并生效时间之后，提交文件提交给买方或交易代理，公司普通股和代表该公司普通股的任何公司股票将被取消，并交换为合并对价的相应部分，并按照本协议中规定的程序。 第1.7节。未来公司普通股的分红派息或其他分配不会支付给尚未就提交有关买方普通股的任何公司普通股的持有人，直至持有这些公司普通股的记录人提交公司股证（如果有）（或提供丢失股权证明书宣誓书）和/或提供其他提交文件。根据适用法律，在提交任何这样的公司股权证书之后，如果有（或提交遗失证书宣誓书），和/或提交其他提交文件，买方将立即向其记录持有人交付代表交换而发行的买方普通股的证书（如果有），以及在合并生效时间后有关这样的买方普通股支付的任何这类分红或其他分配的金额。

(i) 根据本协议的规定交出的公司证券换领的所有证券应被视为已全部发行，充分满足与该公司证券相关的所有权利。并且，在交易所代理根据交易所... 第1.7节 两年后并购生效时间，公司股东未领取的并购对价部分将在购买方要求时返还给购买方。任何未在此前按照本... 第1.7节 之前未按本约定交换其公司普通股换取相应并购对价部分的任何公司股东应仅向购买方索取就这些公司普通股部分的并购对价，不负任何利息（但与...）

(j) 尽管本协议中可能包含的任何相反规定，但根据本协议的合并或与之有关的交易，购买方普通股的任何碎股均不会因此发行，每个本应有资格得到购买方普通股的碎股的人（在合并或相关交易完全收到的所有碎股购买方普通股后）将按最接近的购买方普通股整数向下舍入发行给该人。

1.8 分配时间表。 公司应向买方交付， 截止日期前至少五 (5) 个工作日，附表（”分配时间表”) 展开 在公司证券持有人之间分配合并对价（为避免疑问，使目标生效） 收购）。公司承认并同意，分配时间表 (a) 现在和将来都符合组织 公司文件和适用法律，（b）确实并将列出（i）每家公司的邮寄地址和电子邮件地址 证券持有人，(ii) 截至前夕每位公司证券持有人拥有的公司证券的数量和类别 合并生效时间（为避免疑问，使目标收购生效），以及（iii）合并对价的部分 分配给每位公司证券持有人，包括买方根据以下规定承担的公司期权 第 1.9 节， 受买方普通股约束的数量，以及每股转换后的买方普通股的每股行使价 股票期权，以及（c）现在和将来都是准确的。尽管本协议中有任何相反的规定，但在交付、付款和 根据分配表、买方及其关联公司在截止日期发行合并对价 应被视为已履行本协议下与支付对价有关的所有义务（包括与之相关的义务） 合并对价），并且他们都不得（x）对公司、任何公司证券持有人承担任何进一步的义务或 与支付本协议项下的任何对价（包括与合并对价有关的对价）的任何其他人， 或 (y) 与本协议下的对价分配有关的任何责任，公司特此不可撤销地放弃 并免除买方及其关联公司（以及收盘时和收盘后的公司及其关联公司）的所有索赔 来自或与该分配表以及设定的每位公司证券持有人之间的合并对价的分配 在该分配表中排名第四。

1.9 公司期权和注意事项处理.

(a) 在合并生效时或之前，根据合并，不经任何一方或任何其他人采取任何行动， 公司和Cerevast向FutureTech Capital LLC发行的某些期票（包括分配给FutureTech Capital的期票） 有限责任公司根据公司之间于2023年1月25日签订的特定转让、假设和票据转换协议， 在本文发布之日之前，FutureTech Capital LLC和FutureTech Partners LLC（经修订），如下所示 附表 1.9 (a) (i) 和 以后可能根据以下规定签发 第 8.2 (d) 节 （这个”本票”) 将立即 被取消并转换为按以下方式计算的买方普通股并有权获得一定数量的买方普通股 阐述于 附表 1.9 (a) (二).

(b) 在结束之前，公司的董事会（或者在适当的情况下，管理Cerevast股权激励计划的任何委员会）应当通过这样的决议（这些决议的形式和内容应当经购买方审核并批准），并采取其他必要的行动，以调整所有已取得的公司 期权 的条款，从而在合并生效时，每个公司 期权 应当转换为购买方的 期权 （一个“”），以获得购买方普通股的股份数量（向下舍入至最接近的整数股），根据用于计算所列转换示例的方式一致并按照所列在计划书1.9(b)上的参考（理解这些数字包含在计划书1.9(b)上是当前估计并且需要在结束时进行任何必要的更新）。转换的股票期权”） 来收购，以基本相同的条款和条件作为该公司 期权 和Cerevast股权激励计划下适用的，按照与计算示例转换的方式相符并按照计划书1.9(b)上所列的方法，计算达到最近整数的购买方普通股的股份数量（向下舍入），（应理解计划书1.9(b)上包含的数据是当前估计并在结束时需要进行任何必要的更新）。 附表1.9(b) （理解这些数字包含在 附表1.9(b) 是目前的估计数字，并且在结束时需要进行任何必要的更新）。

(c) 在有效时间，购买方应承担公司在每项未行使的换股期权项下的所有义务（如未按其条款提前行使），以及证明授予该等权益的协议。有效时间后尽快，购买方应向转换股票期权持有人交付适当的通知（其形式和内容需经购买方审查和批准），说明该等持有人的权利，以及证明授予该等转换股票期权的协议应继续生效，条款和条件相同（但须受到本次合并所需调整的影响）。 第1.9节 经过合并后生效后。

1.10 采取必要行动；进一步行动。 如果，在生效时间后的任何时间，需要或有必要采取进一步行动以实现本协议目的，包括将存活长寿公司完全授予公司和合并子公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许权，公司、购买方、存活长寿公司和合并子公司的董事和董事会成员完全授权以各自公司的名称或以其他方式采取所有此类合法和必要的行动，并将尽最大努力采取这些行动，只要这些行动不与本协议不一致。

1.11 修订购买者公司注册证书。 在获得购买者股东批准事项的批准之后， 在生效时间之后，购买者应修改并重新制定其修订后的公司注册证书，具体形式由购买者和公司双方协商一致（该第二次修订公司注册证书，"第二次修订购买者公司注册证书”），以（i）规定购买者名称应更改为“Longevity生物医药公司”或双方协商同意的其他名称，并（ii）规定结束后立即改组购买者的董事会结构和规模（"结束后董事会），符合 第6.16条.

第二条。
结算

2.1 收盘。 受所列条件的满足或放弃的限制 第八条 或者除非根据 第11.4条，根据本协议规定的交易的完成（“结盘”） 应在纽约市莫西斯和辛格律师事务所（Moses & Singer LLP）405列克星敦大道 (Lexington Avenue), 纽约, NY 10174，通过电子交换已执行文件的形式进行，具体日期和时间由各方商定，日期不得晚于此协议的所有完成条件已被满足的第二（第2）个营业日之后，或经许可，放弃（除了那些根本上要在交割时满足的条件之外，即理解交割的发生仍将取决于在交割时满足或经许可放弃此类条件）的时限，或按照各方可能相互同意的其他日期、时间或地点（包括远程）进行（实际举行交割的日期和时间被称为“结束日期。”).

第III条
买受人的陈述和保证

除非在购买方于本日期向公司交付的披露附表中另有规定（“购买方 披露附表”），其各个章节编号均与本协议的章节编号对应，或者（b）可以通过EDGAR在SEC网站上查阅的SEC报告，购买方向公司陈述和 担保如下：

3.1 组织和地位。 买方作为一家特拉华州公司组织，根据特拉华州法律有效存在并正常经营。买方拥有所有必要的公司权力和权限来拥有、租赁和经营其财产，并继续从事目前的业务。买方已被适当批准或许可，并且在其所拥有、租赁或运营的财产的性质或其所从事的业务性质使其有必要的每个司法管辖区开展业务，并且对于未有适当批准或许可或合法经营的情形，并没有且不会合理预期会对买方能够签署此协议或实施本协议中所拟定的交易产生重大负面影响。买方重大不利影响”。买方以往已经向公司提供准确完整的其组织文件副本（包括通过SEC的EDGAR系统），截至日前，这些文件仍然有效。买方在任何重大方面并未违反其组织文件的任何规定。

3.2 授权；约束性协议。 买方具有全部必要的公司权力和权威，以执行和交付本协议和其所属的每份附属文件，并履行本协议和其所属的义务以及完成此处和彼处所规划的交易，但须取得所需的买方股东批准。 本协议和买方为其一方的每份附属文件的签署和交付以及此处和彼处规划的交易的完成（a）已经经董事会的正式和有效授权，且（b）除所需的买方股东批准之外，买方未作出其他公司程序，除非在本协议其他地方另有规定，否则买方无需作出其他程序即可授权签署和交付本协议和其为其一方的每份附属文件或完成此处和彼处规划的交易。 本协议已经，并且买方为其一方的每份附属文件在交付时应被视为已经正式和有效地由买方签署和交付，并且假定其他本协议和这些附属文件的签署、执行和交付的正当授权，对于买方构成，或在交付时将构成，根据其条款可强制执行的义务，但对于可限制其可执行性的适用破产、无力清偿债务、重组和暂停执行法律以及一般适用于对债权人权利进行强制执行的其他法律，或适用任何诉讼时效法规或任何有效的抵销或反诉抗辩的法律，以及衡平法律或救济（包括强制执行这种救济）受到可寻求此类救济的法院自行裁定的约束这样的事实（统称为“可执行性例外 购买方董事会已经在经过适当召开和举行的会议上通过决议，自本协议日期起，(a) 决定本协议以及合并交易和本文中所蕴涵的其他交易是明智的，对购买方及其股东最为有利的，(b) 批准和通过本协议以及与之相关的附属文件，批准合并交易以及本协议和附属文件中蕴含的其他交易，并(c) 建议购买方股东批准和通过本协议，与之相关的附属文件，合并交易以及本协议和附属文件中所蕴含的其他交易。

3.3 政府批准。 除非另有说明，否则 附表3.3购买方就本协议及其附属文件的执行、交付或履行以及购买方完成本协议约定的交易而需获得或完成的任何政府部门的同意，不需要获得或作出，除了（a）本协议所预期的文件提交，（b）关于本协议约定的交易，纳斯达克或SEC要求的任何提交，（c）适用的证券法、交易所法案（Exchange Act）和/或任何州“蓝天”证券法的要求，以及其下的规则和法规，和（d）如果未能获得或作出此类同意或作出此类提交或通知可能合理预期对购买方造成至关重要的负面影响时。

3.4 非违规行为。 除非中另有说明 附表 3.4，买方对本协议的执行和交付 及其作为当事方的每份辅助文件，买方对本协议所设想的交易的完成情况以及由此产生的交易， 且买方遵守本协议及其中的任何规定，不会 (a) 违反、冲突或违反任何条款 提供买方的组织文件，(b) 违反或冲突或构成对任何条款的违反 对买方具有约束力或适用的法律或命令，（c）前提是获得相关政府机构的同意 进去 第 3.3 节 本协议以及其中提及的等待期已到期，以及该同意的任何先决条件 或豁免已满足、冲突或违反适用于买方、Merger Sub或任何一方的法律、命令或同意 他们的财产或资产，或 (d) (i) 违反、冲突或导致违约，(ii) 构成违约（或事件， 如果有通知或时效或两者兼而有之，则构成违约），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消 或修改，（iv）加快买方要求的履行，（v）导致终止权或加速权 根据，（vi）产生任何付款或提供补偿的义务，（vii）导致任何留置权的设立 （viii）项下买方的任何财产或资产引起任何获得任何第三方同意或提供的任何义务 向任何人发出的任何通知或 (ix) 赋予任何人宣布违约、行使任何补救措施、申请折扣、退款、罚款的权利 或更改交付时间表，加快到期或履行，取消、终止或修改任何权利、利益、义务或 任何买方材料合同的任何条款、条件或规定下的其他条款，但与任何合同的任何偏离除外 上述条款中，有理由认为这些条款不会对买方产生重大不利影响。

3.5 大写。

(a) 购买方有权发行高达1亿股购买方A类普通股，1000万股购买方B类普通 股，和100万股购买方优先股。截至本协议日期，已发行并流通的购买方证券列于 附表3.5(a)。所有已发行的购买方证券均经妥当授权、有效发行、已足额支付 且不可认缴，并且没有受限购选权、优先购买权、优先购买权、认购 权或任何类似权利的约束，根据DGCL的任何规定、购买方的组织文件或 者购买方参与的任何合同。未违反任何适用证券法律发行的已发行购买方 证券。

(b) 除非另有规定，在SPAC披露信中或SEC报告中无权授权、保留、发行或已发行的SPAC股权证券。除非在SEC报告或SPAC的组织文件中披露或由赞助者支持协议规定，SPAC没有对回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股权证券的未了义务。 除非第5.12(b)条款在SPAC披露信中规定或SEC报告中， SPAC没有具有表决权的未偿付债券、债券、票据或其他债务，这些债务在任何SPAC股东可以表决的事项上拥有表决权（或可转换或交换为具有表决权的证券）。除非在SEC报告中披露，SPAC不是与任何股东协议、表决协议或关于SPAC股份或任何其他SPAC股权的注册权协议的相关方。 第3.5(b)部分安排，没有未行使的期权、认股权证、认购权、看涨、可转换证券、优先购买权或类似权利，没有债券、债券、票据或其他具有一般表决权或可转换或可兑换为具有此类权利的证券，没有认购权或其他权利、协议、安排、合同或承诺（除本协议和附属文件外），与购买者已发行或未发行的股份有关，或者购买者有义务发行、转让、交付或出售或导致发行、转让、交付、销售或回购任何期权或股份或可转换成或可兑换为这些股份的证券，或者购买者有义务授予、延伸或签订任何此类期权、认股权证、看涨、认购或其他权利、协议、安排或承诺为这些资本股份。除《赎回协议》或本协议明确规定的事项外，购买者没有任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何购买者的股份，也没有提供资金作为对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的义务。除《第3.5(b)部分安排》中的规定外，购买者没有股东协议、表决信托或其他协议或谅解，就购买者对购买者任何股份的表决而言，购买者是参与方。 第3.5(b)部分安排，购买者与购买者就购买者的任何股份的表决达成的股东协议、表决信托或其他协议或谅解。

(c) 购买方截至本协议生效日尚未偿还的所有负债均已在合同中披露 附表3.5(c)购买方的任何债务均不得限制其：(i) 提前偿还任何此类债务，(ii) 通过购买者负债或(iii) 使购买者能够对其财产或资产设定任何留置权。

(d) 自受让方成立之日起，除非本协议另有规定，受让方未宣布或支付任何分配或股息，也未回购、赎回或以其他方式收购其股份，且董事会未授权前述任何行为。

3.6 SEC文件和购买者财务报表。

(a) 自首次公开募股（IPO）以来，买方已按时向美国证券交易委员会（SEC）提交了所有买方根据《证券法》和/或《交易法》需要提交或提供给SEC的所有表格、报告、时间表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充。除非可通过EDGAR在SEC网站上获得，在形式上提交给SEC的美国证券交易委员会的所有以下文件的副本已交付给公司：(i)自买方首次需要提交此类表格的第一年开始的每个买方财政年度的10-K表，(ii)自买方在每个财政年度向SEC提交此类报告以披露其每个财政年度季度财务业绩的10-Q季度报告，对于上述第(i)款所指的买方的每个财政年度，(iii)自第(i)款所述第一个财政年度开始以来由买方向SEC提交的所有其他表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件（除了初步材料），(i)、(ii)和(iii)款所述的表格、报告、注册声明、招股说明书和文件（无论是否可通过EDGAR获得，在提交之时有无修订、重述或补充，一律称为“SEC报告”)，以及(A)《交易法》第13a-14或第15d-14条规则要求的所有认证和声明，和(B)与上述第(i)条报告有关的《美国法典》第18条第1350条（SOX第906条）规定（统称为“（）”）。SEC报告（x）在各方面均按照《证券法》和《交易法》及其下属规则和法规的要求准备，且（y）在其各自的生效日期（适用于根据《证券法》要求提交的注册声明的SEC报告）以及提交给SEC时（适用于所有其他SEC报告）未包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中声明的或在其作出时必需以使其中所述的声明在其作出时的情况下不会具有误导性的重要事实。截至本协议日期，没有来自SEC的尚未解决或未解决的评论，涉及任何SEC报告。据买方了解，截至本协议日期或之前提交的SEC报告中没有一个报告在本协议签署日作为继续进行的SEC审查或调查的对象。公开认证在各自的提交日期上均属实。截至本协议日期，（A）买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上市，（B）除 附表3.6（a），收购方未收到纳斯达克关于继续上市要求的任何书面缺陷通知，（C） 对于纳斯达克上的此类购买者证券，未有挂起的或者到购买者的知识范围内威胁的任何行动针对金融行业监管当局，针对该实体有意中止、禁止或终止购买者证券的报价，（D） 购买者遵守纳斯达克的所有适用公司治理规则。

(b) 除非根据《证券法》、《就业机会生存法》修改的《交易法》中对“新兴增长公司”或《交易所法》中对“小型报告公司”的地位依赖而豁免各种报告要求，买方要保持根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条需要的披露控制和程序；这些控制和程序合理设计，以确保有关买方以及买方在根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中应披露的所有重要信息及其他重要信息及时传达给负责准备买方SEC申报和其他公开披露文件的人员。

(c) 购买方保持一套符合GAAP建立和管理的标准会计制度。购买方设计并保持一套内部财务报告控制系统，如交易所法案规则13a-15(f)和15d-15(f)中所定义，足以合理保证财务报告的可靠性和为符合GAAP的外部目的编制财务报表。购买方保持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保(i) 交易按照管理的一般或特定授权执行，(ii) 交易按照必要记录以便按照GAAP准则准备财务报表和保持资产责任，(iii) 资产的访问仅在管理的一般或特定授权下允许，(iv) 对资产的记录责任定期与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。

(d)购买方的基本报表和附注包含或参考SEC报告中的信息，"购买方基本报表"全面而准确地展示了购买方在所涉及的各个日期和期间的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量，均符合（i）在涵盖期间内一贯适用的GAAP方法和（ii）适用的《S-X规定》或《S-K规定》，但附注可能有所标示，未经审计的季度基本报表部分注释和审计调整因适用《S-X规定》或《S-K规定》的规定得以省略。购买方 财务报表），在所有重大方面，购买方的基本报表和附注在相应日期和所涉及期间综合展示了购买方的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量，符合（i）在涵盖期间内一贯适用的GAAP方法和（ii）适用的《S-X规定》或《S-K规定》，但附注部分注明并在未经审计的季度基本报表中省略附注和审计调整，其范围不超过《S-X规定》或《S-K规定》规定的允许。

(e) 除购买方财务报表中反映或保留的部分或与本协议有关而发生的支出外，购买方未承担任何不是在购买方财务报表中充分反映或保留的按照GAAP要求应在资产负债表中反映的或者已提供准备的类型的负债或义务，除了购买方成立以来在正常业务过程中发生的或者在任何程度上有可能已对购买方产生实质不利影响的全部债务和负债，包括明确或潜在的，应当按照GAAP计入资产负债表。购买方在购买方财务报表日的财务报表中，在所有重要方面都包括了应作为资产负债表项目的全部债务和负债，购买方没有任何资产负债表之外的安排。

3.7 某些变更的缺失。 根据本协议生效的日期，除另有规定外， 时间表3.7，买方自其成立以来，除其成立以外并未进行任何业务，只进行了其证券（以及相关的私人 招股）的公开发行，公开报告和寻找业务组合的活动，如IPO招股说明书中所述（包括调查 潜在的业务组合目标，包括公司和目标，以及谈判和签署本协议）以及相关活动，并自2023年12月31日以来未受到买方重大不利影响。

3.8 遵守法律。 买方已存在并且自成立以来，在实质上遵守了适用于其和业务进行的所有法律，除了不遵守该等法律不会合理地预期对买方造成重大不利影响的情况，并且买方未收到指控买方在实质上违反任何适用法律的书面通知。据买方所知，买方并未因任何违法行为或涉嫌违法行为正接受调查，也没有任何法院、仲裁员或任何国内外政府机关根据任何法律、法令或裁定对买方作出进一步判决、令或法令，并且买方以前未收到任何政府机构的传票。

3.9 操作; 订单; 许可证。 截至本日期，未有任何未决 或者购买方所知，威胁性的涉及购买方的实体行动，该行动若发生将合理预期 导致购买方的重大不利影响，也没有购买方针对其他任何个人正在进行的任何重大行动。 截至本日期，购买方不受任何政府机构发布的重大命令约束，也没有此类命令仍在等待中。 除附表3.9中另有规定外，截至本日期，购买方的活动无需任何许可证 且须持续至交割日。

3.10 税费和回报。

(a) 购买方已及时申报或导致按时申报了所有必须申报的重要税务申报，该等税务申报在所有重要方面均准确无误，并已支付、收取、扣缴或导致支付、收取或扣缴所有必须支付、收取或扣缴的重要税款，除了在购买方财务报表中根据公认会计准则(GAAP)建立了足够准备金的税款。购买方在所有重要方面遵守了所有适用的与税务有关的法律。 附表3.10 列明了购买方申报或被要求申报税务申报的各个司法管辖区。购买方未接到有关任何税务的审核、检查、调查或其他进行中的诉讼，也未收到任何有关拟议的税务索赔或评估的书面通知（除了，在每种情况下，根据GAAP建立了足够准备金的索赔或评估，或者金额微不足道）。没有关于购买方资产的税务留置权，除了允许的留置权。购买方没有任何适用于评定任何重要税额延长诉讼时效期限的豁免或延长。购买方没有关于要求延长任何税务申报的时间限制或支付在任何税务申报中已显示应支付的税款的时间限制的未决请求。

(b) 购买方自成立以来，已被视为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的上的公司。

(c) 购买方尚未采取、允许或同意采取任何行动，并且也没有打算或计划采取任何行动，或者也无法意识到任何事实或情形，该事实或情形有合理理由预期会阻止本协议拟定的交易符合拟定的税收待遇（但不包括本协议专门拟定的任何行动）。

(d) 购买方没有任何计划或意图参与任何交易或作出任何选择，导致购买方在美国联邦所得税目的上进行清算。

(e) 购买方打算在根据本协议赎回购买方普通股以及分配后，将信托账户中剩余的资金用于公司的业务，该业务符合财政部法规第1.368-1(d)条的规定。

3.11 雇员和员工福利计划。

(a) 除非另有规定，购买方没有任何受薪雇员。 披露时间表第3.11(a)项，购买方没有任何受薪雇员。

(b) 除非另有规定，否则购买方不维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划的责任。 附表3.11(b)，买方不维护、赞助、贡献或以其他方式负有任何福利计划的责任。

3.12 属性。 购买方不拥有、许可或以其他方式拥有任何物质知识产权。 购买方不拥有或租赁任何物质不动产或物质个人财产。

3.13 物资合同。

(a) 除非另有规定 附表 3.13，除了本协议和辅助文件外，没有任何合同可以 买方是当事方，或其任何财产或资产可能受其约束、约束或影响，这一（i）产生或规定了责任 金额超过 100,000 美元，(ii) 买方不得在不付款的情况下提前不到六十 (60) 天取消订单 物质罚款或解雇费，或 (iii) 在任何重大方面禁止、防止、限制或损害任何商业行为 买方当前开展业务的情况、买方对任何重大财产的收购，或对任何材料的限制 尊重买方从事其目前开展的业务或与任何其他人竞争的能力（均为”购买者 材料合同”）。除购买者材料合同外，所有购买者材料合同均已提供给公司 美国证券交易委员会报告的证据。

(b) 关于每个采购方物料合同：(i) 该采购方物料合同是在正常业务范围内签订的； (ii) 采购方物料合同在所有重要方面对采购方和相关各方具有合法性、有效性、约束力和可执行性，并且据采购方所知，该合同已经生效执行且仍然有效（但在每种情况下，强制执行可能受强制执行例外情况的限制）； (iii) 采购方未在任何重大方面违约或违约，并且尚未发生任何可能构成这种违约或违约的重大事件，即使随着时间的流逝或通知的发出，这些情况会使得采购方违约或违约，或者允许对方根据该采购方物料合同终止或加速；(iv) 据采购方所知，任何采购方物料合同的其他各方未在任何重大方面违约或违约，且尚未发生任何可能构成此类违约或违约的事件，即使随着时间的流逝或通知的发出，这些情况会使得该物料合同的其他各方违约或违约，或者允许采购方根据任何采购方物料合同终止或加速。

3.14 与关联方的交易。 附录3.14 在本协议签订日期存在的一份真实、正确、完整的合同和安排清单中载明了买方与 (a) 买方任何现任或前任董事、高级职员或雇员或关联公司，或任何上述人士的直系家庭成员存在或未来存在的任何责任或义务，或 (b) 本协议签订日期时是买方已发行公司股本中五分之一（5%）以上的记录或受益所有人之间的现有或未来存在的合同和安排。

3.15 投资公司法案。 截至本协议日期，购买方不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”控制的人员，也不是代表“投资公司”行事，也不需要根据1940年修订版的《投资公司法》的规定注册为“投资公司”。投资公司法”).

3.16 寻找者和券商。 除非另有规定 3.16日程安排， 没有经纪人、寻找者或投资银行家有权从买方、公司或其任何关联公司在此处拟议的交易中根据买方或代表买方的安排而获得任何券商、寻找者或其他费用或佣金。

3.17 并购考虑的所有板块所有权。 按照第一条的规定，作为并购考虑发行交付给公司股东的购买方普通股所有板块，在发行和交付购买方普通股后，将被视为已全部支付和无需额外征收，毫无任何留置权，除了适用证券法产生的限制外，任何适用的锁定协议以及任何公司股东产生的任何留置权，根据本协议发行和出售购买方普通股将不受任何优先认购权或优先购买权的约束。

3.18 某些业务实践。

(a) 购买方，也没有购买方知晓的其代表以其名义行事的任何代表人，未（i）使用任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，未（ii）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动进行任何违法支付，也没有违反1977年《美国外国腐败行为法》或任何其他当地或国外反腐败或贿赂法律的任何规定，未（iii）进行任何其他违法支付，也没有（iv）自购买方成立以来，直接或间接地赠送或同意赠送任何非法礼物或类似利益的实质金额给任何能够帮助或阻碍购买方或协助其进行实际或拟议交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他个人。

(b) 购买方的业务始终在所有适用司法管辖区域内严格遵守反洗钱法规、相关规定以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，这些规则、法规或指导方针由任何政府机构发布、管理或实施，并且未有任何针对购买方涉及上述任何事项的诉讼正在进行中，或者据购买方所知，有可能发生。

(c) 购买方或其任何董事或高管，或者据购买方所知，代表购买方行事的任何其他代表，目前未被列入特别指定国民名单或其他被冻结的人员名单，或者当前未受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施的限制。 OFAC购买方在过去五（5）个财政年度内，未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资企业伙伴或其他人提供贷款、捐款或以其他方式提供这些资金，以便在古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或乌克兰克里米亚地域板块，或受美国外国资产控制办公室制裁的任何其他国家进行销售或运营，或为了资助目前受到美国外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施，或违反这些制裁措施的任何人的活动。

3.19 保险。 日程安排 3.19 列出所有保险单（按保单号、保险人、保险期间、保额、年度保费和保险类型）与采购人相关的与采购人或其业务、财产、资产、董事、高管和雇员有关的，已向公司提供了副本。所有此类保险单项下到期应付的保费均已按时支付，并且采购人在其保险单项下的条款方面基本合规。所有此类保险单（如有）均有效且生效，据采购人所知，没有任何此类保险单的威胁终止或实质性保费增加。采购人没有提出任何保险索赔。采购人已向其保险人（如有）报告了所有预期可能导致索赔的索赔和待决情况，除非未报告此类索赔不太可能对采购人产生重大不利影响。

3.20 购买者trust账户。 根据本协议日期，trust账户余额不低于26,807,850.42美元。这些资金仅投资于符合投资公司法第2(a)(16)条规定的美国“政府证券”或在投资公司法下颁布的规则2a-7 的某些条件下符合的货币市场基金，这些基金由大陆股票转让与信托公司根据trust协议信托持有。购买者知悉，trust协议（自2023年8月17日修订后）有效且按照条款履行并可强制执行（受可执行性例外条款限制），自2023年8月17日以来未经修改或修订。购买者已在所有方面遵守trust协议的条款，未违反或违约，并且在trust协议下，不存在任何事件，即在通知或经过一段时间后，将构成购买者或购买者知悉的权益人违约或违约。没有任何单独协议、附加协议或其他协议，会导致SEC报告中trust协议描述在任何重大方面不准确和/或使任何人（除首次公开发行的承销商、决定按照购买者的修订和重订的公司章程（或在延期期间，根据购买者的组织文件和首次公开发行说明书，关于购买者完成业务组合的最后期限的投资人主持把股份赎回、或政府当局征税）有资格获得trust账户中部分收益。在交割前，trust账户中的资金不得释放，除非根据trust协议描述。

3.21 独立调查。 购买方已对公司和目标公司的业务、经营业绩、前景、控件（财务或其他方面）或资产进行了独立调查、审核和分析，并承认已获准访问某些人员、财产、资产、场地、账簿和记录，以及公司和目标公司的其他文件和数据，以供此目的。 购买方承认并同意：（a）在作出签订本协议并完成其拟议交易的决定时，它仅依赖于自己的调查以及公司在本协议中列明的明示陈述和担保（包括公司披露日程中相关部分中的陈述和担保），Cerevast在Cerevast收购协议中列明的陈述和担保以及Cerevast的一位官员的证书，其中声明其中所含陈述和担保在本协议签订之日起在所有重大方面均为完整、真实且正确，以及对此的承认。 公司在Aegeria收购协议中列明的陈述和担保以及一位Aegeria官员的证书，其中声明其中所含陈述和担保在本协议签订之日起在所有重大方面均为完整、真实且正确，以及对此的承认，在公司和目标公司交付给购买方的任何证书中，以及由公司或代表公司提供给购买方的用于注册声明的信息；以及（b）公司或其代表未对目标公司或本协议做出任何陈述或担保，除非在本协议中明示列明（包括公司披露日程的相关部分中的陈述和担保）或根据本协议交付给购买方的任何证书，或与公司代表或代表公司提供给注册声明的信息有关。

3.22 锁定协议。 所有现有的锁定协议，包括且不限于，内部人信函，均由买方与其股东或持有任何买方证券的持有人在与买方首次公开发行有关的情况下签订， 3.22日程安排 列在买方披露日程表中，并规定了完全有效的锁定期。

第四章。
公司的陈述和保证

除非在本日公司向购买方交付的披露日程表中另有规定（"公司披露 日程表），其部分编号与其引用的本协议的部分编号相对应，本公司在本第四条款的目的上将被视为是作为上述延续公司，视具体情况需要，特此向购买方作出以下陈述和保证：

4.1 组织和地位。 公司是根据特拉华州法律合法成立并有效存在的公司，有资格经营业务，并拥有所有必要的公司权力和权威来拥有、使用、租赁和经营其资产和财产，并进行其当前进行的业务。 公司的每个子公司是根据其各自注册地的法律合法成立、有效存在并处于良好状态的公司或其他实体，有资格经营业务，并拥有所有必要的公司权力和权威拥有、使用、租赁和经营其资产和财产，继续其当前进行的业务；为本文目的，目标公司被视为公司的子公司，作为存续长寿公司，在目标收购后。 第4.1节，目标应被视为公司的子公司，作为存续长寿公司，随后进行目标收购。

4.2 授权；约束性协议。 公司具有所有必要的公司职权和权力，以便签署和交付本协议及其属于其一方的所有附属文件，履行此及其中的义务，并完成合并及在此和其中所提及的其他交易。在获得必要的公司股东批准后，本协议及公司曾经或需要成为一方的每一份附属文件的签署和交付，以及在此和其中所提及的交易的完成，（a）已经得到公司董事会和必要的情况下，根据公司的组织文件、任何适用法律或公司或其股东双方签约或其证券受限制的任何合同，得到妥善而有效地授权，（b）公司的其他公司程序对于授权签署和交付本协议和公司成为或需要成为的每一份附属文件，或完成在此和其中所提及的交易是不必要的。本协议已经，以及交付时公司所属的每一份附属文件应当，由公司妥善而有效地签署和交付，假设本协议和其他各方对此处和加在其中的任何这样的附属文件的妥善授权、签署和交付，并根据约束力除外，构成，或在交付时将构成，公司的法律上有效和有约束力的义务，根据其条款执行，受制于可强制执行的例外情况。公司董事会，已经在妥善召集和召开的会议中通过决议或根据其组织文件通过全体一致的书面同意，（i）确定本协议，以及附属文件，合并及在此和其中所提及的其他交易是可取的，公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）批准和通过本协议，附属文件，并根据适用法律批准合并以及在此和其中所提及的其他交易，（iii）指示提交本协议供公司股东考虑、批准和通过，（iv）建议公司股东批准并通过本协议、附属文件，以及在此和其中提及的合并及其他交易。除了必要的公司股东批准外，不需要额外的公司股票或其他股本持有人的批准或投票，以批准和通过这份协议和附属文件，并批准合并及在此和其中所提及的其他交易。

4.3 大写。

(a) 公司的授权资本股为100,000,000股公司普通股，在本协议签署日，已发行并流通的股份为1股。在本协议规定的交易生效之前，公司普通股和其他股权已经发行并流通，作为合并之前的目标公司的股权，详见 附表4.3(a)，连同其受益人和记录持有人，所有这些股份和其他股权均没有负担，并且是在公司的公司章程下设定的除外的自由所有权。公司的所有流通股份和其他股权均经过适当授权，已足额支付且不可评估，并且没有违反任何购买选择权、优先认购权、优先购买权、认购权或任何类似权利，也没有违反适用法律的规定，也没有违反公司是一方的任何合同或其证券受到约束。公司不持有其他公司的股份或其他股权。公司现有的所有股份或其他股权都没有违反任何适用证券法规定而发行。

(b) 表4.3(b)(i) 包括截至本日期的完整且正确的清单，(i)每个公司期权（包括区分每个公司期权是激励性股票期权还是非法定股票期权），(ii)每个公司期权持有人的姓名，(iii)每个公司普通股期权下的普通股股份数量，(iv)授予每个公司期权的日期，(v)每个公司期权已投入使用的程度，(vi)每个公司期权的行权价格，(vii)任何个性化加速投入使用触发器或条款摘要，以及(viii)每个公司期权的到期日。除了所列外，每个公司期权已授予每股行权价格至少等于授予日基础公司普通股的公允市场价值（根据《税收法典》第409A条的定义），且每个旨在为激励性股票期权的公司期权在《税收法典》第422条下有资格获得此待遇。除了所列外 表4.3(b)(i)，没有其他股权或表决权利益，或公司可转换证券，或优先购买权或其他未行使的权利，期权，认股权证，认购权，认沽权，认购，远期权，转股权，或针对公司股权的任何权利的协议或承诺或第一优先购买权或优先购买权，也没有公司或公司股东身处的任何契约，承诺，安排或限制与公司任何普通股有关，无论是否已发行。除所列外 表4.3(b)(ii)，公司没有其他权益或表决权益，或公司可转换证券，或优先购买权或其他未行使的权利，期权，权证，认购权，认沽权，转让权，期权，远期权，转股权，或公司的股权有关的任何合同，承诺，安排或限制，或公司或公司的股东是否对此有所了解，是否已授权，或者是否没有对公司或公司的股东是公司的任何权益或类似权利的权益增值权益，幽灵股权，其他权益或基于权益的奖励或与公司有关的其他类似权利的协议。除所列外 表4.3(b)(i)，公司没有尚未授权或已授权的股权增值权，幽灵股权，其他权益或基于权益的奖励或公司相关的其他类似权利。除所列外日程表4.3(b)(iii)对于公司股权的投票，没有任何表决信托、代理、股东协议或其他协议或谅解。公司没有任何待履行的合同义务来回购、赎回或以其他方式取得公司的任何股权，也没有向任何人授予有关公司股权的注册权利。所有公司证券已在符合所有适用的证券法律的情况下授予、发行、出售。除另有规定外，没有公司股权应当发行，也没有涉及任何利益、认股权证、权利、期权或其他证券的任何权利加速或触发（无论是关于解除限制、行使权利、转换或其他方式）由于根据本协议拟进行的交易而导致。 日程表4.3(b)(iv)作为另一件店，作为任何与公司的利益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的权益，没有公司股权发行，也没有与交易有关的任何权利加速或以其他方式触发（无论是关于解除限制、行使权利、转换或其他方面）。

(c) 除公司财务披露中披露的情况外，自2024年1月1日起，公司未宣布或支付任何涉及其股权的分配或股息，未回购、赎回或以其他方式取得公司的股权，且公司董事会未授权执行上述任何行为。

4.4 子公司。截至本日期，公司没有任何子公司。在目标收购之后，并在收盘时，作为幸存的长寿公司的公司将没有其他子公司，除了目标公司。公司或公司的任何子公司均不参与任何合资企业、合作伙伴关系或类似安排。公司或其子公司没有任何尚未履行的合同义务，向任何其他人提供资金，或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式），除了Cerevast收购协议和Aegeria收购协议。

4.5 政府批准。 除非另有说明，否则 附表4.5，公司并不需要获得或与任何政府机构就公司执行、交付或履行本协议或任何附属文件，或公司根据本协议明确规定的除此协议外其他交易的完成而获得同意，除非本协议明确规定的提交。

4.6 没有违反。 除非另有说明， 附录4.6，公司通过签署和交付本协议及相关文件，以及此协议和所述交易的交易履行，公司将不会（a）与或违反公司组织文件的任何规定冲突（b）取得所述政府机构的同意，并使其在所述等待期届满，以及任何作为获得该同意或豁免的前提条件，与适用于公司或其重要财产或资产的任何法律，命令或同意冲突或违反，或（c）（i）违反，冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经过通知或时间或两者，将构成违约）下，（iii）中止，撤回，暂停，取消，或修改，（iv）加速公司根据，（v）导致终止或加速根据，（vi）产生任何支付义务或提供补偿在，（vii）根据任何产生产权设定任何抵押权，公司物权或资产，林下（合法抵押），（viii）产生任何获得第三方同意的义务或向任何人提供任何通知，或（ix）给任何人权利宣布违约，行使任何补救措施，要求回扣，退款，罚款或变更交货时间表，加速到期或履行，取消，终止或修改根据任何权利，利益，义务或其他条款，任何公司实质性合同的条款，条件或规定，这种冲突，违反，违约，终止，取消，修改，加速，义务，创建或违约，不会，基于个别或组合，在公司整体上合理地预计对公司构成重大影响，或阻止公司执行本协议或相关文件规定的交易。 第4.5节 在此之外，履行和交付本协议及附属文件的公司以及此处及消费者所想的交易不会与公司组织文件的任何规定冲突。取得政府当局在此处所提到的同意时，其等待期已过，并且满足任何使获得此同意或豁免条件先决条件的冲突，牵涉到公司的所有物质性资产和资产，违反或违反任何适用于公司的法律，命令或同意，或（c）（i）违反，冲突或造成违约，）构成违约（或需要通知或时间或两者，即构成违约的事件）下的库克大规模出售股票与公司履行公司要求加速的性能相遇加速，并在公司的性能下，）导致终止，撤回，暂停，取消或修改，）加速）根据公司要求的终止权或加速权丧失，公司合理地预期不会对公司的所有财务，作为公司整体，构成重大影响，或 防止公司的消费报告此协议或相关文件的交易的完成。

4.7 基本报表。

(a) 如本文件中所使用，“公司财务报表” 表示（i）公司的经审计财务报表，不包括目标（包括但不限于相关附注），包括2023年12月31日和2022年12月31日公司的资产负债表，相关的经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表以及（ii）截至2024年3月31日的公司未经审计的资产负债表和相关业务报表（“中期资产负债表日期”）。已将公司财务报表的真实、正确和完整复印件提供给买方。 公司财务报表（i）准确反映了公司在所述时间和期间的账簿记录，（ii）按照贯穿并涵盖的各期间一贯适用的GAAP准则编制，（iii）在所有重要方面符合证券法下的所有适用会计要求以及SEC规则和法规，以及（iv）在所有重要方面公正呈现了各自日期公司的财务状况以及所示期间内的经营结果 和现金流量。 公司从未受到《证券交易法》第13(a)条和第15(d)条的报告要求。

(b) 除非另有规定，否则购买方不维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划的责任。 附表4.7(b)公司保持准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充足的内部会计控制，以合理保证（i）公司没有保留任何帐外账户，公司的资产仅根据管理层指令使用， （ii）交易经经管理层授权执行，（iii）记录交易的必要性以便编制公司的基本报表并保持公司资产的责任，（iv）只允许按照管理层授权使用公司资产，（v）公司资产的报告与现有资产的进行定期对比，并验证实际金额，（vi）资产、票据和其他应收账款以及库存都被准确记录，并实施适当和充分的程序按当前和及时的方式回收应收账款。 公司的所有基本账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并已按照过去的惯例和适用法律保持正常运作。公司既未受到也未涉及任何涉及公司财务报告的内部控制的重要角色的管理层或其他员工涉及的重大欺诈行为。在过去的五（5）年里，既没有公司也没有其代表收到任何有关公司或其内部会计控制的投诉、指控、断言或索赔的书面投诉，包括有关公司从事可疑会计或审计做法的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔。

公司除在(c)设置的负债外，没有其他负债。 附表4.7(c)，其中附表列明了关于此负债的金额（包括本金和任何应计但未支付的利息或其他义务）。除在附表4.7(c)上披露外，公司没有任何负债包含任何限制条件，限制负债的提前偿还，公司承担负债，或公司具有权利在其各自的财产或资产上设定任何留置权。 附表4.7(c)，公司的任何负债都不包含任何限制，限制公司偿还其任何负债，公司承担负债，或公司有权在其各自的财产或资产上设定任何留置权。

(d) 除非另有规定，否则公司不承担任何责任或义务。 附表4.7(d)本公司除了被充分反映或预留在公司财务报表中（按照GAAP编制资产负债表）的那些责任外，并不承担任何责任或义务，这些责任要么是公司财务报表中的中期资产负债表日期（包含了公司财务报表）所反映或预留的（即前述公司财务报表 日期之后根据往常业务规律发生的除违反任何合同或违反任何法律外）责任，要么是预计将在Cerevast收购协议和Aegeria收购协议结束时产生的责任。

(e) 所有对该公司的财务预测，无论是由该公司还是代表该公司交付给购买方或其代表，都是公司认为合理并真诚地使用的假设准备的。

(f) 公司的所有账目、票据和其他应收账款，无论是否应计，无论是否已开票（”账户 应收款”）源于在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务，并代表 因其业务而对公司承担的有效义务。任何应收账款均不受任何追索权, 抗辩权的约束, 债务人扣除、退还货物、反诉、抵消或抵消超过因此而预留的任何金额的款项 公司财务。据公司所知，所有应收账款均可根据其条款完全收回 金额不少于九十（90）天内记入公司账簿的总金额（扣除储备金）。

4.8 某些变更的缺失。 除与Cerevast收购协议和Aegeria 收购协议的谈判和签订有关外，或者如下所示 附表4.8，自其成立以来，公司：(a) 未进行任何业务 除了本协议、Cerevast收购协议和Aegeria收购协议的谈判和签订外， (b) 未受到任何重大不利影响，并且(c) 未采取任何行动或承诺或同意采取任何可能 受到禁止的行动 第8.2节 （不考虑 日程安排6.2）如果在此日期后采取此类行动 未经买方同意。

4.9 遵守法律。 公司不存在，也自其成立以来从未存在过，与任何适用法律的实质性冲突或实质性违规，或实质性违约或违反。自其成立以来，公司（i）未收到任何有关其或其任何财产、资产、员工、业务、产品或运营已约束或受影响的任何适用法律的实质性冲突或不遵守，或实质性违约或违反的书面或，据公司所知，口头通知，（ii）未因未对适用法律做出任何实际或被指控违反或未遵守的违规行为而受到任何政府机关的调查，（iii）未有针对其提出任何未遵守适用法律的主张的政府机关， （iv）未向任何政府机关自愿、有目的或非自愿地披露有关任何非遵守适用法律的被指控行为或疏漏的信息，就（i）到（iii）款而言，除非该等事项不会对公司构成实质不利影响或不合理预期的实质性不利影响。

4.10 公司许可。 公司（以及根据法律要求必须拥有政府机构许可证才能履行其工作职责的员工）持有所有法律上所需的许可证和许可证，以合法拥有、出租和从事一切实质上与其业务相符的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产（统称为“所有板块”）。公司及其子公司持有公司及其子公司业务运营所需的所有政府许可、授权、许可证、批准、豁免、让步和命令，包括任何政府机构根据适用法律及法规要求的、所需的所有保险和再保险许可证件（统称为“公司许可证”）。）。公司已向购买方提供了所有重要公司许可证的真实、正确和完整副本，所有这些公司许可证均列在《第4.10节》上。 附表4.10。所有公司许可证均有效且没有受到或威胁受到任何吊销或修改诉讼的影响，尽公司的所知，公司正在完全遵守公司许可证开展业务。公司并未在任何实质方面违反公司许可证的条款，公司未收到任何书面通知或据公司所知，口头通知与涉及吊销或修改公司许可证的诉讼无关。

4.11 诉讼。 除非另有说明 附表4.11目前或据公司所知，过去五（5）年内没有任何性质的诉讼正在进行或威胁，也没有在过去五（5）年内提起任何此类诉讼；或者（b）公司目前有待解决或未了结的任何命令，或者在过去五（5）年内由政府机关做出的任何命令，无论是（a）或（b）中的情况，均由公司、其子公司、其及其各自的现任或前任董事、高管或股东或对公司、其业务、股权或资产有关的任何诉讼牵涉到公司董事、高管或股东时，列在 附表4.11已最终确定作出有不利于公司的判决，无论是单独还是合计，都不会对公司造成实质性不利影响。在过去五（5）年中，公司现任或前任高管、高级管理人员或董事中没有人被控告、起诉、逮捕或定罪犯有任何重罪或涉及欺诈的犯罪。

4.12 物资合同。

(a) 附件4.12(a) 在本协议签订之日，将公司重要合同列明并提供给买方一份真实、准确和完整的清单 其中包括所有合同的真实、准确和完整副本（包括口头合同的书面摘要）。 根据本协议，“公司主要合同”指的是公司作为一方或者公司或其财产或资产（包括但不限于知识产权和数字资产）受其约束或受其影响的每项合同，以及每项公司福利计划，即一项合同。

(i) 包含实质限制公司(A)在任何业务领域或与任何个人或在任何 地理区域竞争，或出售，或提供任何服务或产品或征求任何个人的能力的契约，包括任何不竞争契约，雇员 和客户禁止招揽契约，排他性限制，优先购买权或最优惠定价条款，或(B)购买 或获得任何其他个人的兴趣;

(ii) 涉及任何合资企业、利润分享、联盟、合伙关系、有限责任公司或类似协议或安排 涉及成立、创建、运营、管理或控制任何合伙企业或合资企业的协议或安排;

(iii) 涉及对公司或标的公司的股权投票或控制，或公司董事的选举（除公司的组织文件外）;

（iv）涉及任何交易所交易、场外交易或其他掉期、上限、下限、领套、期货合同、远期合同、期权或其他衍生金融工具或合同，基于任何商品、证券、工具、资产、利率或任何形式或性质的指数，无论是有形或无形的，包括货币、利率、外币、商品和指数，在公司业务中具有重要意义的每种情况。

(v) 证据公司拥有的未偿本金金额超过$250,000的负债（无论是已发生、承担、担保还是有资产抵押的）;

(vi) 涉及直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置价值总额超过$250,000的资产（除了与过去惯例一致的日常业务以外）或公司或另一人的股票或其他权益;

(vii) 涉及与任何其他个人进行合并、合并或其他业务组合，或收购、处置任何其他实体或其业务或重要资产，或出售公司、其业务或重要资产；

（八）根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求公司根据该合同或合同每年至少支付或收到25万美元，或总额达到50万美元。

(ix) 与任何重要客户或重要供应商有关；

(x) 与任何政府部门有关;

(xi) 是租赁、转租或与公司持有租赁权的其他与资产（无论是房地产还是个人财产、有形或无形）相关的合同；

(xii) 要求公司提供持续的赔偿或担保，预计将导致在此后向第三方支付超过$250,000的款项；

(xiii) 是公司与公司的任何董事、高级职员或雇员之间的协议（除了与员工签订的按照过去惯例与业务一致的非解雇性雇佣安排，不包括补偿权利、控制权变更福利或有担保奖金的协议），包括所有非竞争、补偿和赔偿协议，或任何相关人员；

(xiv)要求公司在任何资本承诺或支出超过$250,000的情况下做出任何行动（包括根据任何创业公司的要求）;

(xv) 涉及在本协议日期前两（2）年内达成的一项实质性和在此之后公司具有任何持续的金钱或非金钱义务的协议（除了惯例的保密义务）;

(xvi) 向其他人（公司的任何经理、董事或官员除外）提供授权委托书；

(xvii) 涉及公司与他人之间的任何知识产权的开发、所有权、许可或使用，除了(A)现成的软件、(B)员工或顾问发明转让协议，采用公司的标准协议表格，(C)在业务常规课程中签订的保密协议，(D)向公司签订的客户或分销商的非排他许可证，通过业务常规课程签订，(E)反馈和业务常规中并非对公司重要的商号或标志的使用权或(F)根据任何其他合同，公司授予非排他性许可或使用或利用公司知识产权的权利，包括通过承诺不起诉的方式，在业务常规课程中;

(xviii) 公司按照适用美国证监会要求将作为注册声明的一份重要合同提交的 或者作为根据《证券法》第S-1号表格要求提交的展示文件之一被提交的， 根据规则S-k下项目601(b)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)的规定，好像公司是注册人一样；

(xix) 是Cerevast收购协议或Aegeria收购协议；或

(xx)对公司具有重要意义，并且不在上述(i) 到 (xix)款描述的范围内。

(b) 除了在披露中的内容外 附件4.12(b)，就公司主要合同而言：(i)此类公司主要合同对签约方和据公司所知，对其他签约方均具有有效性、约束力并在各方面具有执行力（除非应用无效除外）；(ii)根据本协议和附属文件所规定的交易完成，不会影响公司主要合同的有效性或执行力；(iii)据公司所知，公司不存在任何重大违约行为，且公司也无任何可能随时间流逝或通知发出或同时发生的条件或事件构成重大违约，或使对方有权根据该公司主要合同解除或加快履行；(iv)据公司所知，没有任何公司主要合同的其他签约方存在重大违约行为，且不存在任何事件随时间流逝或发出通知或同时发生的情况构成该等其他方的重大违约，或使公司有权根据该公司主要合同解除或加快履行；(v)公司既未收到书面通知，也未据公司所知收到口头通知，即有关任何公司主要合同的任何一方有意继续履行义务的意图，终止该公司主要合同或修改其条款，除了业务常规中不对公司造成重大影响的修改外；(vi)公司未放弃任何该类公司主要合同下的重大权利，除非对公司不构成重大影响。

4.13 知识产权。

(a) 附表 4.13(a)(i) 规定：(i) 所有已注册的专利、商标、版权和互联网资产以及公司所有或持有的或用于公司使用的，其中公司是所有者、申请人或受让人（“公司注册的知识产权”），针对每一项，如适用：(A) 项目的性质，包括标题，(B) 记录所有者和发明人，如有，(C) 已颁发或注册该项目的司法管辖区或已申请颁发或注册的司法管辖区以及(D) 颁发、注册或申请的流水号和申请日期，以及当前状态；(ii) 公司拥有或据称拥有的所有重要的未注册知识产权；(iii) 公司拥有或据称拥有的所有专有软件；和(iv) 用于公司业务的所有其他知识产权，目前开展的公司业务及拟开展的公司业务. 附表 4.13(a)(ii)列明所有知识产权许可证、再许可证和其他协议或许可（“公司IP授权许可证”）（除了“收缩式包装”、“点击式包装”和“现成”软件协议以及其他对公众通常具有许可、维护、支持和其它费用少于每年10,000美元的“现成软件，不需要列出，尽管此类许可证作为本文中使用的“公司知识产权许可证”存在，根据这些许可证，公司作为许可方或其他方式被授权使用或实践或拥有任何个人的知识产权，并与公司的知识产权所有权或使用有关，并描述（A）适用的知识产权许可、再许可或使用和（B）公司应付的任何版税、许可费或其他补偿（如有）。公司拥有并清除所有留置权（除许可的留置权外），对公司当前使用、许可或为其使用持有的所有知识产权拥有有效和可强制执行的权利，并有无限制的权利使用、销售、许可、转让或转让，所有知识产权，除了公司知识产权许可证所涉及的知识产权。公司注册的知识产权中没有构成待定专利申请的项目未能识别所有相关发明人，对于公司注册的知识产权中的每项专利和专利申请，公司已经从每位发明人获得了有效的发明转让。除列于“附表4.13(a)(iii)”中以外，所有公司注册的知识产权均由公司独家拥有，无义务支付版税、许可费或其他费用，也无义务对任何与此类公司注册的知识产权有关的第三方支付费用，并且公司已经记录了对所有公司注册的知识产权的转让。公司已向购买方提供了所有公司知识产权协议的真实完整副本，包括所有修改、修订和补充协议以及协议下的豁免。每项公司知识产权协议均根据其条款对公司具有有效约束力，并且均处于完全有效状态。公司或其他任何相关方均未违反，或被指称违反，任何公司知识产权协议或没有不履行协议的情况，也未收到或提供任何关于违反协议、不履行协议或意图终止协议（包括不续约）的通知。公司已与每位当前和前雇员以及参与或对知识产权的发明、创造或开发有贡献的或在与公司的就业或受托关系中期间涉及的每位现任和前任员工和独立承包商订立了具有约束力、有效和可强制执行的书面合同，据此，这些员工或独立承包商（i）确认公司对由员工或独立承包商在与公司的就业或受托关系期间范围内发明、创作或开发的所有知识产权具有独占所有权；（ii）授予公司对员工或独立承包商可能在这些知识产权中拥有的任何所有权利的现有、不可撤销的转让，只要这些知识产权不构成适用法律下的“作品契约”；以及（iii）无条件放弃任何有关任何此类知识产权的权利或利益，包括任何道德权利，只要适用法律允许。已经为建立、记录和确立公司对公司注册的知识产权的所有权益所需的所有转让和其他文书已经有效地执行、交付并已向相关政府机构和授权登记机构提交。本协议的签订、交付或履行，以及本协议下的交易的完成，均不会导致公司对任何知识产权的所有权或使用权的丧失或损害，也不会要求任何其他人同意。 附表4.13(a)(iii)，所有知识产权合同

(b) 公司拥有对所有注册公司知识产权的有效和可执行的权利或许可，并且公司拥有对公司适用的知识产权许可的主题所有知识产权的有效和可执行的权利或许可。公司知识产权许可包括操作公司所需的所有许可、再许可和其他协议或权限。 公司已履行公司知识产权许可所规定的所有义务，已支付到期要求的所有款项，据公司了解，公司或任何其他方均未违反或违约，也未发生任何可构成违约的事件。 公司对公司知识产权许可中的知识产权的持续使用不受公司的任何适用许可的限制。 公司所拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产的所有登记有效，且税费和维护费全额支付，无任何待处理的行动，并且所有申请注册的任何版权、专利和商标均在进行中并保持良好状态，且无任何挑战。 公司不是任何合同的一方，该合同要求公司将公司根据该合同开发的所有知识产权转让给任何个人。

(c) 公司未作为许可方而许可的许可证、转许可证或其他协议或权限出站 IP许可证”).

(d) 公司目前没有任何正在进行或据公司所知，威胁到公司的有效性、可执行性、拥有权或使用、出售、许可或转让权或其他相关任何知识产权的行动，也没有任何合理的基础可支持这样的行动。 据公司所知，公司没有收到任何书面或口头通知或主张，声称或暗示任何其他个人的知识产权正在发生或可能发生侵权、盗用、违反、稀释或未经授权使用的，或由于公司的业务活动产生，或据公司所知，没有合理的基础。 公司没有参与的订单，或绑定公司的其他方式，（i）限制公司使用、转让、许可或执行公司拥有的任何知识产权的权利，（ii）限制公司的业务进行，以适应第三人的知识产权，或（iii）授予任何第三人就公司拥有的任何知识产权的任何权利。 公司目前未侵犯，也未曾侵犯任何其他个人的知识产权，在公司所有的知识产权拥有、使用或许可涉及的情况下，或者，据公司所知，与公司各自的业务行为相关的侵权、盗用或违反情况。 据公司所知，目前没有第三方侵犯，或在过去的五（5）年里违反了，盗用或以其他方式侵犯了公司拥有、许可、许可给、或以其他方式使用或持有的任何知识产权。

(e) 所有董事、董事、雇员和独立承包商（在任何此类独立承包商接触公司知识产权的范围内）已向公司（及其各附属公司）转让了因其为公司提供服务而产生的所有知识产权，所有这些公司注册知识产权的转让均已记录。公司的现任或以前的董事、雇员或独立承包商均未声称对公司拥有的任何知识产权主张所有权。就公司所知，公司未违反与保护公司知识产权或与公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同的政策或实践。公司已向购买方提供了所有书面合同的真实和完整副本，其中员工和独立承包商转让其知识产权给公司。据公司所知，公司的员工中没有任何一位员工受任何合同的约束，或受任何命令的约束，这些会严重干扰该员工尽其最大努力提升公司利益，或与公司目前开展或拟开展的业务存在重大冲突。公司已采取合理的安防-半导体措施，以保护公司知识产权的秘密、机密性和价值。

(f) 公司已经尽商业上可以接受的努力来保持所有重要公司知识产权的保密性，其价值取决于保持其机密性。除非另有规定，根据 附表4.13(f)，据公司所知，除了披露给签署书面保密协议的雇员、代表和代理人外，没有披露任何此类知识产权。公司严格遵守所有保护第三方知识产权的保密协议和其他保护性协议。

(g) 据公司所知，没有人未经授权访问第三方信息和数据（包括个人） 可识别信息或可用于识别自然人的信息（”个人信息”)) 由本公司保管，此类信息的安全性、保密性或完整性也没有任何其他损害 或数据，或任何可以合理预期会损害安全性、保密性的事实或情况 或此类信息或数据的完整性，不得与不当行为有关的书面投诉，或据公司所知的口头投诉 本公司已收到任何此类信息或数据的使用或披露或违反其安全性的行为。该公司有 在所有重要方面都遵守了与隐私、个人信息保护有关的所有适用法律和合同要求， 以及个人信息的收集、处理和使用，均与公司的收集、处理和使用有关 的个人信息。本公司业务的运营过去和现在都没有侵犯任何隐私权或公开权 根据适用法律，任何第三方的行为或构成不正当竞争或贸易行为。公司拥有所有必要的知识储备 开展业务的财产。

(h) 根据本协议所考虑的任何交易的完成不会由于(i)任何提供公司拥有的知识产权的许可或其他使用的合同或(ii)公司IP许可而导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何付款，或者因为源代码的释放。收盘后，公司将被允许直接或间接地通过其子公司行使所有在此类合同或公司IP许可下的权利，就像在未发生本协议所考虑的交易的情况下公司将能够行使的那样，而不需要支付任何额外的费用或考虑因 ongoing fees、版税或在没有这类交易的情况下公司本来需要支付的付款。

(i) 除公司或其子公司外，无其他任何一方拥有任何公司知识产权中的任何重要源代码的当前或潜在权利。

(j) 日程表4.13(a) 包含了公司业务中使用的所有社交媒体账户的正确、最新和完整列表。公司已遵守所有与使用任何社交媒体平台、站点或服务（统称为“平台协议”）相关的使用条款、服务条款和其他合同及所有关联政策和准则。平台协议”。公司没有任何已解决、进行中或威胁的行动指控公司（A）违反或其他违反任何平台协议；或（B）公司在使用社交媒体时侵犯任何个人的诽谤、侵犯宣传权利或其他违法行为。

（k） 所有公司IT系统都处于良好工作状态，并能够满足公司业务的运作，当前和拟提出的业务。过去五（5）年来，公司IT系统没有发生故障、故障、持续的不达标表现、拒绝服务或其他网络安全事件，包括任何网络攻击，或其他损害公司业务的影响或可能会导致的影响。公司已经采取一切商业上合理的步骤，保护公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复和软件和硬件支持安排。

4.14 税收和回报。

(a) 公司已及将及时申报或导致及时申报所有应当申报的联邦、州、地方和外国税务申报表（考虑到所有可得到的延期申报期限），这些税务申报表在所有重大方面均属真实、准确、正确和完整，并且已支付、收取或代扣，或导致支付、收取或代扣所有应当支付、收取或代扣的重大税款，除非在公司财务报表中根据公认会计准则建立了适当准备金用以善意争议的除外。公司在所有重大方面遵守了与税务有关的所有适用法律。

(b) 公司目前不存在任何行动，或者据公司所知，任何政府机构威胁对公司采取行动，这些行动发生在公司不提交税务申报的司法管辖区，但公司可能受该司法管辖区税务制约。

(c) 公司未接受任何税务机关的审计，也未收到任何税务机关以书面形式或据公司所知口头表示拟议或正在进行任何此类审计。公司无涉税的索赔、评估、审计、检查、调查或其他未决措施，也未以书面形式收到针对其提出的拟议税收索赔或评估（除非在公司财务报表中根据GAAP建立了充分准备金的索赔或评估情况）。

(d) 关于公司资产不存在除允许的留置权之外的任何税项留置权。

(e) 公司已经收取或扣缴所有目前需要收取或扣缴的税款，并且所有这些税款已交给或存放在适当的账户中，以备将来到期时支付。

（f） 公司没有任何未处理的豁免或延长税款计算时限的情况。公司没有任何要求延长时间以提交任何税务申报表或支付任何税款的未处理请求。

(g) 公司在会计方法上未作任何变更（除法律要求外），也未收到税务机关的裁决、或与其签署协议，该等裁决或协议应合理预计会对其在结束时税收产生重大影响。

(h) 除非另有规定，公司没有针对他人的税务责任（i）根据任何适用的税法，（ii）作为受让人或继承人，或（iii）根据合同或赔偿责任（不包括业务日常经营中的主要目的不是分享税款的商业协议）。 公司不是税务赔偿协议、税务共享协议或税务分摊协议或类似协议、安排或做法（不包括业务日常经营中的主要目的不是分享税款的商业协议、安排或做法）的当事方，也不受其约束，不涉及与税务有关的与任何政府机构相关的税收协议、结算协议或其他税务协议将关联公司与交易结束日后的任何时期产生约束性。 附表4.14(h) 该公司在适用税法项下，没有对他人的税务责任，也不是转让人或继承人，或通过合同或赔偿责任（不包括业务日常经营中主要目的不是分享税款的商业协议）的其他人的税收义务承担主体。 该公司并非与税收赔偿协议、税收共享协议或税收分摊协议或类似协议、安排或做法（不包括业务日常经营中主要目的不是分享税款的商业协议、安排或做法）有关，与任何政府机构相关的税务协议、结算协议或其他税务协议将作为与交易结束日后的任何时期有约束力。董事长CEO庫克大规模沽销股票，透过套现超过3億港元，公司对他人的税务没有责任（i）依据任何适用税法，（ii）作为受让人或继承人，或（iii）根据合同或赔偿责任（不包括业务常规合同，其主要目的不是分享税务）。 公司并非参与也不受到任何税务赔偿协议、税务共享协议、税务分担协议或类似协议、安排或习惯所约束（不包括业务日常经营中其主要目的不是分享税款的商业协议、安排或做法），亦不涉及与任何政府机构相关的税务协议、结算协议或其他关于税务的协议。企业将受交割日期之后任何时期所产生的约束。

（i）公司尚未请求，也不是任何税务机构就任何税务事项向其发出的私人函、技术咨询备忘录、结案协议或类似裁定、备忘录或协议的对象或受其约束，也不存在任何此类请求。

(j) 公司：(i) 未在分发证券中构成“分销公司”或“受控公司”（根据法典第355(a)(1)(A)条的定义），这些证券是分发给不属于公司所属共同母公司集团的任何个人或实体，符合或意图符合法典第355条的免税待遇，日期截至本协议日期的两年内（A)，或者（B)是分发，否则可能构成“计划”或“相关交易序列”的一部分（根据法典第355(e)条的定义），与本协议所 contempl的交易同时进行；或者(ii) 是或曾经是（A) 根据法典第897(c)(2)条的定义的美国房地产持有公司，或者(B) 为任何税务目的合并，合并，统一或关联的任何集团的成员，但不包括公司是或曾是该集团的共同母公司。

(k) 公司将不需要将任何收入项目纳入税收所得额，也不需要从税收所得额中扣除任何项目，截止日期之后的纳税期间（或部分纳税期间）的任何结果：(i)会计方法的变更，以适应截止日期之前或之后的纳税期间；(ii)《法典》第7121条规定的“终局协议”（或任何州、地方或外国所得税法的相应或类似条款）在截止日期之前或之后执行；(iii)在《法典》第1502条规定的国库法规下描述的公司间交易或超额损失账户（或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法规定）；(iv)在截止日期之前或之后进行的分期销售或开放交易处分；或(v)在截止日期之前或之后收到的任何递延营业收入或预付款项。

(l) 公司已经在所有关键方面遵守适用的税法，以推迟雇主所員工税款的部分金额，根据CARES法案第2302节的“适用就业税”规定；(ii) 未根据任何行政命令或总统备忘录（包括IRS通知2020-65中描述的总统备忘录）有任何薪资税义务递延相关于COVID-19；(iii) 在所有关键方面遵守适用的税法，关于2020年《家庭第一部冠状病毒应对法案》第7001至7005节和CARES法案第2301节的税收抵免；以及(iv) 未寻求（也未有任何应被汇总到与公司合并并被视为一家雇主行事的关联公司）根据小企业法案第7(a)节第36段（由CARES法案第1102节增加）覆盖贷款。

(m) 公司自成立以来被视为美国联邦（和适用的州和地方法）所得税目的上的公司。

(n) 公司未采取、允许或同意采取任何行动，也无意或计划采取任何行动，也没有任何知识 任何事实或情况，可以合理地预期会阻止本协议所规定的交易符合 预期税收待遇（除本协议明确规定的行动之外）。

(o) 公司没有任何计划或意图参与任何交易或作出任何选择，导致购买方在美国联邦所得税方面进行清算。

(p) 公司打算在按照本协议赎回购买方普通股和分配后，信托账户中剩余的现金将用于公司的业务，符合财政部法规第1.368-1(d)条的规定。

(q) 据公司所知，公司不知道任何事实或情况，理应足以阻止每笔合并资格符合法典第351条的转让定义，或第368(a)条法典的“重组”定义。

4.15 不动产。 附表 4.15 包含当前拥有、租赁或转租的所有场所的完整而准确的清单，或 公司以其他方式使用或占用以经营公司业务以及所有当前租约、租赁担保， 与之相关的协议和文件，包括其所有修订、终止和修改或豁免（统称 这个”公司不动产租赁”），以及公司不动产项下当前的年租金和期限 租赁。公司已向买方提供了公司每份不动产租赁的真实完整副本，在这种情况下 任何口头公司不动产租赁的书面摘要，即此类公司不动产租赁重要条款的书面摘要。真实的公司 财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可执行性，并具有完全的效力和效力，但须遵守强制性 例外情况。据公司所知，没有发生任何事件（无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之）或 任何其他事件的发生或发生）都将构成公司或任何其他方的违约 公司不动产租赁，公司没有收到任何此类条件的通知。该公司既不拥有也从未拥有 任何不动产或任何不动产权益（公司不动产租赁中的租赁权益除外）。

4.16 个人财产。 公司现拥有、使用或租赁的每一件个人财产，其账面价值或公允市场价值大于五万美元（$50,000）的均在以下列明： 附表4.16，并在适用的情况下，列明租赁协议、租赁担保、安防协议及其他相关协议，包括所有修订、终止和修改或放弃条款（“公司个人财产租赁”）。除非对公司而言不重要，或如所列于 附表4.16，所有此类个人财产均处于良好运行状态和维修状态（合理磨损除外，符合物品年龄）并适合于在公司的业务中拟定用途。公司的业务经营，如现在进行的或拟议进行的，从任何重大方面而言，都并非完全依赖于使用公司以外个人的个人财产的权利，除了由公司拥有、租赁或许可或与公司订立其他合同的个人财产。公司已向买方提供了公司个人财产租赁的真实完整拷贝，对于任何口头公司个人财产租赁，提供了其重要条款的书面摘要。公司个人财产租赁按其条款是有效、具约束力和可强制执行的，并且正常有效。据公司所知，未发生任何事件构成公司或任何其他方违反任何公司个人财产租赁条款的违约情况（无论是否收到通知、时间的消逝或两者、或其他事件的发生）。公司也未收到有关任何此类情况的通知。

4.17 资产的所有权和充分性。 公司对其所有资产拥有良好的、有市场的所有权，或者拥有有效的租赁权或使用权，所有权均清除了除（a）许可的留置权，（b）租赁权的出租人的权利，（c）公司的合并资产负债表日期为止明确标识的留置权，以及（d）在上述设定的留置权。 “Schedule 4.17”中所述之外，卖方及其任何关联公司都未与任何材料方发生任何重大争议，并且据卖方所知，没有任何材料方打算终止、限制或减少与业务的业务关系，或者重大减少或更改其与业务的定价或其他条款。卖方及其任何关联公司没有收到任何书面（或据卖方所知，口头）关于（i）计划的或考虑的任何产品的全部或部分摘牌（包括任何门店数量的减少）或者（ii）任何材料供应商缺货或无法供应任何产品（或任何其中包含的元件）。据卖方了解，每个材料供应商在产品方面的所有重要方面都符合适用法律的规定。公司的资产（包括知识产权和合同权利）构成了公司目前进行业务或由公司用于开展业务或由公司用于开展业务的资产、权利和财产的所有物资产，并合并为公司作为开展业务。

4.18 员工事务。

(a) 除非中另有规定 附表 4.18，公司不是任何劳动协议、集体谈判协议的当事方或受其约束， 工作规则或惯例，或与任何劳工或工会、劳工组织或劳资委员会签订的任何其他与劳动相关的合同，以及 从未成为任何此类合同的当事方或受其约束。没有罢工、减速、停工、抵制、纠察活动， 停工、工作行动、劳资纠纷或上述任何行为或工会组织活动对公司的知识构成威胁 （无代表的员工）或与公司任何员工的陈述有关的问题，不是 此类活动曾经发生过。任何劳工组织均不代表本公司的雇员就其雇用事宜 与公司合作。

(b) 除非中另有规定 附表 4.18 (b)，公司 (i) 在所有重要方面都遵守了所有适用条款 有关就业和就业惯例, 就业条款和条件, 健康和安全, 工资和工时, 歧视的法律, 骚扰、报复、残疾、劳资关系、工作时间、工资和加班工资的支付、薪酬平等、移民、工人 薪酬、工作条件、员工日程安排、职业安全与健康、家庭和病假以及其他休假，以及 员工被解雇，并且尚未收到关于有任何待采取行动的书面通知，或据公司所知的口头通知 涉及针对本公司的不公平劳动行为，(ii) 对任何逾期拖欠的工资或其他应得补偿概不负责 向本公司的员工、独立承包商或顾问披露或因未遵守上述任何规定而受到的任何处罚，以及 (iii) 不负责向任何政府机构支付任何与失业补偿金、社会保障有关的款项 或雇员、独立承包商或顾问的其他福利或义务（在公司中支付的例行付款除外） 正常业务流程，符合过去的惯例）。除非中另有规定 附表 4.18 (b)，没有动作 正在等待任何求职者或代表任何求职者对本公司提起的威胁，或据公司所知受到威胁， 任何现任或前任员工、顾问或独立承包商，任何自称是现任或前任雇员的人，或任何 与任何此类法律或法规有关或指控违反任何明示或默示雇佣合同的政府当局， 非法终止雇用，或指控与就业有关的任何其他歧视、不法或侵权行为 关系。

(c) 4.18(c)日程安排 这里列出了截至本日期公司所有员工的完整准确清单，显示截至该日期每位员工的(i)姓名、职位或描述、雇主、地点、工资或时薪；以及(ii)在截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年6月30日的六个月期间内支付的工资、奖金、佣金或其他补偿。除非另有规定，在 4.18(c)日程安排处，(A)没有员工与公司订立的雇佣合同不是“随时终止”，(B)公司已全额支付给所有员工他们的所有工资、薪水、佣金、奖金和其他应付款项，包括加班工资，公司对员工根据任何书面合同、公司知识、口头协议、或承诺或任何适用的法律、习惯、行业或惯例条款有无论是否有条件的任何有关给予这些员工离职补偿的义务或责任。除了在 4.18(c)日程安排处，公司的每位员工都已签署了公司的标准雇员保密、发明和限制约束协议，该协议的副本已由公司提供给买方，不论是通过单独协议还是作为员工整体就业协议的一部分。

(d) 日程安排4.18(d) 包含公司目前聘用的所有独立承包商（包括顾问）的列表，以及所承担工作的一般性质描述、保留日期和报酬率，最近一次报酬调整（或减少）及其金额，每个这样的人。除非另有规定 日程安排4.18(d)，所有此类独立承包商都与公司签订了书面合同。除非另有规定 日程安排4.18(d)，每位独立承包商在与公司的协议中已签订关于保密和发明及版权转让的习惯条款，公司已向购买方提供该协议的副本。根据适用法律的目的，包括法典，目前受公司雇佣或在过去六（6）年内曾受公司雇佣的所有独立承包商都是真正的独立承包商，不是公司的员工。每位独立承包商在未经公司付清离职补偿金或终止费用的情况下都可在不到三十（30）天的通知期内被解雇。

4月19日 福利计划。

(a) “公司福利计划“雇员福利计划”（根据ERISA第3(3)条的定义）和所有重要合同、计划、协议、程序、安排、雇员福利计划、薪酬安排和其他福利安排，无论书面还是口头，无论提供现金还是股权激励（例如受限股票、股票期权、股票增值权、虚拟股票等），健康、医疗、牙科、伤残、意外或寿险福利，变更控制或留任支付，休假、离职补偿、薪资继续支付，或其他终止薪酬、奖金、佣金或其他变量报酬，休假、带薪休假、病假、福利待遇，养老、递延薪酬、养老金或储蓄福利，由公司或其子公司赞助、维护、捐赠或要求捐赠，或者公司或其子公司需承担任何责任或义务（包括任何或义务）以及公司或其子公司与公司、其子公司的任何主管、员工、顾问或前员工签订的一切就为公司或其子公司是一方的所有就给任何主管、员工、顾问或前员工提供薪酬、休假、离职或其他福利的雇佣或其他协议。

（b） 表明 附表4.19(b) 是每个公司福利计划的真实完整清单（除了任何不提供福利或终止福利、并且在附表4.19(b)上披露的标准发放的offer letter之外）。对于每个公司福利计划，没有未进行捐助或充分计提的资产责任义务，也没有未经储备金核算或按照公司财务报表中的GAAP规定或以其他方式适当加注的无资金责任义务。公司过去既不是“控制团体”的成员，也没有在集体谈判计划方面承担任何责任。不存在任何可能合理预期对公司福利计划的合格地位或这些信托的豁免地位产生不利影响的事实。 附表4.19(b)）。公司过去既不是“控制团体”的成员，也没有与集体谈判计划有任何责任。不存在任何可能合理预期导致公司福利计划合格地位或此类信托豁免地位受损的事实。

(c) 关于每个公司福利计划，公司已向购买方提供准确完整的副本，如适用：(i) 所有重要的公司福利计划文件和协议（或无书面形式的公司福利计划，其重要条款的书面描述）及相关的信托协议或年金合同（包括任何修订、修改或补充）；(ii) 目前的计划摘要说明书和重要修改摘要；(iii) 最近的三（3）份年度报告，包括所有附表；(iv) 最近的年度和定期的计划资产会计报告；(v) 最近的三（3）份非歧视性测试报告；(vi) 如有，最近收到的任何税务机构的裁定函；(vii) 最近的精算估值；(viii) 任何信托或资金协议以及任何保险单或合同，以及(ix) 过去三（3）年内与任何政府机构进行的所有重要和非例行通信。

(d) 除非另有规定，否则按照 附表4.19(d)与每个公司福利计划相关：(i)该公司福利计划一直按照其重要条款和适用法律运行、维护、资助和管理；(ii)没有发生违反受托责任的情况；(iii)没有正在进行的诉讼程序，或据公司所知，受到威胁（除了行政过程中普通索赔引发的福利索赔）；(iv)未发生违反任何适用法律定义的禁止交易，不包括根据法律或管理豁免执行的交易；(v)截至交易完成日期应收的所有缴款和保险费已及时支付或在公司财务报表中完全计提。

（e） 公司或任何ERISA关联方在任何时候都没有赞助、管理、投入资金或有义务赞助、管理或投入资金，也没有在任何（i）符合ERISA第I标题302节、税法第412条或ERISA第IV标题规定的确定利益养老金计划或计划，（ii）根据ERISA第3(37)条4001(a)(3)款、（iii）根据税法第412(c)条或ERISA第210(a)条的“多雇主计划”；或（iv）根据ERISA第3(40)条的“多雇主福利安排”下承担任何实际或潜在的责任。

(f) (i) 公司福利计划中任何部分构成《代码第409A条》规定的“非合格递延补偿计划”者，需符合《代码第409A条》的书面要求和运作要求； ii) 不得存在（无论是书面还是口头协议）公司或其子公司将被要求“毛额”或以其他方式进行补偿或赔偿以支付根据《代码第409A条》或《代码第4999条》可能产生的税款的安排。

(g) 关于每个被视为“福利计划”的公司福利计划（如适用法律所述）：(i) 不存在任何计划向公司当前或前员工提供医疗或死亡福利，超出其停止就业之后的范围（除了法律要求的覆盖范围，由员工自己支付）；(ii) 不存在任何此类计划下的储备金、资产、剩余额或预付保费。公司及其子公司遵守了监管雇员福利和养老计划的法律规定。

(h) 根据本协议和附属文件所推行的交易将不会：(i) 使任何个人有权获得遣散费、继续支付薪金、或其他终止支付、失业补偿或其他福利或薪酬；(ii) 加快付款、出资或授予权益的时间，或增加应支付的任何薪酬的数额，或与任何个人有关；(iii) 导致或满足支付薪酬的条件，这将导致税收后果或在合并生效时间之前未满足的支付。

(i) 本协议的执行或根据其规定进行的交易的完成（单独或与任何后续事件相关联）将不会导致根据法典第280G(b)节的定义属于“过度降落伞付款”。

(j) 所有公司福利计划均可在截止日期之前随时终止，而无需对买方或其各自的关联公司承担任何额外的捐款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他费用或责任。

(k) 公司尚未发行或授予任何被视为递延薪酬的期权或其他股权奖励。该公司对于任何可能受税法约束的公司福利计划不对任何雇员或其他服务提供者承担义务，税法要求根据分配方式对待税收的特殊情况。公司没有与任何雇员、顾问或董事因支付惩罚性税收而被约束补偿的合同或计划。

4.20 环保母基事项。 除非另有规定 附表4.20:

(a) 公司在所有环保法律方面均已并且一直保持合规，包括获得、保持良好地运作，并且在所有重要方面遵守环保法律所需的许可，适用于其业务和运营的环保法律 （“环境许可证”），没有悬而未决的诉讼，也没有，据公司了解，威胁要撤销、修改或终止任何此类环保许可证，而且据公司了解，目前也不存在任何可能对这种持续的环保法律和环保许可证合规性产生不利影响或需要资本支出来实现或维持这种持续的环保法律和环保许可证合规性的事实、情况或条件。

(b) 公司不是任何政府机构或其他人在任何环保法律、补救措施或有害物质的释放或可能释放方面尚未解决的订单或合同的对象。公司没有在任何环保法律下承担任何责任或义务，无论是合同上还是根据法律操作。

（c） 公司或公司的任何资产尚未或即将受到任何行动，或据公司所知，有威胁论及公司可能严重违反任何环保法律或环保许可，或可能在任何环保法律下负有任何重大责任。

目前没有关于公司业务、运营或目前拥有、经营或租用的财产，或者据公司所知，以前拥有、经营或租用的财产的调查正在进行，或者据公司所知，可能会导致根据任何环保法律或重大环保责任实施任何留置权。

(e) 据公司所知，公司的任何物业上均没有任何地下储罐、(ii)含石棉材料或(iii)含多氯联苯的设备。

(f) 公司已向购买方提供了所有与环境相关的场地评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些工作是针对公司目前或以往拥有、租赁或经营的财产进行的。

4.21 与关联人进行的交易。 除非另有规定 附表 4.21，既不是公司也不是其任何关联公司，也不 公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事、经理、员工、受托人或受益人，或任何直系亲属 上述任何一项（无论是直接还是间接通过该人的关联公司）（前述各项，a”相关 人”) 目前或在过去两 (2) 年中一直是与本公司任何交易的当事方，包括任何 合同或其他安排 (a) 规定由（非高级职员、董事或雇员）提供服务 公司），（b）向或（c）提供租赁不动产或个人财产，以其他方式要求向（除外）付款 用于在正常业务过程中作为公司董事、高级管理人员或雇员提供的服务或开支（符合过去的惯例） 任何关联人或任何关联人作为所有者、高级职员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益的任何人 或任何关联人拥有任何直接或间接利益（不超过... 的证券的所有权除外） 上市公司未偿还投票权或经济利益的百分之二（2％）。除非另有规定 日程安排 4.21，公司与任何关联人没有未履行的合同或其他安排或承诺，也没有关联人拥有 企业中使用的任何不动产或个人财产，或有形或无形权利（包括知识产权） 该公司的。公司的资产不包括来自关联人的任何重大应收账款或其他债务以及负债 本公司的不包括对任何关联人的任何应付重大款项或其他义务或承诺。 附表 4.21 列表 本公司与本公司任何关联人之间的每份合同或其他安排或承诺。每份合同或其他安排 上列出的 附表 4.21 是在正常业务过程中以商业上合理的方式达成的 条款，是目前开展和目前计划开展的业务运营的合理必要条件。

4.22 保险。

(a) 附表 4.22 (a) 列出所有保险单（按保单编号、保险公司、承保期限、承保金额、年度保费和 公司持有的与公司或其业务、财产、资产、董事、高级职员和员工有关的保单类型），副本 其中已提供给买方。所有这些保险单下的所有到期和应付保费均已按时支付， 公司在其他方面基本遵守了此类保险单的条款。每份这样的保险单（i）都是合法的，有效的， 具有约束力、可执行性并具有充分的效力和效力，并且 (ii) 将继续是合法的、有效的、有约束力的、可执行的和完全有效的 并在收盘后对相同条款生效。公司没有自保或共同保险计划。在过去的五 (5) 年份（如果少于五年前，则自公司成立之日起），公司没有收到来自以下方面的任何通知： 或代表任何与任何不利变更或正常过程以外的任何变更有关或涉及任何不利变更或任何变更的保险承运人 在保险条件下，任何拒绝签发保险单或不续保的业务。

(b) 附表4.22(b) 在过去五（5）年内（或者如果公司成立时间少于五年，则为公司成立日期之后的时间），公司已报告给其保险公司所有超过5万美元的个人保险索赔及所有可能导致保险索赔的已申报及未决情况，除非未报告此类索赔不太可能对公司具有重大影响。据公司了解，截至今日，未发生可能会有资格要求（无论是否有通知或时间过境）或作为拒赔的基础的任何事件，条件或情况。在本日期之前的三（3）年内（或者如果公司成立时间少于三年，则为公司成立日期之后的时间），公司对保险单并未提出任何索赔，有关索赔的保险公司拒绝承保。

4.23 图书和记录。 所有板块公司的财务账簿和记录在所有重大方面完整准确，并且已按照适用法律的规定，以往惯例的业务通常记录方式进行维护。

4.24 顶级客户和供应商。 附表 4.24 按收款或支付的美元金额（视情况而定）列出（a）十二项中每一项的款项 (12) 个截至2023年12月31日的月份，以及 (b) 从2024年1月1日起至中期资产负债表日的期间，最大的十 (10) 个 公司的客户（”顶级客户”）以及公司十大商品或服务供应商 （这个”顶级供应商”），以及此类美元交易量的金额。公司与之的关系 此类供应商和客户是良好的商业工作关系，(i) 在过去的十二年中没有顶级供应商或顶级客户 (12) 月份已取消或以其他方式终止，或威胁取消或据公司所知，有意取消或以其他方式终止 终止该人员与公司的任何实质性关系，(ii) 在过去的十二年中没有顶级供应商或顶级客户 (12) 月份出现实质性减少，或据公司所知，可能停止、减少或限制月份，或有意停止、减少或限制月份 实质性地修改其与公司的关系，或停止、减少或实质性限制其向公司提供的产品或服务，或 其对公司产品或服务的使用或购买，（iii）据公司所知，不是顶级供应商或主要客户 打算拒绝支付应付给公司的任何款项或寻求对公司行使任何补救措施，并且 (iv) 公司没有 在过去两 (2) 年内与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大争议。

4.25 某些业务实践。

(a) 公司或据公司所知, 任何代表代表其行事的人员均未 (i) 使用任何资金进行违法捐赠、礼品、娱乐或与政治活动相关的其他违法支出，(ii) 向外国或美国政府官员或员工、外国或美国政党或竞选活动非法支付或违反1977年美国反不正当竞争行为法或任何其他地方或外国反腐败或贿赂法律的规定，(iii) 进行任何其他违法支付。公司或代表其行事的任何人未直接或间接地向任何可能在实际或拟议的交易中帮助或阻碍公司或协助公司的客户、供应商、政府雇员或其他可能帮助或阻碍公司或协助公司进行任何实际或拟议交易的个人提供或同意提供任何违法礼品或类似利益。

(b) 公司的业务一直以来都是在所有适用司法管辖区内遵守反洗钱法规，以及任何相关的或类似的规则、法规或指南，这些规则、法规或指南由任何政府机构发布、施行或执行，并且就上述任何事项，涉及公司的任何行动目前没有未决的或据公司所知有威胁的诉讼。

(c) 公司及其董事或高管，或据公司所知，代表公司行事的其他人员，目前未列名于特别指定国民或其他被禁止名单，亦目前未受美国财政部海外资产控制处的制裁，过去五（5）个财政年度，公司未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、捐款或以其他方式提供此类资金，用于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹、乌克兰克里米亚地域或其他美国财政部制裁的国家的任何销售或业务活动，或出于为任何目前受美国财政部海外资产控制处制裁，或其他违反任何美国财政部制裁的人士活动目的而融资。

遵守隐私法律、隐私政策和特定合同。 除非另有规定 附表4.26:

(a) 公司及据公司所知，其高级职员、董事、雇员、代理人、分包商和供应商，已经并且在任何时候均在所有重大方面遵守所有适用的隐私法律；

(b) 在不构成单独或合计造成实质不利影响的情况下，据公司所知，公司尚未经历过任何个人数据或受保护健康信息的丢失、损坏、未经授权访问、使用、披露、修改或安全性违规事件（包括据公司所知，任何代理、分包商或公司的供应商）；

(c) 除非会对公司的实质性不利影响没有单独或合计，据公司所知：(i)未有任何人，包括任何政府机构，就公司违反任何隐私法提出任何书面索赔或启动任何诉讼；及(ii)公司未收到任何有关违反任何隐私法的刑事、民事或行政违法的书面通知，任何情况下均包括因任何个人数据或受保护健康信息由公司或代表公司维护（包括公司的任何代理、分包商或供应商）遭受损失、损害、未经授权的访问、使用、披露、修改或违反安全性的索赔或诉讼。

（d） 公司或公司的任何分包商、代理商或供应商据公司所知，未发生任何违反《未受保护的健康信息》（如45 C.F.R.第164部分第D分部中所定义）需要向任何政府机构报告的情况；

(e) 据公司所知，公司所进行的所有与任何受保护健康信息或个人数据相关的活动均在与个人数据或受保护健康信息相关的合同允许范围内；和

(f) 据公司了解，公司与任何客户签订的每份合同都包含公司根据公司与供应商签订的合同所需包含的所有重要条款和条件。

4.27 投资公司法案。 该公司不是“投资公司”，亦不是由“投资公司”直接或间接“控制”，或代表“投资公司”行事，或根据投资公司法案的定义而需要注册为“投资公司”的个体。

4.28 寻找人和券商。 除非另有规定 日程安排4.28，公司既没有也将不会因本协议拟议的交易而产生任何券商、寻找人或其他费用或佣金的责任。

4.29 遵守医疗保健法律。

(a) 公司及其所有雇员、高管和董事均严格遵守所有适用的医疗保健法律。

(b) 任何人，包括任何政府机构，尚未提出任何书面索赔或就公司违反任何医疗保健法律而启动任何诉讼；也未收到任何潜在刑事、民事或行政违反任何医疗保健法律的书面通知。

(c) 公司及其任何关联公司、高级职员、董事或员工：(i) 被取消资格或取消资格、排除或 收到了根据 21 U.S.C. 的规定就取消资格、排除或其他行动采取行动或威胁采取行动的通知 § 335a、3350或 335c、42 U.S.C. § 1320a-7 或任何其他适用司法管辖区的任何同等条款；(ii) 制定 或向美国食品药品监督管理局人员提供任何法律禁止的付款、酬金或其他有价值的东西 （”食品药品管理局”) 或任何其他政府机构；(iii) 对重大事实作出不真实的陈述或欺诈性陈述 向食品和药物管理局或其他政府机构发表声明，未披露要求向食品和药物管理局或其他任何机构披露的重大事实 政府当局，或为遵守适用法律或实施任何行为而准备或保存的任何记录和文件中， 曾就本第 (iii) 款的此类披露作出合理陈述或未作任何陈述 预计将为食品和药物管理局或任何其他政府机构援引其有关 “欺诈、不真实陈述” 的政策提供依据 《重大事实、贿赂和非法酬金》，载于美联储第56号第 46191 号法规（1991 年 9 月 10 日）或任何类似的政策； (iv) 也未收到任何其他涉及以下内容的重大执法行动的书面通知，据本公司所知，该行动也未受到任何其他重大执法行动的约束 食品和药物管理局或任何其他类似的政府机构，包括任何停职、同意令、刑事调查通知、起诉书， 会造成重大不利影响的量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标信函或非目标信，以及 上述各项都没有待处理或受到书面威胁。

(d) 目前，公司的任何产品或服务均未纳入任何联邦医疗保健计划，包括医疗保险或医疗补助。

(e) 公司及其员工、高管或董事目前均无以下情况：（i）据公司所知，未接受司法部、美国卫生及公众服务部（"OIG）的监察长办公室、美国退伍军人事务部办公室、美国医疗保险与医疗补助服务中心、美国卫生及公众服务部办公室民权办公室、任何州总检察长、任何州医疗补助机构或食品药品管理局调查；（ii）根据社会保障法第1128条不参与任何联邦医疗保健计划；或（iii）被暂停或被联邦政府禁止合同。

(f) 无论是公司还是其员工、官员或董事均未与任何政府机构就涉及任何涉嫌违反任何医疗保健法律的事项达成任何协议或和解，也未根据任何政府机构的自我披露流程或类似功能做出自愿披露，包括但不限于根据OIG的自我披露流程。也未有任何人针对公司提交或威胁要提交针对公司不符合适用医疗保健法律的任何联邦或州吹哨人法的索赔，包括《联邦虚假索赔法》（31 U.S.C.§§3729等）。

4.30 CFIUS。 公司（i）不生产、设计、测试、制造、制造或开发任何根据31 C.F.R. § 800.215定义的关键技术；（ii）不执行附录A第2列所述的功能，涉及到被投资的关键基础设施，根据31 C.F.R. § 800.212定义；和（iii）不维护或收集敏感个人数据，并且没有未来要这样做的业务目标，如31 C.F.R. § 800.241中描述的那样，因此，公司不是根据31 C.F.R. § 800.248定义的“TID美国业务”。公司目前没有打算将来从事此类活动。

4.31 独立调查。 公司已对买方的业务、运营结果、前景、控件（财务或其他）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的充分提供了访问买方的人员、财产、资产、场地、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。公司承认并同意：（a）在做出进入本协议的决定并完成本协议所拟议的交易时，公司仅依赖于自己的调查以及买方在本协议中（包括买方披露时间表的相关部分）和根据本协议交付给公司的任何证书中明确陈述的声明和担保；（b）买方或其代表对买方或本协议没有作出任何陈述或担保，除非在本协议中（包括买方披露时间表的相关部分）或根据本协议向公司交付的任何证书中明确载明。

4.32 提供的信息。 公司明确提供或将提供的任何信息，用于明确包含或引用：(a)在任何8-k表格的当前报告中，以及与本协议涉及的交易或任何附属文件有关的展示或与任何政府机构或证券交易所进行的任何报告、形式、注册或其他 而提交的内容；(b)在注册声明中；或(c)在代理声明及其他寄出或送交给购买方的股东和/或潜在投资者，以便完成本协议约定的交易或在所涉文件的任何修订中，将在提交、提供、寄发或分发时含有任何关于实质性事实的不实陈述或遗漏应在其中进行说明或为了使在其作出的情况下，不会误导的必要的任何实质性事实。公司明确提供或将提供的任何信息，用于明确包含或引用在签署新闻稿、签署文件、完成新闻稿和完成登记文件中的信息时，在提交或分发时，如适用，不包含任何关于实质性事实的不实陈述或遗漏应在其中进行说明或为了使在其作出的情况下，不会误导。尽管前述规定，公司对购买方或其关联公司提供的或代表其提供的任何信息不作任何明示陈述、保证或契约。

4.33 披露。 公司在本协议中（经公司披露表所修改）或《附属文件》中作出的陈述或保证，（a）不包含或将不包含任何重大事实上的虚假陈述，或（b）在与本协议、公司披露表和《附属文件》中包含的所有信息结合阅读时，不会省略陈述的所有事实，使得其中包含的陈述或事实不会具有重大误导性。除公司在本协议中明确作出的陈述和保证外 授予奖项 （经公司披露表所修改）或在《附属文件》中明确规定的除外，公司或代表公司的其他个人对公司、公司持有证券人、公司普通股、公司的业务或本协议或任何其他《附属文件》规定的交易没有进行任何明示或暗示的陈述或保证，公司在此明确否认任何其他明示或暗示的陈述或保证，无论是由公司或其代表作出。除了公司在本协议中明确作出的陈述和保证 授予奖项 （经公司披露表所修改）或《附属文件》中明确规定的陈述和保证，公司在此明确否认对任何向购买者或其代表（包括公司的任何代表向购买者或其代表提供的任何意见、信息、预测或建议（口头或书面）的任何陈述、保证、预测、展望、声明或信息负责或承担任何责任，包括任何关于公司业务可能的成功或盈利性的任何陈述或保证。

第V条
陈述和保证
合并子公司

合并 子公司如下向公司声明和保证：

5.1 组织架构和地位。 Merger Sub是在特拉华法律下合法成立、合法存在并且合规的公司。Merger Sub拥有一切必要的公司权力和权限来拥有、租赁和运营其资产，并开展当前进行的业务。Merger Sub已经在每个所需的法域取得了合法资格或许可，并且合规地开展业务，其中其所拥有、租赁或经营的财产的性质或其经营的性质使得这样的资格或许可成为必要。Merger Sub已经向公司提供了截至此次日期有效的、准确完整的Merger Sub的组织文件的复印件。在任何实质性方面，Merger Sub没有违反其组织文件的任何规定。

5.2 授权：约束性协议。 Merger Sub具有执行和交付本协议及其为之是一方的所有附属文件的必要公司权力和权限，履行其在此和在那里的义务，并完成本协议和那些文件所规定的交易，(a)已经经由Merger Sub的董事会和(如适用)股东根据Merger Sub的组织文件和任何其他适用法律，经过了适当的授权，并且(b)没有其他公司程序，除非本协议其他地方明确规定， Merger Sub 已按照相关法律的规定授权执行和交付本协议及其为之是一方的所有附属文件，或完成所规定的交易。本协议已经，Merger Sub所承担的每项附属文件在交付时，已经或将在交付时交付，已经经过了适当的执行和交付，假定本协议和其他各方通过授权、执行和交付本协议和这些附属文件，构成或当交付时将构成Merger Sub的有效和有约束力的义务，根据其条款对Merger Sub可执行，但受强制执行例外情况的限制。

5.3 政府批准。 Merger子公司不需要获取或从任何政府机构获得任何同意，以便在本协议的签署、交付或履行以及对其中一方的附属文件中实现，或者在Merger子公司实现所思考的交易而言，除了(a)明确在本协议中考虑的文件，(b)涉及的与本协议相关的向纳斯达克或证券交易委员会提交的任何文件，(c)适用的要求（如果有的话），包括相关证券法、交易法等任何州“蓝天”证券法规及其规则和规定，以及(d)未获得或不能获得这些同意或提交这些文件或通知将不会合理预期对Merger子公司能够签署本协议或实现本协议考虑的交易产生实质不利影响（称为“"Longevity重大不利影响”).

5.4 无违反。 Merger Sub执行并交付本协议及其各附属文件，进行本协议和相关交易，以及遵守本协议和相关文件的任何规定，不会（a）与违反Merger Sub组织文件的任何规定，产生冲突或违反(b)。经称为，且其所述等待期已到期，并且已满足适用于Merger Sub或其资产的任何法律、命令或许可的Consent项前提条件在此处的政府机构同意之后的情况，不会（c）（i）违反，冲突或导致违约，（ii）构成违约（或事件，经过通知或经过一段时间或两者都需要通知）（iii）导致终止，撤回，暂停，取消或修改，（iv）加快Merger Sub根据的利益方需要履行的义务，（v）导致终止权或加速，（vi）产生任何根据而义务支付或提供补偿，或（vii）导致Merger Sub财产或资产设定任何留置权，但排除从上述（a）,（b）或（c）的任何偏离不会合理预期会对Longevity Material Adverse Effect产生影响。 第5.3节 融合分公司的执行和交付本协议及其各附属文件，融合分公司完成本协议和相关交易，以及融合分公司遵守本协议和相关文件的任何规定，不会（a）与违反融合分公司组织文件的任何规定，产生冲突或违反(b)。条件视情况而定，并在相关等候期届满、并已满足Consent或放弃等审批，不会违反或冲突法律，命令或适用于融合分公司或其财产或资产的Consent，或（c）（i）违反，冲突或导致违约，（ii）构成一项违约（即根据通知或经过一段时间或两者都需要通知的事件）（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加快融合分公司在下履行的性能要求，（v）导致终止或加速的权利，（vi）产生付款义务或提供补偿义务，或（vii）结果存虹保留在融合分公司财产或资产中的任何留置权，除不会合理预期造成长期重大不利影响的任何偏差。

5.5 大写。

(a) 在进行并购之前，合并子公司有权发行100股合并子公司普通股，其中100股已发行并流通，且所有权属于购买方。在执行本协议规定的交易之前，合并子公司从未拥有过任何附属公司，也从未拥有过任何其他个人的股权。

(b) 除了机构文件中规定的内容外，收购子公司（i）没有发行、卖出或转让收购子公司的任何股权证券的义务，（ii）也不是任何影响或涉及投票或书面同意权利的合同的一方，也不是任何影响或涉及将收购子公司的股权利益赎回或回购的合同的一方，（iii）没有向任何其他人授予注册权或信息权利，（iv）没有授予任何幻影股份，也没有与收购子公司就与其资本或股权利益有关的任何投票或类似协议，（v）没有尚未偿还的债券、债券、票据或其他债务，其持有人享有就任何事项与收购子公司的所有者或持有人投票的权利（或可转换为或行使为收购子公司或收购子公司股权利益的权益），也没有有权发行这些债券、债券、票据或其他债务的协议，（vi）没有尚未履行的向任何其他人提供资金或进行任何投资（除本约定外）的合同义务。

5.6 并购子公司的活动。 自成立以来，Merger Sub除按照本协议所预期的内容外，并未从事任何业务活动，也没有直接或间接拥有任何人的所有权、股权、利润或表决权，也没有任何资产或负债，除了与本协议、其是一方的附属文件以及并购有关的费用之外，Merger Sub没有任何资产或负债，并且除了本协议及其是一方的附属文件外，并购子公司没有参与或受到任何合同的约束。

5.7 遵守法律。 Merger Sub没有与任何适用于其的法律相冲突或不符合，并自成立之日起，也未处于违反任何法律或违约状态。据Merger Sub所知，Merger Sub在成立之日起，未收到任何书面或口头通知，也未接到任何与其所受约束的任何适用法律存在重大冲突或不合规，或重大违约或违反的调查。

5.8 操作; 订单。 Merger Sub不存在任何待处理中的或者据Merger Sub所知被威胁的诉讼，以及Merger Sub正在进行的对其他任何个人提起的诉讼。Merger Sub不受任何政府机构的任何命令限制，也没有据Merger Sub所知任何此类命令正在进行中。

5.9 与相关人员的交易。 除非另有规定 日程安排6.9此外，在这方面，Merger Sub与Merger Sub或赞助商的现任或前任董事、高级职员或雇员或关联方，或上述任何人的直系家庭成员之间，或者作为Merger Sub在此文日期之前占有资本股份五成以上（5%）的记录或实际所有者之间，没有交易、合同或谅解。

5.10 寻找者和券商。 任何券商、寻找者或投资银行不得基于由Merger Sub或其任何关联公司作出或代表作出的安排，就本合约拟议的交易从Merger Sub或其任何关联公司那里获得任何券商、寻找者或其他费用或佣金。

5.11 投资公司法案。 Merger Sub不是“投资公司”或直接或间接由或代表注册和监管作为“投资公司”的人员控制，各种情况均在投资公司法案的含义之内。

5.12 税收。

(a) Merger Sub尚未采取、允许或同意采取任何行动，并且不打算或计划采取任何行动，或不知道 任何可能合理预期阻止本协议规定的交易符合预期税收待遇的事实或情况（除本协议明确拟定的任何行动之外）。

(b) Merger Sub没有任何计划或意图参与任何交易或做出任何选择，导致已购买者在美国联邦所得税法项下进行清算。

第六条。

条款

6.1 访问和信息。 自本协议签订之日起一直持续到本协议终止之日前的那一段时间内 本协议依照 第 9.1 节 或收盘（”过渡期”），视情况而定 部分 6.15，公司应向买方及其代表提供并促使其子公司和代表给予买方及其代表， 在正常工作时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知下，合理进入所有办公室和其他 设施和所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及 的其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议）， 或与公司或目标有关的，正如买方或其代表可能就公司合理要求的那样， 目标及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工等 方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，a 根据要求向政府机构提交或收到的每份材料报告、附表和其他文件的副本 适用的证券法和独立公共会计师的工作文件（须征得同意或任何其他条件） 此类会计师的要求（如果有）），并促使公司的代表与买方及其代表合理合作 参与调查的代表； 但是, 前提是, 买方及其代表应进行任何此类活动 以不合理地干扰公司和目标的业务或运营的方式进行。

基本报表阶段，受制于 第6.15条，买方应提供，并应致使其代表向公司及其代表提供，在正常营业日常工作时间内以合理间隔和通知，合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、资产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息（包括税务申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议），公司或其代表可能有合理请求的与买方或其子公司有关的或涉及的内容，关于买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工及其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并季度资产负债表和利润表，每份向或接受政府机构根据适用证券法律要求提交的资料报表、进度表和其他文件的副本以及独立注册会计师的工作底稿（视会计师的同意或其他条件而定，如果有的话）），并使得买方的每个代表合理配合公司及其代表的调查但是，没有这样的变更可以改变、修改、放弃、废止或减少我们根据该条例第10条的担保承诺。普通股股东有权按比例获得董事会宣布的任何股息，但要受到优先股的优先股息权的限制。 公司及其代表应以不会对买方或其任何子公司的业务或运营造成不合理干扰的方式进行任何此类活动

6.2 公司业务的进行。 除非购买方以书面形式另行同意（不得不合理地拒绝、附加条件或延迟），在过渡期间，除非本协议或相关文件明确规定或在 日程安排6.2 的公司披露日程表所载，公司应当并应当导致其子公司（i）在所有重大方面按照过去的惯例，在正常业务的进行中经营他们各自的业务；（ii）遵守适用于公司及其业务、资产和雇员的所有法律，（iii）采取一切商业上合理的措施，以保持他们各自业务组织的完整性，在所有重大方面保持其各自经理、董事、高管、雇员和顾问的服务的可用性，以及保持其各自实物资产的附属权、控制权和状态。

公司应提前书面通知买方任何不在正常经营范围内且与过去惯例不一致的重大行动。除非本协议或相关文件中明确 contemplat，或者在公司披露文件的时间表6.2中另有规定，在过渡期内，未经买方事先书面同意（不得无理地拒绝、以条件暂缓），公司不得，也不得要求其子公司： 日程表6.2的安排 在过渡期内，未经买方事先书面同意（不得无理地拒绝、以条件暂缓），公司不得，也不得要求其子公司：

（a） 修改、放弃或以任何方式更改其组织文件，除非适用法律要求；

(b) 授权发行、发行、授予、卖出、质押、处理或拟发行、发行、授予、卖出、质押或处理其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利以取得或卖出其任何股权证券，或其他证券，包括任何可转换为或可交换为其任何股份或其他股权证券或任何类别的证券以及任何其他以股权为基础的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(c) 分割、合并、重新分类或重新归类其股票或其他股权，或就其股权发行任何其他证券 或支付或划拨现金、股权或财产或上述任何一种或几种组合形式的任何股息或其他分配 或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得或提议取得其任何证券（除非 根据此前生效的协议，按照适用于此时日期的协议，公司普通股从前员工、非雇员董事和顾问手中回购，在服务终止后回购股份）。

(d) 除了公司和Cerevast发布给FutureTech Capital LLC的本票外，该本票将被取消并转换为公司普通股的权利，与合并生效时间前立即收到的本票条款一致 列表上的承诺。 附表1.10(a) 并符合 第1.10(a)节，超过$25,000个体或总额$50,000，直接、或有或其他地 承担、预付、承诺或以其他方式承担任何债务，向任何第三方提供贷款或预付或投资（除员工在业务常规情况下预付费用外），或担保或代为背书任何超过$25,000个体或总额$50,000 的债务、责任或任何人的义务；

在提高工资、薪金或员工薪酬方面，除非是业务的日常做法，与过去的做法一致，总体不得多于百分之五（5%），或向任何员工支付任何奖金（无论是现金、财产还是证券），除非是业务的日常做法，与过去的做法一致，或者普遍提高员工福利而不是业务的日常做法，与过去的做法一致，或者进入、建立、修改或终止任何公司福利计划，除非是根据适用法律要求或根据任何公司福利计划的条款。

(f) 采取任何行动来（i）雇佣或终止任何公司或其任何子公司的职员、董事、员工或其他个人服务提供者，（ii）授予、宣布或修改任何股权或基于股权的奖励，或（iii）加快支付、资金筹集、支付权或报酬或福利的获得。

(g) 就税务事项作出或撤销任何重大选择，解决任何涉及税务的诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的税务申报表或退税申请，或对其会计或税收政策或程序作出任何重大变更，除非适用法律要求或符合普通公认会计原则；

(h) 转让或许可给任何个人，或者否则扩展、实质性修订或修改、允许失效或未予保留任何实质公司注册知识产权、公司知识产权许可或其他公司知识产权（不包括向未签订保密协议的个人披露的商业秘密，该商业秘密仅限于以往业务中公司普通提供给公司客户的非排他性公司知识产权许可）。

(i) 终止、放弃、续订、延长、转让或未能保持任何公司物质合同项下的任何重大权利，或签订任何可能成为公司物质合同的合同;

(j) 终止、放弃、续订、延长、转让或不继续有效地保留与任何目标的任何合同项下的任何权利，或者与任何目标订立任何合同；

(k) 未能如期在业务的日常经营中维护其所有重要账册和记录，与过去的惯例一致；

(l) 设立任何子公司或开展任何新的业务，但买方明确批准公司在结束前收购目标。

(m) 自行终止、取消、实质性修改或修订、允许失效或不继续有效维持任何为公司利益或为资产、运营和活动提供保险覆盖的保险单，而没有用与目前生效保单涵盖内容实质相似的等额保险覆盖取代或修订该等保单；

(n) 重新评估其任何重大资产或者进行任何会计方法、准则或做法的重大变更，除非是为了遵守GAAP，并在与公司外部审计师协商后。

(o) 放弃、解除、转让、开始、发起、满足、解决或解决任何诉讼，除非在涉及的豁免、解除、转让、解决的情况下，只涉及对货币损害的支付（不涉及对公司或其关联公司施加衡平救济或承认不当行为），单独不超过$25,000或总额不超过$50,000，或者支付、清偿或解决任何诉讼、债务或义务，除非这笔金额已在公司财务报表中预留；

(p) 关闭或实质性减少其活动，或在其任何设施中实施裁员或其他人员减少或变更；

(q) 通过合并、整合、收购股权或资产，或任何其他形式的业务组合，收购包括但不限于任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或根据过去惯例与业务方针一致的方式，以外的任何大额资产；

(r) 资本支出超过$25,000（对于任何项目（或一组相关项目）或总额达$50,000）;

(s) 授权、推荐、提议或公布意图采纳，或以其他方式实施完全或部分清算、重整、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组或类似交易的计划;

自愿承担任何超过$50,000个体或$100,000总额的责任或义务（无论是绝对的、应计的、或其他）, 除非根据公司重要合同或公司福利计划的条款，或为了公司在本协议项下的交易中发生的费用。

(u) 购买、卖出、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押、按揭或以其他方式抵押或负担（包括证券化）， 或者转让或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分（包括公司的股权 或任何标的公司的股权）;

(v) 与公司的股权投票达成任何协议、理解或安排；

(w) 采取任何可能导致明显延迟或损害在本协议中获得的任何政府机关许可的行动。

加快收取任何贸易应收账款或推迟支付贸易应付款或任何其他负债，但须符合以往业务惯例;

(y) 进入、修改、放弃或终止与任何关联人员的交易（除依照其条款终止的交易） （与过去惯例一致的在业务一般经营中提供的薪酬和福利以及垫付费用除外）；

（z） 授权或同意执行任何上述行动；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司或其子公司出于合理之信赖之任何合理采取的行动，以其合理相信有必要履行与COVID-19相关的法律（包括政府机构的命令）而被视为不构成违反本 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：公司应以书面形式通知买方已采取的任何此类行动，按照前述规定，并应尽最大努力减轻此类行动对公司业务的任何负面影响，可行时应与买方协商。

6.3 买方的业务进行。 除非公司以书面方式另行同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟），在中间期间，除非本协议或附属文件明确规定，或者如所规定的买方披露日程表的情况下 附表6.3 买方披露日程表的, 买方应当，并应当确保其子公司遵守适用于买方及其子公司的所有法律。尽管本 第6.3节或法律许可范围内其它的合适方式协议中可能有相反规定，但本协议的任何内容均不得禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股书延长其完成业务组合的截止日期（“扩展只要购买方单独承担所有延期费用，且在此过程中无需取得任何其他方的同意。

在不限制一般性的前提下 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。 除非按照本协议或附属文件的约定（包括按照任何融资协议的约定 第12.1条）或在买方披露日程表的明确规定下，在过渡期内，未经公司事先书面同意（不得以不合理的理由 附表6.3 搁置、设置条件或推迟），买方不得，也应确保其子公司不得：

(a) 修订、豁免或以任何方式更改其组织文件，除非适用法律要求。

(b) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权 证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的收购或出售其任何股权证券的权利， 或其他证券，包括可转换为任何股本证券或其他担保权益的任何证券 任何类别的奖励和任何其他基于股票的奖励，但发行可在转换或交换时发行的买方证券除外 根据其条款购买未偿还的买方证券，或就此与第三方进行任何对冲交易 向此类证券，或参与中规定的交易 第 6.3 (d) 节 下面。;

（c） 分拆、合并、重新分类或重新分类其股票或其他股权，或发行与其相关的其他证券，或支付或设立任何股息或其他分配（无论是以现金、股权或财产或任何组合形式支付），或关于其股票或其他股权，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或提出要收购其任何证券;

(d) 承担、创造、承担、预付或以其他方式对任何超过25,000美元的债务（直接、偶然或以其他方式）承担责任 个人或总额为50,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或担保或背书任何债务， 任何人的责任或义务（前提是此 第 6.3 (d) 节 不得阻止买方借款 或通过发行必要的证券来筹集资金，为其正常业务提供资金的管理费用和支出及支出 与合并的完成以及本协议所考虑的其他交易（包括任何融资）有关 以及延期和任何此类融资所需的成本和开支（此类费用，”延期费用”））， 在过渡期内，总额外负债总额为2,000,000美元，但前提是买方应保持独立 负责所有延期费用；

(e) 就税收问题做出或撤回任何重大选举，解决与税收有关的任何索赔、诉讼、诉讼程序、审计或争议， 提交任何修订的税务申报表或退税申请，或在每种情况下对其会计或税收政策或程序进行任何重大变更， 除非根据适用法律要求或符合普通会计准则。

(f) 修改、放弃或以任何对购买方不利的方式变更信托协议;

(g) 终止、放弃或转让任何买方物料合同项下的重大权利;

(h) 未能在业务的普通经营过程中保持其账簿、账目和记录与过去惯例相一致的所有重要方面；

（i）建立任何子公司或开展任何新业务；

未能采取商业上合理的措施来继续保持保险政策或提供保险的替代或修订政策，以相当于协议签订日的资产、运营和活动所需的保险覆盖范围和金额基本相似的保险覆盖范围。

(k) 放弃、解除、转让、发起、解决或妥协任何诉讼，除非放弃、解除、转让、解决或妥协 仅涉及支付金钱赔偿（而非对购买方或其子公司施加衡平救济或承认有过错误），金额不超过25,000美元（个别或总额）， 或者支付、清偿或满足任何诉讼、责任或义务，除非该金额已在购买方财务报表中保留；

(l) 通过收购（包括合并、合并、收购股权或资产或其他形式的业务组合）获得任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或任何大量资产，并且这些资产超出正常经营范围。

(m) 采纳完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（与并购不同）;

（n） 自愿承担任何超过$25,000个体或$50,000总额的负债或义务（无论是绝对的、应计的、或其他）（不包括发生任何费用） ，除非根据存在的合同条款 或根据本协议条款的普通业务过程中 或在 第6.3节在过渡期间；

(o) 与买方证券的投票事项达成任何协议、谅解或安排；

(p) 采取任何可能明显延迟或损害获得与本协议有关的任何政府机构同意的行动；或

(q) 授权或同意执行任何前述操作中的任何一项;

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；就执行与COVID-19相关的法律（包括政府部门的命令）而采取的任何合理行动，只要采购方或其子公司合理相信这是必要的，将被视为不构成违反本要求。 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。采购方应书面通知公司其根据前述规定采取的任何行动，并应尽最大努力减轻此类行动对采购方及其子公司的任何负面影响。

6.4 年度和中期基本报表。

(a) 在临时期间内，每个三个月季度期结束后的三十（30）日历日内，公司应向购买方提供公司的未经审计损益表和未经审计资产负债表，涵盖了从临时资产负债表日期到该日历月、季度期或财政年度结束的期间及上一财政年度的相应比较期，符合普通会计准则，但不包括年终审计调整和附注。

(b) 公司将尽力在2024年10月15日或之前将公司的经过审计的财务报表交付给购买方，不包括目标（包括任何相关附注），包括截至2023年12月31日的公司资产负债表，相关的经过审计的利润表，股东权益变动表和现金流量表，由符合GAAP和PCAOB标准的PCAOB合格审计师审计，并包含公司审计师的无保留报告，该报告需要包括在交易涉及此处拟议的注册声明以及购买方向SEC提交的任何其他文件中。

(c) 公司应在2024年10月15日或之前交付给购买方。

(i) Cerevast的经过审计的财务报表（包括任何相关注释），包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的Cerevast资产负债表，以及相关的审计利润表、股东权益变动表和现金流量表，由符合GAAP和PCAOb标准的PCAOb合格审计师审计。

(ii) Aegeria的已审核财务报表（包括任何相关附注），包括2023年12月31日和2022年12月31日的Aegeria资产负债表，以及相关的已审核损益表、股东权益变动表和现金流量表，以上述时间结束的财政年度审计由符合GAAP和PCAOb标准的PCAOb合格审计师进行。

(d) 所有板块均按照所需递交的基本报表进行准备 第6.4节, (A) 将从公司、Cerevast或Aegeria的账簿记录中准备，并在所有重大方面反映出来，(B) 将按照所适用的GAAP在涵盖期间内保持一致地准备，(C) 将在所有重大方面公正地表现出公司、Cerevast和Aegeria的合并财务状况，截至该等日期和截至当期结束的经营成果，以及(D) 将根据PCAOB的标准进行审计。所有与准备和获取这些财务报表相关的成本应为公司的费用。

公司应（并应尽最大努力确保每个目标）尽合理努力（i）在正常工作时间内，并以不会对公司或适用目标的正常运营造成不合理干扰的方式，协助买方及其代表们，在提前书面通知后，及时准备可能需要包含在注册声明及任何买方向证券交易委员会（SEC）提交的其他申报文件中的任何其他财务信息或报表（包括惯例的财务前瞻性报表），并获得公司核数师就可能适用法律要求的对应同意事宜的必要确认。

6.5 购买方公开文件。 在临时期间，购买方将持续并及时向SEC提交其所有公开文件，同时在所有重要方面遵守适用的证券法律，并将在收盘前尽最大努力维持购买方公共单位、购买方普通股和购买方公共认股权证在纳斯达克上市。

6.6 无征求。 根据本协议的规定，（i）“”表示来自任何个人或团体的任何咨询、提议或要约，或对进行替代交易表达兴趣的任何表示，在任何时候有关替代交易，（ii）“”表示（A）涉及公司及其关联公司的除本协议约定交易之外的交易（而非与过去一直如常业务相一致的业务）的事项，包括公司全部或任何重要部分的业务或资产（而非在一贯经营业务过程中的业务）或公司的任何股份或其他股权或利润的出售，无论此类交易采取股份或其他股权、资产、合并、合并、债务证券发行、管理合同、合资公司或合伙企业等形式，或其他形式，以及（B）涉及买方及其关联公司的除本协议约定交易之外的业务组合的交易。为避免疑虑，“替代交易”不包括按照收购提案公司首席执行官应不参与办理公司业务中包含潜在利益冲突的任何重大交易，包括并购、融资或其他交易。替代交易公司交易 分配。不得分配本计划下的任何参与者、配偶或受益人的权益和支付给付款项，任何此类所谓的分配均应无效，冲销且不具任何效力；也不应以任何方式产生任何此类利益或权益。参与本计划并不赋予任何人任何被任何参与雇主雇佣的权利或保障。参与雇主明确保留解雇或解聘员工的权利。参与雇主不作出对根据计划递延所得的任何个人或参与者受益人有关的税务后果的任何陈述和担保。.

(a) 在临时期间，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财务资源，以推动本协议所 contemplatement 交易的进行，各方不得，也不得导致其代表人未经公司和购买方事先书面同意，直接或间接地：(i) 征求、协助、发起或促成任何收购提议的制作、提交或公布，或故意鼓励任何收购提议， (ii) 向任何人或团体（非本协议各方或其代表人）提供有关该方或其关联公司或其各自业务、运营、资产、责任、财务状况、前景或雇员的非公开信息，与或对收购提议有关、或 对任何收购提议做出回应，(iii) 参与或就与任何人或团体有关的讨论或谈判，该讨论或谈判可能合理预期导致任何收购提议，(iv) 批准、支持或建议或公开提议批准、支持或建议任何收购提议，或(v) 就任何收购提议谈判或签署任何意向书、原则协议、收购协议或其他与任何收购提议有关的类似协议。

(b) 每一方应尽快通知其他各方（且在48小时内以书面形式通知）收到其或其代表收到的任何真诚的询问、提议或要约、请求信息的请求或要求进行讨论或谈判，涉及或构成任何收购提议的任何真诚的询问、提议或要约、请求信息的请求或要求进行讨论或谈判，以及（ii）与任何收购提议相关的与该方或其关联公司有关的非公开信息的请求，每种情况中均应指明其实质条款和条件。每一方应及时通知其他各方有关任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期间，每一方应立即停止并终止任何与任何人有关的收购提议的征集、讨论或谈判，并应指导其代表停止并终止任何此类征求、讨论或谈判。

6.7 禁止交易。 公司承认并同意其已知悉，并且公司的关联公司都知道（以及每个 他们各自的代表知道（或在收到买方的任何重要非公开信息后，将被告知） 美国联邦证券法施加的限制以及美国证券交易委员会和纳斯达克据此颁布的规章制度或 否则（”联邦证券法”) 以及其他适用于持有财产的人的国内外法律 有关上市公司的重大非公开信息。公司特此同意，在拥有此类材料的同时 非公开信息，不得购买或出售买方的任何证券（除非按照规定进行合并） 根据第 I 条），将此类信息传达给任何第三方，对买方采取任何其他违反 此类法律，或促使或鼓励任何第三方从事上述任何行为。

6.8 关于某些事项的通知。 在中期间，（x）各方如遇到以下情况，应立即通知其他方： 该方或其关联公司，和（y）公司应如对买方知晓，任何目标或其关联方： （a）未能在任何重大方面遵守或满足根据本协议、Cerevast收购协议或Aegeria收购协议项下由其或其关联方需要遵守或满足的任何契约、条件或协议； （b）收到任何第三方（包括任何政府机构）以书面形式的通知或其他通信，声称（i）本协议项下或Cerevast收购协议、Aegeria收购协议项下拟进行的交易可能需要该第三方的同意，或者可能需要该第三方的同意；（iii）该人或其关联公司违反任何法律； （c）收到与本协议项下或Cerevast收购协议、Aegeria收购协议项下的交易有关的任何政府机构的通知或其他通信； （d）发现任何事实或情况，或了解任何事件的发生或不发生，使得本协议、Cerevast收购协议或Aegeria收购协议中包含的任何陈述或保证虚假或不实，构成破坏本协议、Cerevast收购协议或Aegeria收购协议中包含的任何契约或协议，或可能合理预期给本协议、Cerevast收购协议或Aegeria收购协议中规定的结束条件带来原因或结果，该结束条件不得满足或满足那些条件的满足会受到实质性延迟； 或（e）了解到任何对其或其任何关联公司、其各自的财产或资产，或该等涉及本协议中规定的交易、Cerevast收购协议或Aegeria收购协议中规定的交易，有关的各自的董事、董事、合伙人、股东或经理，在其个人、她或其在戏剧方面或不真实，可能合理地预期引起或导致本协议，Cerevast收购协议或Aegeria收购协议中规定的封盘条件不满足或这些条件的满足受到实质性延迟；或（e）被告知任何对其本人或其任何关联公司，或其任何董事、董事、合伙人、成员或经理的书面起诉或威胁，其本人，她或其在其个人或其内部知识方面的实际知识，任何符合本协议规定的活动发生或威胁。 不会认定任何封盘的条件是否已满足或用于确定本协议、Cerevast收购协议和/或Aegeria收购协议中包含的任何陈述、保证或契约是否已被违反。

6.9 努力。

(a) 根据本协议的条款和条件，各方应尽合理努力，并全力配合其他各方，采取或促使采取所有必要、合适或建议的行动，尽管或促使做一切在适用的法律和法规下的交易，包括获得有关政府机构的所有适用许可证明或其他事项，尽可能迅速地遵守有关政府机构对本协议所涉交易的所有要求，但任何情况下，不应要求任何一方支付任何重大费用、罚款或其他对所需许可证、许可、同意、批准、授权、资格或放弃的执照获得与履行本协议所涉交易有关的任何合同所需费用或费用（除了在本协议所涉交易，包括注册声明中支付给SEC的费用或费用）。

(b) 本协议签订之日起，各方应合理协作，并采取商业上合理的努力，准备并向政府机构提交有关本协议所规定交易的批准申请，并尽一切商业上合理的努力以使政府机构批准本协议所规定的交易。每一方应及时书面通知其他各方，若其或其代表收到政府机构有关本协议所规定交易的通知，并应及时向其他各方提供政府机构通知的副本。若任何政府机构要求就本协议所规定交易的批准进行听证会或会议，无论是在结束之前还是结束之后，各方应安排本方代表出席此类听证会或会议。若针对本协议所规定的交易在任何适用法律下提出异议，或若任何适用政府机构或任何私人提起诉讼（或威胁要提起）挑战本协议或任何相关文件所规定的任何交易违反适用法律或可能阻止、重大阻碍或重大延迟结束履行本协议所规定的交易，各方应尽商业上合理的努力解决此类异议或诉讼，以便及时完成本协议及相关文件所规定的交易，包括解决可以合理预期阻止、重大阻碍或重大延迟本协议所规定交易结束履行的异议或诉讼。若任何政府机构或私人提起挑战本协议或任何相关文件所规定交易的诉讼（或威胁要提起）, 各方应合理协作，并促使各自代表合理努力抗辩及反对此类诉讼，以撤销、解除、逆转或推翻任何生效的具有禁止、阻止或限制本协议或相关文件所规定的交易履行的任何裁定，无论是暂时的、初步的或永久的。

(c) 尽管前段所述，但本文件中不含任何内容应被视为要求买方或公司或其任何子公司，买方和公司及其任何子公司未经他方书面同意，不得采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件、承诺或限制，与取得前述许可证、同意、命令、批准、豁免、不反对意见和政府机构的授权有关，该行为理应合理预期对公司及其子公司（作为整体）业务、经营、财务状况或经营业务的业务，或买方及其子公司（作为整体）的业务造成重大财务负担（该限制、承诺或条件可能包括大幅增加资本、剥离或减少业务线或资产类别、进入符合性或整改计划，以及作出重大借贷或投资承诺）。

(d) 在交割之前，每方应尽商业上合理的努力，以获得为执行本协议所涉及交易或由于任何方或其关联方执行、履行或完成本协议所涉及交易而所需要的政府机构或其他第三方的同意，其他各方应在此类努力方面提供合理协助；但前提是，在任何情况下，任何一方均不得要求支付任何重要费用、罚金或其他代价以获得根据本协议的交易完成所需的任何许可、批准、同意、授权、资格或放弃证明(与本协议所涉交易有关的向SEC支付的费用或费用除外，包括注册声明书。)

6.10 税务事项。

(a) 公司应支付与本协议项下交易有关产生的所有过户、文件、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税收（统称“税收”），并就所有过户税提交必要的税务申报，如适用法律要求，各方应确保自己及各自关联公司共同签署此类税务申报及其他文件。尽管本协议的任何其他条款，各方应（并应确保各自关联公司也）诚信合作，尽量减少在适用法律允许的范围内支付的任何过户税额。过户税。

(b) 各方同意并打算根据法律的最大允许范围，对于美国联邦（和适用的州和地方）所得税目的，拟将合并交易视为与拟定税收待遇一致。各方应尽商业上合理的努力促成合并交易符合拟定税收待遇的资格。各方不得（各方应确保其各自的附属公司不得）采取任何行动，或者不采取任何行动，可能合理预期导致合并交易未符合拟定税收待遇的资格。在法律的最大允许范围内，各方将准备并提交所有与拟定税收待遇一致的税务申报，并不会在任何税务申报中采取不一致的立场；但是，任何一方均不得在与拟定税收待遇有关的任何税务审核、索赔或类似程序中受到不合理的阻碍，以溯源其谈判、妥协和/或解决的能力和自由裁量权。

(c) 双方应在另一方要求时及时执行和交付(i)习惯形式的主管证书，以及(ii)任何其他合理请求的代表，以供购买方或公司的律师在与本协议所规定的交易有关的拟议税务处理及其他税务事项方面发表意见，由购买方或公司的律师要求的时间或时间，包括与交割和向美国证券交易委员会提交文件有关的时间。购买方的律师应交付的任何意见仅限于解释(a)本协议所规定的交易是否符合《法典》第351条关于交换的规定和/或(b) 直接寄送给购买方股权持有人的任何税务披露声明的准确性（或任何其他美国证券交易委员会明确要求购买方就此事项发表意见的事项）。毋庸置疑，购买方的律师应交付的任何税务意见不得成为本协议交割的条件。

(d) 公司、买方或其关联公司不得采取任何行动，进行任何交易，导致买方在包括结束日期以及接下来的两个日历年份的税务年度内出于美国联邦所得税目的进行清算。

(e) 在结束日期后的两年内，信托账户中的所有现金及现金等价物在清算后应（i）用于公司或公司“合格集团”的成员（根据财政部条例1.368-1(d)(4)(ii)的定义）的业务运营；和/或(ii)贷款给公司或公司的合格集团成员，用于其业务运营，每种情况下，这些金额的使用方式不会损害合并使得资格符合法典第368条的“重组”定义。

6.11 员工福利事项

(a) 在《守则》第280G条所定义的任何 “取消资格的个人”（以下简称 “不符合资格的个人”）的范围内 ”第 280G 节”) 公司、Cerevast、Aegeria 或其各自的任何子公司（“取消资格”） 个人”）将有权因以下所设想的交易而获得任何款项或利益 目标收购（单独收购或在发生任何其他或后续事件时）以及此类付款或收益将 构成第280G条下的 “超额降落伞补助金”，或将导致征收根据该条款征收的任何消费税 《守则》第4999条，公司、Cerevast和/或Aegeria（视情况而定）应在目标收购之前：(i) 获得 具有约束力的书面豁免（每项，a”第 280G 条豁免”) 来自此类被取消资格的每位被取消资格的个人 个人有权获得此类降落伞补助金中超过该不合格个人三倍的任何部分 《守则》第280G (b) (3) 条所指的 “基本金额” 减去一美元（统称为”过量 降落伞付款”），前提是此类超额降落伞付款随后未经股东批准 按照《守则》和《财政条例》第 280G (b) 条 (5) (B) 第 1.280G-1 条的要求进行投票（ ”280G 股东批准要求”); (ii) 以满足股东需求的方式征求股东的投票 280G 关于向所有符合条件的取消资格个人支付的超额降落伞补助金的股东批准要求 执行了第280G条豁免；但是，不得要求公司、Cerevast和/或Aegeria（视情况而定） 向任何人支付任何金额或提供任何福利以获得此类批准。第280G条的豁免、计算、披露， 股东同意书，以及与实施相关的编写、签发、分发、通过或执行的任何其他文件 其中 第 6.11 (a) 节 应不迟于目标收购前 10 个工作日提供给买方，并应 须接受买方事先的合理审查和评论，公司应执行买方提供的任何评论。 如果任何超额降落伞补助金未按上述规定获得批准，则不得支付此类超额降落伞补助金 或在第 280G 条豁免的范围内提供。在目标收购前至少 3 个工作日，公司 应向买方提供满足本要求的书面证据 第 6.11 (a) 节 或以下内容的书面通知 对此不满意。

(b) 在此后的尽快时间内，但在最迟收盘日前三十（30）天内， 公司和/或Cerevast应与Kendall Stever、Andrew Leo和Francesco Curra分别签订一份赔偿协议（其形式应经购买方审查和批准），赔偿这些个人因违反《法典第409A条》而导致或产生的与公司期权授予相关的一切损失。

6.12 进一步保证。 各方应进一步合作，相互配合，并尽商业上合理的努力，立即采取或导致采取所有在本协议和适用法律下对其自己而言为实现本协议所拟定的交易必要、适当或明智的行动，并尽快准备并提交所有必要通知、报告和其他申报文件。

6.13 注册声明。

(a) 在此后尽快，在合理协助公司的情况下，采购方将代表其自身和标的公司（在标的公司同意的情况下），并与SEC一起，准备并提交S-4表格的注册声明（根据需要进行修订或补充，其中包括其中所包含的委托人方式声明，“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”） 与根据本协议下发行的采购方普通股的注册有关，作为合并对价，该注册声明将还包括一份代理声明（经修订，为“BLAC股东会议”） 目的是从采购方股东中征求对采购方特别大会上要审议事项的委托，同时根据采购方的组织文件和IPO招股说明书，为公众股东提供根据其购买者普通股股票的权益（有权将其采购方普通股的股票赎回的权利，为“要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。”，以及该等股票的赎回行为，为“赎回在购买者股东批准事项的股东表决之际与股东会将配合，“代理声明”应当包括目的采集购买者股东的代理，以在购买者股东的特别股东大会上进行投票，该大会将为此目的召集并召开（称为“购买者特别会议”），赞成批准（i）按照购买者普通股持有人根据购买者的组织文件和IPO招股书、证券法、特拉华州公司法和SEC和纳斯达克的规章制度，采纳和批准本协议和所明示或提及的交易，包括并购（以及如有需要，与融资相关的任何股份发行），（ii）与并购有关的购买者第二次修订和重订章程的通过，（iii）与并购有关的购买者更名，（iv）采纳和批准一项新的股权激励计划，该计划被公司和购买者合理接受（“股权激励计划”），并将为（a）交割后立即发行的购买者普通股的总数的百分之十（10%）相等的购买者普通股的股票数量分配股权奖励，加上（b）换股期权底下的购买者普通股的份额，（vi）公司和购买者随后相互判断为实现并购和本协议所涉及的其他交易所需或适当的其他事项（上述第(i)款至(vi)款中描述的批准共同组成“购买者股东批准事项”），以及（vii）购买者特别会议的休会，如有必要或购买者合理判断为合适。如果在计划召开购买者特别会议的日期，购买者未收到代理的股份数量足以获得必要的购买者股东批准，无论是否出席法定人数，购买者可以对购买者特别会议进行一次或多次连续推迟或休会。有关注册声明，购买者将根据适用法律和适用的代理征集和注册声明规则，根据购买者的组织文件、证券法、特拉华州公司法和SEC和纳斯达克的规章制度向SEC提交有关本协议交易的财务和其他信息。购买者应当配合并为公司（及其律师）提供合理机会审阅并对注册声明及其任何修正或补充在提交之前提出评论，购买者应当审慎考虑在诚信和及时作出的任何此类评论。公司应当向购买者提供有关公司、目标公司及其潜在股东、高管、董事、雇员、资产、负债、控件（无论是财务控件还是其他控件）、业务和营运的信息，这些信息可能需要或适合包括在注册声明中，或在任何修正或补充中，由公司提供的信息应当真实准确，并不包含任何重要事实的不实陈述或省略未能在给出陈述的情况下进行必要的事实陈述，从而使其在作出陈述时不会在重要时段造成实质性误解。

(b) 购买方应采取一切合理和必要的行动，以满足《证券法》、《交易所法》和其他适用法律在注册声明、购买方特别会议和赎回事项中的要求。购买方和公司应确保并要求各自的子公司在合理提前通知下，为公司、购买方及其代表在起草与本协议所述交易相关的公开申报文件（包括注册声明）提供其各自的董事、高管和雇员，并及时回应SEC的意见。各方应在其提供用于注册声明（和其他相关材料）的信息被确定在任何重大方面已变为虚假或具有误导性，或根据适用法律要求，即时纠正。购买方应修改或补充注册声明，并使注册声明经修改或补充后向SEC提交并向购买方股东发布，均须根据适用法律规定，并受本协议和购买方的组织文件的条款和条件约束；但前提是，未经公司事先书面同意（不得被不合理地拒绝、置条件或延迟）购买方不得修改或补充委托书。

(c) 购买方应在其他各方的协助下及时回应注册声明的任何SEC意见，并且除此之外要尽其商业上的合理努力促使注册声明“清除”SEC的意见并生效。购买方应向公司提供任何书面意见的副本，并在收到与注册声明、购买方特别会议和赎回有关的SEC或其工作人员口头意见时，及时告知公司任何重要的口头意见，并在接到此类意见后，在情况下给予公司及其律师合理的时间审阅和就对此类意见提出的任何拟定的口头或书面答复发表评论，并购买方应在此类情况下认真考虑任何及时的善意意见。

(d) 在尽快自SEC获得注册声明“清点”意见并生效后，购买方应将注册声明分发给购买方的股东和公司股东，并根据此，应在注册声明生效后不迟于三十（30）天的日期召开购买方特别股东大会，按照证券法的规定。

(e) 购买方应遵守所有适用法律、纳斯达克的适用规则和法规、购买方的组织文件以及本协议，在准备、申报和分发注册声明书、在该等文件下的任何代理人的请求、召开和举行购买方特别会议及赎回的过程中。

6.14 公开公告。

(a) 双方同意，在过渡期内，不对本协议或附属机构进行任何公开发布、备案或公告 本文或由此设想的文件或交易应由任何一方或其任何关联公司发布，无需事先签发 买方和公司的书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），除非 此类发布或公告可能是适用法律或任何证券交易所的规则或条例所要求的，在这种情况下 适用方应作出商业上合理的努力，让其他缔约方有合理的时间发表评论和作出安排 但是，对于与此类发布或公告相关的任何必要申报，前述内容必须符合以下条件 不得禁止买方、赞助商及其各自的代表提供有关标的的一般信息 本协议以及本协议中设想的与任何直接或间接的当前或潜在投资者（包括潜在投资者）进行的交易 根据以下规定，参与融资的参与者 第 12.1 节，或与正常筹款或相关资金有关 营销、信息或报告活动；此外，还提供以下内容 第 6.02 节 还有这个 第 6.13 节， 前述规定不应禁止任何一方在必要范围内与第三方进行通信，以寻求任何信息 需要第三方同意。尽管有上述规定，买方和公司仍可能发表与先前一致的声明 该缔约方依照本规定公开发行 第 6.13 节.

各方应在本协议签署后尽快达成一致意见（但在此后的四个（4）个工作日内），发表新闻稿宣布本协议的签署（“签署新闻稿）。在签署新闻稿发布后，购买方应根据联邦证券法的规定提交一份8-k表格的最新报告（“Signing Filing”）和本协议的说明文章，并在提交前让公司有机会审查和发表评论，购买方应诚信考虑任何此类评论。各方应在结案后尽快达成一致意见（但在此后的四个（4）个工作日内），发表新闻稿宣布本协议涉及的交易已完成（“结束新闻稿”）。在结案新闻稿发布后，购买方应根据联邦证券法的规定提交一份8-k表格的最新报告（“Closing Filing根据联邦证券法的要求，还需提供结案声明和结束说明，卖方代表和赞助商有机会审查并发表评论。与签署新闻稿、签署备案、结束备案、结束声明或由任何一方代表或代表向任何政府机关或其他第三方提交的任何报告、声明、备案通知或申请有关的情况相关，每一方在任何其他一方的要求下，应根据签署交易所需，提供有关他们自身、各自的董事、高级管理人员和股东以及其他涉及此次交易的事项的所有信息，或与此处所 contempl 地交易相关的任何其他报告、声明、备案、通知或申请或由任何一方代表或代表向第三方和／或任何政府机关提交的任何报告、声明、备案、通知或申请。

6.15 机密信息。

(a) 公司和卖方代表特此同意，在过渡期间及若根据本协议终止的情况下，在此后的两（2）年内，它们应确保，并要求各自的代表：(i)严格保守任何购买方机密信息，不得为任何目的使用（仅限于与本协议或附属文件约定的交易完成，履行其义务，执行其在此或在下文的权利，或履行代表购买方或其子公司的授权职责），也不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何购买方机密信息而未经购买方事先书面同意；及(ii)若在过渡期间内，公司、卖方代表或其任何代表，在根据本协议的情形下终止，或在 于" 第6.15(a) "中终止本协议的情况下后的两（2）年内，因法律强制披露任何购买方机密信息，(A)根据法律许可的情况下及时以书面形式通知购买方对此类要求，以便购买方或其关联公司在购买方的费用下寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本" 第6.15(a) "部分，并（B）如果未取得该等保护令或其他补救措施，或者购买方放弃遵守本" 第6.15(a) "部分 第九条本协议中规定的，若根据 ，终止后的两（2）年内，公司和卖方代表应确保，并要求各自的代表：(i)严格保密任何购买方机密信息，并且不得将其用于任何目的（仅限于与本协议或附属文件约定的交易完成，执行其义务，执行其在本协议或附属文件下的权利，或代表购买方或其子公司履行授权职责的情形），亦不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何购买方机密信息，未经购买方事先书面同意；以及(ii)若公司、卖方代表或其任何代表在过渡期间内，或根据，终止，则终止后的两（2）年内，因法律强制披露任何购买方机密信息时，（A）在法律允许的情况下及时向购买方提供此类要求的书面通知，以便购买方或其关联方按照购买方的费用寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本 ，并（B）如果未获得该保护令或其他补救措施，或购买方放弃遵守本 第九条本协议中规定的，在根据 的情况下，终止后两（2）年内，公司和卖方代表及其各自代表应确保，并要求各自的代表：（i）严格保密任何购买方机密信息，不得为任何目的使用（仅限于与本协议或附属文件约定的交易完成，执行其义务，执行其在本协议或附属文件下的权利，或代表购买方或其子公司履行授权职责的情形），也不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何购买方机密信息，未经购买方事先书面同意；及（ii）若公司、卖方代表或其任何代表在过渡期间内或根据的情况下终止本协议，终止后两（2）年内，根据法律被迫披露任何购买方机密信息时，（A）在法律允许的情况下向购买方及时提供此类要求的书面通知，以便购买方或其关联方在购买方的费用下寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本 and将会为本协议而终止 第6.15(a)条第6.15(a)条 ，终止后的两（2）年内仅提供外部顾问书面建议要求提供的购买方机密信息的部分， 并商业上合理努力获取确保对购买方机密信息进行保密处理的保证。如果本协议终止且未完成本协议涉及的交易，公司和卖方代表应立即交付给购买方或销毁（由购买方选择）购买方机密信息的所有副本（以任何形式或介质）并销毁所有有关该信息或基于该信息的记录、备忘录、摘要、分析、汇编及其他书面材料；但公司和卖方代表及其各自的代表可保留适用法律或真实记录保留政策要求的任何记录；并且任何未退还或销毁的购买方机密信息应继续受本协议中规定的保密义务约束。

(b) 买方在中间期间及根据本协议终止的情况下，在终止后两（2）年的期间，应指示并保证其代表：（i）严格保密任何公司机密信息，并且不得为任何目的使用（除连接本协议或相关文件约定交易的完成、履行其义务或强制执行其权利之目的外），也不得直接或间接披露、分发、发布、传播或者以其他方式提供给任何第三方任何公司机密信息，未经公司事先书面同意；以及（ii）在中间期间内，或根据本协议终止的情况，终止后两（2）年内，若买方或其代表被法律强制披露任何公司机密信息时，（A）在法律允许的范围内立即书面通知公司有关此要求，以便公司可以在公司自费情况下寻求保护性的法令或其他补救措施或免除对本Section 6.15(b)的遵守；及（B）若未获得此类保护性法令或其他补救措施，或公司免除对本Section 6.15(b)的遵守时。 董事和高级主管的责任，终止后两（2）年的期间，应指示并保证其代表：（i）严格保密任何公司机密信息，并且不得为任何目的使用（除连接本协议或相关文件约定交易的完成、履行其义务或强制执行其权利之目的外），也不得直接或间接披露、分发、发布、传播或者以其他方式提供给任何第三方任何公司机密信息，未经公司事先书面同意；以及（ii）在中间期间内，或根据 第九条，终止后两（2）年的期间，若买方或其代表被法律强制披露任何公司机密信息时，（A）在法律允许的范围内立即书面通知公司有关此要求，以便公司可以在公司自费情况下寻求保护性的法令或其他补救措施或免除对本Section 6.15(b)的遵守；及（B）若未获得此类保护性法令或其他补救措施，或公司免除对本 第6.15(b)章节 ；及（B）若未获得此类保护性法令或其他补救措施，或公司免除对本第6.15(b)章节在外部律师书面建议下，仅提供法律要求提供的公司机密信息部分，并努力获得保证公司机密信息将被视为机密的保证。如果本协议终止且其中涉及的交易未完成，买方应当指示其代表立即交还给公司或销毁（由买方选择）任何所有副本（以任何形式或介质存储）的公司机密信息，并销毁所有相关的记录、备忘录、摘要、分析、汇编和其他相关文件；但如有适用法律或真实记录保留政策要求的记录，买方及其代表将有权保留这些记录；而且未交还或未销毁的任何公司机密信息将继续受限于本协议中规定的保密义务。尽管如前述，买方及其代表将被允许根据联邦证券法的要求披露所有公司机密信息。

6.16 发帖截止后的董事会和执行官；雇佣协议；关联方交易。

(a) 各方应采取一切必要行动，包括促使收购方现任董事辞职，以便在生效时间时，（i）发帖结束后的董事会应由公司指定的六（6）名董事组成，其中至少四（4）名应符合纳斯达克规则下的独立董事资格，以及由赞助商指定的一（1）名董事，共七（7）名个人，以及（ii）选举发帖结束后的董事会；但赞助商指定者应得到公司合理认可，在公司指定者则应得到赞助商合理认可。赞助商和公司应在与董事会任命前与注册局提交的申报文件达成一致意见（任何一方未能合理接受、设定或延迟的协议均不得由公司或赞助商拒绝），以决定审计、薪酬和提名委员会的董事会成员任命。在收购完成时或之前，收购方应向发帖结束后的董事会的每位董事提供惯例的董事免责协议。

(b) 双方应采取一切必要行动，包括导致买方的实际执行官辞职，以确保在结束后立即担任买方首席执行官和致富金融(临时代码)官的个人与结束前立即担任公司对应职位的个人相同。

(c) 公司和买方均应促使此类个人遵守并配合所有人并使他们满意 任何政府机构就上述事项提出的要求和要求，包括提供所有要求的请求和要求 信息，为准备任何所需的申请、通知和注册提供合理的协助 以及要求和以其他方式为接触和让个人参加任何讨论或听证会提供便利.在 事件依据指定个人 第 8.16 (a) 节 不满足政府机构的任何要求， 包括美国证券交易委员会要求的适用规则以及纳斯达克的规则和上市标准，以担任买方董事，然后 (x) 没有义务根据以下规定任命该人 第 8.16 (a) 节 以及 (y) 公司或赞助商（视情况而定）， 有权指定替代董事来代替该人；此外，在任何情况下都不得推迟收盘 或因上述情况或由于上述原因而推迟.

(d) 双方应诚信协商，最终敲定雇佣协议，由公司和买方共同商定形式，并由公司和买方共同商定某些个人，该协议将包括对公司有利的非竞争和非招揽条款。

(e) 如果购买方在此后要求，公司将采取一切必要措施，并尽最大努力致使各目标采取一切必要行动，终止与相关人士列在 附表 4.21 的公司披露时间表中的任何合同或安排。

6.17 董事和高管的赔偿；尾部保险。

(a) 各方一致同意，所有存在于买方、合并子公司以及在买方或合并子公司请求下担任过另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人的豁免、补偿和费用支付的权利（以下简称“董事和高管豁免权”）如存在于各自的组织文件中或者根据本协议签署日之前的某个日期的生效的任何豁免、雇佣或其他类似协议中，将在交割后生效并按照各自的条款继续完整有效，但须受适用法律的限制。在生效时间之后的六（6）年内，买方和公司应确保买方和公司的组织文件中包含不少于对董事和高管豁免人员的豁免、补偿和费用支付条款，且对这些人员的保护不逊于本协议签署日在买方和合并子公司的组织文件中所规定的限制，但须受适用法律的限制。本《合同》的规定将在合并完成后生效，旨在造福并受到董事和高管豁免人员及其各自继承人和代表的执行。D&O受保护人员应条款　根据本协议签署日之前的生效的任何豁免、雇佣或其他类似协议中，对于任何D&O受保护人员（以下简称“D&O受保护人员”）与买方或合并子公司之间的，作为生效日协议之日生效的协议约定的关于豁免保护和补偿支付以及费用支付权利，将在交割后继续有效并完全按照其各自条款执行，但须受适用法律的限制。在生效时间之后的六（6）年内，买方和公司将会确保买方和公司的组织文件的规定，对于对D&O受保护人员的豁免、保护和以及费用支付不会逊于本协议签署日在买方和合并子公司的组织文件的规定程度，但须遵守适用法律。本《条款》的规定将在合并完成之后继续生效并旨在为D&O受保护人员及其各自继承人和代表带来利益。 第6.17条 条款将在合并完成后继续有效，旨在为每个D&O受保护人员及其各自继承人和代表的利益提供保障并可执行。

(b) 为了购买方和Merger Sub的董事和高管的利益，在生效时间之前，购买方将被允许获取并全额支付保费，购买“尾随”保险政策，该政策提供的覆盖期限为生效时间之前六年内发生的事件（“保险”）该保险与购买方现有保单基本等效，总体上不少于或者，如果无法获取基本等效的保险覆盖范围，提供最佳可得保险。如果已获得，则购买方和公司应继续维持D&O Tail Insurance的有效性，继续履行其义务，购买方和公司应及时支付或导致支付与D&O Tail Insurance相关的所有保险费。D&O后续保险”) 对于购买方的董事和官员，“尾随”保险政策提供的覆盖期限为生效时间后的六年内发生的事件，该保险政策在总体上应与购买方现有保单基本等效，或者，如果无法获得基本等效保险覆盖范围，应提供最佳可得保险。如已获得，“购买方和公司应继续维持D&O Tail Insurance的有效性，并继续履行其义务，购买方和公司应及时支付或导致支付与D&O Tail Insurance相关的所有保险费。

(c) 如果购买方公司或其任何继承人或受让人 (i) 与任何其他公司或实体合并或合并，并不是此类合并或合并的存续公司或实体，或者 (ii) 将全部或几乎全部的财产和资产作为一个实体在一笔或与之相关的一系列交易中转移给任何个人，则在每种情况下，应适当规定，以便购买方或公司的继承人或受让人承担本协议中设定的所有义务。 第6.17条.

(d) 公司董事和高级管理人员有权获得本协议中规定的补偿、责任限制、免责和保险 第6.17部分 均被视为本协议的第三方受益人 第6.17条。这个 第6.17条 应于本协议项下交易完成之日起存续，并对买方和公司的所有继任者和受让人具有约束力。

6.18 信托账户收益。 在满足或在适用法律允许的范围内，放弃中规定的条件后 文章 X 并向受托人发出通知，（a）在收盘时，买方应（i）提出文件、意见和通知 必须根据信托协议将其交付给受托管理人才能交付，并且（ii）尽合理的最大努力促成 受托人（x）在到期时支付根据赎回应向买方公众股东支付的所有款项（如果有）， (y) 支付应付给买方首次公开募股承销商的延期承保佣金，详情见下文 信托协议，然后 (z) 立即向买方支付信托账户中当时可用的所有剩余款项 根据信托协议，以及 (b) 此后，信托账户将终止，除非其中另有规定。任何 根据前述判决支付给买方的剩余款项，连同任何融资的任何收益， 首先用于支付（a）买方的应计费用，（b）购买者的首次公开募股延期费用，以及（c）延期 截至收盘时，买方和公司的费用和任何其他费用。此类费用将在收盘时支付。任何剩余的 根据美国财政部条例第1.368-1（d）条的规定，现金将用于买方的业务。

6月19日 股东书面同意。

(a) 在《证券法》下注册声明生效后，尽快并在生效后的五个(5)业务日内，公司应当致使每位截至该日期为止的公司股东收到一份信息声明，其中应包括本协议的副本、注册声明、书面同意书，以及如适用的注册权协议、锁定协议和/或验资函，陈述了董事会建议每位公司股东通过签署书面同意书采纳本协议并批准并购的事宜，以及将执行文件归入公司股东套装的时间表。公司股东套装中所包括的书面同意书应当由购买方和公司经双方商定的形式开具，并且应当从立即前往合并前及根据DGCL第228(a)和251(c)条款和公司的组织文件进行的目标收购完成后，持有公司普通股表决权至少达到占公司发行股票投票权的大多数的公司股东那里获得。前述句子所考虑的批准在此称之为"必要公司股东批准"。公司股东套装书面同意并应当由购买方和公司共同商定的形式，并且应当要求在合并前及根据DGCL第228(a)和251(c)条款和公司的组织文件执行目标收购后，持有公司普通股表决权达到公司普通股杰出股票表决权的大多数的公司股东签署。所需公司股东批准”.

(b) 在分发公司股东套餐后，公司应尽快获得必要的公司股东批准，并交付给买方。

6.20 目标收购。 （a）公司将及时向购买方通报关于医部收购协议和艾格利亚收购协议以及相关交易的所有重大发展； （b）公司将不会，也将确保目标公司不会，在未经赞助方事先书面批准的情况下（批准不得以不合理为由拒绝、附加条件或延迟），签订或同意任何对医部收购协议和艾格利亚收购协议的条款进行修订、补充、修改或豁免； (c）公司不得且将确保目标公司不得放弃医部收购协议和艾格利亚收购协议中的任何收盘条件，除非该行为事先经赞助方书面批准（批准不得以不合理为由拒绝、附加条件或延迟）。

第七条。

没有 生存

7.1 不存活。 各方在本协议中或根据本协议提供的任何证书或文书中的陈述和保证将不会在结束后存续，结束后，每个方及其各自的代表将不再有任何义务，也不得针对此而提出任何索赔或提起诉讼，而且，在本协议中各方或根据本协议提供的任何证书或文书中所作的承诺和协议，包括因违反此类承诺或协议而产生的任何权利，将不会在结束后存续，除了在此和其中包含，并根据其条款整体或部分适用或在结束后执行的那些承诺（此类承诺将在结束后持续存在并根据其条款完全履行）。

股息应根据净利润或前一个财政年度的盈余宣布和支付，并且应由董事会决定何时和如何宣布。如果公司的资本根据特拉华州普通公司法的计算已因其财产价值的减少，或者因亏损或其他原因降至低于持有和流通股份所代表的资本总额，则董事会不得宣布净利润的股息直到修复持有和流通股份所代表的资本总额的不足之处。 任何未领取的股息都不会针对公司产生利息。

完成条件

8.1 双方义务的条件。 各方完成合并及其他交易的义务应视乎以下条件是否得到公司和买方书面同意或豁免（如允许）：

(a) 需要购买者批准提交给购买者股东在购买者特别会议上投票的审批事项，应当按照代理声明获得购买者股东在购买者特别会议上的必需投票通过 符合购买者的组织文件、适用法律和代理声明的购买者特别会议的审批 (即“需要购买者股东批准”).

(b) 所需公司批准所需公司股东批准已获得并继续有效。

(c) 没有不利法律或命令未有任何政府机构通过、颁布、实施或验证任何法律（无论是临时的、初步的还是永久的），或命令，该法律或命令目前有效，其效果是使本协议所考虑的交易或协议变为非法，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所考虑的交易。

(d) 有关公允意见。购买方应当收到财务顾问的意见，其形式应当合理地得到购买方的认可，认为本协议中拟议的交易在财务上对购买方的股东是公平的，该意见应包括 嵌入介绍法 对并购代价在目标公司之间的分配。

(e) 注册声明。 注册声明应已被证监会宣布生效，并在交割日之时仍然有效，且与注册声明相关的任何止损市价单或类似订单均不得生效。

(f) 纳斯达克上市购买者普通股和购买者认股权证股份应获得纳斯达克上市批准，待正式发行通知。

(g) 采纳和批准股权激励计划。股权激励计划应当符合要求 第6.13(a)(iv)节.

8.2 公司履行义务的条件。 除了 规定在 第8.1节，公司履行完成本协议规定的合并及其他交易的义务，须满足以下条件或经公司书面豁免：

(a) 陈述与保证.

(i) 买方和合并子公司的每项陈述和保证 第三条 和 V （除了 中包含的买方陈述和保证 第 3.5 节 （大小写））应真实正确（不给出） 对有关 “实质性” 或 “重大不利影响” 的任何限制或规定的任何类似限制的任何影响 其中）截至本协议签订之日以及截止日期，就好像在截止日期一样（在此范围内，除外） 明确涉及更早日期的陈述和保证，在这种情况下，自该日期起，应是真实和正确的 日期），除非在每种情况下，此类陈述和担保均未能做到如此真实和正确，无论是单独还是在 总计，没有对买方或合并的能力产生重大不利影响，也无法合理预期会对买方或合并的能力产生重大不利影响 订阅订立本协议或完成本协议中设想的交易。

(ii) 买方在《资本化》中包含的陈述和保证应属实和正确 第3.5节 (资本化) 应当属实和正确，除非存在任何不 处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。该协议签署日和收盘日当日以及收盘日当日的，如同在收盘日进行（但不包括(a)在陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，且在这种情况下，应当属实和正确，除非存在任何不 处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。在此较早日期和 (b) 在临时期间相关的买方营运资金融资和相关交易中进行的某些变更的范围内，应当属实和正确。

(b) 协议和契约买方和并购子公司应当在实质性方面履行其在本协议项下在收盘日之前或之日执行或遵守的所有各自义务，并且遵守其在本合同项下的所有各自协议和契约，除非该公司通过书面方式放弃对任何该等义务、协议或契约的遵守。

(c) 结算文件。

(i) 主管证明书购买方应在交割日期交付由购买方的高管以其职务签署的证书，其中应明确规定的条件满足的情况。 第8.2(a)节, 8.2(b)和页面。10.2(c).

(ii) 秘书证书购买方应向公司交付一份证书，由其秘书或其他执行官证明以下事项，并附有（A）买方组织文件的副本，作为结束日生效的文件以及（B）买方董事会授权和批准执行、交付和履行本协议及其附属文件的决议，以及本协议和附属文件中规定的交易的完成。

(iii) 有效买方应向公司交付买方和合并子公司的有效证明书（或适用于此类司法管辖区的类似文件），该证明书应由买方和合并子公司的设立司法管辖区规定的政府机构签发，签发日期不得早于收盘日之前的三十（30）天，包括在此类司法管辖区通常提供的有效证明书或类似文件。

(iv) 呈送信每位公司股东应从交易所代理处收到呈送信。

(v) 注册权协议公司应收到由赞助方签署的注册权协议副本。

(vi) 保护协议购买方应与公司共同确定的每一位列入的人员签订赔偿协议，形式须经双方同意。 日程表8.2(d)(vi).

8.3 购买方义务履行的条件。 除了在 第8.1节所列条件外，购买方和合并子公司履行并完成本协议约定的合并和其他交易的义务，须满足以下条件或得到购买方书面豁免：

(a) 陈述与保证.

(i) 公司所包含的陈述和保证 第4.1节 （组织和地位） 第4.2节 （授权; 生效协议）及 第4.28节 （招揽商和经纪人）（统称“陈述“应为真实且正确（不考虑任何关于“重要性”或“重大不利影响”之限制或任何类似限制的规定）在本协议签订日和交割日之日（即并表生效时之前的时间）在所有重要方面均是真实且正确，在交割日之日前的时间（即并表生效时之前）立即进行，假设该表述在交割日之日前的时间（即并表生效时之前）进行（但如该等声明明示与早前日期有关则除外，在此情况下，在该等早前日期，应为真实且正确在所有重要方面）

(ii) 公司在本协议中作出的每一份陈述与保证（“（除非规定的陈述和 公司在（资本化）中作出的陈述与保证除外”）应在本协议签订之日及并购交割之前最近的结束日期当日真实且正确（不考虑其中规定的“重大性”或“重大不利影响”或任何 类似的限制）以并购生效的时间点为准（除非该等陈述与 保证明确与之前的日期相关，且在此种情况下，应在其前述日期前真实且正确），但是，在每一情况下，这些陈述与保证无法如此真实 和正确，且未对重大不利影响产生影响。 第四条 （除指定的陈述和 公司在（资本化）中作出的陈述和保证以外）应在本协议签订之日及并购交割之前最近的结束日期当日真实且正确（不考虑其中规定的“重大性”或“重大不利影响”或任何 类似的限制）以并购生效的时间点为准，就像在并购生效的时间点之前当日做出（除非这些陈述与 保证明确涉及较早日期，且在这种情况下，应在此较早日期前真实且正确），但是，在每一情况下，如果这些陈述与保证未如此真实 和正确，则未对重大不利影响产生影响。 4.3(a)和页面。(b) 资本合并 生效时间之前一刻以及并购生效时间点当日，公司在 （资本化）中作出的每一份陈述与保证应为真实与正确（不考虑任何对“重大性”或“重大不利影响”或其中所规定的任何 类似限制的影响），就好像是在并购生效时间点之前当日做出的一样（但凡这些陈述与 保证明确涉及较早日期时除外，在这种情况下，应在此较早日期前真实且正确），但是在每一个情况下，该等陈述与保证未能如此真实 和正确，未对公司造成“重大不利影响”。

(iii) 公司在协议中所作的陈述和保证应当属实 4.3(a)和页面。(b) （股本结构）应当属实和正确，除了任何 处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。作出之时至本协议日及成交日时除外，错失属实 处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。作出之欠失属实，而关于较早日期的陈述和保证，则在该情况下应当属实和正确，除了任何

(b) 协议和契约公司应在实质性方面履行其在本协议项下由其于截止日期前或截止日期时应履行的所有义务，并在实质性方面遵守本协议下的所有协议和契约，但已获购买方书面豁免的义务、协议或契约除外。

(c) 没有实质不利影响自本协议日期起，就整体而言，公司和标的公司未发生持续未被纠正的重大不利影响。

(d) 目标收购协议的结束。 关闭应在Cerevast收购协议和 Aegeria收购协议各自的条款规定的情况下完成，Cerevast和Aegeria应成为公司的全资子公司，并且每个目标应向购买方交付一份 官员证书，其中明确说明Cerevast收购协议或Aegeria收购协议中的该目标所作的所有陈述和保证在本协议签署日期前完整、真实、并在所有重大方面都是正确的，并且应该在 规定的结束日期如其所述是如此。

(e) 关闭交付物。

(i) 主管证明书购买方应当收到一份由公司的执行官于交割日签署的证书，证明指明的条件已经得到满足。 第8.3(a)条款, 第8.3(b)、8.3(c)条款和页面。8.3(d)，并应当收到每个目标公司在交割日签署的，由各自目标公司的执行官签署，证明指明的条件已经得到满足的证书。 第8.3(d)款和页面。10.1.

(ii) 秘书证书公司已向购买方交付了一份由公司秘书签署的证书，证明公司董事会授权并批准执行、交付和履行本协议及公司作为当事方或受约方而必须参与或受约束的每个附属文件，并完成本次合并及此次及本次协议中及其规定的交易。征像的其他交保存备谢等

(iii) 有效公司应向购买方交付一份公司的良好信誉证明书（或适用于该司法管辖区的类似文件），证明该公司的成立日期不得早于成交日前三十（30）天，并且该证书应来自于公司所属司法管辖区的政府机构。

(iv) 锁定协议公司应向购买方交付已获各公司股东签署的锁定协议副本。

(v) 辞职。受相关要求限制。 第8.17节，购买方应收到公司董事和高管的书面辞职信，辞职日期为交易结束当日，辞职内容应符合购买方要求。

(vi) 留置权释放。对于在Cerevast和Aegeria的资本股、资产和财产中涉及的所有留置权的释放或满意的合理证据，或者选择性地，对于从所有留置权索赔人获取的用于释放或满意所有留置权的付款函，这些证据对于买方是合理满意的，与 资产表8.3(e)(vi).

8.4 控件的挫折。 尽管本协议中有任何相反规定，在此并不表示任何一方可以依赖于在本协议规定的任何条件未满足的失败。 第八条 如果此类失败是由于该方或其关联方（或对于公司或任何公司股东）未遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务而导致的，则无论此类条件是否被满足。

第九条。

6.1 终止。本协议可以在结束前的任何时间通过以下方式终止：

9.1 终止。 本协议可能在关闭之前的任何时候终止，并且所涉及的交易可能会被放弃，方式如下:

(a) 经买方和公司的书面一致同意；

(b) 如果本合同约定的任何交割条件在购买方或公司根据书面通知在本协议签署日期九个月纪念日时未得到满足或豁免，则购买方或公司有权终止本协议。 第八条 未达成或未在本协议签署日期九个月周年日前得到豁免的交割条件（“停止条件”）（但购买方如寻求并获得延期的话，购买方应有权向公司书面通知以延长截止日期的外部日期，延长期限为以下最短的一个期间，即（i）另外三（3）个月，（ii）期限截止于依据此类延期购买方合并营业的最后日期，和（iii）由购买方确定的期间）；外部日期，有权根据该延期送达书面通知公司，将最后日期延长至最短期限，包括三（3）个额外月份、结束日期至此类延期购买方合并营业的最后日期、及购买方确定的期间。 然而，根据该 第9.1节 如果本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务由某一方或其关联方违约或违反，且导致未能在截止日期之前完成交割，该方将无权获得该业务。

(c) 如果有权管辖的政府机构发布了命令或采取任何其他行动，永久禁止、禁制或以其他方式阻止本协议所规定的交易，并且该命令或其他行动已变为最终且不可上诉； 不过 根据本协议依据此 第9.1(c)条 如果未能遵守本协议的任何规定已是该政府机构采取行动的重要原因或主要结果，则任何一方或其关联公司都无权根据此终止本协议。

(d) 如公司向购买方发出书面通知，表明（i）购买方或合并子公司严重违反本协议所包含的任何陈述、担保、承诺或协议，或购买方或合并子公司作出的任何陈述或担保已变得不真实或不准确，在任何情况下，这都可能导致本协议中规定的控件无法实现； 第8.2(a)条或。第8.2（b）条 以这样一个前提，即对于能否对（A）在向购买方提供有关该违反行为或不准确信息的书面通知后的二十（20）天，或（B）截止日期早于有关违反行为或不准确信息被纠正的情形，该违反行为或不准确信息无法纠正，或者未在此类日期前得到纠正；但是，公司不得有权根据本协议第9.1(d)条款解除本协议； 第9.1(d)条款 如果公司在此时有严重且未纠正的违反本协议的情况下，公司无权根据本协议终止。

(e) 如果 (i) 公司严重违反其任何陈述，则通过买方向公司发出书面通知， 本协议中包含的担保、承诺或协议，或公司（或目标）的任何陈述或保证 根据根据以下规定交付的证书 第 3.21 节 无论如何，此处）都将变得不真实或不准确， 这将导致中规定的条件失效 第 8.3 (a) 节 要么 第 8.3 (b) 节 满意（治疗） 截止日期（如本协议签订之日，如果较晚，则为违约日期），以及 (ii) 违约或不准确之处 在收到此类违规或不准确的书面通知后 (A) 二十 (20) 天内无法得到纠正或未得到纠正 提供给公司或 (B) 截止日期；前提是买方无权终止本协议 根据这个 第 9.1 (e) 节 如果买方当时严重违反本协议，则未得到纠正；

(f) 如经买方以书面通知公司，若自本协议日期后公司及目标公司作为整体产生重大不利影响，并且在买方向公司提供有关重大不利影响的书面通知后至少十（10）个工作日内未得到纠正；或

(g) 通过书面通知的方式，无论是买方还是公司可以通知对方，如果买方特别股东大会已经举行（包括任何休会或延期），并且已经结束，买方的股东已经进行了合适的投票，但未取得所需的买方股东批准。

(h) 如果Cerevast收购协议和Aegeria收购协议中的任何一项或两项被终止，买方可以向公司书面通知，但公司有责任在此类终止发生后立即书面通知买方。

9.2 终止的影响。 只有在所述的情况下才能终止本协议 第 9.1 节 并依照 适用方向其他适用方发出的书面通知，其中列出了终止的依据， 包括提供 第 9.1 节 这种终止是根据该协议作出的.如果本协议有效终止 根据 第 9.1 节，本协议将立即失效，任何一方均不承担任何责任 或其各自的任何代表，各缔约方的所有权利和义务均应终止，但以下情况除外：(i) 第 6.14 节 （公开公告）， 9.3 （费用和开支）， 10.1 （信托索赔豁免），第十一条（其他），本 第 9.2 节 （终止的影响）和 13.3 （第三方）应在本协议终止后继续有效，并且 (ii) 此处的任何内容均不免除任何一方因故意违反任何陈述、保证、契约或义务而承担的责任 在本协议终止之前，根据本协议或针对该方的任何欺诈索赔（无论哪种情况，均为条款） 上述 (i) 和 (ii)，但须遵守 第 10.1 节）。不限制前述内容，除非另有规定 第 9.3 节 和 这个 第 9.2 节 （但受制于 第 10.1 节）并受寻求禁令、具体履行或其他要求的权利的约束 依法给予公平救济 第 11.6 节，双方在收盘前对任何违规行为的唯一权利 本协议中包含的另一方或与交易有关的任何陈述、保证、契约或其他协议 如果适用，本协议规定有权根据以下规定终止本协议 第 9.1 节.

9.3 费用和开支。 视情况而定 第 6.18 节 和 10.1, 与本协议有关的所有费用以及 此处设想的交易应由产生此类费用的当事方支付。为避免疑问，双方同意 (a) 公司对与任何延期相关的延期费用概不负责，(b) 公司应负责 适用于与政府机构批准有关的所有必需的申报费或类似费用，以及 (c) 如果交易 本协议所设想的已完成，买方应承担双方的所有费用。用于 本协议，”开支” 应包括所有自付费用（包括但不限于所有费用） 以及本协议缔约方的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的费用 或其任何关联公司；与交易所需或建议的批准相关的所有申请费 本协议所考虑的；以及代理律师、Edgarization 和归档服务以及印刷和分发的所有费用和开支 委托书的）由一方或其代表发生的与授权、准备、谈判有关或与之相关的事宜， 本协议或与本协议相关的任何辅助文件的执行或履行以及与完成有关的所有其他事项 本协议所设想的交易。就买方而言，买方的费用应包括所有费用 首次公开募股的递延费用（包括从信托账户中向承销商支付的费用或佣金以及任何律师费） 业务合并完成后到期。

第X条

豁免 和解除

10.1 放弃对信托的索赔。 请参阅首次公开募股招股说明书。本公司和卖方代表各在此表示 并认证（并要求每个目标公司陈述和保证）其已阅读美国证券交易委员会报告以外的首次公开募股招股说明书， 买方的组织文件和信托协议，并了解买方已建立信托账户 包含首次公开募股的收益和首次公开募股承销商以及从某些私募中获得的总配股份 与首次公开募股（包括不时应计的利息）同时进行，以造福买方的公众股东 （包括首次公开募股承销商收购的总配股份）（”公众股东”）还有那个，除了 正如首次公开募股招股说明书中另有描述的那样，买方只能从信托账户中向公众股东支付款项：（a） 如果他们选择赎回与买方完成相关的买方普通股 初始业务合并（首次公开募股招股说明书中使用了这样的术语）（”业务合并”) 或者在 与修订买方组织文件有关，该修正案旨在延长买方完成业务的最后期限 合并，（b）如果买方未能在十二（12）个月内完成业务合并，则向公众股东提供 首次公开募股的结束，但须延期，（c）信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，金额 需要支付任何税款，（d）在业务结束时向承销商支付承销商的递延费用 合并，以及（e）在业务合并完成之后或同时向买方提供。赞成并考虑中 买方签订本协议，并出于其他有益和有价值的对价，特此收据和充足性 承认，本公司（包括其子公司）和卖方代表特此同意，无论如何 与此相反，在本协议中，公司（包括其子公司）或卖方代表现在或任何时候都不会 此后对信托账户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔， 或对信托账户提出任何索赔（包括信托账户中的任何分配），无论此类索赔是否由此产生 与本协议或买方之间任何拟议或实际的业务关系有关或以任何方式与之相关的或与之相关的或 一方面，其任何代表，以及公司、卖方代表或其各自的任何代表 另一方面，或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、公平还是任何其他理论提出的 法律责任（统称为”已发布的索赔”）。每家公司（包括其子公司） 卖方代表特此不可撤销地放弃任何此类方可能对信托账户提出的任何已发布的索赔（包括 由于与买方的任何谈判、合同或协议而导致或产生的任何分配（现在或将来） 或其代表，不得以任何理由向信托账户（包括信托账户的任何分配）寻求追索权 （包括涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司达成的任何其他协议）；但是，前提是 上述豁免不会限制或禁止公司或卖方代表向买方提出索赔， Merger Sub或任何其他人就买方或合并子公司在信托之外持有的款项或其他资产寻求法律救济 考虑与本协议所设想的交易有关的具体绩效或其他公平救济。这个 公司和卖方代表均同意并承认，此类不可撤销的豁免对本协议至关重要，具体而言 买方及其关联公司依赖来诱使买方签订本协议，本公司和卖方代表均依赖该协议 进一步打算并理解此类豁免根据适用法律对该方有效、具有约束力和可强制执行。在某种程度上 公司（包括其子公司）或卖方代表基于与之相关的任何行动而启动任何行动 与买方或其代表有关的任何事宜或由此引起的，《诉讼程序》寻求全部或部分金钱救济 针对买方或其代表，本公司（包括其子公司）和卖方代表特此确认 并同意其唯一的补救办法是针对信托账户之外的资金, 此类索赔不允许该当事方提出 （或以任何人名义或代替他们提出索赔的任何人）向信托账户提出任何索赔（包括任何分配） 其中）或其中所含的任何金额。

第XI条

其他条款(无需翻译)

11.1 注意事项。 所有通知、同意、豁免和其他通信应采用书面形式，视为已于以下日期送达：(a)亲自送达，(b)通过电子方式(包括电子邮件)送达，并确认有接收，(c) 使用知名且全国知名的隔夜快递服务寄出后的一个(1)工作日后算起，(d) 通过挂号或认证邮件寄出，预付费并要求回执，在寄出后的三(3)工作日后算起送达，无论采用哪种方式，应分别寄往相关方以下地址(或相关方指定的地址)。

11.2 约束力; 转让。 本协议及其所有条款应对本各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应履行其所生效益。本协议不得根据法律规定或其他情况进行转让，未经购买方和公司（及收盘后，赞助方和卖方代表）事先书面同意，任何未经此类同意的转让均应被视为无效; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何此类转让均不得解除转让方根据本协议的义务。

11.3 第三方。 除了（a）D&O被保障人在 第6.17条，（b）非当事方关联公司所载明在 第11.14节，以及(c)赞助商所载明在本 第11.3条，且各方均承认并同意本协议仅对明确的第三方受益人产生效力，该第三方受益人仅限于本协议中载明的D&O受益人、非当事方关联公司和赞助商或者赞助商在最后一句所载的内容。本协议或任何一方为连接本次交易而执行的任何文书均不得在本协议外的任何人员中产生权利，或被视为已为非本协议当事方、继承人或被允许受让人的利益而执行。尽管本协议中的任何约定与此相反，赞助商应为 第6.4节, 第6.14节, 第6.16条, 第9.2节, 第11.1条, 第11.2节协议终止后，该约定应持续有效依据 第11.3条, 第11.6节, 第11.8节, 第11.9节, 第11.13节和第11.14节.

11.4 适用法律；管辖权。 本协议应受州法律管辖、解释和执行 特拉华州，不考虑任何可能导致适用特拉华州法律的法律选择或法律冲突原则 特拉华州以外的任何司法管辖区。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼均应进行审理和决定 仅在特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）（”已指定 法院”）。本协议各当事方特此 (a) 服从任何特定法院的专属管辖权 本协议任何一方因本协议而提起或与本协议相关的任何诉讼以及 (b) 不可撤销地放弃，并同意不主张 在任何此类诉讼中，通过动议、辩护或其他方式，声称其个人不受上述人员管辖的任何主张 法院，其财产免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法庭提起的， 诉讼地点不当，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何人中或由任何人强制执行 指定法院。各方同意，任何诉讼的最终判决均为决定性判决，并可在其他司法管辖区执行 根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式提起诉讼。各方不可撤销地同意送达传票和申诉 以及与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼中的任何其他程序，以其名义或其财产， 通过亲自将此类流程的副本交付给该当事方 第 11.1 节。这个里面什么都没有 第 11.4 节 应影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

11.5 不要求进行陪审团审判。 每个在此的一方特此放弃依适用法律允许的最广泛程度放弃在本协议或因本协议引起的、间接或直接与本协议或此处拟议的交易有关的任何行动的陪审团审判的权利。每个在此的一方（a）保证任何其他一方的代表明确或其他方式地未曾陈述，认为在任何行动中，该其他一方不会寻求执行该放弃，并且（b）承认它和此处的其他方是受相互放弃和在本协议中的相互保证等诱因促使而订立本协议的。 第11.5节.

11.6 补救措施；具体履行。 除非本文另有明文规定，本处提供的任何和所有补救措施都将被视为与任何其他补救措施共同而非独立，或者根据法律或公正授予当事方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一项补救措施并不排除行使任何其他补救措施的可能。 任何一方未行使其权利、权力或补救措施，或者无论任何一方对此的延迟，均不构成对此的弃权，也不会使该方对此的任何单独或部分行使排除对其的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施的可能。各方承认每一方完成本协议规定的交易的权利是独特的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱赔偿将是不足够的，而未违约方将无法在法律上获得充分补救措施，并同意如果根据适当方当事方未按照具体条款履行本协议的任何规定或以其他方式违约将会造成不可弥补的损害。因此，每一方有权获得禁令或限制令以防止本协议的违约并强制履行其具体条款和规定，而无需提供任何债券或其他安防以证明金钱赔偿将是不足够的，这是除本协议、法律或公正赋予该方的任何其他权利或补救措施外，其该方根据本协议、法律或公正可能享有的任何其他权利或补救措施。 各方同意不可以其他当事方拥有法律上充分补救措施或指明特定原因下法律或公正上颁发具体履行等补救结果而反对根据本协议的规定明确提供时授予禁令、具体履行和其他公平救济措施。

11.7 可分性。 如果本协议的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款将仅在必要范围内予以修改或删除，以使其在该司法管辖区内变为有效、合法和可执行，而本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到影响或削弱，该条款在其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会受此影响。一经确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，各方将代之以适当、公正的条款，尽可能满足该无效、非法或不可执行条款的意图和目的，使其在法律允许范围内有效、合法和可执行。

11.8 修订。 本协议只能通过买方、公司和卖方代表签署的书面文件进行修订、补充或修改。

11.9 豁免。 采购方代表自身及其关联公司，公司代表自身及其关联公司，卖方代表自身及公司股东，可单方决定（a）延长其他非关联方履行的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃其他非关联方在本文件中或根据本文件交付的任何文件中包含的陈述与保证的任何不准确之处，以及（c）放弃其他非关联方遵守本文件中包含的任何契约或条件。任何此类延期或豁免仅在由希望受其约束的一方或几方签署的书面文件中载明才有效（卖方代表代替公司股东在本协议中规定的范围内）。尽管前述，任何一方未行使本条款下的任何权利或未能及时行使权利均不构成对该权利的放弃，亦不妨碍对本条款下的其他任何权利的行使。尽管前述，任何在交割后放弃本协议任何条款的行为也需得到赞助方的事先书面同意。

11.10 完整协议。 本协议及本协议所涉文件或工具，包括附件和附表，所附的展览和附表已由此引用并合并，连同附属文件，包含了各方对本文所述主题的完整协议和理解。除本协议或依据本协议引用的文件或工具中明确规定或引用的内容外，没有其他限制、承诺、陈述、保证、条款或承诺，这些内容共同取代了所有有关本文所述主题的先前协议和各方之间的理解。

11.11 口译。 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅用于此目的 仅供参考，不属于双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 在本协议中，除非上下文另有要求：(a) 使用的任何代词均应包括相应的阳性、阴性或 中性形式和单数词语，包括任何已定义的术语，包括复数，反之亦然；(b) 指任何人 包括该人的继承人和受让人，但如果适用，仅当本协议允许此类继承人和受让人时， 提及以特定身份行事的人不包括该人以任何其他身份；(c) 使用的任何会计术语，但不包括其他用语 根据公认会计原则，本协议或任何辅助文件中定义的含义与该术语的含义相同；(d) “包括” （以及相关含义为 “包括”）是指包括但不限制前面任何描述的概括性 在该术语之后，在任何情况下均应视为后面加上 “但不限于” 一词；(e) “此处” 一词， 在任何情况下，“本协议” 和 “特此” 以及其他类似含义的词语均应视为指本协议 整体而言，不适用于本协议的任何特定部分或其他细分部分；(f) “if” 一词和其他词语 在此处使用类似进口词时，在每种情况下均应被视为后面加上 “且仅在” 一词；(g) “或” 一词 指 “和/或”；(h) 任何提及 “正常经营过程” 或 “正常业务过程” 一词的内容 应视为每种情况后面都是 “符合以往惯例” 一语; (i) 任何协议, 文书, 此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的保险单、法律或秩序是指 不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括（在案例中） 放弃或同意的协议或文书）以及（就法规、规章、规则或命令而言）通过连续发生的类似协议 后续章程、规章、规则或命令及其所有附文和其中所载文书的提及；(j) 除非另有说明，否则本协议中所有提及的 “部分”、“条款”、“附表” 等词语 和 “附录” 旨在指本协议的章节、条款、附表和附录；以及 (k) “美元” 一词 或 “$” 表示美元。本协议中对个人董事的任何提及均应包括任何成员 该人的管理机构以及本协议中对个人官员的任何提及均应包括任何填写的人 该人的职位基本相似。本协议或任何辅助文件中对个人股东的任何提及 或股东应包括该人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。各缔约方都参加了 共同参与本协议的谈判和起草。因此，如果出现含糊之处或意图或解释问题 出现时，本协议应解释为本协议双方共同起草，不产生任何推定或举证责任 以本协议任何条款的作者身份偏向或不利于任何一方。只要任何合同, 文件, 证书或文书由公司代表和担保，由公司提供、交付、提供或提供， 为了使此类合同、文件、证书或文书被视为已经提供、交付、提供和制定 买方或其代表可以获得的此类合同、文件、证书或文书应已发布到电子版上 代表公司维护的ShareVault上与本协议所设想的交易相关的数据站点，以及 至少在两天前，买方及其代表已获准访问包含此类信息的此类电子数据面 至本协议签订之日。

11.12 对应项目。 本协议和每份附属文件可以以一个或多个副本形式执行和交付（包括通过传真或其他电子 变速器 传输），并由不同方面的各自独立的副本，每份副本在签署后被视为原件，但所有这些副本一起构成一份协议。

11.13 销售代表。

(a) 每位公司股东在此不可撤销地代表自己及其继任者和受让人交付送文函 组成并任命 Bradford A. Zakes 仅以卖方代表的身份为真正合法的代理人和事实上的律师 这些人具有完全的替代权以其名义、地点和代替其行事的权力 根据本协议的条款和规定以及卖方代表作为当事方的辅助文件 或以其他方式以这种身份拥有权利（连同本协议，”卖家代表文件”）， 因为这可能会不时修改，采取或不采取所有此类进一步的行动和事情，并执行所有此类行为 为卖方代表认为必要或适当的人员提供与以下任何内容相关的文件（如果有） 卖方代表文件中设想的交易，包括：(i) 代表卖方终止、修改或放弃 该人任何卖方代表文件中的任何条款（前提是，任何此类行动，如果对权利和义务至关重要） 根据卖方代表的合理判断，将以同样的方式对待公司股东 所有公司股东，除非每位公司股东另有约定，否则潜在股东将受到任何不同的待遇 实质性和不利性质）；（ii）代表该人签署有关任何争议或补救措施的任何新闻稿或其他文件 根据任何卖方代表文件产生；(iii) 聘用法律顾问、会计师和其他专业人员并征求其建议 作为卖方代表的顾问，在其合理的自由裁量权下，认为履行其职责是必要或可取的 卖方代表并依赖他们的建议和律师；(iv) 承担并支付合理的成本和开支，包括 根据本文设想的交易产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他合理的费用；以及 可分配的费用或以任何方式与此类交易或任何赔偿索赔相关的费用，无论是在收盘前还是之后发生的； (v) 接受根据本协议向公司股东提供的全部或部分对价，并分配 根据公司股东的比例分配股份；以及（vi）以其他方式强制执行公司的权利和义务 任何卖方代表文件下的任何此类人员，包括发出和接收本协议下的所有通知和通信，或 据此，代表该人。卖方代表的所有决定和行动对每位公司股东均具有约束力 及其各自的继承人和受让人，他们和任何其他一方都无权反对、异议、抗议或 否则同样的竞争。这方面的规定 第 11.13 节 是不可撤销的，并附带利息。卖家代表 特此接受其作为本协议下卖方代表的任命和授权。

(b) 包括买方、赞助商和公司在内的任何其他人可以毫无疑问地绝对依赖卖方代表在任何卖方代表文件下作为公司股东的行为。买方、赞助商和公司有权毫不犹豫地依赖于卖方代表关于(i)卖方代表提供的任何付款指示或(ii)在本约下要求或允许卖方代表采取的任何其他行动的指示和决策，公司股东不得因为任何人依赖卖方代表的指示或决策而对买方、赞助商或公司采取的行动提出任何诉因。买方、赞助商和公司对卖方代表为了公司股东间支付或按卖方代表的指示支付给的款项而作出的任何分配或分配不承担任何责任。根据卖方代表文件要求作出或发送给公司股东的所有通知或其他通信应当通过卖方代表以使得使得向该公司股东作出的任何通知的义务全部得到履行，对于相关的此类公司股东，通过借此方式发出的所有通知或其他通信可完全履行本协议中相关各方或有关各方对该公司股东就此事项的通知全部义务。公司股东需要作出或发送的所有通知或其他通信应当通过卖方代表进行（除了《第11.13(d)节》关于更换卖方代表的通知除外)。 第11.13(d)节 的替代卖方代表。

(c) 卖方代表将代表公司股东在本协议中规定的所有事项上采取卖方代表认为符合公司股东最佳利益的方式，但卖方代表不应对任何公司股东因卖方代表履行本协议下的职责而遭受的任何损失负责，除非因卖方代表在本协议下履行其职责时存在恶意、重大过失或故意不当行为而引起的损失。自交割之后，公司股东应共同且连带地对卖方代表进行赔偿、保护，使其免受因卖方代表（就其身份而言）在接受或处理任何卖方代表文书的职责而合理发生的任何损失 而没有重大过失、恶意或故意不当行为的侵害，且与接受或管理卖方代表在任何卖方代表文书下的职责有关的任何合理律师费和费用。 在任何情况下，卖方代表在此身份下对间接、惩罚性、特殊或后果性损害概不承担责任。卖方代表不应对在卖方代表文书下作为卖方代表而采取或省略的任何行为承担责任，而在善意行事和没有恶意或重大过失的情况下，根据法律顾问的建议而采取或省略的任何行为将被视为善意的卷证据。 卖方代表有权在任何时候从时间上选择并聘请，以合理的费用和费用由公司股东承担，律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和办公人员以及获得其他专业和专家帮助，保留这些记录，并承担其他卖方代表可能认为有必要或适当的其他合理现金费用。 自本 第11.13节在结束后将生存并持续无限期。

(d) 如果卖方代表死亡、残疾、解散、辞职或无法或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的责任，则公司股东应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后的十 (10) 天内，通过投票或公司股东书面同意，指定一位继任卖方代表（其持有的公司股东按比例份额总额超过百分之五十（50%）），并随即（但无论如何在此类任命后的两（2）个工作日内）书面通知购买方此类继任者的身份。任何所指定的继任者将成为本协议项下的“卖方代表”。

11.14 没有追索权。 所有诉讼、责任和诉讼原因（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是由授权） 法规）可能基于、涉及、根据或由此而产生、与之有关或以任何方式与之相关的法规 协议，或本协议的谈判、执行或履行（包括本协议中的任何陈述或保证）， 只能针对买方、公司和 Merger Sub 及其作出的陈述和保证（此类陈述和担保仅针对买方） 各自的继任者和允许的受让人。任何非党派人士，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员， 创始人、员工、顾问、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表、继任者 任何一方或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、员工、顾问、注册人的受让人和任何财务顾问， 成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表、继任人或受让人以及任何财务顾问 致前述任何一方，如果是买方，则为保荐人（或其任何继任者或受让人）（均以其身份出现） 这样，一个”非党派附属机构”），应承担任何责任（无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是衡平责任， 或由法规授权），用于由于、由或由于、与之相关的任何诉讼、责任或诉讼原因 以任何方式与本协议有关，或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行，或出于本协议的理由 或违约，在法律允许的最大范围内，各方特此放弃和解除所有此类诉讼、责任和原因 对任何此类非方关联公司提起的诉讼。

文章 十二。

融资

12.1 融资情况.

(a) 在临时期间，买方和公司应尽商业上的合理努力达成融资安排（任何此类安排，称为“ 融资情况”），条款由买方和公司达成一致; 但买方可以酌情进行工作资金融资，包括用于延期费用、SEC报告相关费用和其他合规及定期业务费用（“ 买方工作资金融资”）。这样的融资或各种形式的融资（如适用）可能包括股权融资、债务融资、无赎回协议、暗盘协议，或买方和公司同意的任何其他融资形式。买方和公司应尽商业上的合理努力以完成任何此类融资。除上述关于买方工作资金融资的规定外，此类融资的收益应用于支付与本协议及其交易相关的任何费用，并为在交割后提供公司、买方，或两者之一，工作资金。

(b) 购买方和公司应当并确保各自的代表在融资或融资方面与对方及其各自的代表合作（包括让公司高级管理层参与投资者会议和路演，根据购买方合理要求准备相关材料），购买方应及时将与该融资或各融资有关的所有讨论状态以及任何购买方营运资本融资事项通知公司。

(c) 此类融资或融资的条款和条件（除购买方营运资金融资外），如有的话，以及与此相关的任何协议应（i）经公司事先书面批准，并（ii）规定融资只受习惯的收盘条件约束。

(d) 除非在每种情况下经公司书面批准，买方不得允许对任何融资或融资相关协议进行任何修改或调整，对任何规定或补救措施进行任何部分豁免，或提供同意修改(包括同意终止) 或替代方案。

第十三条。

定义

13.1 特定定义。 根据本协议，以下大写字母开头的术语具有以下含义：

“应收账款“”的意思如上所述。 第4.7(f)节.

“收购 建议“”的意思如上所述。 第6.6节.

“艾吉利亚” 在此处的背景信息中已经指定意义。

“Aegeria 收购协议”在此处背景资料中所指定的意思

“附属公司"关联方"是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人。

“分配 计划“”的意思如上所述。 第1.8节.

“备用 交易“”的意思如上所述。 第6.6节.

“附属文件 文档“展览品”指每份附属于本协议的协议、工具或文件，以及在本协议项下或依据本协议与本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和工具。

“表示与参与者相关的年度奖金计划、任何储蓄计划、奖金或激励计划、股票期权或股票积累计划、养老金计划或医疗、残疾、事故或人寿保险计划、计划或政策，旨在惠及与参与者类似的公司雇员，如适用。”对于任何个人而言，意味着所有的递延报酬、高管报酬、激励报酬、股权购买或其他股权激励计划、离职或解雇薪酬、假日、休假或其他奖金计划或惯例、住院或其他医疗、人身或其他保险、补充失业福利、分红、养老金，或退休计划、方案、约定、承诺或安排，以及任何其他雇员福利计划、方案、协议或安排，包括“雇员福利计划”如ERISA第3(3)条所定义的各项，由任何个人为了任何雇员或已解雇雇员的利益而维护、捐赠或被要求捐赠的，或者对于任何个人承担任何责任，无论是直接还是间接，实际还是附带，无论是正式还是非正式，无论是否具有法律约束力。

“登记股份份额书证 。尽管本协议可能有任何相反规定，任何通过电子账户托管公司（Depository Trust Company）持有的非证明股份数量（“存托股份”或“Book-Entry Shares”），无需交付证书或发出签署交割书，即可收取该股份件的 Merger Consideration，根据第2.1(a)条规定的有权获得的股份件的并购代价。每个通过 The Depository Trust Company 代表的 Book-Entry Shares 的注册持有人在生效时间之后，将自动有权收到支付代理人支付的、等于 Merger Consideration 的现金款项（不附带利息，但扣除适用法律所需的扣除税款）。该持有人的 Book-Entry Shares 将被注销。在生效时间后尽快（保证在生效时间后3个营业日内） Surviving Corporation 将会让支付代理人邮寄一封信到注册 Book-Entry Shares 的全部证书持有人（在生效时间之前），该信应包含：（A）一式一份交割书的机要信，应当提出证书仅在交付给支付代理人后证书的风险和所有权的转移才可能发生，并指明两者的唯一标准，并应当是 Parent 和支付代理人可以合理接受的格式；（B）有关换证书的说明（或按照第2.2条第e款规定的文件）。注册 Book-Entry Shares 的持有人在遵循该机密文件和文件规定程度的情况下，在支付代理人交割该等 Book-Entry Shares 的情况下将获得等同于 Merger Consideration 的现金款项（不附带扣除适用法律所需的扣除税款）。该等 Book-Entry Shares 到生效时间将被注销。在生效时间后就交割该等 Book-Entry Shares 的 Merger Consideration 只支付于登记持有人。在正式换证之前或者在没有换证的情况下，每个 Book-Entry Share 便仅被视为随时只能获得按照本协议用现金收购所声称的 Merger Consideration 的权利，但代表 Dissenting Shares 的存托股份除外，该种股份仅被视为代表根据 DGCL 式样第262条规定所确定的、在程度上仅仅由该条款限制的公允价值的收益权。“”的意思如上所述。 第1.7(c)节.

“企业合并“”的意思如上所述。 第10.1节.

“工作日” 意味着不包括纽约纽约的商业银行机构关闭营业的任何星期六，星期日或法定节假日，包括由于“居家留守”，“避难”，“非必要人员”或任何其他类似命令或限制或根据任何政府机构的指示关闭任何实体分支机构位置，只要纽约纽约的商业银行机构的电子资金转移系统，包括电汇等，通常在该天对客户开放。

“CARES法案“”指的是2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，以及由任何政府机构发布的与此相关的所有法规和指导，随时生效，包括截至本协议日期生效的修改《小企业法案》第7(a)条第36款的后续立法。

“Cerevast” 在此处的背景信息中已经指定意义。

“Cerevast 收购协议”具有本协议背景中规定的含义。

“Cerevast 医疗股权激励计划” 意指Cerevast医疗公司2015年医疗股权激励计划，根据需要修订和重新制定。

“证明书”在这里的意思是指定的 第1.6(c)条与本认股权的有关规定。.

“公司章程“"” 是指一家公司的注册证书。

“合并证书“”的意思如上所述。 第1.2节.

“结盘”在这里的意思是指定的 第2.1节.

“交割日期“”的意思如上所述。 第2.1节.

“关闭 归档“”的意思如上所述。 6.14（b）节.

“结束 新闻发布“”的意思如上所述。 6.14（b）节.

“代码“ 指1986年修订的《内部税收法典》，以及任何之后修订的法规。对法典特定部分的引用应包括该部分及其颁布的任何有效财政部法规。

“公司“ 在此开头的序言中已指明其含义。

“公司 福利计划“”的意思如上所述。 第4.19(a)节.

“公司 证书“”的意思如上所述。 第1.7(c)节.

“公司普通股” 代表公司每股面值为$0.0001的普通股。

“公司 机密信息”表示所有关于公司或其 代表提供的与本协议或拟议交易有关的机密或专有文件和信息； 然而，即 公司机密信息不包括任何信息，（i）是公开可得并未违反 本协议披露或（ii）公司或其代表向买方或其代表披露时 当事人已经知晓的信息，而不是通过违反法律或任何Person的保密义务向 接收方披露了此公司机密信息。

“公司 可转换证券”表示，合称，任何可转换或交换为公司的任何股份、股本或其他公司股权或其他表决权益的证券。

“公司 披露日程表“”的意思如上所述。 第四条.

“公司 财务状况“”的意思如上所述。 第4.7(a)节.

“公司 知识产权“公司拥有或独家许可的所有知识产权，包括但不限于所有公司注册知识产权。”

“公司 知识产权协议” 指所有许可证、再许可证、使用同意协议、和解协议、共存协议、公约 不起诉、豁免、解除、许可和其他合同，无论是书面的还是口头的，均与 公司或其子公司有关联的知识产权相关

“公司 IP许可证“”的意思如上所述。 第4.13(a)节.

“公司 IT系统” 表示公司所有板块的软件、电脑硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及自动化、计算机化或其他信息技术（IT）网络和系统（包括语音、数据和视频的电信网络和系统），这些板块由公司所拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）。

“公司 物料合同“”的意思如上所述。 第4.12(a)节.

“公司选择“未行使或行使的公司普通股授予选项”，指根据Cerevast股权激励计划授予且尚未行使或已行使的每项购买公司普通股的选项。

“公司 许可证“”的意思如上所述。 第4.10节.

“公司 个人财产租赁“”的意思如上所述。 第4.16节.

“公司 房地产租赁“”的意思如上所述。 第4.15节.

“公司 注册的IP“”的意思如上所述。 第4.13(a)节.

“公司 证券”代表公司普通股和公司期权。

“公司 安防-半导体持有人”表示在合并生效时间之前，公司证券的持有人总称。

“公司 股东”指合并生效时间之前的公司普通股持有人。

“同意许可证。 表示任何人的同意、批准、豁免、授权或者通知或声明或者向任何政府当局或者任何其他人发出的申报或通知。

“合同“ 表示所有合同、协议、约束安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证 （以及所有涉及知识产权的其他合同、协议或约束安排）、特许经营权、租约和其他各种文书 或种类的债务，无论是书面还是口头的（包括任何修订和其他修改）。

“控制个人的“控制”是指直接或间接拥有指导或导致管理和政策方向的权力，无论通过拥有表决权证券，通过合同或其他方式。 “受控”，“控制”及“与共同控制有关”的含义互为相关。未能限制前述，一个个人（“被控制人。”应被视为受到（a）任何其他个人所控制，该其他个人（i）在《交易所法》第13d-3条下意味着拥有有权代表该个人投票董事选举权或被控制个人的等效管理权机构的百分之十（10%）或更多投票的证券，或（ii）有权分配或接受被控制个人百分之十（10%）或更多利润、损失或分配；（b）被控制个人的董事、总经理、普通合伙人、合伙人（非有限合伙人）、经理或成员（不是上述第（a）项所描述的不具有管理权限的成员）；或（c）被控制个人旗下的关联方的配偶、父母、直系子孙、兄弟姐妹、姨妈、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂嫂或姐夫，或者被控制个人的关联方的受益信托或其关联方是受托人的信托。

“转换 价格“股份价格”指按照提供的计算方式计算得出的价格 附表1.9(a).

“转换 股票期权“”的意思如上所述。 1.9(b)章节.

“已转换 股票期权价值”表示每个已转换股票期权的总价值，考虑到其行权价格，并使用买方普通股的价值为$10.00。

“已转换 权证“”的意思如上所述。 第1.10节.

“转换 认股权价值”指转换认股权的总值（如未根据其条款事先行使）， 考虑其中的行使价值，并以每股购买者普通股价值为$10.00计算。

“版权” 表示任何作者作品、掩膜作品及其中的所有版权，包括所有更新和延期、版权登记 以及登记和续展的申请，以及未登记的版权。

“董事与执行官 得到补偿的人员“”的意思如上所述。 第6.17(a)节.

“董事及高级主管责任保险 尾随保险“”的意思如上所述。 第6.17(b)款.

“特拉华州公司法”在这里的意思是指定的 为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：.

“DTC”在这里的意思是指定的 第1.7(c)节.

“生效时间“”的意思如上所述。 第1.2(b)节.

“可执行性例外 “”的意思如上所述。 第3.2节.

“环保母基 法律”代表任何与(a)保护人类健康和安全、(b)保护、保存或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、植物和动物生命或其他自然资源）有关的法律，或(c)接触或使用、存储、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标记、生产、释放或处理危险物质，包括《全面环境应对、赔偿和责任法》，42 USC。第9601节等等，《资源保护和回收法》，42 USC。第6901节等等，《有毒物质控制法》, 15 U.S.C. 第2601节 et. seq，《联邦水污染控制法》，33 USC。第1151节 等。，《清洁空气法》，42 U.S.C. 第7401节 等，《联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法》，7 U.S.C。第111节 B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;职业安全与健康法案，29 U.S.C. 第 651 节， 等。 序列（就其与有害物质接触有关的程度），石棉紧急应对法案，15 U.S.C. 第 2601 节， B. 宣布被告未能履行其对Nimble股东的责任和义务;，安全饮用水法案，42 U.S.C. 第 300f 节， et. seq。1990年《石油污染法案》及类似 州法案。

“环保母基 责任”指任何人的所有责任、义务、责任、纠正措施、损失、 损害、成本和费用（包括所有合理的律师费、支出和顾问费以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁和利息的产生 的任何要求或者对任何环境法的违反做出的任何索赔或者要求的回应，不论是已知还是未知，是应计的还是或有的，是基于 合同、侵权、默示还是明示担保、严格责任、刑事或民事法规，只要它基于、相关或由于任何环境法、环境许可、命令或者与 任何政府机关或其他人员签订的合同有关，涉及任何环境、健康或安全状况、环境法的违反或者有害物质的释放或即将释放。

“环保母基 许可证“”的意思如上所述。 公司披露信函第4.20(a)款.

“股权激励计划“”的意思如上所述。 第6.13(a)条.

“ERISA ” 意味着1974年修正的美国雇员退休收入安全法案。

“ERISA 关联公司“”表示无论是否合并的任何交易、业务或个人（连同公司一起，它是（a）控制组织（根据《税收法典》第414（b)）定义的）; b)受共同控制的一组交易或业务（根据《税收法典》第414（c)或ERISA第4001(b)(1)条的定义）；或c)服务关联组织（根据《税收法典》第414(m)条的定义）。

“证券交易法“”代表经过修订的1934年美国证券交易所法案。

“交易所 代理人” 的含义在中指定 第 1.7 (a) 节.

“费用”在这里的意思是指定的 第9.3节.

“扩展”在这里的意思是指定的 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。.

“延期 费用“”的意思如上所述。 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。.

“联邦证券法“”的意思如上所述。 第6.7节.

“金融顾问” 意味着 Newbridge 证券公司。

“融资情况“ 具有上述指定的含义 分配。不得分配本计划下的任何参与者、配偶或受益人的权益和支付给付款项，任何此类所谓的分配均应无效，冲销且不具任何效力；也不应以任何方式产生任何此类利益或权益。参与本计划并不赋予任何人任何被任何参与雇主雇佣的权利或保障。参与雇主明确保留解雇或解聘员工的权利。参与雇主不作出对根据计划递延所得的任何个人或参与者受益人有关的税务后果的任何陈述和担保。.

“欺诈 索赔“”表示任何以欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述为全部或部分基础的索赔。

“未来科技 II并购证书“”的意思如上所述。 第1.2节.

“未来科技 II物质不利影响“”的意思如上所述。 第5.3节.

“未来科技 II 压力位协议”具有本协议背景中规定的含义。

“通用会计原则(GAAP)“通常公认的会计原则”是指在美国生效的通常公认的会计原则。

““”指任何美国或非美国的国家、联邦、州、地方、省、国际政府或政治分支机构。“”指的是任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、部门或机构，包括美联储委员会，或任何自律组织，包括金融业监管局，或任何法院、仲裁庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险物质“废物”是指根据任何环保母基法律定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受监管物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”（或类似术语），或者根据任何环保母基法律规定，或可能导致根据任何环保母基法律征收责任或责任的任何其他受管制物质，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和脲醛树脂隔热材料。

“健康 护理法律“”指适用于公司业务的与卫生监管事项有关的所有法律，包括 (a) 联邦食品、药物和化妆品法（21 U.S.C. §§ 301, 等), 公共卫生服务法（42 U.S.C. §§ 201, 等。), 及颁布的相关法规；(b) 与药物、生物制品或医疗设备的制造、标签、包装、营销、销售或分销相关的法律要求，包括管理上述任何活动的许可要求的法律；(c) 涉及欺诈和滥用的法律，包括以下法律：联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）；《刑事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729, 等) 和《刑事虚假索赔法》（18 U.S.C.§ 287）；《史塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）；《美国法典》第42章第1320a-7, 1320a-7a 和1320a-70亿节；2003年《医疗处方药、改进和现代化法案》（公法108-173号）；(d) 医疗保险、医疗补助、TRICARE或其他政府医疗保健或支付计划（包括但不限于社会安全法案的第十八和第十九章）；(e) 质量、安全认证和认可标准和要求；(f) 结算、编码或提交索赔、账款收回或退款的法律；和(g) 任何其他监管反回扣、第三方付款方（包括联邦医疗保健计划）报销、第三方付款方（包括联邦医疗保健计划）索赔处理、医疗记录文档要求、雇佣员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人员获得服务或产品或公司经营中适用于提供医疗保健的其他方面的任何政府机构的任何其他法律或法规。

“负债任何个人的债务，不包括重复计算，（a） 涉及借款的所有债务（包括未偿还的本金和应计未付利息），（b） 所有延期购买财产或服务的义务（除了业务常规交易应付账款），（c） 任何（i）已发生或未结清的离职或终止付款，（ii）已发生的带薪休假（包括假期、个人假期和病假）和/或（iii）已发生的奖金、佣金或其他激励补偿，包括雇主在有关这些金额的所有工资、就业、失业、社会保险或类似税收部分，（d） 根据任何未计划资金或资金不足的养老金或退休金的义务（包括截止日期前按照《税法》第401（k）条规定提供的雇主捐款），养老后医疗、离退休福利或非合格延期薪酬计划、项目、协议或安排中的雇主部分工资、就业、失业、社会保险或类似税收部分，（e） 由票据、债券、债券、信贷协议、可转换票据或类似工具证明的任何个人的任何债务或财务义务，（f） 根据GAAP应分类为资本租赁的租赁合同中个人的所有义务，（g） 为向任何信贷人在任何信贷额度、信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易中承担责任的个人的所有返还义务， 在任何情况下，这已被提取或主张对之的，（h）就对应的接受或创建而言个人的所有承兑责任，（i）所有利率和货币互换、上限、垫圈和其他类似协议或套期保值工具，在这些协议或套期保值工具项下，个人被要求定期支付款项，或者在发生某种事件后支付款项，（j）受个人财产置留担保的所有义务，（k）个人的任何债务所涉及的溢价、提前付款费用或其他罚款、费用、成本或开支，（l）其所有应付账款，（m）其所有应计费用，和（n）属于其他个人的且由该个人直接或间接担保的或者该个人已同意（有条件或其他方式）购买或以其他方式取得或在尊重其已向债权人承诺不至亏损的情况下的义务以及本协议中拟议的交易所涉及的交易费用除外。

“内部人信函“”指2022年2月16日的信函协议，由出售方和其他各方提交，作为购买方于2022年2月24日向SEC提交的8-k表格展示10.1的附件。

“知识产权“”指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的以下所有事项：(a)商标、服务标识、商业名称和类似的商源或来源标志，所有相关注册和注册申请以及与前述使用和象征的声誉有关的商誉；(b)版权以及所有相关注册和注册申请；(c)商业秘密和专有技术；(d)专利和专利申请；(e)互联网域名注册；以及(f)其他知识产权和相关专有权利，以及与前述相关的所有商誉。

“税务处理意愿”具有本协议背景中规定的含义。

“中期资产负债表日期“”的意思如上所述。 第4.7(a)节.

“临时期间“”的意思如上所述。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：.

“互联网 资产“”指所有域名注册、网站和网络地址以及相关权利、物品和文件，以及与之相关的注册申请。

“投资公司法案“”的意思如上所述。 第3.15节.

“铀“ 意味着购买方根据首次公开发行招股说明书发行购买方公共单位。

“首次公开发行招股说明书 前景展望书”指购买者最终招股说明书，日期为2022年2月15日，并于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交（文件编号333-261886）。

“首次公开发行 承销商“”表示EF Hutton LLC。

“美国国家税务局（“IRS”）“ 意指美国国内税务局（或任何继任政府机构）。

“知识“ 意味着，（i）就公司而言，指的是名列于 第13.1(a)款 公司披露文件在合理调查后的实际了解，（ii）就Merger Sub而言，指的是名列于 第13.1(ii)款 购买者披露文件在合理调查后的实际了解，（iii）就购买者而言，指的是名列于 第13.1(iii)款 购买者披露文件在合理调查后的实际了解。

“法律“法律”指任何由任何政府机构颁布、制定、通过、批准、发布、实施或其他方式由其授权的联邦、州、县、市、省、市、外国、国际、超国家或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、诏令、条约、公约、规则、规例、指令、决议、要求、书面文件、禁令、和解、订单或同意。

“致书函“”的意思如上所述。 1.9(c)节.

“负债“”意指任何和所有的责任、债务、行动或义务（无论绝对、应计、附带或其他，无论已知或未知，无论直接或间接，无论到期或未到期，无论到期或即将到期，无论是否有必要在根据GAAP或其他适用会计准则记录或反映在资产负债表上的税务责任）

“担保机构” 表示任何按揭、抵押、担保、附属权益、扣押权、优先购买权、选择权、代理、表决信托、担忧、留置权或 任何形式的负担（包括任何附条件销售或其他类似性质的车辆零售协议或租赁），限制（无论是 对于投票、销售、转让、处置还是其他方面的限制），对另一方的任何优先安排，或作 为债务人根据《统一商法典》或任何类似法律而要立或约定的任何申请书或协议。

“锁定协议”具有本协议背景中规定的含义。

“长寿 重大不利影响“”的意思如上所述。 第5.3节.

“长寿 压力位协议”具有本协议背景中规定的含义。

“遗失的 证书宣誓书“ “”的意思如上所述。 第1.7(g)条款.

“重大不利影响对于任何特定人而言，“ 事实” 意指任何已发生的事实、事件、情况、变化或影响，或者可以合理预料到的，个别地或综合地，对此人及其子公司整体的业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况（财务或其他方面）产生或可能产生重大不利影响；或者 （b）此人或其任何子公司能否及时地完成本协议或其附属文件所拟定交易或履行根据本协议或文件在此下所承担的义务。 然而在上述第（a）款的目的上，直接或间接可归因于、起因于、涉及或与以下相关的任何变化或效应（单独或与任何其他变化或效应聚合后），不应被视为构成重大不利影响或在确定是否已经发生或可能会发生重大不利效应时不予考虑：（i）金融或证券市场上的一般变化或影响，或者所在国家或地区的一般经济或政治状况；（ii）一般影响此人或其子公司主要经营行业的变化、状况或影响；（iii）GAAP或适用的其他会计原则的变化，或者适用于此人及其子公司主要运营的任何行业的强制性会计要求的变化；（iv）由天灾、恐怖主义、战争（不论宣战与否）、自然灾害或天气条件、流行病、大流行病或疾病爆发（包括COVID-19病毒）/宣布的公共卫生紧急状况（由世界卫生组织或美国卫生及公众服务部长宣布）引起的状况；以及（v）此人及其子公司未能单独或共同实现任何内部或公布的财务预算、预测或财务绩效预测的任何期间（只要不排除此处另一例外情形中产生此类失败的根本原因可能被视为是否发生或可以合理预计到的重大不利影响）。 但进一步规定，(i) 对于任何旨在作为不提供《代码》第409A条下“推迟支付”内容的“股票权益”的奖励，本节2(o)中使用的“附属机构”一词仅包括自公司开始的未断开的公司链中的那些公司或其他实体，其中断开的各公司或实体除外，最后一个公司或实体除外，该公司或实体在该链中拥有至少占所有股票中所有股票的50%或更多的股票的投票权，并且(ii) 对于任何旨在作为激励股票期权的奖励，本节2(o)中使用的“附属机构”一词仅包括符合《代码》第424(f)条规定为公司附属机构的实体。经批准的休假期内的雇员可能被认为仍在公司或其附属机构的雇佣中，以便参加本计划。在确定是否发生或可能发生严重不利影响的程度时，上述第(i) - (iv)条款中提到的任何事件、发生、事实、情况或变化应当纳入考虑范围，以使这些事件、发生、事实、情况或变化对该人或其任何子公司产生的影响与行业其他参与者产生的影响形成不成比例，该人或其任何子公司主要经营的业务所在的行业板块。

“合并” 在此处的背景信息中已经指定意义。

“合并补偿“”具有指定的含义 第1.5节.

“Parent和Merger Sub都有充分的权力和授权来执行本协议和其他与其相关的交易文件，并履行其在此下的义务，并完成交易。本协议已由Parent和Merger Sub正式签署和交付，并且在其他各方相应的授权、执行和交付的情况下，本协议对Parent和Merger Sub均构成有效且有约束力的义务，并且对于Parent或Merger Sub是（或将成为）合作方的任何其他交易文件，在Parent或Merger Sub签署时，并在其他各方相应的授权、执行和交付的情况下，均构成（或将构成）对Parent和Merger Sub有约束力的有效义务，但前提是在适用的破产、无力偿还债务、重组、暂停或其他适用的法律影响或与债权人权益一般相关或平等原则有关的情况下，对这种可执行性不受影响。” 具有指定意义 第1.2节.

“Merger Sub”具有本协议背景中规定的含义。

“合并 子公司普通股“”表示合并子公司的普通股，每股面值为$0.01。

“纳斯达克资本市场” 代表纳斯达克全球市场。

“非竞争协议”具有本协议背景中规定的含义。

“非相关方 子公司“”的意思如上所述。 第11.14节.

“OIG”在这里的意思是指定的 4.29(e)条款.

“OFAC”在这里的意思是指定的 第3.18(c)节.

“现成的 软件“”的意思如上所述。 第4.13(a)节.

“命令意味着由任何政府当局颁布、制定、通过或以其他方式生效的任何规章、判决、裁决、判决、禁止令、令状、决定、有约束力的决策、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件“”指的是任何具有法律实体资格的个人的公司章程或组织章程、公司章程、经营协议或类似的组织文件，均作为修订。

“出站 IP许可证“”的意思如上所述。 章节4.13(c).

“，如果截止日期时，本协议第1（b）款规定的要约条件（监管）未满足，则公司将有权行使其单独的裁量权将截止日期延长至2025年8月1日（该日期将成为截止日期），并在截止日期之前或11:59 p.m. Eastern Time以书面形式通知母公司。“”的意思如上所述。 第9.1节（b）.

“专利“专利” 指任何专利、专利申请以及其中描述和要求的发明、设计和改进，可获得专利的发明， 以及其他专利权（包括任何分案、临时、延续、部分延续、替代或再发的专利， 无论这些申请是否被授予专利，这些申请是否被修改、修改、撤回或再提出）。

“PCAOB” 意味着美国公共公司会计监督委员会（或任何继任者）。

“许可证“ 意味着所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、补助、地役权、同意、批准、授权、豁免、 许可证、特许权、特许、批准、许可、清算、确认、认可、豁免、认证、指定、 评级、登记、资格或政府机构或任何其他个人的法令。

“允许的 留置权“抵押物”指（a）未到期的税款、评估和类似政府收费或征税或征费，（i）未到期或（ii）正在善意并适当的诉程序中争议，并已就此设立了充足的准备金；（b）业务常规运作中由法律强制产生的抵押权，涉及尚未到期且不必支付的金额，不会对财产的价值或使用造成实质性不利影响；（c）与社会保障相关的业务常规运作中产生的抵押或存款；（d）根据跟单信用证产生的在途货物上的抵押，均为业务常规运作产生的，并注明在该业务常规运作中产生的；或（e）根据本协议或任何附属文件产生的抵押。

“持有”表示个人、公司、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外的政治 分支机构，或该等机构或组织的机构或工具。

“个人 数据对于任何自然人来说，“个人资料”指该人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行账户号码和其他财务信息、客户或账户号码、账户访问代码和密码、任何允许识别该人或访问该人财务信息的信息，或在任何适用隐私法下被定义为“个人数据”、“可识别个人信息”、“个人信息”、“受保护健康信息”或类似术语的其他信息。

“个人 财产” 意味着任何机械、设备、工具、车辆、家具、租赁改进、办公设备、工厂、 零件和其他有形个人财产。

“平台 协议“”的意思如上所述。 第4.13(j)节.

“发帖后 版面“”的意思如上所述。 第1.11节.

“隐私 法律“法律”指适用于所有美国州和联邦法律，以及适用司法管辖区相关的隐私和个人数据保护，包括《通用数据保护条例》、《1996年健康保险可携带性及责任法》、《2009年卫生信息技术经济与临床医疗法案》，以及所有类似的州和联邦法律，涉及隐私、安全、数据保护、数据可用性与销毁以及数据泄露，包括安全事件通知。

“）。对于已购买的股票，每个出售方将按其所拥有已购买股票的比例与所有出售方所拥有已购买股票的总数相比的比例（该比例是每个出售方的“对于每位公司股东，"”" 意味着一个分数，表达为百分比，等于（i）根据本协议的条款，购买方支付给该公司股东的合并对价部分，除以（ii）根据本协议的条款，购买方支付给所有公司股东的总合并对价。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。”或“行动“”指任何不遵守或违反的通知，或任何索赔，要求，诉讼，起诉，投诉（包括投诉），索赔，控告，听证会，诉讼，审计，和解，劳动争议，调查，民事调查需求，传票，协议书，评估，仲裁，要求追索或撤销，或任何要求（包括任何请求信息）或由政府机构或仲裁员进行的调查。 虚假索赔法第三十一条的启示，对任何人或实体构成惩罚，该人或实体被确定为向联邦医疗保健计划提出或导致提出（直接或间接地）不符合实际的索赔（非真实、虚伪或欺诈），该人知道或应该知道该索赔中提出的物品或服务未按索赔的方式或没有提出，或生成的索赔是错误的。投诉），索赔，控告，听证会，诉讼，审计，和解，劳动争议，调查，民事调查需求，传票，协议书，评估，仲裁，要求追索或撤销，或任何要求（包括任何请求信息）或由政府机构或仲裁员进行的调查。

“Promissory Notes“”的意思如上所述。 第1.9(a)节.

“受保护的 健康信息”在隐私法律下赋予该术语的含义，包括电子 形式中的所有此类信息。

“代理声明“”的意思如上所述。 第6.13(a)条.

“公共 认证“”的意思如上所述。 第3.6（a）节.

“公众股东“”的意思如上所述。 第10.1节.

“买方“ 在此开头的序言中已指明其含义。

“购买方 A类普通股” 意指购买方的每股面值为0.0001美元的A类普通股。

“购买者 B类普通股“购买者”指购买者每股面值为0.0001美元的B类普通股。

“购买者 普通股” 意指购买者的普通股，包括购买者A类普通股和购买者B类 普通股。

“买方 机密信息” 表示所有与买方、合并子公司或其代表有关的重要非公开信息和机密文件和信息； 然而，该买方机密信息不包括以下信息：(i) 是公开可得且未违反本协议披露的信息，或者(ii) 由买方或其代表向公司、卖方代表或其各自的代表披露时已经被接收方在不违反法律或任何保密义务的情况下已知的信息。毫无疑问，自收盘之后，买方机密信息将包括公司和目标公司的机密或专有信息。

“购买方 披露附表“”的意思如上所述。 第三章.

“购买方 财务报表“”的意思如上所述。 3.6(d)部分.

“买方重大不利影响“”的意思如上所述。 第3.1节.

“购买者 物料合同“”的意思如上所述。 第3.13(a)节.

“购买者 优先股” 意味着购买者每股面值为$0.0001的优先股。

“购买者 私人单位“购买者在IPO达成时向赞助商定向增发的单位，每个单位包括（i）一（1）股购买者A类普通股和（ii）一（1）购买者私人认股权证。”

“认购人 私人认股权“私人认股权” 意味着每个认购人私人单位中包含的一个完整认股权，使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一（1）股认购人A类普通股。

“购买者 公共单位“公共单位”指IPO发行的单位（包括IPO承销商购买的超额配售单位），每个这样的单位由（i）一（1）股Purchaser A类普通股和（ii）一个Purchaser公开认股权证组成。

“购买者 公开认股权证” 意味着每个购买者公众单位中包含的一整个认股权证，使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一（1）股购买者A类普通股。

“购买者 证券”指购买者单位、购买者普通股、购买者优先股和购买者认股权， 合称。

“购买者 特别会议“”的意思如上所述。 第6.13(a)条.

“购买者 股东批准事项“”的意思如上所述。 第6.13(a)条.

“购买者 单位” 意指购买者私人单位和购买者公共单位，合称。

“购买方 权证“”指买方私人认股证和买方公开认股证，合称。

“采购商 营运资金融资“”的意思如上所述。 第12.1条.

“赎回”在这里的意思是指定的 第6.13(a)条.

“赎回 股份“”的意思如上所述。 第1.6(b)节.

“赎回价 价格“美元”指的是十美元（$10.00）。

“注册权利协议”具有本协议背景中规定的含义。

“注册声明书“”的意思如上所述。 第6.13(a)条.

“相关人物“”的意思如上所述。 第4.21节.

“发布“ 意味着任何释放、泄漏、排放、渗漏、泵送、注入、存入资金、处置、排放、散布或渗漏进入室内或室外环境，或进入或离开任何财产。

“已解除的索赔“”的意思如上所述。 第10.1节.

“补救 行动“行动”指的是所有行动，包括：(i)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(ii)防止任何危险物质的泄漏，使其不危及或威胁危害公共健康或福祉、室内或室外环境，(iii)进行预补救研究和调查或后补救监测和护理，或(iv)纠正不符合环境法律的条件。

“代表”表示任何人，包括此人的关联公司，以及各自的经理、董事、高管、员工、独立承包商、顾问、顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和其他法定代表人或其关联公司。

“所需的公司股东批准“”的意思如上所述。 第6.19(a)节.

“要求 购买股东批准“”的意思如上所述。 在本条款8.1(a)下；.

“SEC

“SEC 报告“”的意思如上所述。 第3.6（a）节.

“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

“卖家 代表”具有本前言中规定的含义。

“卖家 代表文件“”的意思如上所述。 第11.13(a)款.

“股票交换“”表示根据合并协议，公司股份与收购方股份的交换。

“重要 公司持有者” 表示所列个人 附表1.7(f) 的公司披露时间表中的任何合同或安排。

“签署 归档“”的意思如上所述。 6.14（b）节.

“签署 新闻发布“”的意思如上所述。 6.14（b）节.

“指定 陈述“”的意思如上所述。 第8.3(a)(i)节.

“ “”的意思如上所述。 第11.4条.

“软件“计算机软件程序含所有源代码、目标代码及相关文件及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX，即2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，根据适用，每份公司SEC文件（包括其中包括的任何财务报表，时间表和展品或附件）在其各自的日期为准，同时，如果修正，则在最后一次修正之日为准，都在全部重要方面符合证券法或《交易法》，以及适用于这样的公司SEC文件的SEC制定的规则和法规，而且，毫无限制地，(i)没有包含任何重要事实的不实陈述或者忽略任何需要在这样的公司SEC文件中说明的重要事实，或者需要在如此制作这样的公司SEC文件的基础上，在制作时的情况下，不会产生的误导性陈述，(ii)在全部重要方面符合适用的《交易法》、《证券法》和SOX法案，以及适用于交易法、证券法和《SOX法案》的SEC规则和法规。公司的任何子公司自2021年1月1日以来均不需要提交或自愿提交任何表格、报告或其他文件给SEC。公司SEC文件中包括的每个合并财务报表（称为“基本报表”）都是(w)根据公司及其合并子公司的账簿和记录编制的，符合适用的会计要求，符合SEC的公布规则和规定，和包括在涉及期间内时，也是基于一致的应用的美国通用会计原则（除非在财务报表或财务报表注释中或在未经核查的陈述中指出，在此情况下，无需脚注披露），(z)在全部重要方面准确表述了公司及其合并子公司截至财务报表日期的合并财务状况、合并业绩和现金流量（以及财务状况的变动，如果有的话）。如果从本协议日期起直到生效时间，公司获悉任何会要求补充或修改上述任何文件的重要事实，以使在制作时所述的陈述，在所述情况下，不具有误导性，或者符合适用法律，应立即向SEC提交补充或修订版本，并根据法律要求向公司股东广泛披露。“ 代表美国2002年修订的萨班斯-豪利法案。

“赞助商“ 在此开头的序言中已指明其含义。

“认购协议“”的意思如上所述。 12.1(a)部分.

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” 在任何人的情况下，包括任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体，（i）如果是公司，其中不论发生任何情况，拥有表决权的股份的总数中大部分（不考虑任何情况）用于选举其中的董事、经理或受托人的股票，在当时直接或间接地被这个人或这个人的一个或多个其他子公司控制或拥有，或这些的组合；或（ii）如果是合伙企业、协会或其他业务实体，在当时其合伙或其他类似所有权的大部分利益被这个人或这个人的一个或多个子公司直接或间接地拥有或控制，或这些的组合。为了本文目的，将认为在合伙、协会或其他业务实体中拥有多数所有权利益的一个人或多个人如果这个人或这些人将被分配合伙、协会或其他业务实体收益或损失的大多数，或者将是或控制这样的合伙、协会或其他业务实体的董事、经理成员、普通合伙人或其他管理人。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则将与这个人合并的任何特殊利益实体。

“目标“ 意味着Cerevast和Aegeria。

“目标 收购” 意味着完成Cerevast收购协议和 Aegeria收购协议各项交易。

“税务”或“税收”表示（a）所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、增值、附加值、转让、特许、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣、工资单、就业、社会保障和与支付员工薪酬有关的相关缴款，消费税、分割金、邮费、职业税、保险金、财产税、暴利税、替代最低税额、预付税、关务税或其他税收、费用、评估或任何形式的收费，以及与之相关的任何利息和任何罚款、税款增加额或附加款（b）根据支付员工薪酬而产生的期间内作为关联、合并、联合或统一组的成员或因法律运作而产生的支付金额的任何责任，以及（c）任何支付作为结果列述在条款（a)或（b)中的任何金额的责任，作为任何税收分担、税收团体、税务赔偿或税务分摊协议（不包括在业务日常活动中订立的主要目的不是分享税款的商业协议）的结果）与，或任何明示或暗示的协议来对任何其他人进行赔偿。

“税 退款“报税”表示向政府机构提交或要求提交的任何退还、报告、声明、退款、索赔、声明、信息报告、报表、估算或其他文件，包括任何附表或附件，以及其中进行的任何修订。

“顶级 客户“”的意思如上所述。 第4.24节.

“顶级 供应商“”的意思如上所述。 第4.24节.

“没有任何集团公司拥有的知识产权受任何合同或其他义务的限制，这些限制是由于任何政府当局的资助或支持、或与政府当局的任何安排所导致的。”表示任何商业秘密、机密业务信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、半导体版权、发现、发明、修改、扩展、改进以及其他专有权利（无论是否可专利或受版权、商标或商业秘密保护）。

“商标” 表示任何商标、服务商标、商业外观、商标、品牌名称、互联网域名、设计、标志或公司名称 （包括每种情况下所关联的商誉）不论是否注册，以及所有注册和申请 以及更新其注册的权利。

“传输文件“”的意思如上所述。 第1.7(e)节.

“信托账户“”表示购买方根据信托协议，按照IPO招股文件的规定，将IPO收益建立的信托账户。

“信托协议“Trust”是指自2022年2月18日起，根据2023年8月17日修改，以及可能进一步修改的投资管理信托协议，由买方和受托人之间签订。

“受托人” 意思是Wilmington Trust, National Association，作为信托协议下的受托人。

“认股权证协议“”表示，是购买方和大陆股票登记托管公司作为权证代理之间于2022年2月18日签订的特定权证协议。

“已立即生效 公司期权” 意味着在合并生效时间前立即发行的每个公司期权，根据其条款，在合并生效时间前已经或仅因完成本协议所约定的交易而将会生效。

{此页意在空白；签名页随后}

鉴证之 各方已致使本合并协议和计划得以由其合法授权代表签署和交付，日期如上文所载。

[签署页面至合并协议和计划]

[并购协议签字页]