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展示文件10.2

 

执行版

 

公司 压力位协议

 

这个 公司投票和支持协议(此”协议”) 于 2024 年 9 月 16 日生效,由长寿公司签署 特拉华州的一家公司 Biomedical, Inc.(”公司”),特拉华州的一家公司FutureTech II收购公司 (这个”购买者”),以及公司的公司证券持有人 附表一 此处(这样的个人, 这个”公司证券持有人”)。有时会提及公司、买方和公司证券持有人 此处以”派对” 统称为”各方”.

 

见证:

 

而, 截至本文发布之日,公司证券持有人是登记持有人,”以实益方式拥有”(因为这样的术语是 定义于《交易法》颁布的第13d-3条),有权处置(或指示处置)和投票 (或指导投票)公司普通股名称对面列出的公司普通股数量 附表一 此处(比如 公司普通股的股份,以及公司的任何其他普通股,实益所有权或投票权 由公司证券持有人在自本协议发布之日起至本协议终止之日的期间内收购 按照 第 6.1 节 本文中(这样的期限,”投票期”),在本文中统称 作为”标的股”);

 

在此,公司、购买方、LBI Merger子公司等拟议进入《合并子公司》,以及Bradford A. Zakes,仅以《协议和并购计划书》的卖方代表身份,拟于此日期签署(如有任何更改,将从时间算起,该《并购协议》)。根据该协议,以及其中规定的条款和条件,公司将与Merger子公司合并,公司将作为存续公司并成为购买方的全资子公司,根据其中规定的条款和条件,该《合并”).

 

鑒於,由於合併的結果,每一股公司在生效時間之前發行和流通中的公司普通股將被轉換為收到采購者普通股的權利(此交易連同合併和合併協議中所預期的其他交易,共同稱為“交易净有形资产完成条件

 

鉴于,作为购买方和公司愿意签订并购协议的条件,也作为一种诱因和作为对公司股东的考虑,公司股东签署本协议。

 

现在, 因此,考虑到前述事项以及相互之前提、陈述、担保、契约和协议的内容,公司的安全持有人打算受到法律约束,并同意如下:

 

第一条

定义

 

Section 1.1 大写字母术语根据本协议,本协议中使用但未定义的大写字母术语应具有并入并购协议中所赋予的相应含义。

 

 

 

 

第二条

投票协议

 

第2.1节 同意对所持有的股份进行投票公司股东在此无条件及不可撤销地同意,在表决期间,在公司股东会议(及任何所有相应的休会或推迟),以及在公司股东书面同意的任何行动中(该书面同意应当及时送达,并且在(x)注册声明生效并(y)备有公司董事会要求之后的24小时之内,在会议召开时,公司股东应当以个人或通过代理的方式出席会议,或以其他方式使其标的股份被计入出席以确立法定人数,并且公司股东应当投票或同意(或使其被投票或同意),个人或通过代理,其所有标的股份(a)赞成并批准并购协议及交易(及进一步所需的任何行动),(b)反对任何造成违反公司在并购协议中任何重大条款或陈述、保证、契约、义务或协议的行为、提议、交易或协议,(c)在公司组织文件或在并购协议或交易相关事项中要求或寻求的任何需要同意或其他批准的情况下,支持其内容,(d)反对任何备选交易以及公司或其任何子公司涉及的任何其它意图可能或合理预期会阻止、妨碍、干扰、延误、推迟或对交易有任何重大不利影响的行动或提议,或合理预期会导致公司在并购协议项下的任何完成条件或义务未得到满足。公司股东同意不得,也应当导致其关联方不得,订立任何可能与本协议的规定和协议不一致或违反的协议、承诺或安排。 第二条.

 

第2.2节 作为董事或高管,无须承担任何义务本协议的任何条款均不得被解释为对公司安全持有人作为董事、高管、雇员、代理人或其他代表(统称“公司”)在投票或行动上施加任何义务或限制代表)。公司安全持有人仅以公司普通股的记录持有人或受益所有人的身份签署本协议。

 

第三条

条款

 

第3.1节 通常.

 

(a) 公司证券持有人同意,在投票期内,如果没有买方的同意,它不得,也应促使其关联公司不这样做 事先书面同意,(i) 要约出售、卖出(包括卖空)、转让、投标、质押、抵押、转让或以其他方式处置 的(包括通过礼物)(统称为 “a”转移”),或订立任何合约、期权、衍生品、套期保值或其他 与任何转让有关的协议、安排或谅解(包括任何利润分享安排)或同意 或所有标的股份;(ii) 就任何或全部标的股份授予任何代理或授权书;(iii) 许可证 对任何或全部标的股份存在任何性质的留置权;或(iv)采取任何可能具有以下条件的行动 防止、阻碍、干扰或不利影响公司证券持有人履行其义务的能力所产生的影响 本协议规定的义务。尽管有上述规定,公司证券持有人可以转让公司普通股的任何股份 向该公司证券持有人的直系亲属的任何成员持有股票 (1),或为公司证券持有人利益而存入信托的股票 或公司证券持有人的直系亲属的任何成员,其唯一受托人是该公司证券持有人或任何成员 该公司证券持有人的直系亲属,(2) 根据遗嘱、其他遗嘱文件、无遗嘱法或 依据公司证券持有人死亡后的血统和分配法,或 (3) 根据合格人依法行事 家庭关系令或与离婚协议有关的,在每种情况下,均应按照公司的条款执行 管理文件; 提供的, 更远的,此类标的股份的受让人以书面形式证明相当令人满意 买方,此类受让人同意受本协议条款和规定的约束并受其约束,其效力与 公司证券持有人。任何企图转让标的股份或其中的任何权益的行为均违反本规定 第 3.1 节 将是无效的。

 

(b) 在股票送转或分配、公司普通股因任何股票送转或分配、拆分、资本重组、合并、转换、股票交易所等原因而发生任何变化时,“标的股份”应被视为指代标的股份以及所有此类股票送转和分配和标的股份可能转换或交换或在该交易中所获得的任何证券。公司股东同意,在本协议有效期间,及时以书面形式通知购买方(通过电子邮件即可)公司股东自本协议日期后收购的任何额外公司普通股数量。

 

2

 

 

(c) 公司证券持有人同意,在本协议有效期内,不会采取或同意或承诺采取任何行动,使公司证券持有人在本协议中包含的任何陈述和保证在任何重大方面不准确。公司证券持有人进一步同意,应尽商业上合理的努力与公司和购买方合作,以实现本协议所述和交易所示的交易。

 

(d) 公司股东同意,在投票期间及时书面通知公司和购买方股东对标的股份所有权的任何变化。

 

第3.2节 公司安全持有人的停工义务公司安全持有人与买方契约并同意,在投票期间,公司安全持有人不得与任何人协作,将任何主体股份存入投票信托或将任何主体股份交由与任何人就主体股份的投票事宜达成安排或协议,除非提供: 第二条本协议第

 

第3.3节 停止转账公司股东同意并承诺向购买方保证,在本协议期间,未经购买方事先书面同意,不得要求公司登记转让(记账或其他方式),代表任何受让股份数量的任何证书或非凭证利益,除依照本协议规定的转让方式外。 第3.1(a)节 购买方同意,公司并不会满足公司股东的此类要求。

 

第3.4节 同意披露公司股东特此同意在注册声明书/代理声明书(以及在适用证券法律或SEC或任何其他证券监管机构要求的情况下,由买方或公司向任何政府机构或买方的股东提供的任何其他文件或通信中),披露和发布公司股东的身份和对标的股份的受益所有权以及公司股东在本协议下的承诺、安排和了解的性质,并且如买方或公司认为适当,提供本协议的副本。公司股东将及时提供买方或公司要求的任何与交易有关的监管申请或文件中所需的信息(包括向SEC提交的文件)。

 

第3.5节 没有任何挑战公司安全持有人同意不发起、参与、促成、协助或鼓励,并同意采取一切必要措施退出任何有关购买方、合并子公司、公司或其各自的继任者或董事的任何索赔、衍生索赔或其他方面的集体诉讼,包括但不限于对本协议任何条款的有效性提出质疑、寻求禁止运作、声称在评估、谈判或签署并入并购协议中任何人的违反受托责任,或与本协议、并购协议谈判、签署或交付,以及之前和之后所涉及交易的其他事宜。

 

3.6节 锁定协议公司证券持有人(及公司证券持有人根据本协议规定转让其标的股份给予的任何人)将在交割时交付一份已正式执行的锁定协议副本,其形式实质上符合合并协议约定的内容。

 

第3.7节 独家协议除非根据本协议终止,否则不应解除。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定,参与者的认购受限。以下是是它的限制:公司股东同意不接受、发起、回应、鼓励、娱乐、征求、谈判、提供与收购提案有关的其他提议,也不得导致或可能被理解为导致任何收购提案的非公开信息提供给任何人;与收购提案有关未进入任何合同;准备或采取任何与任何集团公司(或任何集团公司的继任公司或母公司)的任何股票公开发行相关的步骤;或以任何方式与任何人合作,或协助、参与、促进或鼓励任何人试图做或试图做上述任何事情或试图规避本协议。 第3.7节 或推进收购提案。 公司股东同意:(A)收到并在收到后的四十八 (48) 小时内尽快通知公司和购买方收购提案的任何变化, 并详细描述任何此类收购提案的条款及条件(包括提出此类收购提案的人的身份);(B)全程向公司和购买方通报任何重大修改的要约或信息;及(C)不得(并应要求其关联方和代表也不得)与此类人进行进一步讨论,向他们提供任何信息或开展谈判。 公司股东应立即停止并终止正在进行的与收购提案有关的任何人(除购买方及其代表外)的讨论或谈判,并终止此类人及此类人代表访问任何电子数据室。 每个股东不得在任何该股东作为一方的协议中与任何第三方解除、放弃、修改或修改任何关于收购提案的停牌或保密规定。

 

3

 

 

第IV条

公司股东的陈述和保证

 

公司股东特此向购买方和公司作出如下陈述和保证:

 

第4.1节 具有约束力的协议公司股东是一个具有完全法定能力的个人,并具有签署和交付本协议以及完成本协议所 contemplation 交易的所有必要权力和权限。如果公司股东是一个实体,公司股东签署和交付本协议,并依法完成公司股东授权的所有必要的公司、有限责任或合伙行动,视情况而定。本协议假定购买方应按时执行和交付,构成公司股东的合法、有效和有约束力的义务,根据其条款对公司股东具有强制执行力(除非此等可强制执行性可能受到破产、无力支付债务、欺诈转移、重组、暂停和其他类似适用于或影响债权人权利的普遍性法律以及一般公平原则的限制)。如果公司股东是个人并已婚,并且公司股东的任何主题股份构成共同财产或需要配偶批准以使本协议对公司股东具有法律、约束力和可执行力,公司股东的配偶已与本协议一起提交了附表中附有的配偶同意书。 附录 A 本协议已经由公司股东的配偶签署和交付,并构成公司股东的配偶的合法、有效和有约束力的义务,根据其条款对公司股东的配偶具有强制执行力。如果此协议以代表或受托人身份签署,则签署本协议的人员具有充分的权力和权限代表公司股东签署本协议。

 

第4.2节 股份所有权. 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 根据公司股东名下的所有主题股份数量,在此日期前,公司股东对这些主题股份享有益有权。截至本协议日期,公司股东是主题股份的合法所有人,该等股份在公司股东名下被标记为所有。 附表I 并且具有独立权力投票或导致投票上述主题股份。公司股东对包括在本协议日期前公司股东名下的主题股份拥有良好且有效的所有权。 要约收购书中的附表I中所列示的公式。所有承担者、税费、代理、投票协议、留置权、逆权索赔、期权和其他性质和种类的要求可免除,除非本协议所引起,以及适用法律所施加,包括联邦和州证券法。 附表I根据本协议签订之日,公司证券持有人不是公司任何(i)公司的股权证券的受益所有人或记录持有人,(ii)公司的证券,有权就公司股权证券持有人可能表决的事项进行表决,或是可以在任何时候兑换成公司的股权证券的证券,或(iii)有权从公司获得公司的股权证券或可兑换成公司股权证券的证券的期权或其他权利。

 

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第4.3节 没有冲突.

 

(a) 公司股东签署本协议及履行本协议项下交易的行为无需向任何政府机构申报或通知,也无需取得他人的同意、批准、授权或许可。如果公司股东是自然人,则根据任何“共同财产”或其他法律,公司股东无需获得配偶的同意即可签署并履行本协议项下的义务。

 

(b) 公司安全持有人签订本协议,公司安全持有人完成本协议项下的交易或符合本协议规定的条款,或公司安全持有人遵守本协议的任何规定,都不得(i)如公司安全持有人是一个实体,与公司安全持有人的组织文件相冲突或导致任何违反,(ii)导致或引起违反或违约任何重要合同、谅解、协议或其他可能约束公司安全持有人的主要合同、谅解、协议或其他工具或义务,或(iii)违反任何政府机构的任何适用命令、裁决、禁令、法律、法规、规章或法令,但上述(i)到(iii)中不包括可能合理预期不会实质性损害公司安全持有人能够在本协议下履行其义务的任何事项。

 

第4.4节 公司依赖公司股东理解并承认,购买方在签订合并协议时是依托公司股东签署并交付本协议。

 

第4.5节 没有不一致的协议本公司持有人在此约定并同意,除本协议外,本公司持有人(a)未曾、并且在本协议有效期内任何时候不会签订与本公司持有人主体股份不一致的任何投票协议或投票信托,且(b)未曾、并且在本协议有效期内任何时候不会授予与本公司持有人主体股份有关的任何代理,同意或授权,以及(c)未曾与任何协议,或者未经知情地采取任何行动(也不会签订任何协议或知情地采取任何行动),使得本公司持有人在此包含的任何陈述或保证在任何重大方面为不真实或不准确,或者使得阻止本公司持有人履行本协议下的任何重大义务。

 

第4.6节。 公司股东有充分的信息。公司股东是老练的股东,并且掌握了足够的关于购买方、公司及其拟议子公司(包括目标公司)的业务和财务状况的信息,以便就交易做出知情决定,并独立于购买方或公司并根据公司股东认为适当的信息自行进行分析和决定进入本协议。公司股东承认购买方未作出并且也不为本协议的主题事项向公司股东作出任何明示或暗示的陈述或担保,除非在本协议中明确规定。公司股东承认本协议中与公司股东持有的主体股份有关的协议是不可撤销的。

 

第4.7节。 诉讼的缺席截至本日期,没有任何进行中或据公司股东所知,针对公司股东的诉讼或威胁,该诉讼或威胁合理地预计会影响公司股东履行本协议项下的义务或完成本协议项下所规划的交易。

 

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第V条

公司的陈述和担保

 

公司特此向公司的证券持有人作出以下陈述和保证:

 

第5.1节 具有约束力的协议公司是根据特拉华州法律合法成立并有效存在的一家公司。 公司具有一切必要的公司权力和权威,以执行并交付本协议,并完成此处所述的交易。公司根据必要的公司行动已经完全授权执行并交付本协议,并完成此处所述的交易。假设公司股东经公司授权,执行并交付本协议,本协议构成公司对公司具有法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款向公司执行(除非此种强制性受到破产、无力清偿、欺诈转让、重组、中止和其他类似普遍适用的法律限制,或会影响债权人权利,以及一般公正原则)。

 

第5.2节 没有冲突.

 

(a) 公司执行本协议,完成本协议项下交易无需向任何政府机构进行申报或通知,也无需其他人的同意、批准、授权或许可。

 

(b) 公司执行和交付本协议,公司完成本协议规定的交易或者遵守本协议的任何规定不会造成以下情况:(i)违反公司的组织文件,(ii)违反任何重要合同、协议或其他文件或义务的条款,或者违反导致违约的情况,公司是合同方或其资产可能受约束的,或(iii)违反任何政府部门的法令、法规、规定、法庭禁令、指令,不包括会合理预期不会严重影响公司履行本协议下义务的情况。

 

第 VI 条文

终止

 

第6.1节 终止本协议应在满足以下最先出现情况的情况下自动终止,无需任何一方进一步行动:(a)公司和购买方之间相互书面同意,(b)结束日期(在履行结束日期上要求履行的各方义务之后)和(c)按照并购协议的条款终止日期。根据本 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定,参与者的认购受限。以下是是它的限制: 不得防止本协议终止任何一方在此从追求任何救济(法律或公平)针对另一方或解除此类一方免除其遵守本协议任何条款的违约责任。尽管本第六条和页面。第七条 (除约定其他情况外 第7.13节,将终止)应在根据本 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定,参与者的认购受限。以下是是它的限制:,终止之后,本协议仍然有效。

 

第七条

其他条款(无需翻译)

 

第7.1节 进一步保证各方应进一步配合并以各自商业上的合理努力,采取或促使采取所有必要、适当或建议的行动,在本协议规定的交易和合并协议尽快完成,包括尽快准备并提交所有必要的通知、报告和其他申报文件。

 

第7.2节 费用和支出所有与本协议、合并协议及本协议约定的交易有关的费用均由发生费用的一方支付,无论合并是否完成,除非本协议或合并协议另有明确规定。

 

第7.3节 不拥有任何所有权利本协议中的任何条款均不得被视为赋予公司或购买方对任何标的股份的直接或间接所有权或所有权之权利。

 

6

 

 

第7.4节 修正,放弃本协议只能通过所有各方签署的书面文件修订、补充或修改。购买方代表自身及其关联公司、公司代表自身及其关联公司、以及公司股东代表自身,每个都有权酌情延长任何其他非关联方执行的义务或其他行为的时间,放弃本文件中任何其他非关联方的陈述和担保的不准确性,或者放弃本文件规定的不同非关联方的任何契约或控件的遵守。任何延长或豁免只有在由有关方签字的书面文件中载明时才有效。尽管前述,任何一方未行使本协议下的任何权利的失败或延迟均不构成对其的放弃,也不会阻止对任何此类权利的其他或进一步行使。

 

第7.5节 通知所有通知、同意、豁免和其他通信应当以书面形式进行,视为在以下情况下已被正当发送:(a)当面交付,(b)通过电子方式(包括电子邮件),并需确认收到,(c)通过可靠的、全国知名的隔夜快递服务发送后的一个(1)工作日,或(d)通过挂号或认证邮件邮寄后的三(3)个工作日送达,预付费并要求回执,以上均发送至相关一方的以下地址(或一方指定的其他地址):

 

如果发送给公司安全持有人,则发送至:

如此 公司安全持有人地址如本公司安全持有人签名页所示。

   

如果发送给买方或Holdco,则发送至:

FutureTech II Acquisition Corp.

128 Gail Drive

纽罗谢尔,纽约 10805

注意:Ray Chen

电话号码:(914) 316-4805

电子邮件: abctop40@gmail.com

 

抄送(不构成通知)至:

Moses & Singer

克莱斯勒大厦,

405 列克星敦大道

纽约 纽约 10174

注意: Ruth Jin

电话号码:(212) 554-7819

电子邮件: rjin@mosessinger.com

如果要给公司发邮件,请发至:

Longevity 生物医药公司

12100 NE 195th 街,150号套房

Bothell,WA 98011

Attn: Bradford A. Zakes, President and CEO

电话 电话号码: (425) 748-7529

电子邮件:bzakes@cerevast.com

 

副本(不构成通知)发送至:

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101宪法大道,西北,900号套房

Washington,DC 20001

注意: 安德鲁·M·塔克,律师。

电话 号码:(202) 689-2987

电子邮件: andy.tucker@nelsonmullins.com

 

第7.6节 标题本协议中包含的描述性标题仅为方便参考,不构成各方协议的一部分,并不以任何方式影响本协议的含义或解释。

 

第7.7节 可分割性如果本协议的任何条款在某个司法管辖区被视为无效、非法或不可执行,则对涉及的司法管辖区,该条款应进行修改或删除,仅在必要范围内使其有效、合法和可执行,本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害,也不应以任何其他司法管辖区的方式影响该条款的有效性、合法性或可执行性。一经确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行,各方将替换任何无效、非法或不可执行的条款为适当和公正的条款,以最大限度地实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的,只要可能是有效、合法和可执行的。

 

第7.8节 完整协议;转让本协议及本协议所指的文件或工具,包括所附陈列的任何展板和附表,并参照这些展板和附表一起,《合并协议》以及各方签署的《附属文件》,体现了各方对本协议所涉主题的全部协议和理解。本协议未明示或参照的情况下,未设有任何限制、承诺、陈述、担保、契约或承诺,这些无疑地取代了各方在本协议所涉主题方面的先前协议和了解。除《合并协议》允许的转让外,未经其他各方事先书面同意,本协议不得根据法律或其他方式进行转让,未经此类同意进行的转让应当无效; 第3.1节未经其他各方事先书面同意,本协议不得根据法律或其他方式转让,未经此类同意进行的转让应当无效; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时; 此类转让不得免除转让方根据本协议承担的义务。

 

7

 

 

第7.9节 有法律约束力本协议及其所有条款应对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。

 

第7.10节 施工;解释“本协议”一词指本公司投票和支持协议以及此附件,如根据本协议的条款进行修订、修改、补充或重新提出,旨在便利起见而设定的本协议所载的标题仅供参考,不影响本协议的含义或解释方式。任何当事方或其各自的律师均不得视为本协议的起草者,本协议的各项条款应根据其公平含义解释,而非严格对待或偏袒任何一方。本协议中,除非上下文另有要求:(a)使用的代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式,单数形式的词汇,包括任何定义的术语,都包括复数形式,反之亦然;(b)对任何人的引用包括该人的继承人和受让人,但仅当此类继承人和受让人被本协议允许时,并且对特定身份的个人的引用不包括他在其他任何身份下的身份;(c)使用的任何会计术语且未在本协议、并购协议或任何其他附属文件中另有定义的,其含义应根据美国通用会计准则规定的含义指定;(d)“包括”(及相关意思上的“包括”)表示在不限制先前或后续描述的广泛性之外,应分别视为后面跟着“但不限于”一词;(e)“本协议”,“根据本协议”及其他类似含义的词语,在每种情况下应被视为指整个本协议而非本协议的任何特定部分或子分;(f)当此处使用“如果”及其他类似含义的词语时,应在每种情况下视为后接“仅当”一短语;(g)术语“或”表示“和/或”;(h)对”正常程序“或”正常业务程序“的任何引用,在每个情况下应被视为后接”与过去实践一致“一词;(i)本协议中使用的且未在本协议、并购协议或任何附属文件中另有定义的任何会计术语,保险政策,法律或命令,其定义或引用的协议,工具,保险政策,法律或命令应视为日后的修订、修改或补充,包括(对于协议或文件的情况)通过豁免或同意,以及(对于法规、规章、规则或命令的情况)通过类似的相继法规、规章、规则或命令的继承以及对其中所有附件和纳入其中的工具的引用;(j)除非另有说明,本协议中所有对“章节”,“文章”,“附表”和“陈列”一词的引用均意在指向本协议的章节,文章,附表和陈列;(k)“美元”或“$”一词表示美元。本协议对某人的董事的任何引用应包括该人治理机构的任何成员,对某人的高管的任何引用应包括填补类似职位的个人。各方共同参与本协议的谈判和起草。因此,如出现模棱或意图或解释问题,本协议应被视为各方共同起草的结果,因此任何规定的起草人身份并不导致对本协议的任何一方施加假设或证明责任有利还是不利。

 

第7.11节 适用法律;司法管辖区本协议应依照特拉华州法律进行管辖、解释和执行,不考虑可能导致适用其他法域法律的法律选择或法律冲突原则。所有起因于或与本协议相关的诉讼应该在特拉华州纽卡斯尔县任何州或联邦法院(或其上诉法院)独家审理和裁决("指定法院)。各方(每一方均)在此提交自己任何涉及或起因于本协议的诉讼目的到任何指定法院的专属管辖,并且不可撤销地放弃,并同意在任何此类诉讼中不通过动议、抗辩或其他方式主张任何其本人不受该指定法庭的个人管辖、其财产免于扣押或执行、起诉在一个不便宜的法庭进行、诉讼地点不适当或者该协议或本次交易的法律证明不得在任何指定法庭中执行等任何主张。各方同意任何诉讼中的最终判决将是最终的并可通过法律规定的方式或其他方式在其他司法管辖区执行,各方不可撤销地同意接受传票和诉状及任何与本协议涉及的其他事务有关的程序在指定法院对其本人或其财产进行(在省略号后填写的适用地址)。 第7.5节中任何规定都不影响本第7.11节 不影响任何一方依法允许的其他方式送达法律文书的权利。

 

8

 

 

第7.12节 具体履行每一方承认各方完成本协议所述交易的权利是独特的,承认并确认如果任何一方违反本协议,金钱赔偿将是不足以补偿的,非违约方将无法在法律上获得足够的救济措施,并同意如果任何适用方未按照具体条款履行本协议的任何条款或违约,将会发生不可弥补的损害。因此,每一方均有权申请禁令或限制令以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,无需发布任何债券型或其他安防或证明金钱赔偿不足,而且无需证明金钱赔偿不足,除了依据本协议或法律或法律的任何其他权利或救济外。各方一致同意,不会以其他各方在法律上有足够救济措施或根据法律或法律原则不是适当的原因而反对授予禁令、具体执行和其他衡平救济,前提是根据本协议明确可用。

 

第7.13节 放弃陪审团审判权各方在此兹完全免除适用法律允许的最大范围内,对于因本协议或其交易引起或与之有关的任何诉讼而可能拥有的陪审团裁决权利。各方在此(a)保证任何其他方的代表明示或暗示地未曾表示,在任何诉讼事件中,这种其他方将不寻求执行前述放弃,并(b)承认它和本协议其他各方已被诱使签订本协议,其中包括本文中的相互放弃和保证。 第7.13节.

 

第7.14节 副本;电子签名本协议可以通过传真或其他电子方式签署和交付,可以由各方分别签署各个副本,每个签署后均视为原件,但所有签署一起构成同一协议。在本协议中,“签署”、“签字”、“签名”及类似术语应包括通过传真或其他电子格式传输的手动签名图像(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括docusign和AdobeSign)。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)在适用法律范围内具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性,包括《全球和国家电子商务法》、《特拉华州统一电子交易法》和其他适用法律。在签名页形式上出现的次要变化,包括此协议或其他文件早期版本的页脚,在确定各方意图或签署效力时,应予忽略。

 

第7.15节 没有合作、代理或合资关系。本协议旨在在公司 股东之间创建合同关系,一方面是公司或购买方,另一方面是公司股东,而不是意图创建或已经创建任何机构、合伙、联营企业或各方之间的类似关系。在不限制上述句子的普遍性的前提下,公司股东(a)只是代表自己签订本协议,除非本协议明确规定,否则不得对公司普通股的任何其他持有人代表履行任何义务或对任何其他持有人的公司普通股违反本协议承担任何责任(无论采取何种法律理论);(b)签署本协议并不打算就证券交易法第13d-5(b)(1)规则或任何适用法律的其他类似规定目的形成“集团”。公司股东就决定签订本协议以及对购买方的投资行为独立行事。

 

[其余的页面意防意。]

 

9

 

 

鉴此,公司、购买方和公司证券持有人已于上述日期将本协议正式签署。

 

  公司
   
  Longevity 生物医药公司
     
  通过: Bradford A. Zakes
  姓名: Bradford A. Zakes
  标题: 董事长兼首席执行官

 

[签名 公司投票及支持协议页]

 

10

 

 

鉴于此,公司、购买方和公司股东已经导致本协议正式签署,日期为上述首次日和年。

 

  买方
   
  FUTURETECH II收购公司
     
  通过: /s Ray Chen
  姓名: Ray Chen
  标题: 首席执行官

 

[签名 公司投票和支持协议页面]

 

11

 

 

鉴此,公司、购买方和公司证券持有人已于上述日期将本协议正式签署。

 

  公司 股東
   
    /s/ Bradford A. Zakes
  姓名: Bradford A. Zakes
  地址:7501 Wisconsin Avenue,Suite 1000E 12100 NE 195th
    套房 150
    Bothell,WA 98011
  电子邮件: bzakes@cerevast.com

 

[签名 公司投票及支持协议页]

 

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日程表I

 

证券的受益所有权

 

Bradford A. Zakes 一 (1) 公司普通股股份

 

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展览A

夫妻同意书格式

 

我, ____________________,婚配于___________________("公司股东),承认我已阅读了公司投票和支持协议,该协议由公司股东与Longevity生物医药有限公司(以下简称“公司”) 及FutureTech II收购corp,一家特拉华州公司(以下简称“买方),于_______,(以下简称“协议”), 并且我了解该协议的内容。在此未定义但在协议中使用的大写术语应按其在协议中分配的含义解释。

 

我知晓协议中包含关于公司普通股(按照合并协议的定义)的规定,即我的配偶可能持有的股票,包括我可能拥有的任何利益。我理解并同意,如果我在协议中拥有任何公司普通股的权益,那么该权益将不可撤销地受到该协议以及其中提及的其他协议的约束。我进一步理解并同意,我对这些公司普通股可能拥有的任何共同财产权益也将同样受到该协议以及其中提及的其他协议的约束。

 

我无条件指定并任命公司股东为我的真实和合法代理人和代理人,代表我签署,制作,执行,确认,交付,归档和记录可能需要的所有文件,并管理,投票,行事并作出所有决定(不管是必要的,附带的,方便的或其他情况),任何和所有我现在拥有或今后获得利益的公司普通股,以及公司股东名下现在持有或今后持有的所有公司普通股(包括但不限于,有权,无需进一步签署,同意或知晓即可行使协议的修改和变更,并终止上述协议并处分任何和所有这类公司普通股),我将拥有个人亲自在场时的所有权利,特此明确理解并意图上述授权书和代理人权利与利益相结合;且此授权书是持久的授权书,并不受公司股东残疾,无力行动或死亡,或婚姻解体的影响,且此代理授权将不会在未经各方同意的情况下终止。

 

我意识到协议中涉及的法律、财务和相关事项很复杂,我有权利就此同意寻求独立的专业指导或咨询。我已经寻求了这样的指导或咨询,或者在仔细审阅协议后决定不寻求这样的指导或咨询。

 

   
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