美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(d)條款行事

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月16日

未來科技收購二公司

(公司章程中指定的準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(914) 316-4805

不適用

（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）

如本8-K表格提交旨在同時滿足登記者按照下列任一條款的報告義務，請在下方選中適當的方框。參見選擇適當的複選框以表明新興增長公司是否選擇不使用依據交易所法規13（a）規定的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期進行符合規定

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興增長型企業

☒

如果是新興成長型企業，則勾選「是」，如果登記人已選，則不使用交易所第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，以遵守

☐

項 1.01.簽訂重要協議

合併協議

2024年9月16日，FutureTech II Acquisition corp.，一個特拉華州公司（以下簡稱“公司公司於2023年12月18日簽署了一項合併計劃和協議（以下簡稱「合併計劃和協議」），雙方爲Nippon Steel North America，Inc.（以下簡稱「公司」）和美國鋼鐵公司（以下簡稱「公司」）。 併購協議”），與公司Longevity Biomedical, Inc.，一個特拉華州公司（以下簡稱“Longevity”），LBI Merger Sub, Inc.，一個特拉華州公司，爲公司的直接全資子公司（以下簡稱“Merger Sub”), and Bradford A. Zakes, solely in the capacity as seller representative.

併購協議規定，當事方將進行業務組合交易（"業務組合”，以及併購協議規定的其他交易一起，"交易），根據該交易， 其中，(i) Longevity將根據其中規定的條款和條件完成目標收購交易（下文定義），並根據目標收購協議（在其中定義）進行；(ii) 在目標收購交易完成後，Longevity將與Merger Sub合併（"合併”），Longevity作爲併購的存續公司。併購完成後，Longevity將成爲公司的全資子公司。在交易（"結盤預計公司將更名爲「Longevity生物醫藥股份有限公司」，公司普通股預計將在納斯達克資本市場以逐筆明細「逐筆明細」進行上市LBIO。實際完成交易的日期以下簡稱“結束日期。”.

公司、長壽和合並子公司的董事會已經全票同意了《合併協議》和交易。預計業務組合將在2024年第四季度完成，需經公司和長壽的股東批准，並滿足或放棄以下更詳細描述的某些條件下的要求。“閉幕條件”.

考慮

根據併購協議中規定的條款，公司將在交割時支付的總對價（"合併考慮"）給Longevity普通股，每股面值爲0.0001美元（"Longevity普通股）將由公司以公司普通股的數量組成（"公司普通股），等於（i）（A）100,000,000美元減去（B）將轉換爲公司期權的每項值的現有已獲批覆購買Longevity普通股的選項的價值，根據併購協議，除以（ii）10.00美元。

合併的影響

根據併購協議中規定的條款和條件，在併購生效時（“Parent和Merger Sub都有充分的權力和授權來執行本協議和其他與其相關的交易文件，並履行其在此下的義務，並完成交易。本協議已由Parent和Merger Sub正式簽署和交付，並且在其他各方相應的授權、執行和交付的情況下，本協議對Parent和Merger Sub均構成有效且有約束力的義務，並且對於Parent或Merger Sub是（或將成爲）合作方的任何其他交易文件，在Parent或Merger Sub簽署時，並在其他各方相應的授權、執行和交付的情況下，均構成（或將構成）對Parent和Merger Sub有約束力的有效義務，但前提是在適用的破產、無力償還債務、重組、暫停或其他適用的法律影響或與債權人權益一般相關或平等原則有關的情況下，對這種可執行性不受影響。”），根據併購:

(a) 在Merger生效時間之前立即持有的每一股Longevity普通股（包括與目標公司收購以及轉換某些Longevity債務有關的股份）（除異議股份外）將被轉換爲有權收到Company普通股的股數，計算公式爲：(i) 合併對價總額 除以 (ii) Longevity普通股的流通股數（包括與目標公司收購和轉換Longevity債務有關的每一股Longevity普通股）；(b) 每一份未行使的Longevity優先購買Longevity普通股的期權將被轉換爲按照Merger協議計算的可獲得的公司普通股份的期權；和

(b) 合併生效時刻之前已發行並流通的公司普通股中，任何公司股東有效行使贖回權的股份（合稱"贖回股份"），將不會轉換爲公司普通股，而將於合併生效時刻轉換爲公司根據該股東贖回權計算的每股現金金額。贖回股份），不會轉換爲公司普通股，並在合併生效時刻轉換爲公司根據該股東贖回權計算的每股現金金額。

陳述和保證

併購協議包括各方關於各方事宜的慣例聲明和保證，包括（i）實體組織和資格，（ii）授權簽署併購協議，（iii）資本結構，（iv）許可和批准，（v）基本報表，（vi）房地產，（vii）訴訟，（viii）重要合同，（ix）稅收，（x）知識產權，（xi）無變更，（xii）環保母基事項，（xiii）僱員事宜，（xiv）許可證和批准，（xv）法律合規，（xvi）政府批准，（xvii）福利計劃，（xviii）關聯交易，（xix）中介費和經紀費，以及（xx）保險。各方在併購協議中作出的聲明和保證將在交割日終止並不再有法律效力。

契約

這個 合併協議包含雙方關於公司行爲、長壽和合並子公司在此期間的習慣性契約 從執行合併協議到收盤之間的時期，包括 (i) 正常業務運營 交易完成之前的業務，（ii）雙方爲滿足完成交易的條件所做的努力 交易，（iii）禁止參與有關另類交易的討論，（iv）準備和提交 表格 S-4 上的註冊聲明（”註冊聲明”) 與證券註冊有關 經修訂的 1933 年法案（”《證券法》”），根據合併協議發行的公司普通股， 其中還將包含招股說明書和委託書，目的是向公司股東征集代理人進行投票 在某些問題上（”公司股東事務”)，(v) 機密信息的保護和訪問 以及 (vi) 雙方爲獲得政府當局的必要批准所做的努力（如合併中所定義） 協議）。合併協議中規定的各方契約將在收盤時終止，但這些契約除外 以及根據其條款考慮在收盤後履行義務的協議。合併協議的各方都同意 盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要或理想的行動和措施來完善業務 組合。

閉幕條件

交易的達成受習俗的交易封閉條件約束，包括但不限於：(i) 公司股東事項經公司股東批准（"公司股東事項"），(ii) Longevity股東的必要批准，(iii) 沒有法令、條例、規則或法規禁止或阻止交易的達成，(iv) 登記聲明已生效，(v) 公司普通股和公司認股權在納斯達克上市的發行根據併購協議獲得批准，(vi) 自併購協議中定義的財務顧問獲得公平意見，和(vii) 習慣下調條件。所需的公司股東批准）, (ii) 長壽股東的必要批准，(iii) 沒有法令、條例、規則或法規禁止或阻止交易的達成，(iv) 登記聲明已生效，(v) 公司普通股和公司公開認股權根據併購協議發行已獲得納斯達克上市批准，(vi) 公司已收到併購協議中定義的財務顧問的公平意見，和(vii) 習慣下調條件。

此外，公司和Merger子公司履行交易的義務還取決於Longevity公司根據Cerevast Medical, Inc.和Aegeria Soft Tissue, LLC各自的收購協議以及Merger協議中定義的Cerevast收購協議和Aegeria收購協議（合稱"Target Acquisitions"），分別按照其各自的條款完成收購。目標收購），分別按照其各自的條款進行。

公司履行業務組合的義務還受到其他特定的關閉條件的滿足或豁免的約束，包括但不限於，在與公司合併協議中定義的長壽醫療有限公司（Longevity）、Cerevast醫療公司和Aegeria軟組織有限責任公司自合併協議簽訂之日起持續的不可抗力事件（如定義）。

終止

併購協議可以按以下方式終止:

上述關於併購協議和交易的描述並非完整，其完整性受併購協議及任何相關協議的條款和條件限制。併購協議已作爲附表包含在本當前報告第8-k表格中（本“現時報告”）以向投資者提供有關其條款的信息。這不是爲了提供關於公司、長壽或併購協議任何其他方的任何其他事實信息或任何相關協議。特別是，併購協議中包含的陳述、保證、契約和協議僅用於該協議的目的，並截至特定日期，僅爲併購協議各方的利益，受約定的限制（包括受到爲在併購協議各方之間分配合同風險而進行的機密披露限制而不是將這些事項確立爲事實的約定方約束），並受適用於與投資者和安防-半導體持有者不同的特定標準的約定方的重要性標準約束。投資者和安防-半導體持有者不是併購協議下的第三方受益人，不應依賴於併購協議中的陳述、保證、契約和協議或對其任何描述，或將其描述爲任何併購協議任何一方的實際事實或控件的表徵。此外，關於陳述和保證主題的信息內容可能會在併購協議簽署日期後發生變化，後續信息可能或可能不完全反映在公司的公開披露中。

本《合併協議》的副本已作爲附件2.1隨本《現行報告》一併提交，並通過引用納入本文，對《合併協議》的上述描述一概以該引用作爲參照。

相關協議

《合併協議》考慮到在結束日期之前或之日，包括但不限於執行各種其他協議和文件，其中，包括：

長壽 壓力位協議

與合併協議的執行有關，長壽的唯一股東（「股東」）與公司和長壽簽署了一份投票和支持協議（「長壽支持協議」），根據該協議，股東同意，其中包括（i）投票贊成合併協議及其相關交易，以及（ii）受到與交易有關的某些其他契約和協議的約束。投票股東持有足夠的長壽股份，可以代表長壽批准這些交易。投票股東長壽支持協議長壽支持協議除其他事項外，投票股東持有足夠的長壽股份，可以代表長壽批准這些交易。

本當前報告作爲附件10.1提交了《長壽支持協議》的副本，並通過引用併入此處，對《長壽支持協議》的上述描述完全取決於參考該協議。

贊助商支持協議

在 與執行合併協議、公司、Longevy and FutureTech Partners II LLC（”贊助商”) 已簽訂投票和支持協議（”贊助商支持協議”）。贊助商支持協議 除其他外，規定保薦人同意（i）對合並協議所考慮的擬議交易投贊成票， (ii) 出席本公司股東特別會議以構成法定人數，(iii) 投反對票 任何可能嚴重阻礙合併協議所考慮的擬議交易的提議，(iv) 不贖回任何公司 其持有的可以贖回的普通股，以及（v）放棄對公司修正案中規定的轉換率的任何調整 並重申了保薦人持有的公司b類普通股的公司註冊證書，在每種情況下， 受贊助商支持協議中規定的條款和條件的約束。

贊助支持協議的副本作爲表格10.2隨本當前報告一併提交，並通過引用納入本文，對贊助支持協議的上述描述完全以參照該協議爲準。

經修訂和重新制訂的註冊權協議

合併協議設想，在收盤時，公司、贊助商以及某些重要持有人（在其中定義）將簽署一份經修訂和重新規定的註冊權協議（"註冊權協議，其中，將包括對贊助商和這些重要持有人持有的公司普通股的某些股份進行註冊以供轉售。

鎖定協議

《合併協議》規定，在結束前，公司和特定安防持有人應簽署一份鎖定協議，其形式應符合公司和長期公司間的協議。

 項目7.01適用法規FD披露。

2024年9月20日，公司和Longevity發佈了一份聯合新聞稿（以下簡稱“新聞發佈”），宣佈了這項交易。新聞稿附在本文件作爲附件99.1，並在此引用。

附上 作爲第99.2附件，並在此引用的是一份投資者演示文稿，日期爲2024年9月，將由Longevity和公司在交易中使用。

本7.01小節中的信息，包括附表99.1和附表99.2，僅供參考並不被視爲《證券交易法》修訂後（「證券交易法」第18條的用途而「提交」），或者以其他方式受到該部分的責任，且不被視爲被引用併入公司在證券法或交易法下的備案文件中，而不論這些備案文件中是否包含任何一般引入性條款。這份現行報告不應被視爲就本7.01小節中的任何信息的重要性做出承認，包括附表99.1和附表99.2中的信息。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；

項目9.01。 財務報表和展品

(d) 展示文件。

本展覽指數已被納入本文件參考。

*******

不提供報價或徵求

本《當前報告書》不構成出售要約或購買邀約，也不構成購買或持有任何證券的建議在任何司法管轄區內，或與業務合併相關的交易有關的任何司法管轄區的投票、同意或批准的邀請，也不得在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓任何證券，也不得在這樣的司法管轄區的法律下，向任何人士提供該等要約、邀約或出售。本《當前報告書》不構成任何證券的建議或推薦。任何證券的發行除通過符合1933年《證券法》修訂版的招股意向書或該法規定的豁免方式外，均不得進行。

前瞻性聲明

本《當前報告》中包含的某些聲明並不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括在1995年《美國私人證券訴訟改革法案》的安全港規定下。前瞻性陳述通常伴隨着諸如「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預測」、「計劃」、「預期」、「應該」、「必須」、「願意」、「目標」等表達，這些表達預示或指示未來事件或趨勢，並非歷史事項的聲明，但缺乏這些詞並不意味着該聲明不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於對業務組合的條款、前提條件的滿足以及時間安排的期望。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本《當前報告》中確認，並且是根據公司和長壽公司管理層當前的預期，而不是對實際表現的預測。這些前瞻性陳述僅用於舉例說明，不旨在爲任何投資者提供擔保、保證、預測或明確的事實或概率，並且不得被任何投資者依賴。實際事件和情況難以預測或不可能預測，並且將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出公司和長壽公司的控制範圍。這些前瞻性陳述受到一系列風險和不確定性的影響，包括：國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；各方未能成功或及時完成業務組合，包括任何必要的股東或監管批准未獲得、延遲或受到無法預測的條件限制可能對合並公司或業務組合的預期效益產生不利影響；未能實現業務組合預期效益的風險；與公司和長壽公司相關的關於預期財務信息的不確定性風險；與適用於長壽公司產品的監管批准和合規成本風險；公司或長壽公司獲得足夠工作資本的能力；公司和長壽公司的負債水平；長壽公司成功及及時獲取、開發、銷售和擴展其技術和產品以及實施其增長策略的能力；與公司和長壽公司運營和業務相關的風險，包括信息技術和網絡安全風險；相關法規許可遺失風險；與因宣佈和完成業務組合而導致長壽公司當前計劃、運營和基礎設施可能發生干擾的風險；長壽公司無法保護或保護其知識產權的風險；合併公司面臨管理增長和擴大業務的困難；與現有或新公司競爭的能力，可能減緩長壽公司產品的開發或對價格造成下壓，客戶訂單減少、利潤率降低、無法利用新業務機會、市場份額損失；公司股東提出的贖回請求金額多少；新冠疫情的影響；成功選擇、執行或整合未來收購併入業務的能力，可能對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及《公司2024年6月30日季度報告》中標題爲「風險因素」和「特別聲明關於前瞻性陳述」的部分中討論的因素，以及公司已提交或將提交給美國證券交易委員會的文件。SEC如果這些風險中的任何一種成爲現實，或者我們的假設被證明不正確，實際結果可能會與這些前瞻性聲明所暗示的結果有實質性差異。 上述風險和不確定性並非詳盡無遺，並且可能存在公司或長壽目前不知道或公司和長壽目前認爲不重要的其他風險，也可能導致實際結果與前瞻性聲明中所包含的結果不符。 此外，前瞻性聲明反映了公司和長壽對未來事件的期望、計劃或預測，並且截至本《當前報告》日期的觀點。公司和長壽預計隨後的事件和發展將導致公司和長壽的評估發生變化。然而，雖然公司和長壽可能選擇未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但公司和長壽特別聲明不承擔任何更新的義務。這些前瞻性聲明不應被視爲代表公司和長壽在本《當前報告》日期後的日期的評估。因此，不應過度依賴這些前瞻性聲明。

本文件涉及公司和SANUWAVE之間的擬議交易。本文件不構成出售或交換的報價，也不構成購買或兌換的要求，也不會導致在任何不符合任何這種司法管轄區的證券法的註冊或資格登記之前出售證券。公司已根據美國證券交易委員會（「SEC」）提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包括充當公司代理聲明/招股書的文件已發送到公司的所有股東。公司還向SEC提交了有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，公司的投資者和證券持有人應閱讀註冊聲明、代理聲明/招股書和所有與擬議交易相關的已提交或即將提交給SEC的其他文件，因爲它們包含有關擬議交易的重要信息。

公司的股東將在股東大會上提交業務合併事項供股東考慮和批准。公司和長青將準備註冊聲明，由公司提交給SEC，其中包括初步和最終的代理聲明，將分發給公司股東，與公司的代理徵集以及註冊聲明中描述的其他事項有關，以及關於向公司股東和公司某些股權持有人發行的證券要約的招股說明書，與業務合併完成有關。註冊聲明已經提交併生效後，公司將會寄發最終的代理聲明和其他相關文件給公司股東，作爲投票業務合併成立的記錄日期的公司股東。 公司的股東和其他感興趣的人，建議閱讀一旦可用的初步代理聲明/招股說明書及任何修訂以及一旦可用的最終代理聲明/招股說明書，與公司的代理徵集有關，公司的股東大會上將舉行批准業務合併等事項，因爲這些文件會包含關於公司、長青和業務合併的重要信息。 股東還可以在SEC網站免費獲取一份一旦可用的初步或最終代理聲明，以及有關業務合併和公司提交的其他與業務合併有關的文件，以及公司提交給SEC的其他文件。 www.sec.gov.

指定代表的參與者

根據SEC規定，公司、長壽以及他們各自的董事和高級主管可能被視爲參與公司股東就業務組合事項徵集委託的人員投資者和安全持有人可以在SEC的公司文件中獲取有關公司董事和高級主管的更詳細信息，包括公司於2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度報告。根據SEC規定，可能被視爲參與公司股東就業務組合事項徵集委託的人員的信息，包括他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下可能與公司股東的利益有所不同，將在註冊聲明中詳細說明。股東、潛在投資者和其他相關人員在做任何投票或投資決定之前，應在註冊聲明變得可用時仔細閱讀註冊聲明。

這份當前報告並不取代公司可能向SEC提交的註冊聲明或任何其他文件。 強烈建議投資者和安防-半導體持有者在這些文件可獲取時仔細閱讀在SEC提交的文件，因爲它們將包含重要信息。 投資者和安防-半導體持有者可以通過SEC網站http://www.sec.gov免費獲取公司提交給SEC的其他文件副本。

指數

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。