425 1 form425.htm

 

 

 

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

 

形式 8-K

 

电流 报告

根据 第13或15（d）条

的 1934年证券交易法

 

日期 报告（最早报告事件的日期）：2024年9月16日

 

未来科技 II收购公司

（确切的 章程中规定的注册人姓名）

 

特拉华州   001-41289   87-2551539

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

  

(佣金)

文件编号)

  

（国税局 雇主

识别号码)

 

128 盖尔大道    
新 纽约州罗谢尔   10805
（地址 主要行政办公室）   （Zip 代码）

 

注册者的 电话号码，包括地区代码：（914）316-4805

 

不 适用

（前 姓名或前地址（如果自上次报告以来更改）

 

检查 如果8-k表格提交旨在同时履行注册人根据以下规定的提交义务，请填写下面的适当方框 以下任何条款（看见2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☒ 书面 根据证券法第425条进行的通信（17 CFR 230.425）
   
☐ 征求 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14 a-12条规定的材料
   
☐ 启动前 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条进行的通信
   
☐ 启动前 根据《交易法》第13 e-4（c）条进行的通信（17 CFR 240.13e 4（c））

 

证券 根据该法案第12（b）条登记的：

 

标题 每个班级：   交易 符号  

名称 每个交易所 注册日期：

单位， 每股由一股A类普通股和一份可赎回令组成

   FTIIU   的 纳斯达克证券市场有限责任公司
         

类 普通股，每股面值0.0001美元

   FTII   的 纳斯达克证券市场有限责任公司
         
可赎回 凭证，每份凭证可按每股11.50美元的行使价行使一股A类普通股   FTIIW   的 纳斯达克证券市场有限责任公司

 

指示 勾选注册人是否是1933年证券法第405条定义的新兴成长型公司（§230.405 本章）或1934年证券交易法第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）。

 

新兴 成长型公司

☒

 

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

 

 

 

 

 

 

项目 1.01.签订重大协议

 

合并 协议

 

对 2024年9月16日，FutureTech II Acquisition Corp.，特拉华州公司（“公司”），签订了协议 和合并计划（“合并协议”），由Longevity Biomedical，Inc.，一家特拉华州公司 (“长寿”）、LBI Merger Sub，Inc.、一家特拉华州公司，也是公司的直接全资子公司（“合并 子”），以及布拉德福德A。扎克斯，仅以卖方代表的身份。

 

这个 合并协议规定，双方当事人将订立企业合并交易(以下简称“合并交易”业务合并“ 连同合并协议拟进行的其他交易，“交易记录“)，根据该条款， 除其他事项外，(I)长寿将根据设定的条款和条件完成目标收购(定义如下 第四，并根据目标收购协议(如其中的定义)，以及(Ii)紧接完成后 在目标收购中，长寿将与Merge Sub(合并子公司)合并合并“)以长寿为生者 合并后的公司。合并后，长寿将成为本公司的全资附属公司。在交易结束时 (“结业)，该公司预计将更名为“长寿生物医学公司”。和该公司的 普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为LBIO“的日期。 实际发生的关闭在下文中被称为“截止日期”.

 

的 合并协议和交易已获得公司、Longevity和 合并子。经股东批准后，业务合并预计将于2024年第四季度完成 以及满足或放弃某些条件，详情如下“关闭 条件”.

 

考虑事项

 

主题 根据合并协议中规定的条款和条件，总对价（“合并注意事项”) 将在收盘时由公司支付给Longevity普通股持有人，每股面值0.0001美元（“长寿共同体 股票“），将由公司的多股普通股组成（“公司普通股”）相等 至（i）（A）100，000，000美元减去（B）购买Longevity普通股的每份未行使的既得期权的价值，该期权转换为 根据合并协议，公司期权除以（ii）10.00美元。

 

效果 合并

 

对 在合并生效时，合并协议中规定的条款和条件（“以下简称“合并 有效时间”），凭借合并：

 

（a） 每股Longevity普通股（包括与目标收购和某些股票转换相关发行的股份 Longevity债务）在合并有效时间之前尚未偿还（异议股份除外）将转换为 获得一定数量的公司普通股的权利等于：（i）合并对价总额除以（ii）合并对价 Longevity普通股已发行股份数量（包括与以下事项相关发行的每股Longevity普通股 目标收购事项和Longevity债务转换后）;及（b）每项未行使的Longevity既得购买期权 Longevity普通股应转换为公司期权，以收购公司普通股股数计算 根据合并协议;和

 

（b） 公司在合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股 股东已有效行使其赎回权（统称为“赎回股份”）不会被转换 成为并成为公司普通股的股份，而是将在合并生效时间转换为接收权 从公司以现金形式向公司支付，每股金额根据该股东的赎回权计算，

 

 

 

 

表示 和保证

 

的 合并协议包含双方关于（i）实体的习惯陈述和保证 组织和地位，（ii）签署合并协议的授权，（iii）资本化，（iv）同意和批准， (v)财务报表，（vi）不动产，（七）诉讼，（八）重大合同，（ix）税收，（x）知识产权，（Xi） 没有变更，（xii）环境问题，（xiii）员工问题，（xiv）许可证和许可证，（xv）遵守法律，（xvi） 政府批准、（xVII）福利计划、（xVIII）附属交易、（xix）寻找者和经纪人，以及（xx）保险。所述表示 合并协议中包含的各方的保证将于交易结束时终止，并且不再具有任何效力。

 

圣约

 

这个 合并协议包含双方关于本公司、长寿和合并子公司在 从签署合并协议到完成合并的期间，包括(一)在正常过程中经营业务 在交易完成之前的交易，(2)当事人努力满足完成交易的条件 交易；(3)禁止参与关于替代交易的讨论；(4)编写和提交一份 表格S-4的登记声明(“注册声明“)与该证券项下的注册有关 经修订的1933年法令(“证券法“)，根据合并协议将发行的公司普通股， 还将包含招股说明书和委托书，以征求公司股东的委托书进行投票 在某些问题上(“公司股东事项“)、(五)保护和获取机密信息 以及(6)各方努力获得政府当局的必要批准(如合并所界定) 协议)。合并协议所列各方的契诺将于合并结束时终止，但该等契诺除外 以及协议，根据它们的条款，这些协议考虑在交易结束后履行。合并协议各方均已同意 尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要或可取的行动和事情以完成业务 组合。

 

关闭 条件

 

的 交易的完成须遵守涉及特殊目的收购公司的交易的惯常成交条件， 除其他外，包括：（i）公司股东批准公司股东事项（““需 公司股东批准“），（ii）Longevity股东的必要批准，（iii）没有命令、法规、规则或法规 禁止或禁止完成有效的交易，（iv）登记声明已生效， (v)根据合并协议将发行的公司普通股和公司公开募股的股份已被 获准在纳斯达克上市，（vi）公司已收到财务顾问（定义见合并）的公平性意见 协议），和（七）习惯的带入条件。

 

此外， 公司和合并子公司完成交易的义务还取决于（除其他外） Longevity收购Cerevast Medical，Inc.和Aegeria Soft Tissue，LLC根据Cerevater的每项收购 协议和Aegeria收购协议（各自定义见合并协议以及“目标收购”), 每一项均根据其各自的条款进行。

 

的 公司完成业务合并的义务还取决于满足或放弃某些其他完成 条件，包括不对Longevity造成重大不利影响（定义见合并协议）， Cerevater Medical，Inc.，和Aegeria Soft Tissue，LLC自合并协议之日起生效。

 

 

 

 

终端

 

的 合并协议可以通过以下方式终止：

 

  (i) 通过 公司和Longevity的相互书面同意;

 

  (ii) 通过 如果在九个月内尚未满足或放弃交割的任何条件，公司或Longevity将发出书面通知 合并协议日期周年纪念日（“外部日期“）（前提是，如果公司寻求和 获得延期（定义见合并协议）后，公司有权通过提供书面通知 寿命将外出日期延长一段额外期限，等于（i）额外三（3）个月，（ii） 截至公司根据该延期完成业务合并的最后日期的期间和（iii）该期间 由公司决定;

 

  (iii) 通过 如果具有管辖权的政府当局已发布命令，则由公司或Longevity发出书面通知 (as合并协议中定义）或采取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的行动， 且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉;

 

  (iv) 通过 如果（i）公司或合并子公司严重违反其任何行为，Longevity将书面通知公司 合并协议中包含的各自陈述、保证、契约或协议，或如果有任何陈述或保证 在任何情况下，公司或合并子公司的信息都应变得不真实或不准确，这将导致关闭条件失败 满足（将截止日期视为合并协议的日期，或（如果较晚）此类违约日期）， 和（ii）违规或不准确无法纠正或未能在（A）书面后二十（20）天内纠正（以较早者为准） 向公司或（B）外部日期提供有关此类违规或不准确的通知;

 

  (v) 通过 如果（i）Longevity严重违反其任何陈述、保证，公司向Longevity发出书面通知， 合并协议中包含的契约或协议，或者Longevity的任何陈述或保证是否已变得不真实 在任何情况下，或不准确，这将导致关闭条件未能得到满足（将关闭日期视为 例如合并协议的日期，或（如果较晚）此类违约日期），以及（ii）违约或不准确性无法 在（A）提供此类违规或不准确的书面通知后二十（20）天内（以较早者为准）被治愈或未被治愈 长寿或（B）外出日期;

 

  (vi) 通过 如果发生重大不利影响（定义见合并协议），公司将向Longevity发出书面通知 长寿和目标（定义见合并协议），作为一个整体，在合并协议日期后， 在收到此类重大不利通知后至少十（10）个工作日（定义见合并协议）内未修复 该效果由公司向Longevity提供;

 

  (vii) 通过 如果买方特别会议（定义见合并协议），公司或Longevity向对方发出书面通知 已举行（包括任何延期或推迟）并已结束，公司股东已正式投票， 并且未获得所需的公司股东批准;和
     
  (viii)

通过 如果Cerevater收购协议和Aegeria收购协议中的一项或两项，公司向Longevity发出书面通知 终止，但Longevity有义务在发生后立即以书面形式通知公司 这样的终止。

 

 

 

 

 

这个 上述对合并协议及交易的描述并不看来是完整的，并符合以下条件 合并协议及任何相关协议的条款及条件。合并协议已作为证据包括在 这份表格8-k的当前报告(此“当前报告“)向投资者提供有关其条款的信息。 不打算提供有关公司、长寿或合并协议任何其他方的任何其他事实信息，或 任何相关协议。特别是，合并协议中所载的陈述、保证、契诺和协议， 仅为该协议的目的和截至特定日期作出，完全是为了合并协议各方的利益， 受制于缔约各方商定的限制(包括受 目的是在合并协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实)以及 受制于适用于缔约各方的实质性标准，这些标准可能与适用于投资者的标准不同， 证券持有者。根据合并协议，投资者和证券持有人不是第三方受益人，不应依赖 陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，作为对事实的实际状态的表征 或合并协议任何一方的条件。此外，关于陈述和保证的标的的信息 可能在合并协议日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的 公开披露。

 

一 合并协议副本作为附件2.1与本当前报告一起存档，并通过引用并入本文，以及上述内容 合并协议的描述通过引用而完整地受到限制。

 

相关 协定

 

的 合并协议设想在截止日期或之前执行各种额外协议和文书，包括， 除其他外，以下内容：

长寿 支持协议

 

在 与合并协议的执行有关，Longevity的唯一股东（“投票股东”) 签订投票和支持协议（“长寿支持协议”）与公司和Longevity根据 投票股东已同意（i）投票支持合并协议和拟议交易 从而并且（ii）受与交易相关的某些其他契诺和协议的约束。投票股东持有足够的股份 Longevity的股份以代表Longevity批准交易。

 

一 Longevity支持协议的副本作为附件10.1与本当前报告一起存档，并通过引用并入本文，以及 以上对长寿支持协议的描述全文通过引用而受到限制。

 

赞助商 支持协议

 

在 与合并协议的执行有关，公司、Longevity and FutureTech Partners II LLC（“以下简称“赞助商”) 已签订投票和支持协议（“赞助商支持协议”).赞助商支持协议 前提是申办者同意（i）投票支持合并协议中设想的拟议交易， (ii)出席公司股东特别会议以构成法定人数，（iii）投票反对 任何将严重阻碍合并协议设想的拟议交易的提议，（iv）不赎回任何公司 其持有的可被赎回的普通股，以及（v）放弃对公司修订后的转换率进行任何调整 并重述有关发起人持有的公司b类普通股的公司注册证书，在每种情况下， 根据赞助商支持协议中规定的条款和条件。

 

一 申办者支持协议副本作为附件10.2与本当前报告一起存档，并通过引用并入本文，以及 上述对《赞助商支持协议》的描述通过引用而完整地受到限制。

 

修订 和重述的注册权协议

 

的 合并协议设想，在交易结束时，公司、发起人和某些重要持有人（定义见其中）将 签订修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），其中， 其他事项，将规定发起人和此类重要持有人持有的某些公司普通股股份的登记 用于转售。

 

 

 

 

锁止 协议

 

的 合并协议设想，在交易完成之日或之前，公司和某些证券持有人（如适用）应达成 按照公司与Longevity商定的形式签订锁定协议。

 

 项目 7.01.法规FD披露。

 

对 2024年9月20日，公司与Longevity发布联合新闻稿（“新闻稿”）宣布 交易。该新闻稿作为附件99.1随附于此，并通过引用并入本文。

 

附 如附件99.2所示，并通过引用纳入本文的是日期为2024年9月的投资者陈述，Longevity将使用该陈述 和公司就该交易进行沟通。

 

的 第7.01项中的信息（包括附件99.1和附件99.2）是提供的，不应被视为“归档” 出于修订后的1934年证券交易法第18条（“《交易所法案》”），或其他主题 该条项下的责任，并且不应被视为通过引用纳入公司根据 《证券法》或《交易法》，无论此类文件中的任何一般注册语言如何。本当前报告不会 视为承认本项目7.01中任何信息的重要性，包括附件99.1和附件 99.2.

 

第9.01项。 财务报表和附件。

 

（d） 展品

 

的 附件索引通过引用并入本文。

 

*******

 

 

 

 

没有 建议或谘询顾问或诱使

 

这 当前报告不构成出售要约、要约购买要约或建议购买任何证券 在任何司法管辖区征求与业务合并相关的任何投票、同意或批准 或任何相关交易，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，其中或向任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券 根据该司法管辖区的法律，此类要约、招揽或销售可能属于非法的人。本当前报告并不构成 有关任何证券的建议或建议。除非通过招股说明书会议，否则不得发售证券 修订后的1933年证券法的要求或豁免。

 

转发 查看报表

 

一定的 本报告中包含的陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括出于 《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的避风港条款。前瞻性陈述一般 伴随着“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”等词语。 “预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“计划” “项目”、“预测”、“预测”、“潜力”、“看似”、“寻求” “未来”、“展望”、“目标”以及预测或暗示未来事件或 趋势或不是历史事件的陈述，但没有这些词语并不意味着一种陈述不具有前瞻性。 这些前瞻性陈述包括但不限于，与条款有关的期望、对先例条件的满足 和业务合并的时机。这些声明是基于各种假设的，无论是否在本报告中确定 报告中，对公司和长寿管理层目前的预期并不是预测的实际情况 性能。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作且必须 不被任何投资者依赖，作为对事实或可能性的保证、保证、预测或明确陈述。实际 事件和情况很难或不可能预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况 超出了公司和长寿的控制范围。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响， 包括：国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；当事人的无力 成功或及时完成业务合并，包括任何需要股东或监管部门批准的风险 未获得、延迟或受到可能对合并后的公司或预期产生不利影响的意外情况 企业合并的收益；未能实现企业合并的预期收益；与 与公司和寿命有关的预计财务信息的不确定性；与监管机构相关的风险和成本 适用于长寿公司产品的批准和合规性；公司或长寿公司获得足够的 营运资金；公司和长寿的负债水平；长寿成功和及时的能力 收购、开发、销售和扩大其技术和产品，并以其他方式实施其增长战略；与公司的 和长寿的运营和业务，包括信息技术和网络安全风险；与损失 必要的许可证；与长寿现有计划、运营和基础设施可能因以下原因而中断有关的风险 企业合并的公告和完善；长寿无法获得或保护其知识产权的风险； 合并后的公司在管理其增长和扩展业务方面遇到困难的风险；与现有公司竞争的能力 或者是可能减缓长寿公司产品开发或对价格造成下行压力的新公司，客户订单减少， 利润率下降，无法利用新的商业机会，失去市场份额；赎回金额 公司股东提出的要求；新冠肺炎疫情的影响；成功选择、执行或 将未来的收购整合到业务中，这可能会对运营和财务状况产生实质性的不利影响； 以及题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的那些因素 在公司截至2024年6月30日的季度报告Form 10-Q中，以及公司拥有的文件中 已向或将向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交或将提交美国证券交易委员会“)。如果这些风险中的任何一个成为现实 或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。 上述风险和不确定性并非包罗万象，可能存在本公司和长寿目前都不存在的额外风险 知道或公司和长寿目前认为无关紧要，也可能导致实际结果与所包含的结果不同 在前瞻性陈述中。此外，前瞻性陈述反映了公司和长寿的预期， 截至本报告日期的未来事件和观点的计划或预测。公司和长寿公司预计随后 事件和发展将导致公司和长寿的评估发生变化。然而，虽然公司和长寿 可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，公司和长寿明确否认 这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司和长寿的 截至本报告日期之后的任何日期的摊款。因此，不应过分依赖前瞻性。 发言。

 

 

 

 

重要 供投资者和股东使用的信息

 

这个 业务合并将在股东特别会议上提交公司股东审议批准。 公司和长寿将编制公司提交给美国证券交易委员会的注册说明书，其中将包括初步的 和最终的委托书将分发给公司的股东与公司的征集有关 公司股东就企业合并及所述其他事项进行表决的委托书 在注册说明书中，以及与向本公司发行的证券要约有关的招股说明书中 与完成企业合并有关的股东及本公司若干股权持有人。后 注册书已备案并宣布生效，公司将邮寄最终委托书及其他相关文件 在就企业合并进行投票的记录日期向其股东支付。公司的股东和 建议其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案， 一旦可用，最终的委托书/招股说明书，与公司为其特别业务征求委托书有关 召开股东会议，批准企业合并等事项，因为这些文件将包含重要的 有关公司、长寿和业务合并的信息。股东也可以获得一份初步或 最终委托书，一旦可用，以及提交给美国证券交易委员会的有关业务合并和其他 公司免费向美国证券交易委员会提交的文件，载于美国证券交易委员会网站：Www.sec.gov.

 

参与者 招标

 

这个 根据美国证券交易委员会规则，公司和长寿及其各自的董事和高管可被视为参与 就企业合并征求公司股东的委托书。投资者和证券持有人 可能会在公司提交给 美国证券交易委员会，包括公司于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。关于这些人的信息 根据美国证券交易委员会规则，可被视为参与征求与以下事项有关的公司股东的委托书 企业合并，包括对其直接和间接利益的描述，在某些情况下，这可能不同于 一般情况下，本公司股东的权益将在注册说明书中列出。股东、潜在投资者 及其他有利害关系的人士在登记声明备妥后，应在投票或投资前仔细阅读 决定。

 

这 当前报告不能替代注册声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件 与潜在的业务合并的联系。 敦促投资者和证券持有人阅读与 SEC在可用时会谨慎且完整地进行，因为它们将包含重要信息。 投资者和证券 持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得公司向SEC提交的其他文件的副本。

 

表现出 指数

 

表现出 号   描述
2.1*   FutureTech II Acquisition Corp.于2024年9月16日签署的合并协议和计划，Longevity Biomedical，Inc. LBI合并子公司，和布拉德福德A.扎克斯（以卖方代表的身份）。
10.1   投票和支持协议，日期为2024年9月16日，由Longevity Biomedical，Inc. FutureTech II Acquisition Corp.和FutureTech Partners II LLC。
10.2   公司投票和支持协议，日期为2024年9月16日，由Longevity Biomedical，Inc. FutureTech II Acquisition Corp.和Longevity的唯一证券持有人。
99.1   新闻稿，日期：2024年9月20日。
99.2   投资者简报，日期为2024年9月。
104   盖 页面交互式数据文件（嵌入Inline DatabRL文档中）。

 

* 某些 根据法规S-k第601（b）（2）项省略的证据和附表。FutureTech II Acquisition Corp.同意提供证据 应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的副本。

 

 

 

 

签名

 

根据 根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式促使以下人士代表其签署本报告： 以下签署人已正式授权。

 

  未来科技 II收购公司
     
日期： 2024年9月20日 作者： /s/ 陈雷
  姓名： 射线 陈
  标题： 首席 执行官

 

 

 

 

表现出 2.1

 

执行 版本

 

协议 和合并计划

 

通过 和之间

 

未来科技 II收购公司

 

长寿 生技开发股份有限公司

 

LBI Merger Sub，Inc.

 

和

 

布拉德福德 A. Zakes,
作为卖方代表

 

日 截至2024年9月16日

 

 

 

 

文章 I.合并 7
1.1 合并。 7
1.2 有效 时间 7
1.3 效果 合并的。 8
1.4 证书 公司和章程;董事和高级职员。 8
1.5 合并 考虑. 8
1.6 转换 未偿证券。 8
1.7 投降 证券和合并对价的支付。 9
1.8 分配 Schedule. 11
1.9 治疗 公司期权和票据。 12
1.10 以 必要的行动;进一步的行动。 12
1.11 修订 买方成立证书。 12
     
文章 二.关闭 13
2.1 打烊了。 13
     
文章 三.买方的陈述和保证 13
3.1 组织 和站立。 13
3.2 授权; 具有约束力的协议。 14
3.3 政府 批准。 14
3.4 不违反规定。 15
3.5 大写。 15
3.6 SEC 文件和买方财务。 16
3.7 没有 某些变化。 18
3.8 合规 有法律。 18
3.9 行动; 命令;许可证。 18
3.10 税 和返回. 18
3.11 员工 和员工福利计划。 19
3.12 财产。 19
3.13 材料 合同. 19
3.14 交易 与附属机构。 20
3.15 投资 公司法。 20
3.16 Finders 和经纪人。 20
3.17 所有权 合并考虑。 20
3.18 某些 商业实践。 20
3.19 保险。 21
3.20 采购商 信托帐户。 21
3.21 独立 调查 22
3.22 锁止 协定 22
     
文章 四.公司的陈述和保证 22
4.1 组织 和站立。 23
4.2 授权; 具有约束力的协议。 23
4.3 大写。 24
4.4 子公司。 25
4.5 政府 批准。 25
4.6 不违反规定。 25
4.7 金融 报表 26
4.8 没有 某些变化。 27
4.9 合规 有法律。 27
4.10 公司 许可证。 28

 

i

 

 

4.11

 打官司。 28
4.12 材料 合同. 28
4.13 知识 财产 31
4.14 税 和返回. 34
4.15 房 财产 37
4.16 个人 财产 37
4.17 标题 资产充足性。 38
4.18 员工 事项. 38
4.19 受益 布局 39
4.20 环境 事项. 41
4.21 交易 与相关人士。 42
4.22 保险。 43
4.23 书 和记录。 43
4.24 顶部 客户和供应商。 43
4.25 某些 商业实践。 44
4.26 合规 隐私法、隐私政策和某些合同。 44
4.27 投资 公司法。 45
4.28 Finders 和经纪人。 45
4.29 合规 与医疗保健法。 45
4.30 CFIUS。 46
4.31 独立 调查 47
4.32 信息 提供。 47
4.33 披露。 47
     
文章 五、合并通知的陈述和保证 48
5.1 组织 和站立。 48
5.2 授权： 具有约束力的协议。 48
5.3 政府 批准。 48
5.4 不违反规定。 49
5.5 大写。 49
5.6 合并 子活动。 50
5.7 合规 有法律。 50
5.8 行动; 命令 50
5.9 交易 与相关人士。 50
5.10 Finders 和经纪人。 50
5.11 投资 公司法。 50
5.12 税金。 50
     
文章 六.盟约 51
6.1 接入 和信息 51
6.2 进行 公司业务。 52
6.3 进行 买方的业务。 55
6.4 年度 和中期财务报表。 57
6.5 采购商 公开文件。 58
6.6 没有 征集。 58
6.7 没有 交易. 59
6.8 通知 关于某些问题。 60
6.9 努力。 60
6.10 税 事项. 62
6.11 员工 福利很重要 63
6.12 进一步 石棉。 63

 

-ii-

 

 

6.13 的 注册声明。 64
6.14 公共 公告. 66
6.15 机密 信息. 67
6.16 收市后 董事会和执行人员;雇佣协议;关联方交易。 68
6.17 赔偿 董事和高级职员;尾部保险。 69
6.18 信任 帐户收益。 70
6.19 股东 书面同意 70
6.20 目标 收购。 71
     
文章 七.没有生存 71
7.1 没有 生存 71
     
文章 八.成交条件 72
8.1 条件 各方的义务。 72
8.2 条件 公司的义务。 72
8.3 条件 买方的义务。 74
8.4 挫折 条件。 76
     
文章 九.住宿和费用 76
9.1 终止。 76
9.2 效果 终止。 77
9.3 费 和费用。 77
     
文章 X.放弃和释放 78
10.1 放弃 对信任的索赔。 78
     
文章 Xi.杂项 79
11.1 通知。 79
11.2 结合 效果;作业。 80
11.3 三 Parties. 80
11.4 理事 法律;管辖权。 80
11.5 放弃 陪审团审判。 80
11.6 补救措施; 具体表现。 81
11.7 可分性。 81
11.8 修正案。 81
11.9 弃权。 81
11.10 整个 协议 82
11.11 口译。 82
11.12 对应者。 83
11.13 卖方 代表. 83
11.14 没有 追索权。 85
     
文章 十二.融资 86
12.1 融资。 86
     
文章 十三.定义 87
13.1 某些 定义. 87

 

-iii-

 


 

指数 展品

 

展品   描述
附件A   Cerevater的贡献和 修订后的交换协议
     
附件B   爱琴海贡献和 修订后的交换协议
     
附件C   长寿支持的形式 协议
     
附件D   FutureTech II支持协议形式

 

-iv-

 

 

协议 和合并计划

 

这 合并计划和计划（这“协议“）于2024年9月16日由以下各方共同制定和签订：

 

  A. FutureTech II收购 Corp.，特拉华州一家公司(“采购商”);
     
  B. 长寿生物医学， Inc. (the "公司”），特拉华州的一家公司;
     
  C. LBI Merger Sub，Inc. (“合并子“），特拉华州公司;和
     
  D. 布拉德福德A Zakes, 仅以卖方代表的身份（“卖方代表”).

 

买家， 公司、合并子公司和卖方代表有时在本文中单独称为“聚会” 并且，共同地，作为“各方”.本文中使用且未另行定义的大写术语具有含义 所述 第十三条.

 

独奏会：

 

鉴于, 买方是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，其成立的唯一目的是与 一个或多个企业或实体;

 

鉴于, Merger Sub是买方新成立的全资直接子公司，成立的唯一目的是完善 本协议设想的交易，包括合并;

 

鉴于, 2022年8月7日，公司签订了该特定的《缴款和交换协议》，附于此，作为 附件A （作为 补充和修改至今，“Cerevater收购协议”），与Cerevater Medical，Inc.合作，一家特拉华州 公司（“塞尔瓦斯特”），及其出售股东据此，除其他外，公司同意 在一项将在合并生效前立即完成的交易中收购Cerevast的所有已发行和发行股份 时间;

 

鉴于, 2022年8月7日，公司签订了该特定的《缴款和交换协议》，附于此，作为 附件B （作为 补充和修改至今，“爱琴海收购协议”），与特拉华州Aegeria Soft Tissue，LLC合作 有限责任公司（“爱琴海”），及其销售单位持有人，除其他外， 该公司同意收购Aegeria所有已发行和发行单位，该交易将于2011年12月11日之前完成 合并有效时间;

 

鉴于, 根据本协议的条款并遵守本协议的条件，在目标收购完成后， 公司将与合并子公司合并，公司为幸存的公司（“合并”), 并且，由于合并，在合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股 将转换为获得按比例持有的买方普通股份额的权利，作为合并对价交付 根据本协议确定，每股公司期权股份应转换为已转换股票期权;

 

5

 

 

 

鉴于, 为了推进合并并根据本协议条款，买方应为买方股东提供机会 按照规定的条款和条件赎回其已发行且未发行的买方A类普通股 本协议和与获得所需买方股东批准有关的买方组织文件;

 

鉴于, 出于美国联邦和州所得税目的，各方特此打算在法律允许的最大范围内，（i） 股票交易所和融资作为统一计划的一部分，将符合以下含义内的“转让”资格 《守则》第351条及其下的财政部法规的规定，以及（ii）合并和本协议将符合“重组”资格 就本准则第368条（“拟纳税处理”);

 

鉴于, 买方董事会一致（i）确定这符合买方及其股东的最佳利益， 并宣布最好签订本协议及其作为一方的辅助文件，（ii）批准等 事情、本协议及其作为一方的辅助文件以及本协议项下预期的交易，从而， 遵守本协议的条款并遵守本协议的条件，以及（iii）通过了一项决议，建议本协议和交易 买方普通股持有人采用以下设想的事项，包括合并;

 

鉴于, 公司董事会一致（i）确定这符合公司的最佳利益，并宣布 建议签订本协议，并且（ii）批准本协议和项下预期的交易，其条款和 须遵守本协议的条件;

 

鉴于, 作为买方愿意在签署和交付的同时签订本协议的条件和诱因 根据本协议，某些公司证券持有人已与买方签署并向买方交付了一份支持协议， 公司，基本上按照本协议所附的形式 附件C (the "长寿支持协议”);

 

鉴于, 作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，同时签署和 FutureTech Partners II LLC（特拉华州一家有限责任公司）交付本协议赞助商”），有 签署并向公司交付了一份支持协议，该协议基本上按照本协议所附的形式 附件D (the "未来科技 合作伙伴支持协议”），根据该协议，除其他事项外，它同意（i）不组成团体投票反对 公司股东提名的任何董事，（ii）投票赞成本协议设想的拟议交易，（iii） 出席买方特别会议，以构成法定人数，（iv）投票反对任何重大影响的提案 阻碍本协议设想的拟议交易，并且（v）不赎回其持有的任何可能 被救赎;

 

6

 

 

鉴于, 在收盘时，某些重要持有人（定义见注册权协议）、发起人和买方将达成 经修订和重述的注册权协议，格式由公司、发起人和买方（ “注册权协议”);

 

鉴于, 交易结束时，每位公司证券持有人将以双方商定的形式与买方签订锁定协议 由公司和买方（各自，“禁售协议“)；及

 

鉴于, 重要公司持有人，除非 附表1.7（f），将各自进入非竞争和非招揽 以买方和公司为受益人的协议，形式由公司和买方共同商定（各自为“不竞争 协议”），哪些协议将于交易结束时生效。

 

现在， 因此，考虑到上述内容以及所规定的各自陈述、保证、契约和协议 在本协议中，双方特此确认该协议的收到和充分性，并有意受法律约束 同意如下：

 

文章 I.
合并

 

1.1 并购

 

后 目标收购完成后，立即遵守本协议的条款并遵守本协议的条件 日期并根据《特拉华州总公司法》（“《特拉华州总公司法》）的适用条款DGCL”), 公司和合并子公司应完成合并，根据合并子公司，公司应在以下时间与合并子公司合并 合并子公司的单独法人存在将停止，公司将继续作为幸存的法人（有时 在此，在合并有效时间段和之后的期间称为“幸存的长寿公司”) 以及买方的全资子公司和目标公司的唯一母公司。

 

1.2 有效时间。

 

的 双方应通过提交公司合并的合并证书来完成合并 合并子公司，采用公司和买方共同商定的形式（“以下简称“合并证书”), 根据DGCL的相关规定与特拉华州国务卿进行沟通（提交此类文件时， 或公司和买方可能书面同意并在合并证书中指定的其他时间，即“合并 有效时间.”

 

7

 

 

1.3 合并的影响。

 

在 合并有效时间、合并的效力应按照本协议、合并证书和适用的规定 DGCL的条款。在不限制上述一般性的情况下，并在此前提下，在合并生效时间，所有 公司和合并的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务 分包应成为其财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务 Surviving Longevity Company，其中应包括Surviving Longevity Company承担的任何及所有协议、契约、 本协议规定的公司和合并子公司的职责和义务将在合并生效时间后履行。

 

1.4 公司注册证书和章程;董事和高级职员。

 

在 合并有效时间，根据合并，幸存长寿公司的组织文件，每份均有效 在合并生效时间之前，应自动修改和完整重述，以相同的阅读方式 在合并有效时间之前有效的公司组织文件，以及该等修订和重述 组织文件应成为Surviving Longevity Company各自的组织文件。

 

1.5 合并考虑。

 

作为 作为合并对价，公司股东集体有权从买方总共获得一笔 总价值等于（a）（i）100，000，000美元的买方普通股股数 较少 (ii)转换股票 期权价值（如果有）除以（b）$10.00（“合并注意事项”).

 

1.6 未偿证券的转换。 

 

（a） 每股已发行的公司普通股股份（包括为避免疑问，将发行的每股公司普通股股份 即期票据的转换以及与目标收购有关的）在合并生效前尚未偿还 时间（根据 第1.7条）应根据本协议的条款和条件， 被自动取消并转换为获得相当于以下金额的买方普通股股份的权利：（i）合并 对价除以（ii）公司普通股已发行股份的数量（为避免疑问，包括每股 将在兑换期票后发行的公司普通股以及与目标收购有关）。例 此类计算的规定 附表1.6（a）;

 

(B) 在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股买方普通股，就其而言， 股东已就股东对买方股东批准的投票有效行使其赎回权 事项(统称为“赎回股份“)不得转换为买方股份并成为买方股份 普通股，并应在合并生效时转换为从买方收取现金的权利， 按照该股东的赎回权计算的股份。在合并生效后在切实可行范围内尽快生效 届时，买方应安排就每股该等赎回股份支付该等现金。自合并生效时间起， 所有这些赎回股票将不再流出，并自动注销和注销，不复存在， 而每名赎回股份(或有关股票或簿记股份)的持有人，均不再拥有与该股份有关的任何权利， 但前一句中提到的从买方收取现金付款的权利除外；以及

 

8

 

 

(c) 库存股.在适用的有效时间，如果有任何公司证券或买方证券 由此类实体拥有的库存股或任何直接或间接子公司拥有的任何公司证券或买方证券 在适用生效时间之前，任何实体的公司证券或买方证券以及任何证书 以前代表任何此类公司证券或买方证券（各自为“证书”）应该是 已取消，并将在无需任何转换或付款的情况下停止存在。

 

1.7 交出证券和支付合并对价。

 

（a） 在合并生效时间之前，买方应合理任命大陆股票转让和信托公司或其他代理人 买方和公司均可接受（“Exchange代理”），用于支付买方股份 普通股。

 

（b） 在合并有效时间或之前，买方应向交易所代理存入或促成向交易所代理存入合并对价。

 

（c） 在合并有效时间或之前，买方应向每位公司股东发送或促使交易代理发送 由证书证明（“公司证书“)或以账簿记账(”记账式 股份“）且并非由存管信托公司持有（“直接转矩”），一封供使用的送文信 在此类交换中，以双方共同商定的形式（“意见书”）（其中 应规定买方普通股的交换股份的交付应生效，损失和所有权的风险应 只有在正确交付正确填写和正式签署的转让信和适当的证书（如果有）后才能通过 (or丢失的证书宣誓书）），交给交易代理，以用于此类交易。

 

（d） 对于通过DTC持有的簿记股票，买方和公司应合作与交易所建立程序 代理人和DTC确保交易所代理人将在合理可行的范围内尽快向DTC或其提名人传输 截止日期，在TLC或其提名人根据TLC的惯例交出持有的记录在册股份后 程序中，买方普通股的适用股份将交换为通过DTC持有的此类簿记股份。

 

（e） 每个公司股东均有权获得与公司普通股相关的合并对价中的按比例份额 股票在生效时间后30天内投标进行交换，但须向交易所代理交付以下内容 之前的项目（统称为“递送文件“）：（i）公司证书（如果有） 其公司普通股（或丢失的证书宣誓书），和/或正确填写并正式签署的转让函和（ii） 交易所代理或买方可能合理要求的其他文件。在交出之前，每份公司证书 就所有目的而言，有效时间后仅代表收取合并对价的该部分的权利 该公司证书。

 

9

 

 

(F) 如果合并代价的任何部分将交付或发行给以其名义交出的人以外的人 公司证书是在紧接生效时间之前登记的，则交付的条件是：(I)转让 该公司普通股应已根据公司组织文件的条款获得许可，并且 与公司有关的任何股东协议，每份协议在紧接合并生效时间之前有效，(Ii)该公司 证书应有适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，(Iii)该部分的 合并对价，或者以其名义交付或发行该部分合并对价的人 签立和交付，(A)如果是重要的公司股东(除附表1.7（f）)，非竞争对手 协议以及交易所代理或买方合理地认为必要的其他传递性文件，或(B)如果 公司股东、锁定协议的对应者和(Iv)请求交割的人应向交易所代理支付 因向该公司证书的登记持有人以外的人交付而需缴纳的任何转让或其他税项 或确定并令交易所代理人信纳该税项已缴付或无须缴付。

 

（g） 尽管本文有任何相反规定，如果任何公司证书丢失、被盗或 销毁后，公司股东可以向交易所代理交付证书，而不是向交易所代理交付证书 以买方合理接受的形式和内容形式和内容形式提供一份丢失证书和损失赔偿的宣誓书（a”迷茫 证明书誓章”），根据买方的合理裁量权，其中可能包括这样的所有者的要求 丢失、被盗或被毁的公司证书提供其合理指示金额的保证金，作为对以下任何索赔的赔偿 可以针对买方或公司就声称的证书所代表的公司普通股提出反对 已丢失、被盗或被毁。任何丢失的证书均须根据本规定正确交付 第1.7（g）节 就本协议的所有目的而言，应视为公司证书。

 

(H) 合并生效后，公司普通股转让不再办理登记。如果，在合并生效后 此时，传递文件将提交给买方或交易所代理、公司普通股和任何公司证书 代表该公司普通股的股份应注销并交换，以换取合并对价的适用部分， 符合本文件中规定的程序第1.7条。不得在该日期后宣布或作出任何股息或其他分配 与买方普通股有关的本协议的生效日期为合并后的有效时间将支付给持有者 任何尚未退回的公司普通股，而买方在退回时将发行的普通股 直至该公司普通股的记录持有人交出公司股票(如有)(或提供遗失的 证书宣誓书)，和/或提供其他提交文件。在符合适用法律的情况下，在任何此类公司交出后 如果有证书(或交付证书遗失宣誓书)，和/或交付其他提交文件，买方应 及时无息地将代表已发行的买方普通股的证书(如有)交付给其记录持有人 作为交换，以及在合并生效时间之前有记录日期的股息或其他分配的金额 就该买方普通股支付的款项。

 

10

 

 

(I) 所有根据本协议条款交回公司证券后发行的证券应被视为已发行 完全满足与该等公司证券有关的所有权利。合并对价的任何部分提供给 外汇代理根据第1.7条在合并生效两(2)年后，公司股东仍无人认领 时间应按要求返还给买方和未交换其公司普通股的任何此类公司股东 对于合并对价的适用部分，根据本协议第1.7条在此之前，此后应 只向买方要求支付与该公司普通股股份有关的合并对价部分，而不包括 任何利息(但须支付任何股息)。尽管如此，买方、本公司 或本合同的任何一方应向任何人负责按照任何适用的遗弃向公职人员适当支付的任何款项 财产法、欺诈法或类似法律。

 

（j） 尽管本文中有任何相反规定，任何一部分买方普通股都不会因以下原因发行 与本协议相关的合并或拟议交易的情况，以及每个原本有权获得的人 买方普通股股份的一小部分（在合计否则将被收购的买方普通股的所有小部分股份后 由该持有人收到）应将发行给该人的买方普通股总数四舍五入 最接近的买方普通股的全部份额。

 

1.8 分配时间表。本公司应向买方交付： 至少在截止日期前五(5)个工作日，时间表(“分配时间表“)提出了 合并对价在公司证券持有人之间的分配(为免生疑问，实现标的 收购)。本公司确认并同意分配时间表(A)符合并将与组织 公司文件和适用法律，(B)规定并将规定(I)每家公司的邮寄地址和电子邮件地址 证券持有人，(Ii)每个公司证券持有人在紧接之前所拥有的公司证券的数量和类别 合并生效时间(为免生疑问，使目标收购生效)及(Iii)合并对价部分 分配给每个公司证券持有人，包括关于买方根据第1.9条， 受制于买方普通股的股份数量，以及转换后每股买方普通股的行使价 股票期权，以及(C)现在和将来都是准确的。即使本协议中有任何相反的规定，在交货、付款和 根据分配时间表在截止日期发出合并对价，买方及其关联公司 应被视为已履行本协定项下支付对价的所有义务(包括 )，且无(X)对本公司、任何公司证券持有人或 任何其他人就支付本协议项下的任何代价(包括合并代价)， 或(Y)与本协议项下的对价分配有关的任何责任，公司在此不可撤销地放弃 并免除买方及其联营公司(以及在成交当日及之后，本公司及其联营公司)所产生的所有索偿 来自或与设定的分配时间表和合并对价在各公司证券持有人之间的分配有关 在这样的分配时间表中排名第四。

 

11

 

 

1.9 公司期权和票据的处理.

 

（a） 在合并生效时间或之前，由于合并，且任何一方或任何其他人没有采取任何行动， 公司和Cerevater向FutureTech Capital LLC发行的某些国库券（包括转让给FutureTech Capital的国库券 LLC根据日期为2023年1月25日的某些转让、假设和票据转换协议，由公司、 FutureTech Capital LLC和FutureTech Partners LLC，经修订）在本协议日期之前发布 附表1.9（a）（i） 和 此后可能根据 第8.2(D)条 (the "本票”）应立即 被取消并转换为并成为接收按以下方式计算的买方普通股股数的权利 日提出的要求 附表1.9（a）（ii）.

 

(B) 在交易结束前，公司董事会(或如适用，管理Cerevast股权的任何委员会 激励计划)应通过此类决议(决议的形式和实质须经审查和批准 买方)，并采取必要的其他行动，根据需要调整所有既得公司期权的条款， 在合并生效时，每个公司期权应转换为买方期权(a“转换股票期权“) 在符合根据该公司购股权及Cerevast股权适用的实质上相同的条款及条件下，收购 激励计划，买方普通股的股数(四舍五入至最接近的整数股)，计算方式与 并以用于计算下述示例转换的方式附表1.9(B)(不言而喻，这些数字 包括在附表1.9(B)是目前的估计数，在结账时可能会有任何必要的更新)。

 

（c） 在生效时，买方应承担公司在每项未行使的转换股票期权下的所有义务（如果不是以前 根据其条款行使）以及证明其授予的协议。生效后尽快 届时，买方应向转换股票期权持有人提交适当的通知（决议的形式和实质内容 应经过买方的审查和批准），阐明此类持有人的权利以及证明授予的协议 该转换股票期权应按照相同的条款和条件继续有效（须根据本规定的调整） 第1.9条在合并生效后)。

 

1.10 采取必要的行动；进一步的行动。 如果，在此后的任何时候 在有效时间内，为了实现本协议的目的，任何必要或可取的进一步行动，包括赋予生存权 Longevity Company对公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权拥有完全的权利、所有权和占有权 和合并子公司，公司、买方、生存长寿公司和合并子公司的高级管理人员和董事均获得完全授权 以各自公司的名义或其他方式采取并将尽最大努力采取所有合法和必要的行为 行动，只要此类行动不与本协议不一致。

 

1.11 修订后的买方公司证书。 须获得买方股东批准事项的批准， 生效后，买方应以相互一致的形式修改和重述其修订和重述的公司证书 买方和公司商定（第二次修订和重述的公司证书，“二 修订后的买方公司证书”）（i）规定买方的名称应更改为“Longevity 生物医学公司”或双方共同同意的其他名称，并且（ii）规定买方的规模和结构 闭幕后立即董事会（“结算后董事会”）根据 第6.16节.

 

12

 

 

文章 二.
关闭

 

2.1 关门了 以满足或放弃中规定的条件为前提 第八条 或除非本协议较早 根据 第十一条，完成本协议所拟进行的交易(“结业”) 应在Moses & Singer LLP的办公室进行，地址为405 Lexington Avenue，New York，NY 10174，通过电子交换方式执行 文件的日期和时间由双方商定，该日期不得迟于后的第二个（第二个）工作日 本协议的所有结束条件均已得到满足，或在允许的情况下被放弃（除非他们 结案时要求满足性质，但应理解，结案的发生仍应受 在收盘时满足或在允许的情况下放弃该等条件），或在该等其他日期、时间或地点（包括远程） 双方可能相互同意（实际举行收盘的日期和时间为“截止日期”).

 

文章 三.
买方的陈述和保证

 

除了 如（a）买方于本协议日期向公司提交的披露时间表（“采购商 披露时间表”），其小节编号与本协议的小节编号相对应 他们所引用的内容，或（b）通过EDGAR在SEC网站上提供的SEC报告，买方代表和 向该公司发出的认购证如下：

 

3.1 组织和地位。买方注册成立为 特拉华公司，根据特拉华州的法律有效存在并处于良好地位。买方拥有所有必要的公司权力 以及拥有、租赁和经营其物业以及经营其现正进行的业务的权力。买方具有适当的资格 或在拥有、租赁或经营的财产的性质所在的每个司法管辖区内经营业务的许可和良好地位 根据它或它所经营的业务的性质，有必要进行这种资格或许可，除非没有这样做 有资格的或有执照的或信誉良好的，没有也不会单独或总体上合理地期望拥有材料 对买方订立本协议或完成本协议拟进行的交易的能力产生不利影响(“采购商 实质性不良影响“)。到目前为止，买方已经(包括通过美国证券交易委员会的EDGAR系统)提供给 公司组织文件的准确、完整的副本，自本合同生效之日起生效。《买家》 在任何实质性方面没有违反其组织文件的任何规定。

 

13

 

 

3.2 授权；有约束力的协议。买方拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权 以及买方所属的每份附属文件，履行买方在本协议项下和本协议项下的义务，并完成 在取得买方股东所需批准的前提下，拟在此进行的交易。执行和执行 交付本协议和买方作为一方的每份附属文件，并完成预期的交易 据此，(A)已得到买方董事会的正式和有效授权，以及(B)除所要求的 经买方股东批准后，除本协议其他部分所述外，没有其他公司程序。 买方必须授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件 或完成据此及借此而拟进行的交易。本协议和本协议的每份附属文件 买方是当事一方，在买方交付、及时有效地签约和交付时，并在获得适当授权的情况下， 由本协议和本协议的其他各方签署和交付本协议及此类附属文件，或在交付时 应构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行， 但其可执行性可能受到适用的破产法、无力偿债法、重组法和暂止法限制的范围除外 和其他一般影响债权人权利强制执行的普遍适用的法律或任何适用的法规 限制或对抵销或反请求的任何有效抗辩，以及衡平法补救或救济(包括 具体履行)受可向其寻求救济的法院(统称为执行性 例外“)。买方董事会已在正式召开的会议上正式通过决议， 截至本协议日期，(A)确定本协议以及本协议中预期的合并和其他交易 对买方及其股东是明智的、公平的，并符合买方及其股东的最佳利益，(B)批准并通过本协议和 它是其中一方并批准了合并和由此拟进行的其他交易的附属文件，以及 (C)建议核准和通过本协定、其作为缔约方的附属文件、合并和其他 买方股东据此及因此而拟进行的交易。

 

3.3 政府批准。 已经列出的情况除外 附表3.3，未经任何政府当局同意或未经任何政府当局 买方的部分需要与买方的执行、交付或履行有关 本协议及其作为一方的每份辅助文件的执行或买方完成预期交易的情况 特此，除（a）本协议设想的此类备案外，（b）纳斯达克或SEC要求的任何备案 对于本协议设想的交易，（c）《证券法》、交易所的适用要求（如果有） 法案和/或任何州“蓝天”证券法及其规定和法规，以及（d）未能 获得或做出此类同意或做出此类备案或通知，不合理期望拥有买方材料 不良影响。

 

14

 

 

3.4 不违反规定。除非另有说明，附表3.4，买方签署和交付本协议 以及买方作为其中一方的每份附属文件，买方据此完成预期的交易， 且买方遵守本协议及其任何规定，不会(A)违反、冲突或违反任何 提供买方的组织文件，(B)与任何规定相抵触或构成违反 对买方具有约束力或适用于买方的法律或秩序，(C)取决于从提交的政府当局获得的同意 向内第3.3节本协议所指的等待期已届满，以及该等同意的任何先决条件 或放弃已满足、冲突或违反适用于买方、合并子公司或以下任何内容的任何法律、命令或同意 其财产或资产，或(D)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或事件， 通知或过期或两者兼而有之，将构成违约)项下，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消 或修改，(Iv)加速买方所要求的履行，(V)导致终止或加速的权利 根据，(Vi)产生支付或提供补偿的任何义务，(Vii)导致产生任何留置权 买方根据(Viii)项下的任何财产或资产产生任何义务，以征得任何第三方同意或提供 向任何人发出的任何通知或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款的权利 或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何权利、利益、义务或 任何买方材料合同的任何条款、条件或规定项下的其他条款，但与任何 上述条款中不会合理预期会对买方产生重大不利影响的条款。

 

3.5 资本化。

 

（a） 买方有权发行最多100，000，000股买方A类普通股、10，000，000股买方b类普通股 股票和1，000，000股买方优先股。截至本协议日期已发行和未发行的买方证券 载列于 附表3.5(A).买方证券的所有流通股份均已正式授权、有效发行、足额缴纳 且不可评估，并且不受任何购买选择权、优先购买权、订阅的约束或违反任何购买选择权、优先购买权、订阅的约束 DGCL、买方组织文件或买方签订的任何合同的任何条款下的权利或任何类似权利 是一个派对。未发行的买方证券均未违反任何适用证券法发行。

 

(B) 除非按照附表3.5(B)，没有(I)未偿还的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、优先购买权 或类似权利；(Ii)具有一般投票权或可转换或可交换的债券、债权证、票据或其他债务 或(Iii)认购或任何其他权利、协议、安排、合约或承诺 性质(本协议及附属文件除外)、(A)与买方已发行或未发行股份有关或(B) 买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购任何期权 或可转换为该等股份或可交换该等股份的股份或证券，或(C)买方有义务授予、延长或订立 任何该等认购权、认股权证、催缴股款、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除 赎回或按照本协议的明文规定，买方不存在回购、赎回或 以其他方式收购买方的任何股份或提供资金进行任何投资(以贷款、出资或 否则)在任何人身上。除非按照附表3.5(B)，没有股东协议、投票权信托或其他 买方参与的关于买方任何股份投票的协议或谅解。

 

15

 

 

（c） 截至本协议之日，买方的所有债务均披露于 附表3.5(C).买方不含任何债务 对（i）预付任何此类债务，（ii）买方负债或（iii）能力的任何限制 买方对其财产或资产授予任何优先权。

 

（d） 自买方成立之日起，除本协议规定外，买方尚未申报或支付任何分配 或股息，且尚未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，以及买方的 董事会尚未授权上述任何事项。

 

3.6 SEC文件和买家财务资料。

 

(A) 自首次公开招股以来，买方已及时提交所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他 根据证券法和/或交易法，买方须向美国证券交易委员会提交或提交的文件，连同 及其任何修订、重述或补充。除了通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供的范围外， 买方已以美国证券交易委员会备案表格的形式向公司交付了以下所有内容的副本：(I)买方年度 从买方被要求提交10-K表格的第一年开始的每个财政年度的表格10-k报告， (Ii)买方提交该等报告以披露其财务状况的每个财政季度的10-Q表格季度报告 以上第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务结果，(Iii)所有其他表格、报告、 买方此后向美国证券交易委员会提交的登记声明、招股说明书和其他文件(初步材料除外) 上文第(I)款所指的第一个财政年度的开始(表格、报告、注册说明书、招股章程及 上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，连同任何修正案， 重述或其补充，统称为“美国证券交易委员会报道“)和(Iv)所有认证和 (A)《交易法》第13a-14或15d-14条和(B)《美国法典》第18编第1350条(《萨班斯法案》第906条)所要求的声明 以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。美国证券交易委员会报道 (X)在所有重要方面都是按照《证券法》和《交易法》(视属何情况而定)的要求编制的 可能是，而根据其和(Y)项下的规则和条例，在其各自的生效日期(在美国证券交易委员会报告的情况下)不是 这些是根据证券法的要求提交的登记声明)，以及它们在提交给美国证券交易委员会时 (就所有其他美国证券交易委员会报道而言)包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述要求提供的重要事实 或为作出该等陈述而有需要作出的陈述，并因应作出该等陈述的情况， 不是误导。截至本协议签订之日，在收到的意见信函中没有未解决或未解决的意见 美国证券交易委员会不适用于任何美国证券交易委员会报告。据买方所知，在本协议日期或之前提交的任何美国证券交易委员会报告 自本协议之日起，正在接受美国证券交易委员会的审查或调查。公共认证自其发布之日起有效 各自的提交日期。截至本协议签订之日，(A)买方公共单位、买方普通股和买方 公开认股权证于纳斯达克上市，(B)除于附表3.6(A)，买方并未收到任何书面短板 纳斯达克发出的关于该等买方证券继续上市要求的通知，(C)没有未决的诉讼或， 据买方所知，被金融行业监管机构威胁针对买方的任何 该实体有意暂停、禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上的报价，以及(D)买方是 遵守纳斯达克所有适用的公司治理规则。

 

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（b） 除非由于买方的身份而无需免除各种报告要求 经JOBS法案修订的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，或“小型报告 公司“根据《交易法》的含义，买方维持规则13 a-15要求的披露控制和程序 或《交易法》第15 d-15条;此类控制和程序的合理设计旨在确保有关的所有重要信息 买方以及买方在其提交的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息 根据《交易法》的规定或补充及时告知负责准备买方的个人 SEC文件和其他公开披露文件。

 

(C) 买方维持根据公认会计原则建立和管理的标准会计制度。购买者已经设计了 并维持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的财务报告内部控制制度， 足以对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证 根据公认会计原则，用于外部用途。买方维持一套内部会计控制系统，足以提供 合理保证(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii) 必要时记录交易，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并保持资产问责， (3)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许使用资产，以及(4)记录的 对资产的问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就下列事项采取适当行动 有什么不同。

 

（d） 美国证券交易委员会报告中包含或引用的买方财务报表和注释（“采购商 Financials”），在所有重大方面公平地反映财务状况和运营结果、变化 股东权益和买方在该财务报告中提到的各个日期和期间的现金流量 所有陈述均符合（i）在整个相关时期一致应用的GAAP方法和（ii）监管 S-X或S-k法规，如适用（注释中可能指出以及注释和审计调整的省略除外 对于未经审计的季度财务报表，在法规S-X或法规S-k允许的范围内（如适用）。

 

（e） 除非买方财务中反映或保留的情况或与本协议相关的情况， 买方没有承担任何需要根据以下规定反映在资产负债表上的负债或义务 买方财务报表中未充分反映、保留或规定的GAAP，类型的负债除外 自买方成立以来，需要根据GAAP反映在资产负债表上 在正常业务过程中，或任何此类遗漏（单独或总体上）已经或将会发生 买方重大不利影响。所有债务和负债，固定或或有，应计入GAAP余额 截至该等买方财务报表之日，该表在所有重大方面均包含在买方财务报表中。买方已 没有资产负债表外安排。

 

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3.7 缺乏某些变化。 截至本协议之日，除非 附表3.7，买方已，（a） 自成立以来，除了成立、公开发行其证券（以及相关私人）外，没有开展任何业务 发行）、公开报告及其寻求IPO招股说明书中描述的业务合并（包括调查 潜在业务合并目标，包括公司和目标，以及本协议的谈判和执行） 和相关活动以及（b）自2023年12月31日以来，未受到买方重大不利影响。

 

3.8 遵守法律。 买方现在并自成立以来一直严格遵守适用的所有法律 其及其业务的开展，但合理预期不会有买方材料的此类不合规行为除外 不利影响，且买方尚未收到指控在任何重大方面违反适用法律的书面通知 买家。据买家所知，买家没有因任何违规或涉嫌违规而接受调查 任何法律或国内或外国法院、仲裁员或政府当局以及买方制定的判决、命令或法令 此前从未收到过任何政府当局的任何传票。

 

3.9 行动；命令；许可证。 截至本文之日，没有悬而未决的 或据买方所知，买方可能采取合理预期的重大行动 对买方造成重大不利影响，并且买方没有针对任何其他人采取任何重大行动。 截至本协议之日，买方不受任何政府当局的任何重大命令的约束，也没有任何此类命令悬而未决。 除附表3.9规定外，截至本协议之日，买方开展活动不需要许可证 直至截止日期。

 

3.10 税收和退货。

 

(A) 买方已及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，该等纳税申报单 在所有重要方面都是准确和完整的，并已支付、收取或扣留，或导致支付、收取或扣留， 需要支付、征收或预扣的所有物质税，但买方财务中有充足准备金的此类税除外 都是根据公认会计准则建立的。买方已在所有实质性方面遵守所有适用法律 为了税收。附表3.10阐明买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。确实有 没有针对买方的任何税项的审计、审查、调查或其他待决程序，且买方已 未收到针对买方的任何拟议税务索赔或评估的书面通知(在每种情况下，索赔或评估除外 已根据公认会计准则为其在买方财务中建立充足准备金或在金额上无关紧要)。那里 除允许留置权外，对买方任何资产的任何税收均无留置权。购买者没有未偿还的 豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税额。没有未解决的请求 由买方就任何延长提交任何报税表的期限或在任何经证明应就任何 报税表。

 

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（b） 买方自成立以来一直被视为美国联邦（以及适用的州和地方）收入的公司 税收目的。

 

（c） 买方尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或了解任何情况 合理预期会阻止本协议设想的交易符合资格的任何事实或情况 预期税收待遇（本协议具体考虑的任何行动除外）。

 

（d） 买方没有任何计划或意图参与任何交易或做出任何将导致清算的选择 出于美国联邦所得税目的的买家。

 

（e） 买方打算赎回买方普通股和分配后信托账户中剩余的任何现金 本协议设想的内容应用于《财政部法规》第1.368-1（d）条含义内的公司业务。

 

3.11 员工和员工福利计划。

 

（a） 除非 附表3.11(A)，买方没有任何带薪员工。

 

（b） 除非 附表3.11（b），买方不维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何责任 根据任何福利计划。

 

3.12 特性. 买方不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或利益。 买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

 

3.13 材料合同。

 

（a） 除非 附表3.13除本协议和辅助文件外，不存在任何合同 买方是其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的一方，其（i）产生或施加责任 超过100，000美元，（ii）买方不得在不支付以下费用的情况下提前六十（60）天取消 重大罚款或终止费或（iii）在任何重大方面禁止、防止、限制或损害任何商业实践 由于买方目前开展业务，买方对重大财产的任何收购，或限制任何材料 尊重买方从事其目前开展的业务或与任何其他人竞争的能力（每个人，一个”采购商 重大合同”).除以下合同外，所有材料采购合同均已提供给公司 SEC报告的展品。

 

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(B) 关于每份买方材料合同：(1)买方材料合同是在正常业务过程中签订的； (Ii)买方材料合同在所有实质性方面对买方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 买方及其其他各方的知情，并具有完全效力和效力(在每一种情况下，作为强制执行除外 可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方没有在任何重大方面违约或违约，也没有 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将在任何实质性方面构成此类违约或过失 买方根据该买方材料合同，或允许另一方终止或加速；及(Iv)据所知 在买方中，任何买方材料合同的其他任何一方都没有在任何实质性方面违约或违约，也没有任何事件 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成该另一方的此类违约或违约，或 允许买方根据任何买方材料合同终止或加速。

 

3.14 与附属机构的交易。 附表3.14 列出真实、正确、完整的合同和安排清单 截至本协议之日已存在的，根据该协议，双方之间存在任何现有或未来的负债或义务 买方和买方的任何（a）现任或前任董事、高级官员、雇员或附属机构，或任何直系亲属 上述任何一项，或（b）买方未偿资本百分之五（5%）以上的记录或受益所有者 截至本文之日的库存。

 

3.15 投资公司法。 截至本协议之日，买方不是“投资公司”或直接的个人 或由“投资公司”间接“控制”或代表“投资公司”行事，或被要求注册为“投资” 公司，”在每种情况下均属于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 行动”).

 

3.16 发现者和经纪人。 除非 附表3.16, 经纪人、寻找者或投资银行家无权从买方、 公司或其任何各自的关联公司根据以下安排进行的交易 或代表买方。

 

3.17 合并考虑的所有权。 买方普通股的所有股份 根据第一条作为合并对价发行并交付给公司股东的股票应在发行时 并交付买方普通股的此类股份，已缴足且不可评估，不受所有优先权限制，限制除外 因适用的证券法、任何适用的锁定协议以及任何公司股东产生的任何扣押权以及 根据本协议发行和销售买方普通股的此类股份将不受任何优先购买权的约束或产生任何优先购买权 或优先购买权。

 

3.18 某些商业实践。

 

（a） 据买方所知，买方及其代表其行事的任何代表均未（i）使用任何资金 与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）支付任何非法付款 外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动或违反任何规定 1977年美国《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法，（iii）任何其他 非法付款或（iv）自买方成立以来，直接或间接给予或同意给予任何非法礼物 或向任何客户、供应商、政府雇员或其他处于或可能处于某种地位的人提供任何重大金额的类似利益 帮助或阻碍买方或协助其进行任何实际或拟议的交易。

 

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（b） 买方的运营始终严格遵守洗钱法规 适用司法管辖区、其下的规则和法规以及发布、管理的任何相关或类似的规则、法规或指南 或由任何政府机构强制执行，并且没有涉及买方的有关上述任何事项的任何行动悬而未决，或者， 据买方所知，受到威胁。

 

（c） 买方或其任何董事或高级官员，或据买方所知，任何其他行事的代表 代表买方目前在特别指定的国民或其他被屏蔽人员名单上或其他目前被识别 受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁（“OFAC”), 且买方在过去五（5）个财年内没有直接或间接使用任何资金或贷款、出资或其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他人员提供此类资金，以供在古巴的任何销售或运营， 伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或乌克兰克里米亚地区，或受外国资产管制处制裁或出于融资目的的任何其他国家 目前受到或违反外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何人员的活动。

 

3.19 保险。 附表3.19列出所有保单(按保单编号、承保人、承保期限、承保金额、年度 保费和保单类型)由买方持有，与买方或其业务、物业、资产、董事、高级职员有关 和员工，这些文件的副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已 已及时支付，且买方在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。所有这些保险 保单(如果有)是完全有效的，据买方所知，不存在任何威胁终止或材料 任何该等保单的保费增加。买方没有提出任何保险索赔。《买家》 各自是否已向其保险人(如有的话)报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况， 但不报告此类索赔不会对买方产生重大不利影响的情况除外。

 

3.20 买家信托账户。自本协议签订之日起， 信托账户余额不低于26,807,850.42美元。这些钱完全投资于美国的“政府证券”。 《投资公司法》第2(A)(16)条所指的或符合第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 根据《投资公司法》颁布，由大陆股份转让信托公司根据信托以信托形式持有 协议。据买方所知，信托协议(于2023年8月17日修订)是有效的，具有全面的效力和作用 可根据其条款执行(受制于可执行性例外情况)，自8月以来未被修改或修改 2023年，17年。买方已全面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款 而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成 买方或据买方所知的受托人的违约或违约。没有单独的协议，赛德 信件或其他协议，会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何材料上都不准确 尊重和/或这将使任何人(IPO的承销商、选择赎回的公众股东除外 根据买方修订和重新签署的公司注册证书(或，在以下情况下 根据买方的组织文件和IPO招股说明书，延长买方的最后期限 为完成企业合并)，或政府税务机关)的任何部分的收益在信托账户。之前 截至交易结束时，除信托协议中所述外，信托账户中的任何资金均不得释放。

 

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3.21 独立调查。买方已对业务、经营结果、 公司和目标的前景、状况(财务或其他)或资产，并确认已向其提供访问权限 公司的某些人员、财产、资产、房屋、账簿和记录以及其他文件和数据，以及这些文件和数据的目标 目的。买方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成交易的决定时 在此，它完全依赖于自己的调查和公司的明示陈述和保证 在本协议的第四部分(包括公司披露时间表的相关部分)，Cerevast的陈述和保证 在Cerevast收购协议和Cerevast高级人员证书中规定，所有陈述和保证 自本协议签订之日起，本协议所载内容在所有重要方面都是完整、真实和正确的 本合同第10.1节，《采购协议》中规定的采购协议中对采购的陈述和保证，以及一名高级人员的 声明其中包含的所有陈述和保证在所有材料上都是完整、真实和正确的证书 截至本协议之日及其对本协议第10.1节的确认，以及公司交付的任何证书 和根据本协议向买方提供的标的，以及由公司或代表公司提供的信息和登记标的 声明；及(B)本公司或其各自代表均未就目标作出任何陈述或保证， 或本协议，除非本协议明确规定(包括公司披露时间表的相关部分) 或在依据本合同交付买方的任何证书中，或与本公司或代表本公司提供的信息有关 注册声明。

 

3.22 禁售协议。 双方之间的所有现有锁定协议 买方及其任何股东或与首次公开发行有关的任何买方证券的持有人 买方的信息，包括但不限于内幕信，列在 附表3.22 买方披露时间表 并规定完全有效的锁定期。

 

文章 四.
公司的陈述和保证

 

除了 如公司于本协议日期向买方提交的披露时间表中所述（“公司披露 时间表”），其小节编号与本协议的小节编号相对应 它们指的是公司，就本第四条而言，该公司应被视为指幸存的长寿公司 可以要求、特此向买方陈述和保证如下：

 

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4.1 组织和地位。 该公司是一家正式成立的公司 并根据特拉华州法律有效存在，具有开展业务的适当资格，并拥有所有必要的公司权力和权威 拥有、使用、租赁和运营其资产和财产，并开展目前正在开展的业务。每一附属 公司是根据其各自司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司或其他实体 具有开展业务的适当资格，并拥有所有必要的企业权力和权威来拥有、使用、租赁和 运营其资产和财产并开展目前正在开展的业务;为此目的 第4.1节、目标 目标收购后，应被视为公司的子公司，即生存的长寿公司。

 

4.2 授权；有约束力的协议。公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权 以及作为其一方的每份附属文件，以履行其在本协议和本协议下的义务，并完成合并 及据此及借此而拟进行的其他交易。在收到所需的公司股东批准后， 签署和交付本协议以及本公司是或需要成为其中一方的每份附属文件，并完成 在拟进行的交易中，(A)已获得公司董事会的正式和有效授权 以及，在适用的情况下，根据公司的组织文件、任何适用的法律或任何合同，其股东 本公司或其任何股东为当事一方，或本公司或其证券受其约束；及(B)没有其他公司诉讼程序 公司有必要授权签署和交付本协议及其附属文件 它是一方或完成因此而预期的交易.本协议及每一份附属文件 本公司为当事一方的汇票应在交付、正式和有效签立和交付时由公司交付，并承担到期 本协议及本协议其他各方对本协议及任何此类附属文件的授权、签署和交付构成： 或在交付时应构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 具有其条款，但受可执行性例外的限制。公司董事会通过会议正式通过的决议 正式召集和举行，或按照其组织文件以一致书面同意的方式采取行动，已确定(I) 本协议及其附属文件，以及在此及由此而拟进行的合并及其他交易均属可取的， 对本公司及其股东公平并符合其最大利益，(Ii)批准并通过本协议、附属文件、 并按照适用法律批准了在此和由此而拟进行的合并和其他交易，(Iii)指示 将本协议提交公司股东审议、批准和通过，(4)建议 公司股东批准并通过本协议、附属文件以及拟进行的合并和其他交易 因此，也因此。除要求的公司股东批准外，不得获得任何股本持有人的额外批准或投票 或公司的其他股权，以批准和通过本协议和附属文件，以及 批准合并及据此拟进行的其他交易。

 

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4.3 资本化。

 

(A) 公司法定股本由1亿股公司普通股组成，其中，截至 根据协议，一(1)股已发行并已发行。在实施本协议所设想的交易之前，所有 已发行和已发行的公司普通股和公司其他股权，以及截至即日的各项指标 在合并前已列明附表4.3(A)，以及其受益者和记录所有者，所有这些股票 除公司注册证书规定的留置权外，其他股权不受任何留置权的限制。 本公司所有流通股及其他股权均已获正式授权，已缴足股款且无须评估，且 不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何 任何适用法律的规定，或公司作为当事一方或其或其证券受其约束的任何合同。“公司”(The Company) 不在其金库中持有其他公司的任何股份或其他股权。没有流通股或其他股权 本公司的权益的发行违反了任何适用的证券法。

 

(b) 附表4.3(B)(I)包含(I)每个公司选项(包括细目)的完整和正确的列表 该公司期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权)，(Ii)每家该等公司的持有人的姓名 认购权，(Iii)每个该等公司认购权所涉及的公司普通股股份数目，(Iv)每个该等公司 期权已授予，(V)每个公司期权被授予的程度，(Vi)每个公司期权的行使价，(Vii)摘要 任何个性化的加速归属触发因素或条款，以及(Viii)每个公司期权的到期日。除所述者外 在……上面附表4.3(B)(I)，每个公司的期权都被授予了至少等于公平市场的每股行权价 于授出日期相关公司普通股及各公司购股权的价值(按守则第409A节所指者) 这将是一种激励性股票期权，根据《守则》第422条，有资格获得这种待遇。不同于所述 在……上面附表4.3(B)(Ii)，没有其他股权或投票权权益，或任何公司可转换证券，或 权利或其他未偿还的权利、期权、认股权证、认购、看跌、催缴、转换权或协议或承诺 任何优先购买权或优先要约权，也没有任何合同、承诺、安排或限制 或，据本公司所知，其任何股东是与本公司的任何股权证券有关的一方或受约束的一方，无论 或者不是很出色。除下列规定外附表4.3(B)(I)，没有未偿还或授权的股权增值权， 与公司有关的虚拟股权、其他股权或基于股权的奖励或其他类似权利。除下列规定外 附表4.3(B)(Iii)，没有表决权信托、代理人、股东协议或任何其他协议或谅解 关于公司股权的投票权。本公司不存在未履行的回购合同义务， 赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向 任何与本公司股权证券有关的人士。所有公司证券已被授予、发售、出售和 按照所有适用的证券法发行。除下列规定外附表4.3(B)(Iv)，没有公司的股权 公司是可发行的，没有与公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速 或由于预期的交易而被触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换或其他方面) 特此。

 

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（c） 除公司财务披露外，自2024年1月1日以来，公司未宣布或支付任何分配或股息 其股权，并且尚未回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股权，并且 公司董事会并未授权上述任何事项。

 

4.4 子公司。截至本文之日，公司不存在 任何子公司。目标收购完成后和截至交易完成时，该公司作为幸存的长寿公司，将没有子公司 除了目标之外。公司或公司任何子公司均不是任何合资企业、合伙企业或类似企业的参与者 安排公司或其子公司没有未履行的向其提供资金或进行任何投资的合同义务 (in贷款、出资或其他形式）向任何其他人（Cerevater收购协议和 爱琴海收购协议。

 

4.5 政府批准。 已经列出的情况除外 附表4.5，未经任何政府当局同意或未经任何政府当局 公司的一部分必须与公司的执行、交付或履行有关 本协议或任何附属文件或公司完成此处或由此预期的交易 比本协议明确设想的此类备案。

 

4.6 不违反规定。除非另有说明，附表4.6、本协议及其附属文件的签署和交付 本公司提交的文件和拟进行的交易，以及由此由本公司完成拟进行的交易 因此，本公司遵守本协议及本协议的任何规定，不会(A)与 公司组织文件的任何规定，(B)取决于从提交的政府当局获得的同意 向内第4.5条其中所指的等待期已经届满，以及该同意的任何先决条件 或放弃，与适用于公司或其任何材料的任何法律、命令或同意相抵触或违反 财产或资产，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或具有 通知或过期，或两者兼而有之，将构成违约)项下，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消 或修改，(Iv)加速公司要求的履行，(V)导致终止或加速的权利 根据，(Vi)产生支付或提供补偿的任何义务，(Vii)导致产生任何留置权 公司的任何财产或资产(许可留置权除外)，(Viii)产生任何获得 当事人同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、索赔的权利 回扣、退款、罚款或更改交货计划，加速到期日或履约，取消、终止或修改任何 本公司重要合同的任何条款、条件或规定项下的权利、利益、义务或其他条款 冲突、违规、违反、违约、终止、取消、修改、加速、义务、创建或违约不会， 个别或总体上，合理地预期对公司是重要的，作为一个整体，或阻止完成 由本公司执行本协议或附属文件所规定的交易。

 

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4.7 财务报表。

 

(A) 如本文所用，术语“公司财务“指(I)本公司经审计的财务报表，不包括 由截至12月31日的公司资产负债表组成的目标(在每一种情况下，包括与此有关的任何附注)， 2023年和2022年12月31日，以及相关的经审计损益表、股东权益变动表和#年现金流量表 然后财政年度结束，由PCAOB的合格审计师根据GAAP和PCAOB标准进行审计，以及(2)未经审计的 本公司截至2024年3月31日止三个月期间的资产负债表及有关经营报表(“临时 资产负债表日期“)。已向买方提供真实、正确、完整的公司财务报表副本。 本公司财务报表(I)准确反映本公司截至其所述时间和期间的账簿和记录， (Ii)按照公认会计准则编制，并在所涉期间内和期间一致适用；。(Iii)符合所有材料。 遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求，以及 (Iv)在各重要方面公平地列载公司截至有关日期的财务状况及业绩 所述期间公司的运营和现金流情况。本公司从未受到报告要求的约束 《交易法》第13(A)和15(D)条的规定。

 

（b） 除非 附表4.7（b），公司保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债 并维持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)本公司不 任何帐外账目，公司资产仅按照公司的管理指令使用， (2)交易是在管理层授权下执行的；(3)交易按需要进行记录，以便进行准备 (4)查阅公司的财务报表，并对公司的资产进行问责； 只有在管理层授权的情况下才允许资产，(V)对公司资产的报告进行比较 (六)账户、票据和其他应收款和存货 准确记录，并实施适当和适当的程序，以实现帐目、票据和其他应收款的收回 在当前和及时的基础上。公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的 并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律予以维持。该公司拥有 没有受到或卷入任何涉及管理层或其他在 对公司财务报告的内部控制。在过去的五(5)年中，公司及其代表都没有 收到关于会计或审计做法、程序、方法的任何书面投诉、指控、断言或索赔 公司或其内部会计控制的方法或方法，包括任何重要的书面投诉、指控、主张或索赔 公司从事了有问题的会计或审计行为。

 

（c） 除上述债务外，公司不存在任何债务 附表4.7(C)，哪个时间表规定了 与此类债务有关的金额（包括本金和任何应计但未付的利息或其他义务）。除了 所披露 附表4.7(C)，公司的债务不包含对（i）预付任何此类的任何限制 债务，（ii）公司发生债务，或（iii）公司授予其各自任何优先权的能力 财产或资产。

 

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（d） 除非 附表4.7(D)，公司不承担任何负债或义务（无论是否需要 反映在根据GAAP编制的资产负债表上），但（i）充分反映或保留的资产负债表除外 截至公司财务报表中包含的中期资产负债表日期，公司资产负债表上或其中规定，（ii） 在中期资产负债表日后正常业务过程中发生的与过去惯例一致的（除 违反任何合同或违反任何法律的责任），或（iii）预计在Cerevater关闭时产生的责任 收购协议和爱琴海收购协议。

 

（e） 由公司或代表公司向买方或其代表提交的有关公司的所有财务预测 使用公司认为合理的假设真诚地准备。

 

（f） 公司的所有账户、票据和其他应收账款，无论是否应计，也无论是否已开票（“账户 应收“）源于正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务，并代表 因其业务而对公司产生的有效义务。应收账款均不受任何追索权、抗辩权、 债务人扣除、退货、反诉、抵消或抵消超出因此保留的任何金额 公司财务。据公司所知，所有应收账款均可根据其条款完全收回 金额不少于九十（90）天内公司账簿上结转的总金额（扣除储备金）。

 

4.8 缺乏某些变化。 除非与Cerevater收购协议和Aegeria的谈判和执行有关 收购协议，或根据 附表4.8，自成立以来，该公司（a）未开展任何业务 除本协议、Cerevater收购协议和Aegeria收购协议的谈判和执行外， (b)未受到重大不利影响并且（c）尚未采取任何行动或承诺或同意采取任何行动 加以禁止 第8.2节(但不影响附表6.2）如果该行动是在本协议之日或之后采取的 未经买方同意。

 

4.9 遵纪守法。本公司没有，而且自成立以来从未发生过重大冲突或重大违规行为 或重大违约或违反任何适用法律。自成立以来，本公司：(I)未收到任何书面通知 或，据本公司所知，任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反的口头通知， 公司或其任何财产、资产、员工、业务、产品或业务受其约束或影响的任何适用法律； (Ii)没有就任何实际或指称的违反或不遵守规定接受政府当局的任何调查 公司方面遵守任何适用法律，(Iii)没有向任何政府当局提出索赔 指控公司未能遵守适用法律，以及(Iv)没有进行自愿、直接或非自愿的披露 向任何政府当局就根据或与不遵守任何适用的 在第(I)至(Iii)条的情况下，除非不会或不合理地预期对本公司具有重大意义。

 

27

 

 

4.10 公司许可证。公司(及其员工，在法律上需要获得政府当局的许可才能履行 他或她与受雇于本公司有关的职责)，持有合法拥有、 在所有重要方面租赁和经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产 (总而言之，“公司许可证“)。本公司已向买方提供真实、正确和完整的信息 所有材料公司许可证的复印件，所有公司许可证都列在上面附表4.10。本公司的所有许可证均为 完全有效，且不受或威胁受公司的任何撤销或修改程序的约束 且本公司的经营完全符合本公司的许可。本公司并未违反任何 对公司条款的实质性方面的许可，公司没有收到任何书面或据公司所知的口头 关于撤销或修改本公司许可证的任何行动的通知。

 

4.11 打官司。除非如上所述附表4.11，目前并无(A)任何性质的诉讼悬而未决，或 知情、受到威胁，且在过去五(5)年内未采取此类行动；或(B)命令目前悬而未决或悬而未决，或 在(A)或(B)由本公司、其附属公司或针对本公司、其附属公司或针对本公司或其附属公司的情况下， ITS及其各自现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人(前提是，涉及董事的任何诉讼， 本公司的高级管理人员或股权持有人必须与本公司的业务、股权证券或资产)、其业务、 股权证券或资产。上列出的项目附表4.11，如果最终确定对公司不利，将不会有， 个别或合计对本公司造成重大不利影响。在过去的五(5)年中，没有当前的 或公司的前高级管理人员、高级管理人员或董事被指控、起诉、逮捕或定罪 任何重罪或任何涉及欺诈的罪行。

 

4.12 材料合同。

 

(a) 附表4.12(A) 列出截至本协议之日真实、正确和完整的公司重大合同清单， 已向买方提供真实、正确和完整的副本（包括口头合同的书面摘要）。 就本协议而言，”公司材料合同“指任何合同，以及每个公司 福利计划是公司为其一方或公司或其任何财产或资产（包括 但不限于知识产权和数字资产）受到以下约束或影响：

 

（i） 包含实质上限制公司（A）在任何业务领域或与任何个人或任何业务领域竞争的能力的契约 地理区域或销售或提供任何服务或产品或招揽任何人员，包括任何非竞争契约、员工 和客户不招揽契约、排他性限制、优先购买权或最优惠定价条款或（B）购买 或获得任何其他人的权益;

 

（ii） 涉及任何合资企业、利润分享、联盟、合伙企业、有限责任公司或其他类似协议或安排 与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、运营、管理或控制有关;

 

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（三） 与公司或目标公司股权的投票或控制或公司董事的选举有关（其他 比公司的组织文件）;

 

（iv） 涉及任何交易所交易、场外交易或其他掉期、上限、下限、衣领、期货合同、远期合同、期权或其他 衍生金融工具或合同，基于任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数 无论是有形还是无形，包括货币、利率、外币、商品和指数， 对于公司业务至关重要的情况;

 

（v） 证据公司有债务（无论是产生、承担、担保或由任何资产担保），有未偿还本金 金额超过250，000美元;

 

（六） 涉及直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置总价值超出的资产 250，000美元（符合过去惯例的正常业务过程除外）或股份或其他股权 公司或其他人;

 

（七） 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或任何其他人的收购或处置 实体或其业务或重大资产或出售公司、其业务或重大资产;

 

（八） 根据其条款，单独或与所有相关合同一起要求公司根据该合同支付总计款项或收款 或每年至少250，000美元或总计500，000美元的合同;

 

（ix） 与任何顶级客户或顶级供应商合作;

 

（x） 属于任何政府当局;

 

（Xi） 是与物质财产或资产（无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的）有关的租赁、分包或任何其他合同 公司持有租赁权益;

 

（十二） 公司有义务提供持续的赔偿或预计导致付款的义务担保 在本协议之日后向第三方支付超过250，000美元的费用;

 

（十三） 是公司与公司任何董事、高级管理人员或员工之间的（与员工的随意雇用安排除外 在正常业务过程中签订的与过去的做法一致，不包含遣散费权利、控制权变更 福利或保证奖金），包括所有非竞争、遣散费和赔偿协议，或任何相关人员;

 

（十四） 公司有义务做出超过250，000美元的任何资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）;

 

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（十五） 涉及本协议日期前两（2）年内达成的重大和解或公司已根据该协议达成的重大和解 本协议日期后任何持续的货币或非货币义务（习惯保密义务除外）;

 

（十六） 为另一人（公司的任何经理、董事或高级官员除外）提供授权书;

 

（十七） 与公司对或来自公司的任何知识产权的开发、所有权、许可或使用有关，但（A）现货除外 软件，（B）按照公司标准格式签订的员工或顾问发明转让协议， (C)在正常业务过程中达成的保密协议，（D）来自客户或分销商的非排他性许可 对公司在正常业务过程中签订的，（E）反馈和普通课程的商品名称或徽标权利不 对公司有重要意义或（F）公司授予非排他性许可或使用或利用权的任何其他合同 （包括通过不起诉的契约）正常业务过程中的公司知识产权;

 

（十八） 根据适用的SEC要求，公司将要求其作为重大合同与注册声明一起提交 或公司根据第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）项要求作为表格S-1的附件提交或 (10)根据《证券法》第S-k条规定，就好像公司是注册人一样;

 

（十九） 是Cerevater收购协议或Aegeria收购协议;或

 

（xx） 对公司来说是重要的，并且未在上文第（i）至（xix）条中描述。

 

(B) 除非在附表4.12(B)，关于公司材料合同：(I)此类公司材料合同有效 并在各方面对本公司一方以及据本公司所知的每一方都具有约束力和可强制执行 并完全有效(但在每种情况下，这种强制执行可能受到可强制执行性例外的限制)； (Ii)本协议及附属文件所述交易的完成不会影响本协议及附属文件的有效性或 公司重大合同的可执行性；(Iii)公司没有在任何重大方面违约或违约，并且 对本公司的了解，未发生因时间推移或发出通知或两者均构成的条件或事件 公司在该公司材料项下的重大违约或违约，或允许另一方终止或加速 合同；(4)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方均未违反或违反任何材料 尊重，并且没有发生过因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成这种实质性违约的事件 或该另一方违约，或允许公司终止或加速；(V)公司 未收到本公司所知的任何一方对任何该等本公司材料的意向的书面或口头通知 规定任何一方终止该公司重要合同或修改条款的持续义务的合同 除在正常业务过程中不会在任何实质性方面对公司造成不利影响的修改外； 和(Vi)公司没有放弃任何该等公司材料合同项下的任何实质性权利，除非对 公司。

 

30

 

 

4.13 知识产权。

 

(a) 附表4.13(A)(I)阐述：(一)所有注册的专利、商标、著作权和互联网资产及应用程序 或由公司许可，或由公司以其他方式使用或持有以供公司使用，而公司是其中的所有者、申请人或受让人 (“公司注册知识产权“)，酌情就每个项目具体说明：(A)项目的性质，包括 所有权，(B)记录所有者和发明人(S)，如果有的话，(C)该物品在哪些司法管辖区发行或登记，或在哪些司法管辖区 已提出发证或登记申请，以及(D)发证、登记或申请编号和日期 提交的情况以及目前的状况；(2)所有或声称由 公司；(Iii)公司拥有或声称由公司拥有的所有专有软件；以及(Iv)使用的所有其他知识产权 或持有以供本公司在本公司目前及拟进行的业务中使用。附表4.13(A)(Ii) 阐明所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证“) (除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议及其他协议外 对于以合理条款向公众提供的商业软件，一般包括许可、维护、支持和其他费用 每年不到10,000美元(合计，“现成软件“)，虽然不需要列出，但 这样的许可是这里使用的术语(公司知识产权许可)，根据该许可，公司是被许可人或其他 被授权使用或实践任何人的任何知识产权或拥有任何知识产权的权利，而该知识产权在其他方面与本公司的 知识产权的所有权或使用，并描述(A)许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B) 公司应支付的任何特许权使用费、许可费或其他补偿(如果有)。公司拥有，不受任何留置权(其他 比允许的留置权)，拥有有效的和可强制执行的权利，并拥有不受限制的使用、销售、许可、转让或转让的权利， 目前由公司使用、许可或持有以供公司使用并以前由公司使用或许可的所有知识产权，但 对于作为公司知识产权许可标的的知识产权。没有公司注册的IP项目包含待处理的 专利申请不能识别所有相关发明人，对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请， 公司已从每一位发明者那里获得有效的发明转让。除下列规定外附表4.13(A)(Iii)，全部 公司注册知识产权为公司独有，无需支付版税、许可费或其他费用或其他费用 与该公司注册知识产权有关的任何第三方帐户，并且公司已记录所有注册公司的转让 IP。公司已向买方提供所有公司知识产权协议的真实、完整的副本，包括所有修改、修改 及其副刊及根据该等条文所作的豁免。每个公司知识产权协议都是有效的，并根据其 条款，并且是完全有效的。本公司或其任何其他一方并无或被指违反或失责 根据或已提供或收到任何违反、失责或意图终止(包括以不续期方式)的通知 公司知识产权协议。公司已与每一位现任和前任员工签订了具有约束力、有效和可执行的书面合同 和独立承包人，参与或曾经参与或促进任何知识分子的发明、创造或发展 该雇员或独立承包人在受雇或与公司签约期间的财产(I)承认 公司对该员工或独立人员发明、创造或开发的所有知识产权的独家所有权 承包商在其受雇于公司或与公司签约的范围内；(Ii)授予公司一份不可撤销的礼物 该雇员或独立承包人在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何所有权权益的转让 根据适用法律，这种知识产权不构成“受雇作品”；和(Iii)不可撤销的放弃 在适用法律允许的范围内，与任何此类知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。 建立、记录和完善公司在公司的所有权权益所需的所有转让和其他文书 已注册的知识产权已被有效地签署、交付并向有关政府当局和授权的注册商备案。 本协议的签署、交付或履行，或本协议项下交易的完成，都不会 导致公司所有权或使用权的损失或减损，或要求任何其他人同意 任何知识产权。

 

31

 

 

(B) 公司拥有使用公司注册的所有知识产权的有效且可强制执行的权利或许可证，并且公司拥有有效且可强制执行的 使用作为适用于公司的公司知识产权许可标的的所有知识产权的权利或许可。“公司”(The Company) 知识产权许可证包括目前运营公司所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可 指挥。公司已经履行了公司知识产权许可证中规定的所有义务，已经支付了到目前为止所需的所有款项， 而本公司并无，据本公司所知，本公司并无任何其他一方违反或失责，亦无任何 发生在有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，即构成违约。本公司继续使用 作为公司知识产权许可主体的知识产权不受限制，其使用方式与当前使用的方式相同 由公司的任何适用许可证提供。所有版权、专利、商标和互联网资产的注册 或独家授权给公司的有效、有效和良好的，所有必要的费用和维护费已经 支付，没有悬而未决的诉讼，所有注册任何版权、专利和商标的申请都在等待中，并且状态良好， 这一切都没有任何挑战。公司不是任何合同的一方，该合同要求公司将所有 其在公司根据该合同开发的任何知识产权中的权利。

 

（c） 公司没有作为许可方的许可、子许可或其他协议或许可（“出境 IP许可证”).

 

(D) 没有悬而未决的行动，或据公司所知，对公司的有效性、可执行性、 所有权，或使用、出售、许可或再许可的权利，或与目前许可的任何知识产权有关的权利， 使用或持有以供本公司使用，且据本公司所知，任何该等行动并无任何合理依据。“公司”(The Company) 未收到任何书面或据公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示任何侵权行为， 挪用、侵犯、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为正在或可能正在发生，或者 已经或可能已经由于公司的业务活动而发生，公司也不知道是否有 这是合理的基础。没有本公司作为当事一方的命令或其以其他方式约束的(I)限制 公司使用、转让、许可或强制执行公司拥有的任何知识产权，(Ii)限制业务的进行 为了容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人任何权利 公司拥有的任何知识产权。本公司目前没有侵权，或在过去曾被侵权、挪用、 或因任何知识产权的所有权、使用或许可而侵犯他人的任何知识产权 由本公司拥有或声称由本公司拥有，或据本公司所知，与各自的 公司的业务。据本公司所知，目前或在过去五(5)年中，没有第三方侵权 对、挪用或以其他方式侵犯任何拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的知识产权 由公司使用。

 

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(E) 所有官员、董事、雇员和独立承包人(只要任何这类独立承包人能够接触到知识 本公司(及其各关联公司)的所有知识产权已转让给本公司 这些人为公司提供的服务以及公司注册知识产权的所有此类转让均已记录在案。无电流 或公司的前高级职员、雇员或独立承包商声称对任何知识产权拥有任何所有权权益 由本公司所有。据本公司所知，没有违反本公司的相关政策或做法 保护公司的知识产权或与所拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同 由本公司提供。本公司已向买方提供小节中提到的所有书面合同的真实和完整的副本 根据该条款，员工和独立承包商将其知识产权转让给公司。据本公司所知， 本公司的任何雇员均无根据任何合约或受任何命令规限的责任，而该等合约或命令会对本公司 使用该员工的最大努力来促进公司的利益，或与业务发生重大冲突 本公司目前经营或拟经营的业务。本公司已采取合理的保安措施，以 保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值性。

 

（f） 公司已采取合理的商业努力来维护所有重大公司知识产权的机密性 其价值取决于保持其机密性。除非 附表4.13（f），致知识 除向员工、代表和代理人披露外，没有披露任何此类知识产权，他们均为 受书面保密协议约束。公司严格遵守所有保密协议和其他保护协议 他们作为一方的保护第三方知识产权的协议。

 

(G) 据本公司所知，没有任何人未经授权访问第三方信息和数据(包括个人 可识别信息或可用于识别自然人的信息(“个人信息“)) 由公司拥有，也不存在对此类信息的安全性、保密性或完整性的任何其他损害 或数据，或可合理预期会导致安全、机密性受损的任何事实或情况 或该等信息或数据的完整性，并且没有任何书面或口头投诉，据公司所知，与不适当的 本公司已收到任何此类信息或数据的使用或披露，或对其安全性的破坏。该公司拥有 在所有实质性方面遵守与隐私、个人信息保护、 以及个人信息的收集、处理和使用，每一项都与公司的收集、处理和使用有关 个人信息。公司业务的运作没有，也没有侵犯任何隐私权或公开权 根据适用法律，对任何第三人造成损害或构成不正当竞争或贸易行为。公司拥有所有必要的智力 财产，以开展业务。

 

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（h） 本协议设想的任何交易的完成不会导致重大违约、重大修改， 因以下原因取消、终止、暂停或加速与源代码相关的任何付款或发布源代码 规定公司拥有的知识产权的许可或其他使用的合同，或（ii）公司知识产权许可。以下 完成后，公司应被允许直接或通过其子公司间接行使公司的所有 此类合同或公司知识产权许可项下的权利与公司在交易中能够行使的权利相同 在没有支付除持续费用以外的任何额外金额或对价的情况下，本协议设想的未发生， 在没有此类交易的情况下，公司将需要支付的特许权使用费或付款。

 

（i） 除公司或其子公司外，任何一方都不拥有对任何重要源代码的任何当前或或有权利 公司知识产权。

 

(j) 附表4.13(A) 包含公司业务中使用的所有社交媒体帐户的正确、当前和完整列表。 公司已遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及所有相关政策和指南 对其使用任何社交媒体平台、网站或服务（统称为“平台协议”).有 没有指控公司任何（A）违反或其他违反任何平台协议的行动，无论是已解决、悬而未决还是威胁; 或（B）诽谤、侵犯任何人的宣传权，或公司与使用社交媒体有关的任何其他违规行为 媒体

 

（k） 其控制范围内的所有公司IT系统均处于良好的工作状态，足以满足公司业务的运营 目前正在进行的和拟议进行的。在过去的五（5）年中，没有发生故障、故障、继续 性能不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或公司IT的其他损害 已经或相当可能导致公司业务中断或损害的系统。本公司已采取 所有商业上合理的步骤，以保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性 其控制，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

 

4.14 税收和退货。

 

（a） 公司已经或将及时提交或促使及时提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表 由其提交（考虑所有可用的延期），纳税申报表的所有材料均真实、准确、正确和完整 尊重并已支付、代收或扣留，或导致支付、代收或扣留需要支付、代收或扣留的所有重大税款 或扣留，但善意争议且已在公司财务中建立足够储备的税款除外 根据GAAP。公司已在所有重大方面遵守与税务相关的所有适用法律。

 

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（b） 据公司所知，目前没有政府当局对公司采取任何悬而未决的行动或威胁采取任何行动 在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，表明其需要或可能需要缴纳该司法管辖区的税款。

 

（c） 该公司尚未接受任何税务机关的审计，或已收到书面通知或据公司所知口头通知 任何税务机关正在考虑或等待进行任何此类审计。没有索赔、评估、审计、检查、调查 或针对公司的其他未决诉讼，且公司尚未收到任何拟议的书面通知 针对其的税务索赔或评估（在每种情况下，公司财务中有足够储备的索赔或评估除外 已根据GAAP建立）。

 

（d） 除许可的优先权外，公司资产的任何税收均不存在优先权。

 

（e） 公司已收取或扣留目前需要收取或扣留的所有税款，并且所有税款均已缴纳 提交给适当的政府当局或存入适当的账户以备未来到期付款。

 

（f） 公司没有未执行的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何金额。有 公司没有提出任何延长提交纳税申报表或缴纳税款的时间的请求 任何纳税申报表上均显示到期。

 

（g） 公司没有对会计方法进行任何变更（法律变更要求的除外）或收到裁决或签署 与任何合理预计将在交易结束后对其税收产生重大影响的税务当局达成协议。

 

（h） 除非 附表4.14（h），公司对其他人（i）根据任何适用的税款不承担任何责任 税法，（ii）作为转让人或继承人，或（iii）通过合同或赔偿（不包括普通法签订的商业协议） 主要目的不是分摊税款的业务过程）。公司不参与任何税务弥偿，也不受任何税务弥偿的约束 协议、税收共享协议或税收分配协议或类似协议、安排或做法（不包括商业协议、 在正常业务过程中达成的主要目的不是分摊税款的安排或做法） 关于税收（包括与任何政府机构达成的与税收相关的预先定价协议、平仓协议或其他协议） 这将在截止日期后的任何时期对公司具有约束力。

 

（i） 公司尚未要求任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结案协议，也不受任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结案协议的主题或约束 或与任何政府机构就任何税收达成的类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类请求悬而未决。

 

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(J) 本公司：(I)既不是“分销公司”，也不是“受控公司”(在 守则第355(A)(1)(A)条的涵义)在证券分销中(向非 本公司为共同母公司的合并集团)有资格或打算有资格享受免税待遇 根据《守则》第355条，(A)在截至本守则日期的两年期间内，或(B)在其他情况下 构成“计划”或“一系列关联交易”的一部分(第 代码)；或(Ii)是或曾经是(A)美国房地产控股公司 守则第897(C)(2)条所指的公司，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司的成员 除本公司是或曾经是共同母公司的集团外，为任何税务目的的公司集团。

 

（k） 公司无需将任何收入项目计入应税所得额，也无需将任何扣除项目排除在应税所得额中 由于任何原因而在截止日期之后结束的期间（或其部分）：（i）应税期间的会计方法发生变化 结束日期或之前结束;（ii）本准则第7121条（或任何相应的）中描述的“结束协议” 或州、地方或外国所得税法的类似规定）在截止日期或之前执行;（iii）公司间交易 或《准则》第1502条下的财政部法规中描述的超额损失账户（或《准则》的任何相应或类似条款） 州、地方或外国所得税法）;（iv）在截止日期或之前进行的分期销售或公开交易处置; 或（v）在截止日期或之前收到的任何递延收入或预付金额。

 

（l） 公司已（i）在适用的情况下，在所有重大方面遵守适用税法，以推迟金额 雇主在《关怀法案》第2302条下的任何“适用就业税”中应承担的份额，（ii）未递延 根据任何行政命令或总统备忘录（包括所描述的总统备忘录）承担的任何工资税义务 在IRS通知2020-65中）与COVID-19相关，（iii）在适用的范围内，在所有重大方面均遵守适用税法 关于2020年《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005条和《家庭第一冠状病毒应对法案》第2301条规定的税收抵免 CARES Act，并且（iv）没有寻求（也没有任何将与公司合并并被视为一个雇主的关联公司 《关怀法案》第2301条寻求）《小企业法案》（15 U.S. C）第7（a）条第（36）段规定的有保障贷款636（a））， 正如《关怀法案》第1102条所添加的那样。

 

（m） 该公司自成立以来一直被视为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税公司对待 目的

 

（n） 公司尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或了解 合理预期会阻止本协议设想的交易符合资格的任何事实或情况 预期税收待遇（本协议具体考虑的任何行动除外）。

 

（o） 公司没有任何计划或意图进行任何导致清算的交易或做出任何选择 出于美国联邦所得税目的的买方。

 

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（p） 公司打算赎回买方普通股股份和分配后信托账户中剩余的任何现金 本协议设想的内容应用于《财政部法规》第1.368-1（d）条含义内的公司业务。

 

（q） 据公司所知，公司不知道任何合理预期会阻止每次合并的事实或情况 符合守则第351条含义内的转让或第351条含义内的“重组” 守则第368（a）条。

 

4.15 不动产。 附表4.15包含所有当前拥有、租赁或转租或 本公司为经营本公司的业务而使用或占用的其他用途，以及所有现有的租赁、租赁担保、 协议和相关文件，包括对协议的所有修正、终止、修改或豁免(统称为， 《大赛》公司不动产租赁“)，以及本公司不动产项下的现行年租金和年期 租借。公司已向买方提供每份公司不动产租约的真实和完整的副本，在这种情况下 任何口头公司不动产租赁，该公司不动产租赁的实质性条款的书面摘要。The Company Real 物业租约是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并具有完全的效力和效力，但须受可执行性的限制 例外。据本公司所知，未发生任何事件(无论有无通知、时间流逝或两者兼有) 发生或发生任何其他事件)将构成本公司或任何其他方根据任何 本公司并无收到任何有关该等条件的通知。该公司不拥有也从未拥有过 任何不动产或不动产的任何权益(本公司不动产租赁中的租赁权益除外)。

 

4.16 个人财产。公司目前拥有、使用或租赁的每一项个人财产，其账面价值或公允价值 市场价值超过5万美元(5万美元)的规定如下附表4.16，以及在适用的范围内， 租赁协议、租赁担保、担保协议和与之有关的其他协议的清单，包括所有修改、终止 以及对其的修改或豁免(“公司个人物业租约“)。除非不是实质性的 致本公司，或如附表4.16，所有这些个人财产都处于良好的运行状况和维修状态 (与该等物品的年代相符的合理损耗除外)，并适合其在 公司。本公司现正进行或拟进行的业务的运作，并无任何 物质方面取决于使用公司以外其他人的个人财产的权利，但此类个人财产除外 由本公司拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司签约的。本公司已向买方提供真实、完整的 每份公司个人财产租约的复印件，如果是口头公司个人财产租约，则提供书面摘要 该等公司动产租赁的实质条款。公司个人财产租赁是有效的，具有约束力和可执行性 根据其条款，并具有充分的效力和作用。据本公司所知，未发生任何事件(无论 无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，或发生或发生任何其他事件)将构成部分违约 本公司或本公司任何其他个人财产租约项下的任何其他人士，而本公司并无接获任何该等通知 条件。

 

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4.17 资产的所有权和充足性。 公司拥有良好且可销售的所有权、有效的租赁权益或使用权 其所有资产，不含所有优先权，但（a）许可的优先权，（b）出租人在租赁权益下的权利，（c） 截至中期资产负债表日，公司合并资产负债表上明确确定的优先权，以及（d）设定的优先权 列于 附表4.17.公司的资产（包括知识产权和合同权利）构成全部 目前公司业务运营中使用的重大资产、权利和财产 或由公司使用或持有以用于公司业务运营，且合在一起属于业务 公司的行为。

 

4.18 员工问题。

 

(A) 除非按照附表4.18，公司不参与任何劳工协议、集体谈判协议， 工作规则或实践，或与任何劳工或工会、劳工组织或劳资委员会签订的任何其他劳工相关合同，以及 从未成为任何此类合同的一方或受任何此类合同的约束。没有罢工、放慢、停工、抵制、纠察， 停工、工作行动、劳资纠纷或据公司所知上述任何威胁，或工会组织活动 (of没有代表的员工）或有关公司任何员工的代表或有关公司任何员工的代表的问题，并且没有 这样的活动曾经发生过。公司员工的就业没有由任何劳工组织代表 与公司

 

(B) 除非按照附表4.18(B)，本公司(I)在所有重大方面均遵守所有适用的 关于就业和就业惯例、就业条款和条件、健康和安全、工资和工时、歧视、 骚扰、报复、残疾、劳动关系、工作时数、支付工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人 薪酬、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗休假及其他休假，以及 员工离职，且未收到书面通知，或据公司所知，未收到任何未决行动的口头通知 涉及对公司的不公平劳动行为，(Ii)不对任何逾期拖欠工资或应支付的其他赔偿负责 对本公司的员工、独立承包商或顾问或对未能遵守上述任何规定的任何处罚，以及 (3)不承担向任何政府当局支付失业补偿金、社会保障 或为雇员、独立承包商或顾问提供的其他福利或义务(例行付款除外 正常业务过程，并与过去的做法一致)。除非按照附表4.18(B)，没有任何动作 等待或据公司所知，由任何求职申请人或其代表提出针对本公司的威胁， 任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商，任何声称是现任或前任雇员的人，或任何 政府当局，与任何此类法律或法规有关，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同， 非法终止雇用，或指称有任何其他与雇用有关的歧视性、不法或侵权行为 两性关系。

 

38

 

 

(c) 附表4.18(C)兹列出截至本文件之日公司所有员工的完整、准确的名单，显示 截至该日期(I)雇员的姓名、职称或描述、雇主、地点、薪金或时薪；及 在截至2023年12月31日的财政年度和截至6月31日的六个月期间支付的工资、奖金、佣金或其他补偿 30,2024年。除下列规定外附表4.18(C)，(A)没有任何雇员是与公司签订书面雇佣合同的一方 (B)公司已向所有员工全额支付所有工资、薪金、佣金、 应支付给员工的奖金和其他补偿，包括加班补偿，公司没有义务或责任 (不论是否或有)根据任何书面条款或本公司的 知识、口头协议或承诺或任何适用的法律、习俗、贸易或惯例。除非按照附表4.18(C)， 公司的每一位员工都已签订了公司员工保密、发明和限制的标准表格 与公司的契诺协议(无论是根据单独的协议还是作为该员工整体的一部分 雇佣协议)，该协议的副本已由公司提供给买方。

 

(d) 附表4.18(D)包含本公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单，以及 描述所从事工作的一般性质、保留日期和酬金率、最近一次增加(或 减少)报酬及其数额，对每个上述人员。除下列规定外附表4.18(D)，所有这些独立的 承包商是与公司签订书面合同的一方。除下列规定外附表4.18(D)，每个这样的独立 承包者已经签订了关于该人的发明和版权的保密和转让的习惯契约 与本公司签订的协议，本公司已向买方提供了该协议的副本。就适用法律而言，包括 本守则，所有目前或最近六(6)年内受聘于本公司的独立承包商都是有利可图 真正的独立承包商，而不是公司的员工。每个独立承包人的解约期不超过三十(30)天 通知，公司没有任何义务支付遣散费或解约费。

 

4.19 福利计划。

 

(a) “公司福利计划“指任何”雇员福利计划“(如ERISA第3(3)节所界定)， 以及所有重大合同、计划、协议、方案、安排、员工福利计划、薪酬安排和其他福利 安排，无论是书面的还是不成文的，以及是否提供基于现金或股权的激励(例如，限制性股票、股票 期权、股票增值权、虚拟股票等)、健康、医疗、牙科、伤残、意外或人寿保险福利、变化 在控制或留任付款、假期、遣散费、续薪或其他解雇工资、奖金、佣金或其他可变因素中 补偿、休假、带薪休假、病假、附带福利、退休、递延补偿、养老金或储蓄福利， 由本公司或其任何附属公司赞助、维持、出资或规定出资，或根据 公司或其任何附属公司有任何责任或义务(包括任何或有责任或义务)及所有雇员 或向任何官员、雇员、顾问或前雇员提供补偿、假期、遣散费或其他福利的其他协议 本公司或其任何附属公司所属的任何附属公司的股份。

 

39

 

 

（b） 日提出的要求 附表4.19(B) 是每个重大公司福利计划的真实完整列表（任何随意提供的除外 未规定遣散费或解雇福利的信件，并且采用披露的要约信标准格式 附表 4.19（b）).对于每个公司福利计划，不存在未供款的资助福利义务 做出或适当应计，并且不存在未通过准备金或其他适当核算的无准备金福利义务 根据公司财务上的GAAP脚注。该公司过去既不是“受控 集团”，公司对任何集体讨价还价的计划也不承担任何责任。不存在可以 合理预计会对任何公司福利计划的合格状态或此类信托的豁免状态产生不利影响。

 

(C) 对于每个公司福利计划，公司已向买方提供准确和完整的副本(如果适用)：(I) 所有重要的公司福利计划文档和协议(或，如果是任何此类公司福利计划，则为未编写、已编写 实质性条款的说明)和相关的信托协议或年金合同(包括任何修改、修改 或其补编)；(2)目前的计划概要说明和对其进行实质性修改的概要；(3)三(3) 最近的年度报告，包括其所有附表；(4)计划资产的最新年度和定期会计；(5) 三(3)最新的非歧视测试报告；(Vi)从税务机构收到的最新决定函，如果 任何；(Vii)最近的精算估值；(Viii)任何信托或筹资协议以及任何保险单或合同， 以及(Ix)在过去三(3)年内与任何政府当局进行的所有实质性和非常规通信。

 

(D) 除非按照附表4.19（d），就每个公司福利计划而言：（i）该公司福利计划是并且已经在 始终按照其重要条款和适用法律运营、维护、资助和管理;（ii）没有违反规定 已发生受托责任;（iii）没有悬而未决的行动，或据公司所知，没有受到威胁的行动（例行索赔除外 对于正常管理过程中产生的利益）;（iv）任何适用法律定义的禁止交易 发生的，不包括根据法定或行政豁免进行的交易，以及（v）所有缴款和保费 截至截止日期的到期款项已及时支付或已完全计入公司财务。

 

（e） 公司或任何ERISA附属机构均未在任何时候赞助、维护、贡献或有义务赞助、维护 或向任何（i）固定福利养老金计划或受第节约束的计划供款，或负有任何实际或或有负债 ERISA第一章第302条、《守则》第412条或ERISA第四章，（ii）含义内的“多雇主计划” ERISA第4001（a）（3）条第3（37）条，（iii）守则第412（c）条含义内的“多雇主计划”或 ERISA第210（a）条;或（iv）ERISA第3（40）条含义内的“多雇主福利安排”。

 

（f） (i)每个公司福利计划在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（定义见 守则第409 A条）遵守守则第409 A条的规定已按照守则第409 A条的规定编写和操作; 及（ii）不存在要求公司或其任何子公司做出的安排（无论是书面还是非书面） “合计”或以其他方式补偿或报销任何人根据第409 A条可能应缴纳的税款 或守则的4999。

 

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（g） 对于作为“福利计划”（如适用法律所述）的每个公司福利计划：（i）该计划没有提供 公司现任或前任员工在终止雇佣关系后的医疗或死亡福利（除 法律规定的保险范围，仅由此类员工支付）;及（ii）没有准备金、资产、盈余或预付保费 在任何这样的计划下。公司及其子公司已遵守管理员工福利和退休的法律条款 布局

 

（h） 完成本协议和辅助文件设想的交易不会：（i）赋予任何个人权利 遣散费、连续工资或其他解雇金、失业补偿或其他福利或补偿;（ii）加速 支付、资助或归属的时间，或增加任何个人应得的或针对任何个人的任何补偿的金额;或（iii）结果 支付赔偿金或满足支付赔偿金的条件，这将导致税务后果或截至生效日期未满足的付款 合并时间。

 

（i） 本协议的执行或由此预期的交易的完成（无论是单独的还是相关的 发生任何后续事件）将导致本规范第280 G（b）条含义内的“超额降落伞付款”。

 

（j） 所有公司福利计划均可在截止日期之前随时终止，而不会对买方或 其各自附属公司的任何额外缴款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他费用，或 负债

 

（k） 公司尚未发行或授予被视为递延补偿的期权或其他基于股权的奖励。公司 对于可能受税法约束的任何公司福利计划，对任何员工或其他服务提供商没有义务 由于分配方式，需要对福利征收特殊税。公司没有签订任何合同或计划 或有义务赔偿任何员工、顾问或董事所支付的罚款。

 

4.20 环境问题。除非按照附表4.20:

 

（a） 公司在所有重大方面都遵守所有适用的环境法，包括获取、维护 信誉良好，并在所有重大方面遵守环境法为其业务和运营所需的所有许可证 (“环境许可证”），据公司所知，没有悬而未决的行动，也没有威胁要撤销的行动， 修改或终止任何此类环境许可证，据公司所知，目前没有任何事实、情况或条件 存在可能对继续遵守环境法和环境许可证或需要资本支出产生不利影响的情况 实现或保持对环境法和环境许可证的持续遵守。

 

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（b） 公司不是与任何政府当局或其他人士就任何 (i)环境法，（ii）补救行动，或（iii）危险材料的释放或威胁释放。公司并未假设， 根据合同或法律的实施，任何环境法下的任何负债或义务。

 

（c） 据公司所知，尚未采取或正在采取任何针对公司或公司任何资产的威胁行动 声称公司之一或两者可能严重违反任何环境法或环境许可证，或者可能存在任何 任何环境法下的重大责任。

 

（d） 没有对公司或公司的业务、运营或目前拥有、运营或租赁的财产进行调查 了解公司之前拥有、运营或租赁的财产，或据公司所知，威胁 可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何优先权。

 

（e） 据公司所知，公司的任何物业均不存在任何（i）地下储罐，（ii） 含石棉材料，或（iii）含有多氯联苯的设备。

 

（f） 公司已向买方提供所有与环境相关的现场评估、审计、研究、报告、分析和结果 对公司目前或以前拥有、租赁或运营的财产进行的调查。

 

4.21 与关联人的交易。 除非 附表4.21，本公司或其任何联属公司，或 董事或其任何关联公司的任何高级管理人员、经理、员工、受托人或受益人，以及任何直系亲属 上述任何一项(不论是直接或间接透过该人的联营公司)(上述每项，一项“相关 人“)目前或过去两(2)年一直是与本公司进行的任何交易的一方，包括任何 合同或其他安排(A)规定由(作为高级人员、董事或雇员除外)提供服务 公司)，(B)规定租赁不动产或非土地财产，或(C)以其他方式要求向(不包括 在正常业务过程中作为公司董事、高级管理人员或雇员的服务或开支，与过去的做法一致) 任何关连人士或任何关连人士作为拥有人、高级人员、经理、董事、受托人或合伙人而拥有权益的任何人 或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(不超过 上市公司剩余投票权或经济利益的2%(2%)。除下列规定外进度表 4.21，本公司与任何关连人士并无未履行的合约或其他安排或承诺，且无关连人士拥有 在业务中使用的任何有形或无形(包括知识产权)的不动产或个人财产或权利 公司的成员。本公司的资产不包括任何重大应收账款或相关人士的其他债务，以及负债 本公司的财务状况并不包括应付予任何相关人士的任何重大事项或其他责任或承诺。附表4.21列表 本公司与本公司任何相关人士之间的每一份合同或其他安排或承诺。每份合同或其他安排 列于附表4.21是在正常业务过程中以商业上合理的方式签订的 按照目前进行的和目前预期进行的业务运营而言，该等条款及合理需要。

 

42

 

 

4.22 保险

 

(a) 附表4.22(A)列出所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年保费和 保单类型)由公司持有，与公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关，复印件 其中一份已提供给买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，并且 在其他方面，本公司实质上遵守该等保单的条款。每份此类保险单(I)均为合法、有效、 具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和作用；以及(2)将继续具有法律效力、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效 并在成交后具有相同条款的效力。该公司没有自我保险或共同保险计划。在过去五(5)年中 五年(或自本公司成立之日起不到五年)，本公司未收到任何来自 或代表任何保险承运人，涉及或涉及任何不利变动或任何非正常过程中的变动。 业务，在保险条件下，任何拒绝签发保险单或不续期保险单的行为。

 

(b) 附表4.22(B) 确定公司在过去五（5）年内提出的每项超过50，000美元的个人保险索赔 (or自公司成立之日起（如果不到五年前）。该公司已向其保险公司报告所有索赔 以及合理预计会导致索赔的悬而未决的情况，除非未能报告此类索赔 不太可能对公司产生重大影响。据公司所知，没有发生任何事件，也没有任何条件或情况 存在的，合理预计（有或没有通知或经过时间）会引起或作为拒绝的基础 任何此类保险索赔。三（3）年内（或自公司成立之日起，如果不到三年） 在此日期之前，公司没有对保险公司拒绝承保的保险单提出索赔。

 

4.23 书籍和记录。 公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都完整、准确，并且具有 在正常业务过程中与过去的实践一致并根据适用法律进行维护。

 

4.24 顶级客户和供应商。 附表4.24按(A)项中每一项(A)项所收或所付金额列出的适用清单 (12)截至2023年12月31日的月份和(B)从2024年1月1日至中期资产负债表日期，十(10)个月中 本公司的客户(“顶级客户“)和该公司的十大商品或服务供应商 (“顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。本公司与其他公司的关系 这样的供应商和客户是良好的商业合作关系，并且(I)在过去12年中没有排名靠前的供应商或客户 (12)月份已取消或以其他方式终止，或威胁或据公司所知，有意取消或以其他方式取消 终止此人与公司的任何实质性关系；(Ii)在过去十二年中，没有顶级供应商或顶级客户 (12)月份大幅减少，或据本公司所知，威胁要大幅停止、减少或限制，或打算 大幅改变其与公司的关系，或大幅停止、减少或限制其向公司提供的产品或服务，或 使用或购买公司的产品或服务，(Iii)据公司所知，没有顶级供应商或顶级客户 有意拒绝支付应付本公司的任何款项或寻求对本公司采取任何补救措施，及(Iv)本公司没有 在过去两(2)年内，与任何顶级供应商或顶级客户发生过任何重大纠纷。

 

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4.25 某些商业实践。

 

（a） 公司以及据公司所知，代表其行事的任何代表均未（i）使用任何资金 与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）支付任何非法付款 外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动或违反任何规定 1977年美国《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法的规定或（iii）任何其他 非法付款。公司或代表其行事的任何代表均未直接或间接给予或同意 向任何客户、供应商、政府雇员或其他人提供任何实质金额的任何非法礼物或类似利益 正在或可能能够帮助或阻碍公司或协助公司进行任何实际或拟议交易的人。

 

（b） 公司的运营始终遵守所有适用的洗钱法规 司法管辖区、其下的规则和法规以及发布、管理的任何相关或类似的规则、法规或指南 或由任何政府当局强制执行，并且没有涉及公司的任何上述任何行动悬而未决，或者， 公司的知识受到威胁。

 

（c） 公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知，任何其他代表 该公司目前在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上或目前受到其他影响 外国资产管制处实施的任何美国制裁，并且公司在过去五（5）财年没有直接或间接使用任何 向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人提供资金，或出借、出资或以其他方式提供此类资金 在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹、乌克兰克里米亚地区或任何其他受制裁国家进行任何销售或业务 外国资产管制处或为目前受到或违反美国任何制裁的任何个人的活动提供资金 由外国资产管制处管理。

 

4.26 遵守隐私法、隐私政策和某些合同。 除非 附表4.26:

 

（a） 公司，以及据公司所知，其高级官员、董事、员工、代理人、分包商和供应商 公司已允许访问个人数据或受保护的健康信息，并且一直遵守所有材料 尊重所有适用的隐私法;

 

（b） 据公司所知，除非不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司已 未经历任何丢失、损坏或未经授权的访问、使用、披露、修改或违反个人数据或受保护的安全性 由公司或代表公司维护的健康信息（据公司所知，包括任何代理人、分包商 或公司的供应商）;

 

44

 

 

（c） 据公司所知，除非单独或总体不会产生重大不利影响：（i）任何人， 包括任何政府当局，已就任何侵犯隐私的行为提出任何书面索赔或开始任何诉讼 公司法律;及（ii）公司尚未收到任何刑事、民事或行政违法行为的书面通知 隐私法，在任何情况下包括与任何损失、损坏或未经授权的访问、使用、披露、修改有关的任何索赔或诉讼， 或违反公司或代表公司保存的个人数据或受保护的健康信息（包括任何代理人， 公司的分包商或供应商）;

 

（d） 公司以及据公司所知，公司的任何分包商、代理人或供应商均未发生任何违约行为 “不安全的受保护健康信息”（定义见45 CFR第164部分，子部分D）要求向任何政府报告 权威;

 

（e） 据公司所知，公司就任何受保护的健康信息或个人进行的所有活动 与个人数据或受保护的健康信息相关的合同允许数据;和

 

（f） 据公司所知，公司与公司任何客户之间的每份合同均包含所有重大条款和条件 公司必须将其纳入公司与其供应商和供应商的合同中。

 

4.27 投资公司法。 公司不是“投资公司”或直接或间接“受控”的人 由“投资公司”或代表“投资公司”行事，或被要求注册为“投资公司” 《投资公司法》含义内的案件。

 

4.28 发现者和经纪人。除非按照附表4.28，公司没有也不会承担任何责任 与此处预期的交易相关的任何经纪费、中介费或其他费用或佣金。

 

4.29 遵守医疗保健法。

 

（a） 公司及其每位员工、高级管理人员和董事现在并且一直严格遵守所有适用的规定 医疗保健法。

 

（b） 任何人，包括任何政府当局，均未：（i）就任何违规行为提出任何书面索赔或启动任何诉讼 公司违反任何医疗保健法;或（ii）收到任何潜在刑事、民事或行政违法行为的书面通知 任何医疗保健法。

 

45

 

 

(C) 本公司或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)被取消资格或被禁止、排除或 根据《美国法典》的规定，收到与除名、排除或其他诉讼有关的诉讼通知或诉讼威胁。 《美国法典》第335a、3350亿或335c、42《美国法典》第1320a-7条或任何其他适用管辖区的任何同等规定； 或向美国食品和药物管理局的工作人员提供任何法律禁止的任何报酬、酬金或其他有价值的东西 (“林业局“)或任何其他政府当局；。(Iii)对重要事实或欺诈性陈述作出不真实的陈述。 向FDA或其他政府当局发表的声明，未披露要求向FDA或任何其他机构披露的重大事实 政府当局，或在为遵守适用法律而准备或保存的任何记录和文件中，或在任何行为中， 作出任何陈述或没有作出任何陈述，而该陈述是在本款第(Iii)款作出该披露时可合理地作出的 预计将为FDA或任何其他政府当局提供依据，以援引其关于“欺诈、不真实陈述”的政策 关于材料事实、贿赂和非法小费的问题，在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策； 亦未(Iv)收到本公司的书面通知，或据本公司所知，并未受到任何其他涉及 FDA或任何其他类似的政府当局，包括任何暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、 会造成重大不利影响的量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标或非目标信函；以及 上述任何一项都没有悬而未决，也没有受到书面威胁。

 

（d） 目前，该公司的任何产品或服务均不受任何联邦医疗保健计划（包括医疗保险或医疗补助）的覆盖。

 

（e） 公司及其任何员工、高级管理人员或董事目前均未：（i）据公司所知，正在接受调查 由司法部、监察长办公室（“OIG”）美国卫生部 和公众服务部、美国退伍军人事务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、 美国卫生与公众服务部、任何州总检察长、任何州医疗补助机构或FDA的民权; (ii)根据《社会保障法》第1128条被排除在任何联邦医疗保健计划之外;或（iii）暂停 或被禁止与联邦政府签订合同。

 

（f） 公司及其任何员工、高级管理人员或董事均未与任何政府签订任何协议或和解协议 当局对任何涉嫌不遵守或违反任何医疗保健法的行为，或自愿披露 任何政府机构自我披露协议或类似职能，包括但不限于监察办根据监察办 自我揭露协议。没有人向任何联邦或州举报人提出或威胁向公司提出任何索赔 有关公司不遵守适用医疗保健法的法规，包括《联邦虚假索赔法》（31 U.S.C. §§3729及以下）。

 

4.30 CFIUS。 公司（i）不生产、设计、测试、制造、制造或开发任何关键技术 在31 CFR中定义§ 800.215;（ii）不履行31 CFR附录A第2栏规定的职能部分 800对于所覆盖的投资关键基础设施，该术语在31 CFR中定义§ 800.212;和（iii）不 如31 CFR.所述，维护或收集敏感个人数据，并且没有证明未来这样做的业务目标 § 800.241，因此，该公司不是31 CFR中定义的“TIP美国企业”§ 800.248。公司 目前无意在未来从事此类活动。

 

46

 

 

4.31 独立调查。本公司已自行进行了独立的业务调查、审查和分析，结果 买方的运营、前景、状况(财务或其他)或资产，并确认已提供足够的 为此目的访问买方的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据。 本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成交易的决定时 在此考虑，它完全依赖于自己的调查以及买方的明示陈述和保证 在本协议(包括买方披露时间表的相关部分)和交付给 买方或其任何代表均未就以下事项作出任何陈述或保证 买方或本协议，除非本协议另有明确规定(包括买方的相关部分 披露明细表)或根据本协议交付给本公司的任何证书中。

 

4.32 提供的信息。本公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或合并 (A)在表格8-k的任何现行报告及其任何证物或任何其他报告、表格、登记或其他提交文件中 与任何政府当局或证券交易所就本协议或任何附属协议所拟进行的交易订立 文件；(B)在登记声明中；或(C)在委托书和其他邮寄或其他分发给买方的 股东和/或潜在投资者就完成本协议或任何 对(A)至(C)中确定的任何文件的修订，在提交后，将视情况提供、邮寄或分发 载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或在 根据作出该等陈述的情况，命令作出该等陈述，不得误导。没有任何信息 由公司明确提供或将提供，以供在任何签署的新闻稿中引用或纳入， 签署文件、结案新闻稿和结案文件在提交或分发时，如适用，将包含任何不真实 陈述重要事实或遗漏陈述为作出该等陈述而须述明或必需陈述的任何重要事实 在这方面，鉴于它们是在何种情况下作出的，并不具有误导性。尽管如上所述，本公司不会 关于买方或其关联公司或其代表提供的任何信息的陈述、保证或契约。

 

4.33 披露。公司在本协议中不作任何陈述或保证(经公司披露时间表修改)或 附属文件，(A)载有或将载有对重要事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将遗漏述明 与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读， 使其中所载的陈述或事实不具有实质性误导性所必需的任何事实。除陈述和保证外 由公司在本文件中明确提出第四条(由公司披露时间表修改)或 作为附属文件，公司或代表公司的任何其他人均不作任何明示或默示的陈述或保证 关于公司、公司证券持有人、公司普通股、公司业务或交易 本协议或任何其他附属文件所设想的，公司特此声明不作任何其他陈述 或由公司或其任何代表默示或作出的保证。除明文规定的陈述和保证外 由本公司在本第四条(经公司披露时间表修改)或在附属文件中，公司 对于任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息，特此明确不承担任何责任和责任 (口头或书面)向买方或其任何代表(包括任何意见、信息、 买方的任何代表可能已经或可能向买方或其任何代表提供的预测或建议 公司)，包括有关公司业务可能成功或盈利的任何陈述或保证。

 

47

 

 

文章 诉
的声明及保证
并购特殊目的子公司

 

合并 对公司的附属、代表和保证如下：

 

5.1 组织和地位。 合并子公司是一家根据法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 特拉华合并子公司拥有所有必要的企业权力和权力来拥有、租赁和运营其财产以及开展其业务 正如现在正在进行的那样。合并子公司具有正式资格或许可且信誉良好，可以在其所在的每个司法管辖区开展业务 其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质决定了此类资格或许可 必要迄今为止，合并子公司已向公司提供准确且完整的合并组织文件副本 截至本协议之日，目前有效。合并子公司并未违反其组织文件的任何规定 任何物质尊重。

 

5.2 授权：有约束力的协议。合并子公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权 以及作为其一方的每份附属文件，以履行其在本协议和本协议下的义务，并完成交易 在此和由此设想。本协议及其作为缔约方的每份附属文件的签署和交付 完成拟进行的交易，因此，(A)已获董事会正式有效授权 并根据合并子公司的组织文件和任何其他适用的文件，如适用，合并子公司的股东 法律，以及(B)除本协议其他明文规定外，合并子公司不得进行其他公司程序 是授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件所必需的，或完成 在此及因此而预期的交易。本协议及合并子公司为当事人的每份附属文件 在交付、正式和有效签立和交付时已经或将被交付，并假设获得适当授权、执行和交付 本协议及本协议其他各方的此类附属文件构成，或在交付时构成， 合并子公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对合并子公司强制执行，但受可执行性的限制 例外。

 

5.3 政府批准。合并子公司不需要获得任何政府当局或与任何政府当局的同意，或 与本协议及其附属文件的签署、交付或履行有关的 除(A)该等明文规定的文件外，该等交易是否由合并子公司订立或完成拟进行的交易 本协议预期的，(B)就本协议预期的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何文件 协议，(C)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券的适用要求(如果有) 法律及其下的规则和条例；及(D)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或 通知，合理地预计不会对合并子公司订立本协议的能力产生重大不利影响 或完成拟进行的交易(a“长寿材料不良反应”).

 

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5.4 不违反规定。合并分部签署和交付本协议及其所属的每份附属文件， 合并子公司完成因此而拟进行的交易，并遵守任何条款 本文件及其内容不会(A)与合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)受 从中所指的政府当局获得同意第5.3条以及其中所指的等待期 已过期，且该同意或放弃的任何先决条件已得到满足，与任何法律、命令相冲突或违反 或适用于合并子公司或其任何财产或资产的同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违反， (Ii)构成以下情况下的失责(或如有通知或时间流逝或两者兼而有之，则会构成失责的事件)，。(Iii)导致 终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行合并子公司在以下条款下所要求的业绩： (V)产生终止或加速的权利；(Vi)产生任何付款或提供赔偿的义务 或(Vii)导致对合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但任何偏离除外 上述(A)、(B)或(C)条款中的任何一项，不会合理地预期会产生长寿实质性不利影响。

 

5.5 资本化。

 

（a） 在合并生效之前，合并子公司被授权发行100股合并子公司普通股，其中100股 已发行和未偿还，且所有这些均归买方所有。在本协议设想的交易生效之前， 合并子公司从未拥有任何子公司或拥有任何其他人的任何股权。

 

(B) 除组织文件中另有规定外，合并子公司(I)无义务发行、出售或转让任何股权证券 (Ii)不是任何影响或与投票或给予书面同意有关的合约的一方或受其规限 或导致赎回或回购合并子公司的任何股权的权利；(Iii)未批准任何登记 权利或信息权授予任何其他人，(4)没有授予任何影子股份，也没有投票权或类似协议 由合并子公司订立，与其资本或股权有关，(V)并无未偿还债券、债权证、票据或其他 持有者有权投票(或可转换为或可行使合并子公司或股权的有表决权的权益)的义务 合并子公司的权益)与合并子公司的拥有人或持有人就发行该等债券、债权证、票据的任何事宜或任何协议 或其他义务，以及(Vi)没有未履行的合同义务，向其提供资金或进行任何投资(除 本文中考虑的交易)中的任何其他人。

 

49

 

 

5.6 合并子活动。 自成立以来，Merger Sub并未从事本计划所设想的任何业务活动 该协议不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权益，并且没有资产或负债 除与本协议及其作为一方的附属文件和合并有关的费用外，以及其他 与本协议及其所签署的辅助文件相比，合并子公司不属于任何合同的一方或受任何合同的约束。

 

5.7 遵守法律。 合并子公司自成立之日起没有与之发生冲突或不遵守，或 违约或违反任何适用法律。据合并子公司所知，合并子公司自成立之日起并未 收到任何书面或口头通知，或正在调查任何重大冲突或不遵守或材料 违约或违反对其有约束力的任何适用法律。

 

5.8 行动;命令。 据合并子公司所知，合并子公司不存在悬而未决的或威胁的行动，并且 合并子公司没有针对任何其他人的未决诉讼。合并子公司不受任何政府当局的任何命令的约束， 据合并子公司所知，也没有任何此类订单悬而未决。

 

5.9 与相关人士的交易。 除非 附表6.9，没有交易、合同或谅解 合并子公司与合并子公司或发起人的任何（a）现任或前任董事、高级管理人员或员工或附属公司之间， 或上述任何人的任何直系亲属，或（b）合并子公司百分之五（5%）以上的记录或受益所有人 另一方面，截至本文日期的流通股本。

 

5.10 发现者和经纪人。 经纪人、寻找者或投资银行家无权获得任何经纪、寻找者或其他费用或佣金 根据所做的安排，从合并子公司或其任何各自的关联公司收到与此处预期的交易有关的信息 由合并子公司或代表合并子公司。

 

5.11 投资公司法。 Merger Sub不是“投资公司”或直接或间接控制的人或 代表受“投资公司”登记和监管的人行事，在每种情况下均符合以下含义 《投资公司法》。

 

5.12 税

 

（a） 合并子公司尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或了解任何情况 合理预期会阻止本协议设想的交易符合资格的任何事实或情况 预期税收待遇（本协议具体考虑的任何行动除外）。

 

（b） 合并子公司没有任何计划或意图参与任何将导致清算的交易或做出任何选择 出于美国联邦所得税目的的买家。

 

50

 


 

文章 六.

圣约

 

6.1 访问和信息。自本协议之日起至终止日期之前的期间内 本协议根据第9.1条或者结束语(“过渡期“)，但须受部分 6.15，公司应给予，并应促使其附属公司和代表给予买方及其代表， 在正常营业时间内的合理时间内，在合理的间隔和通知下，合理进入所有办公室和其他 设施和所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及 其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)， 或与公司或标的有关，按买方或其代表对公司的合理要求， 目标及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他 各方面(包括未经审计的季度财务报表，包括综合季度资产负债表和损益表，a 根据要求提交给政府当局或由政府当局收到的每一份材料报告、附表和其他文件的副本 适用的证券法和独立公共会计师的工作底稿(须经同意或任何其他条件 该等会计师所要求的))，并促使公司代表合理地配合买方及其 调查中的代表；然而，前提是买方及其代表应进行任何此类活动 以不不合理地干扰本公司和目标公司的业务或运营的方式。

 

在.期间 过渡期，但须符合第6.15节，买方应给予公司，并应安排其代表给予公司 及其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知下，合理地进入 所有办公室和其他设施以及所有雇员、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务 以及经营数据和其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事 服务协议)，属于或关于买方或其子公司的，可由公司或其代表合理要求 关于买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、 管理层、雇员和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并季度结余 提交给政府主管部门或由政府主管部门收到的表格和损益表、每份材料报告、附表和其他文件的副本 根据适用的证券法和独立公共会计师的工作底稿的要求(须经同意 或该等会计师所要求的任何其他条件)，并使每名买方代表合理地 配合公司及其代表进行调查但前提是，公司及其代表 应以不会不合理地干扰买方业务或运营的方式进行任何此类活动 或其任何子公司。

 

51

 

 

6.2 公司的业务进行。 除非买方另有书面同意（该同意不得不合理 在过渡期内扣留、有条件或延迟），除非本协议或辅助文件明确规定 或如 附表6.2 在公司披露时间表中，公司应并应促使其子公司：（i） 在正常业务过程中，在所有重大方面开展各自的业务，符合过去的做法，（ii） 遵守适用于公司及其业务、资产和员工的所有法律，并（iii）采取所有商业合理措施 为了在所有重大方面保持其各自的商业组织的完整性是必要的或适当的，以保持 各自经理、董事、高级官员、员工和顾问的服务，并保留所有权、控制权和条件 各自的物质资产。

 

的 公司应提前书面通知买方任何不符合正常程序且一致的重大行动 与过去的实践。除非本协议条款或附属文件明确规定或 附表 6.2 未经买方事先书面同意（此类同意），在过渡期内披露公司披露时间表 不得无理扣留、限制或拖延），公司不得并应导致其子公司不得：

 

（a） 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，适用法律要求的除外;

 

（b） 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权 证券或收购或出售其任何股本证券的任何期权、认购权、承诺、认购或任何类型的权利， 或其他证券，包括可转换为其任何股份或其他股权证券或证券的任何证券 任何类别的奖励和任何其他基于股权的奖励，或就此类证券与第三方进行任何对冲交易;

 

（c） 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行任何其他证券 或支付或拨出任何股息或其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合） 其股权，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券（除 根据协议从前员工、非员工董事和顾问手中回购公司普通股 自本协议之日起生效，规定与服务终止相关的股份回购）;

 

（d） 公司和Cerevater向FutureTech Capital LLC发行的应注销并转换为的应付票据除外 在合并有效时间之前立即收到符合承诺条款的公司普通股股份的权利 列出的注释 附表1.10（a） 并符合 第1.10（a）节、招致、创建、承担、预付、承诺或其他 对个人超过25，000美元或总计超过50，000美元的任何债务（直接、或有或其他）承担责任， 向任何第三方提供贷款、预付或投资（在正常过程中向员工预付费用除外 业务），或担保或背书任何个人超过25，000美元或50，000美元的任何债务、责任或义务 总的来说;

 

52

 

 

（e） 按照过去的做法，在正常业务过程之外增加员工的工资、薪资或补偿， 在任何情况下，总额不得超过百分之五（5%），或支付或承诺支付任何奖金（无论是现金、财产 或证券）除符合过去惯例的正常业务过程之外，向任何员工提供，或增加其他福利 一般是在符合过去惯例的正常业务过程之外的员工，或签订、建立、修改或 除适用法律要求或根据任何公司福利计划的条款外，终止任何公司福利计划;

 

（f） 采取任何行动（i）雇用或解雇公司的任何高级官员、董事、员工或其他个人服务提供商或任何 其子公司，（ii）授予、宣布或修改任何股权或基于股权的奖励，或（iii）加速支付、资助、权利 支付或归属任何补偿或利益;

 

（g） 做出或撤销与税收相关的任何重大选择，解决与税收相关的任何诉讼、仲裁、调查、审计或争议 税务、提交任何修改的纳税申报表或退款申请，或对其会计或税务政策或程序做出任何重大变更， 在每种情况下，适用法律要求或符合GAAP的情况除外;

 

（h） 转让或许可给任何人或以其他方式延长、重大修改或修改、允许失效或未能保存任何重大公司 注册知识产权、公司知识产权许可或其他公司知识产权（不包括公司知识产权的非排他性许可 在正常业务过程中向公司客户披露（与过去的做法一致），或向任何尚未进入的人披露 将任何商业秘密纳入保密协议;

 

（i） 终止、放弃、续签、延长、转让或未能维持任何公司重大合同项下的任何重大权利或签订 进入任何属于公司重大合同的合同;

 

（j） 终止、放弃、续签、延长、转让或未能维持与任何目标的任何合同项下的任何权利或签订任何 与任何目标签订合同;

 

（k） 在正常业务过程中未能按照过去的做法在所有重大方面保持其账簿、账目和记录;

 

（l） 建立任何子公司或开展任何新的业务，但前提是买方明确批准公司的 在收盘前收购目标;

 

（m） 自愿终止、取消、实质性修改或修改、允许失效或未能保持有效的任何保单 为了公司的利益或为其资产、运营和活动提供保险，而无需更换 或修改此类保单，使其保险范围与目前基本相似 实际上;

 

（n） 重新评估其任何重大资产或对会计方法、原则或实践做出任何重大改变，除非有要求 在咨询公司外部审计师后遵守GAAP;

 

53

 

 

（o） 放弃、释放、转让、开始、发起、满足、和解或妥协任何行动，但放弃、释放、转让、和解除外 或仅涉及支付金钱损害赔偿的妥协（而不是对赔偿施加公平救济或承认 公司或其附属公司的不当行为）单独不超过25，000美元或总计不超过50，000美元，或以其他方式支付、排放 或履行任何行动、负债或义务，除非该金额已在公司财务中保留;

 

（p） 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或实施任何裁员或其他人员削减或变动;

 

（q） 收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门，或任何大量资产 与过去做法一致的正常业务过程之外;

 

（r） 资本支出超过25，000美元（任何项目（或一组相关项目）单独或总计50，000美元）;

 

（s） 授权、推荐、提议或宣布采用或以其他方式实施完全或部分清算、复兴、 解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组或类似交易;

 

（t） 自愿承担个人超过50，000美元的任何责任或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他） 或总计100，000美元，但根据公司重大合同或公司福利计划或费用的条款除外 公司因本协议预期的交易而发生的费用;

 

（u） 购买、出售、租赁、许可、转让、交换或互换、质押、抵押或以其他方式质押或担保（包括证券化）， 或转让或以其他方式处置其财产、资产或权利（包括公司的股权）的任何重大部分 或任何目标）;

 

（v） 就公司股权证券投票达成任何协议、谅解或安排;

 

（w） 采取任何合理预计会显着推迟或损害获得任何政府同意的行动 就本协议获得的授权;

 

（x） 加速收取任何贸易应收账款或推迟支付贸易应付账款或除 与过去做法一致的正常业务过程;

 

（y） 与任何相关人士进行、修改、放弃或终止（根据其条款终止除外）任何交易 （在每种情况下，在正常业务过程中提供的补偿、福利和预付费用除外 根据过去的做法）;或

 

（z） 授权或同意进行任何上述行动;

 

提供, 公司或其子公司在合理认为必要的范围内善意合理采取的任何行动 遵守与COVID-19相关的法律（包括政府当局的命令）应被视为不构成违反 本规定的要求 第6.2节.公司应书面通知买方采取的任何此类行动 根据上述但书，并应尽合理的最大努力减轻此类行为对 在可行的情况下与买方协商，以处理公司的业务。

 

54

 

 

6.3 买方的业务进行。 除非公司另有书面同意（该同意不得不合理 在过渡期内扣留、有条件或延迟），除非本协议或辅助文件明确规定 或如 附表6.3 买方披露时间表, 买方应并应促使其子公司 遵守适用于买方及其子公司的所有法律。尽管有任何相反的情况 部分 6.3，本协议中的任何内容均不得禁止或限制买方根据买方的组织延长 文件和IPO招股说明书，其必须完成业务合并的最后期限（“延拓”), 只要买方全权负责所有延期费用，且无需任何其他方的同意 与其

 

如果没有 限制通用性第6.3节 除非本协议条款或辅助文件（包括 正如任何融资所设想的那样 第12.1条）或明确规定 附表6.3 买方 在过渡期内，未经公司事先书面同意（此类同意不得不不合理 扣留、有条件或延迟），买方不得并应导致其子公司不得：

 

（a） 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，适用法律要求的除外;

 

（b） 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权 证券或收购或出售其任何股本证券的任何期权、认购权、承诺、认购或任何类型的权利， 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或其他证券权益的任何证券 任何类别和任何其他基于股权的奖励，但发行可在转换或交换时发行的买方证券除外 根据其条款出售未偿还的买方证券，或与第三方进行任何对冲交易 此类证券，或从事 第6.3(D)条 下面。;

 

（c） 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行任何其他证券 或支付或拨出任何股息或其他分配（无论是现金、股权或财产或其任何组合） 其股份或其他股权，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何 证券;

 

（d） 产生、创建、承担、预付或以其他方式承担超过25，000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式） 单独或总计50，000美元，向任何第三方提供贷款、预付或投资，或担保或背书任何债务， 任何人的责任或义务（前提是 第6.3(D)条 不得阻止买方借入资金 或通过发行必要的证券筹集资金为其正常课程提供资金行政成本和费用以及发生的费用 与合并的完成和本协议设想的其他交易（包括任何融资）有关 以及延期和任何此类融资所需的成本和费用（此类费用，”延期费用”)), 中期期间额外债务总额最多为2，000，000美元，但前提是买方仅保留 负责所有延期费用;

 

55

 

 

（e） 做出或撤销与税收相关的任何重大选择，解决与税收相关的任何索赔、诉讼、诉讼、审计或争议， 提交任何修改的纳税申报表或退款申请，或对其会计或税务政策或程序做出任何重大变更， 除非适用法律要求或符合GAAP;

 

（f） 以任何不利于买方的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议;

 

（g） 终止、放弃或转让任何买方材料合同项下的任何材料权利;

 

（h） 在正常业务过程中未能按照过去的做法在所有重大方面保持其账簿、账目和记录;

 

（i） 建立任何子公司或开展任何新业务;

 

（j） 未能采取商业上合理的努力来保持保险单或提供保险的替换或修订保单的有效性 其资产、运营和活动的承保金额和承保范围与 截至本协议之日目前有效;

 

（k） 放弃、释放、转让、发起、和解或妥协任何行动，但放弃、释放、转让、和解或妥协除外 这仅涉及支付金钱损害赔偿（而不涉及对， 买方或其子公司）不超过25，000美元（单独或总计），或以其他方式支付、免除或满足 任何行动、负债或义务，除非已在买方财务中保留该金额;

 

（l） 收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门，或任何大量资产 正常业务过程之外;

 

（m） 采取完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组计划 （与合并有关的除外）;

 

（n） 自愿承担个人超过25，000美元的任何责任或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他） 或总计50，000美元（不包括发生的任何费用），但根据现有合同条款除外， 本协议签订之日或在正常业务过程中签订或根据本协议的条款 第6.3节 过渡期间;

 

56

 

 

（o） 就买方证券的投票达成任何协议、谅解或安排;

 

（p） 采取任何合理预计会显着推迟或损害获得任何政府同意的行动 就本协议获得的授权;或

 

（q） 授权或同意进行任何上述行动;

 

提供, 买方或其子公司在合理认为必要的范围内真诚合理采取的任何行动 遵守与COVID-19相关的法律（包括政府当局的命令）应被视为不构成违反 本规定的要求 第6.3节.买方应书面通知公司采取的任何此类行动 根据上述但书，并应尽合理的最大努力减轻此类行为对 买家及其子公司。

 

6.4 年度和中期财务报表。

 

（a） 在中期期间，在每个三个月季度和每个财年结束后三十（30）个日历日内， 公司应向买方提交公司本期未经审计的利润表和未经审计的资产负债表 从中期资产负债表日期到该日历月、季度或财年结束以及适用的比较 根据GAAP，上一财年的期间，须进行年终审计调整，不包括脚注。

 

（b） 公司应尽合理的最大努力于2024年10月15日或之前向买方提交经审计的财务报表 公司的资产负债表，不包括目标（在每种情况下，包括任何相关注释），由公司的资产负债表组成 截至2023年12月31日的相关经审计利润表、股东权益变动表和现金流量表 随后，财年结束，由PCAOb合格审计师根据GAAP和PCAOb标准进行审计，并包含不合格的审计师 公司审计师的报告，需要包含在登记声明和任何其他要提交的文件中 由买方就此处和辅助文件中预期的交易与SEC进行的。

 

（c） 公司应于2024年10月15日或之前向买方交付，

 

（i） Cerevater的经审计财务报表（在每种情况下包括任何相关注释），由以下资产负债表组成 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Cerevasive以及相关经审计的利润表、股东权益变动和 由PCAOb合格审计师根据GAAP和PCAOb标准审计的截至该财年的现金流量表， 和

 

（ii） Aegeria的经审计财务报表（在每种情况下包括任何相关注释），由Aegeria的资产负债表组成 截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及相关经审计的利润表、股东权益变动情况和报表 随后结束的财年的现金流，由PCAOb合格审计师根据GAAP和PCAOb标准进行审计。

 

57

 

 

（d） 根据此提交的所有财务报表 第6.4条、（A）将根据以下内容编写并在所有重大方面反映以下内容 公司、Cerevast或Aegeria（如适用）的账簿和记录（B）将根据适用的GAAP编制 在所涵盖的整个期间保持一致的基础，（C）将在所有重大方面公平地呈现合并财务 公司、Cerevast和Aegeria（如适用）截至其日期的状况及其期内的经营业绩 然后结束，并且（D）将根据PCAOb的标准接受审计。与准备和 获取此类财务报表应属于公司的费用。

 

（e） 公司应（并应尽最大努力使每个目标）尽合理的最大努力（i）协助买方， 其代表在提前书面通知后，在正常营业时间内以不合理干扰的方式进行 随着公司或适用目标的正常运营，及时准备任何其他财务信息 或合理要求包含在登记声明中的报表（包括习惯形式财务报表） 以及买方就本协议预期的交易向SEC提交的任何其他文件，以及 辅助文件和（ii）根据适用的要求获得公司审计师对此的同意 依法

 

6.5 买家公开文件。 在过渡期内，买方将及时更新所有公开文件， SEC和其他方面在所有重大方面遵守适用的证券法，并应尽合理的最大努力 至收盘以维持买方公共单位、买方普通股和买方公共凭证的上市 纳斯达克

 

6.6 没有恳求。就本协议而言，(I)“收购建议书“指任何调查、建议 任何个人或团体在与替代方案有关的任何时间发出的要约或要约，或有兴趣提出要约或建议的任何表示 交易；及(Ii)“替代交易“指(A)就本公司及其联营公司而言， 与出售(X)全部或任何实质性部分有关的交易(本协议预期的交易除外) 本公司的业务或资产(按照以往惯例在正常业务过程中除外)或(Y)任何股份 或公司的其他股权或利润，在任何情况下，不论该等交易采取出售股份或其他形式 股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他 和(B)就买方及其关联公司而言的交易(本协议所设想的交易除外) 关于一项涉及买方的企业合并。为免生疑问，“另类交易”并不 包括符合以下条件的任何融资第十二条.

 

58

 

 

(A) 在过渡期间，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源 为推进本协议所设想的交易，每一方不得、也不得促使其代表在没有 公司和买方的事先书面同意，直接或间接，(I)征求、协助、发起或促成， 提交或宣布，或故意鼓励任何收购建议，(Ii)提供任何非公开的关于 该方或其关联方或其各自的业务、经营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工 向任何个人或团体(本协定缔约方或其各自的代表除外)提供与以下事项有关的或作为回应 收购建议；(Iii)与任何个人或团体就以下事项进行或参与讨论或谈判 可合理预期导致收购建议，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准， 认可或推荐任何收购建议，或(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议、收购 与任何收购建议有关的协议或其他类似协议。

 

(B) 每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方 或其任何代表：(I)任何真诚的询问、建议或要约、信息请求或讨论请求 或有关或构成任何收购建议的谈判，或任何真诚的查询、建议或要约、资料要求 或可能导致收购提案的讨论或谈判请求，以及(Ii)任何非公开的 与任何收购提案有关的与该缔约方或其关联公司有关的信息，在每一种情况下具体说明材料 其条款和条件。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询价、提议、提议的情况 或请求提供信息。在过渡期内，每一缔约方应并应使其代表立即停止和 导致终止与任何人就任何收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应 并应指示其代表停止和终止任何此类邀约、讨论或谈判。

 

6.7 无交易。 公司承认并同意其知晓，并且公司的附属公司知晓（以及每一个 其各自的代表知道或在收到买方的任何重要非公开信息后将被告知） 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和纳斯达克据此颁布的规则和法规施加的限制或 否则（“联邦证券法“）以及有关拥有者的其他适用外国和国内法律 有关上市公司的重要非公开信息。公司特此同意，在拥有此类材料的同时， 非公开信息，不得购买或出售买方的任何证券（根据 根据第I条），将此类信息传达给任何第三方，对买方采取任何其他行动，违反 此类法律，或导致或鼓励任何第三方做上述任何事情。

 

59

 

 

6.8 通知某些事项的通知。在过渡期内，(X)当事各方应立即通知其他当事各方 一方或其关联公司，以及(Y)公司应立即向买方发出通知，如果据公司所知， 或其联属公司：(A)未能遵守或符合其须遵守或符合的任何契诺、条件或协议，或 在任何实质性方面，根据Cerevast收购协议或根据Aegeria收购协议，其关联公司； (B)收到任何第三者(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通讯，指称(I) 与本协议或交易预期的交易相关的交易需要或可能需要该第三方的同意 Cerevast收购协议或Aegeria收购协议所预期的，或(Ii)任何不遵守任何法律的情况 该人或其关联公司；。(C)从任何政府当局收到任何与 本协议或Cerevast收购协议或Aegeria收购协议预期的交易 协议；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或未发生 或不发生将使本协议、Cerevast收购协议、 或《收购协议》虚假或不真实，将构成对本协议所载任何契约或协议的违反， Cerevast收购协议或Aegeria收购协议，或合理地预期将导致或导致任何 本协议、Cerevast收购协议或Aegeria收购协议中规定的成交条件， 未得到满足或该等条件的满足被实质性延迟；或(E)意识到该开始或威胁， 以书面形式对该人或其任何关联公司，或他们各自的财产或资产，或对实际 知道该人、任何高级人员、董事、合伙人、成员或经理(以其身分)、该人或 关于完成本协议预期的交易或预期的交易，其关联公司 根据Cerevast收购协议或Aegeria收购协议。上述任何通知均不构成承认或承认 提供关于终止前的任何条件是否已得到满足或确定的通知的缔约方 无论本协议、Cerevast收购协议和/或 Aegeria收购协议，已经被违反。

 

6.9 努力

 

(A) 根据本协议的条款和条件，本协议各方应尽其合理的最大努力，并予以合作 采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出一切合理需要的事情， 根据适用的法律和法规适当或可取地完成本协议预期的交易(包括获得 所有适用的政府当局的异议)，并在切实可行的情况下尽快遵守政府当局的所有要求 适用于本协议预期的交易；但在任何情况下，任何一方均不需要支付任何材料 费用、罚款或其他代价，以取得所需的任何许可证、许可证、同意、批准、授权、资格或豁免 根据完成本协议拟进行的交易的任何合同(向美国证券交易委员会支付的费用或开支除外 与在此预期的交易，包括注册声明)。

 

60

 

 

(B) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快合理地相互合作并使用 (并应促使其各自的附属公司使用)其各自在商业上合理的努力来准备并向政府提交文件 主管当局请求批准本协议所设想的交易，并应尽一切商业合理努力 使该等政府当局批准本协议所设想的交易。各方应立即发出书面通知 如果该缔约方或其任何代表收到这些政府当局关于以下事项的任何通知 并应立即向其他各方提供该政府授权的副本 注意。如果任何政府当局要求举行与其批准交易有关的听证会或会议 特此设想，无论是在闭幕前还是闭幕后，每一缔约方均应安排该方代表 出席该聆讯或会议。如果对本协议计划进行的交易提出任何异议 根据任何适用的法律，或如果任何适用的政府当局或 任何个人对本协议或任何附属文件所考虑的任何交易提出质疑，认为其违反了任何适用的 法律或以其他方式会阻止、重大阻碍或重大延迟完成本协议所拟进行的交易的法律 或因此，双方应尽其在商业上合理的努力来解决任何此类异议或行为，以便及时允许 完成本协议和附属文件所考虑的交易，包括解决此类异议 或在任何情况下，如果不解决，可以合理地预期会阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成的行动 因此或因此而拟进行的交易。如果政府采取(或威胁要采取)任何行动 主管部门或私人对本协议或任何附属文件所设想的交易提出质疑时，双方应： 并应促使各自的代表，合理地相互合作，并使用各自的商业合理 反对和抵制任何此类行动的努力，并已腾出、解除、推翻或推翻任何命令，无论是临时的、初步的 或永久性的，这是有效的，并禁止、阻止或限制本协议预期的交易的完成 或附属文件。

 

(C) 尽管有前一段的规定，本协议中包含的任何内容均不应被视为要求买方或本公司，或 不得允许其各自的任何子公司、买方和本公司以及其各自的任何子公司 (未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件、承诺 与获得上述许可、同意、命令、批准、放弃、不反对和授权有关的限制 合理地预期会给企业、运营、财务 公司及其子公司的业务或买方业务的经营状况或结果(作为整体) 及其子公司(作为一个整体)(这些限制、承诺或条件可能包括大幅增加资本金、剥离 或减少业务或资产类别，参与合规或补救计划，并进行实质性贷款或投资 承诺)。

 

（d） 在成交之前，各方应尽其商业上合理的努力获得政府当局的任何同意或 该方或其关联公司完成本协议所设想的交易所需的其他第三方 协议或因执行、履行或完成本协议预期的交易而要求 由该方或其关联公司提供，其他方应就该等努力提供合理合作;前提是， 在任何情况下，任何一方都不得被要求支付任何材料费、罚款或其他对价来获得任何许可、许可、同意， 任何合同项下为完成此处预期的交易所需的批准、授权、资格或豁免 （与此处预期的交易（包括注册声明）相关而应向SEC支付的费用或开支除外）。

 

61

 

 

6.10 税务问题。

 

（a） 公司应支付与此相关的所有转让、文件、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税 与本协议设想的交易（统称为“转让税”）并归档所有必要的 有关所有转让税的纳税申报表，如果适用法律要求，双方应并应导致各自 附属机构、参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。尽管本协议有任何其他规定， 双方应（并应促使其各自的关联公司）真诚合作，在允许的范围内最大限度地减少 适用法律、任何此类转让税的金额。

 

(B) 双方同意并打算在法律允许的最大范围内，为美国联邦(以及适用的州和地方)收入 出于税务目的，合并的目的是与预期的税收待遇一致。每一方应将其用于商业目的 合理努力使合并有资格享受预期的税收待遇。任何一方都不应(以及每一方 应使其各自的子公司)不采取任何可合理预期会导致的行动或不采取任何行动 合并不符合预期的税收待遇。在法律允许的最大限度内，双方将准备和 提交所有与预期税务处理一致的报税表，并不会在任何报税表上采取任何不一致的立场； 但是，任何一方在谈判、妥协和/或解决任何税务审计方面的能力和自由裁量权不得受到无理阻碍， 与预期的税务处理有关的索赔或类似程序。

 

(C) 当事双方应应当事一方的要求，及时签署并交付(I)习惯形式的军官证书 甲方和(Ii)买方律师或公司律师(视情况而定)合理要求的任何其他陈述 对拟进行的交易的拟纳税处理及其他税务事项提出意见 本协议在买方律师或公司律师可能要求的时间或时间，包括与 随着交易的结束和任何提交给美国证券交易委员会的文件。由律师向买方提交的任何意见应仅限于 (A)本协议拟进行的交易是否符合《守则》第351条所规定的交易所的资格，及/或(B) 直接发给买方股权证券持有人的任何税务披露报表的准确性(或任何其他事项 美国证券交易委员会明确要求买方就以下事项提供意见)。为免生疑问，任何税务意见均须 由律师向买方提交的合同不应成为根据本协议完成交易的条件。

 

（d） 公司、买方或其任何关联公司均不会采取任何行动或参与任何导致清算的交易 买方在纳税年度（包括截止日期和随后的两个日历年）出于美国联邦所得税目的。

 

（e） 在结束后的两年内，赎回后信托账户中的所有现金和现金等值物应（i）用于 公司或公司“合格团体”成员（根据财政部法规的含义）的运营 第1.368-1（d）（4）（ii）条）和/或（ii）借给公司或公司合格集团成员用于其业务 在每种情况下，此类金额的使用方式不会损害合并符合“重组”资格的能力 符合《守则》第368条的含义。

 

62

 

 

6.11 员工福利很重要

 

(A) 任何“被取消资格的个人”(该术语是为《守则》第280G条的目的而定义的)(下文中， “第280G条))公司、Cerevast、Aegeria或其各自的任何子公司(“被取消资格 个人“)将有权获得作为下列交易的结果或与以下交易相关的任何付款或利益 目标收购(单独或在发生任何其他或后续事件时)，且该等付款或利益将 构成第280G条下的“超额降落伞付款”，或将导致征收根据第280G条征收的任何消费税 根据守则第499条，本公司、Cerevast和/或Aegeria(视情况而定)应在目标收购之前：(I)获得 具有约束力的书面弃权书(每份、一份“第280G条的宽免“)每名被取消资格的个人 个人获得此类降落伞付款的任何部分的权利超过该被取消资格的个人的三倍 《守则》第280G(B)(3)条所指的“基本金额”减去1美元(统称为“过剩 降落伞付款“)在这种超额降落伞付款后来没有根据股东批准的范围内 根据《守则》第280G(B)(5)(B)条的要求和《国库条例》第1.280G-1条的要求进行表决( “280G股东批准要求“)；(2)以符合以下条件的方式征求股东投票 关于支付给所有这些被取消资格的个人的超额降落伞付款的280G股东批准要求 签署了第280G条的弃权书；但公司、Cerevast和/或Aegeria(视情况而定)不应被要求 向任何人支付任何金额或提供任何福利，以获得此类批准。第280G条的豁免、计算、披露、 股权持有人同意，以及与实施相关而准备、发布、分发、通过或签署的任何其他文件 其中之一第6.11(A)条应不迟于目标收购前10个工作日提供给买方，并应 接受买方事先合理的审查和意见，公司应执行买方提供的任何意见。 如果任何超额降落伞付款没有如上所述获得批准，则不得支付此类超额降落伞付款 或在第280G条豁免的范围内提供。在目标收购前至少3个工作日，公司 应向买方提交满足本协议要求的书面证据第6.11(A)条或书面通知 对此不满意。

 

（b） 在本协议日期后尽快，无论如何不得迟于截止日期前三十（30）天， 公司和/或Cerevater应签订赔偿协议（其形式须经审查和批准 买方），肯德尔·史蒂夫（Kendall Stever）、安德鲁·利奥（Andrew Leo）和弗朗西斯科·库拉（Francesco Curra）均赔偿此类个人与之相关的任何及所有损失 违反守则第409 A条授予公司期权或由此产生的。

 

6.12 进一步的石棉。 双方将进一步合作 彼此并利用各自的商业合理努力采取或导致采取所有行动，并采取或导致采取所有行动 本协议和适用法律项下完成预期交易所需的所有必要、适当或可取的事情 在合理可行的范围内尽快根据本协议行事，包括在可行的范围内尽快准备和提交所有生效文件 所有必要的通知、报告和其他文件。

 

63

 

 

6.13 注册声明。

 

(A) 在本合同生效日期后，买方应在公司的合理协助下，尽快为 本身和代表目标(经目标同意)，并向美国证券交易委员会提交S-4表格(AS)的登记声明 不时修订或补充，并包括其中所载的委托书，“注册声明“) 关于根据证券法将根据本协议发行的买方普通股登记为合并 考虑，该注册声明还将包含一份委托书(经修订，“委托书“) 为了就买方特别会议将采取行动的事项向买方股东征求委托书，以及 根据买方组织文件和IPO招股说明书向公众股东提供机会 赎回其买方普通股股份(赎回其买方普通股股份的权利， “赎回权，“以及这样的赎回，”救赎“)连带 与股东就买方股东批准事项进行投票。委托书应当包括委托书材料 在即将召开的买方股东特别大会上，征求买方股东的委托书进行表决 并为此目的而持有(“采购商特别会议“)，赞成批准(一)通过的决议 并批准本协议和本协议中预期或提及的交易，包括合并(和在一定程度上 要求，与融资相关的任何股份的发行)，由买方普通股持有人根据 买方组织文件和招股说明书、证券法、大中华证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度 和纳斯达克，(Ii)采用与合并有关的第二份修订和重新发布的买方注册证书， (Iii)与合并有关的买方名称的更改；。(Iv)采纳和批准新的股权激励计划， 公司和买方合理接受的格式(“股权激励计划“)，这将提供 奖励相当于(A)买方股份总数的百分之十(10%)的买方普通股 紧接交易结束后发行和发行的普通股(赎回生效)，加上(B) 购买者转换后的股票期权的基础普通股，(Vi)公司和购买者此后相互约定的其他事项 确定为实现合并和本协议所设想的其他交易( 前述第(I)至(Vi)款所述的批准，统称为买方股东批准事项“)、 及(Vii)买方特别会议的休会，如买方在合理决定下有需要或适宜的话。如果 在安排买方特别会议的日期，买方尚未收到足够数量的委托书 为了获得所需的买方股东批准，无论是否有法定人数，买方可以连续进行一次或多次 推迟或休会买方特别会议。关于注册声明，买方将向以下地址提交 美国证券交易委员会根据适用的法律和适用的规定提供有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息 委托书征集和注册声明规则载于买方的组织文件、证券法、 DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。买方应与公司(及其法律顾问)合作并向其提供 在提交之前有合理的机会审查和评论注册说明书及其任何修正案或补充 美国证券交易委员会也是如此，买方应及时考虑善意提出的任何此类评论。公司应向买方提供 提供有关公司和目标及其潜在股东、高级管理人员、董事、员工、资产、 可能需要或适合列入登记的负债、条件(财务或其他)、业务和经营 声明或其任何修改或补充中，公司提供的信息应真实、正确且不包含 对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实 它们是在什么情况下制作的，并没有实质性的误导性。

 

64

 

 

(B) 买方应采取一切合理和必要的行动，以满足证券法、交易法的要求 以及与注册声明、买方特别会议和赎回相关的其他适用法律。每一位买方 公司应并应安排其每一家子公司在合理的情况下任命各自的董事、高级管理人员和员工 向公司、买方及其代表提供与起草公开文件有关的预先通知 关于本协议拟进行的交易，包括注册声明，并应及时作出回应 对美国证券交易委员会的评论。每一缔约方应迅速更正其在登记声明中提供的任何信息(和 其他相关材料)如果并在一定程度上确定这些信息在任何材料中已成为虚假或误导性的 尊重或适用法律另有要求的。买方应修改或补充《登记说明书》，并促使 经如此修订或补充的声明，应提交美国证券交易委员会，并分发给买方股东，在每种情况下，声明如下 并在适用法律要求的范围内，并受本协议和买方组织的条款和条件的约束 文件；但是，如果未经买方事先书面同意，买方不得修改或补充委托书。 公司，不得无理扣留、附加条件或拖延。

 

（c） 买方应在其他各方的协助下迅速回应SEC对登记声明的任何评论，并应 否则，利用其商业上合理的努力，使注册声明“清除”SEC的评论， 变得有效。买方应向公司提供任何书面评论的副本，并应将任何材料通知公司 买方或其代表从SEC或其工作人员收到的有关注册声明的口头评论， 收到此类意见后立即召开买方特别会议和赎回，并应向公司及其律师提供一份 在情况下有合理的机会审查和评论对此类评论的任何拟议的书面或材料口头回应， 买方应在情况下及时善意地考虑任何此类评论。

 

（d） 在注册声明“清除”SEC的评论并生效后，买方尽快 应将登记声明分发给买方股东和公司股东，并根据该声明，应 根据证券法召开买方特别会议，召开日期不迟于生效后三十（30）天 注册声明的。

 

（e） 买方应遵守所有适用法律、纳斯达克任何适用规则和法规、买方的组织文件 和本协议在准备、归档和分发注册声明时，以及根据该声明征求代理， 召集和举行买方特别会议和赎回。

 

65

 

 

6.14 公开公告。

 

(A) 双方同意，在过渡期内，不会就本协议或附属协议发布、备案或公告 任何一方或其任何关联方应在没有事先 买方和公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，但下列情况除外 这种发布或公告可能是适用法律或任何证券交易所的规则或条例要求的，在这种情况下 适用一方应尽商业上合理的努力，给予其他各方合理的时间进行评论和安排 然而，对于任何与该等发布或公告有关的所需的备案，前提是前述 不得禁止买受人、保荐人及其各自的代表提供有关标的的一般信息 任何直接或间接的当前或潜在投资者，包括潜在投资者 与融资有关的参与者根据第12.1条，或与正常筹款有关或有关 营销或信息或报道活动；并进一步提供符合以下条件的第6.02节 而这 第6.13节， 上述规定不应禁止任何一方在必要的范围内与第三方进行沟通，以寻求任何 需要第三方同意。尽管有上述规定，买方和公司仍可作出与之前的声明一致的声明 该缔约方根据本协议发布的公开声明第6.13节.

 

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快达成协议(但无论如何在 之后四(4)个工作日)，发布新闻稿，宣布签署本协议(署名出版社 发布“)。在签署新闻稿发布后，买方应立即以表格形式提交当前报告 8-k(“签字备案“)按以下要求签署新闻稿和对本协议的描述 联邦证券法，公司应有机会在提交申请前进行审查和评论，买方应考虑 任何这样的评论都是真诚的。双方应相互商定，并在实际可行的情况下尽快结束(但在任何情况下 事件之后的四(4)个工作日内)，发布新闻稿，宣布完成预期的交易 本协议(“闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后立即， 买方应以8-k表格提交一份现行报告(“结案备案“)与闭幕新闻稿和 根据联邦证券法的要求，卖方代表和保荐人有机会进行的成交说明 以审阅和评论。关于签署新闻稿的准备、签署备案、结案备案、结案 由缔约方或其代表向任何政府当局提交的新闻稿或任何其他报告、声明、提交通知或申请 或其他第三方，每一方应应任何其他方的请求，提供 当事人及其各自的董事、高级职员和股权持有人的一切信息以及其他事项 与本协议所拟进行的交易或任何其他报告、声明、 由缔约方或代表缔约方向任何第三方和/或任何政府当局提出的与以下事项有关的提交、通知或申请 在此拟进行的交易。

 

66

 

 

6.15 机密信息。

 

(A) 公司和卖方代表在此同意，在过渡期内，如果本协议终止 按照.第九条，在终止后的两(2)年内，他们应并应使其各自 代表：(I)对待并严格保密任何买方保密信息，并且不会出于任何目的使用 (除与完成本协议或附属文件所拟进行的交易有关外，履行 他们在本协议或本协议下的义务，执行他们在本协议或本协议下的权利，或为履行其授权的职责 代表买方或其附属公司)，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式作出 未经买方事先书面同意，向任何第三方提供买方保密信息；和(Ii) 如果公司、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期间或 如果本协议根据下列条件终止第九条，终止后两(2)年内， 在法律上被迫披露任何买方保密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供 及时书面通知该要求，以便买方或其关联公司可以在买方自费的情况下寻求保护 命令或其他补救措施或放弃遵守本协议第6.15（a）节，及(B)如该保护令或其他 未获得补救措施，或买方放弃遵守本协议第6.15（a）节，只提供该买方的该部分 法律上要求由外部律师以书面形式提供的机密信息，并在商业上行使其 做出合理努力，以获得将给予买方保密信息的保密待遇的保证。在 如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，公司和卖方代表 应并应促使其各自的代表迅速向买方交付或销毁(由买方选择) 买方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、 汇编和其他与之相关或以此为基础的著作；但前提是公司和卖方代表 其各自的代表应有权保存适用法律或善意的记录保留政策所要求的任何记录； 此外，任何未被退还或销毁的买方保密信息均应遵守保密规定 本协议规定的义务。

 

(B) 买方特此同意，在过渡期内，如果本协议根据文章 IX，在终止后的两(2)年内，应并应促使其代表：(I)治疗和扣留 严格保密任何公司机密信息，不会用于任何目的(与完善有关的除外 本协议或附属文件拟进行的交易，履行本协议或本协议项下的义务，或 执行其在本协议或本协议下的权利)，也不直接或间接披露、分发、出版、传播或以其他方式作出 未经本公司事先书面同意，向任何第三方提供本公司的任何保密信息；以及(Ii) 如果买方或其任何代表在过渡期内或在本协议终止时 按照.第九条，在终止后的两(2)年内，在法律上被迫披露任何 公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供有关该要求的及时书面通知 因此，公司可以寻求保护令或其他补救措施，或放弃遵守本协议，费用由公司承担。部分 6.15(B)以及(B)在未获得保护令或其他补救措施的情况下，或公司放弃遵守 第6.15(B)条，仅提供该等公司机密信息中法律要求提供的部分 由外部律师以书面形式提供建议，并尽其商业上合理的努力，以获得保密待遇的保证 将被授予此类公司机密信息。如果本协议终止并且计划进行的交易 未完成的，买方应，并应安排其代表，迅速交付给公司或销毁(在 买方选择)公司机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁所有笔记， 备忘录、摘要、分析、汇编和其他与之相关或以此为基础的文字；但是，如果买方 其代表应有权保存适用法律或善意的记录保留政策要求的任何记录；以及 此外，任何未被退还或销毁的公司机密信息应保持保密 本协议规定的义务。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许披露 在联邦证券法要求的范围内的所有公司机密信息。

 

67

 

 

6.16 关闭后董事会和执行人员;雇佣协议;关联方交易。

 

(A) 双方应采取一切必要行动，包括导致买方现任董事辞职，以便在 有效时间：(一)关闭后董事会将由(A)公司指定的六(6)名董事组成，其中至少四(4)名董事 应符合《董事规则》规定的独立董事资格，以及(B)由赞助商指定的一(1)个董事，总计七(7)个人， 和(2)选举闭幕后董事会；但就保荐人被指定的情况而言，这些指定人应合理地被接受 对于本公司，并在本公司指定人的情况下，合理地接受保荐人。赞助商和公司应相互支持 同意(该协议不得被本公司或保荐人无理地扣留、附加条件或拖延) 在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，被任命为审计、薪酬和提名委员会的成员。在… 或在交易结束前，买方将向结算后董事会的每个董事成员提供一份惯常的董事赔偿协议。

 

（b） 双方应采取一切必要行动，包括促使买方的高管辞职，以便个人 交易完成后立即分别担任买方的首席执行官和首席财务官 与即将完成之前公司的人员相同（在相应的办公室）。

 

(C) 公司和买方中的每一个人都应促使这些个人，而这些人应遵守、合作并满足所有 任何政府当局就上述事项提出的要求和要求，包括提供所有被要求的 信息，在准备任何所需的申请、通知和登记方面提供合理的协助 和请求，并以其他方式便利与任何讨论或听证会有关的访问和使个人可用。在 事件根据以下规定指定的个人第8.16(A)条不符合政府当局的任何要求， 包括美国证券交易委员会要求的适用规则和纳斯达克的规则和上市标准，作为买方的董事，然后 (X)没有义务依据以下规定任命该个人第8.16(A)条及(Y)公司或保荐人(视情况而定)， 有权指定一名董事替代该人；此外，在任何情况下不得延误关闭 或因前述事项或因上述事项而延期。

 

68

 

 

（d） 双方应真诚谈判，以公司双方商定的形式最终确定雇佣协议， 买方，公司和买方之间将与某些个人达成一致，其中协议应包括不竞争 以及对公司有利的非招揽条款。

 

（e） 如果买方在本协议之日或之后提出要求，公司应采取一切必要行动，并尽最大努力 促使目标采取一切必要行动，终止与所列相关人员的任何合同或安排 进度表 4.21 公司披露时间表。

 

6.17 董事和高级职员的赔偿;尾部保险。

 

(A) 双方同意，所有为现任或前任当事人开脱、赔偿和垫付费用的权利 买方、合并子公司的董事和高级职员，以及董事的每位高级职员、高级职员、成员、受托人或受托人 应其他公司、合伙、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的要求 买方或合并附属公司(“D&O获弥偿人士“)按照其各自组织的规定 或根据任何D&O受补偿人与买方之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议而提供的文件 或合并子公司，在任何情况下，在本协议之日有效，在交易结束后仍有效，并继续完全有效 在适用法律允许的范围内，按照各自的条款。在生效后六(6)年内 买方和公司应使买方和公司的组织文件包含第 在免除、弥偿和垫付D&O获弥偿人士的费用方面，不如 在以下允许的范围内，在买方和合并分部的组织文件中说明截至本协议日期 适用法律。本条例的规定第6.17节应在合并完成后继续存在，并拟用于 每一位D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并应由其强制执行。

 

（b） 为了买方和合并子公司董事和高级职员的利益，应允许买方在 获得并全额支付“尾部”保险单保费的有效时间，该保险单提供长达六年的承保范围 有效时间之前发生的事件为有效时间和之后的时期（“D&O尾部保险”) 这基本上相当于且无论如何总体上不会低于买方的现有政策，或者， 如果无法获得实质上同等的保险范围，则提供最好的保险范围。如果获得，买方和公司 应维持D & O尾部保险的完全效力，并继续履行其项下的义务，而买方 公司应及时支付或促使支付与D & O尾部保险相关的所有保费。

 

69

 

 

（c） 如果买方，公司或其任何各自的继承人或转让人（i）应与任何其他公司合并或合并或合并 公司或实体，并且不得是该合并或合并中幸存或继续存在的公司或实体，或（ii）应 在一项或一系列相关交易中将其各自作为实体的所有或几乎所有财产和资产转让给 任何人，则在每种情况下，应制定适当的规定，以便买方或公司的继承人或转让人 应承担本规定的所有义务 第6.17节.

 

（d） D & O受偿人有权获得本规定的赔偿、责任限制、开脱和保险 部分 6.17 旨在成为该项目的第三方受益人 第6.17节。这第6.17节 将在圆满中幸存下来 本协议预期的交易，并对买方和公司的所有继承人和转让人具有约束力。

 

6.18 信托账户收益。在满足或在适用法律允许的范围内放弃下列条件时文章 X并将有关通知提供给受托人，(A)在交易结束时，买方应(I)促使文件、意见和通知 须根据信托协议交付受托人，及(Ii)尽合理的最大努力促使 受托人须(X)于到期时支付根据赎回而应付予买方公众股东的所有款项(如有)， (Y)向买方首次公开招股的承销商支付下列所述的递延承销佣金 信托协议和(Z)紧随其后，向买方支付信托账户中当时可用的所有剩余金额 (B)此后，除非信托协议另有规定，否则信托账户应终止。任何 按照前述规定支付给买方的该等剩余金额，连同任何融资的任何收益， 首先用于支付(A)买方的应计费用，(B)买方IPO的递延费用，以及(C)延期 买方和本公司截至收盘时的费用和任何其他费用。这些费用将在收盘时支付。任何剩余的 现金将按照财政部条例1.368-1(D)节的规定用于买方的业务。

 

6.19 股东书面同意。

 

(A) 在根据证券法宣布注册声明生效后，在切实可行的范围内，无论如何在五年内 (5)登记说明书生效的工作日内，公司应安排将登记说明书送达各公司股东 自该日期起，信息声明应包括本协议、注册声明、书面同意、 及(如适用)注册权协议、禁售协议及/或传送书(“公司股东 套餐“)，声明(一)公司董事会建议每个公司股东采纳本协议 并以签署书面同意的方式批准合并以及(Ii)退还所包括的文件的已签署副本的时间表 作为公司股东一揽子计划的一部分。包括在公司股东套餐中的书面同意应采用以下形式 经买方和本公司(“本”)双方同意书面同意“)，并应从公司要求 自即日起合计持有公司已发行普通股至少过半数投票权的股东 于合并前及根据DGCL第228(A)及251(C)条完成目标收购后及本公司 组织文件。前述句子所设想的批准在本文中被称为所需公司 股东批准”.

 

70

 

 

（b） 分发公司股东包后，公司应尽快获得所需的公司股东 批准并将其交付给买方。

 

6.20 目标收购。 (a)公司将在合理的当前基础上向买方通报所有重大进展， 有关Cerevater收购协议和Aegeria收购协议以及由此设想的交易; (b)未经赞助商事先书面批准（此类批准不得不合理），公司不会，也将导致目标公司不会 扣留、有条件或延迟）、签订或同意对每个条款的任何修改、补充、修改或放弃 Cerevater收购协议和Aegeria收购协议，以及（c）公司不得且应导致目标公司不 放弃Cerevater收购协议和Aegeria收购协议中的任何结束条件，除非此类行动 已获得申办者事先书面批准（不得无理拒绝、限制或延迟批准）。

 

文章 七.

没有 生存

 

7.1 没有生存。 本协议或交付的任何证书或文书中包含的各方的陈述和保证 根据本协议由任何一方或代表任何一方签署的协议在交易结束后不得继续有效，并且从交易结束后，各方和 其各自的代表不应承担任何进一步的义务，也不得提出任何索赔或提起诉讼 任何一方或其各自的代表。各方在本协议中达成的契约和协议 或根据本协议交付的任何证书或文书，包括因任何违反该等契诺而产生的任何权利 或协议在交易结束后不再有效，但本文和其中所载的契约和协议的条款除外 在交易结束后全部或部分适用或将履行（该等契约在交易结束后继续有效并持续到 完全按照他们的条款履行）。

 

71

 

 

文章 八.

关闭 条件

 

8.1 各方义务的条件。 各方完成合并和所述其他交易的义务 公司和买方应满足以下条件或书面放弃（在允许的情况下）：

 

(a) 所需的买家批准.买方股东批准提交股东投票的事项 根据委托声明，买方在买方特别会议上应已获得必要投票批准 根据买方的组织文件，在买方特别会议上听取买方股东的意见， 适用法律和委托声明（“所需的买方股东批准”).

 

(b) 所需的公司审批.所需的公司股东批准应已获得并保持完全有效。

 

(c) 没有不利的法律或秩序.任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何法律（无论 临时、初步或永久）或当时生效并具有达成交易或协议效果的命令 本协议设想的交易非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议设想的交易 协议

 

(d) 公平意见.买方应已收到财务顾问以买方合理接受的形式提出的意见， 从财务角度来看，本协议设想的交易对买方股东公平， 将覆盖， 除其他外， 合并考虑在目标之间的分配。

 

(e) 注册声明。 注册声明已由SEC宣布生效，并应继续有效， 截止日期，并且任何停止令或类似命令均不适用于登记声明。

 

(f) 纳斯达克上市.就买方公开招股说明书发行的买方普通股和买方招股说明书 应已获准在纳斯达克上市，但须另行发出正式公告。

 

(g) 股权激励计划的采用和批准.股权激励计划的通过和批准应一致 的要求 第6.13（a）（iv）节.

 

8.2 公司义务的条件。 除了条件之外 中指定 第8.1条、公司有义务完成合并和本计划中的其他交易 协议须满足以下条件或（公司）书面放弃：

 

(a) 申述及保证.

 

（i） 买方和合并子公司的每项陈述和保证均包含在 第三条 和 V （除了 包含的买方陈述和保证 第3.5条 （大写））应真实正确（不给出 对“实质性”或“重大不利影响”的任何限制或任何类似限制的任何影响 其中）自本协议之日起以及截至截止日期止，就好像在截止日期做出（除非 陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，应在较早日期真实正确 日期），除非在每种情况下，此类陈述和保证单独或在 总计，没有、也不会合理预计会对买方或合并的能力产生重大不利影响 分包商签订本协议或完成此处设想的交易。

 

72

 

 

（ii） 买方的陈述和保证 第3.5条 （大写）应真实正确，但 任何 极小的截至本协议之日以及截止日期，未能如此真实和正确 在截止日期做出（a）除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，并且在该等 情况，应真实正确，但任何 极小的在此较早日期，未能如此真实和正确， 及（b）在中期期间做出的与买方流动资金融资有关的某些变更的范围内 和相关交易）。

 

(b) 协议和契诺.买方和合并子公司应在所有重大方面履行其各自的所有义务 并在所有重大方面遵守了各自在本协议项下将要履行或遵守的所有协议和契诺 在截止日期或之前由其履行，除非已放弃遵守任何此类义务、协议或契诺 由公司撰写。

 

(c) 结账交付成果。

 

(i) 高级船员证书.买方应已向公司交付日期为 截止日期，由买方执行官员以该身份签署，证明条件满足 中指定 第8.2(A)条, 8.2(b) 和 10.2(c).

 

(ii) 秘书证书.买方应已向公司交付证书 其秘书或其他执行官员证明并附上（A）买方组织文件副本 自截止日期起生效，以及（B）买方董事会授权和批准 签署、交付和履行本协议及其作为一方或受其约束的每项辅助文件， 以及由此设想的交易的完成。

 

(iii) 良好的地位.买方应已向公司提交良好信誉证书 (or适用于此类司法管辖区的类似文件）为买方和合并子公司提供认证日期不早于三十 (30)截止日期前几天，买方和合并子公司司法管辖区的适当政府当局 组织，在每种情况下，只要此类司法管辖区通常可以获得良好信誉证书或类似文件。

 

(iv) 送文函.各公司股东均已收到转函 来自交易所代理。

 

(v) 注册权协议.公司应已收到登记副本 权利协议，由赞助商正式签署。

 

(vi) 赔偿协议.买方应签订赔偿协议， 采用买方和公司共同商定的形式，每个人均规定 附表8.2（d）（vi）.

 

73

 

 

8.3 买方义务的条件。 除了中规定的条件外 第8.1条， 买方和合并子公司完成合并和本协议设想的其他交易须满足 或（由买方）书面放弃以下条件：

 

(a) 申述及保证.

 

（i） 公司的每项陈述和保证均包含在 第4.1节 （组织和地位）、 第4.2节 （授权;具有约束力的协议），以及 第4.28节 （发现者和经纪人）（统称为“指明的申述”) 应真实、正确（不对“重要性”或“重大不利影响”的任何限制产生任何影响 或其中规定的任何类似限制）截至本协议之日以及截止日期在所有重大方面 就在合并生效时间之前，就像在合并生效时间之前的截止日期做出的那样（除 如果此类陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，应真实且正确 自该较早日期起的所有重大方面）。

 

（ii） 公司的每项陈述和保证均包含在 第四条 （指定代表和 包含的公司陈述和保证 第4.3(A)条 和 (b) （大写））应为真实且 正确（不对“重要性”或“重大不利影响”或任何限制产生任何影响 其中规定的类似限制）截至本协议之日以及合并前的截止日期 有效时间，就像在合并有效时间之前的截止日期一样（除非此类陈述 以及明确与较早日期相关的保证，在这种情况下，在该较早日期时应真实正确），除非， 在每种情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确，并未产生重大不利影响。

 

（三） 包含在中的公司陈述和保证 第4.3(A)条 和 (b) （大写）应为真实且 正确的，除了任何 极小的截至本协议之日以及截止之日，未能如此真实和正确 日期视为截止日期（除非此类陈述和保证明确涉及较早日期，并且 在这种情况下，应真实正确，除非有 极小的从那时起，未能如此真实和正确 日期）。

 

(b) 协议和契诺.公司应在所有重大方面履行其所有义务并遵守所有 对其在本协议下的所有协议和契诺的重大尊重，在每种情况下均由此类人履行或遵守 在截止日期或之前的人，除非以书面形式放弃遵守任何此类义务、协议或契诺 由买家。

 

74

 

 

(c) 没有实质性的不利影响.所采取的公司和目标不会产生重大不利影响 作为一个整体，自本协议签订之日起，该协议持续且未得到解决。

 

(d) 目标收购协议的完成。 关闭应根据Cerevater收购协议和 Aegeria收购协议，均根据其各自条款，Cerevast和Aegeria均应完全 公司拥有的子公司以及每个目标公司的官员证书应已交付给买方 声明该目标在Cerevater收购协议或Aegeria收购中做出的所有陈述和保证 截至本协议之日，协议（如适用）在所有重大方面均完整、真实和正确，并且应 如其中所述，截止日期。

 

(e) 关闭可拆卸物品。

 

(i) 高级船员证书.买方应已收到公司的证书， 日期为截止日期，由公司执行官员以该身份签署，证明条件满足 中指定 第8.3（a）节, 8.3（b）、8.3（c） 和 8.3(d)，并应收到每个 目标日期为截止日期，由相应目标的执行官员以该身份签署，证明 满足规定的条件 第8.3(D)条 和 10.1.

 

(ii) 秘书证书.公司应已向买方交付证书 由公司秘书签署，证明必要决议的有效性和有效性，并附上必要决议 公司董事会授权并批准本协议的签署、交付和履行以及各项 公司是或被要求加入或约束的辅助文件，以及合并和其他交易的完成 由此设想。

 

(iii) 良好的地位.公司应已向买方提交良好信誉证书 (or适用于该司法管辖区的类似文件）为公司认证的日期不早于三十（30）天 自公司组织管辖权的适当政府当局提供至截止日期。

 

(iv) 禁售协议.公司应已向买方交付上锁副本 由公司每位股东正式签署的协议。

 

(v) 辞职.的规定下 第8.17节，买方应拥有 收到公司每位董事和高级管理人员的书面辞职，自交易结束时生效 买家。

 

(vi) 连战释放.买方合理满意的放行或满意证据 所有优先权，或者，所有优先权索赔人的付款信，以合理释放或满足所有优先权 对于与这些相关的Cerevast和Aegeria的股本、资产和财产（如有），买方满意 列出的项目 附表8.3（e）（vi）.

 

75

 

 

8.4 条件的挫败。 尽管本文中有任何相反的规定，任何一方均不得依赖任何条件的失败 在本 第八条 如果此类失败是由该方或其关联公司（或与 就公司或任何公司股东而言）遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务。

 

文章 九.

终止 及开支

 

9.1 终止。 本协议可能会终止，并且此处设想的交易可能会在协议生效之前随时放弃 结束如下：

 

（a） 经买方和公司共同书面同意;

 

（b） 如果符合中规定的任何成交条件，则由买方或公司发出书面通知 第八条 尚未 在本协议签订之日起九个月周年前满足或放弃（““外部日期”）（前提是， 如果买方寻求并获得延期，买方应有权通过向公司提供书面通知， 将外出日期延长一段额外期限，等于（i）额外三（3）个月，（ii）结束于 买方根据该延期完成其业务合并的最后日期和（iii）由以下人士确定的期限 买家）; 然而，前提是，有权根据此终止本协议 第9.1条 不得提供给 一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务 是导致交割未能在场外日期或之前发生的原因或导致交割;

 

（c） 如果具有管辖权的政府当局已发布命令，则应通过买方或公司的书面通知 或采取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议设想的交易的行动， 且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉; 然而，前提是 终止本协议的权利 根据本 第9.1(C)条 如果一方或其关联公司未能遵守，则不得向该方提供 本协议的任何条款是该政府当局采取此类行动的重大原因或实质上导致的;

 

（d） 如果（i）买方或合并子公司严重违反其任何协议，公司通过书面通知买方 本协议中包含的各自陈述、保证、契诺或协议，或者如果有任何陈述或保证 在任何情况下，买方或合并子公司都应变得不真实或不准确，这将导致所规定的条件失败 在 第8.2(A)条 或 第8.2(B)条 满足（将截止日期视为本协议的日期 或（如果较晚）此类违规行为的日期），并且（ii）违规行为或不准确性无法纠正或无法在较早的日期内纠正 （A）向买方提供有关此类违规或不准确的书面通知后二十（20）天内;或（B）场外日期;前提是， 公司无权据此终止本协议 第9.1（d）节 如果此时公司 严重违反本协议未得到解决;

 

（e） 如果（i）公司严重违反其任何陈述，买方通过书面通知公司， 本协议中包含的保证、契约或协议，或者公司（或目标）的任何陈述或保证 根据根据根据 第3.21节 在任何情况下）都将变得不真实或不准确， 这将导致中规定的条件失败 第8.3(A)条 或 第8.3(B)条 满足（对待 就本协议的日期或（如果较晚）此类违约日期而言，截止日期），以及（ii）违约或不准确 无法治愈或在（A）发出此类违规或不准确的书面通知后二十（20）天内未治愈（以较早者为准） 提供给公司或（B）区外日期;前提是，买方无权终止本协议 根据本 第9.1(E)条 如果此时买方尚未严重违反本协议;

 

76

 

 

（f） 如果对公司和目标造成重大不利影响，买方通过书面通知公司， 作为一个整体，自本协议签订之日后，在书面通知后至少十（10）个工作日内未解决 买方向公司提供重大不利影响;或

 

（g） 如果举行买方特别会议（包括任何延期），买方或公司通过书面通知对方 或推迟）并已结束，买方股东已正式投票，且所需买方股东 未获得批准。

 

（h） 如果Cerevater收购协议和Aegeria收购协议之一或两者均为 协议终止，前提是公司有义务立即以书面形式通知买方 发生这样的终止。

 

9.2 终止的效果。 本协议仅在以下所述的情况下才能终止 第9.1条 并根据 适用一方向其他适用一方发出书面通知，其中规定了终止的基础， 包括提供 第9.1条 终止的依据。如果本协议有效终止 根据 第9.1条，本协议立即无效，任何一方均不承担任何责任 或其各自的任何代表，各方的所有权利和义务均应终止，但：（i） 第6.14节 （公开公告）， 9.3 (Fees和费用）， 10.1 （放弃针对信托的索赔），第Xi条（其他），本 第9.2节 （终止的影响）和 13.3 （第三方）应在本协议终止后继续存在，并且（ii） 本协议的任何内容均不免除任何一方故意违反任何陈述、保证、契约或义务的责任 在本协议终止之前，根据本协议或针对该方的任何欺诈索赔（无论哪种情况）（在每种情况下条款 (i)及（ii）上述，须符合 第10.1条)。在不限制前述规定的情况下，且除第9.3节 和 这 第9.2节(但须遵守第10.1条）并有权寻求禁令、具体履行或其他 公平救济 第11.6条，双方在交易结束前对任何违约行为拥有独家权利 另一方或与交易相关的任何陈述、保证、契约或其他协议 本协议设想的权利（如适用）根据以下条件终止本协议： 第9.1条.

 

9.3 费用和开支。受制于第6.18条 和 10.1,所有与本协议和 本协议拟进行的交易应由产生此类费用的一方支付。为免生疑问，双方同意 (A)公司不对与任何延期相关的延期费用负责；(B)公司应负责 对于任何需要政府主管部门批准的所有必要的备案或类似费用，以及(C)如果交易 如本协议所设想的事项达成，买方应承担双方的所有费用。中使用的 本协议，“费用“应包括所有自付费用(包括但不限于所有费用 一方的法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的费用 或其任何附属公司；与交易所需或建议的任何批准有关的所有申请费 以及代理律师、编辑和归档服务以及印刷和分发的所有费用和开支 委托书)由一方当事人或其代表在授权、准备、谈判、 签署或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件，以及与完成本协议有关的所有其他事项 本协议所考虑的交易。关于买方，买方的费用应包括任何和所有 IPO的递延费用(包括从信托账户支付给承销商的费用或佣金以及任何法律费用) 在企业合并完成时到期。

 

77

 

 

文章 X.

豁免 和释放

 

10.1 放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。本公司和卖方代表各自在此声明 和认股权证(并促使每个目标表示和认股权证)表明其已阅读美国证券交易委员会报告以外的招股说明书， 买方的组织文件和信托协议，并了解买方已建立信托账户 包括IPO的收益和IPO承销商获得的超额配售股份以及发生的某些私募 同时为买方公众股东的利益进行首次公开募股(包括不时应计利息) (包括IPO承销商取得的超额配售股份)(“公众股东“)，而且，除了 如招股说明书所述，买方只能从信托账户支付以下款项：(A)向公众股东 如果他们选择赎回其持有的买方普通股股份，以履行买方的 初始业务合并(在招股说明书中使用该词)(“业务合并“)或在 与修改买方组织文件以延长买方完成业务的最后期限有关 合并，(B)如果买方未能在此后十二(12)个月内完成企业合并，则向公众股东 首次公开募股结束，但须延期，(C)就信托账户所持款项赚取的任何利息而言，数额 必须支付任何税款；(D)在业务结束时向保险人支付保险人的递延费用 合并，以及(E)在企业合并完成后或与之同时向买方支付。支持并考虑到 买方订立本协议，并支付其他良好和有价值的代价，兹确认已收到并充分支付 承认，公司(包括其子公司)和卖方代表在此同意，尽管有任何情况 与本协议相反，本公司(包括其子公司)或卖方代表现在或将来都不会做任何 此后，时间对信托帐户或从中分配的任何款项或其中的任何款项具有任何权利、所有权、利息或索赔， 或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是否因此而产生 属于本协议、与本协议有关或以任何方式与本协议或买方或买方之间的任何拟议或实际业务关系有关 一方是其代表，而公司、卖方代表或他们各自的任何代表 另一方面，或任何其他事项，无论这种索赔是基于合同、侵权、衡平法还是任何其他理论而产生的 法律责任(统称为“已公布的索赔“)。每家公司(包括其附属公司) 卖方代表在此不可撤销地放弃任何此等当事人可能对信托账户(包括 现在或将来由于与买方的任何谈判、合同或协议而产生的或产生的 或其代表，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(包括从中的任何分配) (包括涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司的任何其他协议)；但前提是 上述豁免不会限制或禁止公司或卖方代表向买方提出索赔， 合并附属公司或任何其他人，要求对买方或合并附属公司在信托以外持有的款项或其他资产进行法律救济 与本协议预期的交易相关的具体履行或其他衡平法救济。这个 公司和卖方代表都同意并承认这种不可撤销的放弃对本协议和具体而言是重要的 买方及其关联公司用以诱使买方签订本协议，公司和卖方代表 进一步打算并理解该放弃根据适用法律对该方有效、具有约束力和可强制执行。在一定程度上 本公司(包括其子公司)或卖方代表根据与下列事项有关的事项提起任何诉讼 向与买方或其代表有关的任何事项支付或因此而引起的，而诉讼程序寻求全部或部分金钱救济 针对买方或其代表，公司(包括其子公司)和卖方代表特此确认 并同意其唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，并且此种索赔不得允许该当事方 (或任何代表他们或代他们声称对信托帐户有任何申索的人)(包括任何分发 )或其中所含的任何金额。

 

78

 

 

文章 Xi.

其他

 

11.1 通知。 本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已正式提交 （a）亲自交付时，（b）通过电子方式（包括电子邮件）交付，并确认收到，（c）一（1） 寄出后的工作日，如果是由信誉良好、全国认可的隔夜快递服务寄出，或（d）寄出后三（3）个工作日 如果是通过挂号邮件或认证邮件发送，则需预付费并要求收到收据，在每种情况下均邮寄至相关方 以下地址（或类似通知中指定的一方其他地址）：

 

如果 在交易结束时或之前向买方或合并子公司，或向赞助商提供：

 

未来科技 II收购公司

128 盖尔大道

新 罗谢尔，NY 10805

 

收件人： 陈雷

电话 编号：(914)316-4805

电邮：

  

与 副本（不构成通知）发送给：

 

摩西 & Singer LLP

405 列克星敦大道、克莱斯勒大厦

新 纽约州约克10175

 

收件人： 露丝·金，律师。

电话 编号：(212)554-7819

电子邮件： rjin@mosessinger.com

 

     

如果 致公司，致：

 

长寿 生技开发股份有限公司

12100 NE 195这是 街道150套房

博塞尔， WA 98011

收件人： 布拉德福德A扎克斯，总裁兼首席执行官

电话 编号：(425)748.7529

电子邮件： bzakes@cerevast.com

  

与 副本（不构成通知）发送给：

 

纳尔逊 穆林斯·莱利·斯卡伯勒有限责任公司

101 宪法大道，西北，900套房

华盛顿， DC 20001

收件人： Andrew M.塔克先生。

电话 编号：(202)689-2987

电子邮件： andy. nelsonmullins.com

     

如果 致卖方代表：

 

布拉德福德 A. Zakes

12100 NE 195这是 街道150套房

博塞尔， WA 98011电话号码：(425)748.7529

电子邮件： bzakes@cerevast.com

  

与 副本（不构成通知）发送给：

 

纳尔逊 穆林斯·莱利·斯卡伯勒有限责任公司

101 宪法大道，西北，900套房

华盛顿， DC 20001

收件人： Andrew M.塔克先生。

电话 编号：(202)689-2987

电子邮件： andy. nelsonmullins.com

     

如果 成交后致买方：

 

长寿 生技开发股份有限公司

12100 NE 195这是 街道150套房

博塞尔， WA 98011

收件人： 布拉德福德A Zakes，总裁兼首席执行官电话号码：

(425) 748.7529

电子邮件： bzakes@cerevast.com

  

与 副本（不构成通知）发送给：

 

纳尔逊 穆林斯·莱利·斯卡伯勒有限责任公司

101 宪法大道，西北，900套房

华盛顿， DC 20001

收件人： Andrew M.塔克先生。

电话 编号：(202)689-2987

电子邮件： andy. nelsonmullins.com

 

 

79

 

 

11.2 约束力;分配。 本协议及其所有条款对双方具有约束力并符合双方的利益 双方及其各自的继承人和允许的转让人。本协议不得通过法律或其他方式转让 未经买方和公司（以及在成交后、赞助商和卖方代表）事先书面同意，以及 未经同意的任何转让均无效; 提供 任何此类转让均不免除转让方的义务 其在本协议下的义务。

 

11.3 第三方 但（a）中规定的D & O受偿人的权利除外 第6.17节、（b）非党派关联公司 所述 第11.14条，和（c）本文最后一句中规定的赞助商 第11.3条，以及双方 承认并同意是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何文书中任何内容均不包含 任何一方就此处预期的交易签署的文件或文件应产生任何权利，或被视为 已为非本协议一方或其继承人或允许转让人的任何人的利益签署 党尽管本文有相反规定，赞助商应是以下的明确第三方受益人 第6.4条, 部分 6.14, 第6.16节, 第9.2节, 第11.1条, 第11.2条，这个第11.3条, 第11.6条, 第11.8条, 第11.9条, 第11.13条，以及第11.14条.

 

11.4 管辖法律；管辖权。本协议受国家法律管辖、解释和执行。 不考虑任何法律选择或法律冲突，其原则会导致适用#年的法律。 除特拉华州以外的任何司法管辖区。所有因本协议引起的或与本协议有关的行动均应进行听证和裁决 仅限于位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指定 法院“)。本合同的每一方特此(A)接受任何指定法院的专属管辖权，以便 因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，由本协议的任何一方提起，并且(B)不可撤销地放弃，并同意不 在任何此类诉讼中，以动议、抗辩或其他方式，任何声称其本人不受上述 法院，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在一个不方便的法院提起的， 诉讼地点不当，或本协议或拟进行的交易不得以任何形式或由任何 指明的法院。双方同意，任何诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区强制执行 对判决提起诉讼或者法律规定的其他方式。每一方都不可撤销地同意送达传票和起诉书 以及与本协议拟以其本身或其财产的名义进行的交易有关的任何其他行动中的任何其他程序， 通过亲自将该程序的副本按下述规定的适用地址交付该缔约方第11.1条。这里面什么都没有 第11.4条不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

 

11.5 陪审团审判豁免。 双方特此放弃适用法律允许的最大限度的权利 陪审团的审判，不受因本协议或交易而产生、根据本协议或交易或与本协议或交易有关的任何直接或间接行动的影响 特此提出。各方特此（A）证明，没有任何其他方的代表以明确或其他方式代表， 该另一方在采取任何行动时不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认这一点及其 除其他事项外，其他各方均由共同弃权和证明促使达成本协议 这 第11.5条.

 

80

 

 

11.6 补救措施；具体履行。除非本协议另有明确规定，否则本协议提供的任何和所有补救措施将被视为 与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，并由一方当事人行使 任何一种补救办法的实施并不排除行使任何其他补救办法。任何缔约方不履行义务，不得拖延 在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时，应视为放弃该权利、权力或补救措施，也不得单独或部分行使该等权利、权力或补救措施 该缔约方的权利、权力或补救措施排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施的可能。 每一方承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的，承认并确认 在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害将是不够的，非违约方不会 在法律上有足够的补救措施，并同意如果本协议的任何规定发生，将发生不可弥补的损害 适用一方未按照其具体条款履行或以其他方式违反。因此，每一缔约方 应有权获得禁制令或限制令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和 本条款规定，在不要求提交任何保函或其他担保或证明金钱损害赔偿不足的情况下， 作为该缔约方根据本协议在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救。每一个 当事各方同意，在明示的情况下，不会反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济 根据本协议的条款，在其他各方在法律上有适当的补救措施或在特定情况下获得裁决的基础上 无论出于何种原因，在法律或衡平法上，履约都不是适当的补救措施。

 

11.7 可分割性 如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，则该条款 就所涉及的司法管辖区而言，应在使其有效、合法和可执行所需的范围内进行修改或删除， 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害 该规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不受影响。基于这样的决心 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将取代任何无效、非法的条款或其他条款 或不可执行的条款一种适当且公平的条款，只要有效、合法且可执行，即可实现意图 以及此类无效、非法或不可执行的条款的目的。

 

11.8 修订内容 本协议只能通过签署买方签署的书面文件进行修订、补充或修改， 公司和卖方代表。

 

11.9 弃权。买方代表其本身及其关联公司、公司代表其自身及其关联公司以及卖方 代表自身和公司股东的代表，可各自自行决定(A)延长履行时间 本合同的任何其他非关联方的任何义务或其他行为，(B)放弃陈述和保证中的任何不准确 由本协议所载的该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件提供，并且(C)放弃该另一方的遵守 与本协议所载任何契约或条件无关的非关联方。任何此类延期或豁免只有在下列情况下才有效 由受其约束的一方或各方签署的书面文书(包括由代替公司的卖方代表签署) 股东在本协议规定的范围内)。尽管有上述规定，但一方未履行或延迟履行 本合同项下的权利应视为放弃该权利，任何单项或部分权利的行使也不排除任何其他或进一步的行使 本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在合同结束后对本协议任何条款的任何放弃也应 要求事先征得赞助商的书面同意。

 

81

 

 

11.10 整个协议。 本协议以及此处提及的文件或文书，包括所附的任何附件和时间表 在此，这些附件和附表通过引用并入本文，以及辅助文件体现了整个协议 以及双方对本文包含的主题的理解。没有任何限制、承诺、陈述， 保证、契约或承诺，本文明确规定或提及的担保、契约或承诺或提及的文件或文书除外 在此，共同取代双方之间就主题事项达成的所有先前协议和谅解 包含在此。

 

11.11 口译。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅用于此目的 这些引用不是双方协议的一部分，也不应以任何方式影响本协议的含义或解释。 在本协议中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或 中性形式，以及单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)指任何人 包括此人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议允许的情况下， 而凡提及某一人的身分，即不包括该人的任何其他身分；。(C)任何使用而非以其他方式使用的会计用语。 本协议或任何附属文件中定义的术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括” (具有相关含义的“包括”)指在不限制一般性的情况下包括前面或 (E)“在此，”等字；。 “特此”和“特此”以及其他类似含义的词语均应被视为指本协定。 作为一个整体，而不是本协定的任何特定部分或其他部分；(F)“如果”一词和 此处使用的类似含义在每种情况下均应被视为后跟短语“且仅当”；(G)术语“或” 指“及/或”；。(H)对“正常业务”或“正常业务”一词的任何提及。 须视作在每宗个案中均须加上“与过往惯例一致”字样；。(I)任何协议、文书、 本协议中定义或提及的保险单、法律或命令，或本协议或文书中所指的保险单、法律或命令是指 不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(在此情况下 协议或文书)通过放弃或同意，以及(在法规、条例、规则或命令的情况下)通过继承可比的 (J)后续法规、条例、规则或命令及其所有附件和文件的提法； 除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“条款”、“附表” 和“附件”是指本协定的章节、条款、附表和附件；和(K)术语“美元” 或“$”表示美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括任何成员 该人的管治机构以及在本协定中对该人的高级人员的任何提及应包括以下任何人 这类人的职位与此基本相似。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及 或股东应包括该人的股权的任何适用的所有人，无论以何种形式。各方都参与了 共同参与本协定的谈判和起草。因此，在意图或解释的歧义或问题的情况下 本协议应视为由本协议双方共同起草，不应产生任何推定或举证责任 因本协议任何条款的作者而偏袒或不偏袒任何一方。在任何合同、文件、 公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供的证书或文书， 以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和订立 买方或其代表可获得的合同、文件、证书或文书应已邮寄到电子 代表本公司就本协议预期进行的交易而在ShareVault上维护的数据站点，以及 买方及其代表至少在两天前已获准访问包含此类信息的电子数据面 至本协议之日为止。

 

82

 

 

11.12 同行 本协议和每份辅助文件可以签署和交付（包括通过传真或其他电子方式 传输）在一份或多份副本中，并由不同缔约方在单独的副本中，每份副本在签署时 应被视为原件，但所有这些文件加在一起应构成同一份协议。

 

11.13 卖方代表。

 

(A) 各公司股东，以其本人及其继承人和受让人的名义，通过递交一份意见书，在此不可撤销地 仅以卖方代表的身份组成并任命布拉德福德·A·扎克斯为真实合法的代理人和事实律师 就该表演而言，具有完全替代权力以其姓名或名称、地点及取代该等姓名或名称或地点行事的人 根据本协议的条款和规定以及卖方代表为当事一方的附属文件 或以其他方式拥有该身份的权利(连同本协议，卖方代表单据“)、 以及作出或不作出所有该等进一步的作为及事情，以及执行所有该等作为及事情 卖方代表认为必要或适当的与下列任何事项有关的人(如有)的代表单据 卖方代表文件项下拟进行的交易，包括：(I)代表以下各方终止、修改或放弃 任何卖方代表文件的任何规定(如果任何此类诉讼对权利和义务具有重大意义 公司股东在卖方代表的合理判断下，将以同样的方式对待 所有公司股东，除非每个公司股东另有协议，否则他们将受到任何不同的潜在 实质性和不利性质)；。(Ii)代表该人签署有关任何争议或补救的任何授权书或其他文件。 根据任何卖方代表文件产生；(Iii)雇用并征求法律顾问、会计师和其他专业人士的意见 作为卖方代表的顾问，在其合理的酌情决定权下，认为在履行下列职责时是必要的或可取的 卖方代表并依赖他们的意见和法律顾问；(4)产生和支付合理的费用和开支，包括 因拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他合理的费用和 可分摊的费用或与此类交易或任何赔偿要求有关的费用，无论是在成交前或成交后发生的； (V)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或任何部分代价，并将 根据公司股东的比例股份向其提供相同权利；及(Vi)以其他方式执行下列权利和义务 任何卖方代表文件下的任何此等人员，包括发出和接收本合同项下的所有通知和通信，或 代表该人根据该条例行事。卖方代表的所有决定和行动应对每个公司股东具有约束力 及其各自的继承人和受让人，他们和任何其他任何一方都无权反对、异议、抗议或 否则，竞争也是一样的。本条例的规定第11.13条是不可撤销的，并伴随着利益。卖方代表 特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

 

83

 

 

(B) 任何其他人，包括买方、保荐人和本公司，可以最终和绝对地依赖于任何行动，而不进行任何询问 卖方代表作为公司股东行为的任何卖方代表文件。买方、赞助商、 公司有权最终依赖卖方代表关于(I)任何付款的指示和决定 卖方代表提供的指示或(Ii)卖方代表要求或允许采取的任何其他行动 公司股东不应因买方、保荐人或公司采取的任何行动而对其提起诉讼 根据卖方代表的指示或决定，由其中任何一方执行。买方、赞助商和公司应 卖方代表对任何公司股东在公司股东之间的任何分配或分配不承担任何责任 向卖方代表付款或在卖方代表的指示下付款。须作出或交付的所有通知或其他通讯 向公司股东提交的任何卖方代表文件应提交给卖方代表，以使 公司股东，以及由此发出的任何通知应完全履行本协议或本协议其他各方的所有通知要求 该公司股东与此有关。公司股东须发出或交付的所有通知或其他通讯 应由卖方代表作出(但下列条款下的通知除外第11.13（d）节更换卖方代表)。

 

(C) 卖方代表将以卖方的方式代表公司股东处理本协议中规定的所有事项 代表认为符合公司股东的最佳利益，但卖方代表不承担任何责任 任何公司股东因卖方代表的表现而蒙受的任何损失，应向公司股东赔偿 卖方代表在本协议项下的责任，但因恶意、重大疏忽或故意造成的损失除外 卖方代表在履行本协议项下职责时的不当行为。从收盘开始和结束后，公司 股东应共同和个别地赔偿、保护和保护卖方代表免受任何和所有损失 卖方代表(以其身份)在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下合理地发生 并因接受或管理卖方代表在下列条款下的职责而产生或与之相关的 任何卖方代表文件，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。 在任何情况下，卖方代表在本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、 特殊或后果性损害赔偿。卖方代表不对任何卖方代表项下的任何行为承担责任 以卖方代表的身份提交文件，同时本着诚信行事，没有故意的不当行为或严重疏忽，以及所做的任何行为 或根据律师的建议而遗漏，即为此种诚意的确凿证据。卖方代表应充分了解 在依赖其真诚地相信是真实的任何书面通知、要求、证书或文件方面受到保护，包括 传真件或其复印件，任何人不对以上述方式依赖卖方代表承担任何责任。 卖方代表在履行其在本合同项下的权利和义务时，应随时有权 并不时选择和聘用，以合理的成本和费用对公司股东、律师、会计师、投资人 银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得此类其他专业和专家协助，保存此类记录 并产生卖方代表可能合理地认为必要或适当的其他合理的自付费用 为了时间。根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力第11.13条 将在关闭后幸存下来，并无限期继续。

 

84

 

 

（d） 如果卖方代表死亡、残疾、解散、辞职或以其他方式无法或不愿履行其职责 作为公司股东的代表和代理人，公司股东应在死亡、残疾后十（10）天内， 解散、辞职或其他事件，任命继任卖方代表（通过公司股东的投票或书面同意 总计持有超过百分之五十（50%）的按比例股份），此后立即（但无论如何在两（2）以内 任命后的工作日）以书面形式通知买方该继任者的身份。如此任命的任何继任者 就本协议而言，应成为“卖方代表”。

 

11.14 没有追索权。所有诉讼、责任和诉因(无论是合同上的还是侵权上的、法律上的或衡平法上的或由 法规)可基于、关于、在本条例下产生、因本条例产生、与本条例有关或以任何方式与本条例有关 协议或本协议的谈判、签署或履行(包括本协议中作出的任何陈述或保证)， 可仅针对买方、本公司、合并子公司及其子公司作出(且此类陈述和担保仅限于买方、本公司和合并子公司的陈述和担保 各自的继承人和允许的受让人。任何不是缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事官员， 创始人、员工、顾问、发起人、成员、合伙人、经理、股东、附属公司、代理、律师、代表、继任者 或任何一方的受让人和任何财务顾问，或任何现任、前任或未来的董事、高级管理人员、员工、顾问、法人、 成员、合伙人、经理、股东、附属公司、代理人、律师、代表、继承人或受让人，以及任何财务顾问 向保荐人(或其任何继承人或受让人)(各自以其身份)致送上述任何一项，就买方而言 这样的，一个“无党派附属机构“)，应承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是衡平法责任， 或成文法所准予的)任何法律程序、法律责任或诉讼因下列原因而引起的法律程序、法律责任或诉讼因由，或与 以任何方式与本协议有关，或基于、关于或由于本协议或本协议的谈判、签署、履行 或违约，并在法律允许的最大范围内，各方特此放弃并免除所有此类诉讼、责任和原因 对任何这样的非党派附属机构采取行动。

 

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文章 十二.

融资

 

12.1 融资.

 

(A) 在过渡期内，买方和本公司应尽其商业上合理的努力达成融资安排 (任何该等安排，a“融资“)按买方和公司商定的条款； 买方可自行决定为营运资金进行融资，包括延期费用， 与美国证券交易委员会报告相关的费用，以及其他合规和常规业务费用(以下简称买方营运资金融资“)。 这种融资可能包括股权融资、债务融资、不赎回协议、后盾 协议，或买方和公司可接受的任何其他融资形式。买方和公司应使用其 商业上合理的努力，以完善任何此类融资。除上述关于买方营运资金融资的规定外， 此类融资的收益应用于支付与本协议有关的任何费用。 及据此拟进行的交易，并在交易完成后为本公司、买方或两者提供营运资金。

 

（b） 买方和公司应并应促使其各自的代表相互合作 与此类融资相关的代表（视具体情况而定）（包括拥有公司的高级管理人员 按买方合理要求参加投资者会议和路演，并合理准备材料 与此相关的必要），并且买方应随时向公司通报有关的任何及所有讨论的状态 此类融资，包括任何买方营运资金融资。

 

（c） 此类融资（买方营运资金融资除外）的条款和条件（视情况而定）以及任何协议 与此相关的融资应（i）经公司事先书面批准，并且（ii）规定融资 仅受习惯关闭条件的约束。

 

（d） 除非公司在每种情况下另行书面批准，否则买方不得允许对以下内容进行任何修改或修改 对任何规定或补救措施（全部或部分）放弃或同意修改（包括同意终止）任何规定或补救措施 根据任何融资或与之相关的任何协议或任何替代品。

 

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文章 十三.

定义

 

13.1 某些定义。 就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

 

“账户 应收“具有在中指定的含义第4.7（f）节.

 

“采办 建议书“具有在中指定的含义第6.6节.

 

“爱琴海” 具有本文叙述中规定的含义。

 

“爱琴海 收购协议“具有本文叙述中规定的含义

 

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人 人.

 

“分配 附表“具有在中指定的含义第1.8节.

 

“替代 交易“具有在中指定的含义第6.6节.

 

“辅助 文件“指作为附件随附的每项协议、文书或文件，以及其他协议、证书， 以及任何一方与本协议相关或根据本协议签署或交付的文书。

 

“受益 计划“任何人的”是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励薪酬、股权购买 或其他基于股权的补偿计划、遣散费或解雇费、假期、休假或其他奖金计划或做法、住院治疗 或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济、利润分享、养老金或退休计划、计划， 协议、承诺或安排，以及每个其他员工福利计划、计划、协议或安排，包括每个“员工 福利计划”，如ERISA第3（3）条所定义的，维持或缴款或要求缴款 由某人为该人的任何员工或解雇员工的利益而实施，或该人对此负有任何责任， 无论是直接还是间接、实际还是偶然、正式还是非正式、是否具有法律约束力。

 

“记账式 股份“具有在中指定的含义第1.7(C)条.

 

“业务 组合“具有在中指定的含义第10.1条.

 

“业务 天“是指除周六、周日或法定假日之外的任何一天，纽约商业银行机构， 纽约有权因营业而关闭，但因“呆在家里”、“就地避难”、“非必要”而关闭的除外 员工”或任何其他类似命令或限制，或根据任何政府的指示关闭任何实体分支机构 只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统（包括电汇）， 纽约州约克市通常在这一天开放供客户使用。

 

“在乎 法“是指2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及任何机构发布的所有法规和指南 与此相关的政府权力，不时生效，包括截至该日生效的后续立法 修订《小企业法》第7（a）条第36段的本协议。

 

“塞尔瓦斯特” 具有本文叙述中规定的含义。

 

“塞尔瓦斯特 收购协议“具有本文叙述中规定的含义。

 

87

 

 

“塞尔瓦斯特 股权激励计划“指Cerevast Medical Inc. 2015年股权激励计划，经不时修订和重述 时间

 

“证书” 具有中指定的含义 第1.6（c）节.

 

“证书 公司名称：“指公司的公司注册证书。

 

“证书 合并“具有在中指定的含义第1.2节.

 

“结业” 具有中指定的含义 第2.1条.

 

“关闭 日期“具有在中指定的含义第2.1条.

 

“结业 归档“具有在中指定的含义第6.14(B)条.

 

“关闭 新闻稿“具有在中指定的含义第6.14(B)条.

 

“代码” 指经修订的1986年《国内税收法》及其任何后续法规（经修订）。引用的特定部分 守则应包括该部分以及根据该部分颁布的任何有效财政法规。

 

“公司” 具有序言中规定的含义。

 

“公司 福利计划“具有在中指定的含义第4.19(A)条.

 

“公司 证书“具有在中指定的含义第1.7(C)条.

 

“公司 普通股” 指公司普通股，每股面值0.0001美元。

 

“公司 机密信息“指有关公司或其所有机密或专有文件和信息 与本协议或此处设想的交易有关的代表; 然而，前提是，那个 公司机密信息不应包括：（i）普遍公开且未披露的任何信息 违反本协议或（ii）公司或其代表向买方或其代表披露时 该接收方此前已知晓，但并未违反法律或披露者承担任何保密义务 向接收方提供此类公司机密信息。

 

“公司 可换股证券“统称为可转换为或可交换为任何股份、股本的任何证券 或公司的其他股权或其他投票权。

 

“公司 披露时间表“具有在中指定的含义第四条.

 

“公司 Financials“具有在中指定的含义第4.7(A)条.

 

88

 

 

“公司 知识产权“指公司或其任何机构拥有或独家许可的所有知识产权 子公司，包括但不限于公司所有注册知识产权。

 

“公司 IP协议” 指所有许可证、分许可证、使用同意协议、和解、共存协议、契约 不起诉、放弃、解除、许可和与知识产权有关的其他合同，无论是书面还是口头合同 公司或其任何子公司是一方、受益人或受其他约束。

 

“公司 IP许可证“具有在中指定的含义第4.13(A)条.

 

“公司 It系统” 指所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备和类似或相关项目 自动化、计算机化或其他信息技术（IT）网络和系统（包括电信网络和系统 用于语音、数据和视频）所有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商） 公司

 

“公司 重大合同“具有在中指定的含义第4.12(A)条.

 

“公司 选项“指授予且尚未行使的购买公司普通股的每项期权（无论已归属或未归属）， 根据Cerevater股权激励计划。

 

“公司 允许“具有在中指定的含义第4.10节.

 

“公司 个人财产租赁“具有在中指定的含义第4.16节.

 

“公司 房地产租赁“具有在中指定的含义第4.15节.

 

“公司 注册IP“具有在中指定的含义第4.13(A)条.

 

“公司 证券“统称公司普通股和公司期权。

 

“公司 证券持有人“统称为合并有效时间之前公司证券的持有人。

 

“公司 股东“统称为合并有效时间之前公司普通股的持有者。

 

“同意书” 指任何政府当局的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局发出的通知、声明或提交的文件 或任何其他人。

 

“合同” 指所有合同、协议、约束力安排、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可证 (and有关知识产权的所有其他合同、协议或具有约束力的安排）、特许经营权、租赁和其他文书 或任何形式的书面或口头义务（包括对其的任何修改和其他修改）。

 

89

 

 

“控制” 一个人是指直接或间接拥有指导或导致管理和政策方向的权力 该人的，无论是通过拥有投票权证券、合同还是其他方式。“控制”、“控制” 和“受共同控制”具有相关含义。在不限制上述人员（“受控 人“)须视为由(A)联交所规则第13D-3条所指的实益拥有的任何其他人控制 有权投10%(10%)或更多选票选举董事或同等管理的证券 受控人的权力或(Ii)有权被分配或获得10%(10%)或更多的利润、损失或分配 (B)高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(其他 不具有管理权限的成员，但不是上述(A)款所述的人；或(C)配偶， 父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫 受控人的关联公司或为受控人的关联公司的利益而设立的信托，或 受控人是受托人。

 

“转换 价格“指按规定计算的每股价格 附表1.9（a）.

 

“转换 股票期权“具有在中指定的含义第1.9（b）节.

 

“转换 股票期权价值“指每项已转换股票期权的总价值，并考虑其行使价格 并使用10.00美元的买方普通股价值。

 

“转换 令“具有在中指定的含义第1.10节.

 

“转换 令状价值“是指已转换令状的总价值（如果之前未根据其条款行使）， 考虑其行使价格并使用每股10.00美元的买方普通股价值。

 

“版权” 指任何作者作品、面具作品及其所有版权，包括所有续订和扩展、版权注册 以及注册和续订申请以及未注册的版权。

 

“D&O 受赔偿人员“具有在中指定的含义第6.17(A)条.

 

“D&O 尾部保险“具有在中指定的含义第6.17（b）节.

 

“DGCL” 具有中指定的含义 第1.1条.

 

“直接转矩” 具有中指定的含义 第1.7(C)条.

 

“有效 时间“具有在中指定的含义第1.2(B)条.

 

“执行性 例外“具有在中指定的含义第3.2节.

 

90

 

 

“环境 法“指以任何方式与(A)保护人类健康和安全、(B)保护、保全 或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、 地表、地下、动植物或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用、储存、回收、 危险材料的处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置，包括 《综合环境响应、赔偿和责任法案》，42 USC。第9601节ET。SEQ.，资源节约和 《复苏法案》，南加州大学42号。第6901ET节。见《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601条，埃特。序列号.、联邦水务公司 《污染控制法》，美国南加州大学33号。第1151条，等后，《清洁空气法》，美国联邦法典第42编第7401条，ET SEQ序列..联邦杀虫剂， 《杀菌剂和杀鼠剂法案》，《美国法典》第7编第111条，埃特。序列号。，《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651条，埃特。 序列号。(在与接触危险物质有关的范围内)，《石棉危险紧急反应法》，《美国法典》第15编 2601，埃特。序列号。，《安全饮用水法》，美国联邦法典第42编，第300F条，埃特。序列号.、1990年《石油污染法》及类似法案 国家行为。

 

“环境 负债“对于任何人来说，是指所有负债、义务、责任、补救行动、损失， 损害赔偿、成本和费用（包括所有合理的费用、支出和律师、专家和顾问的费用以及费用 调查和可行性研究）、罚款、处罚、制裁和因任何人的任何索赔或要求而产生的利息 其他人或针对任何违反环境法的行为做出回应，无论是已知还是未知的、累积的还是偶然的，无论是基于 合同、侵权行为、暗示或明确保证、严格责任、刑事或民事法规，以基于、相关或产生的程度 根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人员的合同， 与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有关的 危险材料。

 

“环境 允许“具有在中指定的含义第4.20(A)条.

 

“股权 激励计划“具有在中指定的含义第6.13(A)条.

 

“ERISA” 指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

 

“ERISA 关联公司“指与公司一起成为成员的任何贸易、企业或个人（无论是否成立） （a）受控公司集团（定义见《守则》第414（b）条）;（b）共同经营的一组行业或企业 控制（定义见《准则》第414（c）条或ERISA第4001（b）（1）条）;或（c）附属服务集团（定义见 《守则》第414（m）条）。

 

“交换 法“指经修订的1934年美国证券交易法。

 

“交换 剂“具有在中指定的含义第1.7(A)条.

 

“费用” 具有中指定的含义 第9.3节.

 

“延拓” 具有中指定的含义 第6.3节.

 

“延伸 费用“具有在中指定的含义第6.3节.

 

91

 

 

“联邦 证券法“具有在中指定的含义第6.7条.

 

“金融 顾问”是指新桥证券公司。

 

“融资” 具有中指定的含义 第十二条.

 

“欺诈 权利要求“指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

 

“未来科技 二、合并证书“具有在中指定的含义第1.2节.

 

“未来科技 二重大不良影响“具有在中指定的含义第5.3条.

 

“未来科技 二支持协议“具有本文叙述中规定的含义。

 

“公认会计原则” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

 

“政府 权威“指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具， 部门或机构，包括美联储委员会，或任何自律组织，包括FINRA，或任何法院、法庭， 行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构。

 

“危险 材料“是指任何被定义、列出或指定为“危险”的废物、气体、液体或其他物质或材料 物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、 任何环境法或任何其他法下的“危险化学品”或“有毒化学品”（或任何类似术语） 任何环境法规定的材料或可能导致承担责任或责任的材料，包括石油 及其副产品石棉、多氯联苯、氡气、霉菌和甲醛绝缘材料。

 

“健康 护理法指与适用于本公司业务的卫生监管事项有关的任何和所有法律，包括 (A)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编，第301条，ET SEQ序列.)，《公共卫生服务法》(美国法典第42编)。 §§201、等后)及其颁布的条例；(B)与制造有关的法律要求； 药品、生物制品或医疗器械的标签或标签、包装、营销、销售或分销，包括 上述任何活动的许可证要求；(C)欺诈和滥用法律，包括下列法律：联邦反回扣法 《规约》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)；《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729条)；ET SEQ序列。)论刑事虚假陈述 《法案》(《美国法典》第18编，第287条)；《斯塔克法》(42.《美国法典》第42条第1320a-7、1320a-7a和1320a-70亿节 州法典；2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》(Pub.第108-173号)；(D)医疗保险、医疗补助、 Tricare或其他政府医疗保健或支付计划(包括但不限于社会保障条例第XVIII条和第XIX条 法案)；(E)质量、安全认证和认可标准和要求；(F)报销、编码或提交索赔 或收取应收账款或退还多付款项；及(G)任何政府当局的任何其他法律或条例 监管回扣、第三方付款人(包括联邦医疗保健计划)报销、第三方付款人(包括联邦医疗保健) 方案)索赔处理、病历文件要求、雇用员工或购买服务或产品 那些被排除在政府医疗保健计划或提供适用于 公司的运营情况。

 

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“负债“ 指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(包括未偿还的本金 和应计但未付的利息)，(B)财产或服务(贸易应付款除外)延期购入价的所有债务 (C)任何(I)应计或未付的遣散费或解雇费，(Ii)应累算支付的款项 休假(包括假期、事假和病假)和/或(3)累积奖金、佣金或其他激励性薪酬 与雇主有关的所有工资、就业、失业、社会保障或类似税收的部分 (D)任何无资金来源或资金不足的养恤金或退休(包括雇主根据下列条款缴纳的款项)下的任何债务 代码第401(K)节服务计划(截至截止日期)、退休后医疗、离职后福利或不合格 递延补偿计划、方案、协议或安排，连同雇主在所有工资、就业、 与这些数额有关的失业、社会保障或类似税款；(E)任何其他债务或财政义务 由票据、债券、债权证、信贷协议、可转换票据或类似票据证明的人，(F)所有义务 根据根据公认会计原则应归类为资本租约的租约，(G)该人对 对任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信用交易的任何债务人的偿付， (H)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务， (I)所有利率和货币互换、上限、领口和根据其承担付款义务的类似协议或对冲手段 由该人定期或在意外情况发生时作出：(J)由留置权担保的所有债务 该人的财产；(K)任何保费、预付费用或与支付任何 该人的债务，(L)该人的任何及所有应付帐款，(M)该人的任何及所有应计开支，及(N) 上述(A)至(M)款所述的任何其他人直接或间接担保的所有义务 或该人已(或有地或以其他方式)同意购买或以其他方式获取该财产或财产，或该财产或财产与该财产无关 向债权人保证不受损失，但在所有情况下，不包括与本协议所考虑的交易相关的交易费用 协议。

 

“内幕 信“是指申办者和其他各方于2022年2月16日致买方的协议书，以 买方于2022年2月24日向SEC提交的当前8-k表格报告的附件10.1。

 

“知识分子 属性“指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的以下任何及所有情况：（a） 商标、服务标记、商品名称以及类似的来源或原产地标记、所有注册和注册申请 其中，以及与使用上述内容相关并以上述内容象征的善意;（b）版权以及所有注册和申请 用于注册;（c）商业秘密和专业知识;（d）专利和专利申请;（e）互联网域名注册; 和（f）其他知识产权和相关专有权以及与上述内容相关的所有善意。

 

93

 

 

“意向 税务处理“具有本文叙述中规定的含义。

 

“临时 资产负债表日期“具有在中指定的含义第4.7(A)条.

 

“临时 期间“具有在中指定的含义第6.1节.

 

“互联网 资产“指所有域名注册、网站和网址以及相关权利、项目和文档 及其注册申请。

 

“投资 公司法“具有在中指定的含义第3.15节.

 

“首次公开募股(IPO)” 指根据IPO招股说明书首次公开发行买方公共单位。

 

“IPO 招股书“是指买方的最终招股说明书，日期为2022年2月15日，并于2022年2月15日提交给SEC 2022年17日（文件号333-261886）。

 

“IPO 承销商“指EF Hutton LLC。

 

“美国国税局” 指美国国税局（或任何后续政府当局）。

 

“知识” 指（i）就公司而言，个人的实际了解 第13.1（a）节 公司披露 经过合理适当调查后的时间表，（ii）关于合并子，个人的实际了解 部分 13.1（ii） 经过合理的适当询问后，买方披露时间表，以及（iii）对于买方，实际 对个人的了解 第13.1（iii）节 经过合理的适当询问后，买方披露时间表。

 

“法律” 指任何联邦、州、县、地方、省、市、外国、超国家或其他法律、法规、立法、原则 普通法、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、法规、指令、决议、要求， 已发布或已经发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施的令状、禁令、和解、命令或同意 或由任何政府当局或在其授权下实施。

 

“信 送文“具有在中指定的含义第1.9（c）节.

 

“负债” 指任何及所有负债、债务、任何性质的行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他， 无论是已知还是未知，无论是直接还是间接，无论是成熟还是未成熟，无论是到期还是即将到期，以及是否需要 根据GAAP或其他适用会计准则记录或反映在资产负债表上），包括到期的税收负债或 到期。

 

“留置权” 是指任何抵押、质押、担保权益、附加、优先购买权、期权、代理、投票信托、担保、保留权或 任何类型的收费（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论 投票、出售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何下级安排，或任何备案或协议 根据《统一商法典》或任何类似法律，作为债务人提交融资声明。

 

94

 

 

“锁止 协议“具有本文叙述中规定的含义。

 

“长寿 重大不利影响“具有在中指定的含义第5.3条.

 

“长寿 支持协议“具有本文叙述中规定的含义。

 

“迷茫 证明书誓章“具有在中指定的含义第1.7（g）节.

 

“材料 不利影响“就任何指明的人而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响， 或可合理预期个别或整体对(A)业务、资产、负债、 该人及其附属公司的经营业绩、前景或状况(财务或其他方面)，作为一个整体，或(B) 该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议所设想的交易 或其作为一方或受其约束或履行其在本协议或本协议项下的义务的附属文件；然而，前提是， 就上述(A)条而言，任何直接或间接可归因于、引起或关乎或 由下列原因引起的(单独或与任何其他、变化或影响合计)不应被视为构成、 或在确定是否已经或可能、将要或可能发生实质性不利影响时予以考虑：(1)一般 该人所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的变化 或其任何附属公司开展业务；(Ii)通常影响该人所在行业的变化、条件或影响 或其任何子公司主要经营；(3)公认会计原则或其他适用的会计原则的变化或强制性变化 适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求； 天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或天气状况、流行病、流行病、 或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)/突发公共卫生事件(由世界卫生组织或卫生组织宣布 和美国公共服务部部长)；和(V)该人及其子公司本身没有达到 对任何时期的财务业绩的任何内部或公布的预算、预测、预测或预测(前提是基本的 在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期时，可考虑任何此类故障的原因 在未被本协议另一例外排除的范围内发生)；然而，如果进一步提供任何事件、事件、事实、 在确定材料是否符合上述第(I)-(Iv)款中所述的条件或变更时，应将其考虑在内 不利影响已经发生或可以合理地预期发生的程度达到该事件、发生、事实、条件或变化的程度 与所在行业的其他参与者相比，对该人或其任何子公司的影响不成比例 个人或其任何子公司主要从事其业务。

 

“合并” 具有本文叙述中规定的含义。

 

“合并 审议“有指定含义 第1.5条.

 

“合并 有效时间” 具有在中指定的含义第1.2节.

 

“合并 子“具有本文叙述中规定的含义。

 

95

 

 

“合并 次级普通股“指Merger Sub的普通股，每股面值0.01美元。

 

“纳斯达克” 指纳斯达克全球市场。

 

“不竞争 协议“具有本文叙述中规定的含义。

 

“党外 关联公司“具有在中指定的含义第11.14条.

 

“OIG” 具有中指定的含义 第4.29（e）节.

 

“OFAC” 具有中指定的含义 第3.18(C)条.

 

“现成的 软件“具有在中指定的含义第4.13(A)条.

 

“订单” 指任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、判决、司法裁决或其他行动 由任何政府当局或在其授权下制定、输入、提供或以其他方式实施的。

 

“组织 文件“就任何实体而言，指其证书或公司章程或组建章程， 章程、运营协议或类似的组织文件（每种情况下均经修订）。

 

“出境 IP许可证“具有在中指定的含义第4.13（c）节.

 

“外面 日期“具有在中指定的含义第9.1(B)条.

 

“专利” 指任何专利、专利申请以及其中描述和要求保护的发明、设计和改进、可申请专利的发明， 和其他专利权（包括其任何分案、临时、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论任何此类申请是否授予专利，也无论任何此类申请是否被修改、修改、撤回， 或重新归档）。

 

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会（或其任何继任者）。

 

“许可证” 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免， 许可证、特许经营权、特许经营权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、 任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

 

“允许 留置权“指（a）税收或评估以及类似政府收费或征税的保留权，（i）未拖欠 或（ii）真诚地通过适当的程序提出异议，并且已就此建立了足够的储备， (b)在正常业务过程中因法律实施而施加的其他优先权，涉及未到期且未支付的金额， 总的来说不会对财产的价值产生重大不利影响或对财产的使用产生重大不利影响 除此之外，（c）在正常业务过程中产生的与社会保障相关的优先权或存款，（d）优先权 根据纪实信用证发生的过境货物，每种情况均发生在正常业务过程中，或（e） 本协议或任何附属文件项下产生的优先权。

 

96

 

 

“人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）， 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或外国政府或政治政府 其细分机构，或其代理机构或工具。

 

“个人 数据“对于任何自然人来说，指该人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址， 照片、社会安全号、税务识别号、驾驶证号、护照号、信用卡号、银行 账号和其他财务信息、客户或账号、账户访问代码和密码、任何其他信息 允许识别该人员或允许访问该人员的财务信息或被定义为“个人 数据”、“个人可识别信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息” 或任何适用隐私法下的类似术语。

 

“个人 财产“指任何机械、设备、工具、车辆、家具、租赁权改进、办公设备、工厂， 零部件和其他有形个人财产。

 

“平台 协定“具有在中指定的含义第4.13(J)条.

 

“收市后 板“具有在中指定的含义第1.11节.

 

“隐私 法律“指与以下事项有关的所有适用的美国州和联邦法律以及适用司法管辖区的法律 个人数据和/或受保护的健康信息的隐私和保护，包括一般数据保护法规、健康 1996年《保险可携带性和问责法案》;《经济和临床健康健康信息技术法案》;以及任何 以及所有与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据泄露有关的类似州和联邦法律， 包括安全事件通知。

 

“Pro 按比例“是指对于每个公司股东来说，以等于（i）部分的百分比表示的分数 买方根据本协议条款向该公司股东支付的合并对价，分为 （ii）根据本协议条款，买方向所有公司股东支付的总合并对价。

 

“继续进行” 或“行动“指任何不遵守或违规通知，或任何索赔、要求、行动、诉讼， 投诉（包括 魁担投诉）、索赔、指控、听证、诉讼、审计、和解、劳动争议、询问、民事 调查要求、传票、规定、评估、仲裁、要求赔偿或撤销，或任何请求（包括 任何信息请求）或由政府当局或仲裁员进行或进行的调查。

 

97

 

 

“承兑 注意到“具有在中指定的含义第1.9（a）节.

 

“保护 健康信息“具有隐私法赋予该术语的含义，包括所有此类电子信息 form.

 

“代理 陈述式“具有在中指定的含义第6.13(A)条.

 

“公共 认证“具有在中指定的含义第3.6(A)条.

 

“公共 股东“具有在中指定的含义第10.1条.

 

“采购商” 具有序言中规定的含义。

 

“采购商 A类普通股“指买方A类普通股股份，每股面值0.0001美元。

 

“采购商 b类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

 

“采购商 普通股“指买方的普通股，包括买方A类普通股和买方类别 b普通股。

 

“采购商 机密信息“指所有重要非公开信息以及机密或专有文件和信息 关于买方、合并子公司或其任何代表; 然而，前提是、买方机密信息 不应包括任何（i）普遍公开且未违反本协议披露的信息或（ii） 在买方或其代表向公司披露信息时，卖方代表或他们各自的任何人 代表，该接收方此前曾认识该代表，但未违反法律或该人承担任何保密义务 接收此类买方机密信息。为免生疑问，从交易结束起和交易结束后，买方机密信息 将包括公司和目标的机密或专有信息。

 

“采购商 披露时间表“具有在中指定的含义第三条.

 

“采购商 Financials“具有在中指定的含义第3.6(D)条.

 

“采购商 实质性不良影响“具有在中指定的含义第3.1节.

 

“采购商 重大合同“具有在中指定的含义第3.13(A)条.

 

“采购商 优先股“指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

 

“采购商 私营单位“是指买方在完成时向赞助商私募发行的单位 IPO的每个此类单位由（i）一（1）股买方A类普通股和（ii）一（1）份买方私人令状组成。

 

98

 

 

“采购商 私人认购令“是指作为每个买方私人单位一部分包含的一整份授权令持有人有权 其以每股11.50美元的购买价格购买一（1）股买方A类普通股。

 

“采购商 公屋“指IPO中发行的单位（包括IPO承销商收购的超额配股单位），每一个 单位由（i）一（1）股买方A类普通股股票和（ii）一份买方公开令组成。

 

“采购商 公开令“是指作为每个买方公共单位一部分包含的一整份令状，赋予持有人权利 其以每股11.50美元的购买价格购买一（1）股买方A类普通股。

 

“采购商 证券“指买方单位、买方普通股、买方优先股和买方凭证， 集体地。

 

“采购商 特别会议“具有在中指定的含义第6.13(A)条.

 

“采购商 股东审批事项“具有在中指定的含义第6.13(A)条.

 

“采购商 单位“指买方私人单位和买方公共单位，统称。

 

“采购商 权证“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

 

“采购商 周转金融资“具有在中指定的含义第12.1条.

 

“救赎” 具有中指定的含义 第6.13(A)条.

 

“赎回 股份“具有在中指定的含义第1.6（b）节.

 

“赎回 价格“意味着十美元（10.00美元）。

 

“登记 权利协议“具有本文叙述中规定的含义。

 

“登记 声明“具有在中指定的含义第6.13(A)条.

 

“相关 人“具有在中指定的含义第4.21节.

 

“发布” 是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、散布或渗入室内 或户外环境，或进出任何财产。

 

“已释放 索赔“具有在中指定的含义第10.1条.

 

“补救 行动“指（i）清理、清除、处理或以任何其他方式解决任何危险材料的所有行动，（ii）防止 释放任何危险材料，使其不会危害或威胁危害公共健康或福利或室内或室外 环境，（iii）进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或（iv）纠正病情 不遵守环境法。

 

99

 

 

“代表” 对于任何人来说，指该人的关联公司以及各自的经理、董事、高级职员、员工、独立承包商， 该人员的顾问、顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和其他法律代表 或其附属机构。

 

“需 公司股东批准“具有在中指定的含义第6.19(A)条.

 

“需 买家股东批准“具有在中指定的含义第8.1(A)条.

 

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会（或任何后续政府机构）。

 

“SEC 报告“具有在中指定的含义第3.6(A)条.

 

“证券 法“指经修订的1933年证券法。

 

“卖方 代表“具有序言中规定的含义。

 

“卖方 代表性文件“具有在中指定的含义第11.13（a）节.

 

“分享 交换“指根据合并将公司股份交换为买方股份。

 

“显著 公司持有人“是指提出的个人 附表1.7（f） 公司披露时间表。

 

“签名 归档“具有在中指定的含义第6.14(B)条.

 

“签署 新闻稿“具有在中指定的含义第6.14(B)条.

 

“指定 表示“具有在中指定的含义第8.3（a）（i）节.

 

“指定 法院“具有在中指定的含义第11.4条.

 

“软件” 指任何计算机软件程序，包括所有源代码、目标代码和与之相关的文档以及所有软件模块， 工具和数据库。

 

“SOX” 指经修订的2002年美国萨班斯-奥克斯利法案。

 

“赞助商” 具有序言中规定的含义。

 

“订阅 协定“具有在中指定的含义第12.1(A)条.

 

100

 

 

“子公司“ 就任何人而言，指下列情况下的任何公司、合伙、协会或其他商业实体：(I)如果是公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)投票的股份的总投票权 董事、经理或受托人的选举在当时由该人或该人直接或间接拥有或控制 或该人的其他附属公司或其组合，或(Ii)合伙、协会或其他商业实体， 当时，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分直接或间接拥有或控制， 任何人或该人的一个或多个附属公司或其组合。就本协议而言，一个或多个人将被视为 在合伙、协会或其他商业实体中拥有多数股权，如果这些人或这些人将被分配 大多数合伙企业、协会或其他商业实体获得或亏损或将被或控制的经营董事、经营 该合伙企业、协会或其他商业实体的成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司 亦将包括根据适用会计规则与该等人士合并的任何可变权益实体。

 

“目标” 意思是塞尔瓦斯特和爱琴海。

 

“目标 收购“是指Cerevater收购协议中设想的交易的完成，以及 爱琴海收购协议。

 

“税收” 或“税费“指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、 毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、 工资、就业、社会保障和与支付雇员补偿、消费税、遣散费、 印花、职业、保费、财产、暴利、替代最低、估计、关税、关税或其他税项、费用、评税 或任何种类的费用，连同任何利息和任何罚款、附加税或与此有关的额外款项 (B)支付第(A)款所述款项的任何法律责任，不论是由于身为联营、综合、 任何时期或以其他方式通过法律实施的合并或统一集团，以及(C)支付所述数额的任何责任 在(A)或(B)款中，由于任何分税制、税组、税收赔偿或税收分配协议(不包括商业协议) 在正常业务过程中签订的，其主要目的不是分享税收)，或任何其他明示 或默示同意赔偿任何其他人。

 

“税收 返回“指任何退货、报告、声明、退款、索赔、声明、信息退货、声明、估计或其他 就税收向政府当局提交或要求提交的文件，包括任何附表或附件 并包括其任何修改。

 

“顶部 客户“具有在中指定的含义第4.24节.

 

“顶部 供应商“具有在中指定的含义第4.24节.

 

“贸易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程 图纸、方法、专业知识、数据、面具作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有 权利（无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护）。

 

101

 

 

“商标” 指任何商标、服务标记、商业外观、商名、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称 （在每种情况下，包括与之相关的善意），无论已注册还是未注册，以及所有注册和申请 以供注册和更新。

 

“送文 文件“具有在中指定的含义第1.7（e）节.

 

“信任 账户“指买方根据信托协议用IPO收益设立的信托账户 根据IPO招股说明书。

 

“信任 协议“指日期为2022年2月18日、8月修订的某些投资管理信托协议 2023年17日，以及可能由买方和受托人进一步修订的内容。

 

“受托人” 指威尔明顿信托基金、全国协会，其作为信托协议项下受托人的身份。

 

“令 协议“是指买方与大陆股票之间日期为2022年2月18日的某些授权协议 转让与信托公司，作为授权书代理人。

 

“既得 公司选项“是指在归属的合并有效时间之前尚未行使的每项公司期权 根据合并生效时间之前的条款，或仅因完成 本协议设想的交易。

 

{REMAINGER 页故意留下空白;签名页如下}

 

102

 

 

在 兹证明，双方已促使其正式授权代表签署并交付本协议和合并计划， 截至上面首次写下的日期。

 

  采购商:
     
  未来科技 II收购公司
     
  作者： /s/ 陈雷
  姓名： 陈雷
  标题： 首席执行官
     
  合并 子:
     
  LBI Merger Sub，Inc.
     
  作者： /s/ 陈雷
  姓名： 陈雷
  标题： 总裁

 

[签名 协议和合并计划页面]

 

 

 

 

  公司:
     
  长寿 生技开发股份有限公司
     
  作者： /s/ 布拉德福德A Zakes
  姓名： 布拉德福德 A. Zakes
  标题： 总统 兼首席执行官
     
  卖方 代表:
     
  布拉德福德 A. Zakes，仅以卖方代表的身份
     
  /s/ 布拉德福德A Zakes
  布拉德福德 A. Zakes

 

[签名 协议和合并计划页面]

 

 

 

 

表现出 10.1

 

执行 版本

 

申办者 支持协议

 

这 赞助商总监（这“协议”）于2024年9月16日由Longevity Biomedical、 公司，特拉华州公司（“公司”），FutureTech II Acquisition Corp.，特拉华州公司（“采购商”), 和FutureTech Partners II LLC，特拉华州的一家有限责任公司（““赞助商”).公司和赞助商 有时在本文中被称为“聚会“并统称为”各方”.

 

目击者:

 

因此， 截至本文之日，赞助商“实益拥有“（该术语的定义见根据 交易法）并有权处置（或指示处置）并投票（或指示投票）数量 A类普通股股票，面值0.0001美元（“买家A类普通股”）和股数 b类普通股，每股面值0.0001美元（“买家b类普通股”），买方集合 在其名称对面向前 附表I 特此（买方A类普通股和买方B类普通股的股份 本文统称为“购买者普通股“），其投票权由其获得 赞助商自本协议之日起至本协议根据 第6.1节 此（此期间，“投票期”).买方普通股的股份在此统称 作为“题材股”);

 

因此， 公司、买方、LBI Merger Sub，Inc. (the "合并子”），以及布拉德福德A。扎克斯，仅凭能力 作为卖方代表，提议签订协议和合并计划，日期为本协议之日（相同 “可不时修订合并协议”），根据该规定，公司将与 合并子公司，公司是幸存的公司，并根据以下条款成为买方的全资子公司 并在符合其中规定的条件的情况下，“合并”).

 

因此， 由于合并，公司在生效前发行和发行的每股公司普通股 合并时将转换为接收买方普通股股份的权利（此类交易，连同 合并协议中设想的合并和其他交易，“交易记录“)；及

 

因此， 作为公司愿意签订合并协议的条件，以及作为其诱因和对价， 赞助商正在执行本协议。

 

现在， 因此，考虑到上述内容以及包含的共同前提、陈述、保证、契约和协议 在此，双方有意受法律约束，特此达成以下协议：

 

文章 我

定义

 

部分 1.1 大写术语.就本协议而言，本文中使用但未定义的大写术语应具有各自的 合并协议中赋予它们的含义。

 

 

 

 

文章 II

投票 协议

 

部分 2.1同意对标的股份进行表决。发起人在此无条件且不可撤销地同意，在投票期间， 在任何正式召开的买方股东大会(及其任何或所有休会或延期)上，以及在任何 经买方董事会要求或按预期采取的经买方股东书面同意的行动 通过交易，召集会议的，发起人应当亲自或委托代理人出席会议，或者以其他方式使其 为确定法定人数，标的股应算作出席者，发起人应投票或同意(或引起 投票或同意)，其所有标的股份(A)赞成采纳合并协议及 批准交易(以及推进交易所需的任何行动)，(B)反对任何诉讼、建议、交易或协议 这将导致在任何实质性方面违反买方的任何陈述、保证、契诺、义务或协议 或合并协议所载的合并附属公司，(C)赞成注册声明/委托书所载的每项建议 声明，以及(D)除注册声明/委托书中明确规定外，反对下列行动或建议： (I)反对批准合并协议的任何建议，或与合并竞争或与合并有重大抵触的任何建议 协议；或(Ii)(A)对买方的公司注册证书或章程的任何修改；(B)对买方的 公司结构或业务；或(C)有意涉及买方或其任何子公司的任何其他行动或建议， 或会被合理预期，以防止、阻碍、干扰、延迟、延迟或对任何材料的交易产生不利影响 遵守或可合理预期会导致买方在合并协议下的任何成交条件或义务 不满足。赞助商同意不，也不应促使其关联公司订立任何协议、承诺或安排。 与任何人的关系，而其效力将不符合或违反本文章 II.

 

部分 2.2作为董事或官员没有义务.本协议中的任何内容均不得解释为施加任何义务或限制 任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他代表（统称为“）的投票或采取的行动代表”) 作为买方代表的赞助商。申办者仅以此类身份执行本协议 作为买方普通股的记录或受益持有人。

 

文章 III

圣约

 

部分 3.1一般.

 

(A) 除合并协议或其附属的任何其他协议、文件或文书中明确规定外，保荐人同意 在表决期间，未经公司事先书面同意，公司不得、也不得致使其关联公司不得 (除允许受让人外，在2022年2月16日的特定信函协议中，第7(C)节规定的除外) 购买者和赞助人(“内幕信件“)，书面同意受本协定条款约束)，(I) 要约出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、设押、转让或以其他方式处置(包括赠与) (统称为“转接“)，或订立任何合约、期权、衍生工具、对冲或其他协议或安排 或关于任何或全部标的物的转让或同意转让的谅解(包括任何利润分享安排) 股份；(Ii)就任何或全部标的股份授予任何委托书或授权书；(Iii)准许存在任何留置权 与任何或所有标的股份有关的任何性质；。(Iv)采取任何行动，以防止、 妨碍、干扰或不利影响保荐人履行本协议项下义务的能力，或(V) 赎回与交易有关的任何标的股份或以其他方式参与任何此类赎回 任何与交易相关的赎回标的股份。尽管有上述规定，赞助商仍可转让任何买方 向保荐人的任何合作伙伴、成员或附属公司提供普通股，在每种情况下，根据买方的 管理文件；提供, 进一步，该等标的物的受让人以合理令人满意的书面形式分享证据 该受让人同意受本协议的条款和规定约束，其效力与本协议的条款和条款相同 赞助商。

 

2

 

 

（b） 如果出现股票股息或分配，或者由于任何原因而导致买方普通股或买方认购证发生任何变化， 股票股息或分配、分拆、资本重组、合并、转换、交换股份等，术语“主题 股份”应被视为指并包括主题股份以及所有该等股票股息和分配以及任何 任何或所有主题股份或买家证可以更改或交换或收到的证券 在这样的交易中。赞助商同意在本协议有效期间迅速以书面形式通知公司（电子邮件即可） 本协议日期后，发起人收购的任何额外买方普通股的数量。

 

（c） 赞助商同意，在本协议有效期间，不采取、同意或承诺采取任何可能做出任何陈述的行动 本协议中包含的赞助商保证在任何重大方面都不准确。申办者进一步同意 尽其商业上合理的努力与公司合作，以实现此处设想的交易和交易。

 

（d） 赞助商同意在投票期间立即以书面形式通知公司和买方赞助商的任何变更 标的股份或买家证的所有权。

 

部分 3.2赞助商的静止义务.赞助商向公司承诺并同意，在投票期内：

 

（a） 赞助商不得与任何人一致行动、进行或以任何方式直接或间接参与“招揽” “代理人”或同意（SEC的代理人征求规则中使用的此类术语）或授权书或类似内容 就任何买方b类普通股的投票进行投票或寻求就任何人提供建议或影响任何人的权利 对企业合并交易进行任何投票或其他行动，但建议买方股东除外 投票赞成（i）通过合并协议并批准交易（以及推进交易所需的任何行动）， (ii)批准注册声明/代理声明中列出的每项其他提案，以及（iii）所需的任何行动 以促进其发展以及其他明确规定的 第二条 如果你想采取哪些可能发生

 

（b） 发起人不得与任何人一致行事，将任何主题股份存放在投票信托中或以任何主题为抵押 与任何人就主题股份投票的任何安排或协议的股份，除非 文章 II 如果你想采取哪些可能发生

 

部分 3.3停止转移.赞助商同意并向公司承诺，赞助商不得要求买方登记 在期限内转让（簿记或其他方式）代表任何主题股份的任何证书或无证书权益 本协议未经公司事先书面同意，但根据 第3.1(A)条 本协议的规定，并且买方同意不会满足赞助商的任何此类请求。

 

部分 3.4 同意披露.申办者特此同意在注册声明/代理书中发布和披露 声明（并且，在适用证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券当局另有要求的范围内， 买方或公司向任何政府当局或证券持有人提供的任何其他文件或通讯 买方）发起人的身份和主题股份的受益所有权以及发起人承诺的性质， 本协议项下或与本协议相关的安排和理解，以及（如果买方或公司认为适当）副本 如果你想采取哪些可能发生赞助商将立即提供买方或公司合理要求的任何信息，以供任何监管 就交易提出的申请或提交或寻求的批准（包括向SEC提交的文件）。

 

3

 

 

部分 3.5放弃反淡化权利。以满足或放弃下列各节中规定的成交条件为条件 合并协议的8.1、8.2和8.3，在紧接交易结束前生效，发起人特此根据第 4.3(B)买方经修订及重新签署的公司注册证书(“公司注册证书“)、 任何买方B类普通股持有人根据公司注册证书第4.3(B)节拥有或将拥有的任何和所有权利 就保荐人持有的每一股买方b类普通股而言，收到多于一股的买方普通股 根据公司注册证书自动转换买方b类普通股 交易的圆满完成。在不限制前述规定的情况下，在交易完成后，保荐人特此 确认并同意，根据合并协议，每个买方B类普通股应自动转换为 买方普通股份额。

 

文章 IV

表示 和赞助商的保证

 

的 申办者特此向公司陈述并保证如下：

 

部分 4.1具有约束力的协议.发起人（a）是一家根据法律正式组建并有效存在的有限责任公司 特拉华州和（b）拥有一切必要的权力和授权来执行和交付本协议并完成交易 特此考虑。本协议的签署和交付以及本协议预期交易的完成 赞助商已获得赞助商所有必要的公司、有限责任或合伙企业行动（如适用）的正式授权。 本协议经公司适当授权、签署和交付，构成合法、有效且具有约束力的义务 赞助商的，根据其条款对赞助商强制执行（除非这种可执行性可能受到破产限制， 破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与或影响的普遍适用性法律 债权和一般公平原则）。

 

部分 4.2股份拥有权. 附表I在此列出与发起人名称相对的所有主题的编号 保荐人拥有实益所有权的所有买方认股权证的股份和数量。截至 保荐人是标的股份的合法所有人，买方认股权证上注明为保荐人于进度表 我并拥有投票或安排投票表决该等标的股份的唯一权力，并假设买方认股权证的行使， 买方认股权证相关的A类普通股的股份。发起人对标的股票具有良好有效的所有权。 和买方认股权证，标明为保荐人所拥有附表I，没有任何和所有的承诺，指控，代理人， 投票权协议、留置权、不利债权、期权和任何性质或种类的要求，本协议所规定的除外 以及适用法律强制实施的法律，包括联邦和州证券法。本公司并无索偿追索费或经纪费用。 与本协议或拟进行的交易有关的佣金或其他类似付款由保荐人根据 赞助商所作的安排。除下列标的股份及买方认股权证外附表I，截至日期 保荐人不是任何(I)买方的股权证券、(Ii)证券的实益所有人或记录持有人 买方有权就买方的股权证券持有人可表决或可表决的任何事项进行表决 可在任何时间转换或交换买方的股权证券，或(Iii)购入的期权或其他权利 从买方获得的任何股权证券或可转换为买方股权证券或可交换为买方股权证券的证券。

 

部分 4.3没有冲突.

 

（a） 未向任何政府当局提交或通知，也未获得任何其他人的同意、批准、授权或许可 对于申办者执行本协议以及申办者完成预期交易是必要的 在此。如果赞助人是自然人，任何“共同财产”都不需要征得赞助人配偶的同意 或其他法律，以便赞助商签订并履行其在本协议下的义务。

 

4

 

 

（b） 赞助商签署和交付本协议，以及赞助商完成预期交易 因此或申办者遵守本文任何条款将（i）与组织发生冲突或导致组织的任何违反 赞助商的文件（如适用）（ii）导致或导致违反或违反任何条款或违约 赞助商作为一方或通过的任何重大合同、谅解、协议或其他文书或义务 发起人的主题股份或资产可能受到约束，或（iii）违反任何适用的命令、令状、禁令、法令、法律、法规， 任何政府当局的规则或法规，但第（i）至（iii）条中的任何上述规定除外，且不合理 预计会在任何重大方面损害赞助商履行本协议项下义务的能力。

 

部分 4.4公司的依赖.申办者了解并承认公司正在于年签订合并协议 依赖申办者执行和交付本协议。

 

部分 4.5没有不一致的协议.申办者特此承诺并同意，除本协议外，申办者（a）没有 已就以下事项签订，也不会在本协议有效期间随时签订任何投票协议或投票信托 与申办者根据本协议承担的义务不一致的申办者主题股份，（b）尚未授予， 在本协议有效期间，也不会在任何时候授予有关赞助商的代理、同意或授权书 主题股份和（c）尚未签订任何协议或故意采取任何行动（也不会签订任何协议或故意采取任何行动 采取任何行动），使此处包含的赞助商的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确 或具有阻止申办者履行本协议项下任何重大义务的效果。

 

部分 4.6. 赞助商有足够的信息.发起人是一位经验丰富的股东，并拥有有关 买方和公司及其子公司（包括目标）的业务和财务状况做出明智的决定 关于交易，并独立且不依赖买方或公司并根据此类信息 在申办者认为适当的情况下，自行进行分析并决定签订本协议。赞助商承认 公司没有也不会做出任何形式或性质的任何陈述或保证，无论是明确的还是暗示的，除非 如本协议明确规定的那样。发起人承认本文中包含的有关主题股票的协议 由赞助商持有的是不可撤销的。

 

部分 4.7. 诉讼缺席.截至本文之日，据申办者所知，没有悬而未决的诉讼或受到威胁的诉讼， 针对申办者，合理预计会损害申办者履行申办者义务的能力 或完成此处设想的交易。

 

文章 V

表示 和公司的保证

 

的 公司特此向申办者声明并保证如下：

 

部分 5.1具有约束力的协议.该公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。 公司拥有一切必要的企业权力和授权来执行和交付本协议并完成交易 特此考虑。本协议的签署和交付以及本协议预期交易的完成 公司已获得公司所有必要的企业行动的正式授权。本协议，假设适当授权， 赞助商签署和交付本协议构成公司对 公司根据其条款（除非可转让性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组， 与或影响债权人权利以及一般公平有关的暂停期和其他普遍适用的类似法律 原则）。

 

5

 

 

部分 5.2没有冲突.

 

（a） 未向任何政府当局提交或通知，也未获得任何其他人的同意、批准、授权或许可 对于公司执行本协议以及公司完成预期交易是必要的 在此。

 

（b） 公司签署和交付本协议，公司完成预期交易 因此或公司遵守本协议任何条款将（i）与组织发生冲突或导致任何违反组织 公司文件，（ii）导致或导致违反或违反任何材料的任何条款或违约 公司作为一方或公司或任何一方签订的合同、谅解、协议或其他文书或义务 其资产可能受到约束，或（iii）违反任何适用的命令、令状、禁令、法令、法律、法规、规则或任何政府法规 授权，但合理预计不会损害公司履行义务的能力的上述任何授权除外 在任何重大方面根据本协议。

 

文章 VI

终止

 

部分 6.1终端。本协议应自动终止，任何一方均不采取任何进一步行动，且 公司和发起人均不享有本协议项下的任何权利或义务，本协议无效，不具效力 在(A)公司、保荐人和买方的相互书面同意下，(B)截止日期(以下 当事各方必须在结束日履行义务)和(C)合同终止之日 根据其条款签订合并协议。根据本协议终止本协议第6.1节不得 防止本合同项下的任何一方寻求针对另一方的任何补救(在法律上或衡平法上)或免除该一方的责任 对该方违反本协议任何条款的行为负责。尽管本合同有任何相反的规定，但本 第六条 和 第七条(除下列规定外第7.13节，将终止)将在 根据本协议终止合同第6.1节，本协议的。

 

文章 VII

其他

 

部分 7.1进一步保证.双方应进一步相互合作，利用各自的商业合理性 努力采取或导致采取一切行动，并做或导致做一切必要的、适当的或可取的事情 根据本协议和适用法律尽快完成本协议和合并协议设想的交易 在合理可行的情况下，包括在可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告 和其他文件。

 

部分 7.2费用及开支.与本协议、合并协议和预期交易相关的所有费用 除另有明确规定外，无论合并是否完成，均应由产生此类费用的一方支付 此处或合并协议中。

 

部分 7.3没有所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为将任何直接或间接所有权授予公司 或任何主题股份的所有权或与任何主题股份相关的发生情况。

 

部分 7.4修订、豁免。本协议只能通过签署书面文书的方式进行修改、补充或修改 由本协议的每一方签署。买方代表其本人及其关联公司、本公司代表其本人及其关联公司、 发起人和保荐人代表其本人，可单独酌情(A)延长履行任何义务或其他义务的时间 本合同的任何其他非关联方的行为，(B)放弃该其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确 本协议所载或依据本协议交付的任何文件中的任何一方，以及(C)该其他非关联方放弃遵守 本协议所载的任何契约或条件。任何此类延期或豁免只有在书面文书中规定的情况下才有效 由一方或受其约束的一方或各方签署。尽管有上述规定，一方当事人在行使任何权利时并未失败或拖延 任何单项或部分权利的行使，均不得妨碍其他或进一步行使 本合同项下的任何其他权利。

 

6

 

 

部分 7.5通知。本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已正式提交 （a）亲自交付时，（b）通过电子方式（包括电子邮件）交付，并确认收到，（c）一（1） 寄出后的工作日，如果是由信誉良好、全国认可的隔夜快递服务寄出，或（d）寄出后三（3）个工作日 如果是通过挂号邮件或认证邮件发送，则需预付费并要求收到收据，在每种情况下均邮寄至相关方 以下地址（或类似通知中指定的一方其他地址）：

 

如果 致赞助商，致：

未来科技 Partners II LLC

盖尔大道128号

新 罗谢尔，纽约10805

收件人： 陈雷

电话号码：(914)316-4805

电子邮件：abctop40@gmail.com

 

  

与 副本（不构成通知）至：

摩西 &歌手

的 克莱斯勒大厦，

405 列克星敦大道

纽约，纽约10174

收件人： 露丝·金

 

电话 编号：212-554-7819

电子邮件：rjin@mosessinger.com

如果 致买方：

未来科技 II收购公司

盖尔大道128号

新 罗谢尔，纽约10805

收件人：Ray Chen

电话号码：914-316-4805

电子邮件：abctop40@gmail.com

  

与 副本（不构成通知）至：

摩西 &歌手

的 克莱斯勒大厦，

405 列克星敦大道

纽约，纽约10174

收件人： 露丝·金

 

电话 编号：212-55407819

电子邮件：rjin@mosessinger.com

 

如果 致公司，致：

长寿 生技开发股份有限公司

12100 NE 195这是 街道150套房

博塞尔，WA 98011

收件人：Bradford A.扎克斯，总裁兼首席执行官

电话号码：(425)748-7529

电子邮件：bzakes@cerevast.com

  

与 副本（不构成通知）发送给：

纳尔逊 穆林斯·莱利·斯卡伯勒有限责任公司

宪法大道101号，西北，900号套房

华盛顿特区，邮编：20001

收件人：Andrew m.塔克先生。

电话号码：(202)689-2987

电子邮件：andy. nelsonmullins.com

 

 

部分 7.6 标题.本协议中包含的描述性标题仅为方便参考，包括 不是双方协议的一部分，并且不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

 

部分 7.7 可分割性.如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，则 对于所涉及的司法管辖区，应修改或删除条款，仅在使其有效、合法所需的范围内 且可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响， 因此受到损害，该规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此受到影响。 一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将替换 对于任何无效、非法或不可执行的条款，适当且公平的条款在有效的情况下执行合法 且可执行的、此类无效、非法或不可执行的条款的意图和目的。

 

7

 

 

部分 7.8完整协议；转让。本协议和本协议所指的文件或文书，包括任何展品和 随附的附表，其中的附件和附表通过引用并入本文，连同合并协议和 本合同双方作为缔约方的附属文件，包含双方就本合同达成的全部协议和谅解 本文中所包含的主题。没有任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺， 除本文明确规定或提及的或本文提及的文件或文书外，这些文件或文书共同取代 双方就本协议所含标的达成的所有先前协议和谅解。除转账外 允许的人第3.1节未经事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议 未经本协议其他各方同意，任何转让无效；提供没有这样的任务 应解除转让方在本合同项下的义务。

 

部分 7.9 证书.本协议签订之日后，申办者应立即通知买方的转让代理人 书面表明发起人的主题股票受本文规定的限制，并就此提供 买方的转让代理以书面形式提供合理的信息，以确保遵守此类限制。

 

部分 7.10 捆绑效应.本协议及其所有条款对双方具有约束力并有利于双方 及其各自的继承人和允许的转让人。

 

部分 7.11解释；解释。本协议“一词是指本保荐人支持协议以及 本协议的附表可根据本协议的条款不时予以修订、修改、补充或重述。 本协议中规定的标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响含义或解释 本协议的一部分。任何一方或其各自的律师都不应被视为本协议的起草人，以解释 本协议的条款和本协议的所有条款应根据其公平含义进行解释，而不应严格支持或反对 任何一方。在本协定中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代词应包括相应的阳性词， 女性或中性形式，以及单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)提及 任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，仅在允许此类继承人和受让人的情况下 根据本协议，对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；(C)任何会计 本协议、合并协议或任何附属文件中使用且未另行定义的术语具有赋予这些术语的含义 符合公认会计原则的术语；(D)“包括”(并具有相关含义“包括”)指不包括 限制在该术语之前或之后的任何描述的一般性，并在每种情况下均应被视为在该词之后 “但不限于”；(E)“特此”、“特此”和“特此”等字 在每种情况下，应被视为指的是本协定的整体，而不是指任何特定的部分或其他部分 (F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为 (G)“或”一词指“及/或”；。(H)任何对 术语“普通业务过程”或“普通业务过程”在每种情况下均应被视为后跟 “与过去的惯例一致”；(I)本协议中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或秩序 或在本文所指的任何协议或文书中，指自 不时修订、修改或补充，包括(如属协议或文书)借放弃或同意及(在 法规、法规、规则或命令的情况)通过继承可比的继承者的法规、法规、规则或命令以及引用 适用于所有附件及其包含的文书；(J)除另有说明外，本协定中的所有提法 “章节”、“条款”、“附表”和“附件”一词意指 本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)“美元”或“$”一词是指联合 美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该人管理的任何成员 在本协定中，对个人高级人员的任何提及应包括担任实质上类似职位的任何人 对这样的人来说。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果 如在意向或解释方面出现歧义或问题，则本协议应视为由本协议双方共同起草， 任何推定或举证责任不得因本条款的任何规定的作者而对任何一方有利或不利 协议。

 

8

 

 

部分 7.12管辖法律；管辖权。本协议应受下列法律管辖、解释和执行： 特拉华州，不考虑任何法律选择或法律冲突，其原则将导致适用 除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。所有因本协议引起或与本协议有关的行动均应进行听证 完全由位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)( “指明的法院“)。本合同的每一方特此(A)接受任何指定法院的专属管辖权 任何一方因本协议引起或与本协议有关的诉讼的目的，以及(B)不可撤销地放弃并同意 不得在任何该等诉讼中以动议、抗辩或其他方式声称其本身不受司法管辖权管辖 在上述法院中，其财产免于或免于扣押或执行，诉讼被提起的不便 论坛，诉讼地点不当，或本协议或本协议中预期的交易可能不会在 或由任何指明的法院作出。双方同意，任何诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区强制执行 对判决提起诉讼或者法律规定的其他方式。每一方都不可撤销地同意送达传票和起诉书 以及与本协议拟以其本身或其财产的名义进行的交易有关的任何其他行动中的任何其他程序， 通过亲自将该程序的副本按下述规定的适用地址交付该缔约方第7.5条。这里面什么都没有 第7.12节不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

 

部分 7.13特技表演。每一方都承认每一方完成本协议所述交易的权利 是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害将是不够的，并且 非违约方在法律上得不到适当的补救，并同意，如果发生任何情况，将发生不可弥补的损害 适用一方未按照本协议的具体条款履行本协议的条款，或未按其他条款履行 被攻破了。因此，每一方均有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议并 明确执行本协议的条款和规定，无需提交任何保证书或其他担保或证明这笔钱 损害赔偿将是不充分的，这是该缔约方根据本协议可能有权享有的任何其他权利或补救之外的损害赔偿， 在法律或衡平法上。每一方都同意不反对授予禁制令、具体履行和其他 根据本协定条款明确可获得的衡平法救济，其基础是其他各方有足够的 无论出于任何原因，法律救济或对特定履约的裁决都不是适当的法律救济或衡平法救济。

 

部分 7.14 放弃陪审团审讯.双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能的任何权利 对于因本协议、根据本协议或与本协议有关的直接或间接产生的任何诉讼，必须接受陪审团审判 或此处考虑的交易。双方（a）证明，没有任何其他方的代表明确表示 否则，如果采取任何行动，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认 除其他外，通过相互豁免和证明，其和本协议其他各方已签署本协议 在这 第7.14节.

 

部分 7.17对应者；电子签名。本协议可以签署和交付(包括通过传真或其他电子方式 传输)在一个或多个副本中，以及由本合同的不同方在单独的副本中执行，每个副本在执行时 应被视为正本，但所有这些应构成一个相同的协议。“处决”这个词， 本协议中的“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括手动签署的图像 通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他 电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括任何合同 或通过电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的其他记录)具有相同的法律效力、效力 作为手动签署的可执行性，或在下列允许的最大范围内使用纸质记录保存系统 适用法律，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法》、《特拉华州统一电子交易法》 法案和任何其他适用法律。签名页形式的细微变化，包括此页的早期版本的页脚 在确定当事各方的意图或此种签字的效力时，不应考虑该协议或任何此类其他文件。

 

部分 7.18没有合作伙伴、代理或合资企业。本协议旨在建立赞助商之间的合同关系， 一方面，与本公司，另一方面，并不打算创建，也不创建，任何机构，伙伴关系，联合 双方之间的风险或任何类似的关系。在不限制前述句子的一般性的情况下，发起人 (A)完全以其自身名义订立本协议，除本协议明确规定外，不得有 代表买方普通股或任何责任的任何其他持有人履行的义务(无论所提出的法律理论如何) 买方普通股的任何其他持有人违反本协议，以及(B)签订本协议不打算 根据《交易法》第13d-5(B)(1)条或适用法律的任何其他类似规定组成一个“集团”。 赞助商已就其订立本协议的决定和对买方的投资采取独立行动。

 

[其余部分 页面故意留空]

 

9

 

 

在 证人证人、公司、买方和赞助商已促使本协议于年初正式签署 上面写着。

 

  公司
   
 

长寿 生技开发股份有限公司

   
  作者： /s/ 布拉德福德A Zakes
  姓名： 布拉德福德 A. Zakes
  标题： 总统 兼首席执行官

 

[签名 页面至赞助商支持协议]

 

10

 

 

在 证人证人、公司、买方和赞助商已促使本协议于年初正式签署 上面写着。

 

 

采购商

   
 

未来科技 II收购公司

   
  作者： /s/ 陈雷
  姓名： 射线 陈
  标题： 首席 执行官

 

[签名 页面至赞助商支持协议]

 

11

 

 

在 证人证人、公司、买方和赞助商已促使本协议于年初正式签署 上面写着。

 

 

赞助商

   
  未来科技 Partners II LLC
   
  作者： /s/ 扎卡里·C Radu
  姓名： 扎卡里 C. Radu
  标题：

经理

 

[签名 页面至赞助商支持协议]

 

12

 

 

附表 我

有益 证券所有权

 

未来科技 Partners II LLC 2,875,000 买方b类普通股股份
  520,075 买方A类Comon股票（基础520，075个买方私募单位）
  520,075 买家认购证（基础520，074个买家私募单位）

 

13

 

 

表现出 10.2

 

执行 版本

 

公司 支持协议

 

这 公司投票和股东大会（此“协议”）于2024年9月16日由Longevity签订 生物医学公司，特拉华州公司（“公司”），FutureTech II Acquisition Corp.，一家特拉华州公司 (the "采购商”），以及本公司的公司证券持有人 附表I 至此（这样的个人， “公司证券持有人”).公司、买方和公司证券持有人有时被称为 在此称为“聚会“并统称为”各方”.

 

目击者:

 

因此， 截至本协议之日，公司证券持有人是记录持有人，并且”实益拥有”（正如这个术语是 定义见《交易法》颁布的规则13 d-3），并有权处置（或指导处置）和投票 (or指导投票）与其名称相反的公司普通股股数 附表I 至此（例如 公司普通股股份，连同公司任何其他普通股，受益所有权或投票权 由公司证券持有人在本协议之日至本协议终止之日期间收购 根据 第6.1节 此（此期间，“投票期”），在此统称 作为“题材股”);

 

因此， 公司、买方、LBI Merger Sub，Inc. (“合并子”），以及布拉德福德A。扎克斯，单独担任 根据该规定，卖方代表提议签订一份协议和合并计划，日期为本协议之日（同样可以 不时修订，“合并协议”），根据该条款并受条件的限制 其中规定，公司应与合并子公司合并，公司为幸存的公司并成为 买方的全资子公司，根据其中规定的条款并遵守其中规定的条件，“合并”).

 

因此， 由于合并，公司在生效前发行和发行的每股公司普通股 合并时将转换为接收买方普通股股份的权利（此类交易，连同 合并协议中设想的合并和其他交易，“交易记录“)；及

 

因此， 作为买方和公司愿意签订合并协议的条件，并作为诱因和考虑 因此，公司证券持有人正在执行本协议。

 

现在， 因此，考虑到上述内容以及包含的共同前提、陈述、保证、契约和协议 在此，公司证券持有人有意受法律约束，特此同意如下：

 

文章 我

定义

 

部分 1.1 大写术语.就本协议而言，本文中使用但未定义的大写术语应具有各自的 合并协议中赋予它们的含义。

 

 

 

 

文章 II

投票 协议

 

部分 2.1同意对标的股份进行表决。公司证券持有人在此无条件且不可撤销地同意，在 投票期，在任何正式召开的公司股东大会上(以及在其任何或所有延期或延期时)， 以及在公司股东书面同意的任何诉讼中(书面同意应迅速交付，并在任何 在(X)注册声明已宣布生效和(Y)公司董事会要求后24小时内发生的事件 董事、公司证券持有人在召开会议时，应亲自或委派代表或以其他方式出席会议 为确定法定人数，其标的股票应算作在场股票，公司证券持有人应投票 或同意(或导致表决或同意)，亲自或委托代表，其所有标的股份(A)赞成通过 合并协议和交易的批准(以及推进该协议所需的任何行动)，(B)反对任何行动、提议、 会导致在任何实质性方面违反任何陈述、保证、契诺或义务的交易或协议 或公司在合并协议中所载的协议，(C)在任何其他情况下，同意或其他批准 根据公司组织文件要求或以其他方式寻求与合并协议有关或与合并协议相关的要求 (D)反对任何替代交易和涉及公司的任何其他行动或建议 或其任何附属公司意图或合理地预期，以防止、阻碍、干扰、延迟、推迟或 在任何重大方面对交易造成不利影响，或合理地预期会导致公司关闭 未履行合并协议项下的条件或义务。公司证券持有人同意不这样做，并应使其 联营公司不得与任何人订立任何协议、承诺或安排，而该协议、承诺或安排的效力与 或违反本文件中包含的条款和协议第二条.

 

部分 2.2作为董事或官员没有义务.本协议中的任何内容均不得解释为施加任何义务或限制 公司证券持有人以董事、高级管理人员、员工、代理人或其他代表的身份进行投票或采取的行动 （统称为“代表”）的公司。公司证券持有人仅在以下情况下执行本协议 作为公司普通股的记录持有人或受益持有人的身份。

 

文章 III

圣约

 

部分 3.1一般.

 

(A) 公司证券持有人同意，在投票期间，在没有买方同意的情况下，公司不得、也不得促使其关联公司 事先书面同意，(I)要约出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、产权负担、转让或以其他方式处置 (包括赠与)(统称为“转接“)，或订立任何合约、期权、衍生工具、对冲或其他 与转让或同意转让有关的协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排) 或全部标的股份；(Ii)就任何或全部标的股份授予任何委托书或授权书；。(Iii)准许 对任何或全部标的股份存在任何性质的留置权；或(Iv)采取本应 阻止、阻碍、干扰或者对公司证券持有人履行其职责的能力造成的影响 本协议项下的义务。尽管有上述规定，公司证券持有人可以转让公司普通股的任何股份 股票(1)授予该公司证券持有人的直系亲属，或为公司证券持有人的利益而设立的信托基金 或公司证券持有人的直系亲属的任何成员，其唯一受托人是该公司证券持有人或任何成员 该公司证券持有人的直系亲属；(2)遗嘱、其他遗嘱文件、无遗嘱法律或无遗嘱法律规定的 公司证券持有人死亡时的继承法和分配法，或(3)根据有资格的 家庭关系令或与离婚协议有关的命令，在每一种情况下，根据公司的 管理文件；提供, 进一步，该等标的物的受让人以合理令人满意的书面形式分享证据 该受让人同意受本协议的条款和规定约束，其效力与本协议的条款和条款相同 公司证券持有人。违反本协议的任何转让标的股份或其任何权益的企图第3.1节 即属无效。

 

（b） 如果出现股票股息或分配，或公司普通股因任何股票股息或分配而发生任何变化， 分拆、资本重组、合并、转换、交换股份等，“标的股票”一词应视为 指并包括主题股份以及所有该等股票股息和分配以及任何用于 任何或所有主题股份可能被更改或交换，或者在该交易中收到。公司证券持有人 同意在本协议有效期间迅速以书面形式（电子邮件即可）通知买方任何 公司证券持有人在本协议日期后收购的公司普通股的额外股份。

 

2

 

 

（c） 公司证券持有人同意，在本协议有效期间，不采取、同意或承诺采取任何可能导致 本协议中包含的公司证券持有人的任何陈述和保证在任何重大方面都不准确。公司 证券持有人进一步同意，其应尽其商业上合理的努力与公司和买方合作， 实现此处设想的交易和交易。

 

（d） 公司证券持有人同意在投票期间立即以书面形式通知公司和买方任何变更 公司证券持有人对标的股票的所有权。

 

部分 3.2公司证券持有人的停止义务.公司证券持有人向买方承诺并同意， 在投票期间，公司证券持有人不得与任何人一致将任何标的股票存入 投票信托或任何主题股份须遵守与任何人就投票的任何安排或协议 主题股份，除非 第二条 如果你想采取哪些可能发生

 

部分 3.3停止转移.公司证券持有人同意并向买方承诺，公司证券持有人应 不要求公司登记代表任何 在本协议期限内未经买方事先书面同意（转让除外）的情况下转让标的股份 允许 第3.1(A)条 本协议的规定，并且公司同意不会满足公司的任何此类请求 证券持有人。

 

部分 3.4 同意披露.公司证券持有人特此同意在登记声明中发布和披露 /代理声明（并且，在适用证券法或SEC或任何其他证券监管机构另有要求的范围内， 买方或公司向任何政府当局或证券持有人提供的任何其他文件或通讯 买方）公司证券持有人的身份和标的股份的受益所有权以及公司证券持有人的性质 本协议项下和与本协议相关的承诺、安排和理解，以及（如果买方或 公司，本协议副本。公司证券持有人将立即提供买方合理要求的任何信息 或公司就与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准（包括备案 与SEC）。

 

部分 3.5没有挑战.公司证券持有人同意不开始、加入、便利、协助或鼓励，并同意 在针对买方的任何索赔（衍生索赔或其他索赔）的任何集体诉讼中采取一切必要行动选择退出任何类别， 合并子公司、公司或其任何各自的继任者或董事（a）质疑或寻求禁止 本协议任何条款的实施，（b）指控任何人违反了与评估相关的任何受托责任， 谈判或签订合并协议或（c）与本协议的谈判、执行或交付有关， 合并协议或由此设想的交易的完成。

 

部分 3.6 禁售协议.公司证券持有人（以及公司证券持有人转让其主题股份的任何人 在本协议条款允许的情况下）将在交易结束时交付正式签署的锁定协议副本，实质上 按照合并协议商定的形式。

 

部分 3.7排他性。除非本协议已根据第6.1节，公司证券持有人 同意不，并应使其、其附属公司或代表不，(A)接受、发起、回应、鼓励、娱乐、 征求、谈判、提供有关收购建议的其他要约或讨论其他要约；(B)提供或披露 向任何人提供与收购提案有关的任何非公开信息，或可合理预期导致收购提案的任何非公开信息； (C)订立有关收购建议的任何合约；。(D)准备或采取任何与公开招股有关的步骤。 任何集团公司(或任何集团公司的任何继承人或母公司)的任何股权证券；或(E)以其他方式合作 以任何方式，或协助或参与，或便利或鼓励任何人作出或试图作出任何 前述规定或试图规避这一点第3.7条或进一步提出收购提议。公司证券持有人同意 (A)在收到任何收购后(无论如何在收到后四十八(48)小时内)立即通知公司和买方 建议，并合理详细地描述任何此类收购建议的条款和条件(包括 提出收购建议的人)，(B)使公司和买方充分了解当前的任何重大修改 (C)不(并应促使其关联方和代表不得)进行任何进一步讨论 向这些人提供任何信息，或与这些人进行谈判。公司证券持有人应立即停止并 终止可能正在进行的与任何人(买方及其代表除外)的任何讨论或谈判 有关收购建议，并终止任何该等人士及该等人士的代表接触 任何电子数据室。各股东不得免除任何第三方的责任，或放弃、修改或修改任何停顿或保密 与该股东为当事一方的任何协议中的收购建议有关的条款。

 

3

 

 

文章 IV

表示 公司股东的保证和保证

 

的 公司证券持有人特此向买方和公司陈述并保证如下：

 

部分 4.1具有约束力的协议。公司证券持有人是具有完全法律行为能力的个人，拥有所有必要的权力和权力 签署和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。如果公司证券持有人是一个实体， 本协议的签署和交付以及公司证券持有人拟进行的交易的完成 已获得公司证券持有人采取的所有必要的公司、有限责任或合伙诉讼的正式授权， 视乎情况而定。本协议由买方正式签署和交付，构成法律、有效和有约束力的义务 公司证券持有人，可根据其条款对公司证券持有人强制执行(可强制执行的除外 可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似的普遍适用法律的限制 关于或影响债权，以及一般衡平法原则)。如果公司证券持有人是个人 并且已婚，并且该公司证券持有人的任何标的股份构成共同财产或配偶批准是不同的 本协议对于公司证券持有人、公司证券持有人的 配偶已按本协议所附表格递交了配偶同意书附件A这份协议一直是 由公司证券持有人的配偶正式签立和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司证券持有人的配偶强制执行。如果本协议是在 代表或受信人的身份，签署本协议的人有完全的权力和授权签订本协议 代表公司证券持有人。

 

部分 4.2股份拥有权. 附表I在此，在公司证券持有人名称的对面列出所有 截至当日公司证券持有人实益所有权的标的股份。自本协议生效之日起， 公司证券持有人是标的股票的合法所有人，标的股份由公司证券持有人于进度表 我并拥有投票或安排投票该等题材股的唯一权力。公司证券持有人具有良好和有效的所有权 标的股份由本公司证券持有人于附表I，自由和明确的任何和所有的承诺， 费用、委托书、投票协议、留置权、不利债权、期权和任何性质或种类的要求，但设定的除外 由本协议以及适用法律(包括联邦和州证券法)强制实施的条款。没有关于发现者的索赔 与本协议或预期的交易有关的费用或经纪佣金或其他类似付款应在此支付 由公司证券持有人根据公司证券持有人作出的安排。除下列标的股份外进度表 我，截至本协议日期，公司证券持有人不是任何(I)股权证券的实益所有人或记录持有人 (Ii)有权就本公司股权证券持有人有权表决的任何事项表决的本公司证券 公司可在任何时间投票，或可转换为或可交换公司的股权证券，或(Iii)期权或 向本公司收购任何权益证券或可转换为或可交换以下权益证券的其他权利 公司。

 

4

 

 

部分 4.3没有冲突.

 

（a） 未向任何政府当局提交或通知，也未获得任何其他人的同意、批准、授权或许可 对于公司证券持有人执行本协议以及公司证券持有人完善 此处考虑的交易。如果公司证券持有人是自然人，未经公司证券持有人的同意 根据任何“共同财产”或其他法律，公司证券持有人需要配偶才能签订和 履行本协议项下的义务。

 

(B) 公司证券持有人未签署和交付本协议，公司证券持有人未完成 本协议拟进行的交易或公司证券持有人对本协议任何条款的遵守应：(I)如果公司 证券持有人是一个实体，与公司证券持有人的组织文件发生冲突或导致违反，因为 适用，(Ii)导致或导致违反或违反任何实质性合同条款下的违约、谅解、 公司证券持有人作为当事人的协议或其他文书或义务 标的股份或资产可能受到约束，或(Iii)违反任何适用的命令、令状、禁令、法令、法律、法规、规则或条例 任何政府当局的权力，但第(I)至(Iii)款中的任何前述规定除外，而该等规定不会合理地预期会损害 公司证券持有人在任何实质性方面履行其在本协议项下义务的能力。

 

部分 4.4公司的依赖.公司证券持有人了解并承认买方正在进行合并 依赖于公司证券持有人签署和交付本协议的协议。

 

部分 4.5没有不一致的协议.公司证券持有人特此承诺并同意，除本协议外，公司 证券持有人（a）尚未签订，也不会在本协议有效期间任何时候签订任何投票协议 或有关公司证券持有人的主题股与公司证券持有人的主题股不一致的投票信托 本协议项下的义务，（b）尚未授予、也不会在本协议有效期间任何时候授予代理人， 有关公司证券持有人标的股份的同意或授权书并且（c）尚未达成任何协议 或故意采取任何行动（也不会签订任何协议或故意采取任何行动）以做出任何陈述或 本文所载的公司证券持有人保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有防止的效果 公司证券持有人不得履行本协议项下的任何重大义务。

 

部分 4.6. 公司证券持有人拥有充分的信息.公司证券持有人是经验丰富的股东，拥有足够的 有关买方、公司及其拟议子公司业务和财务状况的信息（包括 目标）就交易做出知情决定，并独立且不依赖买方或 公司并根据公司证券持有人认为适当的信息，做出自己的分析和决定， 签订本协议。公司证券持有人承认买方没有做出也不会做出任何陈述 或就本协议主题向公司证券持有人提供的保证（无论是明确的还是暗示的），除非 本协议明确规定。公司证券持有人承认，此处包含的有关 公司证券持有人持有的标的股票是不可撤销的。

 

部分 4.7. 诉讼缺席.截至本文日期，没有悬而未决的诉讼，或者据公司证券持有人所知， 针对公司证券持有人的威胁，合理预计会损害公司证券持有人的能力 履行公司证券持有人在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易。

 

5

 

 

文章 V

表示 和公司的保证

 

的 公司特此向公司证券持有人陈述并保证如下：

 

部分 5.1具有约束力的协议.该公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。 公司拥有一切必要的企业权力和授权来执行和交付本协议并完成交易 特此考虑。本协议的签署和交付以及本协议预期交易的完成 公司已获得公司所有必要的企业行动的正式授权。本协议，假设适当授权， 公司证券持有人签署和交付本协议构成公司具有法律、有效且具有约束力的可执行义务 根据其条款针对公司（除非该可转让性可能受到破产、无力偿债、欺诈性的限制 转让、重组、暂停执行和其他与债权有关或影响债权的普遍适用性法律， 以及一般公平原则）。

 

部分 5.2没有冲突.

 

（a） 未向任何政府当局提交或通知，也未获得任何其他人的同意、批准、授权或许可 对于公司执行本协议以及公司完成预期交易是必要的 在此。

 

（b） 公司签署和交付本协议，公司完成预期交易 因此或公司遵守本协议任何条款将（i）与组织发生冲突或导致任何违反组织 公司文件，（ii）导致或导致违反或违反任何材料的任何条款或违约 公司作为一方或公司或任何一方签订的合同、谅解、协议或其他文书或义务 其资产可能受到约束，或（iii）违反任何适用的命令、令状、禁令、法令、法律、法规、规则或任何政府法规 授权，但合理预计不会损害公司履行义务的能力的上述任何授权除外 在任何重大方面根据本协议。

 

文章 VI

终止

 

部分 6.1终端.本协议应自动终止，任何一方无需采取任何进一步行动，且双方均不采取任何进一步行动 买方或公司证券持有人均不享有本协议项下的任何权利或义务，本协议无效 并且在以下最早发生时不产生影响：（a）公司和买方的相互书面同意，（b）截止日期 （在双方履行要求在截止日期履行的义务后）和（c）终止日期 根据合并协议的条款。根据此终止本协议 第6.1节 应 不阻止任何一方针对另一方寻求任何补救措施（法律或公平）或免除该方的责任 因该方违反本协议的任何条款。尽管本文有任何相反的规定，本条款 第六条 和 第七条(除下列规定外第7.13节，将终止)将在 根据本协议终止合同第6.1节，本协议的。

 

文章 VII

其他

 

部分 7.1进一步保证.双方应进一步相互合作，利用各自的商业合理性 努力采取或导致采取一切行动，并做或导致做一切必要的、适当的或可取的事情 根据本协议和适用法律尽快完成本协议和合并协议设想的交易 在合理可行的情况下，包括在可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告 和其他文件。

 

部分 7.2费用及开支.与本协议、合并协议和预期交易相关的所有费用 除另有明确规定外，无论合并是否完成，均应由产生此类费用的一方支付 此处或合并协议中。

 

部分 7.3没有所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为直接归属公司或买方 或任何主题股份的间接所有权或所有权发生。

 

6

 

 

部分 7.4修订、豁免。本协议只能通过签署书面文书的方式进行修改、补充或修改 由本协议的每一方签署。买方代表其本人及其关联公司、本公司代表其本人及其关联公司、 和公司证券持有人代表自己，可各自单独酌情决定(A)延长履行任何义务的时间 或本合同的任何其他非关联方的其他行为，(B)放弃该其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确 本协议所载或依据本协议交付的任何文件中的任何一方，以及(C)该其他非关联方放弃遵守 本协议所载的任何契约或条件。任何此类延期或豁免只有在书面文书中规定的情况下才有效 由一方或受其约束的一方或各方签署。尽管有上述规定，一方当事人在行使任何权利时并未失败或拖延 任何单项或部分权利的行使，均不得妨碍其他或进一步行使 本合同项下的任何其他权利。

 

部分 7.5 通告.本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已 （a）亲自交付时已正式交付，（b）通过电子方式（包括电子邮件），并确认收到，（c） 如果是由信誉良好、国家认可的隔夜快递服务寄出，则发送后一（1）个工作日或（d）三（3）个工作日 邮寄后几天，如果是通过挂号邮件或认证邮件发送，则预付并要求收到收据，在每种情况下均发送至适用的 一方的以下地址（或类似通知中指定的一方的其他地址）：

 

如果 致公司证券持有人：

等 公司证券持有人的地址，如公司证券持有人的签名页所示。

    

如果 致买方或控股公司：

未来科技 II收购公司

128 盖尔大道

新 罗谢尔，纽约10805

收件人： 陈雷

电话 编号：(914)316-4805

电子邮件： abctop40@gmail.com

  

与 副本（不构成通知）至：

摩西 &歌手

的 克莱斯勒大厦，

405 列克星敦大道

新 纽约州约克10174

收件人： 露丝·金

电话 编号：(212)554-7819

电子邮件： rjin@mosessinger.com

如果 致公司，致：

长寿 生技开发股份有限公司

12100 NE 195这是 街道150套房

博塞尔， WA 98011

收件人： 布拉德福德A扎克斯，总裁兼首席执行官

电话 编号：(425)748-7529

电子邮件： bzakes@cerevast.com

  

与 副本（不构成通知）发送给：

纳尔逊 穆林斯·莱利·斯卡伯勒有限责任公司

101 宪法大道，西北，900套房

华盛顿， DC 20001

收件人： Andrew M.塔克先生。

电话 编号：(202)689-2987

电子邮件： andy. nelsonmullins.com

 

部分 7.6 标题.本协议中包含的描述性标题仅为方便参考，包括 不是双方协议的一部分，并且不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

 

部分 7.7 可分割性.如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，则 对于所涉及的司法管辖区，应修改或删除条款，仅在使其有效、合法所需的范围内 且可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响， 因此受到损害，该规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此受到影响。 一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将替换 对于任何无效、非法或不可执行的条款，适当且公平的条款在有效的情况下执行合法 且可执行的、此类无效、非法或不可执行的条款的意图和目的。

 

部分 7.8完整协议；转让。本协议和本协议所指的文件或文书，包括任何展品和 随附的附表，其中的附件和附表通过引用并入本文，连同合并协议和 本合同双方作为缔约方的附属文件，包含双方就本合同达成的全部协议和谅解 本文中所包含的主题。没有任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺， 除本文明确规定或提及的或本文提及的文件或文书外，这些文件或文书共同取代 双方就本协议所含标的达成的所有先前协议和谅解。除转账外 允许的人第3.1节未经事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议 未经本协议其他各方同意，任何转让无效；提供没有这样的任务 应解除转让方在本合同项下的义务。

 

7

 

 

部分 7.9 捆绑效应.本协议及其所有条款对双方具有约束力并有利于双方 及其各自的继承人和允许的转让人。

 

部分 7.10 解释；解释。本协议》一词是指本公司投票和支持协议 本协议的附表可根据条款不时予以修订、修改、补充或重述 在此。本协议中规定的标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响含义或解释 本协议的一部分。任何一方或其各自的律师都不应被视为本协议的起草人，以解释 本协议的条款和本协议的所有条款应根据其公平含义进行解释，而不应严格支持或反对 任何一方。在本协定中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代词应包括相应的阳性词， 女性或中性形式，以及单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)提及 任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，仅在允许此类继承人和受让人的情况下 根据本协议，对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；(C)任何会计 本协议、合并协议或任何附属文件中使用且未另行定义的术语具有赋予这些术语的含义 符合公认会计原则的术语；(D)“包括”(并具有相关含义“包括”)指不包括 限制在该术语之前或之后的任何描述的一般性，并在每种情况下均应被视为在该词之后 “但不限于”；(E)“特此”、“特此”和“特此”等字 在每种情况下，应被视为指的是本协定的整体，而不是指任何特定的部分或其他部分 (F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为 (G)“或”一词指“及/或”；。(H)任何对 术语“普通业务过程”或“普通业务过程”在每种情况下均应被视为后跟 “与过去的惯例一致”；(I)本协议中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或秩序 或在本文所指的任何协议或文书中，指自 不时修订、修改或补充，包括(如属协议或文书)借放弃或同意及(在 法规、法规、规则或命令的情况)通过继承可比的继承者的法规、法规、规则或命令以及引用 适用于所有附件及其包含的文书；(J)除另有说明外，本协定中的所有提法 “章节”、“条款”、“附表”和“附件”一词意指 本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)“美元”或“$”一词是指联合 美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该人管理的任何成员 在本协定中，对个人高级人员的任何提及应包括担任实质上类似职位的任何人 对这样的人来说。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果 如在意向或解释方面出现歧义或问题，则本协议应视为由本协议双方共同起草， 任何推定或举证责任不得因本条款的任何规定的作者而对任何一方有利或不利 协议。

 

部分 7.11管辖法律；管辖权。本协议应受下列法律管辖、解释和执行： 特拉华州，不考虑任何法律选择或法律冲突，其原则将导致适用 除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。所有因本协议引起或与本协议有关的行动均应进行听证 完全由位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)( “指明的法院“)。本合同的每一方特此(A)接受任何指定法院的专属管辖权 任何一方因本协议引起或与本协议有关的诉讼的目的，以及(B)不可撤销地放弃并同意 不得在任何该等诉讼中以动议、抗辩或其他方式声称其本身不受司法管辖权管辖 在上述法院中，其财产免于或免于扣押或执行，诉讼被提起的不便 论坛，诉讼地点不当，或本协议或本协议中预期的交易可能不会在 或由任何指明的法院作出。双方同意，任何诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区强制执行 对判决提起诉讼或者法律规定的其他方式。每一方都不可撤销地同意送达传票和起诉书 以及与本协议拟以其本身或其财产的名义进行的交易有关的任何其他行动中的任何其他程序， 通过亲自将该程序的副本按下述规定的适用地址交付该缔约方第7.5条。这里面什么都没有 第7.11节不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

 

8

 

 

部分 7.12特技表演。每一方都承认每一方完成本协议所述交易的权利 是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害将是不够的，并且 非违约方在法律上得不到适当的补救，并同意，如果发生任何情况，将发生不可弥补的损害 适用一方未按照本协议的具体条款履行本协议的条款，或未按其他条款履行 被攻破了。因此，每一方均有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议并 明确执行本协议的条款和规定，无需提交任何保证书或其他担保或证明这笔钱 损害赔偿将是不充分的，这是该缔约方根据本协议可能有权享有的任何其他权利或补救之外的损害赔偿， 在法律或衡平法上。每一方都同意不反对授予禁制令、具体履行和其他 根据本协定条款明确可获得的衡平法救济，其基础是其他各方有足够的 无论出于任何原因，法律救济或对特定履约的裁决都不是适当的法律救济或衡平法救济。

 

部分 7.13放弃陪审团审讯.双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能的任何权利 对于因本协议、根据本协议或与本协议有关的直接或间接产生的任何诉讼，必须接受陪审团审判 或此处考虑的交易。双方（a）证明，没有任何其他方的代表明确表示 否则，如果采取任何行动，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认 除其他外，通过相互豁免和证明，其和本协议其他各方已签署本协议 在这 第7.13节.

 

部分 7.14 对应者；电子签名。本协议可以签署和交付(包括通过传真或其他电子方式 传输)在一个或多个副本中，以及由本合同的不同方在单独的副本中执行，每个副本在执行时 应被视为正本，但所有这些应构成一个相同的协议。“处决”这个词， 本协议中的“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括手动签署的图像 通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他 电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括任何合同 或通过电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的其他记录)具有相同的法律效力、效力 作为手动签署的可执行性，或在下列允许的最大范围内使用纸质记录保存系统 适用法律，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法》、《特拉华州统一电子交易法》 法案和任何其他适用法律。签名页形式的细微变化，包括此页的早期版本的页脚 在确定当事各方的意图或此种签字的效力时，不应考虑该协议或任何此类其他文件。

 

部分 7.15没有合作伙伴、代理或合资企业。本协议旨在建立公司与公司之间的合同关系 一方面是证券持有人，另一方面是公司或买方，并且不打算也不会创建， 双方之间的任何机构、合伙企业、合资企业或任何类似的关系。在不限制 如上文所述，公司证券持有人(A)仅代表其本人订立本协议，除非另有明文规定 本协议中规定的，没有任何义务代表公司普通股的任何其他持有人履行义务或承担任何责任 (无论先进的法律理论如何)公司普通股的任何其他持有人违反本协议，以及(B)通过进入 不打算为交易法第13d-5(B)(1)条或任何其他类似条款的目的而组成一个“集团” 准据法的规定。公司证券持有人已就其订立本协议的决定采取独立行动，并且 关于它在买方的投资。

 

[其余部分 页面故意留空]

 

9

 

 

在 证人证人、公司、买方和公司证券持有人已使本协议于当天正式签署 上面写的是年第一。

 

  公司
   
  长寿 生技开发股份有限公司
     
  作者： /s/ 布拉德福德A Zakes
  姓名： 布拉德福德 A. Zakes
  标题： 总统 兼首席执行官

 

[签名 页面至公司投票和支持协议]

 

10

 

 

在 证人证人、公司、买方和公司证券持有人已使本协议于当天正式签署 上面写的是年第一。

 

  采购商
   
  未来科技 II收购公司
     
  作者： /s/ 陈雷
  姓名： 射线 陈
  标题： 首席 执行官

 

[签名 页面至公司投票和支持协议]

 

11

 

 

在 证人证人、公司、买方和公司证券持有人已使本协议于当天正式签署 上面写的是年第一。

 

  公司 企业持有者
   
    /s/布拉德福德A. Zakes
  姓名： 布拉德福德 A. Zakes
  地址： 12100 NE 195这是 街
    套房 150
    博塞尔， WA 98011
  电子邮件： bzakes@cerevast.com

 

[签名 页面至公司投票和支持协议]

 

12

 

 

附表 我

 

有益 证券所有权

 

布拉德福德 A. Zakes 一 (1)公司普通股份额

 

13

 

 

表现出 一

形式 配偶同意

 

我， __公司证券持有人”），承认我已经阅读了公司 投票和支持协议，由公司证券持有人与Longevity Biomedical，Inc.签署，特拉华州公司（“公司”) 和FutureTech II Acquisition Corp.，特拉华州公司（“采购商），于_，（“协议”）， 并且我知道该协议的内容。本文中使用但未定义的大写术语应具有赋予它们的含义 在本协议内

 

我 我知道该协议包含有关公司普通股（定义见合并协议）的条款，我的配偶可以 拥有的，包括我可能拥有的任何兴趣。我理解并同意我在任何公司普通股主题中的权益（如果有的话） 本协议应不可撤销地受本协议及其提及的其他协议的约束。我进一步了解和 同意我在该公司普通股中可能拥有的任何共同财产权益也同样受本协议的约束， 其中提到的其他协议。

 

我 不可撤销地组成并指定公司证券持有人作为我真实合法的代理人和代理人，以我的名义、位置和代理签署， 制作、执行、确认、交付、归档和记录可能需要的所有文件，并管理、表决、行动和作出所有决定 关于(无论是必要的、附带的、方便的或其他的)，我现在或以后拥有的任何和所有公司普通股 收购公司证券持有人现在或以后记录在案的任何和所有公司普通股的任何权益(包括但 不限于，在不需要进一步签署、同意或知道的情况下，对以下各项进行修正和修改以及终止的权利： 上述协议及处置任何及所有该等公司普通股)，以及本人如亲自出席将拥有的一切权力， 明确理解并有意将前述授权书和委托书与一项利益相结合； 授权书是一份持久的授权书，不受公司证券持有人残疾、丧失工作能力或死亡的影响，或 解除婚姻，未经双方同意，本委托书不得终止。

 

我 我知道该协议中包含的法律、财务和相关事宜很复杂，我可以自由寻求独立 有关此同意的专业指导或咨询。我要么寻求这样的指导或建议，要么经过仔细决定 审查协议，我不会寻求此类指导或咨询。

 

   
  姓名：
  日期：

 

14

 

 

表现出 99.1

 

长寿 生技开发股份有限公司与FutureTech II Acquisition Corp.宣布合并业务，创建纳斯达克上市生物制药公司 专注于推进新技术以促进人类健康和长寿

 

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长寿生物医学公司专注于开发和获取涵盖治疗、健康监测和数字健康解决方案的新技术，成为长寿相关产品和服务的领先提供商，旨在延长快速增长的全球老龄化人口的健康寿命。

 

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涵盖眼科、心血管疾病和软组织重建和修复的后期、多元化候选治疗管道。

 

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近期临床里程碑包括LBI-201治疗缺血性中风的第3阶段开始、LBI-101用于软组织重建的第2阶段数据以及LBI-001治疗视网膜静脉阻塞的第2阶段开始。

 

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经验丰富的医疗技术和生物制药资深人士管理团队，拥有收购、开发和商业化新技术的良好记录。

 

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合并后的公司将在纳斯达克上市，股票代码为“L比奥”。

 

  - 业务 该组合预计将于2024年第四季度完成。

 

新 约克- 2024年9月20日 - 长寿生物医学公司 （“长寿”或“长寿生物医学”）， 一家生物制药公司，专注于推进治疗、健康监测和数字健康解决方案领域的新技术 以增加人类健康寿命，以及FutureTech II Acquisition Corp.（“FutureTech”）（纳斯达克股票代码：FTII），一家公开交易的特殊产品 目的收购公司（“SPAC”）今天宣布，他们已达成最终业务合并协议 (the“BCA”）于2024年9月16日发布。根据BCA完成交易后，合并后的公司（“合并后 公司”）将作为Longevity Biomedical，Inc.运营。预计将在纳斯达克上市，股票代码为“L比奥”。

 

尽管 随着全球人口老龄化步伐的加快，长寿生物医学认为目前市场上与长寿相关的产品和服务 是支离破碎的，特别是在与低收入和中等收入国家有关的情况下，医疗保健消费者很难找到 并购买产品、技术和服务，以满足他们个人的老龄化需求。为了解决这一未得到满足的需求，长寿生物医学 旨在成为先进治疗、健康监测和数字健康技术的整合者和领先提供商 为快速增长的老龄化人口恢复组织形态和功能，增加健康寿命。为了实现这一目标，长寿 打算利用其经验丰富的高管团队，在其现有的多元化后期技术平台上继续 获得一流的技术、产品和服务，以应对日益增长的与年龄相关的疾病和疾病市场。 长寿已经建立了一条现有的晚期、多样化的候选治疗方案，用于心血管疾病、眼科 以及通过拟议收购以下技术进行软组织重建和修复：

 

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LBI-201是一种非侵入性超声设备，正在研究用于治疗缺血性中风（全球第二大死因）。它旨在快速、方便地输送经颅超声并结合传统的血栓溶解药物治疗，以增加无法立即使用血栓切除设施和服务的大血管阻塞中风患者的血流恢复。之前的临床研究表明，与单独使用血栓溶解药物治疗相比，完全血管再通增加了近两倍。

 

  - LBI-001 将微球静脉注射与无创超声波相结合，作为视网膜静脉阻塞的潜在治疗方法， 这是全球视网膜盲最常见的原因之一。LBI-001 I期临床结果提供了有利的安全性数据和 展示了关键视觉测量的改进。

 

  - LBI-101 是一种现成的同种组织生物材料，已完成永久重建的2期临床研究的入组 受衰老、创伤和外科手术影响的软组织。注射剂的目的是刺激 组织修复和再生。LBI-101的临床研究已经证明了初步的安全性、生物相容性和新组织形成 没有通常与注射相关的疤痕。

 

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在 除了这些临床阶段技术外，Longevity还将在海关总署考虑的交易完成后拥有 协议（如下所述），涵盖其初始治疗重点领域的临床前阶段适应症管道。长寿也 计划寻求在健康监测和数字健康解决方案领域获得更多尖端健康技术。

 

“长寿 生物医学致力于推进科学驱动的解决方案以改善人类健康。此次业务合并将提供平台 推进涵盖老龄化人口未满足医疗需求的多个领域的尖端技术，”布拉德福德·A·A·说。 Zakes，Longevity Biomedical首席执行官。“这笔交易的收益将使Longevity达到可观的水平 我们领先技术的临床开发里程碑，已在临床研究中取得成功。此外， Longevity将保留机会主义、富有远见的方法来推进健康监测和数字领域的未来健康进步 健康解决方案。”

 

“长寿 以开发治疗解决方案和数字健康技术而闻名，重点是解决未满足的医疗需求 关注人口老龄化，”FutureTech首席执行官Ray Chen先生说。“FutureTech很高兴能够合作 与Longevity经验丰富的领导团队一起加速其临床开发管道，以扩大其在医疗保健领域的影响力 工业。”

 

交易 概述

 

合并后公司可获得的估计现金收益 该交易包括FutureTech信托持有的2680万美元现金。收益将用于实现重点开发 与Longevity临床阶段资产相关的里程碑。

 

的 合并后的公司可能会寻求交易前PIPE，该PIPE预计将与交易完成同时完成。

 

长寿 已与各自签订了缴款和交换协议（统称为“C & E协议”） Cerevater Medical，Inc.，特拉华州公司和Aegeria Soft Tissue，LLC是特拉华州有限责任公司（统称为 “目标”），据此，在Longevity与FutureTech之间拟议交易完成之前 根据BCA，Longevity将从当前股权中收购每个目标的所有已发行和未发行股本证券 持有人以换取Longevity普通股股份。Target正在开发眼科领域的候选治疗方法， 如上所述的心血管疾病和软组织重建和修复。由于计划进行的交易 根据C & E协议，在合并后，每个目标将成为合并后公司的全资间接子公司 BCA设想的交易。

 

的 Longevity现有股东以及FutureTech和Longevity各自董事会一致批准 该交易预计将于2024年第四季度完成。该交易需要FutureTech股东的批准， Longevity并受其他惯常成交条件的约束，包括收到某些SEC监管机构的批准。

 

额外 有关拟议交易的信息，包括BCA副本，将在待提交的8-k表格当前报告中提供 由FutureTech与SEC合作，可在以下网址获取 Www.sec.gov.

 

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顾问

 

摩西 & Singer LLP担任FutureTech的法律顾问。Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP担任Longevity的法律顾问。

 

关于 长寿

 

长寿 生物医药公司是一家生物制药公司，专注于推动治疗、健康监测和数字健康领域的技术进步 恢复组织形态和功能的解决方案，以增加和改善健康寿命。长寿的使命是成为一名 整合者和领先的产品和服务提供商，旨在帮助人们活得更长、更健康。长寿正在获得 跨眼科、心血管疾病和软组织的晚期临床技术的差异化治疗流水线 重建和修复。在这个平台的基础上，长寿打算收购和/或与其他健康技术公司合作 成为一家领先的产品和服务提供商，旨在增加和改善快速增长的老龄化中的健康寿命 病人群体。长寿由一支由行业专家和科学顾问组成的团队领导，他们拥有丰富的获取、开发 并将尖端健康技术商业化。长寿公司总部设在华盛顿州博塞尔。

 

关于 未来科技

 

未来科技 Capital Acquisition Corp.是一家空白支票公司，注册为特拉华州公司，旨在实现业务合并， 与一个或多个企业或实体进行股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

 

额外 信息以及在哪里可以找到它

 

前瞻性 报表

 

这 新闻稿包含1933年修订的《美国证券法》第27A条所指的前瞻性陈述( 《证券法》)和1934年《美国证券交易法》(《交易法》)第21E条 基于信念和假设，以及FutureTech和Longevity目前可用的信息。在某些情况下，您可以确定前瞻性 “可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该” “预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计” “预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标” “寻求”或这些词的否定或复数，或其他类似的表达，作为预测或表示未来的事件 或前景，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何涉及预期、预测的陈述 或未来事件或情况的其他特征，包括对市场机会和市场份额的预测，能力 长寿的业务计划和合并后的公司的业务计划，包括他们的扩张计划，消息来源和 拟议交易的现金用途，合并后公司在完成交易后的预期企业价值 拟议的交易，长寿的合作伙伴关系、战略或计划与拟议的交易有关的任何好处， 拟议交易的预期收益以及与拟议交易的条款和时间相关的预期也包括 前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定因素和其他可能导致实际结果的因素、水平 与这些前瞻性陈述中明示或暗示的活动、业绩或成就存在实质性差异。 尽管FutureTech和Longevity各自认为，本新闻稿中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础 沟通，FutureTech和Longevity都提醒您，这些陈述是基于目前的事实和因素 已知的和对未来的预测，这些本质上是不确定的。此外，还将存在中描述的风险和不确定性 注册说明书中的S-4表格所载的委托书/招股说明书，与建议的交易有关，预计会进行 由未来科技提交给美国证券交易委员会，并在未来科技或长寿不时提交给 美国证券交易委员会。这些文件可能识别和处理可能导致实际事件和结果不同的其他重要风险和不确定性 这与前瞻性陈述中所载的内容大相径庭。无论是未来科技还是长寿都不能向你保证，前瞻性的 本函件中的陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响， 其中包括由于未能获得FutureTech的批准而完成业务合并的能力 股东或满足BCA的其他成交条件，发生任何可能导致终止 BCA，识别业务合并的预期收益的能力，FutureTech提出的赎回请求的金额 公众股东，与交易相关的成本，交易因此扰乱当前计划和运营的风险 交易的宣布和完成、任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果 以及其他风险和不确定因素，包括决赛 招股说明书未来科技该公司于2月3日向美国证券交易委员会提交了首次公开募股(IPO)申请 2022年14月以及在随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和其他文件中。可能还有额外的风险 FutureTech和Longevity目前都不知道，也不认为FutureTech和Longevity目前认为是无关紧要的 实际结果与前瞻性陈述中所载的结果不同。鉴于这些前瞻性预测中的重大不确定性 声明，您不应将这些声明视为FutureTech、Longevity、其各自董事 未来科技和长寿将在任何指定时间内实现其目标和计划的高级管理人员或员工或任何其他人员 陷害，或者根本不是。本新闻稿中的前瞻性陈述代表了FutureTech和Longevity截至目前的观点 这段交流的内容。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。然而，尽管FutureTech和长寿可能 在未来更新这些前瞻性陈述时，目前没有这样做的打算，除非在适用的范围内 法律。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们代表了FutureTech或Longevity截至 此来文日期之后的日期。

 

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没有 建议或谘询顾问或诱使

 

这 新闻稿不是有关任何证券或 潜在交易，并且不构成出售要约或购买要约FutureTech任何证券 或Longevity，也不得在此类要约、招揽或出售的任何州或司法管辖区出售任何此类证券 根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前是非法的。没有证券要约 除通过符合证券法要求的招股说明书外，均应进行。

 

重要 有关交易的更多信息将提交给SEC

 

在……里面 关于拟议的业务合并，预计将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的登记声明，其中包括 初步委托书和初步招股说明书，在注册声明宣布生效后，FutureTech将 将与拟议的业务合并有关的最终委托书/招股说明书邮寄给其股东和长寿的 股东。本新闻稿并不包含关于拟议的业务合并应考虑的所有信息 并不打算构成与该企业合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。未来科技的 建议股东和其他有利害关系的人阅读初步委托书/招股说明书及其修正案 以及与提议的企业合并有关的最终委托书/招股说明书和其他文件， 由于这些材料将包含有关长寿、未来科技和拟议的业务合并的重要信息。当可用时， 拟议业务合并的最终委托书/招股说明书和其他相关材料将邮寄给股东。 截至就拟议的业务合并进行投票的创纪录日期。这样的股东也将能够 获取初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和提交的其他文件的副本 免费提供美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载，或直接向FutureTech II收购提出请求 公司地址：纽约新罗谢尔盖尔大道128号，邮编：10085，电话：(914)316-4805，联系人：陈雷、总裁及首席执行官 警官。

 

参与者 招标

 

未来科技 根据SEC规则，Longevity和Longevity及其各自的董事、执行官、其他管理人员和员工可能 被视为参与与拟议交易相关的FutureTech股东委托书的征集。 根据SEC规则，有关可能被视为参与FutureTech股东招揽的人员的信息 与拟议的业务合并相关的将在S-4表格的注册声明中列出，包括委托书/招股说明书， 当它向SEC提交时。

 

投资者 和证券持有人可以获得有关FutureTech拟议交易中的名称和利益的更详细信息 FutureTech向SEC提交的文件中的董事和高管，此类信息也将出现在注册声明中， 向SEC提交，其中将包括FutureTech针对拟议交易的委托声明/招股说明书。

 

为 投资者和媒体询问，请联系：

 

投资者 关系

 

应山

未来科技资本有限责任公司

yingshan@futuretechcapitalllc.com

 

媒体 关系

 

拉斯本通讯

朱莉·拉斯本

julie@rathbuncomm.com

 

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