425 1 form425.htm

 

 

 

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

 

形式 8-K

 

電流 報告

根據 第13或15（d）條

的 1934年證券交易法

 

日期 報告（最早報告事件的日期）：2024年9月16日

 

未來科技 II收購公司

（確切的 章程中規定的註冊人姓名）

 

特拉華州   001-41289   87-2551539

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

  

(佣金)

文件編號)

  

（國稅局 僱主

識別號碼)

 

128 蓋爾大道    
新 紐約州羅謝爾   10805
（地址 主要行政辦公室）   （Zip 代碼）

 

註冊者的 電話號碼，包括地區代碼：（914）316-4805

 

不 適用

（前 姓名或前地址（如果自上次報告以來更改）

 

檢查 如果8-k表格提交旨在同時履行註冊人根據以下規定的提交義務，請填寫下面的適當方框 以下任何條款（看見2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☒ 書面 根據證券法第425條進行的通信（17 CFR 230.425）
   
☐ 徵求 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14 a-12條規定的材料
   
☐ 啓動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的通信
   
☐ 啓動前 根據《交易法》第13 e-4（c）條進行的通信（17 CFR 240.13e 4（c））

 

證券 根據該法案第12（b）條登記的：

 

標題 每個班級：   交易 符號  

名稱 每個交易所 註冊日期：

單位， 每股由一股A類普通股和一份可贖回令組成

   FTIIU   的 納斯達克證券市場有限責任公司
         

類 普通股，每股面值0.0001美元

   FTII   的 納斯達克證券市場有限責任公司
         
可贖回 憑證，每份憑證可按每股11.50美元的行使價行使一股A類普通股   FTIIW   的 納斯達克證券市場有限責任公司

 

指示 勾選註冊人是否是1933年證券法第405條定義的新興成長型公司（§230.405 本章）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）。

 

新興 成長型公司

☒

 

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

 

 

 

 

 

 

項目 1.01.簽訂重大協議

 

合併 協議

 

對 2024年9月16日，FutureTech II Acquisition Corp.，特拉華州公司（“公司”），簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”），由Longevity Biomedical，Inc.，一家特拉華州公司 (“長壽”）、LBI Merger Sub，Inc.、一家特拉華州公司，也是公司的直接全資子公司（“合併 子”），以及布拉德福德A。扎克斯，僅以賣方代表的身份。

 

這個 合併協議規定，雙方當事人將訂立企業合併交易(以下簡稱「合併交易」業務合併“ 連同合併協議擬進行的其他交易，“交易記錄“)，根據該條款， 除其他事項外，(I)長壽將根據設定的條款和條件完成目標收購(定義如下 第四，並根據目標收購協議(如其中的定義)，以及(Ii)緊接完成後 在目標收購中，長壽將與Merge Sub(合併子公司)合併合併“)以長壽爲生者 合併後的公司。合併後，長壽將成爲本公司的全資附屬公司。在交易結束時 (“結業)，該公司預計將更名爲「長壽生物醫學公司」。和該公司的 普通股預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲LBIO“的日期。 實際發生的關閉在下文中被稱爲“截止日期”.

 

的 合併協議和交易已獲得公司、Longevity和 合併子。經股東批准後，業務合併預計將於2024年第四季度完成 以及滿足或放棄某些條件，詳情如下“關閉 條件”.

 

考慮事項

 

主題 根據合併協議中規定的條款和條件，總對價（“合併注意事項”) 將在收盤時由公司支付給Longevity普通股持有人，每股面值0.0001美元（“長壽共同體 股票“），將由公司的多股普通股組成（“公司普通股”）相等 至（i）（A）100，000，000美元減去（B）購買Longevity普通股的每份未行使的既得期權的價值，該期權轉換爲 根據合併協議，公司期權除以（ii）10.00美元。

 

效果 合併

 

對 在合併生效時，合併協議中規定的條款和條件（“以下簡稱“合併 有效時間”），憑藉合併：

 

（a） 每股Longevity普通股（包括與目標收購和某些股票轉換相關發行的股份 Longevity債務）在合併有效時間之前尚未償還（異議股份除外）將轉換爲 獲得一定數量的公司普通股的權利等於：（i）合併對價總額除以（ii）合併對價 Longevity普通股已發行股份數量（包括與以下事項相關發行的每股Longevity普通股 目標收購事項和Longevity債務轉換後）;及（b）每項未行使的Longevity既得購買期權 Longevity普通股應轉換爲公司期權，以收購公司普通股股數計算 根據合併協議;和

 

（b） 公司在合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股 股東已有效行使其贖回權（統稱爲“贖回股份”）不會被轉換 成爲併成爲公司普通股的股份，而是將在合併生效時間轉換爲接收權 從公司以現金形式向公司支付，每股金額根據該股東的贖回權計算，

 

 

 

 

表示 和保證

 

的 合併協議包含雙方關於（i）實體的習慣陳述和保證 組織和地位，（ii）簽署合併協議的授權，（iii）資本化，（iv）同意和批准， (v)財務報表，（vi）不動產，（七）訴訟，（八）重大合同，（ix）稅收，（x）知識產權，（Xi） 沒有變更，（xii）環境問題，（xiii）員工問題，（xiv）許可證和許可證，（xv）遵守法律，（xvi） 政府批准、（xVII）福利計劃、（xVIII）附屬交易、（xix）尋找者和經紀人，以及（xx）保險。所述表示 合併協議中包含的各方的保證將於交易結束時終止，並且不再具有任何效力。

 

聖約

 

這個 合併協議包含雙方關於本公司、長壽和合並子公司在 從簽署合併協議到完成合並的期間，包括(一)在正常過程中經營業務 在交易完成之前的交易，(2)當事人努力滿足完成交易的條件 交易；(3)禁止參與關於替代交易的討論；(4)編寫和提交一份 表格S-4的登記聲明(“註冊聲明“)與該證券項下的註冊有關 經修訂的1933年法令(“證券法“)，根據合併協議將發行的公司普通股， 還將包含招股說明書和委託書，以徵求公司股東的委託書進行投票 在某些問題上(“公司股東事項“)、(五)保護和獲取機密信息 以及(6)各方努力獲得政府當局的必要批准(如合併所界定) 協議)。合併協議所列各方的契諾將於合併結束時終止，但該等契諾除外 以及協議，根據它們的條款，這些協議考慮在交易結束後履行。合併協議各方均已同意 盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要或可取的行動和事情以完成業務 組合。

 

關閉 條件

 

的 交易的完成須遵守涉及特殊目的收購公司的交易的慣常成交條件， 除其他外，包括：（i）公司股東批准公司股東事項（““需 公司股東批准“），（ii）Longevity股東的必要批准，（iii）沒有命令、法規、規則或法規 禁止或禁止完成有效的交易，（iv）登記聲明已生效， (v)根據合併協議將發行的公司普通股和公司公開募股的股份已被 獲准在納斯達克上市，（vi）公司已收到財務顧問（定義見合併）的公平性意見 協議），和（七）習慣的帶入條件。

 

此外， 公司和合並子公司完成交易的義務還取決於（除其他外） Longevity收購Cerevast Medical，Inc.和Aegeria Soft Tissue，LLC根據Cerevater的每項收購 協議和Aegeria收購協議（各自定義見合併協議以及“目標收購”), 每一項均根據其各自的條款進行。

 

的 公司完成業務合併的義務還取決於滿足或放棄某些其他完成 條件，包括不對Longevity造成重大不利影響（定義見合併協議）， Cerevater Medical，Inc.，和Aegeria Soft Tissue，LLC自合併協議之日起生效。

 

 

 

 

終端

 

的 合併協議可以通過以下方式終止：

 

  (i) 通過 公司和Longevity的相互書面同意;

 

  (ii) 通過 如果在九個月內尚未滿足或放棄交割的任何條件，公司或Longevity將發出書面通知 合併協議日期週年紀念日（“外部日期“）（前提是，如果公司尋求和 獲得延期（定義見合併協議）後，公司有權通過提供書面通知 壽命將外出日期延長一段額外期限，等於（i）額外三（3）個月，（ii） 截至公司根據該延期完成業務合併的最後日期的期間和（iii）該期間 由公司決定;

 

  (iii) 通過 如果具有管轄權的政府當局已發佈命令，則由公司或Longevity發出書面通知 (as合併協議中定義）或採取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的行動， 且該命令或其他行動已成爲最終且不可上訴;

 

  (iv) 通過 如果（i）公司或合併子公司嚴重違反其任何行爲，Longevity將書面通知公司 合併協議中包含的各自陳述、保證、契約或協議，或如果有任何陳述或保證 在任何情況下，公司或合併子公司的信息都應變得不真實或不準確，這將導致關閉條件失敗 滿足（將截止日期視爲合併協議的日期，或（如果較晚）此類違約日期）， 和（ii）違規或不準確無法糾正或未能在（A）書面後二十（20）天內糾正（以較早者爲準） 向公司或（B）外部日期提供有關此類違規或不準確的通知;

 

  (v) 通過 如果（i）Longevity嚴重違反其任何陳述、保證，公司向Longevity發出書面通知， 合併協議中包含的契約或協議，或者Longevity的任何陳述或保證是否已變得不真實 在任何情況下，或不準確，這將導致關閉條件未能得到滿足（將關閉日期視爲 例如合併協議的日期，或（如果較晚）此類違約日期），以及（ii）違約或不準確性無法 在（A）提供此類違規或不準確的書面通知後二十（20）天內（以較早者爲準）被治癒或未被治癒 長壽或（B）外出日期;

 

  (vi) 通過 如果發生重大不利影響（定義見合併協議），公司將向Longevity發出書面通知 長壽和目標（定義見合併協議），作爲一個整體，在合併協議日期後， 在收到此類重大不利通知後至少十（10）個工作日（定義見合併協議）內未修復 該效果由公司向Longevity提供;

 

  (vii) 通過 如果買方特別會議（定義見合併協議），公司或Longevity向對方發出書面通知 已舉行（包括任何延期或推遲）並已結束，公司股東已正式投票， 並且未獲得所需的公司股東批准;和
     
  (viii)

通過 如果Cerevater收購協議和Aegeria收購協議中的一項或兩項，公司向Longevity發出書面通知 終止，但Longevity有義務在發生後立即以書面形式通知公司 這樣的終止。

 

 

 

 

 

這個 上述對合並協議及交易的描述並不看來是完整的，並符合以下條件 合併協議及任何相關協議的條款及條件。合併協議已作爲證據包括在 這份表格8-k的當前報告(此“當前報告“)向投資者提供有關其條款的信息。 不打算提供有關公司、長壽或合併協議任何其他方的任何其他事實信息，或 任何相關協議。特別是，合併協議中所載的陳述、保證、契諾和協議， 僅爲該協議的目的和截至特定日期作出，完全是爲了合併協議各方的利益， 受制於締約各方商定的限制(包括受 目的是在合併協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定爲事實)以及 受制於適用於締約各方的實質性標準，這些標準可能與適用於投資者的標準不同， 證券持有者。根據合併協議，投資者和證券持有人不是第三方受益人，不應依賴 陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，作爲對事實的實際狀態的表徵 或合併協議任何一方的條件。此外，關於陳述和保證的標的的信息 可能在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在公司的 公開披露。

 

一 合併協議副本作爲附件2.1與本當前報告一起存檔，並通過引用併入本文，以及上述內容 合併協議的描述通過引用而完整地受到限制。

 

相關 協定

 

的 合併協議設想在截止日期或之前執行各種額外協議和文書，包括， 除其他外，以下內容：

長壽 支持協議

 

在 與合併協議的執行有關，Longevity的唯一股東（“投票股東”) 簽訂投票和支持協議（“長壽支持協議”）與公司和Longevity根據 投票股東已同意（i）投票支持合併協議和擬議交易 從而並且（ii）受與交易相關的某些其他契諾和協議的約束。投票股東持有足夠的股份 Longevity的股份以代表Longevity批准交易。

 

一 Longevity支持協議的副本作爲附件10.1與本當前報告一起存檔，並通過引用併入本文，以及 以上對長壽支持協議的描述全文通過引用而受到限制。

 

贊助商 支持協議

 

在 與合併協議的執行有關，公司、Longevity and FutureTech Partners II LLC（“以下簡稱“贊助商”) 已簽訂投票和支持協議（“贊助商支持協議”).贊助商支持協議 前提是申辦者同意（i）投票支持合併協議中設想的擬議交易， (ii)出席公司股東特別會議以構成法定人數，（iii）投票反對 任何將嚴重阻礙合併協議設想的擬議交易的提議，（iv）不贖回任何公司 其持有的可被贖回的普通股，以及（v）放棄對公司修訂後的轉換率進行任何調整 並重述有關發起人持有的公司b類普通股的公司註冊證書，在每種情況下， 根據贊助商支持協議中規定的條款和條件。

 

一 申辦者支持協議副本作爲附件10.2與本當前報告一起存檔，並通過引用併入本文，以及 上述對《贊助商支持協議》的描述通過引用而完整地受到限制。

 

修訂 和重述的註冊權協議

 

的 合併協議設想，在交易結束時，公司、發起人和某些重要持有人（定義見其中）將 簽訂修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），其中， 其他事項，將規定發起人和此類重要持有人持有的某些公司普通股股份的登記 用於轉售。

 

 

 

 

鎖止 協議

 

的 合併協議設想，在交易完成之日或之前，公司和某些證券持有人（如適用）應達成 按照公司與Longevity商定的形式簽訂鎖定協議。

 

 項目 7.01.法規FD披露。

 

對 2024年9月20日，公司與Longevity發佈聯合新聞稿（“新聞稿”）宣佈 交易。該新聞稿作爲附件99.1隨附於此，並通過引用併入本文。

 

附 如附件99.2所示，並通過引用納入本文的是日期爲2024年9月的投資者陳述，Longevity將使用該陳述 和公司就該交易進行溝通。

 

的 第7.01項中的信息（包括附件99.1和附件99.2）是提供的，不應被視爲「歸檔」 出於修訂後的1934年證券交易法第18條（“《交易所法案》”），或其他主題 該條項下的責任，並且不應被視爲通過引用納入公司根據 《證券法》或《交易法》，無論此類文件中的任何一般註冊語言如何。本當前報告不會 視爲承認本項目7.01中任何信息的重要性，包括附件99.1和附件 99.2.

 

第9.01項。 財務報表和附件。

 

（d） 展品

 

的 附件索引通過引用併入本文。

 

*******

 

 

 

 

沒有 建議或諮詢顧問或誘使

 

這 當前報告不構成出售要約、要約購買要約或建議購買任何證券 在任何司法管轄區徵求與業務合併相關的任何投票、同意或批准 或任何相關交易，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，其中或向任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券 根據該司法管轄區的法律，此類要約、招攬或銷售可能屬於非法的人。本當前報告並不構成 有關任何證券的建議或建議。除非通過招股說明書會議，否則不得發售證券 修訂後的1933年證券法的要求或豁免。

 

轉發 查看報表

 

一定的 本報告中包含的陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括出於 《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的避風港條款。前瞻性陳述一般 伴隨着「相信」、「可能」、「將會」、「估計」、「繼續」等詞語。 「預期」、「打算」、「預期」、「應該」、「將會」、「計劃」 「項目」、「預測」、「預測」、「潛力」、「看似」、「尋求」 「未來」、「展望」、「目標」以及預測或暗示未來事件或 趨勢或不是歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着一種陳述不具有前瞻性。 這些前瞻性陳述包括但不限於，與條款有關的期望、對先例條件的滿足 和業務合併的時機。這些聲明是基於各種假設的，無論是否在本報告中確定 報告中，對公司和長壽管理層目前的預期並不是預測的實際情況 性能。這些前瞻性陳述僅用於說明目的，並不打算用作且必須 不被任何投資者依賴，作爲對事實或可能性的保證、保證、預測或明確陳述。實際 事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況 超出了公司和長壽的控制範圍。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響， 包括：國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；當事人的無力 成功或及時完成業務合併，包括任何需要股東或監管部門批准的風險 未獲得、延遲或受到可能對合並後的公司或預期產生不利影響的意外情況 企業合併的收益；未能實現企業合併的預期收益；與 與公司和壽命有關的預計財務信息的不確定性；與監管機構相關的風險和成本 適用於長壽公司產品的批准和合規性；公司或長壽公司獲得足夠的 營運資金；公司和長壽的負債水平；長壽成功和及時的能力 收購、開發、銷售和擴大其技術和產品，並以其他方式實施其增長戰略；與公司的 和長壽的運營和業務，包括信息技術和網絡安全風險；與損失 必要的許可證；與長壽現有計劃、運營和基礎設施可能因以下原因而中斷有關的風險 企業合併的公告和完善；長壽無法獲得或保護其知識產權的風險； 合併後的公司在管理其增長和擴展業務方面遇到困難的風險；與現有公司競爭的能力 或者是可能減緩長壽公司產品開發或對價格造成下行壓力的新公司，客戶訂單減少， 利潤率下降，無法利用新的商業機會，失去市場份額；贖回金額 公司股東提出的要求；新冠肺炎疫情的影響；成功選擇、執行或 將未來的收購整合到業務中，這可能會對運營和財務狀況產生實質性的不利影響； 以及題爲「風險因素」和「關於前瞻性陳述的特別說明」的章節中討論的那些因素 在公司截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q中，以及公司擁有的文件中 已向或將向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交或將提交美國證券交易委員會“)。如果這些風險中的任何一個成爲現實 或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。 上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能存在本公司和長壽目前都不存在的額外風險 知道或公司和長壽目前認爲無關緊要，也可能導致實際結果與所包含的結果不同 在前瞻性陳述中。此外，前瞻性陳述反映了公司和長壽的預期， 截至本報告日期的未來事件和觀點的計劃或預測。公司和長壽公司預計隨後 事件和發展將導致公司和長壽的評估發生變化。然而，雖然公司和長壽 可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，公司和長壽明確否認 這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視爲代表公司和長壽的 截至本報告日期之後的任何日期的攤款。因此，不應過分依賴前瞻性。 發言。

 

 

 

 

重要 供投資者和股東使用的信息

 

這個 業務合併將在股東特別會議上提交公司股東審議批准。 公司和長壽將編制公司提交給美國證券交易委員會的註冊說明書，其中將包括初步的 和最終的委託書將分發給公司的股東與公司的徵集有關 公司股東就企業合併及所述其他事項進行表決的委託書 在註冊說明書中，以及與向本公司發行的證券要約有關的招股說明書中 與完成企業合併有關的股東及本公司若干股權持有人。後 註冊書已備案並宣佈生效，公司將郵寄最終委託書及其他相關文件 在就企業合併進行投票的記錄日期向其股東支付。公司的股東和 建議其他有利害關係的人士閱讀初步委託書/招股說明書及其任何修正案， 一旦可用，最終的委託書/招股說明書，與公司爲其特別業務徵求委託書有關 召開股東會議，批准企業合併等事項，因爲這些文件將包含重要的 有關公司、長壽和業務合併的信息。股東也可以獲得一份初步或 最終委託書，一旦可用，以及提交給美國證券交易委員會的有關業務合併和其他 公司免費向美國證券交易委員會提交的文件，載於美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov.

 

參與者 招標

 

這個 根據美國證券交易委員會規則，公司和長壽及其各自的董事和高管可被視爲參與 就企業合併徵求公司股東的委託書。投資者和證券持有人 可能會在公司提交給 美國證券交易委員會，包括公司於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。關於這些人的信息 根據美國證券交易委員會規則，可被視爲參與徵求與以下事項有關的公司股東的委託書 企業合併，包括對其直接和間接利益的描述，在某些情況下，這可能不同於 一般情況下，本公司股東的權益將在註冊說明書中列出。股東、潛在投資者 及其他有利害關係的人士在登記聲明備妥後，應在投票或投資前仔細閱讀 決定。

 

這 當前報告不能替代註冊聲明或公司可能向SEC提交的任何其他文件 與潛在的業務合併的聯繫。 敦促投資者和證券持有人閱讀與 SEC在可用時會謹慎且完整地進行，因爲它們將包含重要信息。 投資者和證券 持有人可以通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲得公司向SEC提交的其他文件的副本。

 

表現出 指數

 

表現出 號   描述
2.1*   FutureTech II Acquisition Corp.於2024年9月16日簽署的合併協議和計劃，Longevity Biomedical，Inc. LBI合併子公司，和布拉德福德A.扎克斯（以賣方代表的身份）。
10.1   投票和支持協議，日期爲2024年9月16日，由Longevity Biomedical，Inc. FutureTech II Acquisition Corp.和FutureTech Partners II LLC。
10.2   公司投票和支持協議，日期爲2024年9月16日，由Longevity Biomedical，Inc. FutureTech II Acquisition Corp.和Longevity的唯一證券持有人。
99.1   新聞稿，日期：2024年9月20日。
99.2   投資者簡報，日期爲2024年9月。
104   蓋 頁面交互式數據文件（嵌入Inline DatabRL文檔中）。

 

* 某些 根據法規S-k第601（b）（2）項省略的證據和附表。FutureTech II Acquisition Corp.同意提供證據 應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本。

 

 

 

 

簽名

 

根據 根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式促使以下人士代表其簽署本報告： 以下籤署人已正式授權。

 

  未來科技 II收購公司
     
日期： 2024年9月20日 作者： /s/ 陳雷
  姓名： 射線 陳
  標題： 首席 執行官

 

 

 

 

表現出 2.1

 

執行 版本

 

協議 和合並計劃

 

通過 和之間

 

未來科技 II收購公司

 

長壽 生技開發股份有限公司

 

LBI Merger Sub，Inc.

 

和

 

布拉德福德 A. Zakes,
作爲賣方代表

 

日 截至2024年9月16日

 

 

 

 

文章 I.合併 7
1.1 合併。 7
1.2 有效 時間 7
1.3 效果 合併的。 8
1.4 證書 公司和章程;董事和高級職員。 8
1.5 合併 考慮. 8
1.6 轉換 未償證券。 8
1.7 投降 證券和合並對價的支付。 9
1.8 分配 Schedule. 11
1.9 治療 公司期權和票據。 12
1.10 以 必要的行動;進一步的行動。 12
1.11 修訂 買方成立證書。 12
     
文章 二.關閉 13
2.1 打烊了。 13
     
文章 三.買方的陳述和保證 13
3.1 組織 和站立。 13
3.2 授權; 具有約束力的協議。 14
3.3 政府 批准。 14
3.4 不違反規定。 15
3.5 大寫。 15
3.6 SEC 文件和買方財務。 16
3.7 沒有 某些變化。 18
3.8 合規 有法律。 18
3.9 行動; 命令;許可證。 18
3.10 稅 和返回. 18
3.11 員工 和員工福利計劃。 19
3.12 財產。 19
3.13 材料 合同. 19
3.14 交易 與附屬機構。 20
3.15 投資 公司法。 20
3.16 Finders 和經紀人。 20
3.17 所有權 合併考慮。 20
3.18 某些 商業實踐。 20
3.19 保險。 21
3.20 採購商 信託帳戶。 21
3.21 獨立 調查 22
3.22 鎖止 協定 22
     
文章 四.公司的陳述和保證 22
4.1 組織 和站立。 23
4.2 授權; 具有約束力的協議。 23
4.3 大寫。 24
4.4 子公司。 25
4.5 政府 批准。 25
4.6 不違反規定。 25
4.7 金融 報表 26
4.8 沒有 某些變化。 27
4.9 合規 有法律。 27
4.10 公司 許可證。 28

 

i

 

 

4.11

 打官司。 28
4.12 材料 合同. 28
4.13 知識 財產 31
4.14 稅 和返回. 34
4.15 房 財產 37
4.16 個人 財產 37
4.17 標題 資產充足性。 38
4.18 員工 事項. 38
4.19 受益 佈局 39
4.20 環境 事項. 41
4.21 交易 與相關人士。 42
4.22 保險。 43
4.23 書 和記錄。 43
4.24 頂部 客戶和供應商。 43
4.25 某些 商業實踐。 44
4.26 合規 隱私法、隱私政策和某些合同。 44
4.27 投資 公司法。 45
4.28 Finders 和經紀人。 45
4.29 合規 與醫療保健法。 45
4.30 CFIUS。 46
4.31 獨立 調查 47
4.32 信息 提供。 47
4.33 披露。 47
     
文章 五、合併通知的陳述和保證 48
5.1 組織 和站立。 48
5.2 授權： 具有約束力的協議。 48
5.3 政府 批准。 48
5.4 不違反規定。 49
5.5 大寫。 49
5.6 合併 子活動。 50
5.7 合規 有法律。 50
5.8 行動; 命令 50
5.9 交易 與相關人士。 50
5.10 Finders 和經紀人。 50
5.11 投資 公司法。 50
5.12 稅金。 50
     
文章 六.盟約 51
6.1 接入 和信息 51
6.2 進行 公司業務。 52
6.3 進行 買方的業務。 55
6.4 年度 和中期財務報表。 57
6.5 採購商 公開文件。 58
6.6 沒有 徵集。 58
6.7 沒有 交易. 59
6.8 通知 關於某些問題。 60
6.9 努力。 60
6.10 稅 事項. 62
6.11 員工 福利很重要 63
6.12 進一步 石棉。 63

 

-ii-

 

 

6.13 的 註冊聲明。 64
6.14 公共 公告. 66
6.15 機密 信息. 67
6.16 收市後 董事會和執行人員;僱傭協議;關聯方交易。 68
6.17 賠償 董事和高級職員;尾部保險。 69
6.18 信任 帳戶收益。 70
6.19 股東 書面同意 70
6.20 目標 收購。 71
     
文章 七.沒有生存 71
7.1 沒有 生存 71
     
文章 八.成交條件 72
8.1 條件 各方的義務。 72
8.2 條件 公司的義務。 72
8.3 條件 買方的義務。 74
8.4 挫折 條件。 76
     
文章 九.住宿和費用 76
9.1 終止。 76
9.2 效果 終止。 77
9.3 費 和費用。 77
     
文章 X.放棄和釋放 78
10.1 放棄 對信任的索賠。 78
     
文章 Xi.雜項 79
11.1 通知。 79
11.2 結合 效果;作業。 80
11.3 三 Parties. 80
11.4 理事 法律;管轄權。 80
11.5 放棄 陪審團審判。 80
11.6 補救措施; 具體表現。 81
11.7 可分性。 81
11.8 修正案。 81
11.9 棄權。 81
11.10 整個 協議 82
11.11 口譯。 82
11.12 對應者。 83
11.13 賣方 代表. 83
11.14 沒有 追索權。 85
     
文章 十二.融資 86
12.1 融資。 86
     
文章 十三.定義 87
13.1 某些 定義. 87

 

-iii-

 


 

指數 展品

 

展品   描述
附件A   Cerevater的貢獻和 修訂後的交換協議
     
附件B   愛琴海貢獻和 修訂後的交換協議
     
附件C   長壽支持的形式 協議
     
附件D   FutureTech II支持協議形式

 

-iv-

 

 

協議 和合並計劃

 

這 合併計劃和計劃（這“協議“）於2024年9月16日由以下各方共同制定和簽訂：

 

  A. FutureTech II收購 Corp.，特拉華州一家公司(“採購商”);
     
  B. 長壽生物醫學， Inc. (the "公司”），特拉華州的一家公司;
     
  C. LBI Merger Sub，Inc. (“合併子“），特拉華州公司;和
     
  D. 布拉德福德A Zakes, 僅以賣方代表的身份（“賣方代表”).

 

買家， 公司、合併子公司和賣方代表有時在本文中單獨稱爲“聚會” 並且，共同地，作爲“各方”.本文中使用且未另行定義的大寫術語具有含義 所述 第十三條.

 

獨奏會：

 

鑑於, 買方是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其成立的唯一目的是與 一個或多個企業或實體;

 

鑑於, Merger Sub是買方新成立的全資直接子公司，成立的唯一目的是完善 本協議設想的交易，包括合併;

 

鑑於, 2022年8月7日，公司簽訂了該特定的《繳款和交換協議》，附於此，作爲 附件A （作爲 補充和修改至今，“Cerevater收購協議”），與Cerevater Medical，Inc.合作，一家特拉華州 公司（“塞爾瓦斯特”），及其出售股東據此，除其他外，公司同意 在一項將在合併生效前立即完成的交易中收購Cerevast的所有已發行和發行股份 時間;

 

鑑於, 2022年8月7日，公司簽訂了該特定的《繳款和交換協議》，附於此，作爲 附件B （作爲 補充和修改至今，“愛琴海收購協議”），與特拉華州Aegeria Soft Tissue，LLC合作 有限責任公司（“愛琴海”），及其銷售單位持有人，除其他外， 該公司同意收購Aegeria所有已發行和發行單位，該交易將於2011年12月11日之前完成 合併有效時間;

 

鑑於, 根據本協議的條款並遵守本協議的條件，在目標收購完成後， 公司將與合併子公司合併，公司爲倖存的公司（“合併”), 並且，由於合併，在合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股 將轉換爲獲得按比例持有的買方普通股份額的權利，作爲合併對價交付 根據本協議確定，每股公司期權股份應轉換爲已轉換股票期權;

 

5

 

 

 

鑑於, 爲了推進合併並根據本協議條款，買方應爲買方股東提供機會 按照規定的條款和條件贖回其已發行且未發行的買方A類普通股 本協議和與獲得所需買方股東批准有關的買方組織文件;

 

鑑於, 出於美國聯邦和州所得稅目的，各方特此打算在法律允許的最大範圍內，（i） 股票交易所和融資作爲統一計劃的一部分，將符合以下含義內的「轉讓」資格 《守則》第351條及其下的財政部法規的規定，以及（ii）合併和本協議將符合「重組」資格 就本準則第368條（“擬納稅處理”);

 

鑑於, 買方董事會一致（i）確定這符合買方及其股東的最佳利益， 並宣佈最好籤訂本協議及其作爲一方的輔助文件，（ii）批准等 事情、本協議及其作爲一方的輔助文件以及本協議項下預期的交易，從而， 遵守本協議的條款並遵守本協議的條件，以及（iii）通過了一項決議，建議本協議和交易 買方普通股持有人採用以下設想的事項，包括合併;

 

鑑於, 公司董事會一致（i）確定這符合公司的最佳利益，並宣佈 建議簽訂本協議，並且（ii）批准本協議和項下預期的交易，其條款和 須遵守本協議的條件;

 

鑑於, 作爲買方願意在簽署和交付的同時簽訂本協議的條件和誘因 根據本協議，某些公司證券持有人已與買方簽署並向買方交付了一份支持協議， 公司，基本上按照本協議所附的形式 附件C (the "長壽支持協議”);

 

鑑於, 作爲公司願意簽訂本協議的條件和誘因，同時簽署和 FutureTech Partners II LLC（特拉華州一家有限責任公司）交付本協議贊助商”），有 簽署並向公司交付了一份支持協議，該協議基本上按照本協議所附的形式 附件D (the "未來科技 合作伙伴支持協議”），根據該協議，除其他事項外，它同意（i）不組成團體投票反對 公司股東提名的任何董事，（ii）投票贊成本協議設想的擬議交易，（iii） 出席買方特別會議，以構成法定人數，（iv）投票反對任何重大影響的提案 阻礙本協議設想的擬議交易，並且（v）不贖回其持有的任何可能 被救贖;

 

6

 

 

鑑於, 在收盤時，某些重要持有人（定義見註冊權協議）、發起人和買方將達成 經修訂和重述的註冊權協議，格式由公司、發起人和買方（ “註冊權協議”);

 

鑑於, 交易結束時，每位公司證券持有人將以雙方商定的形式與買方簽訂鎖定協議 由公司和買方（各自，“禁售協議“)；及

 

鑑於, 重要公司持有人，除非 附表1.7（f），將各自進入非競爭和非招攬 以買方和公司爲受益人的協議，形式由公司和買方共同商定（各自爲“不競爭 協議”），哪些協議將於交易結束時生效。

 

現在， 因此，考慮到上述內容以及所規定的各自陳述、保證、契約和協議 在本協議中，雙方特此確認該協議的收到和充分性，並有意受法律約束 同意如下：

 

文章 I.
合併

 

1.1 併購

 

後 目標收購完成後，立即遵守本協議的條款並遵守本協議的條件 日期並根據《特拉華州總公司法》（“《特拉華州總公司法》）的適用條款DGCL”), 公司和合並子公司應完成合並，根據合併子公司，公司應在以下時間與合併子公司合併 合併子公司的單獨法人存在將停止，公司將繼續作爲倖存的法人（有時 在此，在合併有效時間段和之後的期間稱爲“倖存的長壽公司”) 以及買方的全資子公司和目標公司的唯一母公司。

 

1.2 有效時間。

 

的 雙方應通過提交公司合併的合併證書來完成合並 合併子公司，採用公司和買方共同商定的形式（“以下簡稱“合併證書”), 根據DGCL的相關規定與特拉華州國務卿進行溝通（提交此類文件時， 或公司和買方可能書面同意並在合併證書中指定的其他時間，即“合併 有效時間.”

 

7

 

 

1.3 合併的影響。

 

在 合併有效時間、合併的效力應按照本協議、合併證書和適用的規定 DGCL的條款。在不限制上述一般性的情況下，並在此前提下，在合併生效時間，所有 公司和合並的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 分包應成爲其財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 Surviving Longevity Company，其中應包括Surviving Longevity Company承擔的任何及所有協議、契約、 本協議規定的公司和合並子公司的職責和義務將在合併生效時間後履行。

 

1.4 公司註冊證書和章程;董事和高級職員。

 

在 合併有效時間，根據合併，倖存長壽公司的組織文件，每份均有效 在合併生效時間之前，應自動修改和完整重述，以相同的閱讀方式 在合併有效時間之前有效的公司組織文件，以及該等修訂和重述 組織文件應成爲Surviving Longevity Company各自的組織文件。

 

1.5 合併考慮。

 

作爲 作爲合併對價，公司股東集體有權從買方總共獲得一筆 總價值等於（a）（i）100，000，000美元的買方普通股股數 較少 (ii)轉換股票 期權價值（如果有）除以（b）$10.00（“合併注意事項”).

 

1.6 未償證券的轉換。 

 

（a） 每股已發行的公司普通股股份（包括爲避免疑問，將發行的每股公司普通股股份 即期票據的轉換以及與目標收購有關的）在合併生效前尚未償還 時間（根據 第1.7條）應根據本協議的條款和條件， 被自動取消並轉換爲獲得相當於以下金額的買方普通股股份的權利：（i）合併 對價除以（ii）公司普通股已發行股份的數量（爲避免疑問，包括每股 將在兌換期票後發行的公司普通股以及與目標收購有關）。例 此類計算的規定 附表1.6（a）;

 

(B) 在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股買方普通股，就其而言， 股東已就股東對買方股東批准的投票有效行使其贖回權 事項(統稱爲“贖回股份“)不得轉換爲買方股份併成爲買方股份 普通股，並應在合併生效時轉換爲從買方收取現金的權利， 按照該股東的贖回權計算的股份。在合併生效後在切實可行範圍內儘快生效 屆時，買方應安排就每股該等贖回股份支付該等現金。自合併生效時間起， 所有這些贖回股票將不再流出，並自動註銷和註銷，不復存在， 而每名贖回股份(或有關股票或簿記股份)的持有人，均不再擁有與該股份有關的任何權利， 但前一句中提到的從買方收取現金付款的權利除外；以及

 

8

 

 

(c) 庫存股.在適用的有效時間，如果有任何公司證券或買方證券 由此類實體擁有的庫存股或任何直接或間接子公司擁有的任何公司證券或買方證券 在適用生效時間之前，任何實體的公司證券或買方證券以及任何證書 以前代表任何此類公司證券或買方證券（各自爲“證書”）應該是 已取消，並將在無需任何轉換或付款的情況下停止存在。

 

1.7 交出證券和支付合並對價。

 

（a） 在合併生效時間之前，買方應合理任命大陸股票轉讓和信託公司或其他代理人 買方和公司均可接受（“Exchange代理”），用於支付買方股份 普通股。

 

（b） 在合併有效時間或之前，買方應向交易所代理存入或促成向交易所代理存入合併對價。

 

（c） 在合併有效時間或之前，買方應向每位公司股東發送或促使交易代理發送 由證書證明（“公司證書「)或以賬簿記賬(」記賬式 股份“）且並非由存管信託公司持有（“直接轉矩”），一封供使用的送文信 在此類交換中，以雙方共同商定的形式（“意見書”）（其中 應規定買方普通股的交換股份的交付應生效，損失和所有權的風險應 只有在正確交付正確填寫和正式簽署的轉讓信和適當的證書（如果有）後才能通過 (or丟失的證書宣誓書）），交給交易代理，以用於此類交易。

 

（d） 對於通過DTC持有的簿記股票，買方和公司應合作與交易所建立程序 代理人和DTC確保交易所代理人將在合理可行的範圍內儘快向DTC或其提名人傳輸 截止日期，在TLC或其提名人根據TLC的慣例交出持有的記錄在冊股份後 程序中，買方普通股的適用股份將交換爲通過DTC持有的此類簿記股份。

 

（e） 每個公司股東均有權獲得與公司普通股相關的合併對價中的按比例份額 股票在生效時間後30天內投標進行交換，但須向交易所代理交付以下內容 之前的項目（統稱爲“遞送文件“）：（i）公司證書（如果有） 其公司普通股（或丟失的證書宣誓書），和/或正確填寫並正式簽署的轉讓函和（ii） 交易所代理或買方可能合理要求的其他文件。在交出之前，每份公司證書 就所有目的而言，有效時間後僅代表收取合併對價的該部分的權利 該公司證書。

 

9

 

 

(F) 如果合併代價的任何部分將交付或發行給以其名義交出的人以外的人 公司證書是在緊接生效時間之前登記的，則交付的條件是：(I)轉讓 該公司普通股應已根據公司組織文件的條款獲得許可，並且 與公司有關的任何股東協議，每份協議在緊接合並生效時間之前有效，(Ii)該公司 證書應有適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，(Iii)該部分的 合併對價，或者以其名義交付或發行該部分合並對價的人 籤立和交付，(A)如果是重要的公司股東(除附表1.7（f）)，非競爭對手 協議以及交易所代理或買方合理地認爲必要的其他傳遞性文件，或(B)如果 公司股東、鎖定協議的對應者和(Iv)請求交割的人應向交易所代理支付 因向該公司證書的登記持有人以外的人交付而需繳納的任何轉讓或其他稅項 或確定並令交易所代理人信納該稅項已繳付或無須繳付。

 

（g） 儘管本文有任何相反規定，如果任何公司證書丟失、被盜或 銷燬後，公司股東可以向交易所代理交付證書，而不是向交易所代理交付證書 以買方合理接受的形式和內容形式和內容形式提供一份丟失證書和損失賠償的宣誓書（a”迷茫 證明書誓章”），根據買方的合理裁量權，其中可能包括這樣的所有者的要求 丟失、被盜或被毀的公司證書提供其合理指示金額的按金，作爲對以下任何索賠的賠償 可以針對買方或公司就聲稱的證書所代表的公司普通股提出反對 已丟失、被盜或被毀。任何丟失的證書均須根據本規定正確交付 第1.7（g）節 就本協議的所有目的而言，應視爲公司證書。

 

(H) 合併生效後，公司普通股轉讓不再辦理登記。如果，在合併生效後 此時，傳遞文件將提交給買方或交易所代理、公司普通股和任何公司證書 代表該公司普通股的股份應註銷並交換，以換取合併對價的適用部分， 符合本文件中規定的程序第1.7條。不得在該日期後宣佈或作出任何股息或其他分配 與買方普通股有關的本協議的生效日期爲合併後的有效時間將支付給持有者 任何尚未退回的公司普通股，而買方在退回時將發行的普通股 直至該公司普通股的記錄持有人交出公司股票(如有)(或提供遺失的 證書宣誓書)，和/或提供其他提交文件。在符合適用法律的情況下，在任何此類公司交出後 如果有證書(或交付證書遺失宣誓書)，和/或交付其他提交文件，買方應 及時無息地將代表已發行的買方普通股的證書(如有)交付給其記錄持有人 作爲交換，以及在合併生效時間之前有記錄日期的股息或其他分配的金額 就該買方普通股支付的款項。

 

10

 

 

(I) 所有根據本協議條款交回公司證券後發行的證券應被視爲已發行 完全滿足與該等公司證券有關的所有權利。合併對價的任何部分提供給 外匯代理根據第1.7條在合併生效兩(2)年後，公司股東仍無人認領 時間應按要求返還給買方和未交換其公司普通股的任何此類公司股東 對於合併對價的適用部分，根據本協議第1.7條在此之前，此後應 只向買方要求支付與該公司普通股股份有關的合併對價部分，而不包括 任何利息(但須支付任何股息)。儘管如此，買方、本公司 或本合同的任何一方應向任何人負責按照任何適用的遺棄向公職人員適當支付的任何款項 財產法、欺詐法或類似法律。

 

（j） 儘管本文中有任何相反規定，任何一部分買方普通股都不會因以下原因發行 與本協議相關的合併或擬議交易的情況，以及每個原本有權獲得的人 買方普通股股份的一小部分（在合計否則將被收購的買方普通股的所有小部分股份後 由該持有人收到）應將發行給該人的買方普通股總數四捨五入 最接近的買方普通股的全部份額。

 

1.8 分配時間表。本公司應向買方交付： 至少在截止日期前五(5)個工作日，時間表(“分配時間表“)提出了 合併對價在公司證券持有人之間的分配(爲免生疑問，實現標的 收購)。本公司確認並同意分配時間表(A)符合並將與組織 公司文件和適用法律，(B)規定並將規定(I)每家公司的郵寄地址和電子郵件地址 證券持有人，(Ii)每個公司證券持有人在緊接之前所擁有的公司證券的數量和類別 合併生效時間(爲免生疑問，使目標收購生效)及(Iii)合併對價部分 分配給每個公司證券持有人，包括關於買方根據第1.9條， 受制於買方普通股的股份數量，以及轉換後每股買方普通股的行使價 股票期權，以及(C)現在和將來都是準確的。即使本協議中有任何相反的規定，在交貨、付款和 根據分配時間表在截止日期發出合併對價，買方及其關聯公司 應被視爲已履行本協定項下支付對價的所有義務(包括 )，且無(X)對本公司、任何公司證券持有人或 任何其他人就支付本協議項下的任何代價(包括合併代價)， 或(Y)與本協議項下的對價分配有關的任何責任，公司在此不可撤銷地放棄 並免除買方及其聯營公司(以及在成交當日及之後，本公司及其聯營公司)所產生的所有索償 來自或與設定的分配時間表和合並對價在各公司證券持有人之間的分配有關 在這樣的分配時間表中排名第四。

 

11

 

 

1.9 公司期權和票據的處理.

 

（a） 在合併生效時間或之前，由於合併，且任何一方或任何其他人沒有采取任何行動， 公司和Cerevater向FutureTech Capital LLC發行的某些國庫券（包括轉讓給FutureTech Capital的國庫券 LLC根據日期爲2023年1月25日的某些轉讓、假設和票據轉換協議，由公司、 FutureTech Capital LLC和FutureTech Partners LLC，經修訂）在本協議日期之前發佈 附表1.9（a）（i） 和 此後可能根據 第8.2(D)條 (the "本票”）應立即 被取消並轉換爲併成爲接收按以下方式計算的買方普通股股數的權利 日提出的要求 附表1.9（a）（ii）.

 

(B) 在交易結束前，公司董事會(或如適用，管理Cerevast股權的任何委員會 激勵計劃)應通過此類決議(決議的形式和實質須經審查和批准 買方)，並採取必要的其他行動，根據需要調整所有既得公司期權的條款， 在合併生效時，每個公司期權應轉換爲買方期權(a“轉換股票期權“) 在符合根據該公司購股權及Cerevast股權適用的實質上相同的條款及條件下，收購 激勵計劃，買方普通股的股數(四捨五入至最接近的整數股)，計算方式與 並以用於計算下述示例轉換的方式附表1.9(B)(不言而喻，這些數字 包括在附表1.9(B)是目前的估計數，在結賬時可能會有任何必要的更新)。

 

（c） 在生效時，買方應承擔公司在每項未行使的轉換股票期權下的所有義務（如果不是以前 根據其條款行使）以及證明其授予的協議。生效後儘快 屆時，買方應向轉換股票期權持有人提交適當的通知（決議的形式和實質內容 應經過買方的審查和批准），闡明此類持有人的權利以及證明授予的協議 該轉換股票期權應按照相同的條款和條件繼續有效（須根據本規定的調整） 第1.9條在合併生效後)。

 

1.10 採取必要的行動；進一步的行動。 如果，在此後的任何時候 在有效時間內，爲了實現本協議的目的，任何必要或可取的進一步行動，包括賦予生存權 Longevity Company對公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權擁有完全的權利、所有權和佔有權 和合並子公司，公司、買方、生存長壽公司和合並子公司的高級管理人員和董事均獲得完全授權 以各自公司的名義或其他方式採取並將盡最大努力採取所有合法和必要的行爲 行動，只要此類行動不與本協議不一致。

 

1.11 修訂後的買方公司證書。 須獲得買方股東批准事項的批准， 生效後，買方應以相互一致的形式修改和重述其修訂和重述的公司證書 買方和公司商定（第二次修訂和重述的公司證書，“二 修訂後的買方公司證書”）（i）規定買方的名稱應更改爲「Longevity 生物醫學公司」或雙方共同同意的其他名稱，並且（ii）規定買方的規模和結構 閉幕後立即董事會（“結算後董事會”）根據 第6.16節.

 

12

 

 

文章 二.
關閉

 

2.1 Closing. Subject to the satisfaction or waiver of the conditions set forth in ARTICLE VIII or unless this Agreement is earlier terminated in accordance with ARTICLE XI, the consummation of the transactions contemplated by this Agreement (the “Closing”) shall take place at the offices of Moses & Singer LLP, 405 Lexington Avenue, New York, NY 10174, by electronic exchange of executed documents on a date and at a time to be agreed upon by the Parties, which date shall be no later than the second (2nd) Business Day after all the Closing conditions to this Agreement have been satisfied or, if permissible, waived (other than those conditions that by their nature are required to be satisfied at the Closing, it being understood that the occurrence of the Closing shall remain subject to the satisfaction, or if permissible, waiver of such conditions at the Closing), or at such other date, time or place (including remotely) as the Parties may mutually agree (the date and time at which the Closing is actually held being the “Closing Date”).

 

文章 三.
買方的陳述和保證

 

除了 如（a）買方於本協議日期向公司提交的披露時間表（“採購商 披露時間表”），其小節編號與本協議的小節編號相對應 他們所引用的內容，或（b）通過EDGAR在SEC網站上提供的SEC報告，買方代表和 向該公司發出的認購證如下：

 

3.1 組織和地位。買方註冊成立爲 特拉華公司，根據特拉華州的法律有效存在並處於良好地位。買方擁有所有必要的公司權力 以及擁有、租賃和經營其物業以及經營其現正進行的業務的權力。買方具有適當的資格 或在擁有、租賃或經營的財產的性質所在的每個司法管轄區內經營業務的許可和良好地位 根據它或它所經營的業務的性質，有必要進行這種資格或許可，除非沒有這樣做 有資格的或有執照的或信譽良好的，沒有也不會單獨或總體上合理地期望擁有材料 對買方訂立本協議或完成本協議擬進行的交易的能力產生不利影響(“採購商 實質性不良影響“)。到目前爲止，買方已經(包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統)提供給 公司組織文件的準確、完整的副本，自本合同生效之日起生效。《買家》 在任何實質性方面沒有違反其組織文件的任何規定。

 

13

 

 

3.2 授權；有約束力的協議。買方擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權 以及買方所屬的每份附屬文件，履行買方在本協議項下和本協議項下的義務，並完成 在取得買方股東所需批准的前提下，擬在此進行的交易。執行和執行 交付本協議和買方作爲一方的每份附屬文件，並完成預期的交易 據此，(A)已得到買方董事會的正式和有效授權，以及(B)除所要求的 經買方股東批准後，除本協議其他部分所述外，沒有其他公司程序。 買方必須授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件 或完成據此及藉此而擬進行的交易。本協議和本協議的每份附屬文件 買方是當事一方，在買方交付、及時有效地簽約和交付時，並在獲得適當授權的情況下， 由本協議和本協議的其他各方簽署和交付本協議及此類附屬文件，或在交付時 應構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行， 但其可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法和暫止法限制的範圍除外 和其他一般影響債權人權利強制執行的普遍適用的法律或任何適用的法規 限制或對抵銷或反請求的任何有效抗辯，以及衡平法補救或救濟(包括 具體履行)受可向其尋求救濟的法院(統稱爲執行性 例外“)。買方董事會已在正式召開的會議上正式通過決議， 截至本協議日期，(A)確定本協議以及本協議中預期的合併和其他交易 對買方及其股東是明智的、公平的，並符合買方及其股東的最佳利益，(B)批准並通過本協議和 它是其中一方並批准了合併和由此擬進行的其他交易的附屬文件，以及 (C)建議覈准和通過本協定、其作爲締約方的附屬文件、合併和其他 買方股東據此及因此而擬進行的交易。

 

3.3 政府批准。 已經列出的情況除外 附表3.3，未經任何政府當局同意或未經任何政府當局 買方的部分需要與買方的執行、交付或履行有關 本協議及其作爲一方的每份輔助文件的執行或買方完成預期交易的情況 特此，除（a）本協議設想的此類備案外，（b）納斯達克或SEC要求的任何備案 對於本協議設想的交易，（c）《證券法》、交易所的適用要求（如果有） 法案和/或任何州「藍天」證券法及其規定和法規，以及（d）未能 獲得或做出此類同意或做出此類備案或通知，不合理期望擁有買方材料 不良影響。

 

14

 

 

3.4 不違反規定。除非另有說明，附表3.4，買方簽署和交付本協議 以及買方作爲其中一方的每份附屬文件，買方據此完成預期的交易， 且買方遵守本協議及其任何規定，不會(A)違反、衝突或違反任何 提供買方的組織文件，(B)與任何規定相牴觸或構成違反 對買方具有約束力或適用於買方的法律或秩序，(C)取決於從提交的政府當局獲得的同意 向內第3.3節本協議所指的等待期已屆滿，以及該等同意的任何先決條件 或放棄已滿足、衝突或違反適用於買方、合併子公司或以下任何內容的任何法律、命令或同意 其財產或資產，或(D)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或事件， 通知或過期或兩者兼而有之，將構成違約)項下，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消 或修改，(Iv)加速買方所要求的履行，(V)導致終止或加速的權利 根據，(Vi)產生支付或提供補償的任何義務，(Vii)導致產生任何留置權 買方根據(Viii)項下的任何財產或資產產生任何義務，以徵得任何第三方同意或提供 向任何人發出的任何通知或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款的權利 或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何權利、利益、義務或 任何買方材料合同的任何條款、條件或規定項下的其他條款，但與任何 上述條款中不會合理預期會對買方產生重大不利影響的條款。

 

3.5 資本化。

 

（a） 買方有權發行最多100，000，000股買方A類普通股、10，000，000股買方b類普通股 股票和1，000，000股買方優先股。截至本協議日期已發行和未發行的買方證券 載列於 附表3.5(A).買方證券的所有流通股份均已正式授權、有效發行、足額繳納 且不可評估，並且不受任何購買選擇權、優先購買權、訂閱的約束或違反任何購買選擇權、優先購買權、訂閱的約束 DGCL、買方組織文件或買方簽訂的任何合同的任何條款下的權利或任何類似權利 是一個派對。未發行的買方證券均未違反任何適用證券法發行。

 

(B) 除非按照附表3.5(B)，沒有(I)未償還的期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、優先購買權 或類似權利；(Ii)具有一般投票權或可轉換或可交換的債券、債權證、票據或其他債務 或(Iii)認購或任何其他權利、協議、安排、合約或承諾 性質(本協議及附屬文件除外)、(A)與買方已發行或未發行股份有關或(B) 買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購任何期權 或可轉換爲該等股份或可交換該等股份的股份或證券，或(C)買方有義務授予、延長或訂立 任何該等認購權、認股權證、催繳股款、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除 贖回或按照本協議的明文規定，買方不存在回購、贖回或 以其他方式收購買方的任何股份或提供資金進行任何投資(以貸款、出資或 否則)在任何人身上。除非按照附表3.5(B)，沒有股東協議、投票權信託或其他 買方參與的關於買方任何股份投票的協議或諒解。

 

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（c） 截至本協議之日，買方的所有債務均披露於 附表3.5(C).買方不含任何債務 對（i）預付任何此類債務，（ii）買方負債或（iii）能力的任何限制 買方對其財產或資產授予任何優先權。

 

（d） 自買方成立之日起，除本協議規定外，買方尚未申報或支付任何分配 或股息，且尚未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，以及買方的 董事會尚未授權上述任何事項。

 

3.6 SEC文件和買家財務資料。

 

(A) 自首次公開招股以來，買方已及時提交所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股說明書和其他 根據證券法和/或交易法，買方須向美國證券交易委員會提交或提交的文件，連同 及其任何修訂、重述或補充。除了通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外， 買方已以美國證券交易委員會備案表格的形式向公司交付了以下所有內容的副本：(I)買方年度 從買方被要求提交10-K表格的第一年開始的每個財政年度的表格10-k報告， (Ii)買方提交該等報告以披露其財務狀況的每個財政季度的10-Q表格季度報告 以上第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務結果，(Iii)所有其他表格、報告、 買方此後向美國證券交易委員會提交的登記聲明、招股說明書和其他文件(初步材料除外) 上文第(I)款所指的第一個財政年度的開始(表格、報告、註冊說明書、招股章程及 上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得，連同任何修正案， 重述或其補充，統稱爲“美國證券交易委員會報道“)和(Iv)所有認證和 (A)《交易法》第13a-14或15d-14條和(B)《美國法典》第18編第1350條(《薩班斯法案》第906條)所要求的聲明 以上第(I)款所指的任何報告(統稱爲公共認證“)。美國證券交易委員會報道 (X)在所有重要方面都是按照《證券法》和《交易法》(視屬何情況而定)的要求編制的 可能是，而根據其和(Y)項下的規則和條例，在其各自的生效日期(在美國證券交易委員會報告的情況下)不是 這些是根據證券法的要求提交的登記聲明)，以及它們在提交給美國證券交易委員會時 (就所有其他美國證券交易委員會報道而言)包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述要求提供的重要事實 或爲作出該等陳述而有需要作出的陳述，並因應作出該等陳述的情況， 不是誤導。截至本協議簽訂之日，在收到的意見信函中沒有未解決或未解決的意見 美國證券交易委員會不適用於任何美國證券交易委員會報告。據買方所知，在本協議日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告 自本協議之日起，正在接受美國證券交易委員會的審查或調查。公共認證自其發佈之日起有效 各自的提交日期。截至本協議簽訂之日，(A)買方公共單位、買方普通股和買方 公開認股權證於納斯達克上市，(B)除於附表3.6(A)，買方並未收到任何書面短板 納斯達克發出的關於該等買方證券繼續上市要求的通知，(C)沒有未決的訴訟或， 據買方所知，被金融行業監管機構威脅針對買方的任何 該實體有意暫停、禁止或終止該等買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)買方是 遵守納斯達克所有適用的公司治理規則。

 

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（b） 除非由於買方的身份而無需免除各種報告要求 經JOBS法案修訂的《證券法》含義內的「新興成長型公司」，或“小型報告 公司“根據《交易法》的含義，買方維持規則13 a-15要求的披露控制和程序 或《交易法》第15 d-15條;此類控制和程序的合理設計旨在確保有關的所有重要信息 買方以及買方在其提交的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息 根據《交易法》的規定或補充及時告知負責準備買方的個人 SEC文件和其他公開披露文件。

 

(C) 買方維持根據公認會計原則建立和管理的標準會計制度。購買者已經設計了 並維持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的財務報告內部控制制度， 足以對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證 根據公認會計原則，用於外部用途。買方維持一套內部會計控制系統，足以提供 合理保證(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii) 必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計准則編制財務報表，並保持資產問責， (3)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許使用資產，以及(4)記錄的 對資產的問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就下列事項採取適當行動 有什麼不同。

 

（d） 美國證券交易委員會報告中包含或引用的買方財務報表和註釋（“採購商 Financials”），在所有重大方面公平地反映財務狀況和運營結果、變化 股東權益和買方在該財務報告中提到的各個日期和期間的現金流量 所有陳述均符合（i）在整個相關時期一致應用的GAAP方法和（ii）監管 S-X或S-k法規，如適用（註釋中可能指出以及註釋和審計調整的省略除外 對於未經審計的季度財務報表，在法規S-X或法規S-k允許的範圍內（如適用）。

 

（e） 除非買方財務中反映或保留的情況或與本協議相關的情況， 買方沒有承擔任何需要根據以下規定反映在資產負債表上的負債或義務 買方財務報表中未充分反映、保留或規定的GAAP，類型的負債除外 自買方成立以來，需要根據GAAP反映在資產負債表上 在正常業務過程中，或任何此類遺漏（單獨或總體上）已經或將會發生 買方重大不利影響。所有債務和負債，固定或或有，應計入GAAP餘額 截至該等買方財務報表之日，該表在所有重大方面均包含在買方財務報表中。買方已 沒有資產負債表外安排。

 

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3.7 缺乏某些變化。 截至本協議之日，除非 附表3.7，買方已，（a） 自成立以來，除了成立、公開發行其證券（以及相關私人）外，沒有開展任何業務 發行）、公開報告及其尋求IPO招股說明書中描述的業務合併（包括調查 潛在業務合併目標，包括公司和目標，以及本協議的談判和執行） 和相關活動以及（b）自2023年12月31日以來，未受到買方重大不利影響。

 

3.8 遵守法律。 買方現在並自成立以來一直嚴格遵守適用的所有法律 其及其業務的開展，但合理預期不會有買方材料的此類不合規行爲除外 不利影響，且買方尚未收到指控在任何重大方面違反適用法律的書面通知 買家。據買家所知，買家沒有因任何違規或涉嫌違規而接受調查 任何法律或國內或外國法院、仲裁員或政府當局以及買方制定的判決、命令或法令 此前從未收到過任何政府當局的任何傳票。

 

3.9 行動；命令；許可證。 截至本文之日，沒有懸而未決的 或據買方所知，買方可能採取合理預期的重大行動 對買方造成重大不利影響，並且買方沒有針對任何其他人採取任何重大行動。 截至本協議之日，買方不受任何政府當局的任何重大命令的約束，也沒有任何此類命令懸而未決。 除附表3.9規定外，截至本協議之日，買方開展活動不需要許可證 直至截止日期。

 

3.10 稅收和退貨。

 

(A) 買方已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納稅申報單，該等納稅申報單 在所有重要方面都是準確和完整的，並已支付、收取或扣留，或導致支付、收取或扣留， 需要支付、徵收或預扣的所有物質稅，但買方財務中有充足準備金的此類稅除外 都是根據公認會計准則建立的。買方已在所有實質性方面遵守所有適用法律 爲了稅收。附表3.10闡明買方提交或被要求提交納稅申報單的每個司法管轄區。確實有 沒有針對買方的任何稅項的審計、審查、調查或其他待決程序，且買方已 未收到針對買方的任何擬議稅務索賠或評估的書面通知(在每種情況下，索賠或評估除外 已根據公認會計准則爲其在買方財務中建立充足準備金或在金額上無關緊要)。那裏 除允許留置權外，對買方任何資產的任何稅收均無留置權。購買者沒有未償還的 豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的稅額。沒有未解決的請求 由買方就任何延長提交任何報稅表的期限或在任何經證明應就任何 報稅表。

 

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（b） 買方自成立以來一直被視爲美國聯邦（以及適用的州和地方）收入的公司 稅收目的。

 

（c） 買方尚未採取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或了解任何情況 合理預期會阻止本協議設想的交易符合資格的任何事實或情況 預期稅收待遇（本協議具體考慮的任何行動除外）。

 

（d） 買方沒有任何計劃或意圖參與任何交易或做出任何將導致清算的選擇 出於美國聯邦所得稅目的的買家。

 

（e） 買方打算贖回買方普通股和分配後信託帳戶中剩餘的任何現金 本協議設想的內容應用於《財政部法規》第1.368-1（d）條含義內的公司業務。

 

3.11 員工和員工福利計劃。

 

（a） 除非 附表3.11(A)，買方沒有任何帶薪員工。

 

（b） 除非 附表3.11（b），買方不維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何責任 根據任何福利計劃。

 

3.12 特性. 買方不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或利益。 買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

 

3.13 材料合同。

 

（a） 除非 附表3.13除本協議和輔助文件外，不存在任何合同 買方是其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的一方，其（i）產生或施加責任 超過100，000美元，（ii）買方不得在不支付以下費用的情況下提前六十（60）天取消 重大罰款或終止費或（iii）在任何重大方面禁止、防止、限制或損害任何商業實踐 由於買方目前開展業務，買方對重大財產的任何收購，或限制任何材料 尊重買方從事其目前開展的業務或與任何其他人競爭的能力（每個人，一個”採購商 重大合同”).除以下合同外，所有材料採購合同均已提供給公司 SEC報告的展品。

 

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(B) 關於每份買方材料合同：(1)買方材料合同是在正常業務過程中籤訂的； (Ii)買方材料合同在所有實質性方面對買方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 買方及其其他各方的知情，並具有完全效力和效力(在每一種情況下，作爲強制執行除外 可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)買方沒有在任何重大方面違約或違約，也沒有 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將在任何實質性方面構成此類違約或過失 買方根據該買方材料合同，或允許另一方終止或加速；及(Iv)據所知 在買方中，任何買方材料合同的其他任何一方都沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有任何事件 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成該另一方的此類違約或違約，或 允許買方根據任何買方材料合同終止或加速。

 

3.14 與附屬機構的交易。 附表3.14 列出真實、正確、完整的合同和安排清單 截至本協議之日已存在的，根據該協議，雙方之間存在任何現有或未來的負債或義務 買方和買方的任何（a）現任或前任董事、高級官員、僱員或附屬機構，或任何直系親屬 上述任何一項，或（b）買方未償資本百分之五（5%）以上的記錄或受益所有者 截至本文之日的庫存。

 

3.15 投資公司法。 截至本協議之日，買方不是「投資公司」或直接的個人 或由「投資公司」間接「控制」或代表「投資公司」行事，或被要求註冊爲「投資」 公司，”在每種情況下均屬於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 行動”).

 

3.16 發現者和經紀人。 除非 附表3.16, 經紀人、尋找者或投資銀行家無權從買方、 公司或其任何各自的關聯公司根據以下安排進行的交易 或代表買方。

 

3.17 合併考慮的所有權。 買方普通股的所有股份 根據第一條作爲合併對價發行並交付給公司股東的股票應在發行時 並交付買方普通股的此類股份，已繳足且不可評估，不受所有優先權限制，限制除外 因適用的證券法、任何適用的鎖定協議以及任何公司股東產生的任何扣押權以及 根據本協議發行和銷售買方普通股的此類股份將不受任何優先購買權的約束或產生任何優先購買權 或優先購買權。

 

3.18 某些商業實踐。

 

（a） 據買方所知，買方及其代表其行事的任何代表均未（i）使用任何資金 與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，（ii）支付任何非法付款 外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動或違反任何規定 1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法，（iii）任何其他 非法付款或（iv）自買方成立以來，直接或間接給予或同意給予任何非法禮物 或向任何客戶、供應商、政府僱員或其他處於或可能處於某種地位的人提供任何重大金額的類似利益 幫助或阻礙買方或協助其進行任何實際或擬議的交易。

 

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（b） 買方的運營始終嚴格遵守洗錢法規 適用司法管轄區、其下的規則和法規以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、法規或指南 或由任何政府機構強制執行，並且沒有涉及買方的有關上述任何事項的任何行動懸而未決，或者， 據買方所知，受到威脅。

 

（c） 買方或其任何董事或高級官員，或據買方所知，任何其他行事的代表 代表買方目前在特別指定的國民或其他被屏蔽人員名單上或其他目前被識別 受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁（“OFAC”), 且買方在過去五（5）個財年內沒有直接或間接使用任何資金或貸款、出資或其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他人員提供此類資金，以供在古巴的任何銷售或運營， 伊朗、朝鮮、蘇丹、敘利亞或烏克蘭克里米亞地區，或受外國資產管制處制裁或出於融資目的的任何其他國家 目前受到或違反外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何人員的活動。

 

3.19 保險。 附表3.19列出所有保單(按保單編號、承保人、承保期限、承保金額、年度 保費和保單類型)由買方持有，與買方或其業務、物業、資產、董事、高級職員有關 和員工，這些文件的副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已 已及時支付，且買方在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。所有這些保險 保單(如果有)是完全有效的，據買方所知，不存在任何威脅終止或材料 任何該等保單的保費增加。買方沒有提出任何保險索賠。《買家》 各自是否已向其保險人(如有的話)報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況， 但不報告此類索賠不會對買方產生重大不利影響的情況除外。

 

3.20 買家信託帳戶。自本協議簽訂之日起， 信託帳戶餘額不低於26,807,850.42美元。這些錢完全投資於美國的「政府證券」。 《投資公司法》第2(A)(16)條所指的或符合第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》頒佈，由大陸股份轉讓信託公司根據信託以信託形式持有 協議。據買方所知，信託協議(於2023年8月17日修訂)是有效的，具有全面的效力和作用 可根據其條款執行(受制於可執行性例外情況)，自8月以來未被修改或修改 2023年，17年。買方已全面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款 而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成 買方或據買方所知的受託人的違約或違約。沒有單獨的協議，賽德 信件或其他協議，會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何材料上都不準確 尊重和/或這將使任何人(IPO的承銷商、選擇贖回的公衆股東除外 根據買方修訂和重新簽署的公司註冊證書(或，在以下情況下 根據買方的組織文件和IPO招股說明書，延長買方的最後期限 爲完成企業合併)，或政府稅務機關)的任何部分的收益在信託帳戶。之前 截至交易結束時，除信託協議中所述外，信託帳戶中的任何資金均不得釋放。

 

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3.21 獨立調查。買方已對業務、經營結果、 公司和目標的前景、狀況(財務或其他)或資產，並確認已向其提供訪問權限 公司的某些人員、財產、資產、房屋、賬簿和記錄以及其他文件和數據，以及這些文件和數據的目標 目的。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時 在此，它完全依賴於自己的調查和公司的明示陳述和保證 在本協議的第四部分(包括公司披露時間表的相關部分)，Cerevast的陳述和保證 在Cerevast收購協議和Cerevast高級人員證書中規定，所有陳述和保證 自本協議簽訂之日起，本協議所載內容在所有重要方面都是完整、真實和正確的 本合同第10.1節，《採購協議》中規定的採購協議中對採購的陳述和保證，以及一名高級人員的 聲明其中包含的所有陳述和保證在所有材料上都是完整、真實和正確的證書 截至本協議之日及其對本協議第10.1節的確認，以及公司交付的任何證書 和根據本協議向買方提供的標的，以及由公司或代表公司提供的信息和登記標的 聲明；及(B)本公司或其各自代表均未就目標作出任何陳述或保證， 或本協議，除非本協議明確規定(包括公司披露時間表的相關部分) 或在依據本合同交付買方的任何證書中，或與本公司或代表本公司提供的信息有關 註冊聲明。

 

3.22 禁售協議。 雙方之間的所有現有鎖定協議 買方及其任何股東或與首次公開發行有關的任何買方證券的持有人 買方的信息，包括但不限於內幕信，列在 附表3.22 買方披露時間表 並規定完全有效的鎖定期。

 

文章 四.
公司的陳述和保證

 

除了 如公司於本協議日期向買方提交的披露時間表中所述（“公司披露 時間表”），其小節編號與本協議的小節編號相對應 它們指的是公司，就本第四條而言，該公司應被視爲指倖存的長壽公司 可以要求、特此向買方陳述和保證如下：

 

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4.1 組織和地位。 該公司是一家正式成立的公司 並根據特拉華州法律有效存在，具有開展業務的適當資格，並擁有所有必要的公司權力和權威 擁有、使用、租賃和運營其資產和財產，並開展目前正在開展的業務。每一附屬 公司是根據其各自司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司或其他實體 具有開展業務的適當資格，並擁有所有必要的企業權力和權威來擁有、使用、租賃和 運營其資產和財產並開展目前正在開展的業務;爲此目的 第4.1節、目標 目標收購後，應被視爲公司的子公司，即生存的長壽公司。

 

4.2 授權；有約束力的協議。公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權 以及作爲其一方的每份附屬文件，以履行其在本協議和本協議下的義務，並完成合並 及據此及藉此而擬進行的其他交易。在收到所需的公司股東批准後， 簽署和交付本協議以及本公司是或需要成爲其中一方的每份附屬文件，並完成 在擬進行的交易中，(A)已獲得公司董事會的正式和有效授權 以及，在適用的情況下，根據公司的組織文件、任何適用的法律或任何合同，其股東 本公司或其任何股東爲當事一方，或本公司或其證券受其約束；及(B)沒有其他公司訴訟程序 公司有必要授權簽署和交付本協議及其附屬文件 它是一方或完成因此而預期的交易.本協議及每一份附屬文件 本公司爲當事一方的匯票應在交付、正式和有效籤立和交付時由公司交付，並承擔到期 本協議及本協議其他各方對本協議及任何此類附屬文件的授權、簽署和交付構成： 或在交付時應構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 具有其條款，但受可執行性例外的限制。公司董事會通過會議正式通過的決議 正式召集和舉行，或按照其組織文件以一致書面同意的方式採取行動，已確定(I) 本協議及其附屬文件，以及在此及由此而擬進行的合併及其他交易均屬可取的， 對本公司及其股東公平並符合其最大利益，(Ii)批准並通過本協議、附屬文件、 並按照適用法律批准了在此和由此而擬進行的合併和其他交易，(Iii)指示 將本協議提交公司股東審議、批准和通過，(4)建議 公司股東批准並通過本協議、附屬文件以及擬進行的合併和其他交易 因此，也因此。除要求的公司股東批准外，不得獲得任何股本持有人的額外批准或投票 或公司的其他股權，以批准和通過本協議和附屬文件，以及 批准合併及據此擬進行的其他交易。

 

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4.3 資本化。

 

(A) 公司法定股本由1億股公司普通股組成，其中，截至 根據協議，一(1)股已發行並已發行。在實施本協議所設想的交易之前，所有 已發行和已發行的公司普通股和公司其他股權，以及截至即日的各項指標 在合併前已列明附表4.3(A)，以及其受益者和記錄所有者，所有這些股票 除公司註冊證書規定的留置權外，其他股權不受任何留置權的限制。 本公司所有流通股及其他股權均已獲正式授權，已繳足股款且無須評估，且 不違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何 任何適用法律的規定，或公司作爲當事一方或其或其證券受其約束的任何合同。「公司」(The Company) 不在其金庫中持有其他公司的任何股份或其他股權。沒有流通股或其他股權 本公司的權益的發行違反了任何適用的證券法。

 

(b) 附表4.3(B)(I)包含(I)每個公司選項(包括細目)的完整和正確的列表 該公司期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權)，(Ii)每家該等公司的持有人的姓名 認購權，(Iii)每個該等公司認購權所涉及的公司普通股股份數目，(Iv)每個該等公司 期權已授予，(V)每個公司期權被授予的程度，(Vi)每個公司期權的行使價，(Vii)摘要 任何個性化的加速歸屬觸發因素或條款，以及(Viii)每個公司期權的到期日。除所述者外 在……上面附表4.3(B)(I)，每個公司的期權都被授予了至少等於公平市場的每股行權價 於授出日期相關公司普通股及各公司購股權的價值(按守則第409A節所指者) 這將是一種激勵性股票期權，根據《守則》第422條，有資格獲得這種待遇。不同於所述 在……上面附表4.3(B)(Ii)，沒有其他股權或投票權權益，或任何公司可轉換證券，或 權利或其他未償還的權利、期權、認股權證、認購、看跌、催繳、轉換權或協議或承諾 任何優先購買權或優先要約權，也沒有任何合同、承諾、安排或限制 或，據本公司所知，其任何股東是與本公司的任何股權證券有關的一方或受約束的一方，無論 或者不是很出色。除下列規定外附表4.3(B)(I)，沒有未償還或授權的股權增值權， 與公司有關的虛擬股權、其他股權或基於股權的獎勵或其他類似權利。除下列規定外 附表4.3(B)(Iii)，沒有表決權信託、代理人、股東協議或任何其他協議或諒解 關於公司股權的投票權。本公司不存在未履行的回購合同義務， 贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向 任何與本公司股權證券有關的人士。所有公司證券已被授予、發售、出售和 按照所有適用的證券法發行。除下列規定外附表4.3(B)(Iv)，沒有公司的股權 公司是可發行的，沒有與公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速 或由於預期的交易而被觸發(無論是關於歸屬、可行使性、可兌換或其他方面) 特此。

 

24

 

 

（c） 除公司財務披露外，自2024年1月1日以來，公司未宣佈或支付任何分配或股息 其股權，並且尚未回購、贖回或以其他方式收購公司的任何股權，並且 公司董事會並未授權上述任何事項。

 

4.4 子公司。截至本文之日，公司不存在 任何子公司。目標收購完成後和截至交易完成時，該公司作爲倖存的長壽公司，將沒有子公司 除了目標之外。公司或公司任何子公司均不是任何合資企業、合夥企業或類似企業的參與者 安排公司或其子公司沒有未履行的向其提供資金或進行任何投資的合同義務 (in貸款、出資或其他形式）向任何其他人（Cerevater收購協議和 愛琴海收購協議。

 

4.5 政府批准。 已經列出的情況除外 附表4.5，未經任何政府當局同意或未經任何政府當局 公司的一部分必須與公司的執行、交付或履行有關 本協議或任何附屬文件或公司完成此處或由此預期的交易 比本協議明確設想的此類備案。

 

4.6 不違反規定。除非另有說明，附表4.6、本協議及其附屬文件的簽署和交付 本公司提交的文件和擬進行的交易，以及由此由本公司完成擬進行的交易 因此，本公司遵守本協議及本協議的任何規定，不會(A)與 公司組織文件的任何規定，(B)取決於從提交的政府當局獲得的同意 向內第4.5條其中所指的等待期已經屆滿，以及該同意的任何先決條件 或放棄，與適用於公司或其任何材料的任何法律、命令或同意相牴觸或違反 財產或資產，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或具有 通知或過期，或兩者兼而有之，將構成違約)項下，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消 或修改，(Iv)加速公司要求的履行，(V)導致終止或加速的權利 根據，(Vi)產生支付或提供補償的任何義務，(Vii)導致產生任何留置權 公司的任何財產或資產(許可留置權除外)，(Viii)產生任何獲得 當事人同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、索賠的權利 回扣、退款、罰款或更改交貨計劃，加速到期日或履約，取消、終止或修改任何 本公司重要合同的任何條款、條件或規定項下的權利、利益、義務或其他條款 衝突、違規、違反、違約、終止、取消、修改、加速、義務、創建或違約不會， 個別或總體上，合理地預期對公司是重要的，作爲一個整體，或阻止完成 由本公司執行本協議或附屬文件所規定的交易。

 

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4.7 財務報表。

 

(A) 如本文所用，術語“公司財務“指(I)本公司經審計的財務報表，不包括 由截至12月31日的公司資產負債表組成的目標(在每一種情況下，包括與此有關的任何附註)， 2023年和2022年12月31日，以及相關的經審計損益表、股東權益變動表和#年現金流量表 然後財政年度結束，由PCAOB的合格核數師根據GAAP和PCAOB標準進行審計，以及(2)未經審計的 本公司截至2024年3月31日止三個月期間的資產負債表及有關經營報表(“臨時 資產負債表日期“)。已向買方提供真實、正確、完整的公司財務報表副本。 本公司財務報表(I)準確反映本公司截至其所述時間和期間的賬簿和記錄， (Ii)按照公認會計准則編制，並在所涉期間內和期間一致適用；。(Iii)符合所有材料。 遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求，以及 (Iv)在各重要方面公平地列載公司截至有關日期的財務狀況及業績 所述期間公司的運營和現金流情況。本公司從未受到報告要求的約束 《交易法》第13(A)和15(D)條的規定。

 

（b） 除非 附表4.7（b），公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債 並維持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)本公司不 任何帳外賬目，公司資產僅按照公司的管理指令使用， (2)交易是在管理層授權下執行的；(3)交易按需要進行記錄，以便進行準備 (4)查閱公司的財務報表，並對公司的資產進行問責； 只有在管理層授權的情況下才允許資產，(V)對公司資產的報告進行比較 (六)帳戶、票據和其他應收款和存貨 準確記錄，並實施適當和適當的程序，以實現帳目、票據和其他應收款的收回 在當前和及時的基礎上。公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的 並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律予以維持。該公司擁有 沒有受到或捲入任何涉及管理層或其他在 對公司財務報告的內部控制。在過去的五(5)年中，公司及其代表都沒有 收到關於會計或審計做法、程序、方法的任何書面投訴、指控、斷言或索賠 公司或其內部會計控制的方法或方法，包括任何重要的書面投訴、指控、主張或索賠 公司從事了有問題的會計或審計行爲。

 

（c） 除上述債務外，公司不存在任何債務 附表4.7(C)，哪個時間表規定了 與此類債務有關的金額（包括本金和任何應計但未付的利息或其他義務）。除了 所披露 附表4.7(C)，公司的債務不包含對（i）預付任何此類的任何限制 債務，（ii）公司發生債務，或（iii）公司授予其各自任何優先權的能力 財產或資產。

 

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（d） 除非 附表4.7(D)，公司不承擔任何負債或義務（無論是否需要 反映在根據GAAP編制的資產負債表上），但（i）充分反映或保留的資產負債表除外 截至公司財務報表中包含的中期資產負債表日期，公司資產負債表上或其中規定，（ii） 在中期資產負債表日後正常業務過程中發生的與過去慣例一致的（除 違反任何合同或違反任何法律的責任），或（iii）預計在Cerevater關閉時產生的責任 收購協議和愛琴海收購協議。

 

（e） 由公司或代表公司向買方或其代表提交的有關公司的所有財務預測 使用公司認爲合理的假設真誠地準備。

 

（f） 公司的所有帳戶、票據和其他應收賬款，無論是否應計，也無論是否已開票（“帳戶 應收“）源於正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務，並代表 因其業務而對公司產生的有效義務。應收賬款均不受任何追索權、抗辯權、 債務人扣除、退貨、反訴、抵消或抵消超出因此保留的任何金額 公司財務。據公司所知，所有應收賬款均可根據其條款完全收回 金額不少於九十（90）天內公司賬簿上結轉的總金額（扣除儲備金）。

 

4.8 缺乏某些變化。 除非與Cerevater收購協議和Aegeria的談判和執行有關 收購協議，或根據 附表4.8，自成立以來，該公司（a）未開展任何業務 除本協議、Cerevater收購協議和Aegeria收購協議的談判和執行外， (b)未受到重大不利影響並且（c）尚未採取任何行動或承諾或同意採取任何行動 加以禁止 第8.2節(但不影響附表6.2）如果該行動是在本協議之日或之後採取的 未經買方同意。

 

4.9 遵紀守法。本公司沒有，而且自成立以來從未發生過重大沖突或重大違規行爲 或重大違約或違反任何適用法律。自成立以來，本公司：(I)未收到任何書面通知 或，據本公司所知，任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反的口頭通知， 公司或其任何財產、資產、員工、業務、產品或業務受其約束或影響的任何適用法律； (Ii)沒有就任何實際或指稱的違反或不遵守規定接受政府當局的任何調查 公司方面遵守任何適用法律，(Iii)沒有向任何政府當局提出索賠 指控公司未能遵守適用法律，以及(Iv)沒有進行自願、直接或非自願的披露 向任何政府當局就根據或與不遵守任何適用的 在第(I)至(Iii)條的情況下，除非不會或不合理地預期對本公司具有重大意義。

 

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4.10 公司許可證。公司(及其員工，在法律上需要獲得政府當局的許可才能履行 他或她與受僱於本公司有關的職責)，持有合法擁有、 在所有重要方面租賃和經營其目前經營的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產 (總而言之，“公司許可證“)。本公司已向買方提供真實、正確和完整的信息 所有材料公司許可證的複印件，所有公司許可證都列在上面附表4.10。本公司的所有許可證均爲 完全有效，且不受或威脅受公司的任何撤銷或修改程序的約束 且本公司的經營完全符合本公司的許可。本公司並未違反任何 對公司條款的實質性方面的許可，公司沒有收到任何書面或據公司所知的口頭 關於撤銷或修改本公司許可證的任何行動的通知。

 

4.11 打官司。除非如上所述附表4.11，目前並無(A)任何性質的訴訟懸而未決，或 知情、受到威脅，且在過去五(5)年內未採取此類行動；或(B)命令目前懸而未決或懸而未決，或 在(A)或(B)由本公司、其附屬公司或針對本公司、其附屬公司或針對本公司或其附屬公司的情況下， ITS及其各自現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人(前提是，涉及董事的任何訴訟， 本公司的高級管理人員或股權持有人必須與本公司的業務、股權證券或資產)、其業務、 股權證券或資產。上列出的項目附表4.11，如果最終確定對公司不利，將不會有， 個別或合計對本公司造成重大不利影響。在過去的五(5)年中，沒有當前的 或公司的前高級管理人員、高級管理人員或董事被指控、起訴、逮捕或定罪 任何重罪或任何涉及欺詐的罪行。

 

4.12 材料合同。

 

(a) 附表4.12(A) 列出截至本協議之日真實、正確和完整的公司重大合同清單， 已向買方提供真實、正確和完整的副本（包括口頭合同的書面摘要）。 就本協議而言，”公司材料合同“指任何合同，以及每個公司 福利計劃是公司爲其一方或公司或其任何財產或資產（包括 但不限於知識產權和數字資產）受到以下約束或影響：

 

（i） 包含實質上限制公司（A）在任何業務領域或與任何個人或任何業務領域競爭的能力的契約 地理區域或銷售或提供任何服務或產品或招攬任何人員，包括任何非競爭契約、員工 和客戶不招攬契約、排他性限制、優先購買權或最優惠定價條款或（B）購買 或獲得任何其他人的權益;

 

（ii） 涉及任何合資企業、利潤分享、聯盟、合夥企業、有限責任公司或其他類似協議或安排 與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、運營、管理或控制有關;

 

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（三） 與公司或目標公司股權的投票或控制或公司董事的選舉有關（其他 比公司的組織文件）;

 

（iv） 涉及任何交易所交易、場外交易或其他掉期、上限、下限、衣領、期貨合同、遠期合同、期權或其他 衍生金融工具或合同，基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數 無論是有形還是無形，包括貨幣、利率、外幣、商品和指數， 對於公司業務至關重要的情況;

 

（v） 證據公司有債務（無論是產生、承擔、擔保或由任何資產擔保），有未償還本金 金額超過250，000美元;

 

（六） 涉及直接或間接（通過合併或其他方式）收購或處置總價值超出的資產 250，000美元（符合過去慣例的正常業務過程除外）或股份或其他股權 公司或其他人;

 

（七） 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或任何其他人的收購或處置 實體或其業務或重大資產或出售公司、其業務或重大資產;

 

（八） 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起要求公司根據該合同支付總計款項或收款 或每年至少250，000美元或總計500，000美元的合同;

 

（ix） 與任何頂級客戶或頂級供應商合作;

 

（x） 屬於任何政府當局;

 

（Xi） 是與物質財產或資產（無論是真實的還是個人的、有形的還是無形的）有關的租賃、分包或任何其他合同 公司持有租賃權益;

 

（十二） 公司有義務提供持續的賠償或預計導致付款的義務擔保 在本協議之日後向第三方支付超過250，000美元的費用;

 

（十三） 是公司與公司任何董事、高級管理人員或員工之間的（與員工的隨意僱用安排除外 在正常業務過程中籤訂的與過去的做法一致，不包含遣散費權利、控制權變更 福利或保證獎金），包括所有非競爭、遣散費和賠償協議，或任何相關人員;

 

（十四） 公司有義務做出超過250，000美元的任何資本承諾或支出（包括根據任何合資企業）;

 

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（十五） 涉及本協議日期前兩（2）年內達成的重大和解或公司已根據該協議達成的重大和解 本協議日期後任何持續的貨幣或非貨幣義務（習慣保密義務除外）;

 

（十六） 爲另一人（公司的任何經理、董事或高級官員除外）提供授權書;

 

（十七） 與公司對或來自公司的任何知識產權的開發、所有權、許可或使用有關，但（A）現貨除外 軟件，（B）按照公司標準格式簽訂的員工或顧問發明轉讓協議， (C)在正常業務過程中達成的保密協議，（D）來自客戶或分銷商的非排他性許可 對公司在正常業務過程中籤訂的，（E）反饋和普通課程的商品名稱或徽標權利不 對公司有重要意義或（F）公司授予非排他性許可或使用或利用權的任何其他合同 （包括通過不起訴的契約）正常業務過程中的公司知識產權;

 

（十八） 根據適用的SEC要求，公司將要求其作爲重大合同與註冊聲明一起提交 或公司根據第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）項要求作爲表格S-1的附件提交或 (10)根據《證券法》第S-k條規定，就好像公司是註冊人一樣;

 

（十九） 是Cerevater收購協議或Aegeria收購協議;或

 

（xx） 對公司來說是重要的，並且未在上文第（i）至（xix）條中描述。

 

(B) 除非在附表4.12(B)，關於公司材料合同：(I)此類公司材料合同有效 並在各方面對本公司一方以及據本公司所知的每一方都具有約束力和可強制執行 並完全有效(但在每種情況下，這種強制執行可能受到可強制執行性例外的限制)； (Ii)本協議及附屬文件所述交易的完成不會影響本協議及附屬文件的有效性或 公司重大合同的可執行性；(Iii)公司沒有在任何重大方面違約或違約，並且 對本公司的了解，未發生因時間推移或發出通知或兩者均構成的條件或事件 公司在該公司材料項下的重大違約或違約，或允許另一方終止或加速 合同；(4)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何材料 尊重，並且沒有發生過因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成這種實質性違約的事件 或該另一方違約，或允許公司終止或加速；(V)公司 未收到本公司所知的任何一方對任何該等本公司材料的意向的書面或口頭通知 規定任何一方終止該公司重要合同或修改條款的持續義務的合同 除在正常業務過程中不會在任何實質性方面對公司造成不利影響的修改外； 和(Vi)公司沒有放棄任何該等公司材料合同項下的任何實質性權利，除非對 公司。

 

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4.13 知識產權。

 

(a) 附表4.13(A)(I)闡述：(一)所有註冊的專利、商標、著作權和互聯網資產及應用程序 或由公司許可，或由公司以其他方式使用或持有以供公司使用，而公司是其中的所有者、申請人或受讓人 (“公司註冊知識產權“)，酌情就每個項目具體說明：(A)項目的性質，包括 所有權，(B)記錄所有者和發明人(S)，如果有的話，(C)該物品在哪些司法管轄區發行或登記，或在哪些司法管轄區 已提出發證或登記申請，以及(D)發證、登記或申請編號和日期 提交的情況以及目前的狀況；(2)所有或聲稱由 公司；(Iii)公司擁有或聲稱由公司擁有的所有專有軟件；以及(Iv)使用的所有其他知識產權 或持有以供本公司在本公司目前及擬進行的業務中使用。附表4.13(A)(Ii) 闡明所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證“) (除「壓縮包裝」、「點擊包裝」和「現成」軟件協議及其他協議外 對於以合理條款向公衆提供的商業軟件，一般包括許可、維護、支持和其他費用 每年不到10,000美元(合計，“現成軟件“)，雖然不需要列出，但 這樣的許可是這裏使用的術語(公司知識產權許可)，根據該許可，公司是被許可人或其他 被授權使用或實踐任何人的任何知識產權或擁有任何知識產權的權利，而該知識產權在其他方面與本公司的 知識產權的所有權或使用，並描述(A)許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B) 公司應支付的任何特許權使用費、許可費或其他補償(如果有)。公司擁有，不受任何留置權(其他 比允許的留置權)，擁有有效的和可強制執行的權利，並擁有不受限制的使用、銷售、許可、轉讓或轉讓的權利， 目前由公司使用、許可或持有以供公司使用並以前由公司使用或許可的所有知識產權，但 對於作爲公司知識產權許可標的的知識產權。沒有公司註冊的IP項目包含待處理的 專利申請不能識別所有相關發明人，對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請， 公司已從每一位發明者那裏獲得有效的發明轉讓。除下列規定外附表4.13(A)(Iii)，全部 公司註冊知識產權爲公司獨有，無需支付版稅、許可費或其他費用或其他費用 與該公司註冊知識產權有關的任何第三方帳戶，並且公司已記錄所有註冊公司的轉讓 IP。公司已向買方提供所有公司知識產權協議的真實、完整的副本，包括所有修改、修改 及其副刊及根據該等條文所作的豁免。每個公司知識產權協議都是有效的，並根據其 條款，並且是完全有效的。本公司或其任何其他一方並無或被指違反或失責 根據或已提供或收到任何違反、失責或意圖終止(包括以不續期方式)的通知 公司知識產權協議。公司已與每一位現任和前任員工簽訂了具有約束力、有效和可執行的書面合同 和獨立承包人，參與或曾經參與或促進任何知識分子的發明、創造或發展 該僱員或獨立承包人在受僱或與公司簽約期間的財產(I)承認 公司對該員工或獨立人員發明、創造或開發的所有知識產權的獨家所有權 承包商在其受僱於公司或與公司簽約的範圍內；(Ii)授予公司一份不可撤銷的禮物 該僱員或獨立承包人在該知識產權中或對該知識產權可能擁有的任何所有權權益的轉讓 根據適用法律，這種知識產權不構成「受僱作品」；和(Iii)不可撤銷的放棄 在適用法律允許的範圍內，與任何此類知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。 建立、記錄和完善公司在公司的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書 已註冊的知識產權已被有效地簽署、交付並向有關政府當局和授權的註冊商備案。 本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下交易的完成，都不會 導致公司所有權或使用權的損失或減損，或要求任何其他人同意 任何知識產權。

 

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(B) 公司擁有使用公司註冊的所有知識產權的有效且可強制執行的權利或許可證，並且公司擁有有效且可強制執行的 使用作爲適用於公司的公司知識產權許可標的的所有知識產權的權利或許可。「公司」(The Company) 知識產權許可證包括目前運營公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可 指揮。公司已經履行了公司知識產權許可證中規定的所有義務，已經支付了到目前爲止所需的所有款項， 而本公司並無，據本公司所知，本公司並無任何其他一方違反或失責，亦無任何 發生在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，即構成違約。本公司繼續使用 作爲公司知識產權許可主體的知識產權不受限制，其使用方式與當前使用的方式相同 由公司的任何適用許可證提供。所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊 或獨家授權給公司的有效、有效和良好的，所有必要的費用和維護費已經 支付，沒有懸而未決的訴訟，所有註冊任何版權、專利和商標的申請都在等待中，並且狀態良好， 這一切都沒有任何挑戰。公司不是任何合同的一方，該合同要求公司將所有 其在公司根據該合同開發的任何知識產權中的權利。

 

（c） 公司沒有作爲許可方的許可、子許可或其他協議或許可（“出境 IP許可證”).

 

(D) 沒有懸而未決的行動，或據公司所知，對公司的有效性、可執行性、 所有權，或使用、出售、許可或再許可的權利，或與目前許可的任何知識產權有關的權利， 使用或持有以供本公司使用，且據本公司所知，任何該等行動並無任何合理依據。「公司」(The Company) 未收到任何書面或據公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示任何侵權行爲， 挪用、侵犯、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行爲正在或可能正在發生，或者 已經或可能已經由於公司的業務活動而發生，公司也不知道是否有 這是合理的基礎。沒有本公司作爲當事一方的命令或其以其他方式約束的(I)限制 公司使用、轉讓、許可或強制執行公司擁有的任何知識產權，(Ii)限制業務的進行 爲了容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人任何權利 公司擁有的任何知識產權。本公司目前沒有侵權，或在過去曾被侵權、挪用、 或因任何知識產權的所有權、使用或許可而侵犯他人的任何知識產權 由本公司擁有或聲稱由本公司擁有，或據本公司所知，與各自的 公司的業務。據本公司所知，目前或在過去五(5)年中，沒有第三方侵權 對、挪用或以其他方式侵犯任何擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的知識產權 由公司使用。

 

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(E) 所有官員、董事、僱員和獨立承包人(只要任何這類獨立承包人能夠接觸到知識 本公司(及其各關聯公司)的所有知識產權已轉讓給本公司 這些人爲公司提供的服務以及公司註冊知識產權的所有此類轉讓均已記錄在案。無電流 或公司的前高級職員、僱員或獨立承包商聲稱對任何知識產權擁有任何所有權權益 由本公司所有。據本公司所知，沒有違反本公司的相關政策或做法 保護公司的知識產權或與所擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同 由本公司提供。本公司已向買方提供小節中提到的所有書面合同的真實和完整的副本 根據該條款，員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給公司。據本公司所知， 本公司的任何僱員均無根據任何合約或受任何命令規限的責任，而該等合約或命令會對本公司 使用該員工的最大努力來促進公司的利益，或與業務發生重大沖突 本公司目前經營或擬經營的業務。本公司已採取合理的保安措施，以 保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值性。

 

（f） 公司已採取合理的商業努力來維護所有重大公司知識產權的機密性 其價值取決於保持其機密性。除非 附表4.13（f），致知識 除向員工、代表和代理人披露外，沒有披露任何此類知識產權，他們均爲 受書面保密協議約束。公司嚴格遵守所有保密協議和其他保護協議 他們作爲一方的保護第三方知識產權的協議。

 

(G) 據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問第三方信息和數據(包括個人 可識別信息或可用於識別自然人的信息(“個人信息“)) 由公司擁有，也不存在對此類信息的安全性、保密性或完整性的任何其他損害 或數據，或可合理預期會導致安全、機密性受損的任何事實或情況 或該等信息或數據的完整性，並且沒有任何書面或口頭投訴，據公司所知，與不適當的 本公司已收到任何此類信息或數據的使用或披露，或對其安全性的破壞。該公司擁有 在所有實質性方面遵守與隱私、個人信息保護、 以及個人信息的收集、處理和使用，每一項都與公司的收集、處理和使用有關 個人信息。公司業務的運作沒有，也沒有侵犯任何隱私權或公開權 根據適用法律，對任何第三人造成損害或構成不正當競爭或貿易行爲。公司擁有所有必要的智力 財產，以開展業務。

 

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（h） 本協議設想的任何交易的完成不會導致重大違約、重大修改， 因以下原因取消、終止、暫停或加速與源代碼相關的任何付款或發佈源代碼 規定公司擁有的知識產權的許可或其他使用的合同，或（ii）公司知識產權許可。以下 完成後，公司應被允許直接或通過其子公司間接行使公司的所有 此類合同或公司知識產權許可項下的權利與公司在交易中能夠行使的權利相同 在沒有支付除持續費用以外的任何額外金額或對價的情況下，本協議設想的未發生， 在沒有此類交易的情況下，公司將需要支付的特許權使用費或付款。

 

（i） 除公司或其子公司外，任何一方都不擁有對任何重要源代碼的任何當前或或有權利 公司知識產權。

 

(j) 附表4.13(A) 包含公司業務中使用的所有社交媒體帳戶的正確、當前和完整列表。 公司已遵守所有使用條款、服務條款和其他合同以及所有相關政策和指南 對其使用任何社交媒體平台、網站或服務（統稱爲“平台協議”).有 沒有指控公司任何（A）違反或其他違反任何平台協議的行動，無論是已解決、懸而未決還是威脅; 或（B）誹謗、侵犯任何人的宣傳權，或公司與使用社交媒體有關的任何其他違規行爲 媒體

 

（k） 其控制範圍內的所有公司IT系統均處於良好的工作狀態，足以滿足公司業務的運營 目前正在進行的和擬議進行的。在過去的五（5）年中，沒有發生故障、故障、繼續 性能不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或公司IT的其他損害 已經或相當可能導致公司業務中斷或損害的系統。本公司已採取 所有商業上合理的步驟，以保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性 其控制，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

 

4.14 稅收和退貨。

 

（a） 公司已經或將及時提交或促使及時提交所有聯邦、州、地方和外國納稅申報表 由其提交（考慮所有可用的延期），納稅申報表的所有材料均真實、準確、正確和完整 尊重並已支付、代收或扣留，或導致支付、代收或扣留需要支付、代收或扣留的所有重大稅款 或扣留，但善意爭議且已在公司財務中建立足夠儲備的稅款除外 根據GAAP。公司已在所有重大方面遵守與稅務相關的所有適用法律。

 

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（b） 據公司所知，目前沒有政府當局對公司採取任何懸而未決的行動或威脅採取任何行動 在公司未提交納稅申報表的司法管轄區，表明其需要或可能需要繳納該司法管轄區的稅款。

 

（c） 該公司尚未接受任何稅務機關的審計，或已收到書面通知或據公司所知口頭通知 任何稅務機關正在考慮或等待進行任何此類審計。沒有索賠、評估、審計、檢查、調查 或針對公司的其他未決訴訟，且公司尚未收到任何擬議的書面通知 針對其的稅務索賠或評估（在每種情況下，公司財務中有足夠儲備的索賠或評估除外 已根據GAAP建立）。

 

（d） 除許可的優先權外，公司資產的任何稅收均不存在優先權。

 

（e） 公司已收取或扣留目前需要收取或扣留的所有稅款，並且所有稅款均已繳納 提交給適當的政府當局或存入適當的帳戶以備未來到期付款。

 

（f） 公司沒有未執行的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何金額。有 公司沒有提出任何延長提交納稅申報表或繳納稅款的時間的請求 任何納稅申報表上均顯示到期。

 

（g） 公司沒有對會計方法進行任何變更（法律變更要求的除外）或收到裁決或簽署 與任何合理預計將在交易結束後對其稅收產生重大影響的稅務當局達成協議。

 

（h） 除非 附表4.14（h），公司對其他人（i）根據任何適用的稅款不承擔任何責任 稅法，（ii）作爲轉讓人或繼承人，或（iii）通過合同或賠償（不包括普通法簽訂的商業協議） 主要目的不是分攤稅款的業務過程）。公司不參與任何稅務彌償，也不受任何稅務彌償的約束 協議、稅收共享協議或稅收分配協議或類似協議、安排或做法（不包括商業協議、 在正常業務過程中達成的主要目的不是分攤稅款的安排或做法） 關於稅收（包括與任何政府機構達成的與稅收相關的預先定價協議、平倉協議或其他協議） 這將在截止日期後的任何時期對公司具有約束力。

 

（i） 公司尚未要求任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議，也不受任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議的主題或約束 或與任何政府機構就任何稅收達成的類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類請求懸而未決。

 

35

 

 

(J) 本公司：(I)既不是「分銷公司」，也不是「受控公司」(在 守則第355(A)(1)(A)條的涵義)在證券分銷中(向非 本公司爲共同母公司的合併集團)有資格或打算有資格享受免稅待遇 根據《守則》第355條，(A)在截至本守則日期的兩年期間內，或(B)在其他情況下 構成「計劃」或「一系列關聯交易」的一部分(第 代碼)；或(Ii)是或曾經是(A)美國房地產控股公司 守則第897(C)(2)條所指的公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司的成員 除本公司是或曾經是共同母公司的集團外，爲任何稅務目的的公司集團。

 

（k） 公司無需將任何收入項目計入應稅所得額，也無需將任何扣除項目排除在應稅所得額中 由於任何原因而在截止日期之後結束的期間（或其部分）：（i）應稅期間的會計方法發生變化 結束日期或之前結束;（ii）本準則第7121條（或任何相應的）中描述的「結束協議」 或州、地方或外國所得稅法的類似規定）在截止日期或之前執行;（iii）公司間交易 或《準則》第1502條下的財政部法規中描述的超額損失帳戶（或《準則》的任何相應或類似條款） 州、地方或外國所得稅法）;（iv）在截止日期或之前進行的分期銷售或公開交易處置; 或（v）在截止日期或之前收到的任何遞延收入或預付金額。

 

（l） 公司已（i）在適用的情況下，在所有重大方面遵守適用稅法，以推遲金額 僱主在《關懷法案》第2302條下的任何「適用就業稅」中應承擔的份額，（ii）未遞延 根據任何行政命令或總統備忘錄（包括所描述的總統備忘錄）承擔的任何工資稅義務 在IRS通知2020-65中）與COVID-19相關，（iii）在適用的範圍內，在所有重大方面均遵守適用稅法 關於2020年《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條和《家庭第一冠狀病毒應對法案》第2301條規定的稅收抵免 CARES Act，並且（iv）沒有尋求（也沒有任何將與公司合併並被視爲一個僱主的關聯公司 《關懷法案》第2301條尋求）《小企業法案》（15 U.S. C）第7（a）條第（36）段規定的有保障貸款636（a））， 正如《關懷法案》第1102條所添加的那樣。

 

（m） 該公司自成立以來一直被視爲美國聯邦（以及適用的州和地方）所得稅公司對待 目的

 

（n） 公司尚未採取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或了解 合理預期會阻止本協議設想的交易符合資格的任何事實或情況 預期稅收待遇（本協議具體考慮的任何行動除外）。

 

（o） 公司沒有任何計劃或意圖進行任何導致清算的交易或做出任何選擇 出於美國聯邦所得稅目的的買方。

 

36

 

 

（p） 公司打算贖回買方普通股股份和分配後信託帳戶中剩餘的任何現金 本協議設想的內容應用於《財政部法規》第1.368-1（d）條含義內的公司業務。

 

（q） 據公司所知，公司不知道任何合理預期會阻止每次合併的事實或情況 符合守則第351條含義內的轉讓或第351條含義內的「重組」 守則第368（a）條。

 

4.15 不動產。 附表4.15包含所有當前擁有、租賃或轉租或 本公司爲經營本公司的業務而使用或佔用的其他用途，以及所有現有的租賃、租賃擔保、 協議和相關文件，包括對協議的所有修正、終止、修改或豁免(統稱爲， 《大賽》公司不動產租賃“)，以及本公司不動產項下的現行年租金和年期 租借。公司已向買方提供每份公司不動產租約的真實和完整的副本，在這種情況下 任何口頭公司不動產租賃，該公司不動產租賃的實質性條款的書面摘要。The Company Real 物業租約是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並具有完全的效力和效力，但須受可執行性的限制 例外。據本公司所知，未發生任何事件(無論有無通知、時間流逝或兩者兼有) 發生或發生任何其他事件)將構成本公司或任何其他方根據任何 本公司並無收到任何有關該等條件的通知。該公司不擁有也從未擁有過 任何不動產或不動產的任何權益(本公司不動產租賃中的租賃權益除外)。

 

4.16 個人財產。公司目前擁有、使用或租賃的每一項個人財產，其賬面價值或公允價值 市場價值超過5萬美元(5萬美元)的規定如下附表4.16，以及在適用的範圍內， 租賃協議、租賃擔保、擔保協議和與之有關的其他協議的清單，包括所有修改、終止 以及對其的修改或豁免(“公司個人物業租約“)。除非不是實質性的 致本公司，或如附表4.16，所有這些個人財產都處於良好的運行狀況和維修狀態 (與該等物品的年代相符的合理損耗除外)，並適合其在 公司。本公司現正進行或擬進行的業務的運作，並無任何 物質方面取決於使用公司以外其他人的個人財產的權利，但此類個人財產除外 由本公司擁有、租賃或許可或以其他方式與本公司簽約的。本公司已向買方提供真實、完整的 每份公司個人財產租約的複印件，如果是口頭公司個人財產租約，則提供書面摘要 該等公司動產租賃的實質條款。公司個人財產租賃是有效的，具有約束力和可執行性 根據其條款，並具有充分的效力和作用。據本公司所知，未發生任何事件(無論 無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，或發生或發生任何其他事件)將構成部分違約 本公司或本公司任何其他個人財產租約項下的任何其他人士，而本公司並無接獲任何該等通知 條件。

 

37

 

 

4.17 資產的所有權和充足性。 公司擁有良好且可銷售的所有權、有效的租賃權益或使用權 其所有資產，不含所有優先權，但（a）許可的優先權，（b）出租人在租賃權益下的權利，（c） 截至中期資產負債表日，公司合併資產負債表上明確確定的優先權，以及（d）設定的優先權 列於 附表4.17.公司的資產（包括知識產權和合同權利）構成全部 目前公司業務運營中使用的重大資產、權利和財產 或由公司使用或持有以用於公司業務運營，且合在一起屬於業務 公司的行爲。

 

4.18 員工問題。

 

(A) 除非按照附表4.18，公司不參與任何勞工協議、集體談判協議， 工作規則或實踐，或與任何勞工或工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的任何其他勞工相關合同，以及 從未成爲任何此類合同的一方或受任何此類合同的約束。沒有罷工、放慢、停工、抵制、糾察， 停工、工作行動、勞資糾紛或據公司所知上述任何威脅，或工會組織活動 (of沒有代表的員工）或有關公司任何員工的代表或有關公司任何員工的代表的問題，並且沒有 這樣的活動曾經發生過。公司員工的就業沒有由任何勞工組織代表 與公司

 

(B) 除非按照附表4.18(B)，本公司(I)在所有重大方面均遵守所有適用的 關於就業和就業慣例、就業條款和條件、健康和安全、工資和工時、歧視、 騷擾、報復、殘疾、勞動關係、工作時數、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人 薪酬、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療休假及其他休假，以及 員工離職，且未收到書面通知，或據公司所知，未收到任何未決行動的口頭通知 涉及對公司的不公平勞動行爲，(Ii)不對任何逾期拖欠工資或應支付的其他賠償負責 對本公司的員工、獨立承包商或顧問或對未能遵守上述任何規定的任何處罰，以及 (3)不承擔向任何政府當局支付失業補償金、社會保障 或爲僱員、獨立承包商或顧問提供的其他福利或義務(例行付款除外 正常業務過程，並與過去的做法一致)。除非按照附表4.18(B)，沒有任何動作 等待或據公司所知，由任何求職申請人或其代表提出針對本公司的威脅， 任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商，任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何 政府當局，與任何此類法律或法規有關，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同， 非法終止僱用，或指稱有任何其他與僱用有關的歧視性、不法或侵權行爲 兩性關係。

 

38

 

 

(c) 附表4.18(C)茲列出截至本文件之日公司所有員工的完整、準確的名單，顯示 截至該日期(I)僱員的姓名、職稱或描述、僱主、地點、薪金或時薪；及 在截至2023年12月31日的財政年度和截至6月31日的六個月期間支付的工資、獎金、佣金或其他補償 30,2024年。除下列規定外附表4.18(C)，(A)沒有任何僱員是與公司簽訂書面僱傭合同的一方 (B)公司已向所有員工全額支付所有工資、薪金、佣金、 應支付給員工的獎金和其他補償，包括加班補償，公司沒有義務或責任 (不論是否或有)根據任何書面條款或本公司的 知識、口頭協議或承諾或任何適用的法律、習俗、貿易或慣例。除非按照附表4.18(C)， 公司的每一位員工都已簽訂了公司員工保密、發明和限制的標準表格 與公司的契諾協議(無論是根據單獨的協議還是作爲該員工整體的一部分 僱傭協議)，該協議的副本已由公司提供給買方。

 

(d) 附表4.18(D)包含本公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單，以及 描述所從事工作的一般性質、保留日期和酬金率、最近一次增加(或 減少)報酬及其數額，對每個上述人員。除下列規定外附表4.18(D)，所有這些獨立的 承包商是與公司簽訂書面合同的一方。除下列規定外附表4.18(D)，每個這樣的獨立 承包者已經簽訂了關於該人的發明和版權的保密和轉讓的習慣契約 與本公司簽訂的協議，本公司已向買方提供了該協議的副本。就適用法律而言，包括 本守則，所有目前或最近六(6)年內受聘於本公司的獨立承包商都是有利可圖 真正的獨立承包商，而不是公司的員工。每個獨立承包人的解約期不超過三十(30)天 通知，公司沒有任何義務支付遣散費或解約費。

 

4.19 福利計劃。

 

(a) “公司福利計劃「指任何」僱員福利計劃“(如ERISA第3(3)節所界定)， 以及所有重大合同、計劃、協議、方案、安排、員工福利計劃、薪酬安排和其他福利 安排，無論是書面的還是不成文的，以及是否提供基於現金或股權的激勵(例如，限制性股票、股票 期權、股票增值權、虛擬股票等)、健康、醫療、牙科、傷殘、意外或人壽保險福利、變化 在控制或留任付款、假期、遣散費、續薪或其他解僱工資、獎金、佣金或其他可變因素中 補償、休假、帶薪休假、病假、附帶福利、退休、遞延補償、養老金或儲蓄福利， 由本公司或其任何附屬公司贊助、維持、出資或規定出資，或根據 公司或其任何附屬公司有任何責任或義務(包括任何或有責任或義務)及所有僱員 或向任何官員、僱員、顧問或前僱員提供補償、假期、遣散費或其他福利的其他協議 本公司或其任何附屬公司所屬的任何附屬公司的股份。

 

39

 

 

（b） 日提出的要求 附表4.19(B) 是每個重大公司福利計劃的真實完整列表（任何隨意提供的除外 未規定遣散費或解僱福利的信件，並且採用披露的要約信標準格式 附表 4.19（b）).對於每個公司福利計劃，不存在未供款的資助福利義務 做出或適當應計，並且不存在未通過準備金或其他適當覈算的無準備金福利義務 根據公司財務上的GAAP腳註。該公司過去既不是「受控 集團」，公司對任何集體討價還價的計劃也不承擔任何責任。不存在可以 合理預計會對任何公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響。

 

(C) 對於每個公司福利計劃，公司已向買方提供準確和完整的副本(如果適用)：(I) 所有重要的公司福利計劃文檔和協議(或，如果是任何此類公司福利計劃，則爲未編寫、已編寫 實質性條款的說明)和相關的信託協議或年金合同(包括任何修改、修改 或其補編)；(2)目前的計劃概要說明和對其進行實質性修改的概要；(3)三(3) 最近的年度報告，包括其所有附表；(4)計劃資產的最新年度和定期會計；(5) 三(3)最新的非歧視測試報告；(Vi)從稅務機構收到的最新決定函，如果 任何；(Vii)最近的精算估值；(Viii)任何信託或籌資協議以及任何保險單或合同， 以及(Ix)在過去三(3)年內與任何政府當局進行的所有實質性和非常規通信。

 

(D) 除非按照附表4.19（d），就每個公司福利計劃而言：（i）該公司福利計劃是並且已經在 始終按照其重要條款和適用法律運營、維護、資助和管理;（ii）沒有違反規定 已發生受託責任;（iii）沒有懸而未決的行動，或據公司所知，沒有受到威脅的行動（例行索賠除外 對於正常管理過程中產生的利益）;（iv）任何適用法律定義的禁止交易 發生的，不包括根據法定或行政豁免進行的交易，以及（v）所有繳款和保費 截至截止日期的到期款項已及時支付或已完全計入公司財務。

 

（e） 公司或任何ERISA附屬機構均未在任何時候贊助、維護、貢獻或有義務贊助、維護 或向任何（i）固定福利養老金計劃或受第節約束的計劃供款，或負有任何實際或或有負債 ERISA第一章第302條、《守則》第412條或ERISA第四章，（ii）含義內的「多僱主計劃」 ERISA第4001（a）（3）條第3（37）條，（iii）守則第412（c）條含義內的「多僱主計劃」或 ERISA第210（a）條;或（iv）ERISA第3（40）條含義內的「多僱主福利安排」。

 

（f） (i)每個公司福利計劃在任何部分構成「不合格遞延薪酬計劃」（定義見 守則第409 A條）遵守守則第409 A條的規定已按照守則第409 A條的規定編寫和操作; 及（ii）不存在要求公司或其任何子公司做出的安排（無論是書面還是非書面） 「合計」或以其他方式補償或報銷任何人根據第409 A條可能應繳納的稅款 或守則的4999。

 

40

 

 

（g） 對於作爲「福利計劃」（如適用法律所述）的每個公司福利計劃：（i）該計劃沒有提供 公司現任或前任員工在終止僱傭關係後的醫療或死亡福利（除 法律規定的保險範圍，僅由此類員工支付）;及（ii）沒有準備金、資產、盈餘或預付保費 在任何這樣的計劃下。公司及其子公司已遵守管理員工福利和退休的法律條款 佈局

 

（h） 完成本協議和輔助文件設想的交易不會：（i）賦予任何個人權利 遣散費、連續工資或其他解僱金、失業補償或其他福利或補償;（ii）加速 支付、資助或歸屬的時間，或增加任何個人應得的或針對任何個人的任何補償的金額;或（iii）結果 支付賠償金或滿足支付賠償金的條件，這將導致稅務後果或截至生效日期未滿足的付款 合併時間。

 

（i） 本協議的執行或由此預期的交易的完成（無論是單獨的還是相關的 發生任何後續事件）將導致本規範第280 G（b）條含義內的「超額降落傘付款」。

 

（j） 所有公司福利計劃均可在截止日期之前隨時終止，而不會對買方或 其各自附屬公司的任何額外繳款、罰款、保費、費用、罰款、消費稅或任何其他費用，或 負債

 

（k） 公司尚未發行或授予被視爲遞延補償的期權或其他基於股權的獎勵。公司 對於可能受稅法約束的任何公司福利計劃，對任何員工或其他服務提供商沒有義務 由於分配方式，需要對福利徵收特殊稅。公司沒有簽訂任何合同或計劃 或有義務賠償任何員工、顧問或董事所支付的罰款。

 

4.20 環境問題。除非按照附表4.20:

 

（a） 公司在所有重大方面都遵守所有適用的環境法，包括獲取、維護 信譽良好，並在所有重大方面遵守環境法爲其業務和運營所需的所有許可證 (“環境許可證”），據公司所知，沒有懸而未決的行動，也沒有威脅要撤銷的行動， 修改或終止任何此類環境許可證，據公司所知，目前沒有任何事實、情況或條件 存在可能對繼續遵守環境法和環境許可證或需要資本支出產生不利影響的情況 實現或保持對環境法和環境許可證的持續遵守。

 

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（b） 公司不是與任何政府當局或其他人士就任何 (i)環境法，（ii）補救行動，或（iii）危險材料的釋放或威脅釋放。公司並未假設， 根據合同或法律的實施，任何環境法下的任何負債或義務。

 

（c） 據公司所知，尚未採取或正在採取任何針對公司或公司任何資產的威脅行動 聲稱公司之一或兩者可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或者可能存在任何 任何環境法下的重大責任。

 

（d） 沒有對公司或公司的業務、運營或目前擁有、運營或租賃的財產進行調查 了解公司之前擁有、運營或租賃的財產，或據公司所知，威脅 可能導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何優先權。

 

（e） 據公司所知，公司的任何物業均不存在任何（i）地下儲罐，（ii） 含石棉材料，或（iii）含有多氯聯苯的設備。

 

（f） 公司已向買方提供所有與環境相關的現場評估、審計、研究、報告、分析和結果 對公司目前或以前擁有、租賃或運營的財產進行的調查。

 

4.21 與關聯人的交易。 除非 附表4.21，本公司或其任何聯屬公司，或 董事或其任何關聯公司的任何高級管理人員、經理、員工、受託人或受益人，以及任何直系親屬 上述任何一項(不論是直接或間接透過該人的聯營公司)(上述每項，一項“相關 人“)目前或過去兩(2)年一直是與本公司進行的任何交易的一方，包括任何 合同或其他安排(A)規定由(作爲高級人員、董事或僱員除外)提供服務 公司)，(B)規定租賃不動產或非土地財產，或(C)以其他方式要求向(不包括 在正常業務過程中作爲公司董事、高級管理人員或僱員的服務或開支，與過去的做法一致) 任何關連人士或任何關連人士作爲擁有人、高級人員、經理、董事、受託人或合夥人而擁有權益的任何人 或任何關連人士擁有任何直接或間接權益(不超過 上市公司剩餘投票權或經濟利益的2%(2%)。除下列規定外進度表 4.21，本公司與任何關連人士並無未履行的合約或其他安排或承諾，且無關連人士擁有 在業務中使用的任何有形或無形(包括知識產權)的不動產或個人財產或權利 公司的成員。本公司的資產不包括任何重大應收賬款或相關人士的其他債務，以及負債 本公司的財務狀況並不包括應付予任何相關人士的任何重大事項或其他責任或承諾。附表4.21列表 本公司與本公司任何相關人士之間的每一份合同或其他安排或承諾。每份合同或其他安排 列於附表4.21是在正常業務過程中以商業上合理的方式簽訂的 按照目前進行的和目前預期進行的業務運營而言，該等條款及合理需要。

 

42

 

 

4.22 保險

 

(a) 附表4.22(A)列出所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和 保單類型)由公司持有，與公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關，複印件 其中一份已提供給買方。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，並且 在其他方面，本公司實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)均爲合法、有效、 具有約束力、可強制執行並具有充分的效力和作用；以及(2)將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效 並在成交後具有相同條款的效力。該公司沒有自我保險或共同保險計劃。在過去五(5)年中 五年(或自本公司成立之日起不到五年)，本公司未收到任何來自 或代表任何保險承運人，涉及或涉及任何不利變動或任何非正常過程中的變動。 業務，在保險條件下，任何拒絕簽發保險單或不續期保險單的行爲。

 

(b) 附表4.22(B) 確定公司在過去五（5）年內提出的每項超過50，000美元的個人保險索賠 (or自公司成立之日起（如果不到五年前）。該公司已向其保險公司報告所有索賠 以及合理預計會導致索賠的懸而未決的情況，除非未能報告此類索賠 不太可能對公司產生重大影響。據公司所知，沒有發生任何事件，也沒有任何條件或情況 存在的，合理預計（有或沒有通知或經過時間）會引起或作爲拒絕的基礎 任何此類保險索賠。三（3）年內（或自公司成立之日起，如果不到三年） 在此日期之前，公司沒有對保險公司拒絕承保的保險單提出索賠。

 

4.23 書籍和記錄。 公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都完整、準確，並且具有 在正常業務過程中與過去的實踐一致並根據適用法律進行維護。

 

4.24 頂級客戶和供應商。 附表4.24按(A)項中每一項(A)項所收或所付金額列出的適用清單 (12)截至2023年12月31日的月份和(B)從2024年1月1日至中期資產負債表日期，十(10)個月中 本公司的客戶(“頂級客戶“)和該公司的十大商品或服務供應商 (“頂級供應商“)，以及這種美元交易量的數量。本公司與其他公司的關係 這樣的供應商和客戶是良好的商業合作關係，並且(I)在過去12年中沒有排名靠前的供應商或客戶 (12)月份已取消或以其他方式終止，或威脅或據公司所知，有意取消或以其他方式取消 終止此人與公司的任何實質性關係；(Ii)在過去十二年中，沒有頂級供應商或頂級客戶 (12)月份大幅減少，或據本公司所知，威脅要大幅停止、減少或限制，或打算 大幅改變其與公司的關係，或大幅停止、減少或限制其向公司提供的產品或服務，或 使用或購買公司的產品或服務，(Iii)據公司所知，沒有頂級供應商或頂級客戶 有意拒絕支付應付本公司的任何款項或尋求對本公司採取任何補救措施，及(Iv)本公司沒有 在過去兩(2)年內，與任何頂級供應商或頂級客戶發生過任何重大糾紛。

 

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4.25 某些商業實踐。

 

（a） 公司以及據公司所知，代表其行事的任何代表均未（i）使用任何資金 與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，（ii）支付任何非法付款 外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動或違反任何規定 1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法的規定或（iii）任何其他 非法付款。公司或代表其行事的任何代表均未直接或間接給予或同意 向任何客戶、供應商、政府僱員或其他人提供任何實質金額的任何非法禮物或類似利益 正在或可能能夠幫助或阻礙公司或協助公司進行任何實際或擬議交易的人。

 

（b） 公司的運營始終遵守所有適用的洗錢法規 司法管轄區、其下的規則和法規以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、法規或指南 或由任何政府當局強制執行，並且沒有涉及公司的任何上述任何行動懸而未決，或者， 公司的知識受到威脅。

 

（c） 公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，任何其他代表 該公司目前在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上或目前受到其他影響 外國資產管制處實施的任何美國製裁，並且公司在過去五（5）財年沒有直接或間接使用任何 向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人提供資金，或出借、出資或以其他方式提供此類資金 在古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、蘇丹、烏克蘭克里米亞地區或任何其他受制裁國家進行任何銷售或業務 外國資產管制處或爲目前受到或違反美國任何制裁的任何個人的活動提供資金 由外國資產管制處管理。

 

4.26 遵守隱私法、隱私政策和某些合同。 除非 附表4.26:

 

（a） 公司，以及據公司所知，其高級官員、董事、員工、代理人、分包商和供應商 公司已允許訪問個人數據或受保護的健康信息，並且一直遵守所有材料 尊重所有適用的隱私法;

 

（b） 據公司所知，除非不會單獨或總體產生重大不利影響，否則公司已 未經歷任何丟失、損壞或未經授權的訪問、使用、披露、修改或違反個人數據或受保護的安全性 由公司或代表公司維護的健康信息（據公司所知，包括任何代理人、分包商 或公司的供應商）;

 

44

 

 

（c） 據公司所知，除非單獨或總體不會產生重大不利影響：（i）任何人， 包括任何政府當局，已就任何侵犯隱私的行爲提出任何書面索賠或開始任何訴訟 公司法律;及（ii）公司尚未收到任何刑事、民事或行政違法行爲的書面通知 隱私法，在任何情況下包括與任何損失、損壞或未經授權的訪問、使用、披露、修改有關的任何索賠或訴訟， 或違反公司或代表公司保存的個人數據或受保護的健康信息（包括任何代理人， 公司的分包商或供應商）;

 

（d） 公司以及據公司所知，公司的任何分包商、代理人或供應商均未發生任何違約行爲 「不安全的受保護健康信息」（定義見45 CFR第164部分，子部分D）要求向任何政府報告 權威;

 

（e） 據公司所知，公司就任何受保護的健康信息或個人進行的所有活動 與個人數據或受保護的健康信息相關的合同允許數據;和

 

（f） 據公司所知，公司與公司任何客戶之間的每份合同均包含所有重大條款和條件 公司必須將其納入公司與其供應商和供應商的合同中。

 

4.27 投資公司法。 公司不是「投資公司」或直接或間接「受控」的人 由「投資公司」或代表「投資公司」行事，或被要求註冊爲「投資公司」 《投資公司法》含義內的案件。

 

4.28 發現者和經紀人。除非按照附表4.28，公司沒有也不會承擔任何責任 與此處預期的交易相關的任何經紀費、中介費或其他費用或佣金。

 

4.29 遵守醫療保健法。

 

（a） 公司及其每位員工、高級管理人員和董事現在並且一直嚴格遵守所有適用的規定 醫療保健法。

 

（b） 任何人，包括任何政府當局，均未：（i）就任何違規行爲提出任何書面索賠或啓動任何訴訟 公司違反任何醫療保健法;或（ii）收到任何潛在刑事、民事或行政違法行爲的書面通知 任何醫療保健法。

 

45

 

 

(C) 本公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)被取消資格或被禁止、排除或 根據《美國法典》的規定，收到與除名、排除或其他訴訟有關的訴訟通知或訴訟威脅。 《美國法典》第335a、3350億或335c、42《美國法典》第1320a-7條或任何其他適用管轄區的任何同等規定； 或向美國食品和藥物管理局的工作人員提供任何法律禁止的任何報酬、酬金或其他有價值的東西 (“林業局“)或任何其他政府當局；。(Iii)對重要事實或欺詐性陳述作出不真實的陳述。 向FDA或其他政府當局發表的聲明，未披露要求向FDA或任何其他機構披露的重大事實 政府當局，或在爲遵守適用法律而準備或保存的任何記錄和文件中，或在任何行爲中， 作出任何陳述或沒有作出任何陳述，而該陳述是在本款第(Iii)款作出該披露時可合理地作出的 預計將爲FDA或任何其他政府當局提供依據，以援引其關於「欺詐、不真實陳述」的政策 關於材料事實、賄賂和非法小費的問題，在第56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策； 亦未(Iv)收到本公司的書面通知，或據本公司所知，並未受到任何其他涉及 FDA或任何其他類似的政府當局，包括任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、 會造成重大不利影響的量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函；以及 上述任何一項都沒有懸而未決，也沒有受到書面威脅。

 

（d） 目前，該公司的任何產品或服務均不受任何聯邦醫療保健計劃（包括醫療保險或醫療補助）的覆蓋。

 

（e） 公司及其任何員工、高級管理人員或董事目前均未：（i）據公司所知，正在接受調查 由司法部、監察長辦公室（“OIG”）美國衛生部 和公衆服務部、美國退伍軍人事務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、 美國衛生與公衆服務部、任何州總檢察長、任何州醫療補助機構或FDA的民權; (ii)根據《社會保障法》第1128條被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外;或（iii）暫停 或被禁止與聯邦政府簽訂合同。

 

（f） 公司及其任何員工、高級管理人員或董事均未與任何政府簽訂任何協議或和解協議 當局對任何涉嫌不遵守或違反任何醫療保健法的行爲，或自願披露 任何政府機構自我披露協議或類似職能，包括但不限於監察辦根據監察辦 自我揭露協議。沒有人向任何聯邦或州舉報人提出或威脅向公司提出任何索賠 有關公司不遵守適用醫療保健法的法規，包括《聯邦虛假索賠法》（31 U.S.C. §§3729及以下）。

 

4.30 CFIUS。 公司（i）不生產、設計、測試、製造、製造或開發任何關鍵技術 在31 CFR中定義§ 800.215;（ii）不履行31 CFR附錄A第2欄規定的職能部分 800對於所覆蓋的投資關鍵基礎設施，該術語在31 CFR中定義§ 800.212;和（iii）不 如31 CFR.所述，維護或收集敏感個人數據，並且沒有證明未來這樣做的業務目標 § 800.241，因此，該公司不是31 CFR中定義的「TIP美國企業」§ 800.248。公司 目前無意在未來從事此類活動。

 

46

 

 

4.31 獨立調查。本公司已自行進行了獨立的業務調查、審查和分析，結果 買方的運營、前景、狀況(財務或其他)或資產，並確認已提供足夠的 爲此目的訪問買方的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據。 本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時 在此考慮，它完全依賴於自己的調查以及買方的明示陳述和保證 在本協議(包括買方披露時間表的相關部分)和交付給 買方或其任何代表均未就以下事項作出任何陳述或保證 買方或本協議，除非本協議另有明確規定(包括買方的相關部分 披露明細表)或根據本協議交付給本公司的任何證書中。

 

4.32 提供的信息。本公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或合併 (A)在表格8-k的任何現行報告及其任何證物或任何其他報告、表格、登記或其他提交文件中 與任何政府當局或證券交易所就本協議或任何附屬協議所擬進行的交易訂立 文件；(B)在登記聲明中；或(C)在委託書和其他郵寄或其他分發給買方的 股東和/或潛在投資者就完成本協議或任何 對(A)至(C)中確定的任何文件的修訂，在提交後，將視情況提供、郵寄或分發 載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或在 根據作出該等陳述的情況，命令作出該等陳述，不得誤導。沒有任何信息 由公司明確提供或將提供，以供在任何簽署的新聞稿中引用或納入， 簽署文件、結案新聞稿和結案文件在提交或分發時，如適用，將包含任何不真實 陳述重要事實或遺漏陳述爲作出該等陳述而須述明或必需陳述的任何重要事實 在這方面，鑑於它們是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。儘管如上所述，本公司不會 關於買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息的陳述、保證或契約。

 

4.33 披露。公司在本協議中不作任何陳述或保證(經公司披露時間表修改)或 附屬文件，(A)載有或將載有對重要事實的任何不真實陳述，或(B)遺漏或將遺漏述明 與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閱讀， 使其中所載的陳述或事實不具有實質性誤導性所必需的任何事實。除陳述和保證外 由公司在本文件中明確提出第四條(由公司披露時間表修改)或 作爲附屬文件，公司或代表公司的任何其他人均不作任何明示或默示的陳述或保證 關於公司、公司證券持有人、公司普通股、公司業務或交易 本協議或任何其他附屬文件所設想的，公司特此聲明不作任何其他陳述 或由公司或其任何代表默示或作出的保證。除明文規定的陳述和保證外 由本公司在本第四條(經公司披露時間表修改)或在附屬文件中，公司 對於任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息，特此明確不承擔任何責任和責任 (口頭或書面)向買方或其任何代表(包括任何意見、信息、 買方的任何代表可能已經或可能向買方或其任何代表提供的預測或建議 公司)，包括有關公司業務可能成功或盈利的任何陳述或保證。

 

47

 

 

文章 訴
的聲明及保證
併購特殊目的子公司

 

合併 對公司的附屬、代表和保證如下：

 

5.1 組織和地位。 合併子公司是一家根據法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司 特拉華合併子公司擁有所有必要的企業權力和權力來擁有、租賃和運營其財產以及開展其業務 正如現在正在進行的那樣。合併子公司具有正式資格或許可且信譽良好，可以在其所在的每個司法管轄區開展業務 其擁有、租賃或經營的財產的性質或其開展的業務的性質決定了此類資格或許可 必要迄今爲止，合併子公司已向公司提供準確且完整的合併組織文件副本 截至本協議之日，目前有效。合併子公司並未違反其組織文件的任何規定 任何物質尊重。

 

5.2 授權：有約束力的協議。合併子公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權 以及作爲其一方的每份附屬文件，以履行其在本協議和本協議下的義務，並完成交易 在此和由此設想。本協議及其作爲締約方的每份附屬文件的簽署和交付 完成擬進行的交易，因此，(A)已獲董事會正式有效授權 並根據合併子公司的組織文件和任何其他適用的文件，如適用，合併子公司的股東 法律，以及(B)除本協議其他明文規定外，合併子公司不得進行其他公司程序 是授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件所必需的，或完成 在此及因此而預期的交易。本協議及合併子公司爲當事人的每份附屬文件 在交付、正式和有效籤立和交付時已經或將被交付，並假設獲得適當授權、執行和交付 本協議及本協議其他各方的此類附屬文件構成，或在交付時構成， 合併子公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對合並子公司強制執行，但受可執行性的限制 例外。

 

5.3 政府批准。合併子公司不需要獲得任何政府當局或與任何政府當局的同意，或 與本協議及其附屬文件的簽署、交付或履行有關的 除(A)該等明文規定的文件外，該等交易是否由合併子公司訂立或完成擬進行的交易 本協議預期的，(B)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何文件 協議，(C)證券法、交易法和/或任何州「藍天」證券的適用要求(如果有) 法律及其下的規則和條例；及(D)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或 通知，合理地預計不會對合並子公司訂立本協議的能力產生重大不利影響 或完成擬進行的交易(a“長壽材料不良反應”).

 

48

 

 

5.4 不違反規定。合併分部簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件， 合併子公司完成因此而擬進行的交易，並遵守任何條款 本文件及其內容不會(A)與合併子公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)受 從中所指的政府當局獲得同意第5.3條以及其中所指的等待期 已過期，且該同意或放棄的任何先決條件已得到滿足，與任何法律、命令相沖突或違反 或適用於合併子公司或其任何財產或資產的同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反， (Ii)構成以下情況下的失責(或如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會構成失責的事件)，。(Iii)導致 終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行合併子公司在以下條款下所要求的業績： (V)產生終止或加速的權利；(Vi)產生任何付款或提供賠償的義務 或(Vii)導致對合並子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但任何偏離除外 上述(A)、(B)或(C)條款中的任何一項，不會合理地預期會產生長壽實質性不利影響。

 

5.5 資本化。

 

（a） 在合併生效之前，合併子公司被授權發行100股合併子公司普通股，其中100股 已發行和未償還，且所有這些均歸買方所有。在本協議設想的交易生效之前， 合併子公司從未擁有任何子公司或擁有任何其他人的任何股權。

 

(B) 除組織文件中另有規定外，合併子公司(I)無義務發行、出售或轉讓任何股權證券 (Ii)不是任何影響或與投票或給予書面同意有關的合約的一方或受其規限 或導致贖回或回購合併子公司的任何股權的權利；(Iii)未批准任何登記 權利或信息權授予任何其他人，(4)沒有授予任何影子股份，也沒有投票權或類似協議 由合併子公司訂立，與其資本或股權有關，(V)並無未償還債券、債權證、票據或其他 持有者有權投票(或可轉換爲或可行使合併子公司或股權的有表決權的權益)的義務 合併子公司的權益)與合併子公司的擁有人或持有人就發行該等債券、債權證、票據的任何事宜或任何協議 或其他義務，以及(Vi)沒有未履行的合同義務，向其提供資金或進行任何投資(除 本文中考慮的交易)中的任何其他人。

 

49

 

 

5.6 合併子活動。 自成立以來，Merger Sub並未從事本計劃所設想的任何業務活動 該協議不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權益，並且沒有資產或負債 除與本協議及其作爲一方的附屬文件和合並有關的費用外，以及其他 與本協議及其所簽署的輔助文件相比，合併子公司不屬於任何合同的一方或受任何合同的約束。

 

5.7 遵守法律。 合併子公司自成立之日起沒有與之發生衝突或不遵守，或 違約或違反任何適用法律。據合併子公司所知，合併子公司自成立之日起並未 收到任何書面或口頭通知，或正在調查任何重大沖突或不遵守或材料 違約或違反對其有約束力的任何適用法律。

 

5.8 行動;命令。 據合併子公司所知，合併子公司不存在懸而未決的或威脅的行動，並且 合併子公司沒有針對任何其他人的未決訴訟。合併子公司不受任何政府當局的任何命令的約束， 據合併子公司所知，也沒有任何此類訂單懸而未決。

 

5.9 與相關人士的交易。 除非 附表6.9，沒有交易、合同或諒解 合併子公司與合併子公司或發起人的任何（a）現任或前任董事、高級管理人員或員工或附屬公司之間， 或上述任何人的任何直系親屬，或（b）合併子公司百分之五（5%）以上的記錄或受益所有人 另一方面，截至本文日期的流通股本。

 

5.10 發現者和經紀人。 經紀人、尋找者或投資銀行家無權獲得任何經紀、尋找者或其他費用或佣金 根據所做的安排，從合併子公司或其任何各自的關聯公司收到與此處預期的交易有關的信息 由合併子公司或代表合併子公司。

 

5.11 投資公司法。 Merger Sub不是「投資公司」或直接或間接控制的人或 代表受「投資公司」登記和監管的人行事，在每種情況下均符合以下含義 《投資公司法》。

 

5.12 稅

 

（a） 合併子公司尚未採取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，或了解任何情況 合理預期會阻止本協議設想的交易符合資格的任何事實或情況 預期稅收待遇（本協議具體考慮的任何行動除外）。

 

（b） 合併子公司沒有任何計劃或意圖參與任何將導致清算的交易或做出任何選擇 出於美國聯邦所得稅目的的買家。

 

50

 


 

文章 六.

聖約

 

6.1 訪問和信息。自本協議之日起至終止日期之前的期間內 本協議根據第9.1條或者結束語(“過渡期“)，但須受部分 6.15，公司應給予，並應促使其附屬公司和代表給予買方及其代表， 在正常營業時間內的合理時間內，在合理的間隔和通知下，合理進入所有辦公室和其他 設施和所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據以及 其他信息(包括納稅申報單、內部工作底稿、客戶檔案、客戶合同和董事服務協議)， 或與公司或標的有關，按買方或其代表對公司的合理要求， 目標及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他 各方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表，a 根據要求提交給政府當局或由政府當局收到的每一份材料報告、附表和其他文件的副本 適用的證券法和獨立公共會計師的工作底稿(須經同意或任何其他條件 該等會計師所要求的))，並促使公司代表合理地配合買方及其 調查中的代表；然而，前提是買方及其代表應進行任何此類活動 以不不合理地干擾本公司和目標公司的業務或運營的方式。

 

在.期間 過渡期，但須符合第6.15節，買方應給予公司，並應安排其代表給予公司 及其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知下，合理地進入 所有辦公室和其他設施以及所有僱員、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務 以及經營數據和其他信息(包括納稅申報單、內部工作底稿、客戶檔案、客戶合同和董事 服務協議)，屬於或關於買方或其子公司的，可由公司或其代表合理要求 關於買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、 管理層、僱員和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併季度結餘 提交給政府主管部門或由政府主管部門收到的表格和損益表、每份材料報告、附表和其他文件的副本 根據適用的證券法和獨立公共會計師的工作底稿的要求(須經同意 或該等會計師所要求的任何其他條件)，並使每名買方代表合理地 配合公司及其代表進行調查但前提是，公司及其代表 應以不會不合理地干擾買方業務或運營的方式進行任何此類活動 或其任何子公司。

 

51

 

 

6.2 公司的業務進行。 除非買方另有書面同意（該同意不得不合理 在過渡期內扣留、有條件或延遲），除非本協議或輔助文件明確規定 或如 附表6.2 在公司披露時間表中，公司應並應促使其子公司：（i） 在正常業務過程中，在所有重大方面開展各自的業務，符合過去的做法，（ii） 遵守適用於公司及其業務、資產和員工的所有法律，並（iii）採取所有商業合理措施 爲了在所有重大方面保持其各自的商業組織的完整性是必要的或適當的，以保持 各自經理、董事、高級官員、員工和顧問的服務，並保留所有權、控制權和條件 各自的物質資產。

 

的 公司應提前書面通知買方任何不符合正常程序且一致的重大行動 與過去的實踐。除非本協議條款或附屬文件明確規定或 附表 6.2 未經買方事先書面同意（此類同意），在過渡期內披露公司披露時間表 不得無理扣留、限制或拖延），公司不得並應導致其子公司不得：

 

（a） 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，適用法律要求的除外;

 

（b） 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權 證券或收購或出售其任何股本證券的任何期權、認購權、承諾、認購或任何類型的權利， 或其他證券，包括可轉換爲其任何股份或其他股權證券或證券的任何證券 任何類別的獎勵和任何其他基於股權的獎勵，或就此類證券與第三方進行任何對沖交易;

 

（c） 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行任何其他證券 或支付或撥出任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合） 其股權，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券（除 根據協議從前員工、非員工董事和顧問手中回購公司普通股 自本協議之日起生效，規定與服務終止相關的股份回購）;

 

（d） 公司和Cerevater向FutureTech Capital LLC發行的應註銷並轉換爲的應付票據除外 在合併有效時間之前立即收到符合承諾條款的公司普通股股份的權利 列出的註釋 附表1.10（a） 並符合 第1.10（a）節、招致、創建、承擔、預付、承諾或其他 對個人超過25，000美元或總計超過50，000美元的任何債務（直接、或有或其他）承擔責任， 向任何第三方提供貸款、預付或投資（在正常過程中向員工預付費用除外 業務），或擔保或背書任何個人超過25，000美元或50，000美元的任何債務、責任或義務 總的來說;

 

52

 

 

（e） 按照過去的做法，在正常業務過程之外增加員工的工資、薪資或補償， 在任何情況下，總額不得超過百分之五（5%），或支付或承諾支付任何獎金（無論是現金、財產 或證券）除符合過去慣例的正常業務過程之外，向任何員工提供，或增加其他福利 一般是在符合過去慣例的正常業務過程之外的員工，或簽訂、建立、修改或 除適用法律要求或根據任何公司福利計劃的條款外，終止任何公司福利計劃;

 

（f） 採取任何行動（i）僱用或解僱公司的任何高級官員、董事、員工或其他個人服務提供商或任何 其子公司，（ii）授予、宣佈或修改任何股權或基於股權的獎勵，或（iii）加速支付、資助、權利 支付或歸屬任何補償或利益;

 

（g） 做出或撤銷與稅收相關的任何重大選擇，解決與稅收相關的任何訴訟、仲裁、調查、審計或爭議 稅務、提交任何修改的納稅申報表或退款申請，或對其會計或稅務政策或程序做出任何重大變更， 在每種情況下，適用法律要求或符合GAAP的情況除外;

 

（h） 轉讓或許可給任何人或以其他方式延長、重大修改或修改、允許失效或未能保存任何重大公司 註冊知識產權、公司知識產權許可或其他公司知識產權（不包括公司知識產權的非排他性許可 在正常業務過程中向公司客戶披露（與過去的做法一致），或向任何尚未進入的人披露 將任何商業祕密納入保密協議;

 

（i） 終止、放棄、續簽、延長、轉讓或未能維持任何公司重大合同項下的任何重大權利或簽訂 進入任何屬於公司重大合同的合同;

 

（j） 終止、放棄、續簽、延長、轉讓或未能維持與任何目標的任何合同項下的任何權利或簽訂任何 與任何目標籤訂合同;

 

（k） 在正常業務過程中未能按照過去的做法在所有重大方面保持其賬簿、賬目和記錄;

 

（l） 建立任何子公司或開展任何新的業務，但前提是買方明確批准公司的 在收盤前收購目標;

 

（m） 自願終止、取消、實質性修改或修改、允許失效或未能保持有效的任何保單 爲了公司的利益或爲其資產、運營和活動提供保險，而無需更換 或修改此類保單，使其保險範圍與目前基本相似 實際上;

 

（n） 重新評估其任何重大資產或對會計方法、原則或實踐做出任何重大改變，除非有要求 在諮詢公司外部核數師後遵守GAAP;

 

53

 

 

（o） 放棄、釋放、轉讓、開始、發起、滿足、和解或妥協任何行動，但放棄、釋放、轉讓、和解除外 或僅涉及支付金錢損害賠償的妥協（而不是對賠償施加公平救濟或承認 公司或其附屬公司的不當行爲）單獨不超過25，000美元或總計不超過50，000美元，或以其他方式支付、排放 或履行任何行動、負債或義務，除非該金額已在公司財務中保留;

 

（p） 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或實施任何裁員或其他人員削減或變動;

 

（q） 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何大量資產 與過去做法一致的正常業務過程之外;

 

（r） 資本支出超過25，000美元（任何項目（或一組相關項目）單獨或總計50，000美元）;

 

（s） 授權、推薦、提議或宣佈採用或以其他方式實施完全或部分清算、復興、 解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組或類似交易;

 

（t） 自願承擔個人超過50，000美元的任何責任或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他） 或總計100，000美元，但根據公司重大合同或公司福利計劃或費用的條款除外 公司因本協議預期的交易而發生的費用;

 

（u） 購買、出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、質押、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化）， 或轉讓或以其他方式處置其財產、資產或權利（包括公司的股權）的任何重大部分 或任何目標）;

 

（v） 就公司股權證券投票達成任何協議、諒解或安排;

 

（w） 採取任何合理預計會顯着推遲或損害獲得任何政府同意的行動 就本協議獲得的授權;

 

（x） 加速收取任何貿易應收賬款或推遲支付貿易應付賬款或除 與過去做法一致的正常業務過程;

 

（y） 與任何相關人士進行、修改、放棄或終止（根據其條款終止除外）任何交易 （在每種情況下，在正常業務過程中提供的補償、福利和預付費用除外 根據過去的做法）;或

 

（z） 授權或同意進行任何上述行動;

 

提供, 公司或其子公司在合理認爲必要的範圍內善意合理採取的任何行動 遵守與COVID-19相關的法律（包括政府當局的命令）應被視爲不構成違反 本規定的要求 第6.2節.公司應書面通知買方採取的任何此類行動 根據上述但書，並應盡合理的最大努力減輕此類行爲對 在可行的情況下與買方協商，以處理公司的業務。

 

54

 

 

6.3 買方的業務進行。 除非公司另有書面同意（該同意不得不合理 在過渡期內扣留、有條件或延遲），除非本協議或輔助文件明確規定 或如 附表6.3 買方披露時間表, 買方應並應促使其子公司 遵守適用於買方及其子公司的所有法律。儘管有任何相反的情況 部分 6.3，本協議中的任何內容均不得禁止或限制買方根據買方的組織延長 文件和IPO招股說明書，其必須完成業務合併的最後期限（“延拓”), 只要買方全權負責所有延期費用，且無需任何其他方的同意 與其

 

如果沒有 限制通用性第6.3節 除非本協議條款或輔助文件（包括 正如任何融資所設想的那樣 第12.1條）或明確規定 附表6.3 買方 在過渡期內，未經公司事先書面同意（此類同意不得不不合理 扣留、有條件或延遲），買方不得並應導致其子公司不得：

 

（a） 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，適用法律要求的除外;

 

（b） 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權 證券或收購或出售其任何股本證券的任何期權、認購權、承諾、認購或任何類型的權利， 或其他證券，包括可轉換爲或可交換其任何股本證券或其他證券權益的任何證券 任何類別和任何其他基於股權的獎勵，但發行可在轉換或交換時發行的買方證券除外 根據其條款出售未償還的買方證券，或與第三方進行任何對沖交易 此類證券，或從事 第6.3(D)條 下面。;

 

（c） 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行任何其他證券 或支付或撥出任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合） 其股份或其他股權，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何 證券;

 

（d） 產生、創建、承擔、預付或以其他方式承擔超過25，000美元的任何債務（直接、或有或以其他方式） 單獨或總計50，000美元，向任何第三方提供貸款、預付或投資，或擔保或背書任何債務， 任何人的責任或義務（前提是 第6.3(D)條 不得阻止買方借入資金 或通過發行必要的證券籌集資金爲其正常課程提供資金行政成本和費用以及發生的費用 與合併的完成和本協議設想的其他交易（包括任何融資）有關 以及延期和任何此類融資所需的成本和費用（此類費用，”延期費用”)), 中期期間額外債務總額最多爲2，000，000美元，但前提是買方僅保留 負責所有延期費用;

 

55

 

 

（e） 做出或撤銷與稅收相關的任何重大選擇，解決與稅收相關的任何索賠、訴訟、訴訟、審計或爭議， 提交任何修改的納稅申報表或退款申請，或對其會計或稅務政策或程序做出任何重大變更， 除非適用法律要求或符合GAAP;

 

（f） 以任何不利於買方的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議;

 

（g） 終止、放棄或轉讓任何買方材料合同項下的任何材料權利;

 

（h） 在正常業務過程中未能按照過去的做法在所有重大方面保持其賬簿、賬目和記錄;

 

（i） 建立任何子公司或開展任何新業務;

 

（j） 未能採取商業上合理的努力來保持保險單或提供保險的替換或修訂保單的有效性 其資產、運營和活動的承保金額和承保範圍與 截至本協議之日目前有效;

 

（k） 放棄、釋放、轉讓、發起、和解或妥協任何行動，但放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外 這僅涉及支付金錢損害賠償（而不涉及對， 買方或其子公司）不超過25，000美元（單獨或總計），或以其他方式支付、免除或滿足 任何行動、負債或義務，除非已在買方財務中保留該金額;

 

（l） 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何大量資產 正常業務過程之外;

 

（m） 採取完全或部分清算、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他重組計劃 （與合併有關的除外）;

 

（n） 自願承擔個人超過25，000美元的任何責任或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他） 或總計50，000美元（不包括髮生的任何費用），但根據現有合同條款除外， 本協議簽訂之日或在正常業務過程中籤訂或根據本協議的條款 第6.3節 過渡期間;

 

56

 

 

（o） 就買方證券的投票達成任何協議、諒解或安排;

 

（p） 採取任何合理預計會顯着推遲或損害獲得任何政府同意的行動 就本協議獲得的授權;或

 

（q） 授權或同意進行任何上述行動;

 

提供, 買方或其子公司在合理認爲必要的範圍內真誠合理採取的任何行動 遵守與COVID-19相關的法律（包括政府當局的命令）應被視爲不構成違反 本規定的要求 第6.3節.買方應書面通知公司採取的任何此類行動 根據上述但書，並應盡合理的最大努力減輕此類行爲對 買家及其子公司。

 

6.4 年度和中期財務報表。

 

（a） 在中期期間，在每個三個月季度和每個財年結束後三十（30）個日曆日內， 公司應向買方提交公司本期未經審計的利潤表和未經審計的資產負債表 從中期資產負債表日期到該日曆月、季度或財年結束以及適用的比較 根據GAAP，上一財年的期間，須進行年終審計調整，不包括腳註。

 

（b） 公司應盡合理的最大努力於2024年10月15日或之前向買方提交經審計的財務報表 公司的資產負債表，不包括目標（在每種情況下，包括任何相關注釋），由公司的資產負債表組成 截至2023年12月31日的相關經審計利潤表、股東權益變動表和現金流量表 隨後，財年結束，由PCAOb合格核數師根據GAAP和PCAOb標準進行審計，幷包含不合格的核數師 公司核數師的報告，需要包含在登記聲明和任何其他要提交的文件中 由買方就此處和輔助文件中預期的交易與SEC進行的。

 

（c） 公司應於2024年10月15日或之前向買方交付，

 

（i） Cerevater的經審計財務報表（在每種情況下包括任何相關注釋），由以下資產負債表組成 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Cerevasive以及相關經審計的利潤表、股東權益變動和 由PCAOb合格核數師根據GAAP和PCAOb標準審計的截至該財年的現金流量表， 和

 

（ii） Aegeria的經審計財務報表（在每種情況下包括任何相關注釋），由Aegeria的資產負債表組成 截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及相關經審計的利潤表、股東權益變動情況和報表 隨後結束的財年的現金流，由PCAOb合格核數師根據GAAP和PCAOb標準進行審計。

 

57

 

 

（d） 根據此提交的所有財務報表 第6.4條、（A）將根據以下內容編寫並在所有重大方面反映以下內容 公司、Cerevast或Aegeria（如適用）的賬簿和記錄（B）將根據適用的GAAP編制 在所涵蓋的整個期間保持一致的基礎，（C）將在所有重大方面公平地呈現合併財務 公司、Cerevast和Aegeria（如適用）截至其日期的狀況及其期內的經營業績 然後結束，並且（D）將根據PCAOb的標準接受審計。與準備和 獲取此類財務報表應屬於公司的費用。

 

（e） 公司應（並應盡最大努力使每個目標）盡合理的最大努力（i）協助買方， 其代表在提前書面通知後，在正常營業時間內以不合理干擾的方式進行 隨着公司或適用目標的正常運營，及時準備任何其他財務信息 或合理要求包含在登記聲明中的報表（包括習慣形式財務報表） 以及買方就本協議預期的交易向SEC提交的任何其他文件，以及 輔助文件和（ii）根據適用的要求獲得公司核數師對此的同意 依法

 

6.5 買家公開文件。 在過渡期內，買方將及時更新所有公開文件， SEC和其他方面在所有重大方面遵守適用的證券法，並應盡合理的最大努力 至收盤以維持買方公共單位、買方普通股和買方公共憑證的上市 納斯達克

 

6.6 沒有懇求。就本協議而言，(I)“收購建議書“指任何調查、建議 任何個人或團體在與替代方案有關的任何時間發出的要約或要約，或有興趣提出要約或建議的任何表示 交易；及(Ii)“替代交易“指(A)就本公司及其聯營公司而言， 與出售(X)全部或任何實質性部分有關的交易(本協議預期的交易除外) 本公司的業務或資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或(Y)任何股份 或公司的其他股權或利潤，在任何情況下，不論該等交易採取出售股份或其他形式 股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他 和(B)就買方及其關聯公司而言的交易(本協議所設想的交易除外) 關於一項涉及買方的企業合併。爲免生疑問，「另類交易」並不 包括符合以下條件的任何融資第十二條.

 

58

 

 

(A) 在過渡期間，爲了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源 爲推進本協議所設想的交易，每一方不得、也不得促使其代表在沒有 公司和買方的事先書面同意，直接或間接，(I)徵求、協助、發起或促成， 提交或宣佈，或故意鼓勵任何收購建議，(Ii)提供任何非公開的關於 該方或其關聯方或其各自的業務、經營、資產、負債、財務狀況、潛在客戶或員工 向任何個人或團體(本協定締約方或其各自的代表除外)提供與以下事項有關的或作爲回應 收購建議；(Iii)與任何個人或團體就以下事項進行或參與討論或談判 可合理預期導致收購建議，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准， 認可或推薦任何收購建議，或(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議、收購 與任何收購建議有關的協議或其他類似協議。

 

(B) 每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方 或其任何代表：(I)任何真誠的詢問、建議或要約、信息請求或討論請求 或有關或構成任何收購建議的談判，或任何真誠的查詢、建議或要約、資料要求 或可能導致收購提案的討論或談判請求，以及(Ii)任何非公開的 與任何收購提案有關的與該締約方或其關聯公司有關的信息，在每一種情況下具體說明材料 其條款和條件。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢價、提議、提議的情況 或請求提供信息。在過渡期內，每一締約方應並應使其代表立即停止和 導致終止與任何人就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判，並應 並應指示其代表停止和終止任何此類邀約、討論或談判。

 

6.7 無交易。 公司承認並同意其知曉，並且公司的附屬公司知曉（以及每一個 其各自的代表知道或在收到買方的任何重要非公開信息後將被告知） 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克據此頒佈的規則和法規施加的限制或 否則（“聯邦證券法“）以及有關擁有者的其他適用外國和國內法律 有關上市公司的重要非公開信息。公司特此同意，在擁有此類材料的同時， 非公開信息，不得購買或出售買方的任何證券（根據 根據第I條），將此類信息傳達給任何第三方，對買方採取任何其他行動，違反 此類法律，或導致或鼓勵任何第三方做上述任何事情。

 

59

 

 

6.8 通知某些事項的通知。在過渡期內，(X)當事各方應立即通知其他當事各方 一方或其關聯公司，以及(Y)公司應立即向買方發出通知，如果據公司所知， 或其聯屬公司：(A)未能遵守或符合其須遵守或符合的任何契諾、條件或協議，或 在任何實質性方面，根據Cerevast收購協議或根據Aegeria收購協議，其關聯公司； (B)收到任何第三者(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，指稱(I) 與本協議或交易預期的交易相關的交易需要或可能需要該第三方的同意 Cerevast收購協議或Aegeria收購協議所預期的，或(Ii)任何不遵守任何法律的情況 該人或其關聯公司；。(C)從任何政府當局收到任何與 本協議或Cerevast收購協議或Aegeria收購協議預期的交易 協議；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或未發生 或不發生將使本協議、Cerevast收購協議、 或《收購協議》虛假或不真實，將構成對本協議所載任何契約或協議的違反， Cerevast收購協議或Aegeria收購協議，或合理地預期將導致或導致任何 本協議、Cerevast收購協議或Aegeria收購協議中規定的成交條件， 未得到滿足或該等條件的滿足被實質性延遲；或(E)意識到該開始或威脅， 以書面形式對該人或其任何關聯公司，或他們各自的財產或資產，或對實際 知道該人、任何高級人員、董事、合夥人、成員或經理(以其身分)、該人或 關於完成本協議預期的交易或預期的交易，其關聯公司 根據Cerevast收購協議或Aegeria收購協議。上述任何通知均不構成承認或承認 提供關於終止前的任何條件是否已得到滿足或確定的通知的締約方 無論本協議、Cerevast收購協議和/或 Aegeria收購協議，已經被違反。

 

6.9 努力

 

(A) 根據本協議的條款和條件，本協議各方應盡其合理的最大努力，並予以合作 採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出一切合理需要的事情， 根據適用的法律和法規適當或可取地完成本協議預期的交易(包括獲得 所有適用的政府當局的異議)，並在切實可行的情況下儘快遵守政府當局的所有要求 適用於本協議預期的交易；但在任何情況下，任何一方均不需要支付任何材料 費用、罰款或其他代價，以取得所需的任何許可證、許可證、同意、批准、授權、資格或豁免 根據完成本協議擬進行的交易的任何合同(向美國證券交易委員會支付的費用或開支除外 與在此預期的交易，包括註冊聲明)。

 

60

 

 

(B) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快合理地相互合作並使用 (並應促使其各自的附屬公司使用)其各自在商業上合理的努力來準備並向政府提交文件 主管當局請求批准本協議所設想的交易，並應盡一切商業合理努力 使該等政府當局批准本協議所設想的交易。各方應立即發出書面通知 如果該締約方或其任何代表收到這些政府當局關於以下事項的任何通知 並應立即向其他各方提供該政府授權的副本 注意。如果任何政府當局要求舉行與其批准交易有關的聽證會或會議 特此設想，無論是在閉幕前還是閉幕後，每一締約方均應安排該方代表 出席該聆訊或會議。如果對本協議計劃進行的交易提出任何異議 根據任何適用的法律，或如果任何適用的政府當局或 任何個人對本協議或任何附屬文件所考慮的任何交易提出質疑，認爲其違反了任何適用的 法律或以其他方式會阻止、重大阻礙或重大延遲完成本協議所擬進行的交易的法律 或因此，雙方應盡其在商業上合理的努力來解決任何此類異議或行爲，以便及時允許 完成本協議和附屬文件所考慮的交易，包括解決此類異議 或在任何情況下，如果不解決，可以合理地預期會阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成的行動 因此或因此而擬進行的交易。如果政府採取(或威脅要採取)任何行動 主管部門或私人對本協議或任何附屬文件所設想的交易提出質疑時，雙方應： 並應促使各自的代表，合理地相互合作，並使用各自的商業合理 反對和抵制任何此類行動的努力，並已騰出、解除、推翻或推翻任何命令，無論是臨時的、初步的 或永久性的，這是有效的，並禁止、阻止或限制本協議預期的交易的完成 或附屬文件。

 

(C) 儘管有前一段的規定，本協議中包含的任何內容均不應被視爲要求買方或本公司，或 不得允許其各自的任何子公司、買方和本公司以及其各自的任何子公司 (未經另一方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件、承諾 與獲得上述許可、同意、命令、批准、放棄、不反對和授權有關的限制 合理地預期會給企業、運營、財務 公司及其子公司的業務或買方業務的經營狀況或結果(作爲整體) 及其子公司(作爲一個整體)(這些限制、承諾或條件可能包括大幅增加資本金、剝離 或減少業務或資產類別，參與合規或補救計劃，並進行實質性貸款或投資 承諾)。

 

（d） 在成交之前，各方應盡其商業上合理的努力獲得政府當局的任何同意或 該方或其關聯公司完成本協議所設想的交易所需的其他第三方 協議或因執行、履行或完成本協議預期的交易而要求 由該方或其關聯公司提供，其他方應就該等努力提供合理合作;前提是， 在任何情況下，任何一方都不得被要求支付任何材料費、罰款或其他對價來獲得任何許可、許可、同意， 任何合同項下爲完成此處預期的交易所需的批准、授權、資格或豁免 （與此處預期的交易（包括註冊聲明）相關而應向SEC支付的費用或開支除外）。

 

61

 

 

6.10 稅務問題。

 

（a） 公司應支付與此相關的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值稅或其他類似稅 與本協議設想的交易（統稱爲“轉讓稅”）並歸檔所有必要的 有關所有轉讓稅的納稅申報表，如果適用法律要求，雙方應並應導致各自 附屬機構、參與執行任何此類納稅申報表和其他文件。儘管本協議有任何其他規定， 雙方應（並應促使其各自的關聯公司）真誠合作，在允許的範圍內最大限度地減少 適用法律、任何此類轉讓稅的金額。

 

(B) 雙方同意並打算在法律允許的最大範圍內，爲美國聯邦(以及適用的州和地方)收入 出於稅務目的，合併的目的是與預期的稅收待遇一致。每一方應將其用於商業目的 合理努力使合併有資格享受預期的稅收待遇。任何一方都不應(以及每一方 應使其各自的子公司)不採取任何可合理預期會導致的行動或不採取任何行動 合併不符合預期的稅收待遇。在法律允許的最大限度內，雙方將準備和 提交所有與預期稅務處理一致的報稅表，並不會在任何報稅表上採取任何不一致的立場； 但是，任何一方在談判、妥協和/或解決任何稅務審計方面的能力和自由裁量權不得受到無理阻礙， 與預期的稅務處理有關的索賠或類似程序。

 

(C) 當事雙方應應當事一方的要求，及時簽署並交付(I)習慣形式的軍官證書 甲方和(Ii)買方律師或公司律師(視情況而定)合理要求的任何其他陳述 對擬進行的交易的擬納稅處理及其他稅務事項提出意見 本協議在買方律師或公司律師可能要求的時間或時間，包括與 隨着交易的結束和任何提交給美國證券交易委員會的文件。由律師向買方提交的任何意見應僅限於 (A)本協議擬進行的交易是否符合《守則》第351條所規定的交易所的資格，及/或(B) 直接發給買方股權證券持有人的任何稅務披露報表的準確性(或任何其他事項 美國證券交易委員會明確要求買方就以下事項提供意見)。爲免生疑問，任何稅務意見均須 由律師向買方提交的合同不應成爲根據本協議完成交易的條件。

 

（d） 公司、買方或其任何關聯公司均不會採取任何行動或參與任何導致清算的交易 買方在納稅年度（包括截止日期和隨後的兩個日曆年）出於美國聯邦所得稅目的。

 

（e） 在結束後的兩年內，贖回後信託帳戶中的所有現金和現金等值物應（i）用於 公司或公司「合格團體」成員（根據財政部法規的含義）的運營 第1.368-1（d）（4）（ii）條）和/或（ii）借給公司或公司合格集團成員用於其業務 在每種情況下，此類金額的使用方式不會損害合併符合「重組」資格的能力 符合《守則》第368條的含義。

 

62

 

 

6.11 員工福利很重要

 

(A) 任何「被取消資格的個人」(該術語是爲《守則》第280G條的目的而定義的)(下文中， “第280G條))公司、Cerevast、Aegeria或其各自的任何子公司(“被取消資格 個人“)將有權獲得作爲下列交易的結果或與以下交易相關的任何付款或利益 目標收購(單獨或在發生任何其他或後續事件時)，且該等付款或利益將 構成第280G條下的「超額降落傘付款」，或將導致徵收根據第280G條徵收的任何消費稅 根據守則第499條，本公司、Cerevast和/或Aegeria(視情況而定)應在目標收購之前：(I)獲得 具有約束力的書面棄權書(每份、一份“第280G條的寬免“)每名被取消資格的個人 個人獲得此類降落傘付款的任何部分的權利超過該被取消資格的個人的三倍 《守則》第280G(B)(3)條所指的「基本金額」減去1美元(統稱爲“過剩 降落傘付款“)在這種超額降落傘付款後來沒有根據股東批准的範圍內 根據《守則》第280G(B)(5)(B)條的要求和《國庫條例》第1.280G-1條的要求進行表決( “280G股東批准要求“)；(2)以符合以下條件的方式徵求股東投票 關於支付給所有這些被取消資格的個人的超額降落傘付款的280G股東批准要求 簽署了第280G條的棄權書；但公司、Cerevast和/或Aegeria(視情況而定)不應被要求 向任何人支付任何金額或提供任何福利，以獲得此類批准。第280G條的豁免、計算、披露、 股權持有人同意，以及與實施相關而準備、發佈、分發、通過或簽署的任何其他文件 其中之一第6.11(A)條應不遲於目標收購前10個工作日提供給買方，並應 接受買方事先合理的審查和意見，公司應執行買方提供的任何意見。 如果任何超額降落傘付款沒有如上所述獲得批准，則不得支付此類超額降落傘付款 或在第280G條豁免的範圍內提供。在目標收購前至少3個工作日，公司 應向買方提交滿足本協議要求的書面證據第6.11(A)條或書面通知 對此不滿意。

 

（b） 在本協議日期後儘快，無論如何不得遲於截止日期前三十（30）天， 公司和/或Cerevater應簽訂賠償協議（其形式須經審查和批准 買方），肯德爾·史蒂夫（Kendall Stever）、安德魯·利奧（Andrew Leo）和弗朗西斯科·庫拉（Francesco Curra）均賠償此類個人與之相關的任何及所有損失 違反守則第409 A條授予公司期權或由此產生的。

 

6.12 進一步的石棉。 雙方將進一步合作 彼此並利用各自的商業合理努力採取或導致採取所有行動，並採取或導致採取所有行動 本協議和適用法律項下完成預期交易所需的所有必要、適當或可取的事情 在合理可行的範圍內儘快根據本協議行事，包括在可行的範圍內儘快準備和提交所有生效文件 所有必要的通知、報告和其他文件。

 

63

 

 

6.13 註冊聲明。

 

(A) 在本合同生效日期後，買方應在公司的合理協助下，儘快爲 本身和代表目標(經目標同意)，並向美國證券交易委員會提交S-4表格(AS)的登記聲明 不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書，“註冊聲明“) 關於根據證券法將根據本協議發行的買方普通股登記爲合併 考慮，該註冊聲明還將包含一份委託書(經修訂，“委託書“) 爲了就買方特別會議將採取行動的事項向買方股東征求委託書，以及 根據買方組織文件和IPO招股說明書向公衆股東提供機會 贖回其買方普通股股份(贖回其買方普通股股份的權利， “贖回權，「以及這樣的贖回，」救贖“)連帶 與股東就買方股東批准事項進行投票。委託書應當包括委託書材料 在即將召開的買方股東特別大會上，徵求買方股東的委託書進行表決 併爲此目的而持有(“採購商特別會議“)，贊成批准(一)通過的決議 並批准本協議和本協議中預期或提及的交易，包括合併(和在一定程度上 要求，與融資相關的任何股份的發行)，由買方普通股持有人根據 買方組織文件和招股說明書、證券法、大中華證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度 和納斯達克，(Ii)採用與合併有關的第二份修訂和重新發布的買方註冊證書， (Iii)與合併有關的買方名稱的更改；。(Iv)採納和批准新的股權激勵計劃， 公司和買方合理接受的格式(“股權激勵計劃“)，這將提供 獎勵相當於(A)買方股份總數的百分之十(10%)的買方普通股 緊接交易結束後發行和發行的普通股(贖回生效)，加上(B) 購買者轉換後的股票期權的基礎普通股，(Vi)公司和購買者此後相互約定的其他事項 確定爲實現合併和本協議所設想的其他交易( 前述第(I)至(Vi)款所述的批准，統稱爲買方股東批准事項“)、 及(Vii)買方特別會議的休會，如買方在合理決定下有需要或適宜的話。如果 在安排買方特別會議的日期，買方尚未收到足夠數量的委託書 爲了獲得所需的買方股東批准，無論是否有法定人數，買方可以連續進行一次或多次 推遲或休會買方特別會議。關於註冊聲明，買方將向以下地址提交 美國證券交易委員會根據適用的法律和適用的規定提供有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息 委託書徵集和註冊聲明規則載於買方的組織文件、證券法、 DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。買方應與公司(及其法律顧問)合作並向其提供 在提交之前有合理的機會審查和評論註冊說明書及其任何修正案或補充 美國證券交易委員會也是如此，買方應及時考慮善意提出的任何此類評論。公司應向買方提供 提供有關公司和目標及其潛在股東、高級管理人員、董事、員工、資產、 可能需要或適合列入登記的負債、條件(財務或其他)、業務和經營 聲明或其任何修改或補充中，公司提供的信息應真實、正確且不包含 對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述爲作出陳述所必需的重要事實 它們是在什麼情況下製作的，並沒有實質性的誤導性。

 

64

 

 

(B) 買方應採取一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法的要求 以及與註冊聲明、買方特別會議和贖回相關的其他適用法律。每一位買方 公司應並應安排其每一家子公司在合理的情況下任命各自的董事、高級管理人員和員工 向公司、買方及其代表提供與起草公開文件有關的預先通知 關於本協議擬進行的交易，包括註冊聲明，並應及時作出回應 對美國證券交易委員會的評論。每一締約方應迅速更正其在登記聲明中提供的任何信息(和 其他相關材料)如果並在一定程度上確定這些信息在任何材料中已成爲虛假或誤導性的 尊重或適用法律另有要求的。買方應修改或補充《登記說明書》，並促使 經如此修訂或補充的聲明，應提交美國證券交易委員會，並分發給買方股東，在每種情況下，聲明如下 並在適用法律要求的範圍內，並受本協議和買方組織的條款和條件的約束 文件；但是，如果未經買方事先書面同意，買方不得修改或補充委託書。 公司，不得無理扣留、附加條件或拖延。

 

（c） 買方應在其他各方的協助下迅速回應SEC對登記聲明的任何評論，並應 否則，利用其商業上合理的努力，使註冊聲明「清除」SEC的評論， 變得有效。買方應向公司提供任何書面評論的副本，並應將任何材料通知公司 買方或其代表從SEC或其工作人員收到的有關注冊聲明的口頭評論， 收到此類意見後立即召開買方特別會議和贖回，並應向公司及其律師提供一份 在情況下有合理的機會審查和評論對此類評論的任何擬議的書面或材料口頭回應， 買方應在情況下及時善意地考慮任何此類評論。

 

（d） 在註冊聲明「清除」SEC的評論並生效後，買方儘快 應將登記聲明分發給買方股東和公司股東，並根據該聲明，應 根據證券法召開買方特別會議，召開日期不遲於生效後三十（30）天 註冊聲明的。

 

（e） 買方應遵守所有適用法律、納斯達克任何適用規則和法規、買方的組織文件 和本協議在準備、歸檔和分發註冊聲明時，以及根據該聲明徵求代理， 召集和舉行買方特別會議和贖回。

 

65

 

 

6.14 公開公告。

 

(A) 雙方同意，在過渡期內，不會就本協議或附屬協議發佈、備案或公告 任何一方或其任何關聯方應在沒有事先 買方和公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，但下列情況除外 這種發佈或公告可能是適用法律或任何證券交易所的規則或條例要求的，在這種情況下 適用一方應盡商業上合理的努力，給予其他各方合理的時間進行評論和安排 然而，對於任何與該等發佈或公告有關的所需的備案，前提是前述 不得禁止買受人、保薦人及其各自的代表提供有關標的的一般信息 任何直接或間接的當前或潛在投資者，包括潛在投資者 與融資有關的參與者根據第12.1條，或與正常籌款有關或有關 營銷或信息或報道活動；並進一步提供符合以下條件的第6.02節 而這 第6.13節， 上述規定不應禁止任何一方在必要的範圍內與第三方進行溝通，以尋求任何 需要第三方同意。儘管有上述規定，買方和公司仍可作出與之前的聲明一致的聲明 該締約方根據本協議發佈的公開聲明第6.13節.

 

(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快達成協議(但無論如何在 之後四(4)個工作日)，發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(署名出版社 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後，買方應立即以表格形式提交當前報告 8-k(“簽字備案“)按以下要求籤署新聞稿和對本協議的描述 聯邦證券法，公司應有機會在提交申請前進行審查和評論，買方應考慮 任何這樣的評論都是真誠的。雙方應相互商定，並在實際可行的情況下儘快結束(但在任何情況下 事件之後的四(4)個工作日內)，發佈新聞稿，宣佈完成預期的交易 本協議(“閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後立即， 買方應以8-k表格提交一份現行報告(“結案備案“)與閉幕新聞稿和 根據聯邦證券法的要求，賣方代表和保薦人有機會進行的成交說明 以審閱和評論。關於簽署新聞稿的準備、簽署備案、結案備案、結案 由締約方或其代表向任何政府當局提交的新聞稿或任何其他報告、聲明、提交通知或申請 或其他第三方，每一方應應任何其他方的請求，提供 當事人及其各自的董事、高級職員和股權持有人的一切信息以及其他事項 與本協議所擬進行的交易或任何其他報告、聲明、 由締約方或代表締約方向任何第三方和/或任何政府當局提出的與以下事項有關的提交、通知或申請 在此擬進行的交易。

 

66

 

 

6.15 機密信息。

 

(A) 公司和賣方代表在此同意，在過渡期內，如果本協議終止 按照.第九條，在終止後的兩(2)年內，他們應並應使其各自 代表：(I)對待並嚴格保密任何買方保密信息，並且不會出於任何目的使用 (除與完成本協議或附屬文件所擬進行的交易有關外，履行 他們在本協議或本協議下的義務，執行他們在本協議或本協議下的權利，或爲履行其授權的職責 代表買方或其附屬公司)，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式作出 未經買方事先書面同意，向任何第三方提供買方保密信息；和(Ii) 如果公司、賣方代表或他們各自的任何代表在過渡期間或 如果本協議根據下列條件終止第九條，終止後兩(2)年內， 在法律上被迫披露任何買方保密信息，(A)在法律允許的範圍內向買方提供 及時書面通知該要求，以便買方或其關聯公司可以在買方自費的情況下尋求保護 命令或其他補救措施或放棄遵守本協議第6.15（a）節，及(B)如該保護令或其他 未獲得補救措施，或買方放棄遵守本協議第6.15（a）節，只提供該買方的該部分 法律上要求由外部律師以書面形式提供的機密信息，並在商業上行使其 做出合理努力，以獲得將給予買方保密信息的保密待遇的保證。在 如果本協議終止，本協議預期的交易未完成，公司和賣方代表 應並應促使其各自的代表迅速向買方交付或銷燬(由買方選擇) 買方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、 彙編和其他與之相關或以此爲基礎的著作；但前提是公司和賣方代表 其各自的代表應有權保存適用法律或善意的記錄保留政策所要求的任何記錄； 此外，任何未被退還或銷燬的買方保密信息均應遵守保密規定 本協議規定的義務。

 

(B) 買方特此同意，在過渡期內，如果本協議根據文章 IX，在終止後的兩(2)年內，應並應促使其代表：(I)治療和扣留 嚴格保密任何公司機密信息，不會用於任何目的(與完善有關的除外 本協議或附屬文件擬進行的交易，履行本協議或本協議項下的義務，或 執行其在本協議或本協議下的權利)，也不直接或間接披露、分發、出版、傳播或以其他方式作出 未經本公司事先書面同意，向任何第三方提供本公司的任何保密信息；以及(Ii) 如果買方或其任何代表在過渡期內或在本協議終止時 按照.第九條，在終止後的兩(2)年內，在法律上被迫披露任何 公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供有關該要求的及時書面通知 因此，公司可以尋求保護令或其他補救措施，或放棄遵守本協議，費用由公司承擔。部分 6.15(B)以及(B)在未獲得保護令或其他補救措施的情況下，或公司放棄遵守 第6.15(B)條，僅提供該等公司機密信息中法律要求提供的部分 由外部律師以書面形式提供建議，並盡其商業上合理的努力，以獲得保密待遇的保證 將被授予此類公司機密信息。如果本協議終止並且計劃進行的交易 未完成的，買方應，並應安排其代表，迅速交付給公司或銷燬(在 買方選擇)公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬所有筆記， 備忘錄、摘要、分析、彙編和其他與之相關或以此爲基礎的文字；但是，如果買方 其代表應有權保存適用法律或善意的記錄保留政策要求的任何記錄；以及 此外，任何未被退還或銷燬的公司機密信息應保持保密 本協議規定的義務。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許披露 在聯邦證券法要求的範圍內的所有公司機密信息。

 

67

 

 

6.16 關閉後董事會和執行人員;僱傭協議;關聯方交易。

 

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括導致買方現任董事辭職，以便在 有效時間：(一)關閉後董事會將由(A)公司指定的六(6)名董事組成，其中至少四(4)名董事 應符合《董事規則》規定的獨立董事資格，以及(B)由贊助商指定的一(1)個董事，總計七(7)個人， 和(2)選舉閉幕後董事會；但就保薦人被指定的情況而言，這些指定人應合理地被接受 對於本公司，並在本公司指定人的情況下，合理地接受保薦人。贊助商和公司應相互支持 同意(該協議不得被本公司或保薦人無理地扣留、附加條件或拖延) 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，被任命爲審計、薪酬和提名委員會的成員。在… 或在交易結束前，買方將向結算後董事會的每個董事成員提供一份慣常的董事賠償協議。

 

（b） 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方的高管辭職，以便個人 交易完成後立即分別擔任買方的首席執行官和首席財務官 與即將完成之前公司的人員相同（在相應的辦公室）。

 

(C) 公司和買方中的每一個人都應促使這些個人，而這些人應遵守、合作並滿足所有 任何政府當局就上述事項提出的要求和要求，包括提供所有被要求的 信息，在準備任何所需的申請、通知和登記方面提供合理的協助 和請求，並以其他方式便利與任何討論或聽證會有關的訪問和使個人可用。在 事件根據以下規定指定的個人第8.16(A)條不符合政府當局的任何要求， 包括美國證券交易委員會要求的適用規則和納斯達克的規則和上市標準，作爲買方的董事，然後 (X)沒有義務依據以下規定任命該個人第8.16(A)條及(Y)公司或保薦人(視情況而定)， 有權指定一名董事替代該人；此外，在任何情況下不得延誤關閉 或因前述事項或因上述事項而延期。

 

68

 

 

（d） 雙方應真誠談判，以公司雙方商定的形式最終確定僱傭協議， 買方，公司和買方之間將與某些個人達成一致，其中協議應包括不競爭 以及對公司有利的非招攬條款。

 

（e） 如果買方在本協議之日或之後提出要求，公司應採取一切必要行動，並盡最大努力 促使目標採取一切必要行動，終止與所列相關人員的任何合同或安排 進度表 4.21 公司披露時間表。

 

6.17 董事和高級職員的賠償;尾部保險。

 

(A) 雙方同意，所有爲現任或前任當事人開脫、賠償和墊付費用的權利 買方、合併子公司的董事和高級職員，以及董事的每位高級職員、高級職員、成員、受託人或受託人 應其他公司、合夥、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業的要求 買方或合併附屬公司(“D&O獲彌償人士“)按照其各自組織的規定 或根據任何D&O受補償人與買方之間的任何賠償、僱用或其他類似協議而提供的文件 或合併子公司，在任何情況下，在本協議之日有效，在交易結束後仍有效，並繼續完全有效 在適用法律允許的範圍內，按照各自的條款。在生效後六(6)年內 買方和公司應使買方和公司的組織文件包含第 在免除、彌償和墊付D&O獲彌償人士的費用方面，不如 在以下允許的範圍內，在買方和合並分部的組織文件中說明截至本協議日期 適用法律。本條例的規定第6.17節應在合併完成後繼續存在，並擬用於 每一位D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並應由其強制執行。

 

（b） 爲了買方和合並子公司董事和高級職員的利益，應允許買方在 獲得並全額支付「尾部」保險單保費的有效時間，該保險單提供長達六年的承保範圍 有效時間之前發生的事件爲有效時間和之後的時期（“D&O尾部保險”) 這基本上相當於且無論如何總體上不會低於買方的現有政策，或者， 如果無法獲得實質上同等的保險範圍，則提供最好的保險範圍。如果獲得，買方和公司 應維持D & O尾部保險的完全效力，並繼續履行其項下的義務，而買方 公司應及時支付或促使支付與D & O尾部保險相關的所有保費。

 

69

 

 

（c） 如果買方，公司或其任何各自的繼承人或轉讓人（i）應與任何其他公司合併或合併或合併 公司或實體，並且不得是該合併或合併中倖存或繼續存在的公司或實體，或（ii）應 在一項或一系列相關交易中將其各自作爲實體的所有或幾乎所有財產和資產轉讓給 任何人，則在每種情況下，應制定適當的規定，以便買方或公司的繼承人或轉讓人 應承擔本規定的所有義務 第6.17節.

 

（d） D & O受償人有權獲得本規定的賠償、責任限制、開脫和保險 部分 6.17 旨在成爲該項目的第三方受益人 第6.17節。這第6.17節 將在圓滿中倖存下來 本協議預期的交易，並對買方和公司的所有繼承人和轉讓人具有約束力。

 

6.18 信託帳戶收益。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列條件時文章 X並將有關通知提供給受託人，(A)在交易結束時，買方應(I)促使文件、意見和通知 須根據信託協議交付受託人，及(Ii)盡合理的最大努力促使 受託人須(X)於到期時支付根據贖回而應付予買方公衆股東的所有款項(如有)， (Y)向買方首次公開招股的承銷商支付下列所述的遞延承銷佣金 信託協議和(Z)緊隨其後，向買方支付信託帳戶中當時可用的所有剩餘金額 (B)此後，除非信託協議另有規定，否則信託帳戶應終止。任何 按照前述規定支付給買方的該等剩餘金額，連同任何融資的任何收益， 首先用於支付(A)買方的應計費用，(B)買方IPO的遞延費用，以及(C)延期 買方和本公司截至收盤時的費用和任何其他費用。這些費用將在收盤時支付。任何剩餘的 現金將按照財政部條例1.368-1(D)節的規定用於買方的業務。

 

6.19 股東書面同意。

 

(A) 在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內，無論如何在五年內 (5)登記說明書生效的工作日內，公司應安排將登記說明書送達各公司股東 自該日期起，信息聲明應包括本協議、註冊聲明、書面同意、 及(如適用)註冊權協議、禁售協議及/或傳送書(“公司股東 套餐“)，聲明(一)公司董事會建議每個公司股東採納本協議 並以簽署書面同意的方式批准合併以及(Ii)退還所包括的文件的已簽署副本的時間表 作爲公司股東一攬子計劃的一部分。包括在公司股東套餐中的書面同意應採用以下形式 經買方和本公司(「本」)雙方同意書面同意“)，並應從公司要求 自即日起合計持有公司已發行普通股至少過半數投票權的股東 於合併前及根據DGCL第228(A)及251(C)條完成目標收購後及本公司 組織文件。前述句子所設想的批准在本文中被稱爲所需公司 股東批准”.

 

70

 

 

（b） 分發公司股東包後，公司應儘快獲得所需的公司股東 批准並將其交付給買方。

 

6.20 目標收購。 (a)公司將在合理的當前基礎上向買方通報所有重大進展， 有關Cerevater收購協議和Aegeria收購協議以及由此設想的交易; (b)未經贊助商事先書面批准（此類批准不得不合理），公司不會，也將導致目標公司不會 扣留、有條件或延遲）、簽訂或同意對每個條款的任何修改、補充、修改或放棄 Cerevater收購協議和Aegeria收購協議，以及（c）公司不得且應導致目標公司不 放棄Cerevater收購協議和Aegeria收購協議中的任何結束條件，除非此類行動 已獲得申辦者事先書面批准（不得無理拒絕、限制或延遲批准）。

 

文章 七.

沒有 生存

 

7.1 沒有生存。 本協議或交付的任何證書或文書中包含的各方的陳述和保證 根據本協議由任何一方或代表任何一方簽署的協議在交易結束後不得繼續有效，並且從交易結束後，各方和 其各自的代表不應承擔任何進一步的義務，也不得提出任何索賠或提起訴訟 任何一方或其各自的代表。各方在本協議中達成的契約和協議 或根據本協議交付的任何證書或文書，包括因任何違反該等契諾而產生的任何權利 或協議在交易結束後不再有效，但本文和其中所載的契約和協議的條款除外 在交易結束後全部或部分適用或將履行（該等契約在交易結束後繼續有效並持續到 完全按照他們的條款履行）。

 

71

 

 

文章 八.

關閉 條件

 

8.1 各方義務的條件。 各方完成合並和所述其他交易的義務 公司和買方應滿足以下條件或書面放棄（在允許的情況下）：

 

(a) 所需的買家批准.買方股東批准提交股東投票的事項 根據委託聲明，買方在買方特別會議上應已獲得必要投票批准 根據買方的組織文件，在買方特別會議上聽取買方股東的意見， 適用法律和委託聲明（“所需的買方股東批准”).

 

(b) 所需的公司審批.所需的公司股東批准應已獲得並保持完全有效。

 

(c) 沒有不利的法律或秩序.任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何法律（無論 臨時、初步或永久）或當時生效並具有達成交易或協議效果的命令 本協議設想的交易非法或以其他方式阻止或禁止完成本協議設想的交易 協議

 

(d) 公平意見.買方應已收到財務顧問以買方合理接受的形式提出的意見， 從財務角度來看，本協議設想的交易對買方股東公平， 將覆蓋， 除其他外， 合併考慮在目標之間的分配。

 

(e) 註冊聲明。 註冊聲明已由SEC宣佈生效，並應繼續有效， 截止日期，並且任何停止令或類似命令均不適用於登記聲明。

 

(f) 納斯達克上市.就買方公開招股說明書發行的買方普通股和買方招股說明書 應已獲准在納斯達克上市，但須另行發出正式公告。

 

(g) 股權激勵計劃的採用和批准.股權激勵計劃的通過和批准應一致 的要求 第6.13（a）（iv）節.

 

8.2 公司義務的條件。 除了條件之外 中指定 第8.1條、公司有義務完成合並和本計劃中的其他交易 協議須滿足以下條件或（公司）書面放棄：

 

(a) 申述及保證.

 

（i） 買方和合並子公司的每項陳述和保證均包含在 第三條 和 V （除了 包含的買方陳述和保證 第3.5條 （大寫））應真實正確（不給出 對「實質性」或「重大不利影響」的任何限制或任何類似限制的任何影響 其中）自本協議之日起以及截至截止日期止，就好像在截止日期做出（除非 陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，應在較早日期真實正確 日期），除非在每種情況下，此類陳述和保證單獨或在 總計，沒有、也不會合理預計會對買方或合併的能力產生重大不利影響 分包商簽訂本協議或完成此處設想的交易。

 

72

 

 

（ii） 買方的陳述和保證 第3.5條 （大寫）應真實正確，但 任何 極小的截至本協議之日以及截止日期，未能如此真實和正確 在截止日期做出（a）除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，並且在該等 情況，應真實正確，但任何 極小的在此較早日期，未能如此真實和正確， 及（b）在中期期間做出的與買方流動資金融資有關的某些變更的範圍內 和相關交易）。

 

(b) 協議和契諾.買方和合並子公司應在所有重大方面履行其各自的所有義務 並在所有重大方面遵守了各自在本協議項下將要履行或遵守的所有協議和契諾 在截止日期或之前由其履行，除非已放棄遵守任何此類義務、協議或契諾 由公司撰寫。

 

(c) 結賬交付成果。

 

(i) 高級船員證書.買方應已向公司交付日期爲 截止日期，由買方執行官員以該身份簽署，證明條件滿足 中指定 第8.2(A)條, 8.2(b) 和 10.2(c).

 

(ii) 秘書證書.買方應已向公司交付證書 其秘書或其他執行官員證明並附上（A）買方組織文件副本 自截止日期起生效，以及（B）買方董事會授權和批准 簽署、交付和履行本協議及其作爲一方或受其約束的每項輔助文件， 以及由此設想的交易的完成。

 

(iii) 良好的地位.買方應已向公司提交良好信譽證書 (or適用於此類司法管轄區的類似文件）爲買方和合並子公司提供認證日期不早於三十 (30)截止日期前幾天，買方和合並子公司司法管轄區的適當政府當局 組織，在每種情況下，只要此類司法管轄區通常可以獲得良好信譽證書或類似文件。

 

(iv) 送文函.各公司股東均已收到轉函 來自交易所代理。

 

(v) 註冊權協議.公司應已收到登記副本 權利協議，由贊助商正式簽署。

 

(vi) 賠償協議.買方應簽訂賠償協議， 採用買方和公司共同商定的形式，每個人均規定 附表8.2（d）（vi）.

 

73

 

 

8.3 買方義務的條件。 除了中規定的條件外 第8.1條， 買方和合並子公司完成合並和本協議設想的其他交易須滿足 或（由買方）書面放棄以下條件：

 

(a) 申述及保證.

 

（i） 公司的每項陳述和保證均包含在 第4.1節 （組織和地位）、 第4.2節 （授權;具有約束力的協議），以及 第4.28節 （發現者和經紀人）（統稱爲“指明的申述”) 應真實、正確（不對「重要性」或「重大不利影響」的任何限制產生任何影響 或其中規定的任何類似限制）截至本協議之日以及截止日期在所有重大方面 就在合併生效時間之前，就像在合併生效時間之前的截止日期做出的那樣（除 如果此類陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，應真實且正確 自該較早日期起的所有重大方面）。

 

（ii） 公司的每項陳述和保證均包含在 第四條 （指定代表和 包含的公司陳述和保證 第4.3(A)條 和 (b) （大寫））應爲真實且 正確（不對「重要性」或「重大不利影響」或任何限制產生任何影響 其中規定的類似限制）截至本協議之日以及合併前的截止日期 有效時間，就像在合併有效時間之前的截止日期一樣（除非此類陳述 以及明確與較早日期相關的保證，在這種情況下，在該較早日期時應真實正確），除非， 在每種情況下，此類陳述和保證未能如此真實和正確，並未產生重大不利影響。

 

（三） 包含在中的公司陳述和保證 第4.3(A)條 和 (b) （大寫）應爲真實且 正確的，除了任何 極小的截至本協議之日以及截止之日，未能如此真實和正確 日期視爲截止日期（除非此類陳述和保證明確涉及較早日期，並且 在這種情況下，應真實正確，除非有 極小的從那時起，未能如此真實和正確 日期）。

 

(b) 協議和契諾.公司應在所有重大方面履行其所有義務並遵守所有 對其在本協議下的所有協議和契諾的重大尊重，在每種情況下均由此類人履行或遵守 在截止日期或之前的人，除非以書面形式放棄遵守任何此類義務、協議或契諾 由買家。

 

74

 

 

(c) 沒有實質性的不利影響.所採取的公司和目標不會產生重大不利影響 作爲一個整體，自本協議簽訂之日起，該協議持續且未得到解決。

 

(d) 目標收購協議的完成。 關閉應根據Cerevater收購協議和 Aegeria收購協議，均根據其各自條款，Cerevast和Aegeria均應完全 公司擁有的子公司以及每個目標公司的官員證書應已交付給買方 聲明該目標在Cerevater收購協議或Aegeria收購中做出的所有陳述和保證 截至本協議之日，協議（如適用）在所有重大方面均完整、真實和正確，並且應 如其中所述，截止日期。

 

(e) 關閉可拆卸物品。

 

(i) 高級船員證書.買方應已收到公司的證書， 日期爲截止日期，由公司執行官員以該身份簽署，證明條件滿足 中指定 第8.3（a）節, 8.3（b）、8.3（c） 和 8.3(d)，並應收到每個 目標日期爲截止日期，由相應目標的執行官員以該身份簽署，證明 滿足規定的條件 第8.3(D)條 和 10.1.

 

(ii) 秘書證書.公司應已向買方交付證書 由公司秘書籤署，證明必要決議的有效性和有效性，並附上必要決議 公司董事會授權並批准本協議的簽署、交付和履行以及各項 公司是或被要求加入或約束的輔助文件，以及合併和其他交易的完成 由此設想。

 

(iii) 良好的地位.公司應已向買方提交良好信譽證書 (or適用於該司法管轄區的類似文件）爲公司認證的日期不早於三十（30）天 自公司組織管轄權的適當政府當局提供至截止日期。

 

(iv) 禁售協議.公司應已向買方交付上鎖副本 由公司每位股東正式簽署的協議。

 

(v) 辭職.的規定下 第8.17節，買方應擁有 收到公司每位董事和高級管理人員的書面辭職，自交易結束時生效 買家。

 

(vi) 連戰釋放.買方合理滿意的放行或滿意證據 所有優先權，或者，所有優先權索賠人的付款信，以合理釋放或滿足所有優先權 對於與這些相關的Cerevast和Aegeria的股本、資產和財產（如有），買方滿意 列出的項目 附表8.3（e）（vi）.

 

75

 

 

8.4 條件的挫敗。 儘管本文中有任何相反的規定，任何一方均不得依賴任何條件的失敗 在本 第八條 如果此類失敗是由該方或其關聯公司（或與 就公司或任何公司股東而言）遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務。

 

文章 九.

終止 及開支

 

9.1 終止。 本協議可能會終止，並且此處設想的交易可能會在協議生效之前隨時放棄 結束如下：

 

（a） 經買方和公司共同書面同意;

 

（b） 如果符合中規定的任何成交條件，則由買方或公司發出書面通知 第八條 尚未 在本協議簽訂之日起九個月週年前滿足或放棄（““外部日期”）（前提是， 如果買方尋求並獲得延期，買方應有權通過向公司提供書面通知， 將外出日期延長一段額外期限，等於（i）額外三（3）個月，（ii）結束於 買方根據該延期完成其業務合併的最後日期和（iii）由以下人士確定的期限 買家）; 然而，前提是，有權根據此終止本協議 第9.1條 不得提供給 一方或其關聯公司違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務 是導致交割未能在場外日期或之前發生的原因或導致交割;

 

（c） 如果具有管轄權的政府當局已發佈命令，則應通過買方或公司的書面通知 或採取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議設想的交易的行動， 且該命令或其他行動已成爲最終且不可上訴; 然而，前提是 終止本協議的權利 根據本 第9.1(C)條 如果一方或其關聯公司未能遵守，則不得向該方提供 本協議的任何條款是該政府當局採取此類行動的重大原因或實質上導致的;

 

（d） 如果（i）買方或合併子公司嚴重違反其任何協議，公司通過書面通知買方 本協議中包含的各自陳述、保證、契諾或協議，或者如果有任何陳述或保證 在任何情況下，買方或合併子公司都應變得不真實或不準確，這將導致所規定的條件失敗 在 第8.2(A)條 或 第8.2(B)條 滿足（將截止日期視爲本協議的日期 或（如果較晚）此類違規行爲的日期），並且（ii）違規行爲或不準確性無法糾正或無法在較早的日期內糾正 （A）向買方提供有關此類違規或不準確的書面通知後二十（20）天內;或（B）場外日期;前提是， 公司無權據此終止本協議 第9.1（d）節 如果此時公司 嚴重違反本協議未得到解決;

 

（e） 如果（i）公司嚴重違反其任何陳述，買方通過書面通知公司， 本協議中包含的保證、契約或協議，或者公司（或目標）的任何陳述或保證 根據根據根據 第3.21節 在任何情況下）都將變得不真實或不準確， 這將導致中規定的條件失敗 第8.3(A)條 或 第8.3(B)條 滿足（對待 就本協議的日期或（如果較晚）此類違約日期而言，截止日期），以及（ii）違約或不準確 無法治癒或在（A）發出此類違規或不準確的書面通知後二十（20）天內未治癒（以較早者爲準） 提供給公司或（B）區外日期;前提是，買方無權終止本協議 根據本 第9.1(E)條 如果此時買方尚未嚴重違反本協議;

 

76

 

 

（f） 如果對公司和目標造成重大不利影響，買方通過書面通知公司， 作爲一個整體，自本協議簽訂之日後，在書面通知後至少十（10）個工作日內未解決 買方向公司提供重大不利影響;或

 

（g） 如果舉行買方特別會議（包括任何延期），買方或公司通過書面通知對方 或推遲）並已結束，買方股東已正式投票，且所需買方股東 未獲得批准。

 

（h） 如果Cerevater收購協議和Aegeria收購協議之一或兩者均爲 協議終止，前提是公司有義務立即以書面形式通知買方 發生這樣的終止。

 

9.2 終止的效果。 本協議僅在以下所述的情況下才能終止 第9.1條 並根據 適用一方向其他適用一方發出書面通知，其中規定了終止的基礎， 包括提供 第9.1條 終止的依據。如果本協議有效終止 根據 第9.1條，本協議立即無效，任何一方均不承擔任何責任 或其各自的任何代表，各方的所有權利和義務均應終止，但：（i） 第6.14節 （公開公告）， 9.3 (Fees和費用）， 10.1 （放棄針對信託的索賠），第Xi條（其他），本 第9.2節 （終止的影響）和 13.3 （第三方）應在本協議終止後繼續存在，並且（ii） 本協議的任何內容均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、契約或義務的責任 在本協議終止之前，根據本協議或針對該方的任何欺詐索賠（無論哪種情況）（在每種情況下條款 (i)及（ii）上述，須符合 第10.1條)。在不限制前述規定的情況下，且除第9.3節 和 這 第9.2節(但須遵守第10.1條）並有權尋求禁令、具體履行或其他 公平救濟 第11.6條，雙方在交易結束前對任何違約行爲擁有獨家權利 另一方或與交易相關的任何陳述、保證、契約或其他協議 本協議設想的權利（如適用）根據以下條件終止本協議： 第9.1條.

 

9.3 費用和開支。受制於第6.18條 和 10.1,所有與本協議和 本協議擬進行的交易應由產生此類費用的一方支付。爲免生疑問，雙方同意 (A)公司不對與任何延期相關的延期費用負責；(B)公司應負責 對於任何需要政府主管部門批准的所有必要的備案或類似費用，以及(C)如果交易 如本協議所設想的事項達成，買方應承擔雙方的所有費用。中使用的 本協議，“費用“應包括所有自付費用(包括但不限於所有費用 一方的法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的費用 或其任何附屬公司；與交易所需或建議的任何批准有關的所有申請費 以及代理律師、編輯和歸檔服務以及印刷和分發的所有費用和開支 委託書)由一方當事人或其代表在授權、準備、談判、 簽署或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件，以及與完成本協議有關的所有其他事項 本協議所考慮的交易。關於買方，買方的費用應包括任何和所有 IPO的遞延費用(包括從信託帳戶支付給承銷商的費用或佣金以及任何法律費用) 在企業合併完成時到期。

 

77

 

 

文章 X.

豁免 和釋放

 

10.1 放棄針對信託的申索。請參閱招股說明書。本公司和賣方代表各自在此聲明 和認股權證(並促使每個目標表示和認股權證)表明其已閱讀美國證券交易委員會報告以外的招股說明書， 買方的組織文件和信託協議，並了解買方已建立信託帳戶 包括IPO的收益和IPO承銷商獲得的超額配售股份以及發生的某些私募 同時爲買方公衆股東的利益進行首次公開募股(包括不時應計利息) (包括IPO承銷商取得的超額配售股份)(“公衆股東“)，而且，除了 如招股說明書所述，買方只能從信託帳戶支付以下款項：(A)向公衆股東 如果他們選擇贖回其持有的買方普通股股份，以履行買方的 初始業務合併(在招股說明書中使用該詞)(“業務合併“)或在 與修改買方組織文件以延長買方完成業務的最後期限有關 合併，(B)如果買方未能在此後十二(12)個月內完成企業合併，則向公衆股東 首次公開募股結束，但須延期，(C)就信託帳戶所持款項賺取的任何利息而言，數額 必須支付任何稅款；(D)在業務結束時向保險人支付保險人的遞延費用 合併，以及(E)在企業合併完成後或與之同時向買方支付。支持並考慮到 買方訂立本協議，並支付其他良好和有價值的代價，茲確認已收到並充分支付 承認，公司(包括其子公司)和賣方代表在此同意，儘管有任何情況 與本協議相反，本公司(包括其子公司)或賣方代表現在或將來都不會做任何 此後，時間對信託帳戶或從中分配的任何款項或其中的任何款項具有任何權利、所有權、利息或索賠， 或向信託帳戶提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因此而產生 屬於本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議或買方或買方之間的任何擬議或實際業務關係有關 一方是其代表，而公司、賣方代表或他們各自的任何代表 另一方面，或任何其他事項，無論這種索賠是基於合同、侵權、衡平法還是任何其他理論而產生的 法律責任(統稱爲“已公佈的索賠“)。每家公司(包括其附屬公司) 賣方代表在此不可撤銷地放棄任何此等當事人可能對信託帳戶(包括 現在或將來由於與買方的任何談判、合同或協議而產生的或產生的 或其代表，並且不會以任何理由向信託帳戶尋求追索(包括從中的任何分配) (包括涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)；但前提是 上述豁免不會限制或禁止公司或賣方代表向買方提出索賠， 合併附屬公司或任何其他人，要求對買方或合併附屬公司在信託以外持有的款項或其他資產進行法律救濟 與本協議預期的交易相關的具體履行或其他衡平法救濟。這個 公司和賣方代表都同意並承認這種不可撤銷的放棄對本協議和具體而言是重要的 買方及其關聯公司用以誘使買方簽訂本協議，公司和賣方代表 進一步打算並理解該放棄根據適用法律對該方有效、具有約束力和可強制執行。在一定程度上 本公司(包括其子公司)或賣方代表根據與下列事項有關的事項提起任何訴訟 向與買方或其代表有關的任何事項支付或因此而引起的，而訴訟程序尋求全部或部分金錢救濟 針對買方或其代表，公司(包括其子公司)和賣方代表特此確認 並同意其唯一補救辦法應是針對信託帳戶以外的資金，並且此種索賠不得允許該當事方 (或任何代表他們或代他們聲稱對信託帳戶有任何申索的人)(包括任何分發 )或其中所含的任何金額。

 

78

 

 

文章 Xi.

其他

 

11.1 通知。 本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通訊均應採用書面形式，並應被視爲已正式提交 （a）親自交付時，（b）通過電子方式（包括電子郵件）交付，並確認收到，（c）一（1） 寄出後的工作日，如果是由信譽良好、全國認可的隔夜快遞服務寄出，或（d）寄出後三（3）個工作日 如果是通過掛號郵件或認證郵件發送，則需預付費並要求收到收據，在每種情況下均郵寄至相關方 以下地址（或類似通知中指定的一方其他地址）：

 

如果 在交易結束時或之前向買方或合併子公司，或向贊助商提供：

 

未來科技 II收購公司

128 蓋爾大道

新 羅謝爾，NY 10805

 

收件人： 陳雷

電話 編號：(914)316-4805

電郵：

  

與 副本（不構成通知）發送給：

 

摩西 & Singer LLP

405 列剋星敦大道、克萊斯勒大廈

新 紐約州約克10175

 

收件人： 露絲·金，律師。

電話 編號：(212)554-7819

電子郵件： rjin@mosessinger.com

 

     

如果 致公司，致：

 

長壽 生技開發股份有限公司

12100 NE 195這是 街道150套房

博塞爾， WA 98011

收件人： 布拉德福德A扎克斯，總裁兼首席執行官

電話 編號：(425)748.7529

電子郵件： bzakes@cerevast.com

  

與 副本（不構成通知）發送給：

 

納爾遜 穆林斯·萊利·斯卡伯勒有限責任公司

101 憲法大道，西北，900套房

華盛頓， DC 20001

收件人： Andrew M.塔克先生。

電話 編號：(202)689-2987

電子郵件： andy. nelsonmullins.com

     

如果 致賣方代表：

 

布拉德福德 A. Zakes

12100 NE 195這是 街道150套房

博塞爾， WA 98011電話號碼：(425)748.7529

電子郵件： bzakes@cerevast.com

  

與 副本（不構成通知）發送給：

 

納爾遜 穆林斯·萊利·斯卡伯勒有限責任公司

101 憲法大道，西北，900套房

華盛頓， DC 20001

收件人： Andrew M.塔克先生。

電話 編號：(202)689-2987

電子郵件： andy. nelsonmullins.com

     

如果 成交後致買方：

 

長壽 生技開發股份有限公司

12100 NE 195這是 街道150套房

博塞爾， WA 98011

收件人： 布拉德福德A Zakes，總裁兼首席執行官電話號碼：

(425) 748.7529

電子郵件： bzakes@cerevast.com

  

與 副本（不構成通知）發送給：

 

納爾遜 穆林斯·萊利·斯卡伯勒有限責任公司

101 憲法大道，西北，900套房

華盛頓， DC 20001

收件人： Andrew M.塔克先生。

電話 編號：(202)689-2987

電子郵件： andy. nelsonmullins.com

 

 

79

 

 

11.2 約束力;分配。 本協議及其所有條款對雙方具有約束力並符合雙方的利益 雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人。本協議不得通過法律或其他方式轉讓 未經買方和公司（以及在成交後、贊助商和賣方代表）事先書面同意，以及 未經同意的任何轉讓均無效; 提供 任何此類轉讓均不免除轉讓方的義務 其在本協議下的義務。

 

11.3 第三方 但（a）中規定的D & O受償人的權利除外 第6.17節、（b）非黨派關聯公司 所述 第11.14條，和（c）本文最後一句中規定的贊助商 第11.3條，以及雙方 承認並同意是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何文書中任何內容均不包含 任何一方就此處預期的交易簽署的文件或文件應產生任何權利，或被視爲 已爲非本協議一方或其繼承人或允許轉讓人的任何人的利益簽署 黨儘管本文有相反規定，贊助商應是以下的明確第三方受益人 第6.4條, 部分 6.14, 第6.16節, 第9.2節, 第11.1條, 第11.2條，這個第11.3條, 第11.6條, 第11.8條, 第11.9條, 第11.13條，以及第11.14條.

 

11.4 管轄法律；管轄權。本協議受國家法律管轄、解釋和執行。 不考慮任何法律選擇或法律衝突，其原則會導致適用#年的法律。 除特拉華州以外的任何司法管轄區。所有因本協議引起的或與本協議有關的行動均應進行聽證和裁決 僅限於位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指定 法院“)。本合同的每一方特此(A)接受任何指定法院的專屬管轄權，以便 因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，由本協議的任何一方提起，並且(B)不可撤銷地放棄，並同意不 在任何此類訴訟中，以動議、抗辯或其他方式，任何聲稱其本人不受上述 法院，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在一個不方便的法院提起的， 訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不得以任何形式或由任何 指明的法院。雙方同意，任何訴訟的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區強制執行 對判決提起訴訟或者法律規定的其他方式。每一方都不可撤銷地同意送達傳票和起訴書 以及與本協議擬以其本身或其財產的名義進行的交易有關的任何其他行動中的任何其他程序， 通過親自將該程序的副本按下述規定的適用地址交付該締約方第11.1條。這裏面什麼都沒有 第11.4條不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

 

11.5 陪審團審判豁免。 雙方特此放棄適用法律允許的最大限度的權利 陪審團的審判，不受因本協議或交易而產生、根據本協議或交易或與本協議或交易有關的任何直接或間接行動的影響 特此提出。各方特此（A）證明，沒有任何其他方的代表以明確或其他方式代表， 該另一方在採取任何行動時不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認這一點及其 除其他事項外，其他各方均由共同棄權和證明促使達成本協議 這 第11.5條.

 

80

 

 

11.6 補救措施；具體履行。除非本協議另有明確規定，否則本協議提供的任何和所有補救措施將被視爲 與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，並由一方當事人行使 任何一種補救辦法的實施並不排除行使任何其他補救辦法。任何締約方不履行義務，不得拖延 在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時，應視爲放棄該權利、權力或補救措施，也不得單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施 該締約方的權利、權力或補救措施排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施的可能。 每一方承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的，承認並確認 在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害將是不夠的，非違約方不會 在法律上有足夠的補救措施，並同意如果本協議的任何規定發生，將發生不可彌補的損害 適用一方未按照其具體條款履行或以其他方式違反。因此，每一締約方 應有權獲得禁制令或限制令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和 本條款規定，在不要求提交任何保函或其他擔保或證明金錢損害賠償不足的情況下， 作爲該締約方根據本協議在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救。每一個 當事各方同意，在明示的情況下，不會反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟 根據本協議的條款，在其他各方在法律上有適當的補救措施或在特定情況下獲得裁決的基礎上 無論出於何種原因，在法律或衡平法上，履約都不是適當的補救措施。

 

11.7 可分割性 如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，則該條款 就所涉及的司法管轄區而言，應在使其有效、合法和可執行所需的範圍內進行修改或刪除， 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害 該規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不受影響。基於這樣的決心 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將取代任何無效、非法的條款或其他條款 或不可執行的條款一種適當且公平的條款，只要有效、合法且可執行，即可實現意圖 以及此類無效、非法或不可執行的條款的目的。

 

11.8 修訂內容 本協議只能通過簽署買方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改， 公司和賣方代表。

 

11.9 棄權。買方代表其本身及其關聯公司、公司代表其自身及其關聯公司以及賣方 代表自身和公司股東的代表，可各自自行決定(A)延長履行時間 本合同的任何其他非關聯方的任何義務或其他行爲，(B)放棄陳述和保證中的任何不準確 由本協議所載的該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件提供，並且(C)放棄該另一方的遵守 與本協議所載任何契約或條件無關的非關聯方。任何此類延期或豁免只有在下列情況下才有效 由受其約束的一方或各方簽署的書面文書(包括由代替公司的賣方代表簽署) 股東在本協議規定的範圍內)。儘管有上述規定，但一方未履行或延遲履行 本合同項下的權利應視爲放棄該權利，任何單項或部分權利的行使也不排除任何其他或進一步的行使 本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，在合同結束後對本協議任何條款的任何放棄也應 要求事先徵得贊助商的書面同意。

 

81

 

 

11.10 整個協議。 本協議以及此處提及的文件或文書，包括所附的任何附件和時間表 在此，這些附件和附表通過引用併入本文，以及輔助文件體現了整個協議 以及雙方對本文包含的主題的理解。沒有任何限制、承諾、陳述， 保證、契約或承諾，本文明確規定或提及的擔保、契約或承諾或提及的文件或文書除外 在此，共同取代雙方之間就主題事項達成的所有先前協議和諒解 包含在此。

 

11.11 口譯。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅用於此目的 這些引用不是雙方協議的一部分，也不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。 在本協議中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或 中性形式，以及單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)指任何人 包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議允許的情況下， 而凡提及某一人的身分，即不包括該人的任何其他身分；。(C)任何使用而非以其他方式使用的會計用語。 本協議或任何附屬文件中定義的術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)「包括」 (具有相關含義的「包括」)指在不限制一般性的情況下包括前面或 (E)「在此，」等字；。 「特此」和「特此」以及其他類似含義的詞語均應被視爲指本協定。 作爲一個整體，而不是本協定的任何特定部分或其他部分；(F)「如果」一詞和 此處使用的類似含義在每種情況下均應被視爲後跟短語「且僅當」；(G)術語「或」 指「及/或」；。(H)對「正常業務」或「正常業務」一詞的任何提及。 須視作在每宗個案中均須加上「與過往慣例一致」字樣；。(I)任何協議、文書、 本協議中定義或提及的保險單、法律或命令，或本協議或文書中所指的保險單、法律或命令是指 不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(在此情況下 協議或文書)通過放棄或同意，以及(在法規、條例、規則或命令的情況下)通過繼承可比的 (J)後續法規、條例、規則或命令及其所有附件和文件的提法； 除另有說明外，本協議中所有提及的「章節」、「條款」、「附表」 和「附件」是指本協定的章節、條款、附表和附件；和(K)術語「美元」 或「$」表示美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括任何成員 該人的管治機構以及在本協定中對該人的高級人員的任何提及應包括以下任何人 這類人的職位與此基本相似。本協議或任何附屬文件中對個人股東的任何提及 或股東應包括該人的股權的任何適用的所有人，無論以何種形式。各方都參與了 共同參與本協定的談判和起草。因此，在意圖或解釋的歧義或問題的情況下 本協議應視爲由本協議雙方共同起草，不應產生任何推定或舉證責任 因本協議任何條款的作者而偏袒或不偏袒任何一方。在任何合同、文件、 公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供的證書或文書， 以使該合同、文件、證書或文書被視爲已給予、交付、提供和訂立 買方或其代表可獲得的合同、文件、證書或文書應已郵寄到電子 代表本公司就本協議預期進行的交易而在ShareVault上維護的數據站點，以及 買方及其代表至少在兩天前已獲准訪問包含此類信息的電子數據面 至本協議之日爲止。

 

82

 

 

11.12 同行 本協議和每份輔助文件可以簽署和交付（包括通過傳真或其他電子方式 傳輸）在一份或多份副本中，並由不同締約方在單獨的副本中，每份副本在簽署時 應被視爲原件，但所有這些文件加在一起應構成同一份協議。

 

11.13 賣方代表。

 

(A) 各公司股東，以其本人及其繼承人和受讓人的名義，通過遞交一份意見書，在此不可撤銷地 僅以賣方代表的身份組成並任命布拉德福德·A·扎克斯爲真實合法的代理人和事實律師 就該表演而言，具有完全替代權力以其姓名或名稱、地點及取代該等姓名或名稱或地點行事的人 根據本協議的條款和規定以及賣方代表爲當事一方的附屬文件 或以其他方式擁有該身份的權利(連同本協議，賣方代表單據“)、 以及作出或不作出所有該等進一步的作爲及事情，以及執行所有該等作爲及事情 賣方代表認爲必要或適當的與下列任何事項有關的人(如有)的代表單據 賣方代表文件項下擬進行的交易，包括：(I)代表以下各方終止、修改或放棄 任何賣方代表文件的任何規定(如果任何此類訴訟對權利和義務具有重大意義 公司股東在賣方代表的合理判斷下，將以同樣的方式對待 所有公司股東，除非每個公司股東另有協議，否則他們將受到任何不同的潛在 實質性和不利性質)；。(Ii)代表該人簽署有關任何爭議或補救的任何授權書或其他文件。 根據任何賣方代表文件產生；(Iii)僱用並徵求法律顧問、會計師和其他專業人士的意見 作爲賣方代表的顧問，在其合理的酌情決定權下，認爲在履行下列職責時是必要的或可取的 賣方代表並依賴他們的意見和法律顧問；(4)產生和支付合理的費用和開支，包括 因擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他合理的費用和 可分攤的費用或與此類交易或任何賠償要求有關的費用，無論是在成交前或成交後發生的； (V)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或任何部分代價，並將 根據公司股東的比例股份向其提供相同權利；及(Vi)以其他方式執行下列權利和義務 任何賣方代表文件下的任何此等人員，包括髮出和接收本合同項下的所有通知和通信，或 代表該人根據該條例行事。賣方代表的所有決定和行動應對每個公司股東具有約束力 及其各自的繼承人和受讓人，他們和任何其他任何一方都無權反對、異議、抗議或 否則，競爭也是一樣的。本條例的規定第11.13條是不可撤銷的，並伴隨着利益。賣方代表 特此接受其作爲本協議項下賣方代表的任命和授權。

 

83

 

 

(B) 任何其他人，包括買方、保薦人和本公司，可以最終和絕對地依賴於任何行動，而不進行任何詢問 賣方代表作爲公司股東行爲的任何賣方代表文件。買方、贊助商、 公司有權最終依賴賣方代表關於(I)任何付款的指示和決定 賣方代表提供的指示或(Ii)賣方代表要求或允許採取的任何其他行動 公司股東不應因買方、保薦人或公司採取的任何行動而對其提起訴訟 根據賣方代表的指示或決定，由其中任何一方執行。買方、贊助商和公司應 賣方代表對任何公司股東在公司股東之間的任何分配或分配不承擔任何責任 向賣方代表付款或在賣方代表的指示下付款。須作出或交付的所有通知或其他通訊 向公司股東提交的任何賣方代表文件應提交給賣方代表，以使 公司股東，以及由此發出的任何通知應完全履行本協議或本協議其他各方的所有通知要求 該公司股東與此有關。公司股東鬚髮出或交付的所有通知或其他通訊 應由賣方代表作出(但下列條款下的通知除外第11.13（d）節更換賣方代表)。

 

(C) 賣方代表將以賣方的方式代表公司股東處理本協議中規定的所有事項 代表認爲符合公司股東的最佳利益，但賣方代表不承擔任何責任 任何公司股東因賣方代表的表現而蒙受的任何損失，應向公司股東賠償 賣方代表在本協議項下的責任，但因惡意、重大疏忽或故意造成的損失除外 賣方代表在履行本協議項下職責時的不當行爲。從收盤開始和結束後，公司 股東應共同和個別地賠償、保護和保護賣方代表免受任何和所有損失 賣方代表(以其身份)在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲的情況下合理地發生 並因接受或管理賣方代表在下列條款下的職責而產生或與之相關的 任何賣方代表文件，包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。 在任何情況下，賣方代表在本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、 特殊或後果性損害賠償。賣方代表不對任何賣方代表項下的任何行爲承擔責任 以賣方代表的身份提交文件，同時本着誠信行事，沒有故意的不當行爲或嚴重疏忽，以及所做的任何行爲 或根據律師的建議而遺漏，即爲此種誠意的確鑿證據。賣方代表應充分了解 在依賴其真誠地相信是真實的任何書面通知、要求、證書或文件方面受到保護，包括 傳真件或其複印件，任何人不對以上述方式依賴賣方代表承擔任何責任。 賣方代表在履行其在本合同項下的權利和義務時，應隨時有權 並不時選擇和聘用，以合理的成本和費用對公司股東、律師、會計師、投資人 銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得此類其他專業和專家協助，保存此類記錄 併產生賣方代表可能合理地認爲必要或適當的其他合理的自付費用 爲了時間。根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力第11.13條 將在關閉後倖存下來，並無限期繼續。

 

84

 

 

（d） 如果賣方代表死亡、殘疾、解散、辭職或以其他方式無法或不願履行其職責 作爲公司股東的代表和代理人，公司股東應在死亡、殘疾後十（10）天內， 解散、辭職或其他事件，任命繼任賣方代表（通過公司股東的投票或書面同意 總計持有超過百分之五十（50%）的按比例股份），此後立即（但無論如何在兩（2）以內 任命後的工作日）以書面形式通知買方該繼任者的身份。如此任命的任何繼任者 就本協議而言，應成爲「賣方代表」。

 

11.14 沒有追索權。所有訴訟、責任和訴因(無論是合同上的還是侵權上的、法律上的或衡平法上的或由 法規)可基於、關於、在本條例下產生、因本條例產生、與本條例有關或以任何方式與本條例有關 協議或本協議的談判、簽署或履行(包括本協議中作出的任何陳述或保證)， 可僅針對買方、本公司、合併子公司及其子公司作出(且此類陳述和擔保僅限於買方、本公司和合並子公司的陳述和擔保 各自的繼承人和允許的受讓人。任何不是締約方的人，包括任何現任、前任或未來的董事官員， 創始人、員工、顧問、發起人、成員、合夥人、經理、股東、附屬公司、代理、律師、代表、繼任者 或任何一方的受讓人和任何財務顧問，或任何現任、前任或未來的董事、高級管理人員、員工、顧問、法人、 成員、合夥人、經理、股東、附屬公司、代理人、律師、代表、繼承人或受讓人，以及任何財務顧問 向保薦人(或其任何繼承人或受讓人)(各自以其身份)致送上述任何一項，就買方而言 這樣的，一個“無黨派附屬機構“)，應承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是衡平法責任， 或成文法所准予的)任何法律程序、法律責任或訴訟因下列原因而引起的法律程序、法律責任或訴訟因由，或與 以任何方式與本協議有關，或基於、關於或由於本協議或本協議的談判、簽署、履行 或違約，並在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄並免除所有此類訴訟、責任和原因 對任何這樣的非黨派附屬機構採取行動。

 

85

 

 

文章 十二.

融資

 

12.1 融資.

 

(A) 在過渡期內，買方和本公司應盡其商業上合理的努力達成融資安排 (任何該等安排，a“融資“)按買方和公司商定的條款； 買方可自行決定爲營運資金進行融資，包括延期費用， 與美國證券交易委員會報告相關的費用，以及其他合規和常規業務費用(以下簡稱買方營運資金融資“)。 這種融資可能包括股權融資、債務融資、不贖回協議、後盾 協議，或買方和公司可接受的任何其他融資形式。買方和公司應使用其 商業上合理的努力，以完善任何此類融資。除上述關於買方營運資金融資的規定外， 此類融資的收益應用於支付與本協議有關的任何費用。 及據此擬進行的交易，並在交易完成後爲本公司、買方或兩者提供營運資金。

 

（b） 買方和公司應並應促使其各自的代表相互合作 與此類融資相關的代表（視具體情況而定）（包括擁有公司的高級管理人員 按買方合理要求參加投資者會議和路演，併合理準備材料 與此相關的必要），並且買方應隨時向公司通報有關的任何及所有討論的狀態 此類融資，包括任何買方營運資金融資。

 

（c） 此類融資（買方營運資金融資除外）的條款和條件（視情況而定）以及任何協議 與此相關的融資應（i）經公司事先書面批准，並且（ii）規定融資 僅受習慣關閉條件的約束。

 

（d） 除非公司在每種情況下另行書面批准，否則買方不得允許對以下內容進行任何修改或修改 對任何規定或補救措施（全部或部分）放棄或同意修改（包括同意終止）任何規定或補救措施 根據任何融資或與之相關的任何協議或任何替代品。

 

86

 

 

文章 十三.

定義

 

13.1 某些定義。 就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

 

“帳戶 應收“具有在中指定的含義第4.7（f）節.

 

“採辦 建議書“具有在中指定的含義第6.6節.

 

“愛琴海” 具有本文敘述中規定的含義。

 

“愛琴海 收購協議“具有本文敘述中規定的含義

 

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人 人.

 

“分配 附表“具有在中指定的含義第1.8節.

 

“替代 交易“具有在中指定的含義第6.6節.

 

“輔助 文件“指作爲附件隨附的每項協議、文書或文件，以及其他協議、證書， 以及任何一方與本協議相關或根據本協議簽署或交付的文書。

 

“受益 計劃「任何人的」是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵薪酬、股權購買 或其他基於股權的補償計劃、遣散費或解僱費、假期、休假或其他獎金計劃或做法、住院治療 或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃， 協議、承諾或安排，以及每個其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括每個「員工 福利計劃」，如ERISA第3（3）條所定義的，維持或繳款或要求繳款 由某人爲該人的任何員工或解僱員工的利益而實施，或該人對此負有任何責任， 無論是直接還是間接、實際還是偶然、正式還是非正式、是否具有法律約束力。

 

“記賬式 股份“具有在中指定的含義第1.7(C)條.

 

“業務 組合“具有在中指定的含義第10.1條.

 

“業務 天「是指除週六、週日或法定假日之外的任何一天，紐約商業銀行機構， 紐約有權因營業而關閉，但因「呆在家裏」、「就地避難」、「非必要」而關閉的除外 員工」或任何其他類似命令或限制，或根據任何政府的指示關閉任何實體分支機構 只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統（包括電匯）， 紐約州約克市通常在這一天開放供客戶使用。

 

“在乎 法“是指2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》以及任何機構發佈的所有法規和指南 與此相關的政府權力，不時生效，包括截至該日生效的後續立法 修訂《小企業法》第7（a）條第36段的本協議。

 

“塞爾瓦斯特” 具有本文敘述中規定的含義。

 

“塞爾瓦斯特 收購協議“具有本文敘述中規定的含義。

 

87

 

 

“塞爾瓦斯特 股權激勵計劃“指Cerevast Medical Inc. 2015年股權激勵計劃，經不時修訂和重述 時間

 

“證書” 具有中指定的含義 第1.6（c）節.

 

“證書 公司名稱：“指公司的公司註冊證書。

 

“證書 合併“具有在中指定的含義第1.2節.

 

“結業” 具有中指定的含義 第2.1條.

 

“關閉 日期“具有在中指定的含義第2.1條.

 

“結業 歸檔“具有在中指定的含義第6.14(B)條.

 

“關閉 新聞稿“具有在中指定的含義第6.14(B)條.

 

“代碼” 指經修訂的1986年《國內稅收法》及其任何後續法規（經修訂）。引用的特定部分 守則應包括該部分以及根據該部分頒佈的任何有效財政法規。

 

“公司” 具有序言中規定的含義。

 

“公司 福利計劃“具有在中指定的含義第4.19(A)條.

 

“公司 證書“具有在中指定的含義第1.7(C)條.

 

“公司 普通股” 指公司普通股，每股面值0.0001美元。

 

“公司 機密信息“指有關公司或其所有機密或專有文件和信息 與本協議或此處設想的交易有關的代表; 然而，前提是，那個 公司機密信息不應包括：（i）普遍公開且未披露的任何信息 違反本協議或（ii）公司或其代表向買方或其代表披露時 該接收方此前已知曉，但並未違反法律或披露者承擔任何保密義務 向接收方提供此類公司機密信息。

 

“公司 可換股證券“統稱爲可轉換爲或可交換爲任何股份、股本的任何證券 或公司的其他股權或其他投票權。

 

“公司 披露時間表“具有在中指定的含義第四條.

 

“公司 Financials“具有在中指定的含義第4.7(A)條.

 

88

 

 

“公司 知識產權“指公司或其任何機構擁有或獨家許可的所有知識產權 子公司，包括但不限於公司所有註冊知識產權。

 

“公司 IP協議” 指所有許可證、分許可證、使用同意協議、和解、共存協議、契約 不起訴、放棄、解除、許可和與知識產權有關的其他合同，無論是書面還是口頭合同 公司或其任何子公司是一方、受益人或受其他約束。

 

“公司 IP許可證“具有在中指定的含義第4.13(A)條.

 

“公司 It系統” 指所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平台、外圍設備和類似或相關項目 自動化、計算機化或其他信息技術（IT）網絡和系統（包括電信網絡和系統 用於語音、數據和視頻）所有、租賃、許可或使用（包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商） 公司

 

“公司 重大合同“具有在中指定的含義第4.12(A)條.

 

“公司 選項“指授予且尚未行使的購買公司普通股的每項期權（無論已歸屬或未歸屬）， 根據Cerevater股權激勵計劃。

 

“公司 允許“具有在中指定的含義第4.10節.

 

“公司 個人財產租賃“具有在中指定的含義第4.16節.

 

“公司 房地產租賃“具有在中指定的含義第4.15節.

 

“公司 註冊IP“具有在中指定的含義第4.13(A)條.

 

“公司 證券“統稱公司普通股和公司期權。

 

“公司 證券持有人“統稱爲合併有效時間之前公司證券的持有人。

 

“公司 股東“統稱爲合併有效時間之前公司普通股的持有者。

 

“同意書” 指任何政府當局的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局發出的通知、聲明或提交的文件 或任何其他人。

 

“合同” 指所有合同、協議、約束力安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證 (and有關知識產權的所有其他合同、協議或具有約束力的安排）、特許經營權、租賃和其他文書 或任何形式的書面或口頭義務（包括對其的任何修改和其他修改）。

 

89

 

 

“控制” 一個人是指直接或間接擁有指導或導致管理和政策方向的權力 該人的，無論是通過擁有投票權證券、合同還是其他方式。「控制」、「控制」 和「受共同控制」具有相關含義。在不限制上述人員（“受控 人“)須視爲由(A)聯交所規則第13D-3條所指的實益擁有的任何其他人控制 有權投10%(10%)或更多選票選舉董事或同等管理的證券 受控人的權力或(Ii)有權被分配或獲得10%(10%)或更多的利潤、損失或分配 (B)高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(其他 不具有管理權限的成員，但不是上述(A)款所述的人；或(C)配偶， 父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫 受控人的關聯公司或爲受控人的關聯公司的利益而設立的信託，或 受控人是受託人。

 

“轉換 價格“指按規定計算的每股價格 附表1.9（a）.

 

“轉換 股票期權“具有在中指定的含義第1.9（b）節.

 

“轉換 股票期權價值“指每項已轉換股票期權的總價值，並考慮其行使價格 並使用10.00美元的買方普通股價值。

 

“轉換 令“具有在中指定的含義第1.10節.

 

“轉換 令狀價值“是指已轉換令狀的總價值（如果之前未根據其條款行使）， 考慮其行使價格並使用每股10.00美元的買方普通股價值。

 

“版權” 指任何作者作品、面具作品及其所有版權，包括所有續訂和擴展、版權註冊 以及註冊和續訂申請以及未註冊的版權。

 

“D&O 受賠償人員“具有在中指定的含義第6.17(A)條.

 

“D&O 尾部保險“具有在中指定的含義第6.17（b）節.

 

“DGCL” 具有中指定的含義 第1.1條.

 

“直接轉矩” 具有中指定的含義 第1.7(C)條.

 

“有效 時間“具有在中指定的含義第1.2(B)條.

 

“執行性 例外“具有在中指定的含義第3.2節.

 

90

 

 

“環境 法“指以任何方式與(A)保護人類健康和安全、(B)保護、保全 或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、 地表、地下、動植物或任何其他自然資源)，或(C)暴露於或使用、儲存、回收、 危險材料的處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置，包括 《綜合環境響應、賠償和責任法案》，42 USC。第9601節ET。SEQ.，資源節約和 《復甦法案》，南加州大學42號。第6901ET節。見《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601條，埃特。序列號.、聯邦水務公司 《污染控制法》，美國南加州大學33號。第1151條，等後，《清潔空氣法》，美國聯邦法典第42編第7401條，ET SEQ序列..聯邦殺蟲劑， 《殺菌劑和殺鼠劑法案》，《美國法典》第7編第111條，埃特。序列號。，《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651條，埃特。 序列號。(在與接觸危險物質有關的範圍內)，《石棉危險緊急反應法》，《美國法典》第15編 2601，埃特。序列號。，《安全飲用水法》，美國聯邦法典第42編，第300F條，埃特。序列號.、1990年《石油污染法》及類似法案 國家行爲。

 

“環境 負債“對於任何人來說，是指所有負債、義務、責任、補救行動、損失， 損害賠償、成本和費用（包括所有合理的費用、支出和律師、專家和顧問的費用以及費用 調查和可行性研究）、罰款、處罰、制裁和因任何人的任何索賠或要求而產生的利息 其他人或針對任何違反環境法的行爲做出回應，無論是已知還是未知的、累積的還是偶然的，無論是基於 合同、侵權行爲、暗示或明確保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以基於、相關或產生的程度 根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人員的合同， 與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有關的 危險材料。

 

“環境 允許“具有在中指定的含義第4.20(A)條.

 

“股權 激勵計劃“具有在中指定的含義第6.13(A)條.

 

“ERISA” 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

 

“ERISA 關聯公司“指與公司一起成爲成員的任何貿易、企業或個人（無論是否成立） （a）受控公司集團（定義見《守則》第414（b）條）;（b）共同經營的一組行業或企業 控制（定義見《準則》第414（c）條或ERISA第4001（b）（1）條）;或（c）附屬服務集團（定義見 《守則》第414（m）條）。

 

“交換 法“指經修訂的1934年美國證券交易法。

 

“交換 劑“具有在中指定的含義第1.7(A)條.

 

“費用” 具有中指定的含義 第9.3節.

 

“延拓” 具有中指定的含義 第6.3節.

 

“延伸 費用“具有在中指定的含義第6.3節.

 

91

 

 

“聯邦 證券法“具有在中指定的含義第6.7條.

 

“金融 顧問”是指新橋證券公司。

 

“融資” 具有中指定的含義 第十二條.

 

“欺詐 權利要求“指全部或部分基於欺詐、故意不當行爲或故意失實陳述的任何索賠。

 

“未來科技 二、合併證書“具有在中指定的含義第1.2節.

 

“未來科技 二重大不良影響“具有在中指定的含義第5.3條.

 

“未來科技 二支持協議“具有本文敘述中規定的含義。

 

“公認會計原則” 指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

 

“政府 權威“指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、工具， 部門或機構，包括聯儲局委員會，或任何自律組織，包括FINRA，或任何法院、法庭， 行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決小組或機構。

 

“危險 材料「是指任何被定義、列出或指定爲「危險」的廢物、氣體、液體或其他物質或材料 物質」、「污染物」、「污染物」、「危險廢物」、「受管制物質」、 任何環境法或任何其他法下的「危險化學品」或「有毒化學品」（或任何類似術語） 任何環境法規定的材料或可能導致承擔責任或責任的材料，包括石油 及其副產品石棉、多氯聯苯、氡氣、黴菌和甲醛絕緣材料。

 

“健康 護理法指與適用於本公司業務的衛生監管事項有關的任何和所有法律，包括 (A)《聯邦食品、藥品和化妝品法》(《美國法典》第21編，第301條，ET SEQ序列.)，《公共衛生服務法》(美國法典第42編)。 §§201、等後)及其頒佈的條例；(B)與製造有關的法律要求； 藥品、生物製品或醫療器械的標籤或標籤、包裝、營銷、銷售或分銷，包括 上述任何活動的許可證要求；(C)欺詐和濫用法律，包括下列法律：聯邦反回扣法 《規約》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)；《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729條)；ET SEQ序列。)論刑事虛假陳述 《法案》(《美國法典》第18編，第287條)；《斯塔克法》(42.《美國法典》第42條第1320a-7、1320a-7a和1320a-70億節 州法典；2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)；(D)醫療保險、醫療補助、 Tricare或其他政府醫療保健或支付計劃(包括但不限於社會保障條例第XVIII條和第XIX條 法案)；(E)質量、安全認證和認可標準和要求；(F)報銷、編碼或提交索賠 或收取應收賬款或退還多付款項；及(G)任何政府當局的任何其他法律或條例 監管回扣、第三方付款人(包括聯邦醫療保健計劃)報銷、第三方付款人(包括聯邦醫療保健) 方案)索賠處理、病歷文件要求、僱用員工或購買服務或產品 那些被排除在政府醫療保健計劃或提供適用於 公司的運營情況。

 

92

 

 

“負債“ 指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務(包括未償還的本金 和應計但未付的利息)，(B)財產或服務(貿易應付款除外)延期購入價的所有債務 (C)任何(I)應計或未付的遣散費或解僱費，(Ii)應累算支付的款項 休假(包括假期、事假和病假)和/或(3)累積獎金、佣金或其他激勵性薪酬 與僱主有關的所有工資、就業、失業、社會保障或類似稅收的部分 (D)任何無資金來源或資金不足的養卹金或退休(包括僱主根據下列條款繳納的款項)下的任何債務 代碼第401(K)節服務計劃(截至截止日期)、退休後醫療、離職後福利或不合格 遞延補償計劃、方案、協議或安排，連同僱主在所有工資、就業、 與這些數額有關的失業、社會保障或類似稅款；(E)任何其他債務或財政義務 由票據、債券、債權證、信貸協議、可轉換票據或類似票據證明的人，(F)所有義務 根據根據公認會計原則應歸類爲資本租約的租約，(G)該人對 對任何額度或信用證、銀行承兌匯票、擔保或類似信用交易的任何債務人的償付， (H)該人就所簽發或訂立的承兌匯票而承擔的所有義務， (I)所有利率和貨幣互換、上限、領口和根據其承擔付款義務的類似協議或對沖手段 由該人定期或在意外情況發生時作出：(J)由留置權擔保的所有債務 該人的財產；(K)任何保費、預付費用或與支付任何 該人的債務，(L)該人的任何及所有應付帳款，(M)該人的任何及所有應計開支，及(N) 上述(A)至(M)款所述的任何其他人直接或間接擔保的所有義務 或該人已(或有地或以其他方式)同意購買或以其他方式獲取該財產或財產，或該財產或財產與該財產無關 向債權人保證不受損失，但在所有情況下，不包括與本協議所考慮的交易相關的交易費用 協議。

 

“內幕 信“是指申辦者和其他各方於2022年2月16日致買方的協議書，以 買方於2022年2月24日向SEC提交的當前8-k表格報告的附件10.1。

 

“知識分子 屬性“指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的以下任何及所有情況：（a） 商標、服務標記、商品名稱以及類似的來源或原產地標記、所有註冊和註冊申請 其中，以及與使用上述內容相關並以上述內容象徵的善意;（b）版權以及所有註冊和申請 用於註冊;（c）商業祕密和專業知識;（d）專利和專利申請;（e）互聯網域名註冊; 和（f）其他知識產權和相關專有權以及與上述內容相關的所有善意。

 

93

 

 

“意向 稅務處理“具有本文敘述中規定的含義。

 

“臨時 資產負債表日期“具有在中指定的含義第4.7(A)條.

 

“臨時 期間“具有在中指定的含義第6.1節.

 

“互聯網 資產“指所有域名註冊、網站和網址以及相關權利、項目和文檔 及其註冊申請。

 

“投資 公司法“具有在中指定的含義第3.15節.

 

“首次公開募股(IPO)” 指根據IPO招股說明書首次公開發行買方公共單位。

 

“IPO 招股書“是指買方的最終招股說明書，日期爲2022年2月15日，並於2022年2月15日提交給SEC 2022年17日（文件號333-261886）。

 

“IPO 承銷商“指EF Hutton LLC。

 

“美國國稅局” 指美國國稅局（或任何後續政府當局）。

 

“知識” 指（i）就公司而言，個人的實際了解 第13.1（a）節 公司披露 經過合理適當調查後的時間表，（ii）關於合併子，個人的實際了解 部分 13.1（ii） 經過合理的適當詢問後，買方披露時間表，以及（iii）對於買方，實際 對個人的了解 第13.1（iii）節 經過合理的適當詢問後，買方披露時間表。

 

“法律” 指任何聯邦、州、縣、地方、省、市、外國、超國家或其他法律、法規、立法、原則 普通法、法令、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、法規、指令、決議、要求， 已發佈或已經發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施的令狀、禁令、和解、命令或同意 或由任何政府當局或在其授權下實施。

 

“信 送文“具有在中指定的含義第1.9（c）節.

 

“負債” 指任何及所有負債、債務、任何性質的行動或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他， 無論是已知還是未知，無論是直接還是間接，無論是成熟還是未成熟，無論是到期還是即將到期，以及是否需要 根據GAAP或其他適用會計準則記錄或反映在資產負債表上），包括到期的稅收負債或 到期。

 

“留置權” 是指任何抵押、質押、擔保權益、附加、優先購買權、期權、代理、投票信託、擔保、保留權或 任何類型的收費（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）、限制（無論 投票、出售、轉讓、處置或其他）、有利於另一人的任何下級安排，或任何備案或協議 根據《統一商法典》或任何類似法律，作爲債務人提交融資聲明。

 

94

 

 

“鎖止 協議“具有本文敘述中規定的含義。

 

“長壽 重大不利影響“具有在中指定的含義第5.3條.

 

“長壽 支持協議“具有本文敘述中規定的含義。

 

“迷茫 證明書誓章“具有在中指定的含義第1.7（g）節.

 

“材料 不利影響“就任何指明的人而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響， 或可合理預期個別或整體對(A)業務、資產、負債、 該人及其附屬公司的經營業績、前景或狀況(財務或其他方面)，作爲一個整體，或(B) 該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議所設想的交易 或其作爲一方或受其約束或履行其在本協議或本協議項下的義務的附屬文件；然而，前提是， 就上述(A)條而言，任何直接或間接可歸因於、引起或關乎或 由下列原因引起的(單獨或與任何其他、變化或影響合計)不應被視爲構成、 或在確定是否已經或可能、將要或可能發生實質性不利影響時予以考慮：(1)一般 該人所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的變化 或其任何附屬公司開展業務；(Ii)通常影響該人所在行業的變化、條件或影響 或其任何子公司主要經營；(3)公認會計原則或其他適用的會計原則的變化或強制性變化 適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的監管會計要求； 天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或天氣狀況、流行病、流行病、 或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)/突發公共衛生事件(由世界衛生組織或衛生組織宣佈 和美國公共服務部部長)；和(V)該人及其子公司本身沒有達到 對任何時期的財務業績的任何內部或公佈的預算、預測、預測或預測(前提是基本的 在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期時，可考慮任何此類故障的原因 在未被本協議另一例外排除的範圍內發生)；然而，如果進一步提供任何事件、事件、事實、 在確定材料是否符合上述第(I)-(Iv)款中所述的條件或變更時，應將其考慮在內 不利影響已經發生或可以合理地預期發生的程度達到該事件、發生、事實、條件或變化的程度 與所在行業的其他參與者相比，對該人或其任何子公司的影響不成比例 個人或其任何子公司主要從事其業務。

 

“合併” 具有本文敘述中規定的含義。

 

“合併 審議“有指定含義 第1.5條.

 

“合併 有效時間” 具有在中指定的含義第1.2節.

 

“合併 子“具有本文敘述中規定的含義。

 

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“合併 次級普通股“指Merger Sub的普通股，每股面值0.01美元。

 

“納斯達克” 指納斯達克全球市場。

 

“不競爭 協議“具有本文敘述中規定的含義。

 

“黨外 關聯公司“具有在中指定的含義第11.14條.

 

“OIG” 具有中指定的含義 第4.29（e）節.

 

“OFAC” 具有中指定的含義 第3.18(C)條.

 

“現成的 軟件“具有在中指定的含義第4.13(A)條.

 

“訂單” 指任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、判決、司法裁決或其他行動 由任何政府當局或在其授權下制定、輸入、提供或以其他方式實施的。

 

“組織 文件“就任何實體而言，指其證書或公司章程或組建章程， 章程、運營協議或類似的組織文件（每種情況下均經修訂）。

 

“出境 IP許可證“具有在中指定的含義第4.13（c）節.

 

“外面 日期“具有在中指定的含義第9.1(B)條.

 

“專利” 指任何專利、專利申請以及其中描述和要求保護的發明、設計和改進、可申請專利的發明， 和其他專利權（包括其任何分案、臨時、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論任何此類申請是否授予專利，也無論任何此類申請是否被修改、修改、撤回， 或重新歸檔）。

 

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會（或其任何繼任者）。

 

“許可證” 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免， 許可證、特許經營權、特許經營權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、 任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

 

“允許 留置權“指（a）稅收或評估以及類似政府收費或徵稅的保留權，（i）未拖欠 或（ii）真誠地通過適當的程序提出異議，並且已就此建立了足夠的儲備， (b)在正常業務過程中因法律實施而施加的其他優先權，涉及未到期且未支付的金額， 總的來說不會對財產的價值產生重大不利影響或對財產的使用產生重大不利影響 除此之外，（c）在正常業務過程中產生的與社會保障相關的優先權或存款，（d）優先權 根據紀實信用證發生的過境貨物，每種情況均發生在正常業務過程中，或（e） 本協議或任何附屬文件項下產生的優先權。

 

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“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）， 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或外國政府或政治政府 其細分機構，或其代理機構或工具。

 

“個人 數據“對於任何自然人來說，指該人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址， 照片、社會安全號、稅務識別號、駕駛證號、護照號、信用卡號、銀行 賬號和其他財務信息、客戶或賬號、帳戶訪問代碼和密碼、任何其他信息 允許識別該人員或允許訪問該人員的財務信息或被定義爲「個人 數據」、「個人可識別信息」、「個人信息」、「受保護的健康信息」 或任何適用隱私法下的類似術語。

 

“個人 財產“指任何機械、設備、工具、車輛、傢俱、租賃權改進、辦公設備、工廠， 零部件和其他有形個人財產。

 

“平台 協定“具有在中指定的含義第4.13(J)條.

 

“收市後 板“具有在中指定的含義第1.11節.

 

“隱私 法律“指與以下事項有關的所有適用的美國州和聯邦法律以及適用司法管轄區的法律 個人數據和/或受保護的健康信息的隱私和保護，包括一般數據保護法規、健康 1996年《保險可攜帶性和問責法案》;《經濟和臨床健康健康信息技術法案》;以及任何 以及所有與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及數據泄露有關的類似州和聯邦法律， 包括安全事件通知。

 

“Pro 按比例“是指對於每個公司股東來說，以等於（i）部分的百分比表示的分數 買方根據本協議條款向該公司股東支付的合併對價，分爲 （ii）根據本協議條款，買方向所有公司股東支付的總合並對價。

 

“繼續進行” 或“行動“指任何不遵守或違規通知，或任何索賠、要求、行動、訴訟， 投訴（包括 魁擔投訴）、索賠、指控、聽證、訴訟、審計、和解、勞動爭議、詢問、民事 調查要求、傳票、規定、評估、仲裁、要求賠償或撤銷，或任何請求（包括 任何信息請求）或由政府當局或仲裁員進行或進行的調查。

 

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“承兌 注意到“具有在中指定的含義第1.9（a）節.

 

“保護 健康信息“具有隱私法賦予該術語的含義，包括所有此類電子信息 form.

 

“代理 陳述式“具有在中指定的含義第6.13(A)條.

 

“公共 認證“具有在中指定的含義第3.6(A)條.

 

“公共 股東“具有在中指定的含義第10.1條.

 

“採購商” 具有序言中規定的含義。

 

“採購商 A類普通股“指買方A類普通股股份，每股面值0.0001美元。

 

“採購商 b類普通股指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

 

“採購商 普通股“指買方的普通股，包括買方A類普通股和買方類別 b普通股。

 

“採購商 機密信息“指所有重要非公開信息以及機密或專有文件和信息 關於買方、合併子公司或其任何代表; 然而，前提是、買方機密信息 不應包括任何（i）普遍公開且未違反本協議披露的信息或（ii） 在買方或其代表向公司披露信息時，賣方代表或他們各自的任何人 代表，該接收方此前曾認識該代表，但未違反法律或該人承擔任何保密義務 接收此類買方機密信息。爲免生疑問，從交易結束起和交易結束後，買方機密信息 將包括公司和目標的機密或專有信息。

 

“採購商 披露時間表“具有在中指定的含義第三條.

 

“採購商 Financials“具有在中指定的含義第3.6(D)條.

 

“採購商 實質性不良影響“具有在中指定的含義第3.1節.

 

“採購商 重大合同“具有在中指定的含義第3.13(A)條.

 

“採購商 優先股“指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。

 

“採購商 私營單位“是指買方在完成時向贊助商私募發行的單位 IPO的每個此類單位由（i）一（1）股買方A類普通股和（ii）一（1）份買方私人令狀組成。

 

98

 

 

“採購商 私人認購令“是指作爲每個買方私人單位一部分包含的一整份授權令持有人有權 其以每股11.50美元的購買價格購買一（1）股買方A類普通股。

 

“採購商 公屋“指IPO中發行的單位（包括IPO承銷商收購的超額配股單位），每一個 單位由（i）一（1）股買方A類普通股股票和（ii）一份買方公開令組成。

 

“採購商 公開令“是指作爲每個買方公共單位一部分包含的一整份令狀，賦予持有人權利 其以每股11.50美元的購買價格購買一（1）股買方A類普通股。

 

“採購商 證券“指買方單位、買方普通股、買方優先股和買方憑證， 集體地。

 

“採購商 特別會議“具有在中指定的含義第6.13(A)條.

 

“採購商 股東審批事項“具有在中指定的含義第6.13(A)條.

 

“採購商 單位“指買方私人單位和買方公共單位，統稱。

 

“採購商 權證“指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱爲。

 

“採購商 週轉金融資“具有在中指定的含義第12.1條.

 

“救贖” 具有中指定的含義 第6.13(A)條.

 

“贖回 股份“具有在中指定的含義第1.6（b）節.

 

“贖回 價格“意味着十美元（10.00美元）。

 

“登記 權利協議“具有本文敘述中規定的含義。

 

“登記 聲明“具有在中指定的含義第6.13(A)條.

 

“相關 人“具有在中指定的含義第4.21節.

 

“發佈” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、散佈或滲入室內 或戶外環境，或進出任何財產。

 

“已釋放 索賠“具有在中指定的含義第10.1條.

 

“補救 行動“指（i）清理、清除、處理或以任何其他方式解決任何危險材料的所有行動，（ii）防止 釋放任何危險材料，使其不會危害或威脅危害公共健康或福利或室內或室外 環境，（iii）進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或（iv）糾正病情 不遵守環境法。

 

99

 

 

“代表” 對於任何人來說，指該人的關聯公司以及各自的經理、董事、高級職員、員工、獨立承包商， 該人員的顧問、顧問（包括財務顧問、法律顧問和會計師）、代理人和其他法律代表 或其附屬機構。

 

“需 公司股東批准“具有在中指定的含義第6.19(A)條.

 

“需 買家股東批准“具有在中指定的含義第8.1(A)條.

 

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會（或任何後續政府機構）。

 

“SEC 報告“具有在中指定的含義第3.6(A)條.

 

“證券 法“指經修訂的1933年證券法。

 

“賣方 代表“具有序言中規定的含義。

 

“賣方 代表性文件“具有在中指定的含義第11.13（a）節.

 

“分享 交換“指根據合併將公司股份交換爲買方股份。

 

“顯著 公司持有人“是指提出的個人 附表1.7（f） 公司披露時間表。

 

“簽名 歸檔“具有在中指定的含義第6.14(B)條.

 

“簽署 新聞稿“具有在中指定的含義第6.14(B)條.

 

“指定 表示“具有在中指定的含義第8.3（a）（i）節.

 

“指定 法院“具有在中指定的含義第11.4條.

 

“軟件” 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼和與之相關的文檔以及所有軟件模塊， 工具和數據庫。

 

“SOX” 指經修訂的2002年美國薩班斯-奧克斯利法案。

 

“贊助商” 具有序言中規定的含義。

 

“訂閱 協定“具有在中指定的含義第12.1(A)條.

 

100

 

 

“子公司“ 就任何人而言，指下列情況下的任何公司、合夥、協會或其他商業實體：(I)如果是公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)投票的股份的總投票權 董事、經理或受託人的選舉在當時由該人或該人直接或間接擁有或控制 或該人的其他附屬公司或其組合，或(Ii)合夥、協會或其他商業實體， 當時，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分直接或間接擁有或控制， 任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合。就本協議而言，一個或多個人將被視爲 在合夥、協會或其他商業實體中擁有多數股權，如果這些人或這些人將被分配 大多數合夥企業、協會或其他商業實體獲得或虧損或將被或控制的經營董事、經營 該合夥企業、協會或其他商業實體的成員、普通合夥人或其他管理人員。一個人的子公司 亦將包括根據適用會計規則與該等人士合併的任何可變權益實體。

 

“目標” 意思是塞爾瓦斯特和愛琴海。

 

“目標 收購“是指Cerevater收購協議中設想的交易的完成，以及 愛琴海收購協議。

 

“稅收” 或“稅費“指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、 毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、 工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費稅、遣散費、 印花、職業、保費、財產、暴利、替代最低、估計、關稅、關稅或其他稅項、費用、評稅 或任何種類的費用，連同任何利息和任何罰款、附加稅或與此有關的額外款項 (B)支付第(A)款所述款項的任何法律責任，不論是由於身爲聯營、綜合、 任何時期或以其他方式通過法律實施的合併或統一集團，以及(C)支付所述數額的任何責任 在(A)或(B)款中，由於任何分稅制、稅組、稅收賠償或稅收分配協議(不包括商業協議) 在正常業務過程中籤訂的，其主要目的不是分享稅收)，或任何其他明示 或默示同意賠償任何其他人。

 

“稅收 返回“指任何退貨、報告、聲明、退款、索賠、聲明、信息退貨、聲明、估計或其他 就稅收向政府當局提交或要求提交的文件，包括任何附表或附件 幷包括其任何修改。

 

“頂部 客戶“具有在中指定的含義第4.24節.

 

“頂部 供應商“具有在中指定的含義第4.24節.

 

“貿易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、專業知識、數據、面具作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有 權利（無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護）。

 

101

 

 

“商標” 指任何商標、服務標記、商業外觀、商名、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱 （在每種情況下，包括與之相關的善意），無論已註冊還是未註冊，以及所有註冊和申請 以供註冊和更新。

 

“送文 文件“具有在中指定的含義第1.7（e）節.

 

“信任 帳戶“指買方根據信託協議用IPO收益設立的信託帳戶 根據IPO招股說明書。

 

“信任 協議“指日期爲2022年2月18日、8月修訂的某些投資管理信託協議 2023年17日，以及可能由買方和受託人進一步修訂的內容。

 

“受託人” 指威爾明頓信託基金、全國協會，其作爲信託協議項下受託人的身份。

 

“令 協議“是指買方與大陸股票之間日期爲2022年2月18日的某些授權協議 轉讓與信託公司，作爲授權書代理人。

 

“既得 公司選項“是指在歸屬的合併有效時間之前尚未行使的每項公司期權 根據合併生效時間之前的條款，或僅因完成 本協議設想的交易。

 

{REMAINGER 頁故意留下空白;簽名頁如下}

 

102

 

 

在 茲證明，雙方已促使其正式授權代表簽署並交付本協議和合並計劃， 截至上面首次寫下的日期。

 

  採購商:
     
  未來科技 II收購公司
     
  作者： /s/ 陳雷
  姓名： 陳雷
  標題： 首席執行官
     
  合併 子:
     
  LBI Merger Sub，Inc.
     
  作者： /s/ 陳雷
  姓名： 陳雷
  標題： 總裁

 

[簽名 協議和合並計劃頁面]

 

 

 

 

  公司:
     
  長壽 生技開發股份有限公司
     
  作者： /s/ 布拉德福德A Zakes
  姓名： 布拉德福德 A. Zakes
  標題： 總統 兼首席執行官
     
  賣方 代表:
     
  布拉德福德 A. Zakes，僅以賣方代表的身份
     
  /s/ 布拉德福德A Zakes
  布拉德福德 A. Zakes

 

[簽名 協議和合並計劃頁面]

 

 

 

 

表現出 10.1

 

執行 版本

 

申辦者 支持協議

 

這 贊助商總監（這“協議”）於2024年9月16日由Longevity Biomedical、 公司，特拉華州公司（“公司”），FutureTech II Acquisition Corp.，特拉華州公司（“採購商”), 和FutureTech Partners II LLC，特拉華州的一家有限責任公司（““贊助商”).公司和贊助商 有時在本文中被稱爲“聚會「並統稱爲」各方”.

 

目擊者:

 

因此， 截至本文之日，贊助商“實益擁有“（該術語的定義見根據 交易法）並有權處置（或指示處置）並投票（或指示投票）數量 A類普通股股票，面值0.0001美元（“買家A類普通股”）和股數 b類普通股，每股面值0.0001美元（“買家b類普通股”），買方集合 在其名稱對面向前 附表I 特此（買方A類普通股和買方B類普通股的股份 本文統稱爲“購買者普通股“），其投票權由其獲得 贊助商自本協議之日起至本協議根據 第6.1節 此（此期間，“投票期”).買方普通股的股份在此統稱 作爲“題材股”);

 

因此， 公司、買方、LBI Merger Sub，Inc. (the "合併子”），以及布拉德福德A。扎克斯，僅憑能力 作爲賣方代表，提議簽訂協議和合並計劃，日期爲本協議之日（相同 “可不時修訂合併協議”），根據該規定，公司將與 合併子公司，公司是倖存的公司，並根據以下條款成爲買方的全資子公司 並在符合其中規定的條件的情況下，“合併”).

 

因此， 由於合併，公司在生效前發行和發行的每股公司普通股 合併時將轉換爲接收買方普通股股份的權利（此類交易，連同 合併協議中設想的合併和其他交易，“交易記錄“)；及

 

因此， 作爲公司願意簽訂合併協議的條件，以及作爲其誘因和對價， 贊助商正在執行本協議。

 

現在， 因此，考慮到上述內容以及包含的共同前提、陳述、保證、契約和協議 在此，雙方有意受法律約束，特此達成以下協議：

 

文章 我

定義

 

部分 1.1 大寫術語.就本協議而言，本文中使用但未定義的大寫術語應具有各自的 合併協議中賦予它們的含義。

 

 

 

 

文章 II

投票 協議

 

部分 2.1同意對標的股份進行表決。發起人在此無條件且不可撤銷地同意，在投票期間， 在任何正式召開的買方股東大會(及其任何或所有休會或延期)上，以及在任何 經買方董事會要求或按預期採取的經買方股東書面同意的行動 通過交易，召集會議的，發起人應當親自或委託代理人出席會議，或者以其他方式使其 爲確定法定人數，標的股應算作出席者，發起人應投票或同意(或引起 投票或同意)，其所有標的股份(A)贊成採納合併協議及 批准交易(以及推進交易所需的任何行動)，(B)反對任何訴訟、建議、交易或協議 這將導致在任何實質性方面違反買方的任何陳述、保證、契諾、義務或協議 或合併協議所載的合併附屬公司，(C)贊成註冊聲明/委託書所載的每項建議 聲明，以及(D)除註冊聲明/委託書中明確規定外，反對下列行動或建議： (I)反對批准合併協議的任何建議，或與合併競爭或與合併有重大牴觸的任何建議 協議；或(Ii)(A)對買方的公司註冊證書或章程的任何修改；(B)對買方的 公司結構或業務；或(C)有意涉及買方或其任何子公司的任何其他行動或建議， 或會被合理預期，以防止、阻礙、干擾、延遲、延遲或對任何材料的交易產生不利影響 遵守或可合理預期會導致買方在合併協議下的任何成交條件或義務 不滿足。贊助商同意不，也不應促使其關聯公司訂立任何協議、承諾或安排。 與任何人的關係，而其效力將不符合或違反本文章 II.

 

部分 2.2作爲董事或官員沒有義務.本協議中的任何內容均不得解釋爲施加任何義務或限制 任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表（統稱爲“）的投票或採取的行動代表”) 作爲買方代表的贊助商。申辦者僅以此類身份執行本協議 作爲買方普通股的記錄或受益持有人。

 

文章 III

聖約

 

部分 3.1一般.

 

(A) 除合併協議或其附屬的任何其他協議、文件或文書中明確規定外，保薦人同意 在表決期間，未經公司事先書面同意，公司不得、也不得致使其關聯公司不得 (除允許受讓人外，在2022年2月16日的特定信函協議中，第7(C)節規定的除外) 購買者和贊助人(“內幕信件“)，書面同意受本協定條款約束)，(I) 要約出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、設押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與) (統稱爲“轉接“)，或訂立任何合約、期權、衍生工具、對沖或其他協議或安排 或關於任何或全部標的物的轉讓或同意轉讓的諒解(包括任何利潤分享安排) 股份；(Ii)就任何或全部標的股份授予任何委託書或授權書；(Iii)准許存在任何留置權 與任何或所有標的股份有關的任何性質；。(Iv)採取任何行動，以防止、 妨礙、干擾或不利影響保薦人履行本協議項下義務的能力，或(V) 贖回與交易有關的任何標的股份或以其他方式參與任何此類贖回 任何與交易相關的贖回標的股份。儘管有上述規定，贊助商仍可轉讓任何買方 向保薦人的任何合作伙伴、成員或附屬公司提供普通股，在每種情況下，根據買方的 管理文件；提供, 進一步，該等標的物的受讓人以合理令人滿意的書面形式分享證據 該受讓人同意受本協議的條款和規定約束，其效力與本協議的條款和條款相同 贊助商。

 

2

 

 

（b） 如果出現股票股息或分配，或者由於任何原因而導致買方普通股或買方認購證發生任何變化， 股票股息或分配、分拆、資本重組、合併、轉換、交換股份等，術語「主題 股份」應被視爲指幷包括主題股份以及所有該等股票股息和分配以及任何 任何或所有主題股份或買家證可以更改或交換或收到的證券 在這樣的交易中。贊助商同意在本協議有效期間迅速以書面形式通知公司（電子郵件即可） 本協議日期後，發起人收購的任何額外買方普通股的數量。

 

（c） 贊助商同意，在本協議有效期間，不採取、同意或承諾採取任何可能做出任何陳述的行動 本協議中包含的贊助商保證在任何重大方面都不準確。申辦者進一步同意 盡其商業上合理的努力與公司合作，以實現此處設想的交易和交易。

 

（d） 贊助商同意在投票期間立即以書面形式通知公司和買方贊助商的任何變更 標的股份或買家證的所有權。

 

部分 3.2贊助商的靜止義務.贊助商向公司承諾並同意，在投票期內：

 

（a） 贊助商不得與任何人一致行動、進行或以任何方式直接或間接參與「招攬」 「代理人」或同意（SEC的代理人徵求規則中使用的此類術語）或授權書或類似內容 就任何買方b類普通股的投票進行投票或尋求就任何人提供建議或影響任何人的權利 對企業合併交易進行任何投票或其他行動，但建議買方股東除外 投票贊成（i）通過合併協議並批准交易（以及推進交易所需的任何行動）， (ii)批准註冊聲明/代理聲明中列出的每項其他提案，以及（iii）所需的任何行動 以促進其發展以及其他明確規定的 第二條 如果你想採取哪些可能發生

 

（b） 發起人不得與任何人一致行事，將任何主題股份存放在投票信託中或以任何主題爲抵押 與任何人就主題股份投票的任何安排或協議的股份，除非 文章 II 如果你想採取哪些可能發生

 

部分 3.3停止轉移.贊助商同意並向公司承諾，贊助商不得要求買方登記 在期限內轉讓（簿記或其他方式）代表任何主題股份的任何證書或無證書權益 本協議未經公司事先書面同意，但根據 第3.1(A)條 本協議的規定，並且買方同意不會滿足贊助商的任何此類請求。

 

部分 3.4 同意披露.申辦者特此同意在註冊聲明/代理書中發佈和披露 聲明（並且，在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券當局另有要求的範圍內， 買方或公司向任何政府當局或證券持有人提供的任何其他文件或通訊 買方）發起人的身份和主題股份的受益所有權以及發起人承諾的性質， 本協議項下或與本協議相關的安排和理解，以及（如果買方或公司認爲適當）副本 如果你想採取哪些可能發生贊助商將立即提供買方或公司合理要求的任何信息，以供任何監管 就交易提出的申請或提交或尋求的批准（包括向SEC提交的文件）。

 

3

 

 

部分 3.5放棄反淡化權利。以滿足或放棄下列各節中規定的成交條件爲條件 合併協議的8.1、8.2和8.3，在緊接交易結束前生效，發起人特此根據第 4.3(B)買方經修訂及重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書“)、 任何買方B類普通股持有人根據公司註冊證書第4.3(B)節擁有或將擁有的任何和所有權利 就保薦人持有的每一股買方b類普通股而言，收到多於一股的買方普通股 根據公司註冊證書自動轉換買方b類普通股 交易的圓滿完成。在不限制前述規定的情況下，在交易完成後，保薦人特此 確認並同意，根據合併協議，每個買方B類普通股應自動轉換爲 買方普通股份額。

 

文章 IV

表示 和贊助商的保證

 

的 申辦者特此向公司陳述並保證如下：

 

部分 4.1具有約束力的協議.發起人（a）是一家根據法律正式組建並有效存在的有限責任公司 特拉華州和（b）擁有一切必要的權力和授權來執行和交付本協議並完成交易 特此考慮。本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成 贊助商已獲得贊助商所有必要的公司、有限責任或合夥企業行動（如適用）的正式授權。 本協議經公司適當授權、簽署和交付，構成合法、有效且具有約束力的義務 贊助商的，根據其條款對贊助商強制執行（除非這種可執行性可能受到破產限制， 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和其他與或影響的普遍適用性法律 債權和一般公平原則）。

 

部分 4.2股份擁有權. 附表I在此列出與發起人名稱相對的所有主題的編號 保薦人擁有實益所有權的所有買方認股權證的股份和數量。截至 保薦人是標的股份的合法所有人，買方認股權證上註明爲保薦人於進度表 我並擁有投票或安排投票表決該等標的股份的唯一權力，並假設買方認股權證的行使， 買方認股權證相關的A類普通股的股份。發起人對標的股票具有良好有效的所有權。 和買方認股權證，標明爲保薦人所擁有附表I，沒有任何和所有的承諾，指控，代理人， 投票權協議、留置權、不利債權、期權和任何性質或種類的要求，本協議所規定的除外 以及適用法律強制實施的法律，包括聯邦和州證券法。本公司並無索償追索費或經紀費用。 與本協議或擬進行的交易有關的佣金或其他類似付款由保薦人根據 贊助商所作的安排。除下列標的股份及買方認股權證外附表I，截至日期 保薦人不是任何(I)買方的股權證券、(Ii)證券的實益所有人或記錄持有人 買方有權就買方的股權證券持有人可表決或可表決的任何事項進行表決 可在任何時間轉換或交換買方的股權證券，或(Iii)購入的期權或其他權利 從買方獲得的任何股權證券或可轉換爲買方股權證券或可交換爲買方股權證券的證券。

 

部分 4.3沒有衝突.

 

（a） 未向任何政府當局提交或通知，也未獲得任何其他人的同意、批准、授權或許可 對於申辦者執行本協議以及申辦者完成預期交易是必要的 在此。如果贊助人是自然人，任何「共同財產」都不需要徵得贊助人配偶的同意 或其他法律，以便贊助商簽訂並履行其在本協議下的義務。

 

4

 

 

（b） 贊助商簽署和交付本協議，以及贊助商完成預期交易 因此或申辦者遵守本文任何條款將（i）與組織發生衝突或導致組織的任何違反 贊助商的文件（如適用）（ii）導致或導致違反或違反任何條款或違約 贊助商作爲一方或通過的任何重大合同、諒解、協議或其他文書或義務 發起人的主題股份或資產可能受到約束，或（iii）違反任何適用的命令、令狀、禁令、法令、法律、法規， 任何政府當局的規則或法規，但第（i）至（iii）條中的任何上述規定除外，且不合理 預計會在任何重大方面損害贊助商履行本協議項下義務的能力。

 

部分 4.4公司的依賴.申辦者了解並承認公司正在於年簽訂合併協議 依賴申辦者執行和交付本協議。

 

部分 4.5沒有不一致的協議.申辦者特此承諾並同意，除本協議外，申辦者（a）沒有 已就以下事項簽訂，也不會在本協議有效期間隨時簽訂任何投票協議或投票信託 與申辦者根據本協議承擔的義務不一致的申辦者主題股份，（b）尚未授予， 在本協議有效期間，也不會在任何時候授予有關贊助商的代理、同意或授權書 主題股份和（c）尚未簽訂任何協議或故意採取任何行動（也不會簽訂任何協議或故意採取任何行動 採取任何行動），使此處包含的贊助商的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不正確 或具有阻止申辦者履行本協議項下任何重大義務的效果。

 

部分 4.6. 贊助商有足夠的信息.發起人是一位經驗豐富的股東，並擁有有關 買方和公司及其子公司（包括目標）的業務和財務狀況做出明智的決定 關於交易，並獨立且不依賴買方或公司並根據此類信息 在申辦者認爲適當的情況下，自行進行分析並決定簽訂本協議。贊助商承認 公司沒有也不會做出任何形式或性質的任何陳述或保證，無論是明確的還是暗示的，除非 如本協議明確規定的那樣。發起人承認本文中包含的有關主題股票的協議 由贊助商持有的是不可撤銷的。

 

部分 4.7. 訴訟缺席.截至本文之日，據申辦者所知，沒有懸而未決的訴訟或受到威脅的訴訟， 針對申辦者，合理預計會損害申辦者履行申辦者義務的能力 或完成此處設想的交易。

 

文章 V

表示 和公司的保證

 

的 公司特此向申辦者聲明並保證如下：

 

部分 5.1具有約束力的協議.該公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。 公司擁有一切必要的企業權力和授權來執行和交付本協議並完成交易 特此考慮。本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成 公司已獲得公司所有必要的企業行動的正式授權。本協議，假設適當授權， 贊助商簽署和交付本協議構成公司對 公司根據其條款（除非可轉讓性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組， 與或影響債權人權利以及一般公平有關的暫停期和其他普遍適用的類似法律 原則）。

 

5

 

 

部分 5.2沒有衝突.

 

（a） 未向任何政府當局提交或通知，也未獲得任何其他人的同意、批准、授權或許可 對於公司執行本協議以及公司完成預期交易是必要的 在此。

 

（b） 公司簽署和交付本協議，公司完成預期交易 因此或公司遵守本協議任何條款將（i）與組織發生衝突或導致任何違反組織 公司文件，（ii）導致或導致違反或違反任何材料的任何條款或違約 公司作爲一方或公司或任何一方簽訂的合同、諒解、協議或其他文書或義務 其資產可能受到約束，或（iii）違反任何適用的命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或任何政府法規 授權，但合理預計不會損害公司履行義務的能力的上述任何授權除外 在任何重大方面根據本協議。

 

文章 VI

終止

 

部分 6.1終端。本協議應自動終止，任何一方均不採取任何進一步行動，且 公司和發起人均不享有本協議項下的任何權利或義務，本協議無效，不具效力 在(A)公司、保薦人和買方的相互書面同意下，(B)截止日期(以下 當事各方必須在結束日履行義務)和(C)合同終止之日 根據其條款簽訂合併協議。根據本協議終止本協議第6.1節不得 防止本合同項下的任何一方尋求針對另一方的任何補救(在法律上或衡平法上)或免除該一方的責任 對該方違反本協議任何條款的行爲負責。儘管本合同有任何相反的規定，但本 第六條 和 第七條(除下列規定外第7.13節，將終止)將在 根據本協議終止合同第6.1節，本協議的。

 

文章 VII

其他

 

部分 7.1進一步保證.雙方應進一步相互合作，利用各自的商業合理性 努力採取或導致採取一切行動，並做或導致做一切必要的、適當的或可取的事情 根據本協議和適用法律儘快完成本協議和合並協議設想的交易 在合理可行的情況下，包括在可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告 和其他文件。

 

部分 7.2費用及開支.與本協議、合併協議和預期交易相關的所有費用 除另有明確規定外，無論合併是否完成，均應由產生此類費用的一方支付 此處或合併協議中。

 

部分 7.3沒有所有權權益.本協議中的任何內容均不應被視爲將任何直接或間接所有權授予公司 或任何主題股份的所有權或與任何主題股份相關的發生情況。

 

部分 7.4修訂、豁免。本協議只能通過簽署書面文書的方式進行修改、補充或修改 由本協議的每一方簽署。買方代表其本人及其關聯公司、本公司代表其本人及其關聯公司、 發起人和保薦人代表其本人，可單獨酌情(A)延長履行任何義務或其他義務的時間 本合同的任何其他非關聯方的行爲，(B)放棄該其他非關聯方的陳述和保證中的任何不準確 本協議所載或依據本協議交付的任何文件中的任何一方，以及(C)該其他非關聯方放棄遵守 本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或豁免只有在書面文書中規定的情況下才有效 由一方或受其約束的一方或各方簽署。儘管有上述規定，一方當事人在行使任何權利時並未失敗或拖延 任何單項或部分權利的行使，均不得妨礙其他或進一步行使 本合同項下的任何其他權利。

 

6

 

 

部分 7.5通知。本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通訊均應採用書面形式，並應被視爲已正式提交 （a）親自交付時，（b）通過電子方式（包括電子郵件）交付，並確認收到，（c）一（1） 寄出後的工作日，如果是由信譽良好、全國認可的隔夜快遞服務寄出，或（d）寄出後三（3）個工作日 如果是通過掛號郵件或認證郵件發送，則需預付費並要求收到收據，在每種情況下均郵寄至相關方 以下地址（或類似通知中指定的一方其他地址）：

 

如果 致贊助商，致：

未來科技 Partners II LLC

蓋爾大道128號

新 羅謝爾，紐約10805

收件人： 陳雷

電話號碼：(914)316-4805

電子郵件：abctop40@gmail.com

 

  

與 副本（不構成通知）至：

摩西 &歌手

的 克萊斯勒大廈，

405 列剋星敦大道

紐約，紐約10174

收件人： 露絲·金

 

電話 編號：212-554-7819

電子郵件：rjin@mosessinger.com

如果 致買方：

未來科技 II收購公司

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新 羅謝爾，紐約10805

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憲法大道101號，西北，900號套房

華盛頓特區，郵編：20001

收件人：Andrew m.塔克先生。

電話號碼：(202)689-2987

電子郵件：andy. nelsonmullins.com

 

 

部分 7.6 標題.本協議中包含的描述性標題僅爲方便參考，包括 不是雙方協議的一部分，並且不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

 

部分 7.7 可分割性.如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，則 對於所涉及的司法管轄區，應修改或刪除條款，僅在使其有效、合法所需的範圍內 且可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響， 因此受到損害，該規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此受到影響。 一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將替換 對於任何無效、非法或不可執行的條款，適當且公平的條款在有效的情況下執行合法 且可執行的、此類無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的。

 

7

 

 

部分 7.8完整協議；轉讓。本協議和本協議所指的文件或文書，包括任何展品和 隨附的附表，其中的附件和附表通過引用併入本文，連同合併協議和 本合同雙方作爲締約方的附屬文件，包含雙方就本合同達成的全部協議和諒解 本文中所包含的主題。沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾， 除本文明確規定或提及的或本文提及的文件或文書外，這些文件或文書共同取代 雙方就本協議所含標的達成的所有先前協議和諒解。除轉賬外 允許的人第3.1節未經事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議 未經本協議其他各方同意，任何轉讓無效；提供沒有這樣的任務 應解除轉讓方在本合同項下的義務。

 

部分 7.9 證書.本協議簽訂之日後，申辦者應立即通知買方的轉讓代理人 書面表明發起人的主題股票受本文規定的限制，並就此提供 買方的轉讓代理以書面形式提供合理的信息，以確保遵守此類限制。

 

部分 7.10 捆綁效應.本協議及其所有條款對雙方具有約束力並有利於雙方 及其各自的繼承人和允許的轉讓人。

 

部分 7.11解釋；解釋。本協議“一詞是指本保薦人支持協議以及 本協議的附表可根據本協議的條款不時予以修訂、修改、補充或重述。 本協議中規定的標題僅爲方便起見而插入，不應以任何方式影響含義或解釋 本協議的一部分。任何一方或其各自的律師都不應被視爲本協議的起草人，以解釋 本協議的條款和本協議的所有條款應根據其公平含義進行解釋，而不應嚴格支持或反對 任何一方。在本協定中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代詞應包括相應的陽性詞， 女性或中性形式，以及單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)提及 任何人包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在允許此類繼承人和受讓人的情況下 根據本協議，對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；(C)任何會計 本協議、合併協議或任何附屬文件中使用且未另行定義的術語具有賦予這些術語的含義 符合公認會計原則的術語；(D)「包括」(並具有相關含義「包括」)指不包括 限制在該術語之前或之後的任何描述的一般性，並在每種情況下均應被視爲在該詞之後 「但不限於」；(E)「特此」、「特此」和「特此」等字 在每種情況下，應被視爲指的是本協定的整體，而不是指任何特定的部分或其他部分 (F)在本協定中使用的「如果」一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視爲 (G)「或」一詞指「及/或」；。(H)任何對 術語「普通業務過程」或「普通業務過程」在每種情況下均應被視爲後跟 「與過去的慣例一致」；(I)本協議中定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或秩序 或在本文所指的任何協議或文書中，指自 不時修訂、修改或補充，包括(如屬協議或文書)借放棄或同意及(在 法規、法規、規則或命令的情況)通過繼承可比的繼承者的法規、法規、規則或命令以及引用 適用於所有附件及其包含的文書；(J)除另有說明外，本協定中的所有提法 「章節」、「條款」、「附表」和「附件」一詞意指 本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)「美元」或「$」一詞是指聯合 美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該人管理的任何成員 在本協定中，對個人高級人員的任何提及應包括擔任實質上類似職位的任何人 對這樣的人來說。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果 如在意向或解釋方面出現歧義或問題，則本協議應視爲由本協議雙方共同起草， 任何推定或舉證責任不得因本條款的任何規定的作者而對任何一方有利或不利 協議。

 

8

 

 

部分 7.12管轄法律；管轄權。本協議應受下列法律管轄、解釋和執行： 特拉華州，不考慮任何法律選擇或法律衝突，其原則將導致適用 除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。所有因本協議引起或與本協議有關的行動均應進行聽證 完全由位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)( “指明的法院“)。本合同的每一方特此(A)接受任何指定法院的專屬管轄權 任何一方因本協議引起或與本協議有關的訴訟的目的，以及(B)不可撤銷地放棄並同意 不得在任何該等訴訟中以動議、抗辯或其他方式聲稱其本身不受司法管轄權管轄 在上述法院中，其財產免於或免於扣押或執行，訴訟被提起的不便 論壇，訴訟地點不當，或本協議或本協議中預期的交易可能不會在 或由任何指明的法院作出。雙方同意，任何訴訟的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區強制執行 對判決提起訴訟或者法律規定的其他方式。每一方都不可撤銷地同意送達傳票和起訴書 以及與本協議擬以其本身或其財產的名義進行的交易有關的任何其他行動中的任何其他程序， 通過親自將該程序的副本按下述規定的適用地址交付該締約方第7.5條。這裏面什麼都沒有 第7.12節不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

 

部分 7.13特技表演。每一方都承認每一方完成本協議所述交易的權利 是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害將是不夠的，並且 非違約方在法律上得不到適當的補救，並同意，如果發生任何情況，將發生不可彌補的損害 適用一方未按照本協議的具體條款履行本協議的條款，或未按其他條款履行 被攻破了。因此，每一方均有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議並 明確執行本協議的條款和規定，無需提交任何保證書或其他擔保或證明這筆錢 損害賠償將是不充分的，這是該締約方根據本協議可能有權享有的任何其他權利或補救之外的損害賠償， 在法律或衡平法上。每一方都同意不反對授予禁制令、具體履行和其他 根據本協定條款明確可獲得的衡平法救濟，其基礎是其他各方有足夠的 無論出於任何原因，法律救濟或對特定履約的裁決都不是適當的法律救濟或衡平法救濟。

 

部分 7.14 放棄陪審團審訊.雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能的任何權利 對於因本協議、根據本協議或與本協議有關的直接或間接產生的任何訴訟，必須接受陪審團審判 或此處考慮的交易。雙方（a）證明，沒有任何其他方的代表明確表示 否則，如果採取任何行動，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且（b）承認 除其他外，通過相互豁免和證明，其和本協議其他各方已簽署本協議 在這 第7.14節.

 

部分 7.17對應者；電子簽名。本協議可以簽署和交付(包括通過傳真或其他電子方式 傳輸)在一個或多個副本中，以及由本合同的不同方在單獨的副本中執行，每個副本在執行時 應被視爲正本，但所有這些應構成一個相同的協議。「處決」這個詞， 本協議中的「已簽署」、「簽名」以及類似含義的詞語應包括手動簽署的圖像 通過傳真或其他電子格式(包括「pdf」、「tif」或「jpg」)和其他 電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括任何合同 或通過電子手段創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的其他記錄)具有相同的法律效力、效力 作爲手動簽署的可執行性，或在下列允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統 適用法律，包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》、《特拉華州統一電子交易法》 法案和任何其他適用法律。簽名頁形式的細微變化，包括此頁的早期版本的頁腳 在確定當事各方的意圖或此種簽字的效力時，不應考慮該協議或任何此類其他文件。

 

部分 7.18沒有合作伙伴、代理或合資企業。本協議旨在建立贊助商之間的合同關係， 一方面，與本公司，另一方面，並不打算創建，也不創建，任何機構，夥伴關係，聯合 雙方之間的風險或任何類似的關係。在不限制前述句子的一般性的情況下，發起人 (A)完全以其自身名義訂立本協議，除本協議明確規定外，不得有 代表買方普通股或任何責任的任何其他持有人履行的義務(無論所提出的法律理論如何) 買方普通股的任何其他持有人違反本協議，以及(B)簽訂本協議不打算 根據《交易法》第13d-5(B)(1)條或適用法律的任何其他類似規定組成一個「集團」。 贊助商已就其訂立本協議的決定和對買方的投資採取獨立行動。

 

[其餘部分 頁面故意留空]

 

9

 

 

在 證人證人、公司、買方和贊助商已促使本協議於年初正式簽署 上面寫着。

 

  公司
   
 

長壽 生技開發股份有限公司

   
  作者： /s/ 布拉德福德A Zakes
  姓名： 布拉德福德 A. Zakes
  標題： 總統 兼首席執行官

 

[簽名 頁面至贊助商支持協議]

 

10

 

 

在 證人證人、公司、買方和贊助商已促使本協議於年初正式簽署 上面寫着。

 

 

採購商

   
 

未來科技 II收購公司

   
  作者： /s/ 陳雷
  姓名： 射線 陳
  標題： 首席 執行官

 

[簽名 頁面至贊助商支持協議]

 

11

 

 

在 證人證人、公司、買方和贊助商已促使本協議於年初正式簽署 上面寫着。

 

 

贊助商

   
  未來科技 Partners II LLC
   
  作者： /s/ 扎卡里·C Radu
  姓名： 扎卡里 C. Radu
  標題：

經理

 

[簽名 頁面至贊助商支持協議]

 

12

 

 

附表 我

有益 證券所有權

 

未來科技 Partners II LLC 2,875,000 買方b類普通股股份
  520,075 買方A類Comon股票（基礎520，075個買方私募單位）
  520,075 買家認購證（基礎520，074個買傢俬募單位）

 

13

 

 

表現出 10.2

 

執行 版本

 

公司 支持協議

 

這 公司投票和股東大會（此“協議”）於2024年9月16日由Longevity簽訂 生物醫學公司，特拉華州公司（“公司”），FutureTech II Acquisition Corp.，一家特拉華州公司 (the "採購商”），以及本公司的公司證券持有人 附表I 至此（這樣的個人， “公司證券持有人”).公司、買方和公司證券持有人有時被稱爲 在此稱爲“聚會「並統稱爲」各方”.

 

目擊者:

 

因此， 截至本協議之日，公司證券持有人是記錄持有人，並且”實益擁有”（正如這個術語是 定義見《交易法》頒佈的規則13 d-3），並有權處置（或指導處置）和投票 (or指導投票）與其名稱相反的公司普通股股數 附表I 至此（例如 公司普通股股份，連同公司任何其他普通股，受益所有權或投票權 由公司證券持有人在本協議之日至本協議終止之日期間收購 根據 第6.1節 此（此期間，“投票期”），在此統稱 作爲“題材股”);

 

因此， 公司、買方、LBI Merger Sub，Inc. (“合併子”），以及布拉德福德A。扎克斯，單獨擔任 根據該規定，賣方代表提議簽訂一份協議和合並計劃，日期爲本協議之日（同樣可以 不時修訂，“合併協議”），根據該條款並受條件的限制 其中規定，公司應與合併子公司合併，公司爲倖存的公司併成爲 買方的全資子公司，根據其中規定的條款並遵守其中規定的條件，“合併”).

 

因此， 由於合併，公司在生效前發行和發行的每股公司普通股 合併時將轉換爲接收買方普通股股份的權利（此類交易，連同 合併協議中設想的合併和其他交易，“交易記錄“)；及

 

因此， 作爲買方和公司願意簽訂合併協議的條件，並作爲誘因和考慮 因此，公司證券持有人正在執行本協議。

 

現在， 因此，考慮到上述內容以及包含的共同前提、陳述、保證、契約和協議 在此，公司證券持有人有意受法律約束，特此同意如下：

 

文章 我

定義

 

部分 1.1 大寫術語.就本協議而言，本文中使用但未定義的大寫術語應具有各自的 合併協議中賦予它們的含義。

 

 

 

 

文章 II

投票 協議

 

部分 2.1同意對標的股份進行表決。公司證券持有人在此無條件且不可撤銷地同意，在 投票期，在任何正式召開的公司股東大會上(以及在其任何或所有延期或延期時)， 以及在公司股東書面同意的任何訴訟中(書面同意應迅速交付，並在任何 在(X)註冊聲明已宣佈生效和(Y)公司董事會要求後24小時內發生的事件 董事、公司證券持有人在召開會議時，應親自或委派代表或以其他方式出席會議 爲確定法定人數，其標的股票應算作在場股票，公司證券持有人應投票 或同意(或導致表決或同意)，親自或委託代表，其所有標的股份(A)贊成通過 合併協議和交易的批准(以及推進該協議所需的任何行動)，(B)反對任何行動、提議、 會導致在任何實質性方面違反任何陳述、保證、契諾或義務的交易或協議 或公司在合併協議中所載的協議，(C)在任何其他情況下，同意或其他批准 根據公司組織文件要求或以其他方式尋求與合併協議有關或與合併協議相關的要求 (D)反對任何替代交易和涉及公司的任何其他行動或建議 或其任何附屬公司意圖或合理地預期，以防止、阻礙、干擾、延遲、推遲或 在任何重大方面對交易造成不利影響，或合理地預期會導致公司關閉 未履行合併協議項下的條件或義務。公司證券持有人同意不這樣做，並應使其 聯營公司不得與任何人訂立任何協議、承諾或安排，而該協議、承諾或安排的效力與 或違反本文件中包含的條款和協議第二條.

 

部分 2.2作爲董事或官員沒有義務.本協議中的任何內容均不得解釋爲施加任何義務或限制 公司證券持有人以董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表的身份進行投票或採取的行動 （統稱爲“代表”）的公司。公司證券持有人僅在以下情況下執行本協議 作爲公司普通股的記錄持有人或受益持有人的身份。

 

文章 III

聖約

 

部分 3.1一般.

 

(A) 公司證券持有人同意，在投票期間，在沒有買方同意的情況下，公司不得、也不得促使其關聯公司 事先書面同意，(I)要約出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、產權負擔、轉讓或以其他方式處置 (包括贈與)(統稱爲“轉接“)，或訂立任何合約、期權、衍生工具、對沖或其他 與轉讓或同意轉讓有關的協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排) 或全部標的股份；(Ii)就任何或全部標的股份授予任何委託書或授權書；。(Iii)准許 對任何或全部標的股份存在任何性質的留置權；或(Iv)採取本應 阻止、阻礙、干擾或者對公司證券持有人履行其職責的能力造成的影響 本協議項下的義務。儘管有上述規定，公司證券持有人可以轉讓公司普通股的任何股份 股票(1)授予該公司證券持有人的直系親屬，或爲公司證券持有人的利益而設立的信託基金 或公司證券持有人的直系親屬的任何成員，其唯一受託人是該公司證券持有人或任何成員 該公司證券持有人的直系親屬；(2)遺囑、其他遺囑文件、無遺囑法律或無遺囑法律規定的 公司證券持有人死亡時的繼承法和分配法，或(3)根據有資格的 家庭關係令或與離婚協議有關的命令，在每一種情況下，根據公司的 管理文件；提供, 進一步，該等標的物的受讓人以合理令人滿意的書面形式分享證據 該受讓人同意受本協議的條款和規定約束，其效力與本協議的條款和條款相同 公司證券持有人。違反本協議的任何轉讓標的股份或其任何權益的企圖第3.1節 即屬無效。

 

（b） 如果出現股票股息或分配，或公司普通股因任何股票股息或分配而發生任何變化， 分拆、資本重組、合併、轉換、交換股份等，「標的股票」一詞應視爲 指幷包括主題股份以及所有該等股票股息和分配以及任何用於 任何或所有主題股份可能被更改或交換，或者在該交易中收到。公司證券持有人 同意在本協議有效期間迅速以書面形式（電子郵件即可）通知買方任何 公司證券持有人在本協議日期後收購的公司普通股的額外股份。

 

2

 

 

（c） 公司證券持有人同意，在本協議有效期間，不採取、同意或承諾採取任何可能導致 本協議中包含的公司證券持有人的任何陳述和保證在任何重大方面都不準確。公司 證券持有人進一步同意，其應盡其商業上合理的努力與公司和買方合作， 實現此處設想的交易和交易。

 

（d） 公司證券持有人同意在投票期間立即以書面形式通知公司和買方任何變更 公司證券持有人對標的股票的所有權。

 

部分 3.2公司證券持有人的停止義務.公司證券持有人向買方承諾並同意， 在投票期間，公司證券持有人不得與任何人一致將任何標的股票存入 投票信託或任何主題股份須遵守與任何人就投票的任何安排或協議 主題股份，除非 第二條 如果你想採取哪些可能發生

 

部分 3.3停止轉移.公司證券持有人同意並向買方承諾，公司證券持有人應 不要求公司登記代表任何 在本協議期限內未經買方事先書面同意（轉讓除外）的情況下轉讓標的股份 允許 第3.1(A)條 本協議的規定，並且公司同意不會滿足公司的任何此類請求 證券持有人。

 

部分 3.4 同意披露.公司證券持有人特此同意在登記聲明中發佈和披露 /代理聲明（並且，在適用證券法或SEC或任何其他證券監管機構另有要求的範圍內， 買方或公司向任何政府當局或證券持有人提供的任何其他文件或通訊 買方）公司證券持有人的身份和標的股份的受益所有權以及公司證券持有人的性質 本協議項下和與本協議相關的承諾、安排和理解，以及（如果買方或 公司，本協議副本。公司證券持有人將立即提供買方合理要求的任何信息 或公司就與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准（包括備案 與SEC）。

 

部分 3.5沒有挑戰.公司證券持有人同意不開始、加入、便利、協助或鼓勵，並同意 在針對買方的任何索賠（衍生索賠或其他索賠）的任何集體訴訟中採取一切必要行動選擇退出任何類別， 合併子公司、公司或其任何各自的繼任者或董事（a）質疑或尋求禁止 本協議任何條款的實施，（b）指控任何人違反了與評估相關的任何受託責任， 談判或簽訂合併協議或（c）與本協議的談判、執行或交付有關， 合併協議或由此設想的交易的完成。

 

部分 3.6 禁售協議.公司證券持有人（以及公司證券持有人轉讓其主題股份的任何人 在本協議條款允許的情況下）將在交易結束時交付正式簽署的鎖定協議副本，實質上 按照合併協議商定的形式。

 

部分 3.7排他性。除非本協議已根據第6.1節，公司證券持有人 同意不，並應使其、其附屬公司或代表不，(A)接受、發起、回應、鼓勵、娛樂、 徵求、談判、提供有關收購建議的其他要約或討論其他要約；(B)提供或披露 向任何人提供與收購提案有關的任何非公開信息，或可合理預期導致收購提案的任何非公開信息； (C)訂立有關收購建議的任何合約；。(D)準備或採取任何與公開招股有關的步驟。 任何集團公司(或任何集團公司的任何繼承人或母公司)的任何股權證券；或(E)以其他方式合作 以任何方式，或協助或參與，或便利或鼓勵任何人作出或試圖作出任何 前述規定或試圖規避這一點第3.7條或進一步提出收購提議。公司證券持有人同意 (A)在收到任何收購後(無論如何在收到後四十八(48)小時內)立即通知公司和買方 建議，併合理詳細地描述任何此類收購建議的條款和條件(包括 提出收購建議的人)，(B)使公司和買方充分了解當前的任何重大修改 (C)不(並應促使其關聯方和代表不得)進行任何進一步討論 向這些人提供任何信息，或與這些人進行談判。公司證券持有人應立即停止並 終止可能正在進行的與任何人(買方及其代表除外)的任何討論或談判 有關收購建議，並終止任何該等人士及該等人士的代表接觸 任何電子數據室。各股東不得免除任何第三方的責任，或放棄、修改或修改任何停頓或保密 與該股東爲當事一方的任何協議中的收購建議有關的條款。

 

3

 

 

文章 IV

表示 公司股東的保證和保證

 

的 公司證券持有人特此向買方和公司陳述並保證如下：

 

部分 4.1具有約束力的協議。公司證券持有人是具有完全法律行爲能力的個人，擁有所有必要的權力和權力 簽署和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。如果公司證券持有人是一個實體， 本協議的簽署和交付以及公司證券持有人擬進行的交易的完成 已獲得公司證券持有人採取的所有必要的公司、有限責任或合夥訴訟的正式授權， 視乎情況而定。本協議由買方正式簽署和交付，構成法律、有效和有約束力的義務 公司證券持有人，可根據其條款對公司證券持有人強制執行(可強制執行的除外 可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似的普遍適用法律的限制 關於或影響債權，以及一般衡平法原則)。如果公司證券持有人是個人 並且已婚，並且該公司證券持有人的任何標的股份構成共同財產或配偶批准是不同的 本協議對於公司證券持有人、公司證券持有人的 配偶已按本協議所附表格遞交了配偶同意書附件A這份協議一直是 由公司證券持有人的配偶正式籤立和交付，並構成其合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司證券持有人的配偶強制執行。如果本協議是在 代表或受信人的身份，簽署本協議的人有完全的權力和授權簽訂本協議 代表公司證券持有人。

 

部分 4.2股份擁有權. 附表I在此，在公司證券持有人名稱的對面列出所有 截至當日公司證券持有人實益所有權的標的股份。自本協議生效之日起， 公司證券持有人是標的股票的合法所有人，標的股份由公司證券持有人於進度表 我並擁有投票或安排投票該等題材股的唯一權力。公司證券持有人具有良好和有效的所有權 標的股份由本公司證券持有人於附表I，自由和明確的任何和所有的承諾， 費用、委託書、投票協議、留置權、不利債權、期權和任何性質或種類的要求，但設定的除外 由本協議以及適用法律(包括聯邦和州證券法)強制實施的條款。沒有關於發現者的索賠 與本協議或預期的交易有關的費用或經紀佣金或其他類似付款應在此支付 由公司證券持有人根據公司證券持有人作出的安排。除下列標的股份外進度表 我，截至本協議日期，公司證券持有人不是任何(I)股權證券的實益所有人或記錄持有人 (Ii)有權就本公司股權證券持有人有權表決的任何事項表決的本公司證券 公司可在任何時間投票，或可轉換爲或可交換公司的股權證券，或(Iii)期權或 向本公司收購任何權益證券或可轉換爲或可交換以下權益證券的其他權利 公司。

 

4

 

 

部分 4.3沒有衝突.

 

（a） 未向任何政府當局提交或通知，也未獲得任何其他人的同意、批准、授權或許可 對於公司證券持有人執行本協議以及公司證券持有人完善 此處考慮的交易。如果公司證券持有人是自然人，未經公司證券持有人的同意 根據任何「共同財產」或其他法律，公司證券持有人需要配偶才能簽訂和 履行本協議項下的義務。

 

(B) 公司證券持有人未簽署和交付本協議，公司證券持有人未完成 本協議擬進行的交易或公司證券持有人對本協議任何條款的遵守應：(I)如果公司 證券持有人是一個實體，與公司證券持有人的組織文件發生衝突或導致違反，因爲 適用，(Ii)導致或導致違反或違反任何實質性合同條款下的違約、諒解、 公司證券持有人作爲當事人的協議或其他文書或義務 標的股份或資產可能受到約束，或(Iii)違反任何適用的命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或條例 任何政府當局的權力，但第(I)至(Iii)款中的任何前述規定除外，而該等規定不會合理地預期會損害 公司證券持有人在任何實質性方面履行其在本協議項下義務的能力。

 

部分 4.4公司的依賴.公司證券持有人了解並承認買方正在進行合併 依賴於公司證券持有人簽署和交付本協議的協議。

 

部分 4.5沒有不一致的協議.公司證券持有人特此承諾並同意，除本協議外，公司 證券持有人（a）尚未簽訂，也不會在本協議有效期間任何時候簽訂任何投票協議 或有關公司證券持有人的主題股與公司證券持有人的主題股不一致的投票信託 本協議項下的義務，（b）尚未授予、也不會在本協議有效期間任何時候授予代理人， 有關公司證券持有人標的股份的同意或授權書並且（c）尚未達成任何協議 或故意採取任何行動（也不會簽訂任何協議或故意採取任何行動）以做出任何陳述或 本文所載的公司證券持有人保證在任何重大方面不真實或不正確，或具有防止的效果 公司證券持有人不得履行本協議項下的任何重大義務。

 

部分 4.6. 公司證券持有人擁有充分的信息.公司證券持有人是經驗豐富的股東，擁有足夠的 有關買方、公司及其擬議子公司業務和財務狀況的信息（包括 目標）就交易做出知情決定，並獨立且不依賴買方或 公司並根據公司證券持有人認爲適當的信息，做出自己的分析和決定， 簽訂本協議。公司證券持有人承認買方沒有做出也不會做出任何陳述 或就本協議主題向公司證券持有人提供的保證（無論是明確的還是暗示的），除非 本協議明確規定。公司證券持有人承認，此處包含的有關 公司證券持有人持有的標的股票是不可撤銷的。

 

部分 4.7. 訴訟缺席.截至本文日期，沒有懸而未決的訴訟，或者據公司證券持有人所知， 針對公司證券持有人的威脅，合理預計會損害公司證券持有人的能力 履行公司證券持有人在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易。

 

5

 

 

文章 V

表示 和公司的保證

 

的 公司特此向公司證券持有人陳述並保證如下：

 

部分 5.1具有約束力的協議.該公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。 公司擁有一切必要的企業權力和授權來執行和交付本協議並完成交易 特此考慮。本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成 公司已獲得公司所有必要的企業行動的正式授權。本協議，假設適當授權， 公司證券持有人簽署和交付本協議構成公司具有法律、有效且具有約束力的可執行義務 根據其條款針對公司（除非該可轉讓性可能受到破產、無力償債、欺詐性的限制 轉讓、重組、暫停執行和其他與債權有關或影響債權的普遍適用性法律， 以及一般公平原則）。

 

部分 5.2沒有衝突.

 

（a） 未向任何政府當局提交或通知，也未獲得任何其他人的同意、批准、授權或許可 對於公司執行本協議以及公司完成預期交易是必要的 在此。

 

（b） 公司簽署和交付本協議，公司完成預期交易 因此或公司遵守本協議任何條款將（i）與組織發生衝突或導致任何違反組織 公司文件，（ii）導致或導致違反或違反任何材料的任何條款或違約 公司作爲一方或公司或任何一方簽訂的合同、諒解、協議或其他文書或義務 其資產可能受到約束，或（iii）違反任何適用的命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或任何政府法規 授權，但合理預計不會損害公司履行義務的能力的上述任何授權除外 在任何重大方面根據本協議。

 

文章 VI

終止

 

部分 6.1終端.本協議應自動終止，任何一方無需採取任何進一步行動，且雙方均不採取任何進一步行動 買方或公司證券持有人均不享有本協議項下的任何權利或義務，本協議無效 並且在以下最早發生時不產生影響：（a）公司和買方的相互書面同意，（b）截止日期 （在雙方履行要求在截止日期履行的義務後）和（c）終止日期 根據合併協議的條款。根據此終止本協議 第6.1節 應 不阻止任何一方針對另一方尋求任何補救措施（法律或公平）或免除該方的責任 因該方違反本協議的任何條款。儘管本文有任何相反的規定，本條款 第六條 和 第七條(除下列規定外第7.13節，將終止)將在 根據本協議終止合同第6.1節，本協議的。

 

文章 VII

其他

 

部分 7.1進一步保證.雙方應進一步相互合作，利用各自的商業合理性 努力採取或導致採取一切行動，並做或導致做一切必要的、適當的或可取的事情 根據本協議和適用法律儘快完成本協議和合並協議設想的交易 在合理可行的情況下，包括在可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告 和其他文件。

 

部分 7.2費用及開支.與本協議、合併協議和預期交易相關的所有費用 除另有明確規定外，無論合併是否完成，均應由產生此類費用的一方支付 此處或合併協議中。

 

部分 7.3沒有所有權權益.本協議中的任何內容均不應被視爲直接歸屬公司或買方 或任何主題股份的間接所有權或所有權發生。

 

6

 

 

部分 7.4修訂、豁免。本協議只能通過簽署書面文書的方式進行修改、補充或修改 由本協議的每一方簽署。買方代表其本人及其關聯公司、本公司代表其本人及其關聯公司、 和公司證券持有人代表自己，可各自單獨酌情決定(A)延長履行任何義務的時間 或本合同的任何其他非關聯方的其他行爲，(B)放棄該其他非關聯方的陳述和保證中的任何不準確 本協議所載或依據本協議交付的任何文件中的任何一方，以及(C)該其他非關聯方放棄遵守 本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或豁免只有在書面文書中規定的情況下才有效 由一方或受其約束的一方或各方簽署。儘管有上述規定，一方當事人在行使任何權利時並未失敗或拖延 任何單項或部分權利的行使，均不得妨礙其他或進一步行使 本合同項下的任何其他權利。

 

部分 7.5 通告.本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通訊均應採用書面形式，並應被視爲已 （a）親自交付時已正式交付，（b）通過電子方式（包括電子郵件），並確認收到，（c） 如果是由信譽良好、國家認可的隔夜快遞服務寄出，則發送後一（1）個工作日或（d）三（3）個工作日 郵寄後幾天，如果是通過掛號郵件或認證郵件發送，則預付並要求收到收據，在每種情況下均發送至適用的 一方的以下地址（或類似通知中指定的一方的其他地址）：

 

如果 致公司證券持有人：

等 公司證券持有人的地址，如公司證券持有人的簽名頁所示。

    

如果 致買方或控股公司：

未來科技 II收購公司

128 蓋爾大道

新 羅謝爾，紐約10805

收件人： 陳雷

電話 編號：(914)316-4805

電子郵件： abctop40@gmail.com

  

與 副本（不構成通知）至：

摩西 &歌手

的 克萊斯勒大廈，

405 列剋星敦大道

新 紐約州約克10174

收件人： 露絲·金

電話 編號：(212)554-7819

電子郵件： rjin@mosessinger.com

如果 致公司，致：

長壽 生技開發股份有限公司

12100 NE 195這是 街道150套房

博塞爾， WA 98011

收件人： 布拉德福德A扎克斯，總裁兼首席執行官

電話 編號：(425)748-7529

電子郵件： bzakes@cerevast.com

  

與 副本（不構成通知）發送給：

納爾遜 穆林斯·萊利·斯卡伯勒有限責任公司

101 憲法大道，西北，900套房

華盛頓， DC 20001

收件人： Andrew M.塔克先生。

電話 編號：(202)689-2987

電子郵件： andy. nelsonmullins.com

 

部分 7.6 標題.本協議中包含的描述性標題僅爲方便參考，包括 不是雙方協議的一部分，並且不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

 

部分 7.7 可分割性.如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，則 對於所涉及的司法管轄區，應修改或刪除條款，僅在使其有效、合法所需的範圍內 且可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響， 因此受到損害，該規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此受到影響。 一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將替換 對於任何無效、非法或不可執行的條款，適當且公平的條款在有效的情況下執行合法 且可執行的、此類無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的。

 

部分 7.8完整協議；轉讓。本協議和本協議所指的文件或文書，包括任何展品和 隨附的附表，其中的附件和附表通過引用併入本文，連同合併協議和 本合同雙方作爲締約方的附屬文件，包含雙方就本合同達成的全部協議和諒解 本文中所包含的主題。沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾， 除本文明確規定或提及的或本文提及的文件或文書外，這些文件或文書共同取代 雙方就本協議所含標的達成的所有先前協議和諒解。除轉賬外 允許的人第3.1節未經事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議 未經本協議其他各方同意，任何轉讓無效；提供沒有這樣的任務 應解除轉讓方在本合同項下的義務。

 

7

 

 

部分 7.9 捆綁效應.本協議及其所有條款對雙方具有約束力並有利於雙方 及其各自的繼承人和允許的轉讓人。

 

部分 7.10 解釋；解釋。本協議》一詞是指本公司投票和支持協議 本協議的附表可根據條款不時予以修訂、修改、補充或重述 在此。本協議中規定的標題僅爲方便起見而插入，不應以任何方式影響含義或解釋 本協議的一部分。任何一方或其各自的律師都不應被視爲本協議的起草人，以解釋 本協議的條款和本協議的所有條款應根據其公平含義進行解釋，而不應嚴格支持或反對 任何一方。在本協定中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代詞應包括相應的陽性詞， 女性或中性形式，以及單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)提及 任何人包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在允許此類繼承人和受讓人的情況下 根據本協議，對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；(C)任何會計 本協議、合併協議或任何附屬文件中使用且未另行定義的術語具有賦予這些術語的含義 符合公認會計原則的術語；(D)「包括」(並具有相關含義「包括」)指不包括 限制在該術語之前或之後的任何描述的一般性，並在每種情況下均應被視爲在該詞之後 「但不限於」；(E)「特此」、「特此」和「特此」等字 在每種情況下，應被視爲指的是本協定的整體，而不是指任何特定的部分或其他部分 (F)在本協定中使用的「如果」一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視爲 (G)「或」一詞指「及/或」；。(H)任何對 術語「普通業務過程」或「普通業務過程」在每種情況下均應被視爲後跟 「與過去的慣例一致」；(I)本協議中定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或秩序 或在本文所指的任何協議或文書中，指自 不時修訂、修改或補充，包括(如屬協議或文書)借放棄或同意及(在 法規、法規、規則或命令的情況)通過繼承可比的繼承者的法規、法規、規則或命令以及引用 適用於所有附件及其包含的文書；(J)除另有說明外，本協定中的所有提法 「章節」、「條款」、「附表」和「附件」一詞意指 本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)「美元」或「$」一詞是指聯合 美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該人管理的任何成員 在本協定中，對個人高級人員的任何提及應包括擔任實質上類似職位的任何人 對這樣的人來說。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果 如在意向或解釋方面出現歧義或問題，則本協議應視爲由本協議雙方共同起草， 任何推定或舉證責任不得因本條款的任何規定的作者而對任何一方有利或不利 協議。

 

部分 7.11管轄法律；管轄權。本協議應受下列法律管轄、解釋和執行： 特拉華州，不考慮任何法律選擇或法律衝突，其原則將導致適用 除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。所有因本協議引起或與本協議有關的行動均應進行聽證 完全由位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)( “指明的法院“)。本合同的每一方特此(A)接受任何指定法院的專屬管轄權 任何一方因本協議引起或與本協議有關的訴訟的目的，以及(B)不可撤銷地放棄並同意 不得在任何該等訴訟中以動議、抗辯或其他方式聲稱其本身不受司法管轄權管轄 在上述法院中，其財產免於或免於扣押或執行，訴訟被提起的不便 論壇，訴訟地點不當，或本協議或本協議中預期的交易可能不會在 或由任何指明的法院作出。雙方同意，任何訴訟的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區強制執行 對判決提起訴訟或者法律規定的其他方式。每一方都不可撤銷地同意送達傳票和起訴書 以及與本協議擬以其本身或其財產的名義進行的交易有關的任何其他行動中的任何其他程序， 通過親自將該程序的副本按下述規定的適用地址交付該締約方第7.5條。這裏面什麼都沒有 第7.11節不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

 

8

 

 

部分 7.12特技表演。每一方都承認每一方完成本協議所述交易的權利 是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害將是不夠的，並且 非違約方在法律上得不到適當的補救，並同意，如果發生任何情況，將發生不可彌補的損害 適用一方未按照本協議的具體條款履行本協議的條款，或未按其他條款履行 被攻破了。因此，每一方均有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議並 明確執行本協議的條款和規定，無需提交任何保證書或其他擔保或證明這筆錢 損害賠償將是不充分的，這是該締約方根據本協議可能有權享有的任何其他權利或補救之外的損害賠償， 在法律或衡平法上。每一方都同意不反對授予禁制令、具體履行和其他 根據本協定條款明確可獲得的衡平法救濟，其基礎是其他各方有足夠的 無論出於任何原因，法律救濟或對特定履約的裁決都不是適當的法律救濟或衡平法救濟。

 

部分 7.13放棄陪審團審訊.雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能的任何權利 對於因本協議、根據本協議或與本協議有關的直接或間接產生的任何訴訟，必須接受陪審團審判 或此處考慮的交易。雙方（a）證明，沒有任何其他方的代表明確表示 否則，如果採取任何行動，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且（b）承認 除其他外，通過相互豁免和證明，其和本協議其他各方已簽署本協議 在這 第7.13節.

 

部分 7.14 對應者；電子簽名。本協議可以簽署和交付(包括通過傳真或其他電子方式 傳輸)在一個或多個副本中，以及由本合同的不同方在單獨的副本中執行，每個副本在執行時 應被視爲正本，但所有這些應構成一個相同的協議。「處決」這個詞， 本協議中的「已簽署」、「簽名」以及類似含義的詞語應包括手動簽署的圖像 通過傳真或其他電子格式(包括「pdf」、「tif」或「jpg」)和其他 電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括任何合同 或通過電子手段創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的其他記錄)具有相同的法律效力、效力 作爲手動簽署的可執行性，或在下列允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統 適用法律，包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》、《特拉華州統一電子交易法》 法案和任何其他適用法律。簽名頁形式的細微變化，包括此頁的早期版本的頁腳 在確定當事各方的意圖或此種簽字的效力時，不應考慮該協議或任何此類其他文件。

 

部分 7.15沒有合作伙伴、代理或合資企業。本協議旨在建立公司與公司之間的合同關係 一方面是證券持有人，另一方面是公司或買方，並且不打算也不會創建， 雙方之間的任何機構、合夥企業、合資企業或任何類似的關係。在不限制 如上文所述，公司證券持有人(A)僅代表其本人訂立本協議，除非另有明文規定 本協議中規定的，沒有任何義務代表公司普通股的任何其他持有人履行義務或承擔任何責任 (無論先進的法律理論如何)公司普通股的任何其他持有人違反本協議，以及(B)通過進入 不打算爲交易法第13d-5(B)(1)條或任何其他類似條款的目的而組成一個「集團」 準據法的規定。公司證券持有人已就其訂立本協議的決定採取獨立行動，並且 關於它在買方的投資。

 

[其餘部分 頁面故意留空]

 

9

 

 

在 證人證人、公司、買方和公司證券持有人已使本協議於當天正式簽署 上面寫的是年第一。

 

  公司
   
  長壽 生技開發股份有限公司
     
  作者： /s/ 布拉德福德A Zakes
  姓名： 布拉德福德 A. Zakes
  標題： 總統 兼首席執行官

 

[簽名 頁面至公司投票和支持協議]

 

10

 

 

在 證人證人、公司、買方和公司證券持有人已使本協議於當天正式簽署 上面寫的是年第一。

 

  採購商
   
  未來科技 II收購公司
     
  作者： /s/ 陳雷
  姓名： 射線 陳
  標題： 首席 執行官

 

[簽名 頁面至公司投票和支持協議]

 

11

 

 

在 證人證人、公司、買方和公司證券持有人已使本協議於當天正式簽署 上面寫的是年第一。

 

  公司 企業持有者
   
    /s/布拉德福德A. Zakes
  姓名： 布拉德福德 A. Zakes
  地址： 12100 NE 195這是 街
    套房 150
    博塞爾， WA 98011
  電子郵件： bzakes@cerevast.com

 

[簽名 頁面至公司投票和支持協議]

 

12

 

 

附表 我

 

有益 證券所有權

 

布拉德福德 A. Zakes 一 (1)公司普通股份額

 

13

 

 

表現出 一

形式 配偶同意

 

我， __公司證券持有人”），承認我已經閱讀了公司 投票和支持協議，由公司證券持有人與Longevity Biomedical，Inc.簽署，特拉華州公司（“公司”) 和FutureTech II Acquisition Corp.，特拉華州公司（“採購商），於_，（「協議」）， 並且我知道該協議的內容。本文中使用但未定義的大寫術語應具有賦予它們的含義 在本協議內

 

我 我知道該協議包含有關公司普通股（定義見合併協議）的條款，我的配偶可以 擁有的，包括我可能擁有的任何興趣。我理解並同意我在任何公司普通股主題中的權益（如果有的話） 本協議應不可撤銷地受本協議及其提及的其他協議的約束。我進一步了解和 同意我在該公司普通股中可能擁有的任何共同財產權益也同樣受本協議的約束， 其中提到的其他協議。

 

我 不可撤銷地組成並指定公司證券持有人作爲我真實合法的代理人和代理人，以我的名義、位置和代理簽署， 製作、執行、確認、交付、歸檔和記錄可能需要的所有文件，並管理、表決、行動和作出所有決定 關於(無論是必要的、附帶的、方便的或其他的)，我現在或以後擁有的任何和所有公司普通股 收購公司證券持有人現在或以後記錄在案的任何和所有公司普通股的任何權益(包括但 不限於，在不需要進一步簽署、同意或知道的情況下，對以下各項進行修正和修改以及終止的權利： 上述協議及處置任何及所有該等公司普通股)，以及本人如親自出席將擁有的一切權力， 明確理解並有意將前述授權書和委託書與一項利益相結合； 授權書是一份持久的授權書，不受公司證券持有人殘疾、喪失工作能力或死亡的影響，或 解除婚姻，未經雙方同意，本委託書不得終止。

 

我 我知道該協議中包含的法律、財務和相關事宜很複雜，我可以自由尋求獨立 有關此同意的專業指導或諮詢。我要麼尋求這樣的指導或建議，要麼經過仔細決定 審查協議，我不會尋求此類指導或諮詢。

 

   
  姓名：
  日期：

 

14

 

 

表現出 99.1

 

長壽 生技開發股份有限公司與FutureTech II Acquisition Corp.宣佈合併業務，創建納斯達克上市生物製藥公司 專注於推進新技術以促進人類健康和長壽

 

  -

長壽生物醫學公司專注於開發和獲取涵蓋治療、健康監測和數字健康解決方案的新技術，成爲長壽相關產品和服務的領先提供商，旨在延長快速增長的全球老齡化人口的健康壽命。

 

  -

涵蓋眼科、心血管疾病和軟組織重建和修復的後期、多元化候選治療管道。

 

  -

近期臨床里程碑包括LBI-201治療缺血性中風的第3階段開始、LBI-101用於軟組織重建的第2階段數據以及LBI-001治療視網膜靜脈阻塞的第2階段開始。

 

  -

經驗豐富的醫療技術和生物製藥資深人士管理團隊，擁有收購、開發和商業化新技術的良好記錄。

 

  -

合併後的公司將在納斯達克上市，股票代碼爲「L比奧」。

 

  - 業務 該組合預計將於2024年第四季度完成。

 

新 約克- 2024年9月20日 - 長壽生物醫學公司 （「長壽」或「長壽生物醫學」）， 一家生物製藥公司，專注於推進治療、健康監測和數字健康解決方案領域的新技術 以增加人類健康壽命，以及FutureTech II Acquisition Corp.（「FutureTech」）（納斯達克股票代碼：FTII），一家公開交易的特殊產品 目的收購公司（「SPAC」）今天宣佈，他們已達成最終業務合併協議 (the「BCA」）於2024年9月16日發佈。根據BCA完成交易後，合併後的公司（「合併後 公司」）將作爲Longevity Biomedical，Inc.運營。預計將在納斯達克上市，股票代碼爲「L比奧」。

 

儘管 隨着全球人口老齡化步伐的加快，長壽生物醫學認爲目前市場上與長壽相關的產品和服務 是支離破碎的，特別是在與低收入和中等收入國家有關的情況下，醫療保健消費者很難找到 併購買產品、技術和服務，以滿足他們個人的老齡化需求。爲了解決這一未得到滿足的需求，長壽生物醫學 旨在成爲先進治療、健康監測和數字健康技術的整合者和領先提供商 爲快速增長的老齡化人口恢復組織形態和功能，增加健康壽命。爲了實現這一目標，長壽 打算利用其經驗豐富的高管團隊，在其現有的多元化後期技術平台上繼續 獲得一流的技術、產品和服務，以應對日益增長的與年齡相關的疾病和疾病市場。 長壽已經建立了一條現有的晚期、多樣化的候選治療方案，用於心血管疾病、眼科 以及通過擬議收購以下技術進行軟組織重建和修復：

 

  -

LBI-201是一種非侵入性超聲設備，正在研究用於治療缺血性中風（全球第二大死因）。它旨在快速、方便地輸送經顱超聲並結合傳統的血栓溶解藥物治療，以增加無法立即使用血栓切除設施和服務的大血管阻塞中風患者的血流恢復。之前的臨床研究表明，與單獨使用血栓溶解藥物治療相比，完全血管再通增加了近兩倍。

 

  - LBI-001 將微球靜脈注射與無創超聲波相結合，作爲視網膜靜脈阻塞的潛在治療方法， 這是全球視網膜盲最常見的原因之一。LBI-001 I期臨床結果提供了有利的安全性數據和 展示了關鍵視覺測量的改進。

 

  - LBI-101 是一種現成的同種組織生物材料，已完成永久重建的2期臨床研究的入組 受衰老、創傷和外科手術影響的軟組織。注射劑的目的是刺激 組織修復和再生。LBI-101的臨床研究已經證明了初步的安全性、生物相容性和新組織形成 沒有通常與注射相關的疤痕。

 

1

 

  

在 除了這些臨床階段技術外，Longevity還將在海關總署考慮的交易完成後擁有 協議（如下所述），涵蓋其初始治療重點領域的臨床前階段適應症管道。長壽也 計劃尋求在健康監測和數字健康解決方案領域獲得更多尖端健康技術。

 

「長壽 生物醫學致力於推進科學驅動的解決方案以改善人類健康。此次業務合併將提供平台 推進涵蓋老齡化人口未滿足醫療需求的多個領域的尖端技術，」布拉德福德·A·A·說。 Zakes，Longevity Biomedical首席執行官。「這筆交易的收益將使Longevity達到可觀的水平 我們領先技術的臨床開發里程碑，已在臨床研究中取得成功。此外， Longevity將保留機會主義、富有遠見的方法來推進健康監測和數字領域的未來健康進步 健康解決方案。」

 

「長壽 以開發治療解決方案和數字健康技術而聞名，重點是解決未滿足的醫療需求 關注人口老齡化，」FutureTech首席執行官Ray Chen先生說。「FutureTech很高興能夠合作 與Longevity經驗豐富的領導團隊一起加速其臨床開發管道，以擴大其在醫療保健領域的影響力 工業。」

 

交易 概述

 

合併後公司可獲得的估計現金收益 該交易包括FutureTech信託持有的2680萬美元現金。收益將用於實現重點開發 與Longevity臨床階段資產相關的里程碑。

 

的 合併後的公司可能會尋求交易前PIPE，該PIPE預計將與交易完成同時完成。

 

長壽 已與各自簽訂了繳款和交換協議（統稱爲「C & E協議」） Cerevater Medical，Inc.，特拉華州公司和Aegeria Soft Tissue，LLC是特拉華州有限責任公司（統稱爲 「目標」），據此，在Longevity與FutureTech之間擬議交易完成之前 根據BCA，Longevity將從當前股權中收購每個目標的所有已發行和未發行股本證券 持有人以換取Longevity普通股股份。Target正在開發眼科領域的候選治療方法， 如上所述的心血管疾病和軟組織重建和修復。由於計劃進行的交易 根據C & E協議，在合併後，每個目標將成爲合併後公司的全資間接子公司 BCA設想的交易。

 

的 Longevity現有股東以及FutureTech和Longevity各自董事會一致批准 該交易預計將於2024年第四季度完成。該交易需要FutureTech股東的批准， Longevity並受其他慣常成交條件的約束，包括收到某些SEC監管機構的批准。

 

額外 有關擬議交易的信息，包括BCA副本，將在待提交的8-k表格當前報告中提供 由FutureTech與SEC合作，可在以下網址獲取 Www.sec.gov.

 

2

 

  

顧問

 

摩西 & Singer LLP擔任FutureTech的法律顧問。Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP擔任Longevity的法律顧問。

 

關於 長壽

 

長壽 生物醫藥公司是一家生物製藥公司，專注於推動治療、健康監測和數字健康領域的技術進步 恢復組織形態和功能的解決方案，以增加和改善健康壽命。長壽的使命是成爲一名 整合者和領先的產品和服務提供商，旨在幫助人們活得更長、更健康。長壽正在獲得 跨眼科、心血管疾病和軟組織的晚期臨床技術的差異化治療流水線 重建和修復。在這個平台的基礎上，長壽打算收購和/或與其他健康技術公司合作 成爲一家領先的產品和服務提供商，旨在增加和改善快速增長的老齡化中的健康壽命 病人群體。長壽由一支由行業專家和科學顧問組成的團隊領導，他們擁有豐富的獲取、開發 並將尖端健康技術商業化。長壽公司總部設在華盛頓州博塞爾。

 

關於 未來科技

 

未來科技 Capital Acquisition Corp.是一家空白支票公司，註冊爲特拉華州公司，旨在實現業務合併， 與一個或多個企業或實體進行股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

 

額外 信息以及在哪裏可以找到它

 

前瞻性 報表

 

這 新聞稿包含1933年修訂的《美國證券法》第27A條所指的前瞻性陳述( 《證券法》)和1934年《美國證券交易法》(《交易法》)第21E條 基於信念和假設，以及FutureTech和Longevity目前可用的信息。在某些情況下，您可以確定前瞻性 「可能」、「將會」、「可能」、「將會」、「應該」 「預期」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」 「預測」、「項目」、「潛力」、「繼續」、「正在進行」、「目標」 「尋求」或這些詞的否定或複數，或其他類似的表達，作爲預測或表示未來的事件 或前景，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何涉及預期、預測的陳述 或未來事件或情況的其他特徵，包括對市場機會和市場份額的預測，能力 長壽的業務計劃和合並後的公司的業務計劃，包括他們的擴張計劃，消息來源和 擬議交易的現金用途，合併後公司在完成交易後的預期企業價值 擬議的交易，長壽的合作伙伴關係、戰略或計劃與擬議的交易有關的任何好處， 擬議交易的預期收益以及與擬議交易的條款和時間相關的預期也包括 前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他可能導致實際結果的因素、水平 與這些前瞻性陳述中明示或暗示的活動、業績或成就存在實質性差異。 儘管FutureTech和Longevity各自認爲，本新聞稿中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎 溝通，FutureTech和Longevity都提醒您，這些陳述是基於目前的事實和因素 已知的和對未來的預測，這些本質上是不確定的。此外，還將存在中描述的風險和不確定性 註冊說明書中的S-4表格所載的委託書/招股說明書，與建議的交易有關，預計會進行 由未來科技提交給美國證券交易委員會，並在未來科技或長壽不時提交給 美國證券交易委員會。這些文件可能識別和處理可能導致實際事件和結果不同的其他重要風險和不確定性 這與前瞻性陳述中所載的內容大相徑庭。無論是未來科技還是長壽都不能向你保證，前瞻性的 本函件中的陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響， 其中包括由於未能獲得FutureTech的批准而完成業務合併的能力 股東或滿足BCA的其他成交條件，發生任何可能導致終止 BCA，識別業務合併的預期收益的能力，FutureTech提出的贖回請求的金額 公衆股東，與交易相關的成本，交易因此擾亂當前計劃和運營的風險 交易的宣佈和完成、任何潛在訴訟、政府或監管程序的結果 以及其他風險和不確定因素，包括決賽 招股說明書未來科技該公司於2月3日向美國證券交易委員會提交了首次公開募股(IPO)申請 2022年14月以及在隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和其他文件中。可能還有額外的風險 FutureTech和Longevity目前都不知道，也不認爲FutureTech和Longevity目前認爲是無關緊要的 實際結果與前瞻性陳述中所載的結果不同。鑑於這些前瞻性預測中的重大不確定性 聲明，您不應將這些聲明視爲FutureTech、Longevity、其各自董事 未來科技和長壽將在任何指定時間內實現其目標和計劃的高級管理人員或員工或任何其他人員 陷害，或者根本不是。本新聞稿中的前瞻性陳述代表了FutureTech和Longevity截至目前的觀點 這段交流的內容。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。然而，儘管FutureTech和長壽可能 在未來更新這些前瞻性陳述時，目前沒有這樣做的打算，除非在適用的範圍內 法律。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因爲它們代表了FutureTech或Longevity截至 此來文日期之後的日期。

 

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沒有 建議或諮詢顧問或誘使

 

這 新聞稿不是有關任何證券或 潛在交易，並且不構成出售要約或購買要約FutureTech任何證券 或Longevity，也不得在此類要約、招攬或出售的任何州或司法管轄區出售任何此類證券 根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格之前是非法的。沒有證券要約 除通過符合證券法要求的招股說明書外，均應進行。

 

重要 有關交易的更多信息將提交給SEC

 

在……裏面 關於擬議的業務合併，預計將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的登記聲明，其中包括 初步委託書和初步招股說明書，在註冊聲明宣佈生效後，FutureTech將 將與擬議的業務合併有關的最終委託書/招股說明書郵寄給其股東和長壽的 股東。本新聞稿並不包含關於擬議的業務合併應考慮的所有信息 並不打算構成與該企業合併有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。未來科技的 建議股東和其他有利害關係的人閱讀初步委託書/招股說明書及其修正案 以及與提議的企業合併有關的最終委託書/招股說明書和其他文件， 由於這些材料將包含有關長壽、未來科技和擬議的業務合併的重要信息。當可用時， 擬議業務合併的最終委託書/招股說明書和其他相關材料將郵寄給股東。 截至就擬議的業務合併進行投票的創紀錄日期。這樣的股東也將能夠 獲取初步委託書/招股說明書、最終委託書/招股說明書和提交的其他文件的副本 免費提供美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載，或直接向FutureTech II收購提出請求 公司地址：紐約新羅謝爾蓋爾大道128號，郵編：10085，電話：(914)316-4805，聯繫人：陳雷、總裁及首席執行官 警官。

 

參與者 招標

 

未來科技 根據SEC規則，Longevity和Longevity及其各自的董事、執行官、其他管理人員和員工可能 被視爲參與與擬議交易相關的FutureTech股東委託書的徵集。 根據SEC規則，有關可能被視爲參與FutureTech股東招攬的人員的信息 與擬議的業務合併相關的將在S-4表格的註冊聲明中列出，包括委託書/招股說明書， 當它向SEC提交時。

 

投資者 和證券持有人可以獲得有關FutureTech擬議交易中的名稱和利益的更詳細信息 FutureTech向SEC提交的文件中的董事和高管，此類信息也將出現在註冊聲明中， 向SEC提交，其中將包括FutureTech針對擬議交易的委託聲明/招股說明書。

 

爲 投資者和媒體詢問，請聯繫：

 

投資者 關係

 

應山

未來科技資本有限責任公司

yingshan@futuretechcapitalllc.com

 

媒體 關係

 

拉斯本通訊

朱莉·拉斯本

julie@rathbuncomm.com

 

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