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根据规则424(b)(5)提交申请

注册编号333-282261

招股书补充
(截至2024年9月20日的招股说明书)

$1,500,000,000

Annaly Capital Management, Inc.

普通股

我们已经签订了分别日期为2024年9月20日的独立分销代理协议，其中包括J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行有限公司、巴黎银行证券公司、美银证券公司、Citizens JMP Securities, LLC、高盛、Keefe, Bruyette & Woods公司、摩根士丹利、RBC资本市场、瑞银证券有限公司和富国证券有限公司等每个销售代理商，分别称为销售代理商，合称销售代理商，涉及股价为每股0.01美元的普通股的股份，或者我们普通股，通过本补充招股说明书及随附招股说明书，根据“现货供应”发行计划进行发售。根据分销代理协议的条款，我们可能不时通过销售代理商和将来签订的单独分销代理协议任命的任何额外代理商，发行和销售总额高达15亿美元的普通股。

我们的普通股已在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为“NLY”。2024年9月19日，我们的普通股在纽交所的最后报价为每股20.80美元。

根据本补充招股说明书及随附招股说明书出售我们的普通股股份（如果有的话）可以通过协商交易或通过在销售时 prevailing 市价下的城市或与 prevailing 市价有关的价格的普通经纪人交易，在协商价格或通过非交易所的市场 maker 或根据适用法律允许的任何其他方法进行。销售代理有权获得根据分销代理协议出售的任何普通股的总募集款的1.25%的报酬。根据分销代理协议的条款，我们也可能将我们的普通股以独立于销售代理的主体的方式出售，价格将在销售时达成协议。如果我们将普通股股份以主体卖给销售代理，我们将与该销售代理签署单独的条款协议，并在单独的招股说明书或定价说明书中描述该协议。

关于我们普通股份股权转让和所有权的限制，旨在维护我们作为股权房地产投资信托(reits)的资格，详见伴随招股书中的“所有权和转让限制”。

投资我们的普通股涉及风险。您应该仔细考虑招股书中“风险因素”标题下描述的风险，从第页开始 S-2 本招股书补充资料中列明的风险，以及随后更新的任何Form 10-Q季度报告中包含的，这些都已被参照并纳入了这一招股书补充资料。公司的《第II部分第7项》年度报告于2023年12月31日结束。美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未确定本招股书补充资料或其相关附属招股书是否真实或完整。任何相反陈述属于刑事犯罪。

既非美国证券交易委员会(SEC)也非任何州证券委员会已批准或否定这些证券，或确定本招股书补充资料或与之相关的招股书是否真实或完整。任何相反的陈述都构成犯罪。

摩根大通	巴克莱银行	法国巴黎银行
美银证券	Citizens JMP	高盛和公司有限责任公司
Keefe, Bruyette & Woods A Stifel Company	摩根士丹利	RBC资本市场

瑞银投资银行

富国证券

本招股说明书补充资料日期为2024年9月20日

关于本招股说明书和招股说明

此文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款，并对随附招股说明书和引用的文件中包含的信息进行了补充、修改和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能与本次发行无关。

在本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书或引用的文件中包含的信息有所不同或有所变化时，本招股说明书补充中的信息将取代这些信息。此外，在我们向美国证券交易委员会提交的备案文件中，增补、更新或修改在此前向美国证券交易委员会提交的备案文件中包含的信息的任何声明将被视为修改并取代此前备案文件中的信息。

本招股说明书补充并未包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及引用于本招股说明书补充和随附招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书补充和随附招股说明书中的“更多信息位置”。除非另有说明或上下文另有要求，“安纳利”、“我们”、“我们的”和“我们”在本招股说明书补充中指的是安纳利资本管理公司，马里兰州公司和我们拥有的除表明该项只指母公司的所有实体，均含有另一意义。术语“您”指的是潜在投资者。

S-ii

有关前瞻性声明的警告

本说明书补充和随附的说明书中包含的某些声明，以及被引用并纳入本说明书补充和随附的说明书中的信息，以及包含在我们将来向SEC提交的文件中的某些声明，以及我们的新闻稿或其他公开或股东通信中的某些声明，包含或纳入按照1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的某些前瞻性声明，这些声明基于各种假设（其中一些超出我们的控制范围），可能通过参考未来时期或时期或使用前瞻性术语（如“可能”、“将”、“相信”、“期望”、“预计”、“继续”或类似术语），对这些术语的变体或这些术语的否定进行识别。由于各种因素，实际结果可能会与前瞻性声明中提出的结果有实质性差异，包括但不限于：

•

利率的变化；

•

收益曲线的变化；

•

预付利率的变化;

•

抵押支持证券（“MBS”）和其他证券的购买可行性;

•

融资的可行性以及如有提供的融资条款;

•

我们资产市值的变化;

•

业务条件和整体经济的变化;

•

扩大我们的住宅信贷业务的能力;

•

扩大我们的抵押贷款服务权(“MSR”)业务的能力;

•

与我们在信用风险转移证券、住宅抵押贷款支持证券以及相关的住房抵押贷款信贷资产的投资相关的信贷风险;

•

与购买 MSR 相关的风险；

•

我们能够成功完成任何拟议的投资机会的能力；

•

政府法规或政策对我们业务的影响的变化；

•

我们能否保持作为美国联邦所得税目的的REIt的资格;

•

我们有能力保持根据1940年修正案下投资公司法的豁免登记;

•

我们或关键第三方存在操作风险或风险管理失败，包括网络安全事件。

这些前瞻性声明基于我们的信念、假设和对未来绩效的期望，考虑到我们当前掌握的所有信息。您不应过度依赖这些前瞻性声明。这些信念、假设和期望可能会因许多可能事件或因素而发生变化，并非所有事件或因素对我们来说都是已知的。有关可能导致实际结果与前瞻性声明不符的风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书、随附的招股说明书、我们最近的 2023年12月31日结束的财年年度报告以及随后的《10-Q表格季度报告》，该季度报告已被引用到本招股说明书中。我们没有义务，明确否认任何发布对任何前瞻性声明的任何修改结果，以反映该等声明日期之后预期或非预期事件或情况的发生，除非法律另有规定。

S-iv

概要

以下摘要突出了包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书中或文中引用的信息。这可能不包含对您重要的所有信息。在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充中“风险因素”下所列的风险，随附的招股说明书，我们最近的年度报告（表格10-k）以及我们随后的季度报告（表格10-Q），这些报告被引入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。本摘要的全部内容均受到出现在其他地方或被引用的更详细信息和财务报表，包括附注，对本招股说明书补充和随附的招股说明书的束缚。

概述

我们的公司

我们是一家领先的在抵押金融领域拥有多元化资本管理的公司。我们的主要业务目标是通过谨慎管理我们的多元化投资策略，为股东生成净利润，并通过优化我们的回报。我们是一家马里兰州公司，选择根据1986年修订版的《内部税收法典》或《法典》作为REIt纳税。

我们利用我们的资本与借入资金主要投资于房地产相关投资，通过赚取资产收益率与借款成本和套期保值活动之间的利差来实现收益。我们的活动重点是通过积极的组合管理实现资本保存和收入产生，支持保守的流动性和杠杆姿态。我们的运营平台反映了我们在系统、基础设施和人员方面的投资。我们的技术投资已导致专有投资组合分析、财务和资本分配建模以及其他风险和报告工具的发展，再加上先进的数字转型应用，支持我们业务的多元化和运营效率。我们的运营平台支持我们对由联邦特许公司（Agency）发行或担保的抵押支持债券、住房信贷资产、住房抵押贷款和MSR的投资。我们相信我们投资选择的多元化为我们提供了灵活性，以适应市场条件的变化并利用潜在的机会。

我们相信，我们的业务目标得到了我们的规模和保守的财务状况支持，相对于行业来说，员工的丰富经验，投资策略的多样性，全面的风险管理方法，融资来源的可用性和多样化，以及我们的运营效率。

公司信息

我们的主要行政办公室位于美国纽约大道1211号，纽约市10036。我们的电话号码是(212) 696-0100。我们的网址是 http://www.annaly.com. 我们网站的内容不是本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NLY”。

S-1

分销计划

我们与销售代理商签订了分开的分销代理协议，根据该协议，我们可以通过销售代理商的方式不时地发行和销售总额高达15亿美元的普通股。如果有的话，我们的普通股的销售可以通过协商交易进行，也可以通过纽交所以当时市价、相关市价或协商价的方式进行，或通过交易所之外的市场交易商或适用法律允许的任何其他方式进行。在本次发行中，任何销售代理商都不会参与任何禁止的稳定交易。

每个销售代理商将根据其各自的分销代理协议的条款和条件每天或与我们和该销售代理商另行约定地提供普通股。我们将指定每个销售代理商每天销售的普通股的最大数量，或者与销售代理商共同确定这种最大数量。在分销代理协议的条款和条件下，销售代理商将尽商业上的合理努力代表我们销售所有指定的普通股。如果销售不能以我们在任何这样的指示中规定的价格或以上的价格进行，我们可以指示销售代理商不销售普通股。我们或销售代理商可以在向其他方适当通知后，暂停通过分销代理协议进行的普通股发行。

我们将向每个销售代理商支付其作为销售代理商的服务的佣金。每个销售代理商将有权获得相当于在适用的分销代理协议下通过其销售的所有股票的总销售价格的1.25%的酬金。在扣除我们支付的任何费用和任何政府、监管机构或自律组织在销售中收取的任何交易费用后，剩余的销售收入将等于我们对这些股份的净收益。我们估计，除了根据分销代理协议应支付给销售代理商的酬金外，本次发行的总费用将约为200,000美元。

适用的销售代理每日在纽交所交易结束后，将为我们提供签署确认函，其中包括其根据分销代理协议为我们卖出的普通股份

每份确认函将包括当天卖出的股份数量，净收益（不包括我们支付的费用和费用），以及我们向该销售代理支付的报酬

除非各方另有约定，普通股的销售结算将在任何销售发生后的第一个工作日进行，以支付净收入给我们。没有安排将资金收到于托管、信托或类似安排。根据分销代理协议的条款，我们还可以以同意的价格向个别销售代理作为其账户的负责人卖出股份。如果我们向销售代理作为负责人卖出股份，我们将与该销售代理签订单独的协议条款，并将在单独的招股说明书或招股补充资料中描述这份协议。

根据纽交所规则，我们将向纽交所交付本招股书补充的副本。我们将至少每季度报告通过销售代理根据分销代理协议销售的普通股的总数量，以及我们的净收入和为与普通股销售有关的销售代理支付的报酬。

除非根据分销代理协议的条款或各分销代理协议当事方的相互协议终止，否则每个分销代理协议将在2029年9月20日自动终止。

与代表我们出售普通股票有关，每个销售代理可能被视为《1933年证券法修正案》中“承销商”的定义，并向销售代理支付的报酬可能被视为承销佣金或折扣。根据每个分销代理协议，我们同意向每个适用的销售代理提供赔偿和损害抵偿，包括《证券法》下的特定民事责任。

S-4

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

此次发行涉及的某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP代为审核，涉及某些税务事项的方面将由Hunton Andrews Kurth LLP负责，涉及马里兰法律事项的方面将由Venable LLP负责。销售代理商由纽约的Cravath, Swaine & Moore LLP代表。

可获取更多信息的地方

Annaly Capital Management, Inc.的合并财务报表出现在Annaly Capital Management, Inc.的 2023年12月31日截至的年度报告（10-K表）安联资本管理公司（Annaly Capital Management, Inc.）的内部控制有效性和有关2023年12月31日的财务报告已由独立注册会计师事务所安永（Ernst & Young LLP）进行审计，并在其中的审计报告中列明，并通过引用并入本报告。这些财务报表，并根据在审计署的审计报告以及其在会计和审计方面的专业权威意见的授权，本报告中所列的并在随后提交的文件中将包括的审计财务报表都是以此方式收纳的。

通过引用文档的纳入

我们通过引用我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些信息，将这些信息披露给您，这意味着我们通过引用与SEC单独文件提交的另一份文件向您披露了重要信息。包含在引用中的信息是本招股说明书和附随招股说明书的重要组成部分，并且我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和附随招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件中的信息。以下是我们根据《交易所法》向SEC（文件号001-13447）提交的文件清单，这些文件被并入此文件。但是，不受SEC视为“已归档”的特定文件或文件部分，无论是下文明确列在下方还是将来提交的文件，包括但不限于根据第2.02条款或8-K表第7.01条款提供的任何信息，我们不会将其并入此文件。

•

2023年12月31日截至的我们关于年度报告的10-K表于2024年2月15日提交。

•

明确并入我们的公司的《第II部分第7项》年度报告于2023年12月31日结束。格式表2014年12月31日结束的财政年度的格式表，包括明确纳入年度报告的信息； 2024年4月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的计划14A的明确代理声明。;

•

我们2024年3月31日完成的10-Q表格季度报告于2024年5月2日提交；

•

我们2024年6月30日完成的10-Q表格季度报告于2024年7月29日提交；

•

我们当前的Form 8-k报告已于 2024年2月7日（电影编号：24604624）, 2024年4月24日（电影编号：24870874）, 2024年5月15日和2024年7月24日（电影编号：241138358）; 和

•

我们的普通股票，每股面值0.01美元，在1997年10月6日提交给美国证券交易委员会的8-A表格的注册声明中包括在内。

我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在该增补说明书发行终止前并在此之后向美国证券交易委员会提交的所有文件（除了被视为未递交的信息）都应被视为并入此增补说明书和随附说明书，并自那些文档提交之日起成为其一部分。

包含在此增补说明书和随附说明书中的任何文件中的声明，如果此增补说明书和随附说明书中的声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（也被并入此增补说明书和随附说明书中）中的声明对其进行修订或替换，则自动更新和取代。

S-6

招股说明书

Annaly Capital Management, Inc.

普通股、优先股、认股权证、股东权利,
债务证券、购买合同和单位

根据本招股说明书，我们可能不时地提供

•

我们的普通股或优先股的股份；

•

购买我们的普通股或优先股的认股权证；

•

发给我们的股东用于购买我们的普通股或优先股、购买可行使权证以换取我们的普通股或优先股或购买由两者或更多种类组成的证券单元；

•

债务证券，包括债券、票据或其他类型的债务；

•

购买合同，要求持有人在将来某个日期从我们购买或卖出特定证券，或者我们向持有人出售或购买特定证券。

•

包含两个或两个以上类型证券的单位。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。此外，出售安防-半导体的安全持有人可能根据适用的招股说明书中描述的条款，不时出售这些证券。在决定投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何附录。

纽约证券交易所将我们的普通股列在“NLY”标的下，将我们的6.95% F系列固定-浮动利率可赎回优先股列在“NLY.F”标的下，将我们的6.50% G系列固定-浮动利率可赎回优先股列在“NLY.G”标的下，将我们的6.75% I系列固定-浮动利率可赎回优先股列在“NLY.I”标的下。

为了帮助我们继续符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托（REIT）资格，除非我们的董事会（“董事会”）放弃此限制，否则任何人都不得拥有我们普通股或优先股任何类别的流通股的数量或价值超过9.8%。

投资这些证券存在风险。在第开始，“风险因素”一节中指的信息，请仔细考虑。4本招股说明书的日期为2019年4月9日。

我们或出售方可能通过承销商、经销商或代理商，或直接向投资者出售这些证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年9月20日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）提出的一份注册声明的一部分，采用“货架”注册流程进行。根据这个货架注册流程，我们可以在一个或多个发售中提供和销售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了本公司可能发行的证券的一般描述。每次我们提供出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书的补充还可能增添、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该考虑本招股说明书和任何招股说明书补充以及“关于我们的更多信息”一节下所述的其他信息一起。

您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息或引用的信息或列明的信息，我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。如果任何人提供给您不同或不一致的信息，您不应依赖于该信息。我们在任何禁止报价或销售的司法辖区不提出出售这些证券的要约。本招股说明书、该招股说明书的补充或任何其他报价材料中的信息仅在所呈现的信息的日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化。

有关前瞻性声明的警告

本招股说明书、任何招股说明书补充以及任何其他发行材料中包含的某些声明，以及本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何其他发行材料中通过引用纳入的信息，以及包含在我们未来向SEC提交的文件、新闻稿或其他公开或股东通信中的某些声明包含或通过引用包含1995年《私人证券诉讼改革法案》下某些前瞻性声明，这些声明基于各种假设（其中一些超出我们的控制范围），可能通过引用未来时期或时期，或使用前瞻性术语（如“可能”，“将”，“相信”，“期望”，“预期”，“继续”或类似术语或这些术语的变体，或这些术语的否定形式）来识别。. 由于各种因素，实际结果可能会与前瞻性声明中所述的有很大差异，包括但不限于：

•

利率的变化；

•

收益曲线的变化；

•

预付利率的变化；

•

可购买的抵押支持证券（MBS）和其他证券的可得性；

•

融资的可得性以及（如果有的话）融资条款；

•

我们资产市场价值的变化；

•

业务条件和整体经济的变化；

•

我们扩大住房信贷业务的能力；

•

我们扩大抵押贷款服务权（MSR）业务的能力；

•

与我们在信贷风险转移证券、住房按揭支持证券及相关住房按揭信贷资产投资相关的信贷风险；

•

与对MSR的投资相关的风险；

•

我们能否完成任何拟议的投资机会；

•

影响我们业务的政府法规或政策变化；

•

我们能否保持作为美国联邦所得税目的的REIt的资格;

•

我们能否保持根据1940年修订版的《投资公司法》豁免注册的能力；和

•

我们或关键第三方存在的运营风险或风险管理失误，包括网络安全事件。

这些前瞻性声明是基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的期望，考虑到我们目前掌握的所有信息。. 您不应过分依赖这些前瞻性声明。. 这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而发生变化，其中并非全部我们所知。. 这些因素中的一些已在本招股说明书的“关于Annaly Capital Management, Inc.”一栏和我们最新的“风险因素”一栏中描述，以及我们随后的季度报告10-Q中的“风险因素”一栏中描述，这些报告已纳入本招股说明书中 2023年12月31日结束的财年年度报告，并纳入本招股说明书中. 我们不承诺，并明确地否认任何义务，公开发布对任何前瞻性陈述做出的任何修订结果，以反映这些陈述之后的预期或未预期的事件或情况发生的情况，除非法律要求。

关于安利资本管理, INC。

我们是一家领先的多元化资本管理公司，投资策略涵盖抵押金融。我们的主要业务目标是为股东产生净利润，并通过审慎管理多元化投资策略优化我们的回报。我们是一家成立于1996年的马里兰州公司，选择按REIt的税收。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NLY”。

我们利用自有资本和借入资金主要投资于房地产相关投资，通过资产收益率和借款成本以及对冲活动之间的利差赚取利润。

我们相信我们的业务目标得到了行业板块相对规模和保守财务姿态的支持，员工的丰富经验，投资策略的多样性，全面的风险管理方法，融资来源的可用性和多样性以及我们的运营效率。

我们的三个投资团队主要由以下组成：

投资团队			描述
安纳利机构集团			投资由房利美、房屋金融公司或金信按揭担保的居民按揭支持证券，以及Agency市场内的补充投资，包括Agency商业按揭支持证券。
安纳利住房信贷集团			主要投资于住宅和商业市场中的非机构住房整贷和证券化产品。
安纳利抵押贷款服务权益集团			投资于提供住宅抵押贷款服务权利的MSR，以换取贷款利息支付中的一部分。

为确保我们继续符合美国联邦所得税法视为REIT的要求，任何个人不得拥有我公司任何一类普通股或优先股已发行股份中的9.8%以上，除非我们董事会取消或修改此限制。

股票上市

纽约证券交易所将我们的普通股列为“NLY”，我们的6.95%系列F固定至浮动利率累积可赎回优先股列为“NLY.F”，我们的6.50%系列G固定至浮动利率累积可赎回优先股列为“NLY.G”，我们的6.75%系列I固定至浮动利率累积可赎回优先股列为“NLY.I”。

首席执行官办公室和电话号码

我们的主要执行办公室位于美国纽约第六大道1211号，电话号码为(212) 696-0100。我们的网站是 http://www.annaly.com. 我们网站的内容不属于本招股说明书，也不被纳入其中，也不纳入任何附随招股说明书。

权益证券的说明

总体来说

根据我们的章程规定，我们有权发行的所有类别股票的总数是15亿31百75万股，每股面值为0.01美元。这些股票包括14亿6825百万股普通股，每股面值为0.01美元（“普通股”），2880百万股6.95%系列F固定-浮动利率累积可赎回优先股，每股面值为0.01美元（“F系列优先股”），1700百万股6.50%系列G固定-浮动利率累积可赎回优先股，每股面值为0.01美元（“G系列优先股”）以及1770百万股6.75%系列I固定-浮动利率累积可赎回优先股，每股面值为0.01美元（“I系列优先股”）。

董事会可以通过设置或更改一项或多项方面的首选权、转换或其他权利、表决权、限制、有关股利和其他分配的限制、赎回资格或条款对资本股未发行股份进行分类和再分类。截至2024年9月18日，我们发行了5亿3821百2百33万8百股普通股。此外，截至2024年9月18日，我们发行了2880百万股F系列优先股，1700百万股G系列优先股和1770百万股I系列优先股。

此处提供的所有普通股股票均经过合法授权，全部已缴足款项，并且不可追溯。根据马里兰法律，我们的股东通常不会因为其股东身份而仅仅承担我们的债务和义务。

投票

根据我们的章程限制股份的持有和转让以及任何其他类别或系列的股份的条款，每一股普通股的现有股份都授予持有者就股东表决事项享有一票权利，包括董事的选举。在董事的选举中不允许累积投票权。每位董事候选人都需获得所投票数的大多数才能当选。所谓所投票数的大多数是指“支持”和“反对”该董事候选人所获得的投票数的大多数。尽管前述，如果董事候选人数超过要选出的董事人数，则董事候选人将由获得最多选票的方式当选。如果任职董事未能获得连任所需的选票，根据我们目前的章程，董事会将被要求公开披露其是否要求并接受相关董事的辞职，并且如适用，对任何已提交的辞职及其相关理由作出决策。

根据我们的章程规定，股东年度大会将由我们的董事会确定日期、时间和地点举行，特别会议可以由我们的董事会、董事长、总裁或首席执行官召集。此外，只有持有不少于所有按照会议上某事项投票所享有的所有选票的25%权益的股东的书面请求，我们的秘书才必须召开股东特别会议。尽管如上所述，只有在股东的书面要求符合在前十二个月召开的特别会议中对某事项投票的衡量标准的大多数要求的情况下，我们的秘书才有义务召开关于与此前特别会议上投票的事项实质相同的事项的特别会议。在每种情况下，要求召开特别会议的股东必须遵守章程中规定的程序，并提供章程要求的信息和证明。我们的章程可以根据其条款和马里兰法进行修订。

分红派息; 清算; 其他权利

普通股股东有权获得分红，如果获委托我们的董事和由我们根据法律可用的资产宣布派息的话。普通股股东获得分红的权利次于优先股股东或其他高级股东的权利。如果我们清算、解散或清算，我们的普通股股东将在偿还所有负债和支付所有清算和其他优先股股东优先款项后，按比例分享我们所有资产中的剩余部分

其他高级股东等。普通股股东没有优先购买权或其他认购权，并且普通股的转换权、赎回或偿债基金约定均不存在。

普通股或优先股的分类或重新分类

我们的章程授权董事会将未发行的股票划分为其他类别或系列的股份，确定每个类别或系列的股份数量，并为每个类别或系列设置优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、所有权限制、分红或其他分配限制、资格和赎回条件的条款。

优先股

下面的描述列出了与任何招股说明书有关的优先股的一般条款和规定。下面描述的优先股声明在所有方面都受限于并全面地引用我们的章程、章程和任何在马里兰州评估和纳税部门提交的补充证书，以指定优先股的类别或系列的条款。发行的优先股将有效发行、完全支付且不可要求补缴。由于我们的董事会有权制定每个类别或系列的优先股的优先权、权力和权利，我们的董事会可以为任何类别或系列的优先股持有人提供优先权、权力和权利，包括投票权等，优于普通股股东的权利。

每个类别或系列的优先股的权利、投票权、限制、所有权限制、分红或其他分配限制、资格和赎回条件将由与该类别或系列相关的补充证书确定。与每个类别或系列相关的招股说明书将详细说明优先股的条款，包括但不限于以下内容：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股的投票权（如果适用）；

•

优先认购权（如果适用）；

•

优先股股票的转让限制（如果适用）；

•

股份的供应数量，每股清算首选权和股份的发行价格；

•

优先股份的进一步请求或评估责任（如果适用）；

•

适用于优先股的股息率、期限和支付日期或计算方法（包括固定和浮动利率，如适用）；

•

如适用，优先股股息开始积累的日期；

•

适用于优先股的任何拍卖和再营销的程序；

•

如果适用，为优先股设立沉淀基金的规定；

•

优先股的赎回规定和任何限制（如果适用）；

•

优先股的回购规定和任何限制（如果适用）；

•

任何证券交易所对优先股的上市；

•

优先股可转换为普通股或任何其他安全 - 包括转换价格（或计算方式）和转换期限的条款和规定，如果有的话；

•

如果适用，设立优先股权利的条款；

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制；

认股权叙述。

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供的权证的一般条款和规定。适用的招股补充说明书将描述所提供的具体权证条款，本节描述的条款和规定仅在适用的招股补充说明书条款不被取代的情况下适用。

我们可能发行普通股票的权证或优先股的权证，分别称为普通股票权证和优先股权证。权证可以独立发行，也可以与本招股说明书和任何附带的招股补充说明书中提供的其他证券一起发行，并且可以附加在其他证券上或与其他证券分离。每次发行权证都将在我们与一家银行或信托公司作为证券权证代理之间签订的单独证券权证协议下发行，所有这些都在与所提供权证发行相关的招股补充说明书中说明。每次权证发行将由证券权证证书证明。证券权证代理将仅作为我们的代理人处理与证券权证证书有关的事务，并不承担与证券权证证书持有人或权证的受益所有人之间的任何义务或代理人关系。

如果我们将来根据本招股说明书提供权证，适用的招股补充说明书将描述此类权证的条款，包括但不限于以下内容（适用的情况下）：

•

发售价格；

•

该认股证行权后可购买的股份总数，对于优先股来说，还包括认股证行权后可购买的优先股类或系列的指定、总数和条款；

•

认股证与之共同发行的证券的指定和条款（如果有）以及每个证券附带的认股证数量；

•

认股证及相关证券将可转让的日期以及之后的日期；

•

每个认股证所能购买的优先股股份或普通股股份数量以及购买该数量的优先股股份或普通股股份的价格；

•

行权期起始日期和行权期到期日期;

•

美国联邦所得税考虑; 和

•

以及warrants的其他重要条款。

未来warrants的持有人不因为是这些持有人而有权投票、表决、接收分红派息、收到关于董事选举或其他事项的会议通知，或者行使任何股东权利。

如果有优先股购买权证的发行，相关招股说明书补充还将描述购买权证所行使的优先股的条款，如“股权证券描述—优先股”中所述。

购买我们证券的权利描述

本部分描述了我们可能通过本招股说明向我们的证券持有人发行的一定证券购买权的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述当时发行的证券购买权的具体条款，而本部分描述的条款和规定仅适用于不被适用的招股说明书附录条款所取代的范围内。

我们可能作为分红以零成本向我们证券或任何类别或系列的记载持有人发行股票购买权，以购买我们的普通股或优先股，购买可行使购买我们的普通股或优先股的认股权证，或购买由两者或更多其他证券组成的单位。在本招股说明书中，我们将这些权利称为“股东权利”。如果向现有证券持有人发行股东权利，则每个股东权利将使其登记持有人有权根据适用招股说明书中规定的条款购买行使权利后发行的证券。

如果发行股东权利，适用的招股说明书附录将描述此类股东权利的条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

登记日期；

•

认购价格；

•

认购代理;

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首选股股票、普通股股票、行权认股权证或可购买的单位的总股份数量，以及对于可行使首选股股东权利或可行使首选股认股权证的股东权利，可行使股东权利或认股权证购买的首选股类别或系列的指定、总股份数量和条款。

•

股东权利行使开始日期和股东权利到期日期。

•

关于美国联邦所得税的考虑；和

•

该股东权利的其他重要条款。

除了股东权利的条款和行权所需的证券外，募集说明书还可能描述，在有效行使其发行给该持有人的所有股东权利的情况下，如何认购未认购证券，该证券是根据其它持有人尚未行使的股东权利而发行的。

作为股东权利持有人，除非在相关的募集说明书中另有说明，否则不因为成为这样的持有人而有权投票、同意、分红、接收有关董事选举或其他事项的股东会议通知，或行使任何股东权利。

债务证券说明

关于债券的描述描述了任何拟发行的债券系列的一般条款和约定，这些债券系列可能涉及任何招股说明书补充。当我们拟发售一系列债券时，我们将在适用的招股说明书中描述该系列的具体条款。如果该系列债券或招股说明书中描述的信托与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

我们可能单独发行债券，也可能与其他在本招股说明书中描述的证券一起发行，或者在转换或行使或交换其他证券的情况下发行。债券将是我们的无次要债务，除非适用的招股说明书另有明确规定，均属无担保债务，可能以一个或多个系列发行。如果适用的招股说明书中有所指示，我们可以发行受指定抵押品担保的债券。

债券将根据一项或多项信托契约发行，每项信托契约将由我们和一名受托人签订。受托人应为富国银行全国协会或可能在适用的招股说明书中指定的其他受托人。除非适用的招股说明书另有明确规定，我们可以在同一信托契约下发行担保和非担保债券。除非另有明确规定或上下文另有要求，本节中对“信托”和“受托人”的引用是指根据发行任何特定系列债券的适用信托契约，以及受该信托契约监督的受托人。任何系列债券的条款将是由适用信托契约或根据适用信托契约规定的规定以及该系列债券的证书和根据1939年修订版《信托契约法》或“1939年信托契约法”的规定。

所摘要的部分要约规定并不完整，适用于相应招股章程的特定系列债务证券摘要也不会完整。您应该仔细查阅要约书和任何适用于的补充要约形式以及能证明适用于债务证券的证书，这些形式已经或将会作为本招股章程的一部分注册声明或将会作为已经或将要合并入本招股章程的引用文件的展示部分提交。如需获取要约书、该类补充要约的格式或任何债务证券的证书副本，请参阅本招股章程中的“关于我们的更多信息”。“以下摘要及适用的招股章程摘要是对适用债务证券条款的引用，但并不完整，应在其整体与适用要约、任何补充要约和证明适用债务证券的证书的所有规定下参阅，这些规定（包括定义条款）通过引用合并为本招股章程的一部分。”

本章节中使用的大写字母词汇，未定义的词汇均具有在要约书中所分配的含义。除非另有明确说明或上下文另有要求，在本节中的对“安纳莉”、“我们”、“公司”、“我们的”和其他类似引用的提及均指安纳莉资本管理公司，不包括其子公司。

总体来说

债务证券可能将在一个或多个系列中不定期发行。我们可以根据要约规定发行无限额的债务证券。要约规定任何系列债务证券的发行总额可以由我们不定期授权。请阅读适用于所提供债务证券系列的招股章程补充，了解具体条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

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债务证券系列的标题；

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系列债券的总本金金额是否有限制；

•

该系列债券的发行价格；

•

如果不是在适用登记日期上以该债券登记人名义登记的人，则任何该系列债券的利息将支付给哪个人；

•

该系列债务证券的本金和溢价（如有）支付日期或日期，以及用于确定这些日期的方法或方法；

•

该系列债务证券将享有的利率，可以是固定的或变动的，以及用于确定这些利率的方法或方法；

•

计算该系列债务证券利息的基础（如有），如果不是每年360天十二个30天的月份；

•

该系列债务证券开始计息的日期或日期（如果有），或用于确定这些日期的方法或方法；

•

系列债券利息（如有）需支付的日期以及利息支付的记录日期；

•

系列债券到期款项需支付的地点或地点及可用于进行转让和交换登记的地点（如适用受托人的公司信托办公室除外）；

•

我们可根据自身选择权赎回系列债券的条款和条件（如果有）；

•

我们将回购或偿还系列债券以系列债券持有人的选择权为条件，具体条款和条件（如果有）；

•

任何沉没基金或类似规定的条款；

•

如果非美元，系列债券的购买价格应支付的货币，系列债券的支付应支付的货币，以及我们或系列债券持有人是否可以要求以其他货币支付；

•

关于系列债券，任何契约或违约事件的新增，或任何契约或违约事件的修改或删除；

•

系列债券是否将可全部或部分以不记名形式发行（“不记名债券”）；

•

该系列是否会以临时或永久全球形式发行任何债务证券（“全球债务证券”），如有，全球债务证券的代理人身份是否与除美国托管信托公司（“DTC”）之外的其他方有关；

•

在何种情况下，我们将就该系列债务证券上的特定税款、评估或其他政府费用支付额外金额（“额外金额”），如有，则我们是否有权赎回该系列债务证券，而不是支付额外金额；

•

如果不是在提交和交出与持票债务证券相关的票证的情况下，任何持票债务证券的利息将如何支付或支付给谁；

•

任何临时全球债务证券上应支付的利息的支付范围，或者支付方式将是什么，如果不是信托契约规定的方式；

•

债券系列的本金金额的一部分，如果非全额本金将在加速时支付；

•

债券系列将发行的授权面额，如果不是$1,000的面额及任何$1,000的整数倍，针对挂名债券（“挂名债券”）或$5,000，针对债券的持有人债券；

•

系列债券可能转换为或交换为其他证券或财产的条款，如果有的话；

•

如果系列债券的付款金额可根据指数、公式或其他方法或多种方法确定，则确定这些金额的方法；

•

如果该系列的债券证券受到任何抵押品的担保，如果是的话，请提供抵押品的概述以及与任何相关的安全、抵押或其他协议的一些条款的共同描述；

•

债券证券是否在任何证券交易所上市；

•

该系列债券证券的任何其他条款（无论这些条款是否与任何担保文件的其他条款一致或不一致）；

在本招股说明书和与任何系列债券的发行有关的任何招股说明书补充中使用的术语“本金”、“溢价（如有）”和“利息（如有）”均包括应按该系列债券证券要求支付的“额外金额（如有）”。

我们可能以低于或高于其票面金额的折扣发行债券。招股说明书附录可能描述与以原始发行折扣或溢价发行的债券相关的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑事项。

如果某一系列债券的本金、溢价（如有）或利息（如有）以外币支付，我们将在与这些债券相关的招股说明书中描述有关该债券发行的货币兑换限制、税务考虑因素或其他重要限制。

任何一系列债券的条款可能不同于其他任何一系列债券的条款，同一系列债券中特定债券的条款可能互不相同。除非在与任何一系列债券相关的招股说明书中另有明确规定，否则我们可以在不征得任何系列债券持有人同意的情况下，重新开放现有系列债券并发行该系列的其他债券。

除非在与任何一系列债券相关的招股说明书中另有描述，并且除了有限程度在“—合并、重组和资产转让”下述下文规定的情况，信托文件不包含会限制我们或我们的任何子公司承担债务或其他负债的规定，也不会为债券持有人提供在业务组合、接管、资本重组或高杠杆或类似交易中保护的规定。因此，我们及我们的子公司将来可能进行的交易可能增加我们的合并负债和其他负债的金额，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，而无需征得任何系列债券持有人的同意。

登记、转让和支付

除非适用的募集说明书补充中另有说明，每个债务证券系仅以注册形式发行，无附息票。但是，合同规定，我们还可以发行仅以持票人形式发行的债务证券，或者同时以注册和持票人形式发行。

除非适用的募集说明书补充中另有说明，注册债务证券将以1,000美元或1,000美元的整数倍面值发行，持票债务证券将以5,000美元面值发行。

除非适用的募集说明书补充中另有说明，债务证券的支付可以通过向我们在美国设立的办事处或代理机构递交申请进行登记、转让或兑换，并且在适用的情况下，可以转换为或兑换成其他证券或财产。但是，我们可以选择通过邮寄支票到收款人的地址或通过向在美国设立的银行的账户汇款支付任何注册债务证券的利息。除非适用的募集说明书补充中另有说明，对于任何注册、转让或兑换、赎回或偿还债务证券或债务证券转换或兑换为其他证券或财产，不得收取任何服务费用，但我们可能要求支付足够的金额以支付与此类交易相关的任何税费或其他政府费用。

除非适用的募集说明书补充中另有说明，对于持票债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付将在适用法律和法规的限制下进行。

除非在适用的法定补充文件中另有说明，否则在任何利息支付日到期的持票债务证券应当只能在交出与该利息支付日有关的利息票证的情况下进行支付。除非在适用的法定补充文件中另有说明，对于任何持票债务证券，不会在美国或通过寄送支票至美国的任何地址或通过向位于美国的银行的账户划转资金的方式支付本金、溢价（如有）或利息（如有）。然而，如果任何持票债务证券支付以美元为单位，则这些持票证的支付可以在相关受托人的公司托管办公室或我们指定的美国任何办公室或代理处进行，但前提是，仅在我们设立的专门用于此目的、目的为对全部到期的本金、溢价（如有）或利息（如有）支付进行持票债务证券的所有海外办公室中的支付是非法的或受到交换控制或类似限制的有效阻碍情况下。

除非在适用的法定补充文件中另有说明，我们不会被要求：

•

在那一系列债务证券的任何选择开始的开业前15天至那一选择日结束的营业结束期间，不得发行、登记转让或交换任何该系列债务证券。而在那一选择日，不得注册转让或兑换任何注册债务证券，或该注册债务证券的任何部分，但在部分兑现的情况下，未兑现的部分除外；

•

不得注册转让或兑换所选用于兑现的任何已注册债务证券，也不得兑现部分被选用兑现的已注册债务证券，除非同时交换一只持票债务证券以获取该系列相同期限和条款的已注册债务证券，并立即对其进行兑现；

•

不得兑现所选用于兑现的任何持票债务证券，除用于将持票债务证券兑换为同时被兑现的相同期限和条款的已注册债务证券的情形。

•

转让或兑换欠款券的权利，该券已被持有人选择偿还，但不包括不需偿还的部分。

账户登记债券。

证券存托机构将是位于纽约纽约市的The Depository Trust Company（DTC），也称为DTC，除非在与证券相关的招股文件补充中另有标明。如果DTC是证券的存托机构，发行的证券将作为全额注册证券发行，注册在Cede & Co.（DTC的合作伙伴提名人）或DTC授权代表要求的其他名称下。每个证券发行将发行一个全额注册证券证书，总额等于该发行的总本金额，并将存入DTC。但是，如果任何发行的总额超过5亿美元，则将发行一张证书以对应每5亿美元的发行总额，并将根据剩余的任何金额发行额外的证书。

DTC告诉我们，它是根据纽约银行法组织的有限责任信托公司，是纽约银行法义务上的“银行组织”，是美联储系统的成员，根据纽约统一商业法典是“清算机构”，并且是根据1934年证券交易法（修正版）第17A条注册的“清算机构”。 DTC持有并提供资产服务，涵盖美国和非美国股权发行、公司和市政债券发行，以及由其直接参与者向DTC存入的货币市场工具。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和经销商、银行、信托公司、清算机构以及某些其他组织。还可以通过直接或间接方式（“间接参与者”）清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和经销商、银行、信托公司和清算机构等其他机构也可以访问DTC系统。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过其进行，直接参与者将在DTC的记录上收到证券的贷记。每位实际购买者（受益所有者）的所有权利益则将被记录在直接和间接参与者的记录上。受益所有者将不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，受益所有者有望通过直接或间接参与者收到提供交易详情的书面确认，以及其持有情况的定期报表。

实际受益人进行了交易。证券的所有权转让通过直接和间接参与者在受益人名下的账簿上进行。受益人不会收到代表他们在证券中的所有权的证书，除非停止使用证券的账簿录入系统。将全球证券存入DTC，并以Cede＆Co.或其他提名人的名义进行登记，并不会对受益者所有权造成任何变化。DTC对全球证券的实际受益人没有了解；DTC的记录仅反映全球证券记入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是也可能不是受益人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户保留其所有权账户的记录。

DTC向直接参与者发送通知和其他通信，由直接参与者向间接参与者发送通知和其他通信，由直接参与者和间接参与者向受益人发送通知和其他通信，其中的具体安排受他们之间的安排主导，受当时有效的任何法规或监管要求的约束。

在一定程度上，如果证券发行可赎回，我们将向DTC发送赎回通知。如果在发行中并非全部证券都被赎回，DTC的做法是抽签确定每个直接参与者在该发行中被赎回的利益金额。证券发行的适用招股说明书将说明是否可以赎回该发行。

除非根据DTC的MMI程序取得直接参与者的授权，否则DTC，Cede＆Co.或任何其他DTC提名人都不会同意或投票支持该证券。按照其通常的程序，DTC在纪录日后尽快向我们邮寄一份全权代理。全权代理将Cede＆Co.的同意或投票权转让给那些在纪录日（在附有全权代理的清单中确定）将证券记入其账户的直接参与者。

持有人必须按照要求通知其选择通过持有证券的参与者进行证券回购，而通知应由适用托管人或投标代理所收到。持有人应通过使直接参与者在DTC记录上转移其对证券的权益来进行证券交割。与可选投标或强制购买有关的证券实物交付要求在直接参与者在DTC记录上转让证券的所有权后，并由特定托管人或代理的DTC账户中摊还的证券的记账信贷得到满足。

对于全球证券的赎回款项、分配和股息支付将直接支付给Cede & Co.，或根据DTC的授权代表的要求支付给其他指定代表。DTC的惯例是在DTC收到发行人或代理方的资金和相应的详细信息之后，在应付日期按照DTC的记录显示的各自持有量记入直接参与者的账户。与持有人的支付将根据常规指令和惯例进行，就像以不记名形式持有或在“街头名称”下注册的证券一样。这些支付将由此类参与者负责，而不是DTC、Annaly或任何其代理，但应符合不时生效的任何法定或监管要求。将赎回款项、分配和股息支付给Cede & Co.（或根据DTC的授权代表的要求支付给其他指定代表）将由Annaly或其相应的代理负责。将这些支付支付给直接参与者的责任由DTC承担，将这些支付支付给持有人的责任由直接参与者和间接参与者承担。Annaly、任何受托人或代理人，或证券的注册人对全球证券或任何系列证券的有关持有人持有权益的记录或支付的任何方面，以及保持、监督或审查有关该等权益的记录不承担任何责任或责任。

DTC可能会通过给予发行人或其代理适当的通知来随时终止其作为存托人提供有关证券的服务。在这种情况下，如果没有找到继任存托人，将会打印并交付给DTC的安全证书。此外，发行人可能决定终止通过DTC（或继任证券存托人）进行纯电子记账转移的系统的使用。在这种情况下，需要打印并交付安全证书。

如在相关的招股说明书中如此规定，受益人可以选择通过Clearstream Banking S.A.（也称为“Clearstream，卢森堡”）或通过

Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商或“Euroclear”（在欧洲），要么直接，如果他们是这些系统的参与者，要么通过作为这些系统参与者的组织间接地持有利益。Clearstream银行和Euroclear将代表其参与者通过在其美国存管银行账户上以Clearstream、Luxembourg和Euroclear的名义持有利益，而这些利益反过来将以DTC名义在其美国存管银行账户的记录上持有在客户的证券账户上。

Euroclear和Clearstream，Luxembourg分别为其客户持有证券，并通过电子记账转移在其各自的账户持有人之间促进证券交易的清算和结算（每个账户持有人为“参与者”，总称为“参与者”）。Euroclear和Clearstream，Luxembourg提供各种服务，包括证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷。Euroclear和Clearstream，Luxembourg还通过建立存管关系与几个国家的国内证券市场打交道。Euroclear根据比利时法律设立，而Clearstream，Luxembourg则根据卢森堡法律设立。

Euroclear和Clearstream，Luxembourg的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪商和经销商、银行、信托公司和交易所。间接访问Euroclear和Clearstream，Luxembourg也对通过或保持与任一系统参与者有托管关系的其他机构开放。Euroclear的地址是比利时布鲁塞尔市Roi Albert II大道1号Euroclear Bank S.A./N.V.，《Luxembourg的地址是42 JF Kennedy大道]]L-1855，Luxembourg。

如果DTC是全球安全的托管人，Euroclear和Clearstream，卢森堡可能作为DTC的参与者持有对全球安全的利益。

某些司法管辖区的法律可能要求证券的购买者以明确形式收到这些证券的实物交付。因此，将全球安全所代表的证券的利益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与者持有利益的人，一个拥有全球安全所代表的证券利益的人在对不参与DTC系统的人或实体抵押或转让此类利益，或者在此类利益方面采取行动方面可能会受到缺乏此类利益的实体定义证券的影响。

我们和主要支付代理不承担与DTC，Clearstream，卢森堡或Euroclear相关的记录或因证券而进行的支付的记录的任何方面的责任或义务，也不负责维护，监督或审查这些组织与证券相关的任何记录。

赎回和回购

我们可以选择赎回任何系列的债务证券，或根据沉积基金或其他要求从我们这里进行强制赎回。此外，任何系列的债务证券可能根据持有人的选择由我们回购或偿还。适用的招股书补充将描述关于我们或债务证券持有人的选择赎回或回购或偿还的任何可选或强制性赎回的条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券转换为我们的普通股或任何其他证券或财产的条件（如果有的话）将在适用的招股书补充中列明。这些条款可能包括强制转换或交换的规定，持有人选择或我们选择。除非另有适用的招股书补充中明确说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何招股书补充中涉及将任何系列的债务证券转换为其他证券或财产的描述将被视为不适用于将该系列的债务证券换取该系列的其他债务证券。

担保债务证券

任何系列的债务证券都可以由抵押品担保。适用的说明书将描述此类抵押品以及此类担保债务证券的条款。

合并、合并和资产转让

根据债券，除非：我们将不会在任何交易或一系列相关交易中与任何人合并或出售、租赁或转让我们的财产和资产的全部或实质性部分，也不会与任何人合并或合并，或者并入；

•

无论是（1）我们将成为继续存在的人（在合并的情况下）还是（2）合并或合并的继任人（如非我们）或已收到资产转移的人，应按照美国法律、任何州法律或哥伦比亚特区法律明确承担全部债券的本金、溢价（如有）和利息（如有），以及履行和遵守债券和债券的所有契约和条款有关的所有公墓的义务，并通过负责人可以满意的辅助公墓以合理的形式履行或完成（包括无限制地按照此类债券和公墓的规定将任何可以转换为其他证券或财产的债券转换或交换的义务）；

•

在上述交易产生效果后，没有在公墓下产生违约事件，也没有发生或继续发生后通知或时间或都发生的可能成为公墓下的违约事件的事件；和

•

托管人应该收到信托文件要求的官员证书和法律顾问意见。

在该等合并、销售、租赁、转让或合并的情况下，我们不是持续的实体，并且在前述辅助信托文件执行和交付后，该继任人将继承和替代我们，并可以行使我们在信托文件下的任何权利和权力，效力等同于该继任人在其中被命名为我们，并且我们将自动获得释放并免除在信托文件和该信托文件下发行的债券中的所有义务和承诺。

不履行责任的事件

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则，对于任何系列的债券，违约事件定义在信托文件中是：

(1)

逾期未支付该系列债券的任何利息（如有）或任何利息（如有）应支付的任何额外金额（如有）的支付，并且该等违约持续30天。

(2)

在到期日支付任何本金或溢价（如果有），以及支付任何额外金额（如果有），当应支付的本金或溢价到期时（不论是在到期日还是在提前赎回、偿还或持有人选择时等），无论是以现金、我们普通股或其他证券或财产支付；

(3)

在与该系列债券有关的任何沉没基金支付或类似条款的支付到期日未存入应存款项；

(4)

在与该系列可转换债券的转换或与可兑换为我们普通股或其他证券或财产的该系列债券的交换，需要按期交付的证券、现金或其他财产（包括但不限于我们普通股）未按时交付；

(5)

在债券或该系列债务证券中适用于我们的任何其他契约或保证的默认、违约或其他违约，而不包括仅为某一系列债务证券除外的信托中适用的契约或保证，并且该默认或违约（未根据信托书来至治疗或放弃该默认或违约）在受托人或该系列债务证券的持有人发出通知后持续90天;

(6)

在到期还款宽限期后未支付应付的本金或导致我们或我们的任何重要子公司的其他未偿债务（定义如下的非追索债务除外）加速，该违约或加速引起的聚积本金金额超过1亿美元且该债务尚未被偿还，或未在该系列债务追索通知书发出前被解除或撤销;

(7)

我们或我们的任何子公司未支付法院作出的超过1亿美元的最终判决或判决，这些判决在成为最终不可上诉的30日内未被支付、解除或暂缓;

(8)

我们或我们的任何重要子公司破产、破产或重组的具体事件;

(9)

该系列债券设立的任何其他违约事件。

对于任何特定系列的债券的违约事件，并不一定构成对其他系列债券的违约事件。信托契约规定，在任何系列债券发生违约后的90天内，若托管人已知该违约，则会向该系列债券的所有持有人寄发关于该违约的通知，除非该违约已被纠正或豁免。然而，信托契约规定，托管人可以不向该系列债券的持有人寄发有关该系列债券的违约通知，除非在本息、溢价（如有）、利息（如有）、额外金额（如有）或沉积基金支付方面发生违约，若托管人认为这样做符合持有人的最佳利益。本段中所称“违约”指的是任何事件，该事件在通知或时间流逝后或两者同时会变成对任何系列债券的违约事件。

信托契约规定，如果发生任何系列债券的违约事件（不包括与我们有关的第二前段第8款规定的违约事件），并且该违约事件正在持续发生，那么托管人或者持有至少该系列债券剩余本金额25%的持有人可宣布直接偿还该系列债券的本金，或者若该系列债券是原始发行折价债券，则支付该系列债券条款中指定的较低金额，并即刻到期支付所有该系列债券应计的未偿利息（如有）。信托契约还规定，如果有关我们的第二前段第8款规定的违约事件发生并与任何系列债券有关，那么该系列债券的本金，或者若该系列债券是原始发行折价债券，则支付该系列债券条款中指定的较低金额，并即刻到期支付所有该系列债券应计的未偿利息（如有），将自动变为立即到期且支付，无需托管人或任何该系列债券持有人作出任何声明或其他行动。但在指定条件下，持有任何时点剩余本金占该系列债券多数的持有人可以撤销和废除该系列债券加速偿还及其后果。为明确起见，对与我们相关的第二前段第8款规定的违约事件的引用将不包括对我们任何重要子公司的第二前段第8款规定的违约事件。

根据1939年信托契约法规定，在契约期间持续发生违约事件时，受托人无需在未经持有任何系列债券的债权人提供合理补偿的情况下行使契约项下的任何权利或权力。

受托人有权要求或指示遵守此类要求或指示的费用、费用、支出和可能发生的责任。在前述情况下，根据信托契约发行的任何系列未偿债券的本金金额超过一半的持有人有权指导信托人在有关该系列的信托契约下对于该系列的任何救济措施的时间、方式和地点。信托契约要求我们向受托人年度申报一份证明书，说明我们是否违反了信托契约的条款。

任何系列的债务证券持有人都没有权提起任何诉讼，无论是司法还是其他方式，涉及信托契约，或者任命接收人或受托人，或根据信托契约采取任何其他救济措施，除非：

•

该持有人已事先向受托人书面通知有关该系列债务证券持续的违约事件；

•

该系列未偿债券的总本金金额不低于25%的持有人已书面要求受托人以其自身名义作为受托人根据信托契约就该违约事件提起诉讼；

•

该持有人向受托人提供了合理令受托人满意的赔偿，用以支付遵守上述请求可能产生的费用、费用、支出和可能发生的责任；

•

在其接收此类通知、请求和补偿提供之后的60天内，受托人未能提起任何此类诉讼；且

•

在该60天期限内，没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示，而这些债务证券的本金金额占该系列的多数。

尽管有任何其他债券契约的条款，债务证券持有人将享有绝对无条件的权利，在相应的到期日就该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）支付上收到支付，并且对于任何可转换为其他证券或财产的债务证券，将有权按照其条款进行转换或交换，并可以提起诉讼以执行这些支付以及实现此转换或交换的权利，而且未经持有人的同意，此权利不得受到削弱。

修改、豁免和会议

根据债券契约的规定，我们和受托人可以在得到受债券契约下每个系列的债务证券的本金金额占多数的持有人的同意的情况下，修改或修订债券契约的任何条款，或修改或修订适用系列的债务证券的任何条款，或修改或修订该系列债务证券持有人在债券契约下的权利。然而，对于任何修改或修订，必须获得受影响每个债务证券持有人的同意，其中包括但不限于：

•

修改债券发行的便函下债务券的规定到期兑付本金、溢价（如果有）、利息的任何期款（如果有）或任何附加金额（如果有）；

•

减少债务券的本金或任何溢价，降低债务券的利率，降低债务券的赎回价格，无论是强制赎回还是我们选择的赎回，或者在持有人选择的情况下回购债务券，或者减少任何与债务券有关的附加金额，或更改我们支付附加金额的义务；

•

减少加快兑付其到期的原始折价证券应当支付的本金金额；

•

不利影响任何债务券持有人选择的偿还或回购权利；

•

更改任何一处或者支付债券的货币；

•

损害持有人在债券的到期日或在债券可以转换为或交换为其他证券或财产的情况下，行使诉讼权利以强制执行债券的支付，或行使诉讼权利以依据债券条款行使转换或交换债券的权利；

•

做出任何对转换或交换债券为其他证券或财产的权利（如果有的话）有不利影响的更改；

•

减少在合同中发行的任何系列的债券所需同意对合同的任何修改或修正，或对合同的特定违约或其后果的特定条款的持有人的债券比例；

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求。

该债券契据还包括允许我们和受托人在不经过根据债券契据发行的任何债务证券持有人的同意的情况下修改或修订债券契据等内容的规定。

•

以证明另一人继承我们的职位并承担我们在债券契据和债务证券中包含的契约，并

•

以增加我们为债券契据下发行的所有或任何系列债务证券持有人的契约或放弃我们在债券契据下发行的所有或任何系列债务证券方面所授予的任何权利或权力。

•

为了方便发行不记名证券而增加或修改契约条款；

•

设立任何系列债券的形式或条件以及任何相关的票面，包括但不限于转换和交换条款，适用于可转换或可交换为其他证券或财产的债券，并就债券的任何担保或其他抵押物设立任何规定，以及在此项目提及的任何事项相关的契约进行任何删除、增加或修改，只要这些删除、增加或修改不适用于当前发行的其他任何系列债券；

•

证明并规定接受一名继任受托人代表一种或多种系列债券的任命；

•

纠正任何歧义或补充或更正可能有瑕疵或与契约其他条款不一致的条款，或就契约涉及的事项或问题做出任何其他规定，只要这些规定在任何实质性方面不会对当前发行的任何系列债券持有人的利益造成不利影响；

•

对所有或任何系列债券添加任何额外的违约事件；

•

补充债券契约的任何条款，以便允许或促进无效和约定；

•

对任何系列债券进行无效、履约和/或清偿，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何系列债券的持有人或任何其他债券的利益产生负面影响；

•

为根据债券契约发行的所有债券提供担保或（如适用）提供额外的担保，并规定与此相关的任何和所有事宜，并按照债券契约的条款释放任何作为债券担保的抵押品；

•

根据1939年信托法案的修正案，添加、更改或取消信托契约的任何条款，以符合必要或合适的情况；

•

对信托契约、任何补充契约或任何债务证券作出任何更改，以使其条款符合任何债务证券系列的描述在任何招股说明书（包括本招股说明书）、招股说明书补充资料、发行备忘录或类似文件中的任何条款

与初始发行或销售任何债务证券相关的募集文件，其描述中的相关条款应当被理解为对债券或债务证券的条款做了实质性照抄；

•

对于可以转换为我们的普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，在我们的普通股或可转换或可交换的其他证券发生重新分类或变更时，应规定这些债务证券的转换或交换权利；如果该系列债务证券的条款明确要求，还应包括与债务证券适用的进一步契约的规定；

•

修改或补充债券契约或任何债务证券中的任何规定，不适用于在补充契约日期前发行并有资格享受该规定利益的任何未偿债务证券；

任何系列债务证券的优势金额达到总值大多数的持有人，可以豁免我们遵守上述概述下的条款“—并购、合并以及资产转让”以及债券契约的某些其他规定；根据有关该系列债券的招股说明书的规定，任何系列债务证券的优势金额达到总值大多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，豁免该系列债务证券在债券契约中的各种过去的违约及其后果，但是不包括在该系列债务证券上的本金、溢价（如果有）或利息、或在可转换或可交换为其他证券或财产的任何债务证券上的任何转换或交换的违约，或者任何不能在未经受影响系列债权出具方同意的情况下进行修改或修改的规定的违约。

该契约包括关于召集一系列债券持有人会议的条款，仅当该系列债券全部或部分以不记名债券形式发行或可发行时才召开。受托人可以随时召开会议，并且也可以根据我们的请求或持有该系列未偿还债券总额至少为33 1/3%的持有人的请求召开会议。会议通知必须根据契约的规定进行。除了必须由受影响的每一张未偿还债券持有人按上述方式给予的同意外，提出的任何决议在具有以下描述的法定人数的法定人数的情况下召开的会议或续议会议上可以通过该系列未偿还债券总额中的多数持有人的肯定投票通过。但是，关于契约规定可能由该系列未偿还债券总额的特定百分比的持有人在具有法定人数的会议上通过的任何请求、要求、授权、指令、通知、同意、豁免或其他行动的决议，该百分比小于或大于多数，可以在具有法定人数的法定人数的情况下通过该系列未偿还债券总额的持有人的肯定投票通过的会议或续议会议上通过。在按照契约规定召开的任何一系列债券持有人会议上通过的决议或作出的决定，将对该系列债券的所有持有人和相关票据（如果有）具有约束力。召开用于通过决议的任何会议的法定人数，以及任何续议会议的法定人数，应为有权以该系列未偿还债券总额中的多数持有人进行投票的人员，或者，如果有任何行动要在具有更高百分比的未偿还债券中的人数中进行的会议上进行，则有权以此未偿还债券系列的未偿还债券的较高百分比进行投票的人员。

解除，免除及公约免除

除非在适用的招股书补充中另有规定，根据我们的指示，证券发行条例应针对我方指定的任何一系列债务证券中止进一步生效，但在以下情况下，证券发行条例中的特定条款（包括根据其条款支付额外金额的义务，并在适用时，按照其条款将该系列债务证券兑换或转换为其他证券或财产的义务）仍应存续：

•

任何一个

(A)

所有该系列的未偿债务证券和如为不记名证券，则所有相关利息票据，均已交付给受托人用于注销，但需受到特定例外情况或

(B)

所有该系列的债务证券，如适用，任何相关利息票据已经到期应付或将在一年内到期应付，或者将在一年内赎回，我们已向受托人存入足额的美元或该系列债务证券应付的外币信托资金，用于偿还该系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）的欠款总额（如该系列债务证券规定发生特定税务、评估或政府收费事项时需支付附加金额，则我方在存入之时可以单方行使我们唯一和绝对自由裁量权，用于支付或将支付到存入之日为止因附加金额产生的金额，如果该系列债务证券已经到期应付，则直至存入之日，或者直至该系列债务证券的到期或赎回日，视情况而定；

•

我们已支付关于该系列债务证券的履约协议项下的所有其他应付金额；和

•

受托人已收到经协议文件要求的高级主管证明书和律师意见。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，我们可以选择对任何一系列债券：

•

履行和完成与该系列债券相关的所有义务（"解除责任"），但不包括：

(1)

有关该系列债券支付的附加金额（如果有的话）在特定税收、评估或政府征收事件发生时，仅当这些附加金额超过按照下文规定存入的金额时

(2)

如适用，按照其条款的义务，将该系列债券交换或转换为其他证券或财产的义务。

(3)

其他有限的责任；或者

•

在适用的招股说明书中指定的条款下解除对该系列债券的义务，对这些义务的任何违反都不构成违约或违约事件（“契约消除”），在这种情况下，无论是不可撤销地存入信托受托人或其他合格受托人，以此为目的，以美元或该债券的赎回日或到期日所偿还的外币的金额，以及/或通过根据其条款按时支付本金和利息的政府债券，将提供足够的资金来支付该系列债券的本金和任何溢价和利息以及该系列债券的任何强制沉没基金或类似支付，支付到期日为那些支付日。

如上所述的解除或契约消除仅在满足以下条件时生效：

•

其不会违反或违反此契约，或构成违约；

•

在解除的情况下，我们将会向受托人提交一份独立法律顾问意见，该意见对受托人合理接受，并确认：（A）我们从美国国税局（“IRS”）获得了裁决，或（B）自契约日期以来，美国联邦所得税法有所变更，无论哪种情况都是为了实现以下效果：

根据这一裁决或更改律师意见，应确认适用系列的债券持有人和实益所有人不会就偿还后不再认为联邦税收目的而产生的收入、收益或损失，以及将按照与未发生偿还的情况下相同的数额、方式和时间纳税。

•

在偿还的情况下，我们应根据一家公认的独立注册会计师事务所书面意见提供足够的资金，以支付债券的本金、溢价（如果有）和每期利息。

•

在契约偿还的情况下，我们应已向受托人交付独立律师意见，该意见对受托人来说是合理可接受的，意见内容为适用系列的债券持有人和实益所有人不会就契约偿还后不再认为联邦税收目的而产生的收入、收益或损失，以及将按照与未发生契约偿还的情况下相同的数额、方式和时间纳税。

•

如果存入的现金和政府债务足以偿还该系列的未偿债券，且偿还日期确定，那么我们应已向受托人发出不可撤销的偿还指示，在该日期偿还该系列的债券。

•

委托存入当日，未发生任何对该系列债券构成违约事件的违约事件，并继续进行; 仅在取消负债事项的情况下，未因我们或具有破产、破产或重组指定事件引起的违约事件，以及继续存入信托之日起至第91天均未发生的，直到该日期。

适用的招股书补充可能进一步描述关于特定系列债券的履约与解除履约、取消负债或约束取消负债的条款，如果有的话。

定义

在契约中使用的以下术语具有下文所指定的含义:

术语“公司”包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司和商业信托。术语“公司”指公司，不包括合伙企业、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

“无追索债务”是指债务的条款仅规定持有人对担保债务的财产或资产（包括但不限于证券或证券权益）提出索偿的主张受到限制；但是，债务人、债务人或任何其他人仅因担保而产生的任何补偿责任、契约违约、保证、陈述或类似事项不得阻止该债务构成无追索债务。

“个人”或“人”指任何个人、公司、合资企业、股份公司、信托、非公司组织或政府或任何其机构或政治分支。

“重要的子公司”指在任何确定日期，我们的子公司在赶在政府证券交易委员会的修改后，该条例（S-X）规则l-02(w)定义的“重要的子公司”的范围内符合条件的子公司。

“子公司”指与任何人有关的任何公司、协会或其他业务实体，其普通股或其他股权在选举董事、经理或受托人时拥有或控制的（不考虑任何偶然事件的发生）表决权的总数超过50％，直接或间接地由该人或其中一个或多个人拥有或控制。

购买合同描述

我们可能发行购买合约，包括要求持有人从我们购买或卖出，以及我们出售给或从持有人购买，以下证券之一或任意组合，在将来的日期或日期：

•

指定的债务证券的主要金额；

•

指定数量的普通股或优先股；

•

我们没有隶属实体的证券、这些证券的篮子、指数或任何组合；

•

货币；

•

商品；或

•

其他财产。

适用的招股说明书将描述购买合约和购买单位的具体条款。以下描述以及适用招股说明书中对购买合约的任何描述可能不完整，并且受制于适用购买合约的条款和规定的全部内容的参考。反映所提供的购买合约系列的特定条款和规定的购买合约形式将与SEC一起提交，并通过引用并入本招股说明书。

我们的债券价格，普通股或优先股的每股价格或与我们不附属的实体的证券价格，这些证券的组合，指数或任何上述的组合，适用的货币或商品价格可能在发行购买合约时确定，也可能是根据购买合约中包含的特定公式确定的。购买合约可以作为单独的发行，或作为包括股票购买合约和第三方的债务证券或债务的组合的单位发行，这些债务证券或债务可能担保持有人根据购买合约购买普通股或优先股的义务。

适用的招股说明书将描述所提供的购买合约的条款，包括但不限于以下内容：

•

购买合约是否要求持有人购买或出售，或同时购买和出售我们的债务证券，普通股或优先股，或与我们不附属的实体的证券，这些证券的组合，指数或任何上述的组合，适用的货币或商品，以及每种证券的性质和金额或确定这些金额的方法。

•

根据购买合同支付的金额或者确定该金额的公式；

•

购买合同是否为预付或非预付形式发行，以及购买合同是否以完全登记或全球形式发行；

•

无论是通过交割、还是通过参考或联系到我们的普通股、优先股、非关联实体的证券、一篮子证券、指数、货币或商品的价值、性能或水平，或者以上所有的组合，都是用于结算购买合同的方式；

•

有关解决购买合同的加速、取消、终止或其他条款；以及

•

关于购买合同相关的美国联邦所得税考虑因素。

单位的描述

我们可能发行由两个或两个以上其他组成证券构成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并在特定时间段内只能作为单一证券转让，而不是作为构成这些单位的单独组成证券。本节中所述有关单位的声明仅为摘要，这些摘要并不完整。当我们发行单位时，我们会在招股说明书附录中提供单位的具体条款。如果招股说明书中包含的信息与本摘要描述有所不同，您应依赖于招股说明书中的信息。

在我们发行单位时，我们将在招股说明书中提供以下被发行单位的条款：

•

任何一系列单位的名称；

•

包括单位的独立组成证券的识别和描述；

•

单位的发行价格或发行价格；

•

如果有的话，组成单位的证券将在之后可以单独转让的日期；

•

与任何记账入库程序有关的信息；

•

讨论对投资单位适用的任何材料或特殊美国联邦所得税后果；和

•

单位及其组成证券的其他任何条款。

投资权益的拥有和转让限制

为了帮助我们符合作为REIt的资格，我们的章程禁止任何人直接或间接地获取或持有任何类别的股本超过9.8%的所有权或价值。我们将这种限制称为“9.8%的所有权限制”。在此目的下，术语“所有权”通常指直接所有权或根据1986年税收法典修正案（“法典”）第544条以及法典第856（h）条所述的法典第544条中的间接所有权规定进行具体内容编制。

法典第544条的间接所有权规定通常（a）按比例将企业、合伙企业、遗产或信托所拥有的证券所有权归属于其股东、合伙人或受益人；（b）将家庭成员所拥有的证券所有权归属于同一家庭的其他成员；以及（c）规定了将一人对另一人的间接拥有的证券归属于其它人的规则。为了判断一个人是否持有或将持有超过9.8%所有权限制的股本，将按照上述归属规则将该人除了实际拥有的股本之外的股份也视为该人的所有。因此，即使一个人单独拥有的任何类别的股本不到总股本的9.8%，仍有可能违反9.8%的所有权限制。

任何转让股本的行为，如果可能导致我们被取消REIt的资格，或者（a）直接或间接持有股本超过9.8%的所有权，（b）导致股本善意拥有人（在法典第856（a）条的定义内）不超过100人（不考虑任何归属规则），或者（c）致使我们在法典第856（h）条的意义下成为“密闭”的，将被视为无效，打算进行转移的被转移方不会获得这些股份的权利。如果我们的董事会确定，试图或继续作为REIt符合我们的最佳利益，则不适用于这些转让性和所有权限制。

任何名义上的股份转让，如果由于上述转让限制的不可执行性导致被转让人（直接或间接）持有超过9.8%的股份限制，将构成「超额证券」。超额证券将依法转让给我们为慈善组织或慈善组织的专属受益而设立的信托的受托人，直到受托人将超额证券再次转让。受托人将由我们指定的与被转让人或我们无关的银行机构担任。在超额证券被信托保持期间，被转让人无权参与投票，也无权分享任何股息或其他收益。在符合9.8%股权限制的前提下，超额证券可以由信托转让给任何人（如果此类转让不会导致超额证券）。在此类转让时，被转让人应按照较低者的价格获得此类超额证券，即（i）被转让人在导致超额证券的转让中实际支付的每股价格（或如果被转让人对此类超额证券未提供价值（例如通过礼物、授权或其他交易）的情况，价格应与导致超额证券的转让日期上的超额证券的市场价格（以我们的章程定义）相等）；或（ii）超额证券从信托对新业主的销售或其他处置中收到的每股价格，此时超额证券将自动停止成为超额证券。

在超额证券名义转让时，被转让人将不再享有关于股份的分配、表决权和其他权益，除了在证券重新转让时享有对股份的购买价格支付的权利。在发现根据我们章程违反转让股份的事实之前，任何分红或分配款项将支付给慈善受益者的信托，以供其专属受益。如果我们章程中的任何转让限制被有管辖权的法院确定为无效、无效或不可执行，那么可以选择视为超额证券的任何超额证券的被转让人被视为代表我们行事，并代表我们持有超额证券。所有代表股份的证书都将附有对上述限制的标注。

任何违反我们章程收购股票的人，或者任何所谓的受让人，使超额证券产生的，必须立即书面通知我们；或者对于将被视为无效的拟议或尝试的转让事件，须至少提前15天以书面形式通知我们有关事件，并应提供我们可能要求的其他信息，以便判断该转让对我们作为房地投资信托(REIT)身份的影响，如有。此外，每位持有我公司已发行股本股数或价值超过5.0%的记录所有者，必须在1月30日前向我们发送每年一次的书面通知，说明记录所有者的姓名和地址，受益拥有的股份数量，并描述股份持有方式。每位此类记录所有者还必须根据我们可以合理要求的其他信息，向我们提供额外信息，以便判断该转让对我们作为REIT身份的影响。此外，每位受益所有者和每位（包括记录中的股东）代表受益所有者持有股份的人，均有责任向我们披露我们可以合理要求的关于股份直接和间接所有权的信息，以便遵守法律法规、税收机构或政府机构的要求或以确定任何此类遵守。

尽管如上所述，我们的董事会可能会增加或减少9.8%的所有权限制，除非在给任何增加的所有权限制后，不超过五人可以合计持有我公司已发行股本的市值超过50%。此外，在符合法典的REIT规定的前提下，我们的董事会可以，在收到IRS的裁定、我们董事会的税务顾问或其他文件或证据得到我们董事会认可且在我们董事会可能要求的其他条件下，对购买我公司股票的买家放宽9.8%的所有权限制。

上述规定可能会抑制市场活动，并可能会延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的更改，从而使我们的股本股东无法获得在没有这些规定的情况下可能存在的股份溢价。这些规定还可能使我们成为任何试图获得超过我司任何类别或系列优先股的已发行股份9.8％的数量或价值的所有者的非适当投资工具。

马里兰州法律和我们的公司章程和章程的某些规定

我们已经总结了我们的章程、章程和马里兰州普通公司法（以下简称“MGCL”）的某些条款和规定。本摘要不完整，受到我们的章程、章程和MGCL的规定的限制。请参阅“有关我们的更多信息的获取位置”。关于我们的股本限制和转让限制，请参阅“对所有权和转让的限制”。

董事的数量；董事的空缺和罢免

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由董事会决定，并且不得少于MGCL规定的最低人数。根据我们的章程，董事人数不得超过15人。所有董事都被选为一年任期，每位董事在其选举后的下届股东年度大会之前以及直到其继任者当选并具备资格时任职。根据我们的章程，除非出现空缺，否则我们的董事会多数必须满足（i）根据纽约证券交易所规则和法规的要求而独立的要求以及（ii）不是我们的官员、成员或雇员。

根据我们的章程，在非因董事人数增加而产生的任何原因导致的董事会空缺情况下，该空缺可由剩余董事的多数填补，即使该多数不到法定法定法定法定法定法官邀请法律的要求；但根据马里兰州法律，股东将同时有权选举一个董事来填补因股东投票罢免董事而导致的空缺。由于董事人数增加而产生的董事会空缺可由整个董事会的多数填补。根据MGCL，董事可以随时因任何原因被罢免，无论有无事由，只要在选举董事的投票中有多数投票的股权。

董事和高管的责任限制和赔偿

根据马里兰公司法案(MGCL)，马里兰公司的宪章可以包括一项限制其董事和高级职员对公司及其股东承担赔偿金责任的规定，但不包括以下情况：（1）证明这个人实际上从金钱、财产或服务中获得了不当利益或利润；（2）根据审判或其他最终判决，该人在一项诉讼中被认定其行为或不作为是出于主动和蓄意的不诚实，并对该诉讼中的原因具有重大影响。我们的宪章根据马里兰法律的规定，可根据时机的不同，尽最大努力减少我们的董事和高级职员对我们或股东的责任。

根据马里兰公司法案(MGCL)，除非我们的宪章另有规定(而事实上是没有的)，我们有责任向作为董事或高级职员因其职务所产生的诉讼而成为当事人，并在这些程序中获得胜诉的董事或高级职员提供补偿。根据马里兰公司法案(MGCL)，我们有权向现任和离任的董事、高级职员等提供诉讼、罚款、罚金、和解以及实际发生的合理费用等，但前提是：证明该董事或高级职员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大影响，而且(a)是出于恶意行为，或者(b)是出于主动和蓄意的不诚实行为。

•

根据马里兰公司法案(MGCL)的规定，董事或高级职员的行为或不作为会对引发诉讼的问题具有重大影响，而且(a)出于恶意行为，或者(b)出于主动和蓄意的不诚实行为时，允许我们向现任和离任的董事、高级职员等提供诉讼、罚款、罚金、和解以及实际发生的合理费用。

•

董事或官员实际上接受了金钱、财产或服务的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或疏忽是违法的。

根据MGCL的规定，我们不得对因我们或代表我们被判定有责承担诉讼责任的董事或高级管理人员进行赔偿，或者对因个人利益被不当获得而被判定有责的董事或高级管理人员进行赔偿。即使董事或高级管理人员未达到规定的行为准则或因个人利益被不当获得而被判定有责，法院还是可以命令赔偿，如果法院认为董事或高级管理人员有公平、合理的权利获得赔偿。

然而，对于我们或代表我们在诉讼中作出不利判决，或基于未当恰当获取个人利益而做出责任判决，赔偿仅限于费用。

此外，马里兰州公司法令允许我们在收到以下文件后向董事或官员提供合理费用支出：(a) 董事或官员书面确信其已符合赔偿所需的行为标准；及 (b) 他本人或代表他书面承诺，如果最终确定未达到该行为标准，他将偿还支付或补偿的款项。

在马里兰州法律最大程度允许的情况下，我们的公司章程和章程义务为我们向任何因其服务而被列为或威胁列为诉讼参与方或证人的个人提供赔偿：

•

作为我们的现任或前任董事或官员；

•

在担任我们的董事或官员期间，并在我们的要求下，担任或曾担任其他公司、股权房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、官员、受托人、成员、经理或合伙人。

在任何情况下，对于他或她可能因担任这些职务而受到或可能承担的任何索赔或责任，并在诉讼最终解决之前支付或补偿他或她的合理费用。根据我们的章程和条例提供的补偿和预付费的权利，在个人当选为董事或高级职员后立即生效。我司的章程和条例还允许我们在董事会批准的情况下，向任何曾担任我们任何前身机构的董事或高管以及我们或我们的前身机构的任何雇员或代理人提供补偿和预付费。

专属论坛我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

除非我们书面同意选择另一论坛，否则巴尔的摩市巡回法院，马里兰州，或若该法院无司法管辖权，马里兰北区美国地方法院将成为(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2)声称董事、高管或我们的其他雇员对我们或我们的股东负有任何责任违反的诉讼，(3)根据MGCL或我们的章程或条例的任何规定产生的任何违约索赔，或(4)根据内部事务原则受制于我们或我们的任何董事、高管或其他雇员提出的其他任何索赔的唯一和专属论坛。

马里兰业务整合法

MGCL为马里兰公司与“感兴趣的股东”之间的“商业组合”建立了特殊要求，除非可适用豁免。感兴趣的股东被定义为(i) 任何直接或间接拥有公司当时流通股票10%或更多投票权的人，或(ii) 公司的关联企业或关联人员，这等人在问题发生日前两年内的任何时间内是公司当时流通股票的10%或更多投票权的实际拥有者。如果董事会事先批准该交易，依据该法案的人不被视为感兴趣的股东，否则该人将成为感兴趣的股东。

法律禁止公司和股东、或者股东的关联公司在五年期内合并以及其他类似的交易，除非在一方成为股东之前，公司的董事会事先批准此交易。这五年的期限从股东成为股东的最近日期开始计算。在五年期结束后，此类交易还需要股东的超过半数的投票批准。这意味着至少需要：

•

以持有优先股的投票权计算，至少80%的投票支持者同意此交易；

•

以持有优先股的投票权计算，至少有三分之二的投票支持者同意此交易，但不包括在交易中被股东本人、或与交易对象商业合并的股东或股东的关联公司持有的股份。

如果公司的普通股股东以现金或其他形式的其他补偿形式收到根据MGCL定义的股票，那么这些超过一半的投票要求不适用于该公司。

《 MGCL 》允许多种豁免其规定，包括在有意股东成为有意股东之前得到董事会的豁免的业务合并。根据 MGCL 的规定，我们选择不受马里兰州的业务组合法约束。我们通过在章程中选择退出此法律来进行了这种选择。然而，如果我们修改章程以重新选择受该法规约束，需经股东批准，则业务组合法可能会阻止我们收购，并增加实施此类收购的难度，即使我们的收购对股东最有利也是如此。

马里兰控制股份收购法案

马里兰法律规定，在“控制股份收购”中获得的马里兰法人股份没有投票权，除非获得了至少两票中的三分之二的股东投票赞成。由（i）进行或拟进行此类收购的人；（ii）本公司的任何高级职员和（iii）同时也是本公司董事的本公司员工持有的股份不具备投票权。“控制股份”是指与收购者先前收购的所有其他股份合在一起，将使收购者有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：

•

占所有投票权的十分之一或以上但少于三分之一；

•

占所有投票权的三分之一或以上但少于绝大多数；或

•

所有投票权的半数或以上。

控制股份不包括后来获得股东批准的有投票权的股票，也不包括直接从公司获得的股票。"控制股份收购"指已发行和流通的控制股份的收购，但有特定例外。

如果进行了（或拟进行）控制股份收购的人满足一定条件（包括同意支付费用并作为MGCL中描述的收购人声明），则可以强制我们的董事会召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果这样的人没有要求召开会议，我们可以选择在任何股东大会上提出这个问题。

如果股东大会未批准投票权，那么在特定条件和限制的情况下，我们可以按公允价值赎回任何或所有控制股份（除已获批准投票权的股份外）。我们将按照股份的公允价值确定股份的价格，不考虑投票权的缺席，日期为：

•

最后一次控制股份收购的日期；或

•

如果我们举行股东会议并且股东未批准控制股份的表决权，则自该会议日期起。

如果在股东会议上获得了对控制股份的表决权，并且收购人有权投票超过股权投票的多数股份，则其他股东可以作为反对股东获得权利，在此基础上行使评估权利。这意味着您将能够强制我们按公平价值赎回您的股票。根据马里兰州法律，公平价值不能低于控制股份收购中每股支付的最高价格。此外，在控制股份收购的背景下，一些通常适用于行使异议权的限制将不适用。如果我们是交易的一方或者交易得到我们公司章程或章程规定的批准或豁免，那么控制股份收购法规将不适用于在合并、合并或法定股权调换中获得的股份。控制股份收购法规可能会以阻止收购我们的要约和增加完成任何此类要约的难度的方式产生影响，即使我们的收购对股东最有利。

公司章程和章程的修正

除非马里兰公司法典规定，公司章程的修订必须得到董事会的建议，并获得我公司股东代表所投票权的多数股东同意。我们的章程可以由董事会修订，也可以由我公司股东代表所投票权的多数股东同意修订。

字幕8

马里兰公司法典第三章第八节允许在交易所法案下注册了一类股票且至少有三名独立董事的马里兰公司，通过其章程、章程或董事会的决议选择适用以下五项规定中的任意一项或全部规定，而不考虑章程或章程中的任何相反规定：

•

拥有会员的投票控制股份是指，集合在拥有控股者或在其能够行使或指定行使投票权（除非仅根据可撤销的委托书那样）的其他所有股票中，可以让收购者在内的所有其他股东在选举董事时拥有投票权的投票股份。

•

对于罢免董事的投票，需要三分之二的选票。

•

要求董事会剩余成员填补董事会上的空缺，并填补该空缺的董事类别的完整任期；

•

董事会某个位置的空缺只能由剩余董事的投票填补（无论他们是否构成法定人数），并将在发生空缺的董事类别的完整任期余下时间内，直到选出并合格接任者为止；或者

•

召开股东特别会议需要多数票的要求。

虽然我们没有明确选择遵守第8条款的任何规定，但通过与第8条款无关的公司章程规定，我们允许大多数董事会成员在无需股东批准的情况下确定董事人数。

股东会议

根据我们的章程和马里兰州法律规定，股东年度大会将每年举行一次，日期、时间和地点由我们的董事会确定。股东特别大会可以由我们的董事会、董事会主席、我们的总裁或首席执行官召集。此外，根据我们章程的规定，股东特别会议必须由我们的秘书根据持有不少于所有投票权的25%的股东的书面要求召开以就任何事项进行表决。尽管前述规定，我们的秘书只有在持有占股东大会上对该事项进行表决权的多数股东的书面要求下，才需要召集有关在前述十二个月内举行的特别会议上进行表决的事项的特别会议。在每种情况下，要求召开特别会议的股东必须遵守并提供我们章程规定的程序和所需的信息和证明。特别会议通知中所列事项之外的事项不得在该会议上进行审议和表决。我们的秘书将告知请求召开股东的要求编制和发送会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，并且请求召开特别会议的股东必顃在我们的秘书编制和发送特别会议通知前支付这些估计成本。

公司的解散我们公司的解散必须由董事会宣布为明智之举，并由享有超过三分之二的所有有权投票的持有人的肯定投票批准，除非董事会将我们的公司的解散条件放在更高级别的股东投票之上。

我们的章程规定：

•

关于股东年度大会，只有在我们的会议通知范围内，才可以提名个人参选董事会，以及提出股东大会审议的业务。

•

根据我们的会议通知，只能进行个人提名参选董事以及要在股东年会上审议的业务提案。

•

由我们的董事会决定或指示；或

•

由股东作为会议记录日期的股东，在会议通知发出和年度会议期间拥有股份的股东

(和或对其进行延期或调整), 有权在选举每位被提名的个人或其他业务以及按照我们的章程规定的事先通知程序和提供所需信息和证明的会议中投票; 和

•

关于股东特别会议，只有在我们的会议通知中指定的业务可以在股东特别会议上提出，而提名个人参选我们董事会只能:

•

由我们董事会指定进行;

•

由请求召开用于依照我们的章程选举董事的特别会议的股东进行; 或

•

在股东按照董事会按照章程召开选举董事的会议，由股东在董事会确定的记录日期时为会议（及任何延期或调整）发出通知的时候，同时符合按照章程规定提前通知的规定，以及提供所需的信息和证明。

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是使董事会和股东有机会考虑所提名人的资格或其他提案的可行性，并且如果董事会认为必要的话，向股东提供信息并对提名或其他提案提出建议。尽管我们的章程没有授予董事会驳回及时股东提名和提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举的竞争，或者阻止其他行动的提案，并阻碍或阻止第三方进行代理人的征集，以选举自己的董事会成员或批准自己的提案。

主要的美国联邦所得税考虑因素

以下概述描述了截至本日期 U.S.持有人和非美国持有人按照下文定义拥有我们的普通股所涉及的美国联邦所得税事项。除非另有说明，本概述仅涉及美国联邦所得税目的上持有我们的普通股作为资本资产的普通股，并不涉及证券或货币经销商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体（除《— 我们普通股的免税持有人的税务》下所述之外）、保险公司、将我们的普通股作为对冲、整合、转换或构成买卖交易或平价交易的一部分的个人、选择使用市价法对其证券持仓进行会计核算的证券交易商、对替代最低税收负有责任的人、投资通过透明传递结构的投资者，或其“功能货币”不是美元的美国普通股持有人等特殊情况。此外，以下讨论基于现行法规、规定、裁定和受理决定，可能会存在的权威文件可能会被废止、撤消或修改，可能会产生不同于下文所讨论的美国联邦所得税后果。

您应咨询您的税务顾问，根据您的具体情况，考虑美国联邦所得税法规定的税务后果以及在任何其他征税管辖区法律下可能产生的后果。

我们作为信托的税务处理

我们选择从 1997 年 12 月 31 日开始根据美国联邦所得税法作为信托征税。我们认为自从我们作出选择以来，我们一直以符合信托的资格方式经营，并打算继续这样操作。在 Hunton Andrews Kurth LLP 的意见中，我们在 2020 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日的纳税年度符合美国联邦所得税法作为信托的资格，并且我们的组织和当前和拟议的运作方法将使我们能够继续满足 2024 年 12 月 31 日的纳税年度以及未来的信托资格。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP 的意见是基于现行的美国联邦所得税法规定信托资格，这些规定可能会有变化，可能具有追溯效力，对 IRS 或任何法院不具有约束力，并仅代表发行日期。此外，Hunton Andrews Kurth LLP 的意见是基于通常假设，并以我们就事实事项提供的某些陈述为前提，包括有关我们资产性质和业务未来的陈述，所有这些陈述均在意见中描述。此外，我们作为信托的继续资格和纳税依赖于我们通过实际运营结果满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从指定来源赚取的收入百分比，其资产的百分比落入指定类别范围，股权多样性和我们分配收益的百分比。虽然 Hunton Andrews Kurth LLP 在上述意见中审查了这些事项，但 Hunton Andrews Kurth LLP 不会持续审查我们对这些测试的合规性。因此，鉴于管理信托的规则的复杂性、事实决定的持续重要性（包括我们所做投资的潜在税务处理）以及可能发生的未来情况变化，无法保证任何特定纳税年度的经营实际结果能满足这些要求。此外，我们将被要求对我们的资产和资产担保进行估计或确定其价值，有些资产的价值可能无法准确确定。无法保证 IRS 不会质疑我们对资产或担保的估值或计量估计。Hunton Andrews Kurth LLP 的意见不排除我们可能不得不使用以下一个或多个信托节省条款的情况，该情况可能要求我们支付罚金或罚金税（可能是重要的）以维持我们的信托资格。有关我们未能符合信托资格的税务后果的讨论，请参见下文的“— 未能符合”部分。

《法典》各部分及其相应的条例管辖美国联邦所得税对REIT及其股东的处理具有高度技术性和复杂性。以下讨论的全部内容都受适用法典规定、相关规则和条例以及行政解释的限制。在我们符合REIT的税收资格的任何一年里，一般来说，我们不会对当前分配给股东的应税净收入部分受到美国联邦所得税的征税，尽管国内应税的REIT子公司产生的应税收入，

如有，一般将受正常的公司所得税所制约。除非我们将此类派息指定为资本收益派息，否则我方股东通常将按照普通收入税率纳税。我们支付的分红派息不符合企业获得派息减免所规定的条件。我们预计，由我方支付的普通派息通常不符合非REIT C类公司分发给特定美国个人、信托和遗产的分配所适用的降低税率要求。

我们一般不需要就我们当前分发给股东的收入缴纳美国公司所得税，但我们将根据以下方式受到美国联邦税的影响：

•

对于我们在日历年度中通过未分配给股东的、或者在特定时间之后分配给股东的净可税收入，包括净资本收益，我们将支付美国联邦所得税。

•

如果我们从“禁止交易”中获得净收入，一般指的是在日常业务中主要销售给客户的非清算财产，而不包括清算财产，此类收入将需缴纳100%的税款。

•

如果我们选择将我们在与抵押贷款或某些租赁终止有关的财产视为“清算财产”，我们可能因此避免以下情况下对该财产再销售所获利润（如果销售本应构成禁止交易）征收的100%的税款，并且不符合REIT毛收入测试目的的任何来自该财产的收入也不会计入其中，但该财产的销售或运营收入可能需缴纳最高适用税率的美国公司所得税。

•

如果由于合理的原因而非故意疏忽导致我们无法满足以下所述的75％营业毛利率测试或95％营业毛利率测试中的任一项，但我们仍然满足其他要求，我们将支付一个所得税，该税是按我们未能满足75％营业毛利率测试或95％营业毛利率测试的金额计算的，该金额乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试（除了在“—资产测试”下描述的5％资产测试或10％投票或价值测试中的微小失败）,只要该故障是由于合理的原因而非故意疏忽造成的，在我们确定此类故障的季度最后一天后的六个月内处置该资产或以其他方式符合此类资产测试，并向IRS提交一份附有说明了导致该故障的资产的计划，我们将根据在我们未能满足这些资产测试的期间内按非合格资产的净收入支付最高的$ 50,000或当时适用于美国公司的所得税率的税。

•

如果我们未能满足REIT资格的一个或多个要求（除了毛收入测试和资产测试），并且故障是由于合理原因而不是故意忽略，则我们将被要求支付每项违规的50000美元罚款。

•

在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚金，包括如果我们未能满足旨在监督REIT股东构成规则的记录保存要求，如下所述的“—作为REIT资格的要求。”

•

如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下总和：

•

该日历年度的我们的普通收入的85%;

•

该日历年度的我们的资本收益净收益的95%;以及

•

来自以前的应纳税但未分配的可纳税收入，

超出我们实际分发的所需分发额的部分，以及在企业层面上支付了所得税的保留金额，我们将支付4%的不可减免的消费税。

•

我们可以选择保留并支付我们的净长期资本利得的所得税。在这种情况下，美国持有人将按比例包括我们未分配的长期资本利得（在其所得的程度）

我们及时将这种收益指定给持有人的收入，并将收到我们支付的税款相应份额的抵免或退款。

•

对于我们与一个不是根据独立原则进行交易的应税信托子公司之间的交易，我们将受到100%的消费税的约束。

•

如果我们以继承的基础从非信托C公司收购任何升值资产，在我们收购该资产后的5年期内，如果我们在该资产的出售或处置上实现收益，我们可能应纳税于该资产的内建收益金额。建立的收益是资产的公允市场价值超过我们收购资产时的调整税基的金额。

•

关于我们在应税抵押贷款池或房地产抵押投资信托REM，其所有权被归属于我们或我们拥有股权的信托中的一个利益，尽管有关在应税抵押贷款池中拥有股权的法律条文尚不明确，但我们可能根据适用的法律被征税于分配给由“被取消资格组织”通过记录名称持有的我们股份百分比的任何超额包含收入金额所得税年度最高公司税率的数额。在我们通过一个纳税信托子公司拥有REMIC剩余利益或应税抵押贷款池的情况下，我们将不会受到这项税收的约束。被取消资格的组织包括：

•

美国;

•

美国的任何州或政治分支;

•

任何外国政府;

•

任何国际组织;

•

任何前述机构或机构;

•

任何其他免税组织，而不是根据《

•

内部收入法规定的不相关营业税收规定下从所得税和税收中免税的《，试图与《充分符合的和《免税》; 和

•

任何农村电力或电话合作社。

我们目前不打算持有REMIC剩余利益或从事融资或其他活动，这将导致超额收入分配给我们的股东。请参阅“-可课征抵押池和超额收入”.

此外，尽管我们是REIT，但也可能要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方都像美国联邦所得税的处理方式那样对待REIT。此外，如下所述，我们持有利益的任何国内应课税的REIT子公司将受到美国联邦公司所得税的约束。此外，我们可能还要缴纳各种除美国联邦所得税以外的税款，包括州和地方经营执照税、财产税和其他税收以及外国税收。我们还可能会在目前未考虑的情况和交易中被征税。

REIT资格要求.码表将REIT定义为一家公司、信托或协会:

(1)

其受益所有权通过可转让股份或可转让的有益利益证书来体现；

(2)

其受益所有权有转让份额或可转让受益权证书证明；

(3)

这将被视为国内公司应纳税，但符合法典第856至859节的规定；

(4)

它既不是金融机构也不是受法典某些规定约束的保险公司；

(5)

其受益所有权由100人或更多人持有；

(6)

其中，根据代码规定，通过应用某些归因规则，所持有的未流通股份的价值不得超过五名或少于五名个人（定义中包括某些实体）的50%；

(7)

选择成为本税收年度的REIt或者已对以前的一个纳税年度做出过此种选择，且未被终止或撤销的；

(8)

符合以下关于收入和资产性质以及收入分配的其他测试；

(9)

将日历年作为其纳税年度的；

(10)

在任何应税年度结束时，没有从任何非REIt应税年度中获得收益和利润。

在整个应税年度内，必须满足条件（1）、（2）、（3）、（4）、（8）和（9）。条件（5）必须在一个12个月的应税年度内至少满足335天，或在除第一次选举成为REIt的应税年度以外少于12个月的应税年度的适当部分内满足。条件（6）必须在每个应税年度的后半部分满足，但第一次选举成为REIt的应税年度既不适用条件（5）也不适用条件（6）。为了确定上述条件（6）中描述的股权要求，"个人"通常包括一份补充失业补偿福利计划、一个私人基金会或永久专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，"个人"通常不包括根据美国联邦所得税法的合格员工退休金或利润分享信托，此类信托的受益人将被视为按照其对信托的精算利益按比例持有我们的股份，以满足上述条件（6）中描述的要求。我们相信我们已经保持并将维持足够多样化的所有权，以使我们能够继续满足上述条件（5）和（6）。此外，我们的章程包含了限制我们股票的所有权和转让的规定，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中描述的股权要求。然而，这些限制可能无法确保我们能够满足这些股权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们将无法被视为REIt。

如果我们遵守我们被要求向我们的股东发送年度信函的监管规定，要求提供有关我们股份实际所有权的信息（如下所讨论），并且我们不知道，或者合理勤勉的行动将不会知道，我们是否未能满足上述条件（6），我们将被视为已满足要求。

为了监督符合以上（5）和（6）条款中描述的股权要求的合规性，我们通常需要保留有关我司股票的实际所有权的记录。为此，我们必须要求每年从持有我司股份重要百分比的记录所有者处获取书面声明，根据这些书面声明，记录所有者必须披露股份的实际所有者（即，有义务将我们的分红包括在其总收入中的人）。我们必须保留那些未能或拒绝遵守此要求的人员名单作为我们的记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会面临货币罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，根据美国财政部规定，您将被要求在纳税申报表上提交一份声明，披露您对我司股份的实际所有权及其他信息。此外，我们必须满足由IRS设立的所有相关申报和其他行政要求，以选择和保持REIT身份，美国联邦所得税目的使用日历年，并遵守法典和相关规定的记录保存要求。我们打算继续遵守这些要求。

被忽视的实体和合伙关系。未设立公司的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，就美国联邦所得税目的而言，如果只有一个业主，则通常不被视为独立于其母公司的实体。对于美国联邦所得税目的具有两个或两个以上业主的国内未设立公司实体，通常被视为合伙企业。对于REIT作为合伙企业中的合伙人的情况，美国财政部规定，REIT被认为拥有其相应比例的合伙企业资产，并根据其在合伙企业中资本利益的比例份额获得其相应比例的合伙企业总收入。

适用于信托的资产和总收入测试，如下所述。然而，仅针对于以下描述的10%价值测试（见“-资产测试”），信托对合作伙伴资产的利益的确定将基于信托在合作伙伴所发行的证券中所占的比例利益，但对于这些目的来说，在这里特定排除的证券如《法典》中所述。另外，合作伙伴的资产和总收入通常视为在信托手中保持相同的特征。因此，我们在拥有对合作伙伴拥有股权的合作伙伴的资产和收入项目中的相对份额被视为属于信托的资产和收入项目，以便满足如下所述的信托要求。因此，即使我们对合作伙伴没有控制权或只有有限影响力，只要我们直接或间接持有优先或其他股权利益，合作伙伴的资产和业务也可能影响我们作为信托的资格，

合格的信托子公司。如果一个信托拥有一个被称为“合格信托子公司”的公司子公司，那么这个子公司在美国联邦所得税的目的上被忽略其独立存在。通常，合格的信托子公司是指除应税的信托子公司之外，所有股票皆由信托直接或间接拥有的公司。合格信托子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为信托本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。合格的信托子公司不受美国联邦公司所得税的约束，但在一些州可能会受到州和地方税的约束。

如果一个合格的信托子公司或可忽略的子公司不再完全由我们完全拥有（例如，如果除了我们或我们的其他可忽略的子公司之外的人收购子公司的股权），则该子公司的独立存在将不再被忽略，用于美国联邦所得税的目的。相反，它将是具有多个所有者的合伙企业或应税公司。这种情况可能会根据具体情况对我们满足适用于信托的各种资产和总收入测试产生不利影响，包括信托通常不得直接或间接拥有另一家公司的已发行证券价值或投票权超过10%的要求。详情请参阅“-资产测试”和“-收入测试”。

应税REIT子公司。应税REIT子公司是指一家作为企业课税的实体，我们直接或间接持有其股份，并选择与我们一起作为应税REIT子公司对待的实体。此外，如果一个应税REIT子公司直接或间接持有子公司公司的35%或以上的投票权或价值证券，该子公司也将被视为应税REIT子公司。然而，如果一个实体直接或间接运营或管理住宿或医疗保健设施，或者一般在特许经营、许可证或其他方式下向另一个人提供任何住宿设施或医疗保健设施使用的品牌名字，那么该实体将不能符合应税REIT子公司的资格。我们一般不能拥有不是合格的REIT子公司或REIT的公司的证券超过10%，按选票权力或价值来衡量，除非我们和这样的公司选择将其视为应税REIT子公司。总体而言，REIT的资产价值中不超过20%可以由一个或多个应税REIT子公司的股票或证券构成。

应税REIT子公司所得的收入不纳入REIT的范围。因此，对于REIT适用的收入测试的目的，应税REIT子公司可以获得可能不符合资格的收入，而不会影响我们作为REIT的地位。我们的国内应税REIT子公司的应税收入将完全受到企业所得税的规定。

有关REIT与其应税REIT子公司之间安排的税法中的若干规定确保应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税的征收。例如，一个应税REIT子公司在扣除向附属REIT支付的利息时受到限制。此外，如果美国国税局成功主张我们与一个应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不可比，我们将被迫对我们从一个应税REIT子公司收到的某些支付，或者我们扣除的某些费用，支付100%的罚税。任何由应税REIT子公司因向我们提供的服务，或代表我们向我们的任何租户提供的服务而产生的收入，如果低于根据独立谈判所应收费用的金额，也将受到100%的罚税。我们打算审查我们与任何被视为应税REIT子公司的子公司的所有交易，以确保我们不会成为这种罚税的对象；然而，我们不能保证我们能成功避免这种罚税。

拥有子信托的所有权。我们拥有子信托的普通股100％。我们的子信托也受到适用于我们的各种子信托资格要求和其他限制的约束。我们相信，我们的子信托的组织、运营并将继续运营以符合其信托选举生效日期及之后的时期的美国联邦所得税用途上的信托资格。然而，如果我们的子信托无法取得信托资格，则（1）该子信托将变为适用于我们的一般美国公司所得税，如下文所述，请参见下文的“- 不符合资格”，以及（2）我们对该子信託的股票所有权将不再是符合75％资产测试要求的合格房地产资产，并将受到适用于除信托、合格子信托公司和TRS外我们对公司股权的所有权的5％资产测试、10％投票测试和10％价值测试的限制。请参见下文的“- 资产测试”。如果我们的子信托无法符合信托资格，我们间接对该实体的利益就有可能无法满足10％投票测试和10％价值测试的要求，这将导致我们不符合信托资格，除非我们能够充分利用某些救济规定。虽然我们相信我们的子信托已根据代码取得了信托资格，但我们可能会与子信托一起申请对该子信托提出“保护性”TRS选举。我们不能保证此类“保护性”TRS选举能够有效避免对我们产生不利后果。此外，即使“保护性”选举生效，子信托也将受到适用于常规公司所得税，我们不能保证我们的TRSs证券不会占总资产价值的20％以上，以及我们的TRSs税able收入加上其他非符合资格的总体毛收入不会超过我们总体毛收入的25％的要求。

可征税抵押贷款池和超额纳税收入。根据法典，如果一个实体或实体的部分没有选择作为REMIC进行处理，那么它可以被归类为可征税抵押贷款池或TMP。

•

其资产的实质性全部包括债务债券或债务债券权益;

•

根据指定的测试日期，如果超过50%的债务债务是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款利益，则该实体将被视为可征税抵押贷款池或TMP。

•

实体已发行具有两个或更多到期日的债务义务（负债）。

•

实体支付其债务债券上要求支付的款项“与”其作为资产拥有的债务债券上将要接受的款项“之间存在关系”。

根据美国财政部法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不超过80％是债务，那么这些债务不被视为“几乎全部”资产的组成部分，因此该实体将不被视为可税的抵押贷款池。

一个可税的抵押贷款池通常被视为一个可税公司，并且不可以与其他公司一起提交一份综合美国联邦所得税申报表。然而，如果一个信托拥有可税的抵押贷款池全部股权的话，那么该抵押贷款池将被视为信托的合格子公司，并且作为信托的一部分被忽略，但是信托的一部分收益将被视为超额包含收入，向美国持有人支付的股息的一部分也将被视为超额包含收入。

《机构法典》第860E（c）节定义了与一个房地产抵押可流动证券的剩余利益相关的术语“超额包含”。国税局尚未就信托对于可税的抵押贷款池股权上的超额包含收入的计算发出指导。一般来说，我们在任何可税年度中对于投资于任何抵押贷款池的超额包含收入将等于（i）我们在抵押贷款池上应计的收入与（ii）根据我们投资当天法定市场价值的债务工具应计收入的差额，以及其到期收益率等于我们获取利益当天长期适用联邦利率的120％的债务工具。术语“适用联邦利率”是指基于美国国债的加权平均收益率，并且由国税局每月发布，用于各种税务计算。如果我们进行的证券化交易是可税的抵押贷款池，则我们在任何可税年度中承认的超额包含收入金额可能占该年度总可税收入的相当大部分。

尽管我们打算对我们的证券化和融资交易进行结构调整，以便我们不会认可任何超额收入，但我们不能保证在这方面始终取得成功。

如果我们不得不承认超额包含收入，那么根据美国国税局发布的指导方针，我们需要将超额包含收入按比例分配给我们向股东支付的分红，并且必须通知股东关于其分红中对应的超额包含收入的部分。您收到的任何被视为超额包含收入的分红部分都受到特殊规定的约束。首先，您的纳税收入永远不会少于您本年份的超额包含收入总和；超额包含收入不能用净营业损失或其他可允许的扣除项目抵消。其次，如果您是免税组织并且您的超额包含收入受无关商业收入税的影响，则您收到的分红中的超额包含部分将被视为无关商业应纳税收入。第三，支付给非美国股东的分红，如果他们持有股票是为了投资而非与在美国进行的交易或业务有关，则将按照任何适用的所得税协定规定的减税比例不予考虑，将受到美国联邦预扣税的约束。

如果我们承认超额包含收入，而一家或多家失去资格的组织是股本股的登记持有人，我们将根据由失去资格的组织持有的我们股本股的比例，对任何超额包含收入相等部分征收最高的联邦公司所得税。在这种情况下，我们可能会降低我们给那些拥有引发税务的失去资格组织的分配金额。对于由经纪商/经纪人或其他代表名义上拥有的失去资格的组织持有的我们股本股，经纪商/经纪人或其他代表将对与失去资格组织持有的我们股本股对应的超额包含收入部分按照最高的企业税率负责纳税。

我们目前并不打算持有REMIC剩余利益或参与融资或其他活动，这些活动将导致我们的股东被分配额外的收入。

免税投资者、非美国投资者和纳税人应仔细考虑上述税务后果，并在决定投资于我们的股票时，请咨询他们的税务顾问。

收入测试

要成为REIT，我们必须满足两项总收入要求，每年申请一次。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少75%必须直接或间接来源于：

•

来自房地产租赁的租金。

•

对于信托资产来说，我们必须满足两项总收入要求，每年申请一次。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少75%必须直接或间接来源于：

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信托权益或其他信托上的股息和分红派息，以及买卖其他信托股票所获得的收益；

•

买卖房地产资产所获得的收益；

•

房地产税的减免和退款。

•

赎回财产产生的收益和收益（如下所述）。

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除依赖任何个人的全部或部分收入或利润来确定的金额外，作为进入协议的考虑而收到或应计的款项包括(i)以房地产抵押或者以房地产权益抵押的贷款协议，或者(ii)购买或租赁房地产（包括房地产权益和房地产抵押权益）；

•

除非一个实体（或一个实体的一部分）的至少80％的资产由债务权益组成，否则这些债务权益不被视为其“几乎全部”资产，因此该实体不被视为“应征税的抵押池”。

•

在我们通过股票发行或公开债务发行筹集新资本后的一年期间，由新资本的临时投资产生的股票或债务工具投资所产生的利息或股利收入，期限至少为五年。

尽管由“公开发售的房地产投资信托(REIT)” 发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但该债务工具的利息收入和出售所获得的收益，除非该债务工具由房地产或房地产权益担保，否则不被视为符合75%总收入测试的合格收入。

其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须来自符合75%总收入测试目的的来源，以及(i) 分红，(ii)利息和(iii)股票或证券的出售或处置所获得的收益。

以下来源的总收入在两个总收入测试的分子和分母中均被排除：

•

我们主要用于正常经营中销售给客户的财产出售所获得的收益；

•

用于对冲我们所进行的与获取或持有房地产资产相关的应付或待付债务的收入和收益，并且明确且及时标识为这类交易所获得的收入和收益；

•

某些外汇收益；和

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债务减免收入。

我们将监控我们的非合格收入金额，并且我们将寻求管理我们的投资组合以始终符合毛收入测试。下面的段落将讨论我们在毛收入测试中的一些具体应用。

利息。根据毛收入测试的定义，“利息”一词通常不包括任何根据任何人的收入或利润来计算的金额，但通常包括以下情况： (i) 根据所收到或应计的金额的固定百分比或百分比进行的，和 (ii) 根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人实质上全部收入源自担保债务的房地产按租赁方式提供的利益，而且只限于债务人所收到的金额如果通过REIT直接收到将被视为合格的“房地产租金”。我们预计我们的任何贷款都不会全部或部分基于任何个人的收入或利润。

如果贷款包含某项条款，使REIT有权获得抵押贷款担保物在出售时候债务人的收益的一部分或者以特定日期的房地产升值的一部分，那么与该贷款条款相关的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，从而通常被视为毛收入测试的合格收入，前提是该财产不是存货或债务人或REIT手中的经销产品。

对于以房地产或房地产利益为担保的债务产生的利息，包括市场折扣、初始发行折扣、提前还款罚款、贷款承担费用和不属于服务补偿的滞纳金，通常符合75%总收入测试所需的收入要求。如果一笔贷款以房地产和其他财产为担保，并且在纳税年度内贷款的最高本金金额超过了房地产的公允市场价值（包括以房地产和个人财产为担保的贷款的个人财产的公允市场价值低于全部财产的总公允市场价值的15%的情况），那么此贷款的利息收入的一部分将不符合75%总收入测试的资格要求，但将符合95%总收入测试的资格要求。然而，在贷款既由房地产又由个人财产担保的情况下，如果此类个人财产的公允市场价值不超过全部担保贷款的公允市场价值的15%，则用于担保贷款的个人财产将被视为房地产，以确定该贷款的利息是否符合75%总收入测试的资格要求。如果需要进行分摊计算，则不符合75%总收入测试资格要求的利息收入的百分比将等于贷款本金金额未以房地产作为担保的百分比—也就是说，贷款超过担保贷款的房地产价值的金额。

我们预计我们投资的MBS通常将被视为受托人信托的利益或REMIC的利益，用于美国联邦所得税目的，并且来自该等MBS的所有利息收入将符合95%的总收入测试的要求。对于被视为受托人信托利益的MBS，我们将被视为拥有受托人信托持有的抵押贷款的不可分割的有益所有权。上述抵押贷款的利息将符合75%的总收入测试的要求，只要债务以房地产作为担保，就像上面讨论的那样。对于被视为REMIC利益的MBS，来自REMIC利益的收入通常将被视为符合75%和95%总收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产中不足95%是房地产资产，则我们在REMIC中的利益和来自该利益的收入只有相应部分将符合75%的总收入测试的要求。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利率互换或上限一元合同或其他衍生工具，这些工具有可能产生非合格收入，不符合相关REMIC证券持有人的利益之要求。

我们通过即将到来的合同购买和出售代理商MBS，并通过资金回转交易或其他方式认可从这些即将到来合同的处置中获得的收入或利润。虽然就即将到来的合同的收入或利润是否有资格作为房地产销售（包括对房地产和房地产抵押权益的投资）或其他符合75%总收入测试的合格收入，并没有直接的权威解释，但我们根据先前税务顾问的意见，将我们即将到来的合同的收入和利得作为符合75%总收入测试的合格收入，均基于当有关即将到来的合同解决时我们所实现的任何利得应被视为收益来自对房地产抵押权益的出售或处置。如果国税局成功挑战律师意见，我们可能面临罚税或者因我们的收入中由于出售即将到来的合同而占有足够份额的所得或者利得而失去策划为REIT资格。

我们可能会修改我们的抵押贷款条款。根据《法典》，如果贷款条款以构成“重大修改”的方式被修改，这种修改会触发将原始贷款换成修改后贷款的行为。《IRS货币政策2014-51》提供了一个安全港口，根据该安全港口，我们在贷款修改方面不需要重新确定抵押贷款所担保的房地产的公允市场价值，以便为了应对贷款的毛收入和资产测试目的进行贷款修改，而该贷款修改是（i）由借款人违约所引起或者（ii）在我们合理相信贷款修改将大幅减少原贷款违约风险的时候进行的。在我们以不符合该安全港口的方式重大修改贷款的情况下，我们将被要求在修改贷款的时间重新确定担保贷款的房地产价值，这可能导致贷款利息的一部分被视为75%毛收入测试目的的不合格收入。在确定担保此类贷款的房地产价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

我们从与抵押贷款相关的资产中获得的利息、原始发行贴现和市场贴现收入通常都符合毛收入测试的资格要求。我们部分投资可能没有以房地产抵押或房地产权益形式担保。我们从这些投资中获得的利息收入符合95%毛收入测试的资格要求，但不符合75%毛收入测试的资格要求。

我们已经达成，并计划达成，以交付和回购协议为结构的融资安排，根据这些协议，我们将名义上向交易对手出售一些资产，并同时达成协议以购买这些资产，以后的某个日期以购买价格进行交换。从经济角度来看，这些协议是以出售的资产作为担保的融资。我们相信，就REIT资产和收入测试目的而言，在这些出售和回购协议的任何期限内，我们将被视为所涉及的资产的所有者，尽管在协议期间，这些协议可能将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，可能有可能美国国税局（IRS）可能会主张我们在出售和回购协议的期间内没有拥有这些资产，如果是这种情况，我们可能无法符合REIT的资格。

对冲交易。我们可能针对我们的一个或多个资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的

除了根据美国财政部规定提供的范围外，我们进入的套期保值交易所产生的任何收入（i）主要为了正常业务中管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及已进行或将要进行的借款或普通义务，以获取或持有房地产资产，并且在收购、发起或进行该交易当天结束前明确定义并在美国财政部规定中指明，在该交易中出售或处置带来的收益，（ii）主要为了管理与任何收入或符合75%或95%总收入测试资格收入相对应的货币波动风险，该收入在收购、发起或进行该收入多明确定义并满足其他识别要求的当天结束前，或（iii）与上述特定套期保值交易的有效终止有关，不构成用于75%或95%总收入测试目的的总收入。在我们进行其他类型的套期保值交易时，这些交易所产生的收入可能被视为不符合75%和95%总收入测试的非资格收入。我们打算以不危及我们作为REIT的资格的方式构建任何套期保值交易。

我们可能通过应税REIT子公司或其他公司实体进行我们的部分或所有套期保值活动，该公司的收入可能应纳美国联邦所得税，而不是通过直接参与或通过透过公司子公司参与安排。但是不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合REIT总收入测试的收入，也不能保证我们的套期保值活动不会不利影响我们满足REIT资格要求的能力。

即使我们对套期保值交易的收入从总收入中排除用于进行75%和95%总收入测试的目的，这样的收入和任何损失都将纳入我们的REIT应税所得和分配要求的确定。如果IRS不同意我们对套期保值交易涉及的收益或损失金额或时机的计算，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们通过在后续年度向股东支付不足的股息来纠正任何不足。

费用收入。我们可能会在某些情况下从费用中获得收入。如果费用收入是因为我们进入了一份以房地产抵押贷款为担保的协议而收取的，并且费用不是根据收入和利润确定的，那么一般情况下费用收入将符合75%和95%总收入测试的资格收入。其他费用通常不符合任一总收入测试的资格收入，因此不得超过我们年度总收入的5%。我们可能通过应税的REIT子公司或其他公司实体开展一些或所有的产生费用的活动，该公司所得收入可能要缴纳美国联邦税。由应税的REIT子公司获得的任何费用收入不会计入我们进行总收入测试的总收入。

来自房地产的租金。在我们拥有或收购房地产或其利益的情况下，我们收到的租金只有在满足REIT上述的总收入要求才能符合“来自房地产的租金”，前提是满足几个条件。这些条件与承租人的身份、应付租金的计算以及租用物业的性质有关。首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，通常不会因为金额是基于收据或销售的固定百分比而将接收或发生的金额从来自房地产的租金中排除。第二，我们从“关联方承租人”那里收到的租金不会被视为REIT总收入测试中满足来自房地产的租金，除非租户是应税的REIT子公司，物业至少有90%租给非关联方租户，应税的REIT子公司支付的租金与非关联方承租户支付的同等面积的租金基本相当，并且租金不是因与“受控应税的REIT子公司”（即我们直接或间接拥有超过50％的投票权或股票价值的应税的REIT子公司）的租约修改导致的租金增加所致。如果承租人是关联方承租人，且REIT或REIT的实际或构想所有者实际或构想拥有承租人10%或以上的股份，则此租户是关联方租户。第三，如果因与租赁的房地产租赁相关的个人财产所对应的租金超过总租金的15％，则租金中归因于个人财产的部分将不符合来自房地产的租金。最后，为了使租金符合“来自房地产的租金”的总收入测试要求，我们只允许提供通常或“习惯地提供”的与房地产出租有关以及其他未被认为是“提供的”服务。

对租户有服务供应的情况下，我们可能会通过充分获得补偿且我们不从中获得营业收入的“独立承包商”来为我们的租户提供服务。我们也可能持有一个应纳税的REIt子公司，为租户提供非常规服务，而这些服务并不影响我们从相关物业出租所得的租金收入。

即使REIt提供或提供与物业非常规的服务，如果（i）在税务年度内，REIt与该类服务有关的收到或应计的金额，直接或间接地，或被视为从该类服务中获得的金额，或（ii）（即）：在同一纳税年度内，REIt与物业有关的所有收到或应计的金额的直接成本的150%之间，仅该类非常规服务的金额不超过REIt与该物业有关的所有金额中的1％，则仅对应于此类非常规服务的金额不作为用于REIt总收入测试的租金对待。

禁止交易税。REIt将对从出售或处置物业而获得的净利润征收100％的税，但不包括处置物业，这些物业主要用于在正常营业过程中出售给客户。任何此类收入将不纳入75％和95％总收入测试的适用范围。然而，REIt对任何资产是否主要用于在正常营业过程中出售给客户取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的情况。尽管如此，我们通常打算开展业务，使我们拥有的任何资产都不被视为主要出售给客户，任何此类资产的出售也不被视为我们业务的正常过程。我们无法保证我们会遵守某些安全港规定，或避免拥有可能被描述为我们主要持有用于在正常营业过程中出售给客户的物业。但100％的税不适用于通过应纳税的REIt子公司或其他应纳税公司持有的物业的出售收益，尽管这类收入将按照一般公司所得税率在公司手中纳税。

查封房产。查封房产是指任何不动产，包括对不动产的权益，以及与该不动产有关的任何个人财产：

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这是由于REIT在处于迫使拍卖状态时出价收购该房产，或者以法律程序协议的方式将其降低至拥有或占有状态所获得的房产，之前该房产出现拖欠或迫在眉睫的违约状况，该房产担保了该房产租赁或债务；

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相关贷款或租赁是在REIT收购该贷款或租赁的时候，该违约并非迫在眉睫或被预期；

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房地产信托基金作出适当选择将资产视为可被查封的财产。

如果REIT以抵押持有人的身份控制物业，并且除了作为抵押贷款人的债权人以外，不能获得任何利润或承受任何亏损，那么REIT将不被认为没收了该物业。

一般来说，物业在REIt收购物业的纳税年度结束后第三个纳税年度结束时，或者在美国财政部长延期后更长的时间内，物业通常不再是处置物业。这个宽限期终止，处置物业在第一天停止成为处置物业：

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租赁该物业的日期，根据其条款，将产生不符合75%总收入检验目的的收入（不考虑处置物业的收入），或者在该日期之后签订的租赁协议中，直接或间接收到或应计的任何金额，该租赁协议将产生不符合75%总收入检验目的的收入（不考虑处置物业的收入）；

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在该物业进行任何施工的日期，除了完成建筑或任何其他改进工程外，如果在违约即将发生之前已完成超过10%的施工；或

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在REIt收购该物业并且该物业被用于由REIt进行的交易或业务，而非通过REIt本身不获得任何收入或收入的独立承包商或应税REIt子公司进行交易超过90天后。

我们将按最高企业税率对任何净利润（包括外汇收益）从处置房地产资产产生的其他收入课税，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，来自处置房地产资产的总收入，包括处置普通业务中持有待售处置房地产资产的收益，将符合75%和95%总收入测试的要求。

在借款人违约时，我们可能有权选择对抵押贷款进行处置。上述规则可能影响我们决定对特定抵押贷款进行处置，并可能影响我们是否选择就特定抵押贷款进行处置。

汇率期货收益。某些外汇收益将被排除在总收入范围之外，用于一个或两个总收入测试的目的。“房地产汇率期货收益”将被排除在总收入范围之外，用于75%和95%总收入测试的目的。房地产汇率期货收益通常包括归属于任何符合75%总收入测试的收入或收益项目的外汇收益，归属于抵押贷款或对房地产或与房地产利益有关的债务的收购或所有权（或成为或成为该债务的债务人）的外汇收益，以及归属于符合75%总收入测试和75%资产测试的REIT的某些“合格业务单位”的外汇收益。 “被动外汇收益”将被排除在总收入范围之外，用于95%总收入测试的目的。被动外汇收益通常包括如上述的房地产汇率期货收益，并且还包括归属于符合95%总收入测试的收入或收益项目以及归属于任何收购或所有权（或成为或成为该债务的债务人）的债务的外汇收益的外汇收益。这些排除房地产汇率期货收益和被动外汇收益的规定不适用于任何从证券交易或定期进行大规模交易中获得的外汇收益。这种收益将被视为不符合用于75%和95%总收入测试的收入。

分红派息。除信托以外的任何公司股票和任何应税REIT子公司领取的股息收入，将作为95%总收入测试的合格收入，但不包括75%总收入测试。如果我们拥有其他信托公司的股票，我们从这些信托公司收到的股息和我们出售这些信托公司股票的收益将作为两项总收入测试的合格收入。然而，如果我们拥有的REIT不符合REIT资格，我们从该REIT获得的收入将作为95%总收入测试的合格收入，但不包括75%总收入测试。

幻影收入。由于我们投资的资产性质，我们可能需要提前确认某些资产产生的应税收入，而不是等到我们从这些资产的现金流或处置所得收到现金流后再确认，也可能需要报告超过最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能在二级市场以低于面值的价格收购债务工具或MBS。这种折价通常将被视为“市场折价”用于美国联邦所得税目的。应计市场折价将在债务工具的任何本金支付时，或者在这种债务工具被按价全额收回时，根据情况报告为收入，除非我们选择按应计时就报告为收入。某些贷款的本金支付是每月进行的，因此可能需要每月报告应计市场折价作为如果假设债务工具最终会全额收回。如果我们在债务工具上收回的金额比我们之前作为收入报告的购买价格加上市场折价少，我们可能无法从任何抵销损失扣除中获益。

我们收购的一些贷款和债务证券可能是以原始发行贴现的形式发行的。一般情况下，我们需要根据债务证券到期收益的持续收益来计提原始发行贴现，并按照适用的美国联邦所得税规定将其视为应纳税收入，即使这种收益可能超过对该债务工具收到的任何现金支付（如果有的话）。

通常情况下，我们需要在这些金额反映在某些财务报表上后不久就要将其计入收入。根据此规定，可能需要提前确认与我们的债务工具或MBS（如原始发行折价）相关的收入。

根据一般税收规则，尽管此规则的具体适用在目前尚不清楚。如果此规则要求较一般税收规则更早确认收入，可能会增加我们的“虚拟收入”，这可能会使我们更有可能被要求借款或采取其他行动以满足对REIT在承认此“虚拟收入”的纳税年度的分配要求。我们目前不认为此规则会对我们的收入确认时间或分配要求的金额产生重大影响。我们将考虑“虚拟收入”对我们纳税股东的潜在影响，并管理我们的投资。

我们可能同意修改我们持有的困难贷款或其他贷款的条款。这些修改可能被视为美国联邦所得税目的上的“重大修改”，从而导致虚拟债务对债务交换，我们可能在其中确认应纳税收入或增益，而没有相应的现金收入。

此外，如果我们收购的任何债务工具或债券违约到应支付的本金和利息，或者特定债务工具的支付未按期支付，我们仍然可能需要继续将未支付利息确认为应纳税收入。同样，我们可能需要按规定利率确认次级MBS的利息收入，无论是否收到相应的现金支付。

最后，根据我们所借贷款的条款，可能需要使用从利息支付收到的现金进行偿还该债务的本金，从而确认收入，但无相应的现金用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收付之间的潜在时间差异，存在一个重大风险，即我们的应纳税收入可能远远超过现金可用于分配。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动以满足对应认“虚拟收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“— 适用于REIT的年度分配要求”。

未能满足总收入测试。如果我们在任何一个纳税年度内未能满足75%和95%的总收入测试中的任何一个或两个测试，但如果我们有资格获得《税法》下的救济措施，我们仍然可以在那一年内作为REIT符合资格。通常情况下，如果我们未能通过测试的原因是因为合理原因而非故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报表上附上我们收入来源的调度表，那么就会有这些救济措施可用。然而，无法确定在所有情况下我们是否有资格获得这些救济措施的利益。例如，如果我们未能满足总收入测试是因为有意识地识别的非符合资格的收入超过非符合资格收入的限额，IRS可能会得出结论，未能满足测试是没有合理原因的。如果这些救济措施不适用于特定情况，我们将无法作为REIT符合资格。即使这些救济措施适用，也将根据非符合资格收入的金额征收罚金税。请参阅“—我们作为REIT的税收”和“—资格未能符合。”

资产测试

为保持我们作为REIT的资格，我们还必须在我们纳税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。

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我们总资产的价值至少有75%必须由以下资产（或75%的资产测试和以下所列资产：）表示：

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房地产权益，包括租赁权和房地产权益并购买选项，以及与房地产相结合租赁的个人财产，而且基于这种个人财产的租金被视为“来自房地产的租金”，因此此类租金不超过个人财产和房地产在这种租赁中的总租金的15%。

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对房地产按揭的兴趣;

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其他信托的股票和由“公开发售”的信托发行的债务工具;

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现金和现金项目;

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政府证券；

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新资本暂时投资的股票或债务工具，该投资在我们通过股票发行或至少为期五年的公开发行债务义务后的一年内进行；并且

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然而，如果不到95%的REMIC资产是根据美国联邦所得税法视为我们直接持有的合格房地产相关资产组成，我们将被视为直接持有相应REMIC的资产比例份额。

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我们总资产中不得超过25%由除75%资产类别之外的证券代表。

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除了应税信托子公司的证券和75%资产类别中的证券外，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%（或者称为5%资产测试）。

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除了应税信托子公司的证券和75%资产类别中的证券外，我们不得持有任何一家发行人未上市的投票证券超过10%（或称为10%投票测试）。

•

除了应税信托子公司的证券和75%资产类别中的证券外，我们不得持有任何一家发行人未上市证券总价值超过其总价值的10%，除了符合下文讨论的“直接债务”例外的证券（或称为10%价值测试）。

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我们总资产价值的20%不得由一个或多个应税信托子公司的证券代表。

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我们的总资产的价值不能超过25%的部分均可由“公开发行的”非以房地产或房地产利益为担保的信托基金债务工具所代表。

根据5%资产测试、10%表决权测试和10%价值测试的目的，术语“便券”不包括另一信托基金的股票、“公开发行的信托基金”的债务、合格的信托基金子公司或应税的信托基金子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押支持证券，或合伙企业的股权。然而，术语“便券”通常包括由合伙企业或另一信托基金（非“公开发行的信托基金”）发行的债务证券，但是，根据10%价值测试的目的，术语“便券”不包括“直接债务”符合庇护内容外的债务。债务将符合“直接债务”庇护内容，如果该债务是书面的无条件支付，可随时或在特定日期支付一定金额，该债务不能直接或间接转换为股票，且债务的利率和利息支付日期不依赖于利润、借款人的自行决定或类似因素。对于作为有限合伙企业或合伙企业的发行者，其他情况下被视为直接债务的证券，如果我们，以及《法典》中定义的任何“受控税务信托基金子公司”持有该公司或合伙企业发行者的任何证券么（a）不是直接债务或其他被排除证券（在适用此规则之前），且（b）具有总价值大于发行人未偿证券的1%的证券（对于合伙企业发行者的情况，包括我们作为合伙人在合伙企业中的权益）将不被视为直接债务证券。此外，可以包括以下情况下具有的债务：“

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关于支付利息或本金的时间的因素，只要以下两者之一满足即可：（i）债务义务的有效收益率没有变化，除年收益率调整不超过年收益率的0.25%或5%，或者（ii）我们持有的发行人债务的发行总价值或面值总额不超过100万美元，并且不超过债务的未计提利息可以被要求提前支付的12个月。

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与债务义务的违约或提前支付的时间或金额有关的风险的附加条件，只要这种条件符合惯常商业做法。

此外，以下证券不计入10%价值测试的范围：（i）作为合伙企业合伙人的信托利益；（ii）合伙企业发行的任何债务工具（除了直接债务或任何其他被排除的证券）不被视为由该种证券发行。

如果至少有75%的合作伙伴的总收入来自符合75%的REIT总收入测试的来源；（iii）合作伙伴发行的任何债务工具（除普通债务或任何其他排除的安全债务之外）将不计入REIT作为合作者在合作伙伴中的利益的范围；（iv）贷款给个人或遗产；（v）任何“第467号租赁协议”，除了与关联方租户签订的协议；（vi）支付“来自房地产的租金”的任何义务；（vii）由政府实体发行的某些证券，这些证券不完全或部分地依赖于非政府实体的利润（或支付）；和（viii）另一个REIT发行的任何证券（包括债务证券）。对于10%的价值测试，我们对合作伙伴资产的比例份额是我们对合作伙伴发行的任何证券的比例利益，不考虑上述句子中描述的证券条款（i）和（ii）。

根据75%资产测试，抵押贷款通常视为房地产资产，只要它们由房地产担保。如果一笔抵押贷款既涵盖房地产，又涵盖其他财产，则可能需要按照“-收入测试—利息”下述方式进行分摊。IRS《2014-51号税收规定》提供了一个安全港，根据该安全港，IRS表示不会对REIT将贷款视为部分符合资格的房地产资产提出质疑，该部分金额不超过（i）在相关季度REIt资产测试日期的贷款公允市场价值，或（ii）（a）在相关季度REIt资产测试日期，担保贷款的房地产的公允市场价值和（b）REIt承诺发放或收购贷款时的担保贷款的房地产的公允市场价值之间的较大者。目前尚不清楚《2014-51号税收规定》的安全港如何受到关于既以房地产担保又以个人财产担保的贷款处理的后续立法变化的影响，其中个人财产的公允市场价值不超过担保贷款的房地产和个人财产公允市场价值之和的15%。

我们预计，我们对按揭支持证券(MBS)的投资通常将被视为授信者信托中的利益或作为美国联邦所得税目的的支持房地产证券(REMIC)的利益。对于被视为授信者信托中的MBS，我们将被视为拥有授信者信托持有的抵押贷款的不可分割的受益权益。对于被视为REMIC中的MBS，这些利益通常将有资格作为房地产资产，并且从REMIC利益中获得的收入通常将被视为符合以上所列REIT收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产中不足95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的利益和从利益中获得的收入只有按比例的部分符合REIT资产和收入测试的目的。我们通过TBAs购买和出售机构MBS。尽管就TBA是否符合75%资产测试的房地产资产或美国政府债券的资格没有直接的权威，我们根据先前税务顾问的意见将我们的TBA视为符合REIT资产测试的合格资产，内容大致表示，就REIT资产测试而言，我们对TBA的拥有权应被视为对房地产资产的拥有权。如果IRS成功挑战顾问的意见，我们可能会面临罚款税或者我们可能无法保持作为REIT的资格，如果我们的资产中包含足够部分的TBA。

我们相信，我们持有的资产和预计持有的资产大部分将符合75%资产测试的资格资产。但是，我们对其他资产支持证券、银行贷款和其他未以房地产抵押的工具的投资将不符合75%资产测试的资格资产。

我们将监视我们资产的状况，以满足各种资产测试的要求，并将努力管理我们的投资组合，始终符合这些测试。然而，不能保证我们在这方面会取得成功。为了确定我们是否符合这些要求，我们将需要估计各个时点我们抵押贷款担保的房地产的价值。此外，我们将需要对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。虽然我们将努力在进行这些估计时谨慎，但不会获取独立的评估来支持我们关于资产和证券价值，或者在许多情况下，我们持有的高级贷款的房地产抵押品价值的结论。此外，有些资产的价值可能不容易确定。因此，不能保证IRS不会对这些判断提出异议并声称应适用不同的价值，如果是这样，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求。

如果资产不符合5％或10％的要求，由于拥有的资产总价值不超过所拥有资产总至少1％而未能满足要求，我们不会因为次要失败而失去我们的REIT地位。

资产总值达到了$10百万。如果我们未能在特定税季满足任何资产要求，我们仍可能有资格成为一个信托，条件是我们（1）在独立的时间表上标明了失败，（2）失败是由于合理原因而非故意忽视，（3）导致失败的资产在失败发生季度的最后一天后的六个月内处置，以及（4）我们支付的税额为$50,000或由导致失败的资产产生的净收入乘以最高公司所得税率计算的数值，取两者中较高者。

在任何季度结束后最初满足资产测试后，如果我们由于资产相对价值的变化而未能在后续季度结束时满足资产测试，我们不会失去作为信托的地位。然而，信托收购物业要求信托重新评估其所有资产。如果未能满足资产测试是由于在季度内证券或其他财产收购后我们的资产价值增加，这种失败可以在该季度结束后30天内消除差异而得以补救。我们打算保持充足的资产价值记录，确保遵守资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取必要措施以治愈任何不符合资产测试的情况。我们不能保证这些措施总是会成功。如果我们未能在这30天内治愈资产测试的违规情况，我们可能无法作为一个信托资格。

适用于信托的年度分发要求

为了成为一个信托，我们通常要向股东分配股息（除资本利得股息外）的金额至少等于：

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我们的信托应纳税收入的90%，计算时不考虑支付股息减免和我们在赎回财产后净资本收益的90%；减去

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非现金收入（包括我们的优先贷款发行折价）的指定项目之和超过了我们REIT应税收入的5％，计算时不考虑分红扣除和我们的净资本利得。

分配通常必须在与其相关的纳税年度内进行。在以下两种情况下，分配可以在下一年进行。首先，如果我们在任何一年的十月、十一月或十二月宣布派息，并在次年1月31日之前支付派息，并且具有在这些月份之一的股权登记日，则将视为在宣布派息的年年底12月31日支付派息。第二种情况是，如果股息在我们按时提交的税务申报表之前宣布，并且在申报后的第一个常规股息支付之前支付。这些分配将在支付年对我们的股东课税，即使这些分配与我们先前的纳税年度有关以满足90％分配要求。在我们未分配全部净资本利得或分配了不低于90％但低于我们REIT应税收入的100％的情况下，我们将按照常规公司所得税率对未分配金额征税。

如果我们不再是“公开发行的REIT”，那么为了将分配视为满足REIT的年度分配要求并为我们提供符合REIT级税收扣除的分配，这些分配不得被视为“优先股息”。如果分配在特定类别的所有流通股票之间按比例分配，并且符合我们的组织文件中不同类别股票的优先权规定，则股息不被视为优先股息。

如果我们在一个日历年内未分配至少（i）该年度普通收入的85％，（ii）该年度的资本利得净收入的95％和（iii）任何未分配的前年应税收入，则超过上述所需分配的（x）实际分配金额（考虑先前年度的过度分配）和（y）我们已支付企业所得税的所得额的4％附加税。

我们可以选择保留而不分配所有或部分净资本收益，并支付收益税。在这种情况下，我们可以选择让股东包括他们对应的份额

用于资本收益分配的未分配净资本利得可以作为长期资本利得计入，并获得我们支付的税款的信贷。根据上述4%的消费税的目的，我们选择此处理方法的保留金额将被视为已经分配。

我们打算按时分配足够的分配金额。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在我们收到现金流或处置这些资产所得款项之前提前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要在我们收到任何利息或本金支付之前，对抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券利益计提利息收入和折扣收入。另外，在某些情况下，我们可能需要计提我们实际上并未实现的经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余的股权，则可能会确认我们将永远无法获得的应税收入，因为基础抵押贷款的损失。虽然这些损失在税务目的上是可扣除的，但它们很可能发生在我们确认应税收入的年份之后。

虽然决定年度分配要求时排除了若干类型的非现金收入，如果我们不能及时分配这些非现金收入项目，则我们将承担公司所得税和4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配所有的应税收入，从而避免承担公司所得税以及对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借款或发行额外的普通股或优先股。

我们可以通过以股票或债务证券形式进行应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局已经发布了一项税收程序，授权公开发行的REIT产品将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求并符合美国联邦所得税的红利派发抵扣。我们目前没有作出以现金和股票支付的应税股息的意向。

在一些情况下，我们可以通过支付后续年度的亏损分红来纠正未满足分配要求的失误，这些分红可能被计入我们对早期年度支付的股东分红的扣除中。因此，我们可能能够避免对分配为亏损分红的金额征税。然而，我们将被要求根据扣除的亏损分红金额支付利息。

为了符合REIT的资格，我们必须维护某些记录。为了避免支付金钱罚款，我们必须在年度基础上要求某些股东提供信息，以披露我们的优先股实际所有权，并将那些未能或拒绝遵守这种要求的人员名单作为我们的记录之一。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东被要求提交一份声明，其中包含我们的股票实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录要求。

为了保持作为信托资格，我们必须保留一定的记录。此外，为了避免货币罚款，我们必须年度申请我们的股东提供信息，以披露我们的优先股的实际所有权。我们打算继续遵守这些要求。未能或拒绝遵守此要求的股东根据财政部法规被要求提交一份陈述，其中披露了我们的股票的实际所有权和其他信息。

未达到资格要求

如果我们未能满足信托的一个或多个要求，其他要求除外，那么如果失败是由于合理原因而非故意忽视，并且我们为每次此类失败支付50000美元的罚款，我们可能仍然保留信托资格。此外，对于未能满足总收入测试和资产测试的情况，存在救济规定，如上所述的“—收入测试”和“—资产测试”。

如果我们在任何应纳税年度未能符合信托资格，并且救济规定不适用，我们将按常规公司税率纳税。这将大大减少我们可供分配给股东和我们的收益的现金。如果我们未能达到信托资格，我们将不需要做出任何分配给股东的分配，而我们进行的任何分配都不可由我们扣除。此外，所有分配给股东的分配都将按我们当前和累计盈利的程度作为红利征税，无论是否源于我们的资本收益。

根据税法的某些限制，公司股东可能有资格享受关于这些分配的股息接受减免，并且个人、信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的减税率。除非我们有权根据特定法定规定获得减免，否则在我们不再符合REIT资格的年份之后的四个纳税年度中，我们也将被取消作为REIT的纳税资格。我们无法预测在所有情况下我们是否有资格获得此类法定减免。

我国资本股的纳税

美国股东。在本讨论的其余部分中，"美国股东"一词指的是我国资本股的受益人，该受益人出于美国联邦所得税目的为：

•

美国的公民或居民；

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在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创立或组织的公司（或根据美国联邦所得税目的视为公司的实体）；

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任何收入受美国联邦所得税收征的财产收入的遗产；或

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信托是指(a) 受美国法院主要监管，并且一个或多个美国人拥有控制信托所有重大决策的权力，或者 (b) 根据适用的美国财政部规定有有效选举被视为美国人的信托。

如果一个合伙企业（包括根据美国联邦所得税法视为合伙企业的实体或安排）持有我们的股本，合伙人的税务处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，应当咨询您的顾问。"非美国持有人" 是我们的股本的实益所有人，既不是美国持有人也不是合伙企业（包括根据美国联邦所得税法视为合伙企业的实体或安排）。

分红派息一般情况。只要我们符合REIt资格，向我们的股本的应税美国持有人支付的不被指定为资本利得分红或保留的长期资本利得的分配将被视为他们的普通收入，按普通所得税率征税，不符合目前一般适用于非REIt C公司向特定非公司美国持有人分发的分红所适用的减税资本利得税率。在确定分配的范围构成税务目的上的股利时，我们的收益和利润将首先分配给与我们优先股相关的分配，然后分配给我们的普通股。公司股东将不符合有关这些分配的可免股利收入扣除。

对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人、信托和遗产可能有资格扣除某些流经收入的一部分，包括不属于“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIt分红，但受到一定限制（“流经扣除”）。要符合流经扣除的资格，接收此类分红的股东必须至少持有付息REIt股票46天（考虑某些特殊持有期规则），在股票除息前45天开始的91天期间，并且不能对与实质上相似或相关财产的持仓进行相关付款。

如果分配超过了当前和累积的盈余，且未超过持有人股票的调整基础，分配将不会对美国持有人产生税务影响。相反，这种分配将减少股票的调整基础。如果分配超过了美国持有人股票的调整基础，这些分配将作为资本收益纳税。美国持有人对我们的普通股初始税基一般等于每股支付的金额。

一般而言，分配（如果有的话）将在分配年度纳税。但是，如果我们在任何一年的十月、十一月或十二月宣布分红，并在次年的1月31日之前支付分红，我们将被视为在宣布分红的那年的12月31日支付分红，股东也将被视为在那一年的12月31日接收分红。

资本利得分红派息。我们可以选择将我们的净资本利得作为“资本利得分红”进行指定。作为持有超过一年的资本资产的出售或交换的收益，将对我们的股票的美国持有人征税。无论美国股东持有股票的期间长短，此税收处理均适用。如果我们将任何部分股息指定为资本利得股息，则将在IRS Form 1099-DIV上向美国股东指示作为资本利得应纳税的金额。但是，企业的美国股东可能被要求将资本利得股息的一部分视为普通收入。对于公司而言，资本利得股息不适用于应享受的股息收入扣除。

我们可以选择要求美国持有人将我们未分配的净资本利得计入其收入，而不是支付资本利得分红。如果我们做出这样的选择，美国持有人(i)将将其份额的未分配资本利得视为长期资本利得并将其纳入其收入中，并且(ii)被视为已经支付了我们对这些未分配资本利得纳税的份额，并因此接收该金额的抵免或退税。我们公司的一个美国持有人将增加其持有股份的基础，其量为其收入中所包含的资本利得金额与其被视为已支付的税款金额之间的差额。我们的盈余和利润将相应调整。

我们必须将指定资本利得派息的部分分类为以下类别:

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一个20%的收益分配，将对我们的股票的非公司美国持有人在最高税率为20%的税率下征税；或

•

未偿还的第1250条款中的损益分配，将对我们的股票的非公司美国持有人按最高税率为25%的税率征税。

目前美国税务局要求不同类别的股票分红必须按照特定类型进行比例分配。

被动活动损失和投资利息限制。我们的资本股股利分配和处置所得将不被视为被动活动收入，因此美国持有人将不能将任何“被动活动损失”抵销这样的收入。我们公司的可税股利和资本股处置所得通常将被视为用于投资收入限额扣除的投资收入。

其他税务考虑。我们公司的资本股持有人在个人所得税申报表中不得包含任何我们的净营运损失或资本损失。我们的经营或资本亏损将由我们进行继续适用于潜在的未来收入，受适用限制。

我们的资本股销售。在我们的资本股的任何应税销售或其他处置时，我们的资本股持有人将视为在我们的资本股处置中承认的美国联邦所得税目的的盈利或损失金额等于两者之间的差额：

•

收到现金金额和任何处置物业的公允市场价值；以及

•

美国持有人在税务上调整后的REIT股票基础。

获利或亏损将是资本利得或亏损。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常情况下，如果资产持有超过一年，则会产生长期资本增值），以及持有人的税收档案。

持有人的调整税基通常等于美国持有人的取得成本，增加了分配给美国持有人的净资本收益的超额少缴税和减少了任何资本回报分配。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常情况下，如果资产持有超过一年，则会产生长期资本增值），以及持有人的税收档案。如果美国持有人在我们的资本股有实现可征税处置时购买我们的资本股，则可能会取消对其产生的任何损失的全部或部分认定。

对于个人或遗产的美国持有人，或者不属于免除此类税的特殊信托的信托，他们要缴纳3.8%的税，税基为以下两者中的较小者：（1）对应税年度中美国持有人的“净投资收益”（个人）或“未分配净投资收益”（遗产和信托）；（2）对应税年度中美国持有人的“修正后调整总收入”（个人）或“调整后总收入”（遗产和信托），超出特定阈值的部分（对个人来说，阈值在$125,000到$250,000之间，具体取决于个人的情况）。美国持有人的净投资收益通常包括来自票据的利息收入和处置票据所得的净收益，除非此类利息收入和净收益是在经营贸易或业务（不包括某些被动或交易活动组成的贸易或业务）的普通课程中获得的。然而，适当的分配扣除可减少个人、遗产或信托的净投资收益。个人、遗产或信托的美国持有人应咨询其税务顾问，了解医保税对他们从票据中获得的收入和收益的适用性。美国某些持有人，包括个人、遗产和信托，需就其“净投资收入”的全部或部分部分额外税金，其中包括来自出售或分

交易所的股本和股本分红收入。建议美国持有人咨询其税务顾问有关净投资收益税的事宜。

优先股的赎回。按照《法典》第302条的规定，优先股的赎回将被视为分配，作为红利收入应纳税（在我们的当前或累积收益和利润范围内），除非赎回符合《法典》第302条（b）款中规定的特定测试，使得赎回可以被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将按照上述“—对我们的普通股的美国持有人的税务处理”中描述的出售方式处理）。如果赎回满足以下测试的任何一项：（i）与美国持有人在我们的股票中的权益“存在实质性不成比例关系”，（ii）导致美国持有人在我们的所有股票类别中“完全终止权益”，或（iii）对美国持有人而言，“本质上不等同于红利”，则此次赎回将满足《法典》第302（b）条的含义。在确定是否满足《法典》第302（b）条中所述的三项备选测试之一的条件时，通常应考虑根据《法典》中规定的某些构成所有权规则而被美国持有人视为拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于根据《法典》第302（b）条所述的任何特定美国持有人的优先股是否满足上述任何测试的确定取决于必须进行确定的时间的事实和情况，故建议潜在投资者咨询其税务顾问以确定有关税务处理的信息。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将按照上述“—对我们的普通股的美国持有人的税务处理”中描述的红利方式纳税。在这种情况下，美国持有人在已赎回的优先股中的调整税基将转移到其在我们公司中持有的剩余股份上。如果美国持有人没有保留任何我们公司的股票，该税基可能会转移到持有我们公司股票的关联人，或者可能会丧失。

优先股转换。除非另有规定，(i)一般来说，美国股东在把优先股转换为我们的普通股时不会认可收益或损失，(ii)美国股东在转换后获得的我们的普通股的基础和持有期一般与转换前的优先股相同(但基础将会减少，减少的部分是分配给现金交换的任何零头股的调整税基)。在转换中获得的任何属于转换前优先股上未支付累积股息的普通股将被视为潜在应课税的分配。通常情况下，转换时获得的现金代替零头股将被视为应课税交换中的支付，在获得现金时将会认可收益或损失，其金额应等于所获现金与被视为交换的零头股的调整税基之间的差额。如果在转换时，美国股东持有优先股的时间超过一年，那么这部分收益或损失将被视为长期资本收益或损失。我们建议美国股东就其以普通股换取现金或其他财产的任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

非美国持有人资本股的课税。

非美国持有人的美国联邦所得税规定复杂。这部分只是对此类规定的摘要。我们建议非美国持有人咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们资本股所有权的影响，包括任何报告要求。

对我们资本股的非美国持有人的课税规则。

分配。我们向非美国持有人支付的分配额既不归因于我们出售或交换的“美国房地产权益”的收益，也没有被我们指定为资本收益。

分红派息将视为从我们的当前或累计收益中支付的普通收入的分红。这些分配通常将以30%的美国联邦所得税率的总额为基础课征收美国联邦所得税，或者根据适用的所得税协议允许的较低税率课征收美国联邦所得税，除非将分红视为与非美国持有人从事美国贸易或业务有关联。然而，在某些协议下，通常适用于股息的较低税率不适用于信托的股息。此外，若所分配给非美国持有人的收入超额分配收入，则不可使用减少协议税率。虽然我们不预计认可任何超额分配收入，但如果我们在特定年度认可超额分配收入的金额超过未分配REIT应纳税所得，该金额将被分配给我们的股东。请参阅“— 我们作为信托的税务 — 应税抵押池。”与贸易或业务有关联的分红将按净额课征税，即在扣除所得抵扣后以分级税率课征税，与美国持有人纳税方式相同，并且通常不课征代扣。依据有效关联所得例外，必须满足适用的认证和披露要求方可免除代扣。对于从事美国贸易或业务的公司性质的非美国持有人所接收的任何股息还可能会课征额外的分支利润税，税率为30%，或者适用的较低协议税率。我们预计将以30%的税率代扣由非美国持有人所持有的任何非被指定为（或视为）资本增益分红的分红，除非：

•

如果适用较低的协议税率，并且非美国持有人提交了美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用）或适用的任何后继表格，证明其具备享受较低税率的资格已向我们提交，则我们预计将按30%的税率向非美国持有人兑付的任何非被指定为或视为资本增益分红的分红代扣。

•

非美国持有人向我们申报采用与非美国持有人业务有关的分红所得的情况下需填写IRS W-8ECI表格（或任何适用的后续表格）。

超过我们当前或累计盈利但不超过非美国持有人对我们的资本股的调整基础的分红将减少非美国持有人对我们资本股的调整基础，并且不用缴纳美国联邦所得税。超过当前和累计盈利的分红超过非美国持有人对我们资本股的调整基础的部分将被视为出售其股票的收益，其税务处理如下所述。请参见“- 纳税对象：我们资本股的非美国持有人 — 销售我们的资本股。”由于我们通常无法在分红时确定该分红是否超过我们当前和累计盈利，因此我们通常会按照相同的税率对任何分红的全部金额进行预扣税，正如对股息所做的预扣税一样。

如果我们的资本股对于这样的非美国持有人构成美国房地产利益，我们将根据1980年的《外国人投资美国房地产税法》（FIRPTA）要求，对超过我们当前和累计盈利的分红预扣税。即使适用较低的条约税率或非美国持有人对该分红的收入不负税责，都将适用这种预扣税。然而，如果非美国持有人对该分红的美国税负少于预扣税金额，非美国持有人可以向国内税务机关申请退款。

如果我们在分红时将其指定为除了因处置美国房地产利益而产生的资本利得分红以外的资本利得分红，则一般不应受到美国联邦所得税的影响，除非：

•

对我们资本股票的投资与非美国持有人的交易或业务有效连接，此时非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇，除非持有人是外国公司，也可能会受到30%的分支利润税的影响，如上所述；或

•

非美国持有人是一位在美国居住183天或更长时间，并在美国有“税收归属地”的非居民外国个人，那么该非居民外国个人将要缴纳30%的资本利得税。

根据FIRPTA法案，归因于我们出售或交换美国房地产权益的收入分配，不论是否被指定为资本增值股息的某些非美国持有人，都将导致这些非美国持有人被视为认可与美国有效连接的收益。

其他板块或业务。这样的非美国持有人将按照适用于美国持有人的相同税率对这一收益征税，但非居民外国人个人的情况下可能会受到特殊最低备用税的影响。此外，这一收益可能会受到30%的（或更低的适用条约税率）分支利润税的影响，如果持有人是一家公司的非美国持有人。除非非美国持有人是“合格股东”或“合格外国养老基金”，我们将被要求按照适用的FIRPTA预扣税百分比扣缴并汇给美国国税局，这适用于向指定为资本利得分红的非美国持有人的任何分配额，或者如果更大，则适用于本可指定为资本利得分红的分配额的百分比，无论是否可归因于对美国房地产利益的销售。分配额可据实现年度的净资本利得额的范围指定为资本利得。预扣税金额，对于个人非美国持有人而言可能超过实际税负，可抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任。

然而，如果非美国股东在股息支付日前一年期间的任何时间内未持有超过该类股票的10％，则FIRPTA预扣税不适用于与美国设立的证券市场上定期交易的我司任何类股票的任何资本利得分红。相反，对于此类持有人的任何资本利得分红将被视为普通收入分配，适用于上述“—分配”下述规则。此外，分支利润税不适用于此类分配。

我们的资本股销售。非美国持有人出售或交换我们的资本股后所认可的收益通常不会受到美国税务的征收，除非：

•

我们的资本股投资与非美国持有人的美国交易或业务实际连接，而在这种情况下，持有人将受到与国内持有人相同的待遇，用于应对任何收益。

•

如果非美国持有人是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并且在美国有税务居所的非居民外国人，则该非居民外国人将对其纳税年度的资本净收益缴纳30%的税款。

•

如果非美国持有人不是“合格股东”或“合格外国养老基金”，而我们的资本股票构成FIRPTA意义上的美国房地产权益的话，如下所述。

如果我们既不是美国房地产持有公司，也是国内控股REIT，则我们的资本股票将不构成美国房地产权益。我们是否是美国房地产持有公司将取决于我们拥有的美国房地产权益的公允市场价值是否等于或超过这些权益的公允市场价值的50％，以及我们在美国以外的房地产权益和其他交易和业务资产。术语“美国房地产权益”通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是美国房地产持有公司，如果我们是国内控股REIT，则我们的资本股票的处置也不受FIRPTA的约束。通常，如果一个REIT在指定测试期内，其股份的价值直接或间接拥有者为非美国人，则该REIT是国内控股的。

由于我们的资本股票将公开交易，因此无法保证我们是否是或将成为国内控股REIT。即使我们是美国房地产持有公司并且不是国内控股REIT，非美国持有人出售资本股票也将不受FIRPTA税收约束作为美国房地产权益的出售，如果：

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适用类别或系列的我们的资本股票在适用的美国财政部法规的规定下“常规交易”于建立的证券市场上。

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根据税法的规定，非美国股东在出售或持有期间的五年期间内，实际或构造上未在适用类别或系列的股票中拥有超过10%的股权。

我们认为我们的普通股、F系列优先股、G系列优先股和I系列优先股目前被视为在一个已建立的证券市场上进行正常交易。如果出售或交易我们的股票产生的收益受到FIRPTA规定的税务规定的影响，非美国股东将与美国居民纳税人面临相同的情况，需要缴纳正常的美国所得税。

持有人如果是非美国居民外国人个人，则可能需要按照适用的决定购买价格来扣留并向国家税务局汇款。

具备资格的股东。除下文讨论的例外情况外，REIT直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“具备资格的股东”的分配不会受到FIRPTA的美国联邦所得税法规的约束，因此也不会受到FIRPTA的特殊扣留规定的约束。虽然“具备资格的股东”不会对REIT分配扣留FIRPTA，但REIT分配的部分归因于“具备资格的股东”（即持有“具备资格的股东”的某些投资者（非美国人持有的“具备资格的股东”的利益（而不仅仅因为投资者持有“具备资格的股东”））可能会受到FIRPTA的扣留。对于免于FIRPTA扣留的REIT分配，接收者为“具备资格的股东”可能仍然要缴纳正常的美国扣留税。

另外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们的股票的“具备资格的股东”的出售通常不会受到FIRPTA的美国联邦所得税约束。与分配一样，对于某些投资者而言，“具备资格的股东”（即非美国人持有“具备资格的股东”（而不仅仅是债权人持有的利益）直接或间接持有适用股票类别或系列的REIt股票达到10%以上的）的出售所获得的金额的部分可能受到美国联邦所得税和FIRPTA的扣留税的约束。

“合格股东”是指（i）符合综合所得税条约的外国人，该条约包括信息交换计划，并且其主要权益类别在一个或多个被认可的证券交易所上市并定期交易（如综合所得税条约中所定义的证券交易所），或者是根据外国法成立或组织为有限合伙制度的外国合伙，而且该外国合伙所在司法管辖区与美国就税收信息交换达成协议，并且有一类占所有合伙单位价值的50%以上的有限合伙单位定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场上进行交易，（ii）是“合格集体投资工具”（下文定义），及（iii）对于外国人的应税年度中的任意时间，保存了对第（i）项中描述的权益或单位（视情况而定）的直接拥有者持有5%或更多权益的每个人的身份记录。

合格的集体投资工具是指（i）即使这样的实体持有适用类或系列的REIT股份超过10%，也将符合上述综合所得税条约下的减税率，（ii）是公开交易，根据税收法视同合伙企业，是扣缴外国合伙企业，并且如果其为国内公司，则将被视为“美国房地产持有公司”，或（iii）由美国财政部长指定为此类实体，而且（a）在税收法第894条的意义下是财务透明的，或者（b）被要求将股息列入其总收入，但有权对其投资者的分配享有扣除。

合格的外国养老基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金” （或其所有权益均由“合格外国养老基金”持有的实体）的任何分配都不会受到FIRPTA项下的美国联邦所得税支配，因而也不会受到FIRPTA项下特殊的代扣规定支配。免于FIRPTA代扣的REIT分配仍可能受到常规的美国代扣税的支配。此外，由持有这样的股票的“合格外国养老基金”（直接或间接（通过一个或多个合伙企业））出售我们的股票也不会受到FIRPTA项下的美国联邦所得税支配。

“合格的外国养老基金”是指任何信托、公司或其他组织或安排（i）根据非美国国家的法律成立或组织，（ii）由该国或雇主设立，为一名或多名雇主的现任或前任雇员（或由该雇员指定的人员）提供退休金或养老金福利，作为其提供的服务的酬劳，（iii）单一参与者或受益人无权获得其资产或收入的5%以上，（iv）受政府监管及

该组织或安排提供年度信息报告相关的受益人的税务机构在其所在国家或运营中，并且根据其所在国家或运营的法律，该组织或安排的(一) 应税法律规定下会承认的捐款是可以减税或免税的，或者以较低的税率征税；或者(二) 对该组织或安排的任何投资收入征税是否暂缓或以较低的税率征税。

首选股转换。将我们的优先股转换为普通股，如果我们的优先股构成美国不动产利益，则对于非美国持有人来说可能会构成可征税的交换。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国不动产权益，则非美国持有人通常在满足某些与FIRPTA相关的报告要求的情况下，在将优先股转换为普通股时不会承认任何收益或损失。然而，如果我们的优先股构成美国不动产权益并且未满足这些要求，则将转换被视为将优先股与我们的普通股进行可征税的交换。这种假定的可征税交换将按照FIRPTA的税率征税，包括任何适用的资本收益税率，在此税率下，该非美国持有人在接受的普通股的公允市场价值超过其优先股的调整基础上的负差额，回扣税将根据适用的FIRPTA回扣税税率对普通股的价值进行强制扣缴。

在转换中接收的归属于转换优先股上累积和未支付股息的普通股将被视为潜在应税的分配，如上文“— 我们资本股的美国持有人的税务处理”中所述，在以现金代替零散普通股时收取的现金通常将被视为与零散普通股的可征税交换中的支付。

建议非美国持有人就其将优先股转换所获得的普通股交换为现金或其他财产的任何交易咨询其税务顾问，了解该交易可能产生的美国联邦所得税后果。

优先股的赎回。如上文“我们股份的美国持有人的税务 — 优先股的赎回”所述，满足《代码》302(b)条款规定的某些测试的赎回将被视为应征税的交换，而不满足《代码》302(b)条款规定的某些测试的赎回将被视为应征税的分红所得（以我们当前或累计盈余的程度为限）。有关优先股赎回的更详细讨论，请参阅“我们股份的美国持有人的税务 — 优先股的赎回”。

建议非美国持有人就其赎回我们的优先股的任何交易咨询其税务顾问，了解该交易可能产生的美国联邦所得税后果。

FATCA预扣税。根据《代码》1471至1474条款（通常称为“FATCA”），如果未满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国持有人所收到的我们资本股股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税款项，则否则有资格从美国国税局（IRS）获得豁免或减免的其他情况下的非美国持有人将需要向IRS申请退款以获得此等豁免或减免的利益。我们将不支付任何额外金额以补偿任何被扣减的金额。

我们资本股的免税持有人的税务

只要免税持有人在《代码》的“债务融资财产”之外持有其资本股份，我们的股息和利息收入通常不会被视为与非相关的商业税收收入（即所谓的UBTI）。同样地，除非免税持有人已将其所持有的资本股作为《代码》所定义的债务融资财产，否则来自我们资本股的收入将不构成UBTI。虽然我们预计不会认可任何超额收入包含额，

如果我们或我们的一部分，或我们放弃的附属公司是应税抵押贷款池，则分配给免税股东的部分可归因于超额收入的股息可能会被视为UBTI进行征税。请参阅“—我们作为REIT的税收 — 应税抵押贷款池”

尽管如上所述，社交俱乐部，志愿员工福利协会，补充失业福利信托以及根据美国联邦所得税法特别规定免税的合格团体法律服务计划，将受到不同UBTI规则的约束，通常要求它们将从我们处收到的分配划分为UBTI。此外，“养老金持有的REIT” 支付的股息的一部分被视为UBTI，适用于根据法典第401(a)节描述的、根据法典第501(a)节免税，并且持有REIT利益价值的10%以上的信托。根据法典第401(a)节描述的免税养老金基金以下称为“养老金信托”。

如果REIT满足以下两个测试，则REIT为“养老金持有的REIT”：

•

如果不是法典第856(h)(3)节规定的，即由养老金信托持有的股份将被视为由信托的受益人而不是信托本身拥有，从而决定REIT是否被密闭持有的目的而言，它本来不符合REIT的资格；并

•

（i）至少有一个养老金信托持有REIT利益价值的25%以上，或（ii）一组养老金信托，每个单独持有REIT股份价值的10%以上，总体上拥有REIT股份价值的50%以上。

任何“持有养老金的REIT”支付的任何分红所占的UBTI比例等于REIT赚取的UBTI与REIT的总收入之比，将REIT视为养老金信托并因此受到UBTI税收影响。特例是当任何一年的比例低于5%时，那时的分红不会被视为UBTI。要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用于REIT不是“持有养老金的REIT”的情况（例如，如果REIT能够满足“非密切持有要求”，且无需依赖于关于养老金信托的“回顾”例外）。然而，并不能保证我们不会成为“持有养老金的REIT”，因为可能存在所有权豁免或其他情况。

备用扣缴税和信息报告

我们公司资本股的美国持有人。一般而言，信息报告要求适用于美国持有人持有的我们公司资本股的股息和利息支付，以及出售我们公司资本股所得款项，除非有例外情况。付款人要求扣缴税款如果（i）收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN或未证明免于备用扣缴的情况，或者（ii）IRS通知付款人，收款人提供的TIN是不正确的。此外，公司对我公司资本股的股息或利息支付要求扣缴税款如果（i）与Code第3406（c）节所述的利息、股息或原始发行折价有通知的收款人未申报，或者（ii）如果收款人未在作伪证的前提下证明不受Code备用扣缴的影响。未向我们提供正确TIN的美国持有人也可能会受到IRS征收的罚款。此外，我们可能需要对未向我们证明其美国地位的美国持有人扣缴部分资本利得分配。包括公司在内的公司资本股持有人可能免于备用扣缴。从向股东支付的款项中根据备用扣缴规则扣减的任何金额将作为信贷扣除股东的美国联邦所得税，并可能使股东有资格获得退款，前提是必须向IRS提供所需信息。付款人将被要求向IRS和我们公司资本股所有持有人每年提供有关所支付的公司资本股股息金额的信息，并该信息报告也可能适用于我们公司资本股的出售款项。一些持有者，包括公司、金融机构和某些免税组织，通常不受信息报告的约束。

持有我们公司股票的非美国股东。通常，信息报告将适用于我们公司股票的利息和分红支付，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式获得豁免，并适用于上述美国股东的备用代扣。

我们的资本股票处置所得支付给美国或外国经纪人的款项，将根据以上所述的美国持有人情况进行信息报告和备用扣缴，除非非美国持有人符合成为豁免的非美国持有人所需的要求，或者符合豁免资格。一般来说，非美国持有人通过经纪人的外国办事处处置我们的资本股票的所得不会受到信息报告或备用扣缴的限制。但是，如果经纪人是美国人、美国税务目的的受控外国公司、外国人的50%或以上的全部来源收入在指定期间的活动与美国贸易或业务实际有关，或者外国合伙企业的合伙人持有合伙企业50%以上权益的是美国人，或者外国合伙企业在进行美国贸易或业务时，通常将适用信息报告，就好像支付是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的。

适用的美国财政部法规针对我们资本股票持有人接收款项而无法可靠关联与支付者提供的适当文件时的地位提供推定。由于这些美国财政部法规的适用取决于股东的特定情况，建议您就适用于您的信息报告要求向您的税务顾问咨询。

额外的扣缴要求。在FATCA下，如果某些外国实体未满足与美国账户或所有权相关的披露要求，则将对我们支付给这些外国实体的股息征收30%的美国联邦预扣税。外国实体必须提供证明遵守FATCA或免除FATCA的文件，通常提供在IRS Form W-8BEN-E上，以避免此预扣税。如果一笔付款既受FATCA预扣税的限制，又受上述提到的预扣税的限制，则FATCA的预扣税可以抵消其他预扣税，从而减少其他预扣税。非美国持有人和通过外国账户或中介持有的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定FATCA根据其个人情况是否适用。

有关美国联邦所得税的规则，尤其是REIT的美国联邦所得税处理的规则，一直受到参与立法过程的人们以及IRS和美国财政部的审查。不能保证我们和我们的股东所适用的美国联邦所得税法规何时、以什么形式可能被修改或制定，可能会具有溯及既往的效力。美国联邦所得税法规的变化和对美国联邦所得税法规的解释可能会对我们的普通股持有投资产生负面影响。

对于信托的当前美国联邦所得税待遇可能会因立法、司法或行政行动随时被修改，可能具有追溯效应。信托规则一直在立法过程中的相关人士以及美国国税局（IRS）和美国财政部的审核下不断审查，这可能导致法律变化以及对法规和解读的修订。此外，已经提出了几项可能对美国联邦所得税法律进行重大修改的提案。我们无法预测这些变化中是否有任何一项会成为法律。我们无法预测未来任何法律变化对信托及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者就美国联邦税法潜在变化对我们的资本股投资影响咨询他们的税务顾问。

我们和/或您可能会在各种州和地方性质的州和地方税之下，包括我们或您进行交易的州和地方性质，在此类司法管辖区中拥有财产，或居住。在这些司法管辖区中，州和地方税的处理可能与上述美国联邦所得税的处理不同。因此，您应咨询自己的税务顾问，以了解州和地方税法对投资我们的证券的影响。

我们和我们的股东可能会受到各个州或地方司法管辖区的州或地方税收的影响，包括我们或他们从事业务或居住的司法管辖区。我们以及我们股东的州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不符。因此，潜在股东应就州和地方税法对他们的资本股投资的影响咨询他们的税务顾问。

避税庇护报告

如果股东对个别股东$2百万或更高金额的股票（对于自然人股东）或$10百万或更高金额的股票（对于公司股东）的损失认可，股东必须向国税局提交表格8886的披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下免于此报告要求，但当前的信托股东并不免于此要求。根据这些法规，损失应申报并不影响法律上关于损失处理是否正确的判断。股东应就根据其个人情况考虑这些法规的适用性咨询他们的税务顾问。

分销计划

我们可以通过一个或多个承销商或经销商出售根据本招股说明书及任何附带招股书出售的证券，或者直接向投资者或通过代理商出售证券。每份招股说明书附录，在适用的情况下，将描述这些招股说明书所涉证券的数量和条款，我们与销售此类证券达成安排的承销商或代理商的名称，这些证券的公开发行价格或购买价格，我们将从此次销售中收到的净收益以及给予经销商的任何折扣、让利或再折扣。参与证券的发售的任何承销商或代理商将在适用的招股说明书中列明。在我们获得授权进行此类销售的司法管辖区域内，我们还可以代表自己直接向投资者出售证券。

承销商可能以固定价格或市场价格变动的价格出售证券，或者按照与市场价格相关的价格或协商的价格出售证券。我们也可能不时授权经销商或代理商根据适用的招股说明书提供和出售这些证券，付款和条款和条件可在适用的招股说明书中载明。在销售任何这些证券的过程中，承销商可能以承销折扣或佣金形式向我们收取报酬，并且还可能从他们充当代理人的证券买家那里获得佣金。承销商可能通过经销商出售证券，并且此类经销商可能以让利、折扣或佣金的形式从承销商那里获得酬劳或从买家那里获取佣金充当代理人。

股票也可以通过以下一种或几种交易方式出售：（a）大宗交易（可能涉及跨境交易），经纪商可以作为代理以销售全部或部分股份，但可能作为本身的主体转售全部或部分交易以促成交易；（b）经纪商作为主体购买并根据招股说明书为其自有账户转售；（c）根据适用的纽约证券交易所或其他股票交易所规则进行的特殊发售、交易所交易或二次分销；（d）普通经纪交易和经纪商招揽买方的交易；（e）在市场行情上以“市价”方式销售给市场做市商或通过现有交易市场进行销售，包括在交易所或其他方式销售股票；以及（f）以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接销售给买方。经纪商也可能从股票的买方获得报酬，其预计不会超过相关交易类型惯常的报酬。

我们向承销商或代理商支付的任何承销补偿以及承销商向参与经销商允许的任何折扣、优惠或佣金，在适用的招股说明书中将详细列明。参与证券分销的经销商和代理商可能被视为承销商，并且他们所收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理商可能有权获得赔偿和参与应对某些民事责任，包括根据证券法的责任。除非在附带的招股说明书中另有规定，承销商购买这些证券的义务将受到一定的先决条件限制。

与此次证券发行有关，某些承销商、销售团队成员及其关联方可能进行稳定交易、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格。这些交易可能包括根据SEC制定的104号规则，在符合该规则的情况下，这些人可以竞购或购买证券以稳定其市场价格。

证券发行中的承销商也可能通过在发行过程中销售更多证券，从而为其账户创建一个“空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在这些证券发行完成后在公开市场上购买证券或行使我们授予他们的超额配售选择来解决全部或部分空头头寸。此外，主承销商还可以根据

与其他承销商的合同安排意味着他们可以从承销商（或参与发行的任何销售团队成员）那里收回在发行中分销的证券的销售佣金，但随后在公开市场上为承销商账户购买。本段落所描述的任何交易，或在任何附带的招股说明书中描述的类似交易，可能导致证券价格维持在高于公开市场上可能存在的水平。本段落或附带的招股说明书中描述的任何交易均不要求由任何承销商采取，并且如果这些交易被采取，随时可以中止。

我们的普通股票在纽约证券交易所上市，代码为“NLY”，我们的F系列优先股代码为“NLY.F”，我们的G系列优先股代码为“NLY.G”，我们的I系列优先股代码为“NLY.I”。除了我们的普通股票或适用招股说明书中另有说明的情况外，此处提供的所有其他证券都是新发行的证券，没有建立交易市场，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。我们出售证券的承销商或代理商可以在证券中提供市场，但这些承销商或代理商没有义务这样做，他们中的任何一个都可以随时无需通知地终止任何市场制造。无法保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

承销商、经销商和代理商可能会在业务常规中与我们及我们的关联公司进行交易或提供服务。承销商过去时不时提供，将来可能仍会提供投资银行服务给我们，对此他们过去收取，将来可能会收取惯例费用。

可获取更多信息的地方

Annaly Capital Management, Inc.的合并财务报表出现在Annaly Capital Management, Inc.的 2023年12月31日截至的年度报告（10-K表）所有板块已由安永会计师事务所进行审计，审计时间截至2023年12月31日，独立注册的会计师事务所，详见其报告和相关文件，并已纳入本文，并在此处引用。此类基本报表已包括在本文中，日后提交的文件中将包括经安永会计师事务所审计的基本报表，并对相关日期（在提交给证券交易委员会的同意书所涵盖的范围内）的内部财务报告的有效性给予该公司作为会计和审计专家的授权报告的依据。

Venable LLP正在就此处提供的证券的有效性做出审查。在“重要的美国联邦所得税问题”一栏下描述的法律意见由Hunton Andrews Kurth LLP提供。该意见基于各种假设，并基于当前的税法。

有关我们的更多信息。

我们向SEC提交年度、季度和即期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含与SEC电子提交的发行人有关的报告、代理声明和其他信息。该网站的地址是我们在http://www.sec.gov保持企业网站。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NLY”，我们的F系列优先股的代码为“NLY.F”，我们的G系列优先股的代码为“NLY.G”，我们的I系列优先股的代码为“NLY.I”。我们向纽约证券交易所提交的所有报告、代理声明和其他信息可在纽约证券交易所的办公室20 Broad Street, New York, New York 10005 进行查阅。最后，我们还维护一个网站，您可以找到更多信息。我们网站的地址是 http://www.annaly.com. 本招股说明书或任何附属招股说明书中提供的所有互联网地址仅供信息目的，并非超链接。此外，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何附属招股说明书或其他发行材料的组成部分，也不被视为被引用或插入这份招股说明书或任何附属招股说明书或其他发行材料。因此，此处未包含任何我们或任何其他互联网地址中的信息，也未被纳入或视为被引入此处。

我们已提交了一份注册声明，其中本招股说明书是其中的一部分，涵盖了此次所提供的证券。根据SEC规定，本招股说明书未包含在注册声明及其附表、财务报表和附表中列明的所有信息。我们建议您查阅注册声明、附表、财务报表和附表以获取更多信息。本招股说明书由其他信息完整表示。

通过引用文档的纳入

美国证券交易委员会允许我们将信息“引用为参考”并并入此招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份与SEC分开提交的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中的信息取代。我们已向美国证券交易委员会（文件号码1-13447）根据证券交易所法案提交了以下文件，并将这些文件并入本文件。但是，我们不会引用未被SEC视为“提交”的文件或其中部分，无论是下面明确列出的文件还是以后提交的文件，包括但不限于按照8-k表格第2.02条或7.01条的规定提供的任何信息。

•

我们于2024年2月15日提交的2023年度10-K表格年度报告书。;

•

明确并入我们的项目4.控制和程序。格式表2014年12月31日结束的财政年度的格式表，包括明确纳入年度报告的信息； 2024年4月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的计划14A的明确代理声明。;

•

我们于2024年5月2日提交的2024年3月31日截止的10-Q季度报告;

•

我们于2024年7月29日提交的2024年6月30日截止的10-Q季度报告;

•

我们当前的Form 8-k报告已于 2024年2月7日（电影编号：24604624）, 2024年4月24日（电影编号：24870874）, 2024年5月15日和2024年7月24日（电影编号：241138358）; 和

•

我们在1997年10月6日提交给美国证券交易委员会的8-A表中包含了我们普通股的描述。;

•

我们在2017年7月27日提交的8-A表格的注册声明中包含了我们6.95%的F系列固定浮动利率累积可赎回优先股的描述。;

•

我们在2018年1月10日提交的8-A表格的注册声明中包含了我们6.50%的G系列固定浮动利率累积可赎回优先股的描述；和

•

我们在2019年6月26日提交的8-A表格的注册声明中包含了我们6.750%的I系列固定浮动利率累积可赎回优先股的描述。

我们在此招股说明书相关证券发行终止前根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条文提交的所有文件（除非这些文件中的信息是提供而未被视为提交）均被视为通过引用并入本招股说明书，并自文件提交之日起成为其部分。我们在包含本说明书的初始注册声明的生效日期前根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条文提交的所有文件均被视为通过引用并入本招股说明书，并自文件提交之日起成为其部分。

如果本招股说明书或者参考文件中包含的任何声明，被本招股说明书或者任何通过参考纳入的文件中的声明修改或取代，则该声明在所有目的上被视为已经相应地被修改或取代。

我们将向每个人提供一份本招股说明书的副本，包括任何受益所有人，以及将参考文件中纳入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何信息的副本（不包括特定未在此处明确纳入参考的文件的附件）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供此信息，请求者可致信或口头联系投资者关系部，Annaly Capital Management, Inc., 具体地址为1211 Avenue of the Americas, New York, New York 10036，电话号码为(888) 8ANNALY。

	关于本招股说明书和招股说明					S-ii
	更多信息					S-iii
	有关前瞻性声明的警告					S-iv
	摘要					S-1
	风险因素					S-2
	使用收益					S-3
	分销计划					S-4
	法律事项					S-6
	专家					S-6
	将某些文件纳入引用					S-6

	关于本说明书					1
	关于前瞻性陈述的警告					2
	关于安纳利资本管理公司					3
	风险因素					4
	使用收益					5
	股票证券描述					6
	认股权的说明					9
	购买我们证券的权利描述					10
	债券证券说明书					11
	如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的募集说明书中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：					25
	单位说明					26
	对于每个纳税年度，为了符合国内收入法典中的REIT资格，我们的股票必须在至少335天或以更短的纳税年度的比例部分中被100个或更多的人实际持有。此外，在任何日历年的下半年内，我们的股票的流通价值不得由五个以上的个人（根据法典定义包括某些实体在内）直接或间接地持有超过50%。					27
	我们的章程和公司章程以及条例的某些规定必须遵守马里兰州法律的规定。					29
	重要的美国联邦所得税考虑因素					34
	分销计划					60
	专家					62
	法律事项					62
	如何获取更多关于我们的信息					62
	将某些文件纳入引用					63

	关于本说明书					1
	关于前瞻性陈述的警告					2
	关于安南利资本管理公司。					3
	风险因素					4
	使用收益					5
	股票权益证券描述					6
	认股权的说明					9
	购买我们证券的权利描述					10
	债券证券说明书					11
	如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的募集说明书中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：					25
	单位说明					26
	对于每个纳税年度，为了符合国内收入法典中的REIT资格，我们的股票必须在至少335天或以更短的纳税年度的比例部分中被100个或更多的人实际持有。此外，在任何日历年的下半年内，我们的股票的流通价值不得由五个以上的个人（根据法典定义包括某些实体在内）直接或间接地持有超过50%。					27
	我们的章程和公司章程以及条例的某些规定必须遵守马里兰州法律的规定。					29
	重要的美国联邦所得税考虑因素					34
	分销计划					60
	专家					62
	法律事项					62
	如何获取更多关于我们的信息					62
	将某些文件纳入引用					63