證券交易委員會

華盛頓特區20549

外國發行人報告

根據13a-16或15d-16規則

《1934年證券交易所法案》

2024年9月份

委員會文件號碼：001-12518

桑坦德銀行股份有限公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

桑坦德城市集團

西班牙馬德里波阿迪利亞德蒙特28660號

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桑坦德銀行股份有限公司

目錄

第1項

桑坦德銀行股份有限公司（"桑坦德" 或其"要約人"）根據證券市場法規的規定，特此公告：

內幕信息

桑坦德宣佈，它正在邀請持有其未償還的15億歐元1.375% 非優先資本工具到期日爲2026年1月（ISIN: XS2168647357）（以下簡稱"EUR SNP Notes）和17.50億歐元3.750% 固定利率優先資本工具到期日爲2026年1月（ISIN: XS2575952424）（以下簡稱"EUR SP Notes"）和EUR SNP Notes合稱"票據 "並分別稱爲“系列向收購方申報以現金購買所有此類票據的意願，受適用法律和監管、要約和分銷限制以及2024年9月23日日的要約備忘錄中描述的其他條件約束。要約備忘錄")（"要約以下是有關票據特性和其持有人的要約條件的表格：

本次要約將於2024年9月23日開始，2024年9月27日下午5時（中歐時間）到期（「到期時間」），除非在要約人的單方和絕對裁量下延長、撤回、修正或終止。

任何中介機構或清算系統設定的截止日期可能比上述截止日期更早。

這些要約是根據《要約備忘錄》中包含的條款和條件制定的，應與《要約備忘錄》一起閱讀。本公告中使用但未另行定義的大寫詞語應具有《要約備忘錄》中賦予的含義。

通過結算系統提交有效的投標指令將是不可撤銷的，除非在特定情況下，根據要約條款明確允許撤回投標指令。

票據只能以10萬歐元的倍數進行出售，這是票據的最低面額。

優惠方案的理念

此次要約的理由是爲了優化發行人的流動性、債務到期和TLAC/MREL工具資格概況。根據要約書，發行人購買的債券將被註銷，並不會重新發行或轉售。未有效提交併被接受購買的債券將繼續存續。

受報價影響的金額

出讓方提議接受根據收購要約備忘錄中包含的條款和條件提交的任何和所有票據。出讓方對根據任何要約提交的票據的購買接受完全由出讓方自行決定，出售要約可能因任何原因被出讓方拒絕。

每股15.50美元

EUR SNP票據的購買價格 將由唯一發行經理在中歐時間上午11:00或周圍（即“定價時間”）2024年9月30日 (即“定價日”）作爲價格（以EUR SNP票據的名義金額的百分比表示，四捨五入到第三位小數，其中0.0005向上舍入）等於（a）EUR SNP票據上截至2026年1月5日（即EUR SNP票據的到期日）的每次剩餘本金和利息支付，貼現到2024年10月2日（即“結算日”）通過EUR SNP插值中間利率和相關購買點差之和所確定的貼現利率，減去（b）自相關票據的計息日（包括計息日）起到（但不含）結算日的未計息利息（如果有的話），根據相關票據條款和條件計算的結構日（即“（"”).

EUR SP票據的購買價格 將由唯一的經銷經理在定價日期的定價時間或附近計算，作爲購買的EUR SP票據名義金額的價格（表達爲一個百分比 按照相關要約接受購買的EUR SP票據的每次剩餘本金和利息支付，並四捨五入到第三位小數， 爲0.0005時四捨五入向上）等於（a）截至 2026年1月16日（爲EUR SP票據到期日）的EUR SP票據上的剩餘本金和利息支付，以EUR SP插值中間匯率加上相關購買點差減去 相關應計利息之和所折扣，減去（b）相關應計利息。

在沒有明顯錯誤的情況下，唯一經銷商經理確定相關採購價格將最終對所有相關方具有約束力。

新的筆記和優先級分配

報盤人還宣佈其打算，在市場條件允許的情況下，根據計劃發行兩個新系列的以歐元計價的固定利率優先非優先票據（"新票據").

希望訂閱新債券的持有人，除了按照要約書中的要求出售其債券外，可能有資格獲得要約人唯一和絕對決定權，優先獲得新債券的分配權，前提是發行新債券並該持有人另行申請購買此類新債券。有關詳細信息，請參閱要約收購備忘錄。

持有人應注意，新票據的定價和分配預計將在要約的截止時間之前進行，任何希望認購新票據並在任何要約中賣出現有票據的持有人，因此應儘快並在新票據分配前向獨家經銷經辦提供任何現有票據的出售意向和意向票據的數量，以便作爲新票據分配過程的一部分予以考慮。

新票據按照《美國證券法》修訂的S條款規定，供非美國人士在美國境外提供。"規則S"《1933年修訂的美國證券法》規定，新票據不會在《證券法》或任何美國州的證券法律下注冊，並且不得在美國境內或直接或間接交付給美國人或爲美國人的帳戶或利益而在美國銷售。證券法任何購買新票據的投資決定應完全基於

根據包含在（i）基礎招股說明書和（ii）有關新票據的最終條款（待定時）中的信息。

接受賣出票據的要約

在收購方宣佈是否決定接受根據任何或所有要約有效賣出要約時，不能保證任何根據要約有效提供出售的債券將被接受。任何根據要約有效提供出售的債券是否被接受完全由收購方自行決定，並收購方保留絕對權利不接受任何根據要約有效提供出售的債券。

收購代價

結算日支付給合格持有人的考慮（"要約 考慮）的款項，其票據有效出售並被要約人根據要約接受後，將以歐元等額支付：

如有需要，請將金額四捨五入至最接近的 €0.01，其中€0.005會向上取整。

延長、終止和修改

報價人保留在公佈報價後至報價結果公佈之前的任何時間延長、撤回、終止或修改報價條款的權利，在《要約收購備忘錄》第"章節下詳細描述。延長、終止和修改".

預計的活動時間表

這是一個指示性的時間表，視乎要約人有權延長、重新開放、修改和/或終止要約（根據適用法律和《要約備忘錄》的規定）。

與要約相關的公告和通知將通過以下方式進行通知給符合條件的持有人：(i)通過與 西班牙證券市場管理委員會（Comisión Nacional del Mercado de Valores)（「Hypercharge」），一家領先的智能電動汽車（EV）充電解決方案服務商和網絡運營商，很高興宣佈已經擴大了與德韋洛克斯集團（「Deveraux」）的合作伙伴關係，並簽署了一份協議，在曼尼託巴的溫尼伯市的三個公寓社區安裝60個充電站，在阿爾伯塔省的愛德蒙頓市的一個公寓社區安裝19個充電站，預計分別在2024年第三季度和2025年第二季度交付。CNMV") 和 (ii)通過向清算系統發出通知以供直接參與者進行通訊。公告也可通過向一個或多個通知新聞服務發佈新聞稿來進行。所有這些公告、新聞稿和通知的副本也可以通過要求從投標代理處獲得。

清算系統傳達通知時可能會出現較大延遲，建議符合條件的持有人在要約期間聯繫受讓代理人獲取相關公告。

持有者建議與持有其債券的任何中介機構核實，以了解中介機構要求持有者在符合收購備忘錄中描述的要約的條款和條件的情況下，參與或撤回參與要約的指示將需要在哪個截止日期前收到指示，並且與結算系統設定的對應截止日期一致，以滿足相關期限（其將早於上述設定的期限）和清算系統設定的對應期限。

桑坦德銀行正作爲唯一經銷商進行操作，而Kroll發行人服務有限公司正作爲受讓代理。有關要約的詳細條款，請參閱要約備忘錄，該備忘錄（受要約和分銷限制約束）可以從下文提到的唯一經銷商和受讓代理處獲取。

持有者如對要約有任何問題 可聯繫唯一的經銷商經理和招標代理，聯繫方式請參見本公告末尾。對於參與要約和提交招標指示書的問題或 請求協助，可直接聯繫招標代理。

獨家經銷經理

2024年9月23日，馬德里博亞迪利亞

未經授權，不得發佈、公佈或分發 任何法律禁止在任何司法管轄區內或向其居住或居住的任何人發佈、公佈或分發 此公告。

附加信息

本公告必須與要約收購備忘錄一起閱讀。本公告和要約收購備忘錄包含重要信息，應仔細閱讀，然後再做出任何與要約有關的決定。如果任何符合條件的持有人對本公告的內容、要約收購備忘錄或應採取的行動有任何疑問，建議立即向其經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立金融、稅務或法律顧問尋求自己的財務、法律、監管和稅務建議，包括有關任何稅務後果。本公告並不構成任何證券收購的要約或邀請。

任何出讓方、唯一經銷商經辦人或者受讓代理商及其各自的董事、僱員、高管、代理人或關聯公司均不表達任何關於要約的優點的意見，也不就任何符合條件的持有人是否應該賣出其票據提出建議，沒有任何人被授權代表出讓方、唯一經銷商經辦人或受讓代理商提出此類建議。

優惠限制

美國

不會直接或間接地通過美國的任何郵件、任何州際或國際貿易的任何方式或工具、任何國家證券交易所的任何設施進行發出或應出的要約。這包括但不限於傳真傳輸、電子郵件、電傳、電話、互聯網和其他形式的電子通信。根據美國1933年修改版的《美國證券法規S下定義的參與者不得通過上述任何方式、工具、機構或設施在美國境內或由美國境內或居民參與要約。}證券法”).

根據要約收購備忘錄的規定，任何與要約相關的文件或材料，包括但不限於要約副本，均不得直接或間接郵寄、傳送、分發或轉發（包括但不限於通過保管人、代名人或受託人等方式）至美國境內。任何因違反上述限制而直接或間接導致要約中的債券投標行爲皆爲無效，任何美國境內個人或代理人、受託人或其他中介機構代表美國內方主體提供指示而進行的要約投標行爲亦爲無效且不予接受。

《要約備忘錄》並非對買入或賣出的要約，也非要求進行買入或賣出的邀約，任何債券或其他證券在美國不得進行買賣。未在《證券法》註冊或符合其註冊要求下免註冊，證券不得在美國供應或出售。

參與要約的每個債券持有人將聲明其並不位於美利堅合衆國，也不是從美利堅合衆國參與要約，或者是代表一個位於美利堅合衆國以外的委託人在非自主基礎上行事，該委託人並未發佈從美利堅合衆國參與要約的命令。

根據本段和以上段落的目的，“美國”表示美利堅合衆國、其領土和附屬地、美利堅合衆國的任何州和哥倫比亞特區。

英國

《要約說明書》的傳播 及任何其他與要約相關的文件或材料均未經授權人員批准 根據2000年《金融服務和市場法》第21條的規定，因此，這些文件和/或材料不得分發給，也不得傳達給，英國的普通公衆。此類文件和/或 材料作爲金融促銷的傳達只針對英國投資專業人士（如《2000年金融服務和市場法》第19(5)條和修正案第2005年金融促銷法令中定義的人） 或在金融促銷法令第43條中的人，或任何其他在金融促銷法令下合法傳達給他們的人。《金融促銷規定》））或在金融促銷法令第43條中的人，或任何其他在金融促銷法令下合法傳達給他們的人。

法國

《要約備忘錄》及與要約相關的任何文件或發行材料不得在法蘭西共和國境內分發，除非向合格投資者（根據修訂的《招股說明書條例》第2條(e)和不時修訂的法國貨幣金融法第L.411-2條所定義的投資者（investisseurs qualifiés））分發。《要約備忘錄》未經法國金融市場管理局審查覈準，將不會提交審批。

意大利共和國

沒有要約，要約備忘錄 或與要約有關的任何其他文件或材料已經或將要提交委員會的審批程序 國立興業銀行和證券交易所 (”CONSOB「) 根據意大利法律法規。優惠正在進行中 在意大利共和國進行（」意大利「) 作爲《公約》第101條之二第3款之二規定的豁免報價 經修訂的1998年2月24日第58號法令（」《金融服務法》“) 以及第35條之二第 經修訂的 1999 年 5 月 14 日 ConsoB 第 11971 號條例第 4 條。位於意大利的票據的持有人或受益所有人可以投標 他們通過授權人員（例如投資公司、銀行或金融中介機構）在要約中獲得的附註 根據經修訂的2018年2月15日conSOB第20307號條例《金融服務法》在意大利開展此類活動 不時地，以及1993年9月1日第385號法令（經修正），並符合適用的法律和法規，或 並由ConsOB或任何其他意大利當局規定的要求。

每位中間人都必須遵守與有關票據和/或要約相關的信息披露職責的適用法律和法規。

西班牙

本書或要約收購備忘錄均不構成根據2017/1129號歐盟法規、2023年3月17日西班牙證券市場和投資服務法規的規定，要求批准和公佈的證券要約或要約徵集。《證券市場和投資服務法》不時修訂自時間以來。以及其附屬和相關法規。因此，要約收購備忘錄並未經提交或獲得西班牙證券市場監管機構（西班牙國家證券市場監管機構，簡稱“CNMV”).

總體來說

《要約備忘錄》不構成買入的要約或者賣出新債券的徵求要約，並且在任何情況下都不會接受持有人根據要約購買債券的投標，如果此類要約或徵求要約是非法的。

除了上述提及的陳述外，參與要約的票據持有人還應被視爲在上述司法管轄區以及一般如""所述作出某些陳述和擔保提交賣出要約的程序 - 持有人和直接參與者的陳述、擔保和承諾的投標要約備忘錄。任何持有人或其直接參與者根據此要約賣出票據的要約，如果無法作出這些陳述和擔保，將不被接受。投標方、唯一承銷經辦人和投標代理各自保留絕對自由裁量權，就任何要約賣出票據進行調查，以確定持有人所作的任何此類陳述和擔保是否正確，如果進行了此類調查並且由此投標方、唯一承銷經辦人或投標代理確定（基於任何原因）該等陳述和擔保不正確，則該要約賣出不會被接受。

新筆記

任何購買新票據的投資決定，應僅基於（i）愛爾蘭中央銀行於2024年3月13日批准的主體招股說明書所載信息，涉及發行債券工具計劃的發行方補充文件，日期爲2024年8月9日（統稱“基本展望書”），以及（ii）每一份有關新票據的最終條款（待提供）。主體招股說明書可在發行方和愛爾蘭歐洲交易所網站（https://live.euronext.com/）上獲取。

新債券的發行可能會受到某些司法管轄區的法律限制，因此，未經許可而獲取本公告的人士應自行了解並遵守這些限制。任何未遵守這些限制的行爲可能導致違反該司法管轄區的法律。

MiFID II產品管理/專業投資者 和

ECPs僅針對目標市場 ─ 單獨針對每家制造商產品批准流程，關於新債券的目標市場評估得出以下結論: (i) 新債券的目標市場僅限合格對手方和專業客戶，如《2014/65/EU指令》中定義的那樣，經修訂（MiFID II”）；及 (ii) 將新債券提供給符合條件的對手方和專業客戶的所有渠道都是合適的。任何後續提供、銷售或推薦新債券的人（分銷商”）應考慮到製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II監管的經銷商有責任就新債券的自己的目標市場評估承擔責任（通過採納或優化製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道

歐盟PRIIPs條例/禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售 – 新票據並非旨在向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供，也不應該提供、銷售或以其他方式提供本債券不打算向英國的任何零售投資者（「零售投資者」）提供、出售或以其他方式提供或銷售。對於這些目的，「零售投資者」是指以下一種或多種情況的人員：（i）作爲《歐盟（退出）法案》2018年作爲國內法的一部分構成的《2017/565/EU指令》第2條第8款所定義的零售客戶；（ii）根據《金融服務和市場法案》2000年（修訂版）（「FSMA」）及其制定的任何規則或規定以執行《2016/97/EU指令》的規定所定義的客戶，其中該客戶不符合作爲國內法的一部分構成的《2014/65/EU指令》第2（1）條第8款所定義的專業客戶；或（iii）不是符合作爲國內法的一部分構成的《2017/1129/EU指令》第2條所定義的合格投資者的人員。。出於這些目的，零售投資者指的是一位符合以下其中一項（或多項）條件的人：(i) 在MiFID II第4條(1)第11點中定義的零售客戶；(ii)根據修訂的歐盟指令2016/97號定義的客戶，該客戶不符合MiFID II第4條(1)第10點中定義的專業客戶；或(iii)根據修訂後的歐盟法規2017/1129號定義的合格投資者債券的發行不會在任何國家或地區（包括法國）以外向合格投資者（如《條例》第2（e）條定義的投資者）以外的任何人公開發售。”).

因此，未按照《歐盟PRIIPs條例》（即「歐盟PRIIPs條例」）的要求準備任何針對在歐洲經濟區向零售投資者提供或銷售新債券或以其他方式向其提供的主要信息文件，因此在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或銷售新債券或以其他方式向他們提供可能違反《歐盟PRIIPs條例》。歐盟PRIIPs條例因此，未按照《歐盟PRIIPs條例》（即「歐盟PRIIPs條例」）的要求準備任何針對在歐洲經濟區向零售投資者提供或銷售新債券或以其他方式向其提供的主要信息文件，因此在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或銷售新債券或以其他方式向他們提供可能違反《歐盟PRIIPs條例》。

根據Uk MiFIR產品治理/專業投資者 和ECPs只能接觸的目標市場 單純爲了每個製造商的產品批准過程，在涉及新票據的目標市場評估已經得出結論：(i) 新票據的目標市場僅限於符合FCA手冊經營守則中定義的合格交易對手的實體，“COBS”，以及根據《歐盟法規》2014年600號，因爲它根據2018年《歐盟（退出）法案》成爲Uk國內法律的一部分定義的專業客戶，“Uk MiFIR”); 並且(ii)所有分發新票據給合格交易對手和專業客戶的渠道都是適當的。任何後續提供、出售或推薦新票據的個人（“分銷商”）應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊產品干預和產品治理守則（“英國MiFIR產品治理規則公司應負責進行關於新票據的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道

英國 PRIIPs 法規/禁止銷售 致英國散戶投資者 — 新票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應提供 向英國的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供（”英國”）。出於這些目的， 散戶投資者是指根據法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點的定義是：（i）零售客戶中的一個（或多個）個人 第 2017/565 號，因爲根據《2018年歐盟（退出）法》，它構成英國國內法的一部分（”EUWA”); 或 (ii) 2000年《金融服務和市場法》以及制定的任何規則或條例的規定所指的客戶 根據FSMA實施第2016/97號指令（歐盟），在該指令中，該客戶沒有資格成爲專業客戶，如上所述 （歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因爲根據 EUWA，該法規構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不合格 投資者，定義見《招股說明書條例》第 2 條，因爲根據 EUWA，它構成英國國內法的一部分。因此， （歐盟）第 1286/2014 號法規不要求提供任何關鍵信息文件，因爲根據 EUWA，該法規構成英國國內法的一部分（”英國 PRIIPs監管”）用於發行或出售新票據或以其他方式將其提供給英國的散戶投資者 已做好準備，因此可以發行或出售新票據，或以其他方式將其提供給英國的任何散戶投資者 根據英國PRIIPs法規，這是非法的。

新票據根據Regulation S規定，面向非美國人在美國以外地區發行。新票據將不會在《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法下注冊，並且不得在美國境內或直接或間接地向美國境內或美國人或爲其帳戶或利益而提供的情況下出售或交付，除非依法登記或符合《證券法》登記要求的適用豁免。任何購買新票據的投資決定應僅基於（i）基礎招股說明書和（ii）有關新票據的每份最終條款的信息（在可獲得時）。

新票據不會在美國被提供、銷售。本公告中的任何內容均不構成在美國或任何其他司法管轄區出售或購買新票據的要約或邀約。在未在《證券法》註冊或獲得豁免的情況下，新票據可能不會在美國提供、銷售或交付。新票據尚未或將不會在《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法下注冊，並且可能不會直接或間接在美國境內或美國人的名下（根據《證券法》Regulation S 規定的美國人定義）提供、銷售或交付。

本公告不得傳達給或轉交給英國的一般大衆，並不旨在邀請或誘使進行投資活動，目的是根據FSMA第21條。本公告僅針對以下人士：(i) 不在英國的人士；(ii) 根據財務促進命令第19(5)條定義爲投資專業人士的人士；(iii) 屬於財務促進命令第49(2)(a)至(d)條規定的高淨值實體的人；或(iv) 其他可以根據FSMA第21條合法傳播本公告的人（所有這些人士一起簡稱爲「他人」），不得被非相關人士採取或依賴。本公告涉及的任何投資或投資活動僅對相關人士可用，並僅與相關人士進行。相關人士），不得被非相關人士採取或依賴。本公告涉及的任何投資或投資活動僅對相關人士可用，並僅與相關人士進行。

新債券或基礎招股說明書均未在西班牙國家證券市場委員會註冊。基於這種情況，新債券不得在西班牙以除了符合西班牙證券法律下所有法律和監管要求之外的情況下提供、出售或分發，新債券的後續轉售除外。關於新債券在西班牙不得進行任何宣傳或推廣。

本公告並不構成證券或投資出售的要約，也不構成要求在任何該類提供或徵求買入證券或投資的司法管轄區。在任何需要行動的司法管轄區，還未採取措施允許發行新票據或擁有本公告或分發本公告。拿到本公告的人必須自行了解並遵守任何此類限制。

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。