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本初步招股說明書的信息並不完整，可能會有變動。本初步招股說明書及附屬招股說明書是根據1933年證券法在美國證券交易委員會註冊的生效註冊聲明的一部分。本初步招股說明書及附屬招股說明書既不構成對這些證券的出售要約，也不構成在任何不允許的司法管轄區出售這些證券的要約邀請。

截至2024年9月23日，以後補充

招股說明書補充說明

(至2022年7月29日招股說明書)

LOGO

€ 20年到期 %

£ % 到期的票據

我們提供到期的 € % 票據（以下簡稱「到期的歐元票據」）、到期的 € % 票據（以下簡稱「到期的歐元票據」及與到期的歐元票據合稱爲「歐元票據」）及 £ 到期的 % 票據（以下簡稱「英鎊票據」及與歐元票據合稱爲「票據」）. 到期的歐元票據將以每年 % 的利率計息，到期日爲 20，20，而到期的歐元票據將以每年 % 的利率計息，到期日爲 20，20。英鎊票據將以每年 % 的利率計息，並於 20到期。我們將在每年的付息日支付票據利息，起始於2025年的。我們可能隨時以支付適用的贖回價格贖回任何票據，具體描述請查看「票據描述—自願贖回」。此外，我們可能在任何時候全額但不分部地按我們的選擇贖回票據，在某些影響美國稅收的情況下，具體情況請查看「票據描述—因稅收原因贖回」。

歐元票據最低面額爲 €100,000，超過此金額以 €1,000 的整數倍發行，而英鎊票據最低面額爲 £100,000，超過此金額以 £1,000 的整數倍發行。

票據將是無擔保的，與我們及我們擔保方的所有無擔保和未優先債務享有同等地位。票據將得到我們在本招股說明書及隨附招股說明書中命名的全資子公司的全額無條件擔保。

每一系列票據都是沒有建立交易市場的新證券發行。我們目前打算申請在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市票據。上市申請將需納斯達克批准。如果獲得此類上市，我們沒有義務爲任何票據系列維持此類上市，我們可能在任何時候將任何系列的票據從上市撤銷。我們目前預計票據在原始發行日後30天內在納斯達克上開始交易。

投資這些證券涉及一定風險。請參閱本招股說明書補充的第S-16頁，以及併入本招股說明書補充和附屬的基本招股說明書的風險因素，購買這些證券前應仔細考慮。風險因素詳見第頁S-6 本招股說明書補充內容和康卡斯特公司（「康卡斯特」）2023年12月31日年度報告的「第1A項—風險因素」始於第20頁 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，該報告已被納入本文。

公開售價（1）
投資者

承銷商的
折扣

收益轉至我們
之前
費用

每張歐元指數票據到期20⁽¹⁾

總費用

€

每張歐元指數票據到期20⁽¹⁾

總費用

€

每份英鎊票據⁽¹⁾

總費用

(1)	加上自2024年起的應計利息，如果結算日期在該日期之後。

美國證券交易委員會（「SEC」或「委員會」）或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股書補充或隨附招股書是否真實或完整。任何相反陳述均屬刑事犯罪。

該票據僅通過Clearstream銀行股份有限公司（「Clearstream」）和Euroclear 銀行SA/NV (「Euroclear」)的交割系統以記賬方式交割，日期爲2024年左右，即本招股書補充之日期之後的第一營業日。請參閱「承銷。」

聯合簿記經理



巴克萊銀行		法國巴黎銀行

高盛股份有限公司		摩根士丹利

本招股說明書補充的日期爲 , 2024年。

我們和承銷商未授權任何人提供除本招股說明書補充、隨附招股說明書或我們代表或參考的任何自由撰寫招股說明書中所含或納入的信息以外的任何信息。我們和承銷商對他人可能向你提供的任何其他信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。如果本招股說明書補充中的信息與隨附的招股說明書不一致，您應依賴本招股說明書補充。我們和承銷商不在任何未允許提供或銷售的司法管轄區提供出售這些證券的要約。您應假定本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關自由撰寫招股說明書和在此或其中納入的文件中出現的信息僅截至其各自的日期爲準。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生改變。

僅在允許進行此類要約的司法管轄區出售債券。本招股說明書補充的分發和隨附招股說明書以及在某些司法管轄區提供債券的行爲可能受法律限制。在美國境外收到本招股說明書補充和隨附的招股說明書的人士應該了解並遵守任何此類限制。本招股說明書補充和隨附的招股說明書不構成，並且不得用於與任何未被授權提供此類要約的司法管轄區中的任何人或未被授權或資格提供此類要約的人或對任何違法提出此類要約或徵求意見的任何人有關的要約或徵求意見。請參閱「承銷」。

我們在本招股說明書中將Comcast Corporation 稱爲「Comcast」，將Comcast及其合併子公司稱爲「我們」、「我們」、「我們」的或類似術語。我們將Comcast Cable Communications, LLC及其合併子公司稱爲「Comcast Cable」，將NBCUniversal Media, LLC及其合併子公司稱爲「NBCUniversal」，並將兩者共同稱爲「擔保方」。本招股說明書中提及「$」、「美元」、「USD」或「美元指數」指美利堅合衆國的合法貨幣；提及「€」或「歐元指數」指歐洲經濟與貨幣聯盟第三階段根據修訂後的《歐洲社區成立條約》引入的單一貨幣；提及「£」、「GBP」或「英鎊」指英國的合法貨幣。

關於發行歐元債券，以barclays bank plc作爲穩定經理（包括任何代表其行事的人，「歐元穩定經理」）可能會超額分配歐元債券或進行交易，以支持歐元債券的市場價格高於可能存在的水平。然而，穩定可能不一定發生。任何穩定行動可能始於歐元債券發行條款充分公開披露的日期之後，如開始，則可能隨時終止，但必須在歐元債券發行日期後30天及歐元債券分配日期後60天的較早日期結束。任何穩定行動或超額分配必須按照適用法律和規則由歐元穩定經理進行。

關於發行英鎊債券，以巴黎銀行作爲穩定經理（包括任何代表其行事的人，「英鎊穩定經理」）可能會超額分配英鎊債券或進行交易，以支持英鎊債券的市場價格高於可能存在的水平。然而，穩定可能不一定發生。任何穩定行動可能始於英鎊債券發行條款充分公開披露的日期之後，如開始，則可能隨時終止，但必須在英鎊債券發行日期後30天及英鎊債券分配日期後60天的較早日期結束。任何穩定行動或超額分配必須按照適用的法律和規則由英鎊穩定經理進行。

歐洲經濟區（「EEA」）擬參與投資者須知

這些說明不打算向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供或出售。對於這些目的，零售投資者指的是滿足以下條件之一（或多個條件）的人員：(i)《2014/65/EU指令》（修訂後，「MiFID II」）第4(1)條第11點規定的零售客戶；(ii)《2016/97/EU指令》（修訂後，保險分銷指令）第10(1)條規定的顧客，該顧客不符合MiFID II第4(1)條第10點規定的專業客戶；或(iii)《2017/1129/EU條例》（修訂後，發售法規）中規定的合格投資者。因此，在EEA向零售投資者提供或出售這些說明或以其他方式提供這些說明可能違反發售法規規定，因此未準備根據《2014年1286號EU條例》（修訂後，PRIIPs發售法規）要求的關鍵信息文件，因此，在EEA向零售投資者提供或出售這些說明或以其他方式提供這些說明可能違反PRIIPs發售法規。

本招股說明書補充是根據假定，在EEA的任何成員國出售說明要根據發售法規的豁免規定發佈本招股說明書。因此，在EEA的任何成員國提出或計劃提出與本招股說明書考慮的發售有關的證券的要約的任何人，只能在沒有發行人或承銷商有義務發佈招股書的情況下這樣做。

僅供每個製造商產品批准流程之目的，有關債券的目標市場評估得出結論：(i) 債券的目標市場僅限合格交易對手和專業客戶，均按照修訂後的2014/65/EU指令（「MiFID II」）中定義；和(ii) 所有針對合格交易對手和專業客戶的債券分銷渠道均合適。隨後提供、銷售或推薦債券的任何人（「歐盟分銷商」）應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II監管的歐盟分銷商有責任就債券進行自己的目標市場評估（通過採用或修改製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國擬議投資者須知

債券不打算提供、銷售或以其他方式向英國的任何零售投資者提供，也不應向英國的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供。在此情況下，零售投資者指的是符合以下情況之一（或多個）的人：(i) 按照歐盟2017/565號條例第2條第（8）點的定義，是零售客戶，因歐盟（退出）法案2018（「EUWA」）的規定構成國內法的一部分；(ii) 爲FSMA規定及FSMA下制定的任何規則或法規中的「客戶」但不符合歐盟2016/97指令第2(1)條第（8）點所定義的專業客戶的客戶；或(iii) 未能作爲按照歐盟2017/1129號條例第2條所定義的合格投資者；因此，根據EUWA構成國內法的條例（即「英國招股說明書條例」），在英國爲零售投資者提供或銷售債券或以其他方式向其提供可能侵犯Uk PRIIPs法規，因此並未準備任何根據EUWA構成國內法的條例（即「英國PRIIPs法規」）所需的關鍵信息文件，用於向英國的零售投資者提供或銷售債券或以其他方式向其提供，因此在英國爲零售投資者提供或銷售債券或以其他方式向其提供可能違反Uk PRIIPs法規。

本招股說明書補充內容是根據任何在英國發行債券的要約將根據英國招股說明書條例的豁免規定進行，無需爲債券要約發佈招股說明書。因此，根據此招股說明書補充所構想要約的證券在英國的發行人只能在不存在要求發行人或任何承銷商根據英國招股說明書條例第3條發佈招股說明書的情況下才能這樣做，針對這種要約的相關情況。本招股說明書補充並非根據英國招股說明書條例制定的招股說明書。

英國MIFIR產品管理/專業投資者和ECP僅針對市場

僅用於每個製造商的產品批准過程的目標市場評估，關於這些債券的目標市場評估結論是：(i) 這些債券的目標市場僅限合格對手方，根據FCA手冊業務行爲守則（「COBS」）和專業客戶的定義，且適用於2018年《歐盟（退出）法》（「英國MiFIR」）將《歐盟法規》第600/2014號列爲國內法的規定；(ii) 將這些債券分發給合格對手方和專業客戶的所有渠道均合適。任何後續提供、銷售或推薦這些債券的人（「英國分銷商」）應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國FCA手冊產品干預和產品管理守則（「英國MiFIR產品管理規則」）約束的英國分銷商有責任根據這些債券做出自己的目標市場評估（通過採納或調整製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

iii

我們在表格上提交年度報告 10-K, 表格上的季度報告 10-Q, 表單上的當前報告 8-K, 委託書和信息聲明以及對根據美國證券交易法提交或提供的報告的修改 1934 年，經美國證券交易委員會修訂（「交易法」）。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和信息聲明以及有關提交的註冊人的其他信息以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會允許我們「以引用方式納入」我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過直接向您推薦這些文件來向您披露重要信息。該信息以引用方式納入本招股說明書補充文件被視爲本招股說明書補充文件的一部分。此外，我們將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書。

本招股說明書補充文件以引用方式納入了下文列出的康卡斯特文件此前曾向美國證券交易委員會提交：

•

康卡斯特的年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財年，於2024年1月31日提交。

•

康卡斯特的季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度，於4月提交 2024 年 25 日和康卡斯特的季度報告表單 10-Q 本季度截止日期爲 2024 年 6 月 30 日，於 2024 年 7 月 23 日提交。

•

康卡斯特的當前表格報告 8-K, 提交於四月 15, 2024, 五月 2024 年 17 日, 五月 2024 年 22 日和 2024 年 6 月 12 日.

•

康卡斯特的章節最終的委託聲明關於2024年年度股東大會附表14A，以引用方式納入康卡斯特的年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財年。

我們還通過以下方式合併參考本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書其他文件，在我們出售我們發行的所有證券之前，我們可以根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交這些文件。任何就本招股說明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股說明書補充文件中的聲明被視爲已修改或取代，前提是本招股說明書補充文件中包含的聲明招股說明書補充文件或隨後提交的同樣以引用方式納入此處的文件中，修改或取代了該聲明。如果您寫信或致電給我們，我們將免費提供任何這些文件的副本：康卡斯特中心一號，賓夕法尼亞州費城 19103-2838，(215) 286-1700.

我們是一家全球媒體和科技公司，通過我們提供的連接和平台服務以及我們創造的內容和體驗，覆蓋全球客戶、觀衆和賓客。我們主要在Xfinity、康卡斯特業務和Sky品牌下提供寬帶、無線、視頻和語音服務；通過NBC、Telemundo、環球、孔雀和Sky等品牌生產、分發和播放頂尖的娛樂、體育和新聞內容；並擁有並運營環球主題公園。

我們經營兩個主要業務：

•

連接性 & 平台：包括我們在美國、英國和意大利的寬帶、無線、視頻和線路語音業務（統稱「連接和平台市場」）。同時還包括我們的操作。 Sky品牌在英國和意大利的娛樂電視網絡。我們的連接與平台業務分爲兩個部分：

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居住聯通與平台業務部分: 包括我們的住宅寬帶和無線服務，住宅和商業視頻服務， Sky品牌娛樂電視網絡和廣告。

•

商業服務連接部分: 包括我們針對美國小型企業場所提供的服務，其中包括寬帶、固話和無線服務，以及我們針對中小型客戶和大型企業提供的服務。

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內容 & 體驗：包含我們的媒體和娛樂業務，爲全球觀衆製作和分發娛樂、體育、新聞等內容，並擁有和運營主題公園和景點在美國和亞洲。我們的內容& 體驗業務分爲三個部分：

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媒體部門：主要包括NBCUniversal的國家和區域有線電視頻道、NBC和Telemundo廣播網絡，以及自有的本地廣播電視臺，Peacock 直銷業務流媒體概念和國際電視網絡，包括英國和意大利的Sky Sports網絡。

•

製片部門：主要包括我們的NBC環球和Sky電影和電視工作室的製作和分銷業務。

•

主題公園部門：主要包括以下環球主題公園的運營：環球奧蘭多度假村，環球好萊塢影城，環球影城日本和環球北京度假村。

我們的其他業務利益主要包括我們的 Sky品牌德國的視頻服務和電視網絡，由康卡斯特斯寶特瓶公司擁有，該公司擁有費城飛人隊和費城富國中心競技場，以及與特許通訊合作的Xumo，我們的合併流媒體平台創業公司。

有關我們業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的描述，請參閱我們在SEC提交的提交本招股說明書中的附錄。有關如何查找這些文件副本以及我們在本招股說明書中引用的其他提交文件的說明，請參閱本招股說明書中的「可獲取信息」部分。

S-1

康卡斯特的主要行政辦公室位於費城康卡斯特中心，賓夕法尼亞州19103-2838。康卡斯特的電話號碼是(215) 286-1700. 我們網站的地址是www.comcastcorporation.com。我們網站上的信息或可訪問的信息不是本補充基礎說明書或隨附的基礎說明書的組成部分。

擔保人

我們的債務，包括票據的本金、溢價（如有）以及利息將完全並無條件地得到康卡斯特有線電視和NBC環球的擔保。在本補充基礎說明書中，我們將這些擔保人稱爲擔保人，將這些擔保稱爲擔保。

這些擔保將不包含任何限制，限制任何擔保人能力的條款：

•

支付關於任何擔保人的股份的股利或分配，或贖回、購買、取得或進行清算支付；或

•

支付任何擔保人債務證券的本金、利息或溢價（如有），或償還，回購或贖回任何擔保人的債務證券。

康卡斯特有線電視的主要營業地點位於費城康卡斯特中心，賓夕法尼亞州 19103-2838. NBCUniversal的主要行政辦公室位於紐約洛克菲勒中心30號，紐約，紐約10112-0015。

S-2

支付貨幣	所有歐元指數的本金、溢價（如有）和利息的支付，包括對歐元指數進行贖回或回購時的支付，在歐元進行。所有英鎊指數的本金、溢價（如有）和利息的支付，包括對英鎊指數進行贖回或回購時的支付，將以 gbp 進行。

如果歐元或 gbp 由於實施交易所管制或其他超出我們控制範圍的情況而不可用，或者不再被國際銀行社區中的公共機構用於交易結算，或者關於歐元指數，歐元不再被採用歐洲經濟和貨幣聯盟的當時成員國作爲他們的貨幣時，則將對適用系列的債券的所有支付以美元進行，直到歐元或 gbp 再次對我們可獲得或使用。請參閱「債券說明書—歐元債券—以歐元發行；英鎊債券—以 gbp 發行」。

排名	這些債券是無抵押的，並且與我們和擔保人的所有無抵押和不受優先違約許可的債務地位相同。

S-3

所有利息和本金支付，包括任何票據贖回時支付的款項，都將以日元支付。如果因外匯管制或我們無法控制的其他情況使日元無法使用，則所有與票據有關的支付將以美元支付，直到日元再次可用或重新使用爲止。請參閱「票據的描述-以日元發行；支付票據。」

我們可以選擇，在整體但不是部分贖回任何系列債券，如果美國的稅法（或美國的任何徵稅主體）發生變化並且我們有義務就債券支付額外金額，如「債券描述-支付額外金額」中描述的那樣。這種贖回金額將爲面值的100%，加上債券到達固定贖回日期爲止的應計未支付利息。請參閱「債券說明-出於稅收原因的贖回」。

補充金額	根據此處規定的特定例外和限制條件，我們將在票據上支付額外的金額，以確保我們支付給非美國人持有人的票據本金和利息的淨額，在扣除或減除美國或美國稅務機關征收的任何現行或將來的稅款、評估或其他政府收費後，不少於票據規定的應支付金額。請參閱「票據說明-額外金額支付」。

資金用途	我們打算使用本次發行的淨收益，在扣除承銷商折扣和費用後，用於營運資金和一般公司用途，包括全額贖回我們於2025年11月7日到期的5.250%票據，並償還我公司另一些近期到期債務。我們預計將在此日期發出關於2025年11月7日到期的5.250%票據的贖回通知。

本招股說明書不是贖回通知。

面額	我們將以歐元100,000歐元的最低票面金額和每增加1,000歐元的整數倍發行歐元票據，以英鎊100,000英鎊的最低票面金額和每增加1,000英鎊的整數倍發行英鎊票據。

書面存儲	這些票據將以記賬形式發行，並由一個共同託管人代表歐洲清算銀行和Clearstream進行存放，註冊以共同名稱。

S-4

存託人或其提名人。任何債券的受益權將顯示在由歐洲結算及交收公司和Clearstream及其參與者維護的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓，這些受益權不能換取有限情況下發行的債券，詳見本招股說明書補充頁「債券登記制度」。

受託人和登記機構

紐約梅隆銀行

支付代理人

紐約梅隆銀行倫敦分行

上市和交易

我們計劃申請將每個系列的債券在納斯達克上市，上市申請將需獲納斯達克批准。如果獲得此類上市，我們沒有義務維持任何系列債券的上市，我們可以隨時從上市撤銷任何系列債券。我們目前預計在原始發行日期後的30天內，債券在納斯達克上開始交易。

通用代碼 / CUSIP / ISIN

爲歐元票據到期20日

爲英鎊票據

附加票據	我們有能力「重新開放」這些票據系列併發行該系列的額外票據。該系列的額外票據將與該系列當時未償還的票據合併，並形成一個單一系列；前提是這些額外票據對於美國聯邦所得稅目的與該系列的票據可互換。

風險因素	投資這些票據涉及一定風險。請參閱本說明書補充的「風險因素」第頁開始的內容 S-6 本招股說明書的第頁及我們年度報告中「第1A條——風險因素」第頁的” 10-K表格該表格中列出了截至2023年12月31日的年度報告以來進入第2或第3臨床試驗階段、已提交監管審查或近期在美國、歐盟或日本獲得監管批准的以下新分子實體（NME）和新適應症線性擴展（NILEX）產品。

S-5

購買這些票據涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應考慮以下或本招股書補充或其他地方討論的風險，包括我們已通過參考收入本招股書補充和隨附招股說明書中與我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明的那些風險。我們目前不知道的額外風險和不重要的不確定因素也可能損害我們的業務運營。

在本招股說明書或我們通過參考收入本招股說明書和隨附招股文件中的SEC文件中的以下或其他地方討論的風險，以及我們未預料或討論的其他風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大影響。在那種情況下，我們支付票面利率或償付到期日的票據的能力可能會受到不利影響，並且票據的交易價格可能會大幅下降。

對於家庭貨幣不是歐元的持有人，與歐元票據有關，或不是GBP的，與英鎊票據有關，投資於票據涉及重大風險。

對於家庭貨幣並非歐元，涉及歐元票據，或者不是GBP，涉及英鎊票據，投資於票據涉及重大風險。這些風險包括持有人的功能貨幣與歐元或GBP之間的匯率極可能發生顯著變化，銀行可能對外匯兌換利益產生的任何外匯收益徵收或隨後修改外匯管制和稅收後果。這些風險通常會取決於我們無法控制的因素，如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。

近年來，歐元和GBP與其他某些貨幣之間的匯率一直非常波動，每位持有人都應意識到預計未來仍將存在波動。但是，家庭貨幣兌歐元或GBP的匯率，以及過去發生的這些匯率波動，不一定預示着票據期間可能發生的匯率或波動。外匯匯率可能受到各種因素的影響，包括現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、各國之間的國際收支狀況以及各國政府未來盈餘或赤字的程度。歐元或GBP貶值將導致票據的實際收益低於票面利率，並且在某些情況下可能導致持有人損失。

歐元或GBP的升值針對投資者的本幣會產生相反的影響。所有這些因素又對各國政府的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些國家對國際貿易和金融至關重要。

如果我們無法獲得歐元或GBP，這些票據可讓我們使用美元進行支付。

如果由於實行匯兌管制或其他情況而導致我們無法使用歐元，或者如果歐元不再被歐洲經濟貨幣聯盟成員國採用，或者在國際銀行界以歐元爲支付機構交易結算，那麼對於歐元票據的所有支付將以美元進行，直到我們再次可以使用歐元或上述方式。如果由於實行匯兌管制或其他情況而導致我們無法使用GBP，或者不再被國際銀行界作爲支付機構交易結算，那麼對英鎊票據的所有支付將以美元進行，直到我們再次可以使用GBP或上述方式。任何日期的歐元或GBP支付金額將以市場匯率（如下文所定義）折算爲美元，如果該市場匯率當時不可用，則基於當時最近的美元/歐元匯率。

S-6

證券契約以及票據將受紐約州法律管轄。現行有效的紐約州法規，但可能會修訂，要求審理此類訴訟的紐約州法院在裁決或判決中使用歐元或英鎊。然而，相關裁決所導致的判決將以美元計價，並按裁決作出日期的匯率進行轉換。因此，在票據支付訴訟中，持有人將承擔貨幣兌換風險，直到紐約州法院作出裁決，這可能需要很長時間。具有涉外管轄權的紐約聯邦法院將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院對基於票據的訴訟中，錢幣判決通常只能以美元在美國境內強制執行。用於確定將歐元或英鎊匯率轉換爲美元的日期取決於多種因素，包括哪個法院作出判決以及判決作出的時間。

可能沒有票據的公開交易市場。

這些票據是目前沒有建立交易市場的新證券發行。票據的市場可能不會發展，或者如果市場發展，可能無法維持。如果市場出現，票據的交易價格可能高於或低於初始發行價格或您購買票據時的價格，取決於許多因素，包括當前利率、我們的財務表現、尚未償還的債務金額、類似證券的市場、票據的贖回和償還特點以及票據到期剩餘時間。雖然我們打算申請在納斯達克交易所掛牌上市，但不能保證票據的流動性。上市申請將需納斯達克批准。如果獲得此類上市，我們可能隨時將任何一系列票據除牌。如果票據沒有形成活躍市場或得不到維持，票據的交易價格和流動性可能受到不利影響。

清算系統的交易受到最少數量的要求的限制。

歐元票面金額只能以€100,000的最低面額及其整數倍的€1,000以上發行。有可能結算系統可能處理交易，導致存款金額小於最低面額。如果根據相關全球貨幣條款需要發行權威票據以換取這些歐元票據，如果有益所有人在相關結算系統帳戶中沒有最低面額或任何超過該面額的€1,000的整數倍，可能無法全部按照權威票據形式收到其全部權益，除非其持有滿足最低面額要求的時間。

英鎊票面金額只能以£100,000的最低面額及其整數倍的£1,000以上發行。有可能結算系統可能處理交易，導致存款金額小於最低面額。如果根據相關全球貨幣條款需要發行權威票據以換取這些英鎊票據，如果有益所有人在其相關結算系統帳戶中沒有最低面額或任何超過該面額的£1,000的整數倍，可能無法全部按照權威票據形式收到其全部權益，除非其持有滿足最低面額要求的時間。

S-7

有關債券的本金、溢價（如有）和利息的所有支付將按照適用的歐元指數或英鎊支付，受到一定的有限例外情況的限制，如本補充招股說明書中所述。我們、承銷商、受託人以及關於債券的支付代理不會被要求將有關此類債券的利息、本金、溢價或任何贖回價款轉換成美元或其他貨幣，也不會協助任何已登記所有者或有益所有者將按照歐元或英鎊支付的利息、本金、溢價或任何贖回價格轉換成美元或其他貨幣。

S-8

我們打算利用本次發行的淨收益，在扣除承銷商折扣和費用後，用於營運資金和一般公司用途，包括全額贖回於2025年11月7日到期的5.250%票面利率票據，以及償還部分其他短期到期的債務。我們預計將在本日發佈對於2025年11月7日到期的5.250%票面利率票據的贖回通知。

本招股說明書補充資料並非贖回通知。

S-9

我們提供歐元指數到20年到期的總本金金額，歐元指數到20，等價本金金額，以及英鎊指數到20到期的總本金金額。到期 20，歐元指數到20和英鎊指數將分別作爲於2013年9月18日簽訂的一份首席契約中發行的證券的單獨系列，該契約由我們、擔保方和紐約梅隆銀行作爲受託人簽訂，於2015年11月17日簽訂的第一份補充契約修改，由我們、擔保方和紐約梅隆銀行作爲受託人簽訂，以及2022年7月29日簽訂的第二份補充契約修改，由我們、擔保方和紐約梅隆銀行作爲受託人（經修改，稱爲「契約」）。這些票據將是我們的直接無擔保和無次級債務，並將由康卡斯特有線電視和NBC環球公司擔保，稱爲擔保方，如下所述。票據的條款包括契約中規定的內容和通過參照1939年通過的信託契約法案添加到契約中的內容。契約規定我們有權發行具有與票據不同條款的證券。我們還有權「重新開放」這些票據的系列併發行該系列的額外票據。該系列的額外票據將與該系列中的已發行票據合併並形成單一系列；前提是該額外票據對於美國聯邦所得稅目的與該系列的票據可互換。我們可提供有關契約和票據表格的副本，如有需要，請向我們索取。

以下摘要連同附送的招股說明書中包含的其他信息中「債務證券和擔保描述」是關於契約、票據和擔保的重要條款摘要。由於這是摘要，可能不包含對您重要的所有信息。更詳細的信息，請您閱讀這些票據和契約。

債券的基本條款

票據：

•

將與我們的其他無擔保和無次優債務並列，並享有以下擔保的利益；

•

將以如下初始總本金數額的€和£分別發行：

•

€初始總本金金額爲歐元指數債券，到期日爲20 年，從2025年起每年在每個日支付利息，記錄持有人爲前一日；

•

€初始總本金金額爲歐元指數債券，到期日爲20 年，從2025年起每年在每個日支付利息，記錄持有人爲前一日；

•

£初始總本金金額爲英鎊債券，到期日爲20 年，，從2025年起每年在每個日支付利息，記錄持有人爲前一日；和

•

以€100,000爲面值和其倍數全額註冊形式發行，且以£100,000爲面值和其倍數全額註冊形式發行，分別適用於歐元指數債券和英鎊債券。

利息支付

票據利息將根據實際計算利息的期間內的實際天數以及從上次支付票據利息的最後日期（或2024年，如果尚未支付票據利息）起算的實際天數計算，直至但不包括下一個

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「工作日」指的是除星期六或星期日外的任何一天。以下情況除外，即：（i）紐約市或倫敦的銀行機構依法律、法規或行政命令關閉的日期；（ii）對於歐元票據，歐洲區域自動實時綜合轉賬快速結算系統（TARGET2系統）或任何繼任者的營業日。

有關票據支付和轉讓程序的更多信息，請參閱下文的「—記賬系統」。

歐元票據—歐元發行；英鎊票據—英鎊發行

歐元票據的本金、溢價（如有）和利息支付將以歐元支付。如果由於實施匯兌管制或其他我們無法控制的情況，歐元不可用，那麼所有歐元票據的支付將以美元進行，直到歐元再次可用。以歐元支付的任何金額在任何日期將以市場匯率（如下定義）折算爲美元，或者如果當時該市場匯率不可用，則基於歐元的最新可用市場匯率。以美元支付歐元票據的任何款項不構成債券契約中的違約事件。

英鎊票據的本金、溢價（如有）和利息支付將以英鎊支付。如果由於實施匯兌管制或其他我們無法控制的情況，英鎊不可用，那麼所有英鎊票據的支付將以美元進行，直到英鎊再次可用。以英鎊支付的任何金額在任何日期將以市場匯率（如下定義）折算爲美元，或者如果當時該市場匯率不可用，則基於英鎊的最新可用市場匯率。以美元支付英鎊票據的任何款項不構成債券契約中的違約事件。

任何日期應支付的歐元或英鎊金額將按照市場匯率（如下所定義）轉換爲美元，或者如果該市場匯率暫時不可用，則按照當時最近的美元/歐元匯率或美元/英鎊匯率進行。以美元支付的票據金額不構成契約中的違約事件。受託人或付款代理不負責獲取匯率、進行貨幣轉換或其他處理。重新確定貨幣單位。

「市場匯率」指紐約市對歐元或英鎊進行電匯購買的中午匯率，由紐約聯邦儲備銀行出具貨物報關證明（如果未經認證，將另行確定）。

投資者將面臨有關支付票據本金、溢價（如有）以及利息的外匯風險，這可能對他們產生重大的經濟和稅務後果。請參閱「風險因素」和「重要的美國聯邦所得稅後果」。

截至2024年，歐元/美元匯率爲€/美元，英鎊/美元匯率爲£/美元，均由彭博有限合夥公司報告。

S-11

這些票據構成了證券的新發行，尚無已建立的交易市場。我們打算申請在納斯達克上市每一個系列的票據。上市申請將需要納斯達克的批准。如果獲得此類上市，我們無需對任何系列的票據維持此類上市，並且可以隨時從納斯達克除牌任何系列的票據。我們目前預計票據在納斯達克上的交易將在原始發行日後30天內開始。

擔保

我們的義務，包括支付本金、溢價（如果有的話）和利息，將得到附贈擔保公司在隨附招股說明書中描述的充分無條件的擔保。

擔保將不包含任何限制任何擔保方進行（i）支付股本股利或分配、贖回、購買、收購或清償擔保方的任何股份或（ii）支付任何本金、利息或溢價（如果有的話）或償還、回購或贖回任何擔保方債券的能力。

可選擇贖回

在之前，20 （離到期日20 的歐元票據剩餘20 個月數）和歐元到期日20 （「20 歐元票據部分贖回日」）之前，以及在之前，20 （離到期日20 的歐元票據剩餘20 個月數）和歐元到期日20 （「20 歐元票據部分贖回日」）之前，以及在之前，20 （離英鎊票據到期日的20 個月數）和英鎊票據到期日前（「英鎊票據部分贖回日」和「20 歐元票據部分贖回日」和「20 歐元票據部分贖回日」一起，每個均爲「贖回日」），我們可能選擇性地隨時全額或部分贖回此類票據，按照一個贖回價格（計爲原始金額的百分比，按到第三位小數四捨五入），此價格爲以下各項中的較大者：

(1)

（a）剩餘的本金和利息支付的現值之和，在贖回日（假定爲適用的贖回日）按年計算（實際/實際（ICMA））以適用的可比政府債券利率貼現，如下所定義，加上點子，在到期日爲20 時歐元票據的情況下，點子，在到期日爲20 時歐元票據的情況下和點子，在英鎊票據的情況下，適用比例，減去（b）贖回日期截止時發生的利息。

(2)

適用系列債券的本金金額的100%將被贖回，

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在或之後的20 歐元債券看漲日期，就到期的歐元債券，以及在或之後的20 歐元債券看漲日期，就到期的歐元債券，以及在或之後的英鎊債券看漲日期，視情況，我們可能贖回這些系列的債券，全部或部分，在任何時候，並不時，以贖回價格等於被贖回的債券的本金金額的100%，再加上直至贖回日爲止的應計未付利息。

「可比政府債券」一詞意味着（i）就歐元債券而言，在關於任何可比政府債券的利率計算時，由我們選擇的獨立投資銀行家的酌情之權，一個德國政府債券，其到期日最接近待贖回的適用系列歐元債券的到期日（爲此目的假定每個歐元債券系列都到期於相關的看漲日期），或者如果該獨立投資銀行家在其酌情之權認定爲這種類似債券不是發行中，那麼，就認爲沒有此類類似債券發行，那麼在三名經紀人的建議下，該獨立投資銀行家可以根據其裁量選擇其他德國政府債券。

S-12

對於德國政府債券市場或者由我們選擇的做市商，將適用於確定可比政府債券利率的相關政府債券（ii）對於英鎊票據，與任何可比政府債券利率的計算相關，在我們選擇的獨立投資銀行家酌情決定下，一種到期日最接近適用英鎊票據系列到期日的英國政府債券（爲此目的假定每個英鎊票據系列到期日均爲相關絕對看漲日期），或者如果該獨立投資銀行家自行判斷這種類似債券不存在，那麼由我們選擇並由三名英國政府債券經紀人和/或做市商提供建議的獨立投資銀行家，將被判斷爲適用於確定可比政府債券利率的其他英國政府債券。

「可比政府債券利率」一詞意味着截至指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率（以百分比表示，四捨五入至三個小數位，當小數第四位爲0.0005時向上取整），基於在該營業日倫敦時間上午11:00由我們選擇的獨立投資銀行家確定的該可比政府債券的中間市場價格。

「獨立投資銀行家」一詞指的是巴克萊銀行股份有限公司和巴黎銀行（或其各自的繼任者），或者如果每家公司不願意或無法選擇可比政府債券，我們委任的享有國際聲譽的獨立投資銀行。

債券還可能在到期前出現涉及美國稅收的特定事件時贖回。如果發生其中任何特殊稅收事件，債券可能以面值的100%加上截至贖回日期的應計未支付利息的價格贖回。參見「—稅收理由贖回」部分。

我們對贖回價格的確定將對所有目的具有決定性和約束力，除非出現明顯錯誤。

任何贖回通知將通過郵寄或電子傳送（或根據託管機構的程序以其他方式傳送），在贖回日期之前至少提前10天但不超過60天發送給應贖回票據系列的每個持有人。

在部分贖回的情況下，如果相關票據系列以一個或多個全球證券的形式存在，將根據Clearstream和Euroclear（或另一家託管機構）的程序進行選擇，否則，將通過抽籤方式選擇要贖回的適用票據系列。就歐元票據而言，任何面值爲€100,000或更少的系列票據，或者就英鎊票據而言，面值爲£100,000或更少的系列票據將不會被部分贖回。如果要部分贖回系列的任何票據，與該票據相關的贖回通知將說明要贖回的適用票據的本金金額部分。將發行任何系列的新票據，其本金金額等於要贖回票據的未贖回部分的持有人的原始票據在取消後的名稱。只要任何系列的票據以Clearstream和Euroclear（或另一家託管機構）或該託管機構的提名人的名義登記，該系列票據的贖回將按照託管機構的政策和程序進行。

除非我們在贖回價格支付方面違約，在贖回日期之日起，已贖回的適用系列票據或部分票據的利息將停止計息。

支付額外款項:

根據下文規定的例外情況和限制，我們將作爲附加利息支付所有額外金額，以便我們或我們的支付代理爲非美國人身份的受益人支付的票據的本金和利息淨額。

S-13

以持有人爲由徵收的任何稅款、評估或其他政府收費爲限（或受益所有人（如果持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業、公司或其他），則爲受益人、持有人或受益所有人的受益人、委託人、受益人、成員或股東實體或對信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人被視爲：

(a)

正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者擁有或曾經有永久居留權在美國設立；

(b)

目前或以前與美國有聯繫（但僅因以下原因產生的聯繫除外）票據所有權或收到任何款項或行使票據下任何權利的結果），包括成爲或曾經是美國公民或居民；

(c)

現在或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國人用於美國聯邦所得稅目的的公司，a 外國稅免稅組織，或爲避開美國聯邦所得稅而累積收入的公司；

(d)

存在或曾經是 “10% 發行人的「股東」或經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）第871（h）（3）條或任何繼承條款中定義的適用擔保人；或

(e)

作爲一家銀行，接收根據中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款如《守則》第881 (c) (3) 條或任何後續條款所述，其正常貿易或業務過程；

(2)

向不是票據或部分票據唯一受益所有人的任何持有人，或者持有人是票據的持有人信託、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體，但僅限於持有人的受益所有人、信託受益人或受益所有人或如果受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到其受益人，合夥企業的成員、有限責任公司或其他財務透明實體將無權獲得額外款項或付款的分配份額；

(3)

如果沒有失敗，本來不會徵收任何稅收、評估或其他政府費用持有人或任何其他人必須遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，如果法規、美國法規或美國任何稅務機關或美國加入的適用所得稅協定要求遵守該稅是免除或減少此類稅的先決條件，評估或其他政府費用；

(4)

適用於除我們或任何人預扣以外徵收的任何稅款、評估或其他政府費用相應的付款扣繳義務人；

(5)

適用於除非法律變更本來不會徵收的任何稅收、評估或其他政府費用，法規，或行政或司法解釋，在付款到期或正式規定後15天內生效，以較晚者爲準；

(6)

適用於任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費稅、轉讓、財富、資本收益或個人財產稅，或對票據轉讓徵收的類似稅收、評估或其他政府收費或消費稅；

(7)

適用於任何付款代理人要求向任何人預扣的任何稅款、評估或其他政府費用支付任何票據的本金或利息，前提是至少一個其他付款代理人可以在不預扣的情況下進行此類付款；

S-14

對於根據《稅收法》第1471至1474條的規定徵收的任何稅收、評估或其他政府收費（或者任何經修訂或繼承的規定），任何現行或未來的相關法規或官方解讀，根據《稅收法》第1471(b)條訂立的任何協議，或者針對與該《稅收法》章節實施相關的立法或監管的任何協議，在目前有效或者不時公佈和修訂的條款；

(11)

對於以上(1)到(10)項的任何組合。

如果我們需要支付額外金額以支付票據的相關款項，我們將通過主管證明通知受託人和付款代理，指定應支付的額外金額和支付時間。如果受託人和付款代理未從我們處收到這種主管證明，受託人和付款代理可以依靠未收到該等主管證明的事實，假定無需支付任何額外金額。

如果發生涉及美國稅務的特定事件，票據在到期前可能會被贖回。如果發生任何這些特殊稅務事件，票據可能會以100％的本金金額加上截至贖回日期的應計利息的贖回價格進行贖回。請參閱「-出於稅務原因的贖回。」

所有情況下，所有票據均受限於適用於票據的任何稅收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋。除本「—支付額外金額」標題下明確規定外，我們不需要就任何政府或政治分支機構或政府或政治分支機構的徵稅主體徵收的任何稅項、評估或其他政府費用進行任何支付。

在「—支付額外金額」和「—出於稅務原因的贖回」標題下使用時，「美國」一詞指美利堅合衆國、美利堅合衆國各州和哥倫比亞特區；「美國個人」一詞指美國聯邦所得稅目的上爲美國公民或居民、根據美國法律中或依據美國法律中設立或組織的任何個人、合作伙伴或其他實體、美利堅合衆國的任何州或哥倫比亞特區或受美國聯邦所得稅管轄且無論來源如何所得的任何遺產或信託。

如果由於美國的法律(或該等法律下頒佈的任何規章或裁決)的任何變更或修訂，或有關該等法律的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂(該變更或修訂在本招股說明書補充資料日期後公告或生效)，導致我們有義務根據「—支付額外金額」標題下描述支付額外金額的票據，則在我們選擇的任何時間內，我們有權自行整體但不部分地以不低於15天且不超過30天的事先通知贖回票據，贖回價格等於其本金金額的100%，並加上票據到贖回日但不包括贖回日的應計而未付利息。

S-15

我們獲取了關於Clearstream和Euroclear或其繼任者作爲Euroclear系統的運營商以及有關其記賬系統和程序的信息，這些信息來自我們認爲可靠的來源。我們對這些信息的準確描繪不負責。此外，本節中有關結算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些結算系統隨時可能更改其規則和程序。

每個系列的彩券最初將由一個或多個完全註冊的全球彩券代表。每個這樣的全球彩券將存放在或代表普通保管人的名下，並註冊在普通保管人的提名人名下，以供Clearstream和Euroclear的帳戶使用。除非另有規定，全球彩券只能全部而非部分地轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有全球彩券的利益，可以作爲這些系統的參與者或間接通過參與這些系統的組織持有。 Clearstream和Euroclear將代表它們各自的參與組織或客戶持有全球彩券的利益，通過客戶在Clearstream或Euroclear的名下在各自託管人的賬簿中的證券帳戶。彩券的簿記利益以及與彩券有關的所有轉讓將反映在Clearstream和Euroclear的簿記記錄中。

彩券的發行將通過Clearstream和Euroclear結算。所有與彩券的簿記利益的二級市場交易將通過Clearstream和Euroclear的參與方進行，並將在其中結算。當天基金結算。所有基金類型。持有債券利息的登記託管所有者將根據相關規定收取與其債券相關的歐元或英鎊款項，除非適用上述「—歐元債券—以歐元發行;英鎊債券—以英鎊發行」條款。

Clearstream和Euroclear已在彼此之間以及與其他公司建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管的聯繫，直接或通過託管銀行和存託銀行。通過這些聯繫，可在結算系統之間發行、持有和轉讓債券利息，而無需實體證書的物理轉移。這些結算系統間已建立了特殊程序以便在次級市場跨境交易證券。 Clearstream和Euroclear的政策將規範投資者對其持有的債券利息所涉及的款項、轉賬、兌換和其他事項。我們、受託人或付款代理人對Clearstream或Euroclear或任何其直接或間接參與者的任何記錄保留的任何方面均不負責。我們、付款代理人和受託人也不以任何方式監督這些系統。 Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此之間或與其客戶訂立的協議履行這些結算和交收職能。您應意識到，它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可能隨時修改或中止這些程序。

除非另有規定，持有債券利益的受益所有者將無權將債券登記在其名下，不會收到或有權收到債券的實物交付，在確定形式下不會被視爲債券的所有者或持有人，包括收到我們或受託人根據本證券託管協議交付的任何報告的目的。因此，每個持有債券利益的人必須依靠託管機構的程序，並且如果此人不是參與者，則必須依靠此人持有其利益的參與者的程序，以行使持有人的任何權利。

S-16

本節中有關清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前實施的規則和程序的理解。這些系統可能隨時更改其規則和程序。我們已從我們認爲可靠的來源獲取了有關Clearstream和Euroclear及其賬簿錄入系統和程序的信息，但對這些信息的準確性不承擔責任。

Clearstream

Clearstream已指出，其根據盧森堡法律成立爲專業託管機構。Clearstream爲其參與組織（「Clearstream參與者」）持有證券。Clearstream通過Clearstream參與者帳戶中的電子賬簿錄入變更促進Clearstream參與者之間證券交易的結算和交收，從而消除了證書的實物移動的需求。Clearstream向Clearstream參與者提供服務，包括證券的保管、管理、結算以及進行國際交易的證券和證券借貸。Clearstream與多個國家的國內市場進行接口。作爲專業託管機構，Clearstream受盧森堡金融監管委員會監管。在包括承銷商、證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、結算公司以及某些其他機構在內的全球認可的金融機構中，Clearstream參與者可能包括承銷商。其他機構也可以間接通過清算或與Clearstream參與者保持託管關係獲得對Clearstream的間接訪問，這些機構可能包括銀行、經紀人、經銷商和信託公司。

有關通過Clearstream受益持有的全球票據利息的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金帳戶。

Euroclear創立於1968年，爲其參與者（即Euroclear參與者）持有證券，並在Euroclear參與者之間以及在其他一些證券中介機構的參與者之間進行同時電子簿記交付和付款結算的交易，從而消除了證券和現金的實體交割風險。 Euroclear由Euroclear Plc擁有，Euroclear Bank SA / NV（稱爲Euroclear運營商）通過許可協議運營。 Euroclear運營商爲Euroclear參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。 Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和經紀商等專業金融中介機構，並可能包括由我們聘請售出Exchange Notes的承銷商、經銷商、代理或購買者。

Euroclear建立於1968年，旨在代表其參與者（「Euroclear參與者」）持有證券，並通過同時的電子記賬交割支付清算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證券和現金之間交易的同時性轉移的風險，從而消除了不需要證書的物理轉移和消除任何風險。 Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借貸，並與多個國家的國內市場進行接口。

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（「Euroclear運營商」）運營。所有操作由Euroclear運營商進行，並且所有Euroclear證券結算帳戶和Euroclear現金帳戶都是與Euroclear運營商開設的帳戶。 Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他清算通過Euroclear參與者間接獲得Euroclear的公司也可以通過直接或間接與Euroclear參與者清算或保管關係進行間接接入。

Euroclear系統的使用條款和相關操作程序或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律管理與Euroclear運營商的證券結算帳戶和現金帳戶。具體來說，這些條款和條件規定了Euroclear內的證券和現金的轉移，從Euroclear撤回證券和現金，以及關於Euroclear中證券付款的收款。Euroclear的所有證券都以非特定證書對應的通用基礎持有在Euroclear結算帳戶內。 Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且對通過Euroclear參與者持有證券的人沒有記錄或關係。

通過Euroclear受益持有的全球票據的分配將根據Euroclear的條款和條件記於Euroclear參與者的現金帳戶。

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我們明白，通過Clearstream或Euroclear帳戶持有債券的投資者將遵循適用於以登記形式發行的常規歐元債券的結算程序。債券將於結算日後的營業日記入Clearstream參與者和Euroclear參與者的證券保管帳戶，以結算日的價值記賬。它們可能會在結算日的價值上，無款或有款記賬。

我們了解，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和運營程序按常規方式進行。二級市場交易將使用適用於以登記形式發行的常規歐元債券的程序進行結算。

您應當了解，投資者只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream和Euroclear進行債券的交付、付款和其他通信。這些系統可能在美國的銀行、經紀商和其他機構營業的日子未開放營業。

此外，由於時區差異，涉及Clearstream和Euroclear的交易可能在美國當天無法完成。希望在特定日轉讓其債券利益、或進行債券付款或交付的美國投資者可能會發現，交易將等到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日執行，具體取決於使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據其保管人收到的金額，按照相關係統的規則和程序記入Clearstream參與者或Euroclear參與者的現金帳戶。Clearstream或Euroclear運營商將代表Clearstream參與者或Euroclear參與者採取任何債券託管協議下被持有人允許的其他行動，只應根據其相關規則和程序進行。

Clearstream和Euroclear已經同意上述程序，以便促進在Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓票據利益。然而，他們無需執行或繼續執行這些程序，並且他們可以隨時停止這些程序。

認證Notes

如果Clearstream或Euroclear任何時候不願意或無法繼續擔任託管人，並且我們未在90天內指定繼任託管人，則我們將發行歐元票據，每份面額最低爲€100,000，並超過此金額的€1,000的整數倍，以及英鎊票據，每份面額最低爲£100,000，並超過此金額的£1,000的整數倍，每種情況下均以確定形式發行，以換取託管人持有的適用已註冊全球票據。任何以確定形式發行以換取註冊全球票據的票據將在託管人向受託人或受託人的其他相關代理提供的姓名或名稱下登記。預期託管人的指示將基於收到的與所持有的適用已註冊全球票據中質權利益所有權有關的參與者的指示。此外，我們可能隨時確定適用系列的票據將不再由全球票據代表，並將根據上述程序發行確定形式的票據以換取該全球票據。

當日支付

根據契約，應通過即時到賬的電匯支付適用全球票據代表的全球票據中的款項（包括本金、溢價和利息）到帳戶中

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有形形式的票據的付款（包括本金、溢價和利息）和轉賬可以在倫敦市內專設的辦事處或代理處執行（最初在專設此類目的支付代理的辦事處），或者我們可選擇通過郵寄支票到適用票據持有人名冊中各自地址上的持有人處進行。但是，對於持有者已提供電匯指示的有形形式的票據的所有付款（包括本金、溢價和利息），將要求通過即時可用資金的電匯方式進行到持有者指定的帳戶。任何轉讓註冊均不收取服務費，但可能需要支付足以支付與該轉讓相關的任何稅款或政府收費的款項。票據的支付代理最初將是紐約梅隆銀行倫敦分行。

S-19

本摘要基於法典、行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政部法規。在本招股說明書補充文件日期之後對上述任何內容進行的更改可能會影響此處描述的稅務後果，可能具有追溯效力。本摘要不討論任何州、地方或非美國人。稅收，或任何除所得稅外的美國聯邦稅收考慮，並且不討論《法典》第1411條下醫保繳費稅的潛在適用。考慮購買債券的人士應就美國聯邦稅法在其具體情況下的適用以及根據任何州、地方或非美國人。徵稅管轄區的稅務。

美國持有人的稅務後果

如在本文件中使用，"美國持有人"一詞指的是持票人，其在美國聯邦所得稅目的上屬於以下情況：

•

美國公民或個人居民；

•

公司，或爲美國聯邦所得稅目的而應課徵公司稅的其他實體，在美國聯邦所得稅目的下，在美國或其任何州的法律下成立或組織，或在哥倫比亞特區成立或組織；或

•

收益不論來自哪裏而收入受美國聯邦所得稅制徵稅的遺產或信託。

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根據美國持有人的會計方法，應在應計或收到利息時按照美國持有人的美國聯邦所得稅目的會計方法將票據上支付的利息作爲普通利息收入計入應稅。預計，且此討論假定，每一系列票據將不會對美國聯邦所得稅目的原始發行折價扣除。

使用現金會計方法的美國持有人，在收到歐元或gbp的利息支付（或收到與應計利息相關的出售、交換或其他處置所得）時，將被要求將歐元或gbp支付的美元價值（根據收到支付的日期的各自現鈔匯率確定）列入收入，而此美元價值將是美國持有人持有的歐元或gbp的稅基礎。任何此類美國持有人一般不會因收到利息支付而確認外幣匯兌收益或損失。

使用稅務會計應計方法的美國持有人將被要求將應計期間內有關票據應計的利息收入的美元價值列入收入。應計收入的美元價值通常是通過按照應計期間的平均匯率或者針對跨越兩個應稅年的應計期間的部分期間的平均匯率來換算收入來確定的。使用稅務會計應計方法的美國持有人可以選擇將利息應計期間內的利息收入以應計期間最後一天的現鈔匯率（或者在部分應計期間的情況下，適用於相關應稅年度最後一天的現鈔匯率）翻譯成美元，或者，如果收款日期是在利息應計期間的最後一天的五個工作日之內，則是收款日期的現鈔匯率。作出此選擇的美國持有人必須一貫地將其應用於每年的所有債務工具，並且未經美國國稅局（「IRS」）同意不能更改此選項。

美國持有人通常會根據收到利息支付（或銷售、交換或其他處置所得款項，該款項可歸因於應計利息）的日期，承認任何外匯收益或損失（將被視爲美國來源的普通收入或損失）。通常承認的普通收入或損失金額將等於應計期間內歐元或 gbp 收款的美元價值與應計期間內應計利息收入的美元價值之間的差異（根據收款日期的各自即期匯率確定）。美國持有人收到的歐元或 gbp 的稅基通常將等於其根據收款日期的各自即期匯率確定的美元價值。如下文「—出售、兌換或贖回票據」所述，根據應稅處置票據時對於已應計但未支付的利息承認的外匯收益或損失金額可能受到該處置時實現的總收益或損失金額的限制。

票據的出售、兌換或贖回

美國持有人對票據的稅基通常將是購買票據時的歐元或 gbp 金額的美元價值，購買日期確定。購買之前擁有歐元或 gbp 的美國持有人通常會承認普通收入或損失，其金額等於其在購買日期對歐元或 gbp 的稅基與購買日期對票據的美元價值之間的差額（如果有）。如果一系列票據在已建立的證券市場上交易（根據適用法規確定），以現金方法納稅的納稅人購買該系列票據，將對票據稅基的做出等於購買票據時的歐元或 gbp 金額的美元價值，結算日期確定，以及這樣一個納稅人將對任何先前擁有的歐元或 gbp 的普通收入或損失基於這個值。應計方法納稅人可以選擇相同對待所有在已建立的證券市場交易的票據的購買（和出售，如下文所述）。應計方法納稅人進行的此類選擇在未得到 IRS 同意的情況下不得更改。

S-21

在出售、交換或報廢票據時，美國持有人將確認應納稅收益或虧損等於在出售、交換或退休時實現的金額與票據中美國持有人的納稅基礎之間的差額。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計利息的金額。歸屬於應計利息的金額按上文「—利息支付」中所述的利息處理。如果票據在應納稅交易中以歐元計價的金額出售、交換或以其他方式處置英鎊，美國持有人的已實現金額通常等於在出售、交換或其他應納稅處置中獲得的歐元或英鎊的美元價值，按處置之日的現貨匯率計算。如果系列票據在成熟的證券市場上交易（根據適用法規確定），購買或出售該系列票據的現金法納稅人必須將已支付或收到的歐元或英鎊單位折算成美元。按購買或出售結算日的即期匯率計算的美元和應計方法，納稅人可以對在成熟證券市場上交易的所有票據的買入和銷售選擇相同的待遇。本次選舉採用應計法未經國稅局同意，不得更改納稅人。除外幣收益或虧損（如下所述）外，票據出售、交換或報廢時確認的收益或虧損通常爲資本收益或虧損如果在出售、交換或報廢時，美國持有人持有該票據超過一年，則爲長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

由於以下原因，美國持有人可以確認票據的出售、交換或其他應納稅處置的外幣收益或損失的波動歐元-美國。要麼英鎊兌美元。美元匯率。可歸因於此類波動的收益或虧損將等於（i）美國之間的差額美國持有人以歐元或英鎊購買票據價格的美元價值，使用票據處置之日的即期匯率確定，以及（ii）美國持有人以歐元或英鎊購買價格的美元價值票據，使用美國持有人收購該票據之日的即期匯率確定（儘管如果票據在成熟的證券市場上交易（根據適用法規確定），則如果是現金，則此類收益或虧損將是方法或選擇應計法納稅人，根據此類處置和收購結算日的即期稅率確定）。外幣收益或損失（連同以下方面的任何外幣收益或損失）應計但未付的利息）將僅按美國持有人在票據出售、交換或其他應納稅處置中實現的總收益或虧損的範圍內進行確認。任何此類收益或損失通常都是來自美國的普通收益或損失收入或損失。如果美國持有人在票據的出售、交換或其他應納稅處置中確認虧損，並且該損失高於一定的門檻（就個人和信託而言，外國人的門檻要低得多）貨幣損失（不包括其他損失交易），美國持有人可能需要向國稅局提交披露聲明。美國持有人應就此申報義務諮詢其稅務顧問。

美國持有人在出售、交換或其他應納稅處置等同於美國的票據時獲得的任何歐元或英鎊的納稅基礎。歐元或英鎊的美元價值，在收到歐元或英鎊之日確定。美國持有人通過出售或以其他應納稅方式處置歐元或英鎊（包括以美元兌換）實現的任何收益或損失通常爲被視爲來自美國的普通收入或損失。

備份預扣稅和信息報告

通常，信息申報表將與票據的付款以及出售或其他收益有關的信息申報表提交給美國國稅局票據的處置。如果美國持有人未能向適用的預扣稅代理人提供正確的納稅人識別號並遵守某些認證，則美國持有人將需要繳納這些款項的備用預扣稅程序或以其他方式規定備用預扣稅的豁免。備用預扣稅不是額外稅。允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作爲抵免美國持有人的美國貸款。聯邦所得稅義務，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國稅局。

S-22

稅務方面的 consequences for 非美國持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

以下所使用的「非美國持有人」一詞指的是票據的實際所有人，在美國聯邦所得稅方面爲：

•

被定義爲非美國公民的個人，並被歸類爲美國聯邦所得稅目的的非居民；

•

外國公司；或

•

一個外國的財產或信託。

該術語非美國「持有者」不包括在美國境內居住183天或更長時間的有益所有人，或者是美國前公民或前居民。建議此類有益所有人就具體票據的出售、交換或其他處置事項諮詢其個人稅務顧問，了解相關的美國聯邦所得稅後果。

票據支付

除備份預扣稅和FATCA（如下所定義）相關議題外，我們或任何付款代理向持有者支付的本金、溢價（如有）和利息通常不會受到美國聯邦預扣稅的稅款，前提是：對於與在美國境內從事貿易或業務無實質性聯繫的利息：非美國持有者所得票據的本金、溢價（如有）和利息支付，不會適用美國聯邦預扣稅；但利息與在美國境內從事貿易或業務無實質性聯繫時，則不在此限。

•

這個非美國持有人實際或間接地並不擁有康卡斯特所有類別股票的總合投票權的10%或以上，也不是康卡斯特通過股權直接或間接控制的外國公司；

•

如下所述的認證要求已經針對有利益的所有者進行了履行，如下所討論的；

以上提到的票據利息將不會免徵扣繳稅，除非該票據的有利益所有者在經妥善填寫的IRS表格中籤署並在僞證下，證明他並非美國人； W-8BEN或。備份扣繳不是額外的稅金。根據備份扣繳規則從向非美國人持有人支付的款項中扣除的任何金額通常將被視爲可充抵該非美國人持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可以使得該非美國人持有人有資格獲得退款，前提是將所需信息準確地及時提供給 IRS。建議非美國人持有人諮詢其稅務顧問有關備份扣繳的適用情況以及在其特定情況下獲得豁免的可行性和程序。在適當時，在誆罪的情況下，該票據的有利益所有者要在適當填寫的IRS表格（或其繼承者表格）上聲明並承認他不是美國人。

如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。非美國持有人在美國從事交易或業務，並且如果票據利息與進行該交易或業務的活動實質上相關聯（並且根據適用的所得稅協定需要，該利息可歸屬於美國的永久機構或固定基地），則持有人通常不會受到前幾段討論中提到的扣繳的影響非美國持有人) 非美國持有人通常不會受到前述段落中討論的預扣稅款的影響，如果已經填寫並提交了適用的表格 W-8 （通常是IRS表格 W-8ECI) 應提供給適用的代扣代繳代理商。非美國然而，這些持有人通常將以與美國人相同的方式對此利息課稅，除非適用的所得稅協定另有規定。建議這些持有人就持有和處置票據的其他美國稅務後果與他們的稅務顧問進行磋商，包括可能徵收30%的額外分支利潤稅（或更低的條約稅率）。

票據的出售、交換、贖回或其他處置

在備用扣繳和FATCA的討論下，持有人不會被徵收美國聯邦所得稅，涉及對票據的出售、交換、贖回或其他處置所確認的利得，除非利得與持有人通過開展的活動實際有關非美國持有人不會被徵收美國聯邦所得稅，涉及對票據的出售、交換、贖回或其他處置所確認的利得，除非利得與持有人通過開展的活動實際有關非美國在美國從事交易或業務的持有人。

如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。非美國持有人在美國從事交易或業務，如果獲利被認可非美國持有人在銷售、交易、贖回或其他處置票據時，該所得與其從事的這種交易或業務的進行直接相關，則非美國持有人通常將像美國人一樣被納稅。

S-23

信息申報表通常會向美國國稅局提交，以支付利息筆記。除非非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人，可以向國稅局提交與銷售收益有關的信息申報表或其他處置（包括贖回）以及非美國持有人可能需要繳納美國備用預扣的票據付款或出售或以其他方式處置票據的收益。這個申請免除上述利息預扣稅所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。備用預扣稅不是額外稅。這個向某人支付的任何備用預扣金額非美國持有人將被允許作爲抵按金非美國持有人的美國聯邦所得稅義務以及可能賦予其權利非美國持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國稅局。

FATCA

條款通常被稱爲「FATCA」通常對來自美國的利息的支付徵收30％的預扣稅，並對出售、交換、贖回或其他行爲的總收益的支付，但須視下文對某些擬議的美國財政部法規的討論而定向「外國金融機構」處置票據（爲此目的定義廣泛，一般包括投資工具）和其他某些票據非美國實體，除非各不相同美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中的權益或帳戶的所有權有關）已得到滿足或豁免適用。FATCA 下的預扣稅將適用於適用的付款，無論收款人是受益所有人還是充當此類付款的中介機構。美國與美國之間的政府間協議非美國實體的管轄權可能會修改這些要求。如果徵收 FATCA 預扣稅，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過申報美國聯邦收入來獲得任何預扣金額的退款納稅申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）。

美國財政部已經發布了擬議的法規，如果以目前的形式最終確定，將取消FATCA對票據銷售、交換、贖回或其他處置的總收益（被視爲利息的金額除外）的預扣款。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納稅人可以依賴擬議的法規。

前景的投資者應就FATCA對票據投資的影響諮詢其稅務顧問。我們不會爲根據FATCA徵收的任何預扣稅支付額外款項。

S-24

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們打算通過以下提名的承銷商提供債券。根據包含在承銷協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商分別而非共同同意從我們購買以下他們的名字對應的債券的本金金額。

票據的購買金額

主要
歐元指數的金額
20年到期的債券
成爲
已購買

主要
歐元指數的金額
到期20的票據
成爲
已購買

主要
註冊費用金額
英鎊票據
成爲
已購買

巴克萊銀行有限公司

€

BNP巴黎銀行

高盛有限責任公司

摩根士丹利國際有限公司

總費用

€

如果購買了根據承銷協議出售的所有債券，則承銷商同意購買所有這些債券。如果承銷商違約，則承銷協議規定購買承諾非違約的可能增加承銷商的購買承諾或者終止承銷協議。

我們同意對多家承銷商進行賠償，包括《1933年證券法》修訂案項下的責任，或者爲了承擔承銷商可能需要支付的相關責任而作出貢獻。

承銷商正以事先銷售爲條件提供債券，當且僅當發行並被他們接受，以及經過他們的律師審批包括債券有效性在內的法律事項，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到官方證明書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆發出的要約，並全面或部分拒絕訂單的權利。

預計將在2024年的交易日或前後交付債券，即本日之後的第個工作日（此結算週期被稱爲「T+ 」）。根據《證券交易所法》修訂案規定，在二級市場的交易一般要求在一天內結算，除非交易各方明確同意另行安排。因此，希望在結算日前交易債券的買方將需要在交易時指定替代結算週期，以避免結算失敗，並應諮詢自己的顧問。 15c6-1 根據《1934年證券交易所法》，受修訂的二級市場交易一般要求在一天內結算，除非交易各方明確同意其他安排。因此，希望在結算日前交易債券的買方將需要在交易時指定替代結算週期，以避免結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

佣金和折扣

承銷商已告知我們，他們首次打算以本招股說明書封面上的公開發售價格向公衆提供歐元債券，並向經銷商出售，售價低於歐元債券本金金額的不超過 % 和 %，分別爲歐元債券到期日20年和歐元債券到期日20年。承銷商可以允許經銷商再允許對其他經銷商的不超過 % 和 %，分別爲歐元債券到期日20年和歐元債券到期日20年，的折讓。首次公開發行後，公開發售價格、折讓和折扣可能會有所調整。

S-25

承銷商已告知我們，他們最初擬以本補充招股說明書封面上的公開發售價向公衆發售英鎊票據，並向經銷商以該價格減去不超過 % 英鎊票據本金金額的佣金出售。承銷商可能允許，經銷商可能再轉售，向其他經銷商提供不超過 % 英鎊票據本金金額的折扣。在首次公開發行後，公開發售價格、佣金和折扣可能會有所變動。

除承銷折讓外，本次發行費用預計爲$ 。

2019年12月4日新發行的債券

這些票據是一項沒有建立交易市場的新證券發行。我們打算申請在納斯達克上市這些票據。上市申請需經納斯達克批准。如果獲得上市，我們沒有義務維持此類上市，而我們可能隨時從NASDAQ退市這些票據。儘管承銷商告知我們，他們目前打算在我們完成發行後爲這些票據提供市場，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止提供市場並且無需事先通知。我們無法保證這些票據會形成流動的交易市場，您將能夠在特定時間賣出您的票據，或者您出售時獲得的價格是否有利。

價格穩定和空頭頭寸

與本次發行有關，承銷商可進行穩定票據市價的交易。這些穩定交易包括出價或購買來固定或維持票據價格。如果承銷商在發行時對票據空頭做空，也就是說，如果他們賣出的票據多於本補充招股說明書封面所示的票據，承銷商可能通過在開放市場購買票據來減少該空頭。購買安全工具以穩定價格或減少空頭可能導致價格高於沒有這類購買的情況。承銷商還可能實施懲罰性要約報價。這發生在特定承銷商返還承銷折讓的一部分給承銷商，因爲代表已經回購了由該承銷商賣出或代表這個承銷商帳戶出售的票據，以穩定或減少空頭交易。

我們和任何承銷商均不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均不保證承銷商會進行這些交易，或者一旦開始，這些交易就不會在沒有通知的情況下被中止。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、主要投資、套期保值、融資和券商業務，他們目前和將來可能收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時與我們進行業務常規交易。

在他們各種業務活動的常規過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會持有或持有廣泛的投資組合，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），既爲自己的帳戶交易，也爲客戶的帳戶交易。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具，包括我們的未償債務。因此，由於本次發行的收入將用於償還未償債務，因此某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能會從本次發行中獲得收益。我們與我們有貸款關係的承銷商之一通常會進行對沖，而其他一些承銷商或其關聯公司也可能與我們進行對沖。

S-26

保險公司或其關聯公司可能會根據其慣例風險管理政策對我們的信貸敞口進行對沖。通常，這些承銷商及其關聯公司可能會通過進行交易來對沖這種敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或建立我們證券的空頭頭寸，可能包括本次發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能會對本次發行的票據未來的交易價格產生負面影響。承銷商及其關聯公司也可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究意見，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

此債券只能銷售給購買或被視爲主要購買的符合《國家工具》所定義的合格投資者。 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務。任何債券的再銷售必須符合適用證券法規的豁免或不受監管的交易要求。

加拿大某些省或地區的證券立法可能會爲購買方提供撤銷或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書（包括其任何修訂）包含虛假陳述，則購買方可以在其省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或捐贈權利。購買方應查閱其所在省或地區的證券法規適用規定的適用條款，以獲取此類權利的詳細信息，或在法律顧問的協助下進行諮詢。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105承銷衝突（NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商利益衝突與發行有關。

歐洲經濟區

本通知不打算向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供，並且不應向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者指的是符合下列情況之一的人：(i) 歐盟《2014/65/EU指令》（修訂後，簡稱「MiFID II」）第4.1條第11點所定義的零售客戶；(ii) 歐盟《2016/97/EU指令》（修訂後，簡稱「保險分銷指令」）所稱的客戶，若該客戶不符合MiFID II第4.1條第10點所定義的專業客戶；或者(iii) 歐盟《2017/1129/EU法規》（修訂後，簡稱「招股說明書法規」）所定義的非合格投資者。因此，根據招股說明書法規，在歐洲經濟區向零售投資者提供、出售或以其他方式提供本通知所述的票券可能違法，未準備按照招股說明書法規要求提供或出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的零售投資者的關鍵信息文件。

此招股說明書補充根據以下假設編制：在歐洲經濟區的任何成員國發行票券的任何要約將根據招股說明書法規的豁免規定進行，免除要求就票券要約發佈招股說明書。因此，在歐洲經濟區的任何成員國進行或打算進行與本招股說明書補充所設想的要約有關的證券的要約的任何人，只能在沒有義務要求發行人或任何承銷商根據招股說明書法規第3條發佈招股說明書的情況下采取行動。本招股說明書補充不是招股說明書法規規定的招股說明書。

S-27

本說明不打算提供、出售或以其他方式提供給及不應該提供、出售或以其他方式提供給英國的任何零售投資者。就此而言，(a) 零售投資者意味着一名或多名以下人員之一：(i) 是根據《2017/565號歐盟條例》第2條第8點的定義爲零售客戶的人；該條例因《歐盟退出法》2018年修正法（以下簡稱「EUWA」）的規定已經成爲國內法律的一部分；(ii) 是《金融服務和市場法》2000年修正法（以下簡稱「FSMA」）及FSMA下制定條例或規定實施《2016/97號歐盟指令》的規定的顧客，如果該顧客不符合《2014年歐盟條例》第2(1)條第8點定義的專業客戶；或(iii) 不符合根據EUWA因歐盟退出法規定爲國內法律一部分的《2017/1129號歐盟條例》第2條中定義的合格投資者（以下簡稱「英國招股說明法規」）；以及(b) 「要約」包括以任何形式和通過任何方法向投資者提供有關要約條款和擬出售的說明的充足信息，以使投資者決定購買或認購說明。因此，在英國沒有爲提供或出售說明或以其他方式提供給英國的任何零售投資者準備《2014號歐盟條例》第1286號因EUWA成爲國內法律的一部分的《英國PRIIPs條例》，因此在英國提供或出售說明或以其他方式提供給任何零售投資者可能違反英國PRIIPs條例。

本招股說明書的撰寫是基於在英國提供說明條款將根據英國招股說明法規的豁免進行，無需就說明的要約出版招股說明書。因此，在英國進行或打算進行的與本招股說明書所考慮的發行相關的證券要約，只能在不觸發要求發行人或承銷商根據英國招股說明法規第3條出版招股說明書的情況下進行。在任何情況下，本招股說明書都不是英國招股說明法規下的招股說明書。

香港

便條不得通過非買賣股票或債券的日常業務爲主或代理人，或不構成根據香港公司條例（第32章）公開發售的人士以外的任何文件進行報價或出售，並且不得發行任何廣告、邀請函或與便條有關的文件，無論是在香港境內還是其他地方，該文件都不得針對或可能被香港公衆訪問或閱讀的內容（除非根據香港證券法律允許這樣做），與僅供香港境外人士處置或僅供《香港證券及期貨條例（第571章）》和其制定的任何規定下的「專業投資者」所致。

日本

便條未經並且不會在日本金融工具交易法（1948年第25號）（經修訂）下注冊，承銷商及其各關聯公司已經聲明並同意，他們未出售或不會直接或間接地在日本居民或任何以日本居民爲主進行再次報價或轉售的人士出售便條，除按照FIEL可用的登記要求豁免，並符合日本的其他相關法律和法規。

韓國

便條不得直接或間接地在韓國進行報價、銷售和交付，或直接或間接地再次報價或轉售給任何韓國居民，除依據相關法律可用的豁免要求並遵守韓國當地的其他相關法律。

S-28

韓國的法律法規包括韓國證券期貨法和外匯交易法以及附屬的法令和規定。這些說明書尚未且將不會在韓國金融委員會進行公開發行的註冊。此外，除非購買說明書的人遵守與購買說明書有關的所有適用監管要求（包括但不限於根據外匯交易法及其下位法令和規定的政府批准要求），否則不得將說明書轉售給韓國居民。

新加坡

本招股說明書補充未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書以及與提供或銷售說明書有關的任何其他文件或材料可能不得在新加坡傳閱或分發，說明書可能不得直接或間接地向新加坡人士提供或出售，或作爲訂閱或購買的邀請對象，除非： (i)通過新加坡證券和期貨法2001年第4A節中定義的機構投資者（根據新加坡證券和期貨法的修訂或修改定期(「SFA」)）第274節的規定提供；(ii)通過新加坡證券和期貨法第275(2)節中定義的相關人士按照新加坡證券和期貨法第275(1A)節的規定，並依照新加坡證券和期貨法第275節規定的條件或(iii)根據新加坡證券和期貨法的任何其他適用規定提供並符合該規定條件。

根據新加坡證券和期貨法第275節的規定，被相關人士訂購或購買的投資者是：(a)不是新加坡證券和期貨法第4A節中定義的合格投資者的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個符合條件的自然人持有；或(b)不是具備資格投資者的信託（受託人不是合格投資者）的唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是符合條件的自然人投資者，該公司或信託根據新加坡證券和期貨法第275節提供的一項要約取得說明書後，該公司或受益人對該信託的證券或證券衍生合約（如新加坡證券和期貨法第2(1)節中定義的每一項術語）的權利和利益（不管如何描述）不得在該公司或該信託取得該說明書後的六個月內轉讓，除非：(i)向機構投資者、相關人士或根據新加坡證券和期貨法第275(1A)節或新加坡證券和期貨法第276(4)(i)(B)節所述的要約產生的任何人提供；(ii)轉讓不提供或不會提供任何對價；(iii)根據法律的規定轉讓；(iv)按照新加坡證券和期貨法第276(7)節的規定或(v)依照2018年度《證券和衍生證券合同投資提議》（證券和基於證券的衍生合同）規定第37A節的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅用於履行根據SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)條款的義務，發行人已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309A條所定義)，說明這些票據屬於「指定的資本市場產品」(如2018年《證券和期貨資本市場產品法規》所定義)和排除的投資產品(如MAS通知SFA所定義) 04-N12: 關於銷售投資產品的通知和MAS通知質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

瑞士

本募集書補充不旨在構成購買或投資本文所述票據的要約或招攬。根據瑞士金融服務法(「FinSA」)的含義，在瑞士境內不能直接或間接向公衆提供這些票據，也未曾或將會申請將這些票據在任何瑞士交易場所(交易所或多邊交易設施)上市交易。本募集書補充或與本票據相關的任何其他要約或營銷材料均不構成根據FinSA的招股書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式向公衆提供

阿聯酋。

這些票據的發行未經阿聯酋央行、阿聯酋證券和商品管制局(SCA)、迪拜金融服務管理局(DFSA)或任何其他相關

S-29

每位票據的購買者和持有人（或其利益）將被視爲通過購買或持有票據代表（a）它不是，並且其購買和持有票據不代表或使用 (i) 受《1974年修正的《僱員養老金福利法》（ERISA）第I章規定的僱員福利計劃、 (ii) 受《1986年修正的《內部稅收法》第4975章規定的計劃、帳戶或其他安排、 (iii) 其基礎資產包括任何此類僱員福利計劃、計劃、帳戶或安排的資產的實體，或 (iv) 受任何州、地方法律或其他聯邦法律約束的政府、教會或非美國人。計劃。這些計劃受州、地方或其他聯邦法律約束非美國人。與ERISA第I標題或法典第4975節的條款實質上相似的法律（"類似法"），或者（b）其購買、持有和後續處置票據將不構成或導致非豁免在ERISA第406節或法典第4975節下的被禁止交易或違反任何類似法律。

S-30

伊麗莎白·維德曼律師，Comcast Corporation高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理秘書，和Comcast Corporation執行副總裁、法律監管事務高級副總法律顧問Francis M. Buono律師，以及紐約Davis Polk & Wardwell LLP律師事務所負責查閱有關本次發行的各項法律事宜。代表包銷商的是紐約Cahill Gordon & Reindel LLP律師事務所。

專家

康卡斯特公司截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日各個三年期間的財務報表，已被援引至本招股說明書附錄中，援引康卡斯特公司年度報告Form中的相關內容。 10-K 康卡斯特公司截至2023年12月31日的財務報表，以及康卡斯特公司內部財務控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）進行審計，如其報告中所述。這些財務報表的援引是基於該公司具有會計和審計專業權威性的報告。

S-31

我們可能以當時確定的金額、價格和條款發行證券。我們可能直接向您出售證券，也可能通過我們選擇的代理人、或我們選擇的承銷商和經銷商出售證券。如果我們使用代理人、承銷商或經銷商出售證券，我們將在招股說明書補充中列出他們並描述他們的報酬。

本招股說明書日期爲2022年7月29日



關於本說明書			1
公司			2
關於前瞻性聲明的注意事項			4
使用所得款項			6
股息政策			6
債券和擔保說明			7
全球貨幣證券			20
股本股票說明			22
分銷計劃			24
法律事項			25
專家			25
可用信息			25
通過引用併入某些文件的設立書			26
第二部分公開招股說明書中不需要的信息			II-1

我們未授權任何人提供此招股說明書或任何由我們或代表我們準備的招股說明書補充資料或任何自由書面招股說明書中不包含或不合並引用的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證其可靠性。我們在任何未被允許進行要約的司法轄區不提供這些證券的要約。您不應假設招股說明書、任何招股說明書補充資料或任何此類自由書面招股說明書中包含或合併引用的信息在除各自日期外的任何日期均準確。

我們在此招股說明書中將康卡斯特公司稱爲「康卡斯特」，將康卡斯特及其合併子公司稱爲「我們」、「我們」、「我們的」或類似術語；將康卡斯特控股公司稱爲「康卡斯特控股」，將Sky有限公司及其合併子公司稱爲「Sky」。我們稱康卡斯特有線通信有限責任公司及其合併子公司爲「康卡斯特有線電視」，將NBCUniversal Media有限責任公司及其合併子公司稱爲「NBCUniversal」，並將兩者合稱爲「擔保方」。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，使用「shelf」註冊流程。在這個shelf流程下，我們可以在一個或多個要約中銷售本招股說明書中描述的任何一種證券的組合。本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中將包含有關該要約條款的具體信息。招股說明書補充還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應當閱讀本招股說明書以及任何招股說明書補充，以及在「可用信息」標題下描述的額外信息。

我們分五部分介紹我們的業務應報告的業務板塊：（1）康卡斯特有線電視屬於一個應報告的業務板塊，稱爲有線通信；（2）NBCUniversal分爲三個應報告的業務領域：媒體、工作室和主題公園（統稱爲「NBCUniversal細分市場」）；以及（3）Sky屬於一個可報告的業務板塊。

•

有線通信： 由康卡斯特有線電視的運營組成，康卡斯特有線電視是領先的提供商以 Xfinity 品牌向美國的住宅客戶提供寬帶、視頻、語音、無線和其他服務；我們還向企業客戶提供這些和其他服務並銷售廣告。

•

媒體： 主要由NBCUniversal的電視和流媒體平台組成，包括全國，區域和國際有線電視網絡；NBC和Telemundo廣播網絡；NBC和Telemundo擁有當地廣播電視臺；以及Peacock。

•

工作室： 主要由NBCUniversal的電影和電視工作室製作和發行組成操作。

•

主題公園： 主要由我們在佛羅里達州奧蘭多、加利福尼亞州好萊塢的環球主題公園組成；日本大阪和中國北京。

•

天空： 由歐洲領先的娛樂公司之一Sky的業務組成，主要包括一個直接面向消費者業務，提供視頻、寬帶、語音和無線電話服務，以及內容業務，經營娛樂網絡、天空新聞廣播網絡和天空體育網絡。

我們的其他商業利益主要包括 Comcast Spectacor的運營以及其他商業計劃，該公司擁有費城飛人隊和位於賓夕法尼亞州費城的富國銀行中心競技場。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，請參閱我們的申報文件美國證券交易委員會以引用方式納入本招股說明書。有關如何查找這些文件以及我們在本招股說明書中以引用方式納入的其他文件副本的說明，請參閱本招股說明書中的「可用信息」。

擔保人

我們的義務，包括根據本招股說明書發行的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，將由每位擔保人全額無條件地提供擔保。在本招股說明書中，我們將這些擔保稱爲「擔保」。我們還有許多其他子公司，包括康卡斯特控股公司及其和擔保人各自的子公司，它們不會成爲債務證券的擔保人。如果在相關招股說明書中註明此外，我們在我們發行和出售的其他證券下的義務可以由指定的擔保人全額無條件地提供擔保。

擔保不包含對任何擔保人以下能力的任何限制：

•

支付股息或分配，或兌換、購買、收購或支付清算款項，該擔保人的任何股本；或

•

支付任何本金、利息或溢價（如果有），或償還、回購或贖回任何債務證券那個擔保人的。

在本招股說明書和我們引用的文件中，我們陳述了對未來事件和未來財務表現的看法。在某些情況下，您可以通過諸如"可能"、"將"、"應該"、"預計"、"相信"、"估計"、"潛力"或"繼續"等詞語來識別這些"前瞻性聲明"，或者這些詞的否定形式及其他類似詞語。您應該意識到這些聲明僅代表我們的預測。在評估這些聲明時，您應當特別考慮包括在我們年度報告"項目1A-風險因素"中列出的各種因素。所謂的在這些"前瞻性聲明"中，諸如"可能"、"將"、"應該"、"預計"、"相信"、"估計"、"潛力"或"繼續"等詞語，或這些詞的否定形式及其他類似詞語可以作爲識別。您應該意識到這些聲明僅代表我們的預測。在評估這些聲明時，您應當特別考慮包括在我們年度報告"項目1A-風險因素"中列出的各種因素。 10-K表格我們的實際事件或實際結果可能與我們的任何前瞻性聲明大不相同。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

我們的業務可能受到以下因素的影響：

•

這個COVID-19 大流行病對我們的業務和運營結果可能產生重大不利影響，且可能持續產生影響；

•

我們的業務處於競爭激烈且充滿活力的行業，如果我們不能有效競爭，我們的業務和運營結果可能受到不利影響；

•

消費者行爲變化繼續對我們的業務產生不利影響，挑戰現有的商業模式；

•

廣告商支出下降或廣告市場變化可能對我們的業務產生負面影響；

•

我們視頻服務的節目費用正在增加，可能對我們的有線通信視頻業務產生不利影響；

•

NBCUniversal和Sky的成功取決於消費者對其內容的接受程度，如果其內容未能獲得足夠的消費者接受，或是創作或獲取內容的成本增加，它們的業務可能受到不利影響；

•

節目分銷和許可協議的喪失，或在不利條款下續簽這些協議，可能對其業務產生不利影響；

•

歐洲電信通訊法規不利，Sky與衛星或電信供應商的傳輸訪問協議喪失或在不利條款下續簽可能會對Sky的業務產生不利影響；

•

我們的業務依賴於使用和保護特定的知識產權，並且不侵犯他人的知識產權；

•

我們可能無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持；

•

我們的業務取決於跟上技術發展的步伐；

•

網絡攻擊、信息或安全漏洞，或技術中斷或故障可能會對我們開展業務的能力產生負面影響，導致機密信息被濫用，這些都可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響；

•

經濟疲軟可能會對我們的業務產生負面影響；

•

收購，包括我們對Sky的收購，以及其他戰略舉措都存在許多風險，我們可能無法實現我們設想的財務和戰略目標；

•

我們面臨涉及國際業務的風險，可能會對我們的業務產生不利影響；

•

自然災害、惡劣天氣和其他無法控制的事件可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響；

我們打算利用證券銷售的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們也可能將收益投資於定期存款、美國政府證券或某些其他利息收益證券。如果我們決定將某一特定證券發行的淨收益用於特定用途，我們將在相關的招股說明書中描述。

分紅政策

我們打算按照每股$1.08的年化速率支付季度股息，儘管每次股息需董事會批准。我們的董事會保留隨時更改股息政策的權利。

我們的債務證券，包括債券、債務證明或其他債務憑證，可能會不時地以一種或多種系列的形式發行，在2013年9月18日簽訂的一份高級契約下，由我們、其中列名的擔保方和紐約梅隆銀行作爲受託人，以2015年11月17日簽訂的第一份補充契約進行修改，由我們、其中列名的擔保方和紐約梅隆銀行作爲受託人簽訂，並在2022年7月29日簽訂的第二份補充契約中由我們、其中列名的擔保方和紐約梅隆銀行作爲受託人簽訂。

高級契約作爲本招股說明書的附件包含在內。

因爲以下內容僅爲契約和債務證券的摘要，不包含您可能發現有用的所有信息。有關契約和債務證券的進一步信息，您應閱讀契約。在本招股說明書的本節和「股本描述」標題下使用的「我們」、「我們」和「我們」的術語僅指康卡斯特公司，這些引用不包括康卡斯特公司的任何子公司，包括擔保方。

常規

高級債務證券將構成我們的無擔保和無優先債務。債務證券將得到擔保方的充分和無條件擔保，如下所述。債務證券不會得到我們的任何其他子公司，包括擔保方各自子公司的擔保。

我們是一家控股公司，所有業務均通過子公司進行。因此，我們履行支付我們的義務的能力，包括支付債務證券的利息、到期時或贖回時償還債務證券的本金，以及買回債務證券的義務，將取決於我司子公司的收入及其向我們分配該收入的情況，以及我司子公司償還我們提供給它們的投資和預付款的情況。我們的子公司是獨立並獨立的法律實體，除擔保方就擔保事項而言外，無義務，無論有條件還是無條件，支付債務證券的任何到期金額或向我們提供資金以支付該等金額。我們的子公司支付分紅或向我們支付其他款項或預付款的能力將取決於它們的經營成果，並將受到適用法律和合同限制。我們的契約不會限制我們子公司進入其他禁止或限制向我們支付分紅或其他款項或預付款的協議。

您應該查閱適用的招股說明書補充，以了解所提供的債務證券的以下條款：

•

債務證券的指定；

•

債務證券的總面值？

•

其本金金額（即價格）的百分比，債務證券將以此金額髮行；

•

債務證券將到期的日期或日期以及延長這樣的日期或日期的權利（如果有）；

•

每年的利率或利率（如果有）或確定此類利率的方法？

•

應計取息日期或日期，應計取息的付款日期，或者確定應計取息的付款日期方式以及確定在任何應計取息付款日期上支付利息的持有人的確認日期；

•

延長付息期間的權利及其持續時間;

債務證券將以固定利率或浮動利率支付利息。不支付利息或利率低於當時市場利率的債務證券可能以低於其面值的折扣價出售。適用於任何此類打折債務證券或對某些按票面發行但根據美國聯邦所得稅法視爲以貼現發行的債務證券的特殊美國聯邦所得稅考慮事項將在相關招股說明書中描述。

我們可以發行在任何主要付款日期應付的本金金額，或在任何利息支付日期應付的利息金額，根據一個或多個貨幣兌換率、證券或證券組合、商品價格或指數來確定。您可能會在任何主要付款日期獲得高於或低於本金應付金額，或在任何利息支付日期獲得高於或低於在此類日期上否則應付的利息金額的支付，這取決於此類日期上適用貨幣、證券或證券組合、商品或指數的價值。有關確定任何日期應付的本金或利息金額的方法、與該日期上應支付的金額相關聯的貨幣、證券或證券組合、商品或指數以及某些額外稅收考慮事項將在適用的招股說明書中說明。

特定定義

在本節中使用的以下術語具有以下所述的含義。

「綜合債務」指債務人在確定日期的以下總和：

(a) 資深債務初始發行日期後債務人的債務總額，且由未經首句規定的不得抵押的留置權擔保；和

「美國公認會計准則（GAAP）」是指美國公認會計准則委員會意見和聲明以及金融會計準則委員會和其他被廣泛會計界支持的實體的聲明，這些準則在（i）高級證券契約日的美國生效，用於「資本租賃」定義和（ii）確定日期，用於高級證券契約的所有其他目的。

「政府債務」指的是（i）美利堅合衆國的直接債務，其全力信用擔保其支付，或（ii）由美利堅合衆國控制或監督並作爲代理或機構的個人的債務，其支付由美利堅合衆國無條件擔保爲全力信用債務，兩種情況下均不可按發行人選擇贖回或兌付的證券，並且還應包括銀行根據1933年證券法第3(a)(2)條修改版定義的作爲保管人發行的一份關於任何此類政府債務的政府債務或由此類保管人持有的政府債務本金或利息的特定支付的存託憑證；但是（除非法律要求），此類保管人未經授權不得從該保管人收到的任何金額中扣除任何應支付給該存託憑證持有人的金額。

任何特定個人的「債務」是指，在不重複的情況下，任何有關借款或由債券、票據、抵押債券或類似工具或信用證（或關於其的償還協議）或表示任何財產購買價格的尚未償付的餘額的債務（包括根據資本租賃的情況），但不包括構成應計費用、應付交易或其他應付款項的任何此類餘額，若前述任何債務會出現在此類個人的非合併資產負債表中作爲負債（但不包括僅出現在資產負債表附註中的有條件的責任）。

「留置權」指的是任何種類的留置權、擔保權、收費或任何形式的抵押（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何性質上的租賃以及任何給予任何擔保權的協議）。

(b) (i) 用於支付與收購財產(包括股份)相關的購買價格所產生的留置（包括通過合併或合併進行的收購）的留置，包括與任何此類收購相關的資本租賃交易，前提是就本款（i）而言，該留置應在該收購後的24個月內設立，並應僅用於所收購或購置的財產以及隨後放置在其上的任何改進，(ii) 收購該財產時存在的留置或債務人收購任何當時擁有該財產的人時存在的留置，無論這些現有的留置是否是用於擔保它們所附帶的財產的購買價格的支付，以及 (iii) 根據本款（b）對這些義務的所有續展、延長、再融資、更換或退款；

(d) 以用於尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的稅款爲擔保，前提是在債務人的賬簿上根據美國通用會計準則維持了相應的充足準備金；

(e) 用於擔保與信用證有關的償付義務的留置，這些留置擔保與信用證相關的文件和其他財產，以及這些信用證及其產品和收益；

(f) 用於擔保與利率、貨幣、股票或商品價格波動有關的套期保值義務和遠期合同、期權、期貨合同、期貨期權、股票套期保值或類似協議或安排的定金和按金及其他日常經營中的留置，以保護債務人免受這些波動的影響；

(g) 我們或任何擔保人的留置權;

(h) 與房地產施工或維護相關的初期留置權，或者現已立案以保護尚未拖欠或正在善意爭議的和解款項的初期留置權，只要根據普通會計準則（GAAP）需要做出的準備金或其他適當安排已經存在;

(i) 根據業務的日常規則產生的與非拖欠或正在善意爭議的義務有關的法定留置權，只要根據普通會計準則（GAAP）需要做出的準備金或其他適當安排已經存在;

(j) 由於工傷賠償法或類似法規而產生的用於擔保義務的抵押品或存款的留置權，包括目前不可清償的判決留置權;

(k) 用於擔保租賃合同履行的財產的抵押品或存款，前提是作爲承租人的該債務人按照業務的日常規則與之締約，只要在任何時候，用於該租賃合同的所有抵押品和存款的總價值不超過根據該租賃合同應支付的年度固定租金的16 2/3%;

(l) 用於擔保本公司業務中該債務人的法定義務的財產存款抵押權;

(q) 用於擔保任何帳戶或貿易應收賬款保理、證券化、出售或融資業務的留置權，其義務屬於適用債務人，（與此類業務相關的習慣性陳述、保證、契約和賠償除外）；無追索權 (除了在這類業務中出於習慣而進行的陳述、保證、契約和賠償之外) ;

(r) （i）收款行對正在收取的款項的留置權，（ii）依法設定的銀行或其他金融機構有利留置的質押權，擔保在金融業界常見的儲蓄或其他資金（包括抵銷權），（iii）在業務常規中適用於其他預付款、存款或誠意金的留置權；

(s) 履行或付款在業務的正常過程中產生的義務。

「人」指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、聯營、協會、股份有限公司、trust、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府機構或政治分支機構。

「財產」指任何個人的財產或資產，無論是房地產、個人財產還是混合財產，有形的或無形的，包括股份。

任何特定個人的「子公司」指該個人或該個人的一家或一家以上的其他子公司或二者結合擁有或間接控制的，已擁有或直接組織，現時擁有或間接控制的，該個人或其其他子公司或兩者組合之中的任何一家的股份所賦予（不考慮任何可能發生的情況）在選舉董事、經理或trustees時的投票權超過50%的任何公司、有限責任公司、有限合夥、協會或其他業務實體。

高級債券的某些條款

擔保

我們根據高級債務證券的義務，包括償還本金、如有的溢價以及利息，將由每位擔保人進行全額無條件擔保。這些擔保與所有其他擔保人的普通無擔保和無次級義務享有相同的地位。

保證不會限制任何擔保方的

•

支付分紅派息或分配、贖回、購買、收購或進行清算支付歸還擔保方的任何資本股票，或

•

支付或償還擔保方的任何債務證券的本金、利息或溢價（如有），或者償還、回購或贖回任何債務證券。

某些契約

我們和擔保方已同意採取某些限制措施，以造福於根據資深託管協議發行的所有系列資深債務證券持有人。以下是總結的限制性契約。

就每一個系列的高級債務證券而言，每個債務人將根據高級債務證券承諾不得在其財產中創建或承擔任何擔保權益，無論該債務人是否在簽訂高級債務證券時擁有該財產，或之後獲得，以爲其債務提供擔保，直到該債務不再受此擔保，並註明：

•

截至發行該系列高級債務證券之日存在的擔保權益。

•

自發行該系列高級債務證券之日後所授予的擔保權益，須由該系列高級債務證券的持有人註冊處創建。

•

用於延期、更新或再融資允許根據高級債務證券抵押擔保權限制所承擔的債務的擔保權益，只要此類擔保權益限制爲延期、更新或替代的具有實質性相同擔保的全部或部分財產，且受擔保的債務額不增加（僅限於與任何延期、更新或再融資相關的任何成本和費用（包括任何溢價、費用或罰金）等額）。

•

被允許的抵押。

儘管上述限制，任何債務人可以在不擔保任何系列的高級債務證券的情況下，創建或承擔可能受上述限制約束的留置權，條件是在考慮這些留置權後，債務人的總債務與每個其他債務人的總債務的總和不得超過康卡斯特公司在創建或承擔該留置權的日期之日之計算的合併淨值的15%並以諸如每個系列的高級債務證券最初發行日期之日的康卡斯特公司的合併淨值的15%中的較大者；但前提是，根據本段所述條款創建或承擔的留置權可以對如此多債務人的總債務的後續計算納入的再融資債務予以延長、更新或替換，只要由這些留置權擔保的債務金額沒有增加（除與之相關產生的任何成本和費用（包括任何溢價、費用或罰款）相等的金額）且如此再融資債務，如其當時存在，納入這些債務人的總債務後續計算中。

售後回租交易受限。

關於每個系列的高級債務證券，每個債務人將根據高級證券託管協議承諾不進行任何出售及回租交易，無論在高級證券託管協議簽訂時是否擁有或在此後獲得任何財產，除非：

•

此類交易是在該系列的高級債務證券最初發行日之前進入的；

•

此類交易涉及由其子公司向該債務人出售並回租任何財產；

•

此類交易涉及不超過三年的租約；

•

對於涉及將要被出租物業的抵押貸款相等於與此類出售及回租交易相關的歸責留置權的那些債務人可以獲得承擔抵押債務的權利

在任何此類出售及回租交易的生效日期後的365天內，該債務人將等於已售出資產的公允價值的金額用於購買資產或用於償還其長期債務。作爲對償還該金額的替代，該債務人可以向受託人交付用於註銷的高級債券，該高級債券將按成本由該債務人進行貸記。

儘管前述段落（包括項目符號列表）的規定，任何債務人如果在實施後，並在確定時，其總債務連同所有其他債務人的總債務不超過（i）作爲銷售及回租交易的結束日期計算的康卡斯特合併淨值的15%和（ii）作爲該系列高級債券最初發行日期計算的康卡斯特合併淨值的15%，則其可以進行任何銷售及回租交易，該交易否則會受到與該系列高級債券相關的前述限制。

合併、兼併和資產出售。

除非：我們將不與任何人或人士（非向我們的全部或基本全部資產轉讓或處分至我們任何完全擁有的子公司以外）進行合併或聯合，或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、過戶或以其他方式處置我們的全部或基本全部資產，無論是通過單一交易還是一系列交易；

•

我們將是繼續人，或者如果我們不是繼續人，則聯合、存續或受讓人（「存續實體」）是在美利堅合衆國或其任何州份或領土或哥倫比亞特區的法律下組織（或在限制責任公司的情況下成立）和存在的公司或有限責任公司；

•

存續實體將明確承擔我們根據高級債務證券和信託契約負有的所有義務，並將簽署一份令託管人滿意的補充契約，並交付給託管人；

•

上述第三項限制不適用於：

•

我們與關聯公司合併或整合，如果董事會誠信認爲此類交易的主要目的主要是更改我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換爲其他形式；

•

我們與直接或間接完全擁有的全資子公司根據賓夕法尼亞州商業公司法第1924(b)(4)條（或任何其後的規定）或特拉華州一般公司法第251(g)條（或任何其後的規定）（或我們註冊地的類似規定）合併；

如果按照信託契約的規定發生任何合併、整合或任何對我們所有或實質性全部資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處分，繼任人將繼承我們的一切權利和權力並替代我們，並可行使我們根據信託契約擁有的一切權利和權力。

除非在「 ——合併、合併和資產出售」下允許，信託契約要求我們採取或導致採取一切必要措施以保留和確保我們的存在，權利和特許經營權的充分有效性；但是，如果我們判斷其保留對業務不再具有可取性，那麼我們將不被要求保留任何權利或特許經營權。

信息。

我們將在文件或報告要求的情況下向受託人提供我們根據《交易法》第13節或第15(d)節向SEC報告的任何文件或報告，在該文件或報告提交給SEC後的15天內；但前提是，在每種情況下，通過電子方式向受託人交付材料或根據SEC的「EDGAR」系統（或任何後繼的電子申報系統）提交文件將被視爲本契約的目的的「提交」。根據本節要求交付給受託人的報告、信息和文件僅供信息目的，並且受託人接收此類報告不構成對其中包含的任何信息或可從其中得出的信息的建議通知。

違約事件

下列各項將構成關於任何系列高級債務證券的高級契約中的違約事件：

（a）系列高級債務證券利息到期未支付，並且違約持續30天或更長時間；

(b)如該系列高級債券的本金到期時違約；

(c)任何債務人在高級債券信託契約中的任何契約的履行或違約（除了上述條款（a）或（b）中規定的違約）違約或未履行，並且在我們收到受託人的書面通知後，違約或未履行持續了90天或更長時間，或者我們和受託人收到了所有受影響系列高級債券和高級債券信託契約下所有其他受影響系列債券（作爲單一類別一起投票）本金總額至少達到25%持有人發出的通知；

(d)關於我們或任何債務人發生了某些破產、無力償還債務、重組、管理或類似程序的事件；或

(e)任何擔保不得（或相關擔保人聲稱未能）完全有效。

如果高級債券信託發生並持續了一種違約事件（除了上述第（d）款中規定的違約事件），那麼受託人可以並且在受影響系列高級債券和高級債券信託契約下所有其他受影響系列債券（作爲單一類別一起投票）至少25%本金總額的持有人的指示下，將通過書面通知要求我們立即償還每個受影響系列的未償本金總額，以及所有應計但未支付的利息。

如果高級債券信託中規定的第（d）款中的違約事件發生並持續存在，那麼所有未償付的高級債券本金總額將立即到期並應立即支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行爲。

在上述第（d）條款下的加速宣告或任何自動加速後，任何系列優先債券的優先金額持有人（每個系列分別作爲一個獨立類別進行表決）可以撤銷對該系列優先債券的加速支付要求，如果關於該系列優先債券的所有現有違約事件已被糾正或豁免，並且如果加速支付要求的結果是因尚未支付該系列優先債券的本金和利息而產生，那麼撤銷加速不會與任何判決或裁定相沖突，並且支付給受託人的所有款項或墊款以及受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、開支和墊款已得到支付。

受影響系列的優先債券和在受託人管理下的優先債券下所有其他受影響系列的債券的優先金額持有人（作爲一個單一類別共同表決）還可以通過書面通知我們和受託人豁免過去的違約，除了該系列的任何未支付本金或利息的優先債券的違約，或者關於不經所有受影響優先債券持有人同意即不可修改或修訂的契約或規定的違約。

受影響系列的所有優先債券和在受託人管理下的所有其他受影響系列的債券的最少25%總本金持有人（作爲一個單一類別共同表決）可以請求在提出書面請求並向受託人提供合理可接受的抗辯後，要求受託人在60天內收到此請求和抗辯後未能啓動訴訟。此外，在此期限內 60天。在發生事實上佔所有或其他受影響系列高級債務證券總額部分持有人發出的、與本書面要求不一致的指令之前，受託人不得收到。然而，對於任何受影響系列的高級債務證券持有人提起的訴訟以強制支付本金或利息的，情況則不適用於此。

在受託人的負責人獲悉違約事件或收到我們或任何高級債務證券持有人的書面通知後，受託人必須行使所賦予其的高級債務證券中的權利和權力，並在行使中運用與一個謹慎人士在自己事務進行時相同的謹慎程度和技能。如果發生並持續違約事件，則受託人不必根據任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供對受託人而言合理滿意的擔保或賠償。根據某些規定，所有受影響系列高級債務證券的總額部分持有人和其他受影響系列的債務證券（共同以單一類別進行投票）有權指導進行任何權利、行使受託人賦予的任何信託或權力的任何救濟的時間、方式和地點。

在發生任何系列高級債務證券出現違約的90天之內，除非違約已被糾正或豁免，否則受託人將向該系列高級債務證券持有人發出違約通知。除非支付本金或利息時出現違約，如果受託人誠信確定隱瞞通知符合持有人的利益，則受託人可以不通知持有人。

我們需要在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供關於遵守高級債券契約下的所有條件和契約的年度聲明。

對於該系列發行的所有高級債券，未被註銷或交付給受託人進行註銷的債券已到期且應付款，按照其條款在一年內到期或應在一年內按照不可撤銷安排要求按其條款贖回，在給予受託人有關以我司名義、由我們承擔費用通知贖回的不可撤銷安排下，並且我們已經不可撤銷地存入或導致存入足夠資金以支付並清償該系列高級債券的全部債務以支付本金和利息；

•

我們已支付或導致支付關於該系列高級債券的履行的所有其他到期款項；並

•

我們已提交給受託人一份主管的證書和一份律師意見書，每份證明在與該系列高級債券相關的合同履行和解除履行條件方面的債券都已得到滿足。

我們可以選擇使我們在某一系列高級債券下的合同被解除，並使擔保人在該系列高級債券擔保被解除（「法律免責」）。法律免責意味着我們被視爲已支付和清償了由某一系列高級債券代表的全部債務，但不包括：

•

持有該系列高級債券的持有人在應付時獲得本金或利息的權利；

•

有關該系列高級債券的發行臨時高級債券、登記轉讓和交換高級債券、更換殘缺不全、污損、毀壞、丟失或被盜高級債券以及設立用於支付該系列高級債券的辦事處或機構的義務；

•

受託人的權利、職權、信託、職責和豁免以及有關受託人辭職和解除、任命繼任受託人的規定；

•

棄權合同的規定。

此外，我們可以選擇在信託契約中與某些契約免除義務（「契約免賠」）。在發生契約免賠的情況下，不包括非支付、破產和破產事件在內的某些事件，描述在「—違約事件」下的事件將不再構成該系列的違約事件。

爲了行使與任何系列的未償高級債券和保證擔保有關的法律解除或契約解除的權利：

•

我們必須無法撤銷地將以下款項存入或導致存入受託人，作爲用於作出以下款項支付的信託基金，專門抵押爲該系列高級債券持有人的利益而設立的安全措施；

•

現金；

•

美國政府債務（以應付的本金和利息爲基準）；或

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現金和美國政府債務的結合；

在每種情況下，根據知名獨立註冊會計師事務所的書面意見，足以無需再投資，用於支付並清償應付的全部本金和利息，這些款項將由受託人用於支付並清償在到期前或到期時應付的全部本金和利息，或者我們已經與受託人達成了令受託人滿意的不可撤銷的贖回通知安排，由我們來付費，並於贖回日期前或贖回日應付。

•

在法律廢除情況下，我們已向受託人交付律師意見書，陳述由於國內稅務局（「IRS」）的裁定或適用聯邦所得稅法的變化，此類系列的高級債務證券的實益所有人將不因存入、廢除和免除而在聯邦所得稅方面實現收益或損失，並將受到與如果該存入、廢除和免除未發生時相同的聯邦所得稅稅制影響。

•

在保證廢除情況下，我們已向受託人交付了律師意見書，以確保此類系列的高級債務證券的實益所有人將不因存入和保證廢除而在美國聯邦所得稅方面實現收益或損失，並將受到與如果該存入和保證廢除未發生時相同的聯邦所得稅稅制影響。

•

在進行存入後，如在存入後出現到期的高級債務證券系列的任何未清償違約情況，或者在法律廢除情況下，如在存入之日起的91天內出現與破產或破產有關的任何未清償違約情況，(除了由於拆借資金用於此類存入及用於擔保此類借款的任何留置權而導致的違約事件之外)，則未發生且正在持續的違約，明確理解該條件並不視爲在91天后達到滿足。

•

法律抵銷或契約抵銷不會導致受託人在《信託契約法》的意義下具有衝突利益，假設該系列的所有高級債券均符合該法案的違約定義；

•

法律抵銷或契約抵銷不會導致違反或違反，或構成違約，不會構成違約

•

個投資公司，除非信託根據該法案進行註冊或免於註冊；

•

我們已向受託人交付了一名官員出具的要件證書和律師意見書，總體陳述符合了法律抵銷或契約抵銷的所有先決條件。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們、擔保方和受託人可修改任何系列的高級債券或高級債券的高級債券或高級債券，而不必通知或

•

在不在任何實質性方面不利影響持有人利益的情況下，糾正高級訂立中的任何含義模棱兩可、省略、瑕疵或矛盾；

•

提供任何額外權利或福利以及高級債券持有人的任何更改。

•

爲先級債券提供或添加擔保人；

•

擔保任何系列的先級債券；

可以在獲得所有系列高級債券和受修改或變更的債券（作爲單個類別集體投票）的持有人所表示的不低於總本金數額的多數的同意情況下進行對高級信託或任何系列高級債券的其他修改和調整，並且可以通過書面通知由受修改的債券組成的所有系列債券的總本金數額的多數的持有人（作爲單個類別集體投票）放棄對我們和受修改的債券要求的信託的任何條款的遵守，而不需要受到高級債券持有人的同意。然而，未經受影響的高級債券持有人的同意，不能對其作出修改或變更：

•

減少該系列高級債務證券的本金金額，或延長固定到期日，或修改或放棄該系列高級債務證券的贖回條款;

•

損害該系列高級債務證券持有人在到期日後收到本金或利息付款的權利;

•

減少同意通過修訂、補充或放棄或同意採取任何行動的該系列高級債務證券的未償本金金額百分比;

•

損害對該系列高級債務證券進行訴訟以強制支付的權利;

•

放棄有關該系列高級債務證券的支付違約;

•

降低該系列高級債務證券的利率或延長付款期限; 或

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對該系列高級債務證券的排名產生不利影響。

修正、補充或放棄變更、消除或豁免已明確僅爲一種或多種特定系列債券受益而納入的信託基金契約的任何契約或其他條款或修改此類系列債券持有人的權利有關該等條款或其他規定，應被視爲不影響持有人在信託基金下任何其他系列債券的權利。

無董事、股東、股東、董事或僱員個人責任

高級信託基金規定不得根據或基於所述高級信託基金中包含的任何義務、契約或協議、擔保或任何高級債券，或者基於由此證明的任何債務，追究任何董事的責任給你任何過去、現在或

未來的股東、僱員、高級職員或董事，作爲我們、任何擔保人，或任何其各自承繼人的直接或通過我們、任何擔保人，或任何其各自承繼人的規定下，根據任何法律、法規或憲法規定或通過任何評估強制執行或通過任何法律或衡平程序或其他方式，所有此類責任均被持有人接受最高級債務證券並作爲發行最高級債務證券的考慮的一部分明確放棄和解除。

關於受託人

在事件違約的期間，受託人只需履行最高級債券中明確規定的職責，不得有其他職責，最高級債券中不得對受託人添加任何隱含的契約或責任。如果受託人的某些職員實際了解或收到我們或我們某一系列高級債務證券的持有人提供的書面通知，某一事件違約已發生並持續存在，則受託人應行使最高級債券賦予其的權利和職責，並在行使這些權利和職責時，採用與一個明智的人在類似情況下處理自己事務時採用的謹慎程度和技能。

適用法律。

最高級協議，包括任何擔保以及每張高級債務證券在紐約州法律下受管轄和解釋。

我們可以選擇在之前全額或部分贖回Series NN Notes，並隨時進行贖回，贖回價格（以本金金額爲百分比，並四捨五入爲三位小數）等於以下兩者中的較大者：

在業務的正常經營過程中，我們與最高級協議下的受託人可能存在正常的銀行關係。

可轉換債務證券

如有任何情況，提供的債務證券可被交換或轉換爲其他債務證券、優先股、A類普通股或本公司的其他證券或權利（包括根據一種或多種指定大宗商品、貨幣或指數的價值、匯率或價格而收到現金或證券支付的權利）或其他發行人的證券，或前述任何組合，將在相關債務證券的招股說明書中列明。

我們可以發行債務證券、認股權證、購買合同和任何系列的單位，形式爲一個或多個完全登記的全球貨幣，該全球貨幣將存放在發售該系列的擬議說明書所指定的託管人或託管人提名人的名下，並以託管人或其提名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個全球貨幣將以等於該全球貨幣所代表的系列已發行登記證券的一部分的票面總額或面值總額的面額或合計面額發行。除非直到託管人全部兌換一項全球證券以取得系列已發行登記形式的證券爲止，否則該全球貨幣可能不得轉讓，除非作爲整體由託管人轉讓給託管人的提名人或由託管人的提名人轉讓給託管人或託管人的另一提名人，或由託管人或其任何提名人轉讓給託管人的繼任者或繼任者的提名人。

有關由全球貨幣代表的證券系列中的任何部分的託管安排的具體條款將在發售該系列的擬議說明書中描述。我們預計以下條款將適用於所有託管安排。

對於在全球貨幣中持有有利權益的人士，將僅限於在擁有該全球貨幣的託管人處擁有帳戶的人，即被稱爲「參與者」的人，或者可能通過這些參與者持有有利益。在發行全球貨幣時，擁有該全球貨幣的託管人將通過其記賬式登記和轉讓系統，將這些全球貨幣有利權益人的帳戶記入相應的被這些參與者擁有的有利權益證券的票面或面值金額。要記入的帳戶將由任何參與分發此類證券的經銷商、承銷商或代理商指定。這類全球貨幣有利權益的擁有將顯示在有利權益人的記錄（關於參與者的利益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有者的利益）維護的託管人的記錄中。一些州的法律可能要求，某些證券的購買者必須以確定的形式進行實物交割。這些限制和這些法律可能會影響擁有、轉讓或抵押全球貨幣的有利益權的能力。

只要全球安防的受託人或其被提名人是此類全球安防的註冊所有者，那麼該受託人或被提名人將被視爲適用債券契約、認股權協議、購買合同或單位協議項下此類全球安防所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文規定的情況外，持有全球安防受益權的所有者將無權要求將此類全球安全所代表的證券以其名義註冊，也無權接收或有權接收此類證券的實物交付，並將不被視爲根據適用債券契約、認股權協議、購買合同或單位協議的所有者或持有人。因此，每位擁有全球安防受益權的人必須依賴該全球安全的受託人的程序，如果此類人不是參與者，則應依賴通過哪位參與者擁有其權益的參與者的程序，來行使適用債券契約、認股權協議、購買合同或單位協議項下持有人的任何權利。我們了解根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動或者如果全球安防的受益人希望執行或採取任何按照適用債券契約、認股權協議、購買合同或單位協議應有的權利，該全球安全的受託人將授權持有相關受益權的參與者執行或採取該行動，而這些參與者將授權通過他們擁有權益的受益人執行或採取此類行動，或者將根據這些受益人的指令採取行動。

債務證券的本金、溢價（如有）以及利息支付，以及針對由受託人或其被提名人註冊的全球安防所代表的權證、購買合同或單位的任何支付，將直接支付給該全球安防的註冊所有者，即其受託人或被提名人。我們、受託人、認股權代理商、單位代理商或我們其他任何人

我們預期，任何由全球證券代表的證券的託管人在收到有關全球證券持有人的本金、溢價、利息或其他分配的付款或基礎證券或商品時，將立即按照這些託管人的記錄上顯示的與這些全球證券的有利擁有權益成比例的金額記入參與人的帳戶。我們還預期，參與人向通過這些參與人持有的全球證券中的有利擁有權益的所有者支付的款項將受到常設客戶指示和慣例做法的約束，與目前以持有方式或以「街名」登記的證券代表的客戶帳戶有關，將由這些參與人負責。

如果任何全球證券中代表的證券的託管人在任何時候不願或無法繼續擔任託管人或停止作爲證券交易所法案註冊的清算機構，且我們在90天內未指定以證券交易所法案註冊爲清算機構的繼任託管人，我們將以實物形式發行這些證券，用以交換這些全球證券。此外，我們可能隨時基於我們自己的判斷決定不再使用一或多個全球證券代表的一系列證券之一，並在這種情況下，會發行用以交換所有全球證券或代表這些證券的證券的該系列證券。以實物形式發行以換取全球證券的任何證券將由託管人指示相關受託人、權證代理或我們的其他有關代理登記在該名字或名稱下。我們預期，這些指示將基於從參與人收到的關於對這些全球證券中有利擁有權益的所有權的指示，由託管人發送給相關受託人。

在本節中，「公司」，「我們」，「我們」和「我們」僅指康卡斯特公司，而不包括其任何子公司。在這個標題下所作的聲明包括我們公司的公司章程和章程中的某些條款摘要。章程。這些聲明不能算是完整的，並且完全受限於相關的公司章程和章程。章程。

我們有兩類普通股：A類普通股，每股面值$0.01，和B類普通股，每股面值$0.01。目前已授權75億股A類普通股，7500萬股B類普通股和2000萬股優先股。我們的董事會可以發行無面值、全面、有限、多重、分數或無表決權的優先股，以及根據董事會的決定，擁有各種指定、特權、資格、特權、限制、權利、選擇、轉換權利和其他特殊權利的一個或多個系列。

股息

在任何優先股持續權利的前提下，我們的A類普通股和B類普通股持有人有權按比例獲得我們的董事會自行決定的，在法律上可用的資金中，根據其持有的股數分別獲得，無論類別，在董事會確定的時機、地點和如董事會確定的情況下，獲得，當時，如果宣佈的話，這樣的現金分紅。

持有我們的A類普通股和B類普通股的股東也有權不時地、在董事會宣佈者的情況下，按照董事會判斷的方式確定的我們的股票或其他資產的股息，該股息將從法律上可用的資金中支付。但是，對於任何一類普通股的股票分紅或股票拆股並股，除非在我們所有的普通股類別上支付或發行，否則不會支付或發行，這種情況下只有在該類別的股票中支付或發行；但是，對於我們的B類普通股的股票分紅或股票拆股並股也可以用A類普通股支付或發行。

我們打算以每股1.08美元的年化率支付季度股息，儘管每次股息需經我們董事會批准。請參閱上文的《股息政策》。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

一般情況下，在提交給所有持有我公司投票權股票的股東投票的事項上，我公司A類普通股持有我公司股本總投票權的66 2/3%，而我公司B類普通股持有合計投票權的33 1/3%。這種不可稀釋的投票權受到相應的減少，以使B類普通股的股份數量降至9,444,375以下，根據指定情況進行調整。以B類普通股形式可支付的股票股息不會減少B類普通股的不可稀釋投票權。非可稀釋 33 1/3%的合併投票權。這種不可稀釋的投票權受到相應的減少，以使B類普通股的股份數量降至9,444,375以下，根據指定情況進行調整。以B類普通股形式可支付的股票股息不會減少B類普通股的不可稀釋投票權。

批准權限

除非法律要求，A類普通股股東沒有特定的公司行動批准權。我們的B類普通股股東對以下事項有批准權： (1) 我們與另一家公司的任何合併或任何需要根據適用法律獲得我們股東批准的交易，或任何導致任何個人或團體擁有結果或生存公司合計投票權超過10%的股份的交易，或根據任何股票交易所或行情繫統的規則和法規要求我們股東批准的任何證券發行（不包括根據董事或管理人員的股票期權或購買計劃發行的證券）；(2) 我們的B類普通股或任何可行使或交換成或可轉換爲我們的B類普通股的證券的任何發行；以及(3) 公司章程

成立或章程的變更章程修正（例如對章程的修正，選擇加入賓夕法尼亞州的任何反收購法規）和其他行動（例如採納、修改或贖回股東權益計劃），限制我們乙級普通股股東或任何後繼受讓人轉讓、投票或以其他方式行使與我們資本股有關的權利。

主要股東

我們的董事長、首席執行官兼總裁Brian L. Roberts擁有所有流通中的乙級普通股，該股享有不可稀釋的總投票權的33 1/3%，並對某些重要交易擁有獨立批准權，詳見「— 批准權」。因此，Roberts先生對我們的業務具有重要影響力，並有能力通過出售乙級普通股轉讓潛在有效控制。乙級普通股按照一定比例轉換爲A類普通股。截至2022年6月30日，如果Roberts先生將他持有的乙級普通股轉換爲A類普通股，他將持有轉換後流通的A類普通股約1%。股票交換爲股票。乙級普通股的轉換

乙級普通股的轉換

B類普通股可按股份轉換爲A類普通股，但須受到某些限制。

優先權在清算時

在我們清算、解散或清算，無論是自願或非自願，無論是自願還是非自願清算，持有A類普通股和B類普通股的持有人都有權收取剩餘資產（如有），比例與他們持有的股份數成比例，不考慮類別，但須優先支付任何未償還的優先股清算優先權。

合併、合併、等等

我們公司章程規定，如果在諸如合併、合併、股票交換或資本重組等交易中，持有的每一類尚待流通的普通股不會因每股普通股獲得的對價相同而不會獲得相同的考慮（即，在交易中根據其持有的普通股數按比例獲得相同數量的現金或各類股票相同數量的股票，而不考慮類別），則每類我們的普通股的持有人將獲得「鏡像」證券（即，具有與我們的相應普通股類別具有實質等效權利的股票）。

其他

A類普通股和B類普通股持有人沒有任何優先購買權。所有A類普通股和B類普通股目前流通中的股份，以及此處提供或在此處提供的證券轉換、交換或行使後將發行的A類普通股，將在發行時已全部繳納且免責。我們得知A類普通股免徵現行的賓夕法尼亞州個人財產稅。

我們A類普通股的過戶代理和登記機構是Equiniti Trust Company經營EQ股東服務，P.O. Box 64854, St. Paul, Minnesota 55164-0854。其電話號碼爲(888) 883-8903.

如果有任何證券根據本招股說明書由我們以外的任何人出售，我們將在所需的招股說明書中披露與每位安全持有者相關的信息，其中可能包括其名稱、其與我們或我們的任何關聯公司在此類提供前三年內的任何關係的性質以及其所擁有的該類證券的數量在提供前後。

我們或任何出售安防-半導體持有者可能直接徵求購買證券的要約，或者我們或任何出售安防-半導體持有者可能指定代理人徵求這些要約。我們在與此類發行相關的招股說明書中將命名任何可能被視爲1933年證券法（以下簡稱「證券法」）下的承銷商的代理人，並描述我們或任何出售安防-半導體持有者必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任期內或在適用的招股說明書中指示的情況下，採取盡最大努力的方式行事，或者採取現有的承諾。代理人、經銷商和承銷商可能是我們的客戶，在日常業務中與我們進行交易或提供服務。

如果在交付本招股說明書涉及到的證券的銷售中使用任何承銷商，我們將在其銷售時與他們簽訂承銷協議，並將在有關該發行的招股說明書補充中列明他們的姓名和與他們的任何協議條款。

如果在交付招股說明書涉及的證券的銷售中使用經銷商，我們和任何出售證券的持有人將作爲委託人向經銷商出售這些證券。經銷商隨後可能以經銷商在再銷售時確定的不同價格將這些證券再銷售給公衆。

轉售公司、代理商、承銷商和經銷商可能根據他們與我們或任何出售證券持有人可能簽訂的協議有權獲得我們的賠償，包括《證券法》下的特定民事責任，並且可能是我們的客戶，在業務的日常過程中與我們進行交易或爲我們提供服務。

爲了方便證券發行，任何承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可用於確定其支付的證券的價格的交易。具體而言，任何承銷商可以在發行過程中進行超額認購，爲自己的帳戶建立空頭頭寸。此外，爲了彌補超額認購或穩定證券價格或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場購買這些證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商聯合會進行證券發行的任何場合，如果承銷商聯合會回購先前分銷的證券來彌補聯合會的空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷商聯合會可能收回允許給承銷商或經銷商分銷發行的銷售佣金。任何這些活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。承銷商可以選擇參與或結束任何這些活動。

任何在證券首次發行中使用的承銷商、代理人或經銷商，不會在未經客戶事先明確書面批准的情況下，確認對其行使自主權的帳戶進行銷售。

關於賓夕法尼亞法律規管的事項，康卡斯特的高級副總裁、高級副總法律顧問和助理秘書伊麗莎白·維德曼，以及關於紐約和特拉華法律規管的事項，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所，將代表我們和擔保方對證券的有效性進行審查，儘管我們可能會使用其他律師，包括我們的員工。除非在隨附的招股說明書中另有說明，凱希爾·戈登和賴因德爾律師事務所將代表承銷商。

專家

康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年期間的財務報表已經由獨立註冊的會計師事務所德勤進行審計，這些報表通過引用康卡斯特公司截至2021年12月31日年度報告中的表格10-k納入本招股說明書，並且康卡斯特公司的內部控制審計報告的有效性已經由德勤會計師事務所審計，正如他們的報告中所述。這些財務報表的引用是依賴於此類會計和審計專家的報告。

可用信息

我們已將此招股說明書作爲一部分提交了一份以表格提交的聯合註冊聲明 S-3 與SEC一起註冊聲明包含展覽和其他未包含在本招股說明書中的信息。我們在本招股說明書中對提交爲展覽品的文件條款的描述，或以其他方式向SEC提交的文件的描述，僅概括了文件的實質條款。如果您想要完整地了解文件內容的描述，您應該按照下面描述的程序獲取文件。

康卡斯特向SEC提交年度和季度報告和單獨的特別報告和其他信息。康卡斯特有線電視和NBC環球不目前向SEC提交信息。儘管康卡斯特有線電視和NBC環球通常應當繼續不斷向SEC提交信息，我們預計只要我們繼續向SEC提交我們的信息，它們將繼續免除此提交義務。我們的SEC提交，包括完整的註冊聲明和其中的所有展覽品，可通過SEC網站http://www.sec.gov獲取。

我們未授權任何人提供除本招股說明書、任何招股說明書補充或我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股說明書內容或參考內容之外的任何信息。我們對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能保證。如果在任何未獲許可的司法轄區進行要約，則我們不會向您提供這些證券。您不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充或任何此類自由撰寫招股說明書中包含或參考的信息在除其各自日期以外的任何日期上均是準確的。

證券交易委員會允許我們「通過引用」的方式加入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過直接引用那些文件向您披露重要信息。被引入參考的信息被視爲本招股說明書的一部分。此外，我們將來向證交會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書及任何附屬招股書中包含的信息。

本招股說明書通過引用包含以下我們之前向證交會提交的文件：

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康卡斯特的年度報告表格 10-K 截至2021年12月31日的年度報告，於2022年2月2日提交。

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康卡斯特的季度報告 10-Q ，截至每個季度結束的時間。 2022年3月31日和頁面。2022年6月30日，分別於2022年4月28日和2022年7月28日提交。

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康卡斯特的現行報告表格 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2022年6月3日.

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康卡斯特的確定性代理聲明的章節安排14A 作爲康卡斯特年度股東大會的一部分，參照康卡斯特的年度報告表格 10-K 截至2021年12月31日。

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我們的股本描述包含在康卡斯特的當前報告中，項3.02標題爲「修訂和重新表述的 A類普通股描述」，表 8-K 於2015年12月15日提交，可能會不時進一步修訂。

我們還將根據證券交易委員會規定的《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，將我們隨時可能向SEC提交的其他文件納入本招股說明，直至我們出售所有所提供的證券。本招股說明中納入的先前提交的文件中的任何聲明，在本招股說明中被視爲被修改或取代，以便於本招股說明的聲明，或者後續提交的文件中也納入本文所述的文件，修改或取代該聲明。如果您寫信或致電給我們，我們將免費提供這些文件的任何副本：康卡斯特中心，賓夕法尼亞州費城，19103-2838，(215) 286-1700.


• 無抵押高級債務證券		• 認購合同
• 優先股		• A類普通股
• warrants		• 單位
• 存托股份


• 到期日	• 贖回條款	• 子公司擔保
• 分紅派息	• 清算金額	• 貨幣支付
• 轉換或交易權利	• 沉沒基金條款	• 到期應付金額
• 利率	• 在證券交易所上市



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