美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月20日

ORGENESIS INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

20271 Goldenrod Lane, 傑曼敦, MD 20876

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(480) 659-6404

不適用

（更改自上一份報告後的前名稱或前地址）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選以標明註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2條（本章節第2401.2億-2條）中定義的新興成長型企業。

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選，如果註冊人選擇不使用符合《證券交易法》第13（a）條提供的任何新財務會計準則的延長過渡期，請在右側勾選：☐

項目3.03 安全-半導體

美國內華達州法人Orgenesis Inc.的董事會批准了公司普通股的權威、已發行和流通股份的股票的反向拆分，每股面值$0.0001的普通股（「普通股」）按1比10（「反向拆分」）的比率。公司預計反向拆分生效時間將爲2024年9月24日星期二紐約時間下午5:00左右（「生效日期」），普通股將在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上以公司現有交易標誌「ORGS」在2024年9月25日星期三開市時以反向拆分調整的基礎上交易。

拆股並股的原因

公司正在實施股票逆向拆分，以將公司普通股的每股買盤價格提高到1.00美元以上，並使公司重新符合納斯達克上市規則5550(a)(2)。一旦公司的普通股票在或超過1.00美元交易了至少連續10個交易日，公司將恢復符合要求，屆時納斯達克將提供通知表明公司已恢復符合要求。

股票拆分的影響

生效日期; 標的; CUSIP編號。 納斯達克將於2024年9月25日開盤時生效反向股票拆分，普通股將以調整後的價格開始交易。與反向股票拆分相關，普通股的CUSIP編號將更改爲68619K303。

股票拆分調整；碎股的處理。在生效日，公司每位股東手中持有的普通股總數將自動轉換爲與之等同的普通股數量：(i) 每位股東在反向股票拆分前持有的普通股總數除以(ii) 10。 反向股票拆分可能會產生任何碎股，這將會被捨去到最接近的整數股數，並且公司將向任何其他應享有相應股份數的人以根據股票的每股價值計算出的現金金額支付，這樣的現金支付是通過對普通股的收盤交易價格乘以該碎股份額來計算的，該價格是在生效日前一交易日的交易價格。 因此，不會出現與反向股票拆分相關的碎股。 公司打算以「街頭名稱」（即，通過銀行、經紀人或其他代表持有的股份）持有普通股的股東以與直接登記其名下普通股的實際股東相同的方式處理。 銀行、經紀人或其他代表將被指示爲其以「街頭名稱」持有我們的普通股的受益人進行反向股票拆分；然而，這些銀行、經紀人或其他代表可能會採用自己特定的程序來處理反向股票拆分。

同時，在生效日期，所有期權、warrants和公司在反向股份拆細前立即發行的可轉換債務，將按照計劃、協議或安排規定的條款進行調整，即按照期權、warrants和轉換債務行使或轉換的公司股票數量除以10，同時將行使或轉換價格乘以10，並將結果調整至最接近的整數股份。

認證和非認證股份。持有股票的股東如果在券商以電子形式持有股份，無需採取任何行動，因爲股票逆向拆分的影響將自動反映在他們的券商帳戶中。

持有紙質證書的股東必須把證書寄至證券轉讓公司，地址如下：

證券轉移公司將向每位請求的股東發行新股，以書面條目反映逆向股票拆分。

變更證書公司進行了逆向股份拆分，根據公司於2024年9月20日向內華達州州務卿提出的變更證書（「證書」），根據內華達州修訂法案（“NRS”）78.209。 該證書預計將於2024年9月24日下午5點左右紐約時間生效。證書的副本附在附件3.1中，並通過引用納入本文。

不需要股東批准 需要本次反向股票拆分已獲得公司董事會批准，並根據NRS 78.207執行，因此不需要股東對反向股票拆分進行批准。

資本化 在相對溢價股票分割之前，公司被授權發行145,833,334股普通股。由於反向股票分割，公司將被授權發行14,583,333股普通股。截至2024年9月20日，普通股的發行量爲47,707,849股。由於反向股票分割，預計普通股發行量將約爲4,770,785股（受碎股調整效應的影響而有所調整爲完整股）。

在股票倒插之後，每位股東在公司的相對所有權利益和比例投票權力將幾乎保持不變，只有碎股轉換爲整股時會產生細微的變化和調整。

前瞻性聲明

本報告表格8-k包含前瞻性聲明。前瞻性聲明可能包括但不限於與反股票拆分、《變更證明書》的有效性以及公司恢復符合納斯達克最低買盤價格要求的能力相關的聲明，以及除歷史事實之外，涉及公司打算、期望、預計、相信或預期將來可能發生的活動、事件或發展的聲明。這些聲明通常以「相信」、「希望」、「可能」、「預計」、「應該」、「打算」、「計劃」、「將」、「期望」、「估計」、「計劃」、「定位」、「策略」等表達方式爲特徵，基於管理層的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他認爲適當的因素的評估和假設。本報告表格8-k中的前瞻性聲明截至本報告表格8-k的日期發表，公司不承擔更新或修訂任何此類聲明的責任，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性聲明不是未來表現的保證，而是受到風險和不確定性的影響，其中許多風險是公司無法控制的。可能導致實際結果、發展和業務決策與前瞻性聲明大不相同的重要因素在公司在《證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素》部分，包括其最近的年度報告表格10-k、季度報告表格10-Q以及8-k報告，這包括公司是否能夠成功保留其普通股在納斯達克上市以及反股票拆分的影響。

章程修訂和公司政策變更

根據第3.03項目所載信息已納入本第5.03項目。

規則 FD 法規披露第7.01條款。

2024年9月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈進行逆向股票拆分。新聞稿的副本作爲附件99.1提交，並被參考。

項目9.01. 財務報表和展示。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。