展示1
和解合意書
この和解契約は2024年9月23日（以下「契約」）、「Bitfarms Ltd.」（以下「ビットファームズランブル会社」）及び「Riot Platforms, Inc.」（以下「ライオット「」が、それぞれ本覚書に拘束されることに同意した者（以下、「」という）当事者」、および当事者”).
一方 ライアットは普通株式保有者の特別会議を招集しました（「株主」) は会社の資本金で (その」普通株式」）会社の特定の取締役を交代させる目的で（」要求」) 候補者と一緒に、そして当社は、これに対応して、11月6日に特別株主総会を開催する予定です。 2024 (ザ・)要求された会議”);
そして したがって 当事者は要求を完全に解決したいと考えています；
かつ ここに Riotは重要な株主として、適格な個人を指名する権利を有するべきであり、Bitfarms（以下、「取締役会」）の取締役会に選任するための、本契約の条件に従うものとする。
今 この合意は次の通りです 当事者各位の契約および合意に対する考慮の対象としておよびその他の適正かつ貴重な対価（各当事者がこれを承認し、十分であることをここに確認する）に対する配慮を受けて、当事者は次の通り合意します:
| 1. | 権限；表明と保証 |
1.1 Riotは90,110,912の普通株式を所有しており、それについて直接または間接的に、または直接または間接的に投票権を行使する独占的権利を有しているか、指示する独占的な権利を有していることを表明し、会社のその他の証券に現在関心を持っていないこと、これにはいかなる有利な所有権を生じさせるものでも含まれるもので、これらのいずれかが普通株式の所有権の生じるものであるかどうか、コモン・シェアの納品によるものであるか、現金の支払いによるか、その他の考慮で解決されるかを問わずにポジション、契約または取引として」、また、本合意の目的を考えると、「Subject Securitiesが含まれる。会社の取締役選任に投票する権利を持つ会社のコモン・シェアおよびそれ以外の証券は、Riotが直接または間接的に合法的または有益に所有し、その投票権について直接または間接的にコントロールや指示を行使するか、その投票権を行使する権限を有するかに関係なく」とその他の権限を持っています。この契約の目的について、もしRiotが、その証券に換金可能な証券の有益保有者であるか、単一の取引または一連の関連取引によりその証券の有益所有権を取得することを許可または要求する権利または義務を持つ場合、その安全性を有益に所有していることと見なされます。この契約では、「者」は、広義に解釈されるべきであり、個人、一般的または有限のパートナーシップ、法人、有限責任または無限責任会社、合弁企業、信託、グループ、協会またはその他の種類や構造の実体を含むものとみなされます。
1.2 Riotは、これまでに任意の者に対してSubject Securitiesに関する権限委任、代理人あるいは委任状、議決権その他投票権を付与したことはなく、またいかなる投票委託、投票権のプール契約、あるいはSubject Securitiesに関する権利についての株主の会合の招集、承認または同意の与え方に関する合意も結んでいない。Riotまたはその関連企業および関係者は「グループ」を形成し、あるいはCompanyまたはCommon Sharesに関連してRule 13d-5(b)(1)で定義される「グループ」となることを意図していない。
1.3 Riotは、ダイレクトまたはインダイレクトに、以下で定義されるRiot指名者に対して、役員としての役割に対する現金、暗号通貨、または他の形式のデジタル資産、証券（株式、権利、オプション、証券に転換されるもの、行使されるもの、交換されるもの、利益配分契約または取り決めを含むものを含むが、これらに限定されない）、または他の形式の報酬を直接的または間接的に支払うことはないし、同意することはありません。
1.4 会社は、アンドレス・フィンキエルスタインが今日までに取締役会から辞任し、その辞任が取締役会に承諾されたことをRiotに保証します。これにより、取締役会に欠員があります。
1.5 各当事者は、相互に表明および保証し（かつ他方がそのような表明および保証に依存していることを認める），次のことをすることを表明および保証します。
| (a) | この合意は適切に実行および履行されており、その他の当事者によるこの合意の適切な実行および履行を前提として、この合意はその条件に従って実行可能な、法的に有効かつ拘束力のある義務を構成します。一般的な適用法および破産、倒産および債権者権利に影響を与える他の類似の法律ならびに一般的な公正原則の下で、実行可能です。 |
| (b) | この契約に入るための必要な法的能力と権限を有し、ここでの義務を履行する能力を持っています。 |
| (c) | この契約の締結および履行がこれによって行われることも、これによる義務の遂行も、 |
| (i) | それに違反する結果になるか、または違反を構成する（あるいは、通知または経過時間またはその両方ともでデフォルトになる事象）可能性があるイベントについて、当事者がどの合意の条件や規定に違反し、デフォルトが合理的に予想される来たる其の義務を遵守する能力に重大な悪影響がある可能性がある場合。 |
| (ii) | （A）その組織文書または（B）その財産または資産のいずれにも違反または競合すること、それには、判決、命令、通知、法令、法律、条例、規則、または規制が含まれます。Riotの場合、対象証券も含まれます。 |
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| 2. | RIOt候補 |
| 2.1 | (a) 理事会は直ちにエイミー・フリードマンを任命します (その」ライアット候補者」) 理事会に。 |
| (b) | ライオット候補者は、(i) 取締役会の統治・指名委員会、(ii) 取締役会の報酬委員会、および(iii) 取締役会の独立取締役からなる各「特別委員会」に任命されます。ただし、ライオット候補者は「特別委員会」の任務のために独立しているものとします。疑いの余地がないように、取締役会は、エイミー・フリードマンがBitfarmsおよびRiotの双方に独立していると判断しました。 |
| (c) | 暴動指名者の任命直後、取締役会は、合理的に実行可能な範囲で速やかに(そして、会社の円滑な通知の前に) 取締役会に新しいメンバー(「新しい取締役」) を指名し、その指名は取締役会によって承認されているものとします。 |
2.2 事項 第2.1節および第3節に従い、会社は、「新取締役会」（以下定義される）の設立後および期間中に、取締役会が、Ben Gagnon、Edith Hofmeister、Brian Howlett、Fanny Philip、Riotノミニー、新取締役（以下「その他」）のみで構成されるよう、商業合理的な手段を講ずべきである。この点に関して、第3節に従い、取締役選任が行われる株主総会について、（a）「新取締役会」のメンバーの選任を支持するために、会社が株主に対して委任されたプロキシーを取得するようすべての行動をとり、および（b）「新取締役会」のメンバーが株主に提供される管理情報書類および他のプロキシー獲得資料で支持され、推薦されるよう、会社或いは会社代表によって提供される必要かつ適切なすべての措置を講じる。New Board」。この点に関して、第3節に従い、取締役選任が行われる株主総会について、会社は（a）株主総会で取締役が選任される際に、プロキシーが「新取締役会」のメンバーの選任を目指して会社或いは会社代表によって勧誘され、および（b）「新取締役会」のメンバーが、株主に提供される適用される管理情報書類およびその他のプロキシー獲得資料によって支持され、推薦されるよう、会社は必要かつ適切なすべての措置を講ずべきである。
| 3. | 取締役会議の要請と理事長の選挙 |
3.1 株主総会は2024年11月6日に開催される予定です（または取締役会が合意した後の日付で、いずれにせよ2024年11月20日までには遅れません）。 その会議の配当基準日は2024年9月26日のままとし、RiotとBitfarmsが書面で互いに合意しない限り変更されません。ただし、Riotは、本覚書の締結と同時に、株主および有価証券保有者リストおよび異議なしの有益所有者リストに関する要求について、会社による追加の手続きなしに、不可撤的に取り下げたものとみなされることに同意します。
3.2 譲渡された会議は、次の事項を承認し投票する目的でのみ招集されます（以下、「議案”):
| (a) | 取締役の数を六（6）人に設定します; |
| (b) | 取締役会への新しい理事の選出；及び |
| (c) | 2024年7月24日に会社が採択した株主権利計画を批准および承認する（「権利 計画”). |
3.3 リクエストされた会議では、暴動は（または投票させる）各決議に関する主体証券を賛成するように投票します。さらに、リオットは、取締役が選出される株主の会において、取締役/候補がリオットの指名候補に含まれる任意の会合において、この合意に従って新理事会の各メンバーまたは彼または彼女の後任者の選出に賛成するよう主体証券をカウントして出席とする目的で（または投票させる）ことを約束および同意します。
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3.4 期間中、理事会は６名を超えないように構成されます。
3.5 に ライアット候補者が何らかの理由で会社の取締役を辞任した場合、ライアットは指名する権利があります ライアット候補者の後任となる個人、およびそのように指名された個人は、本規約のいかなる目的においても、ライアット候補者とみなされます。ただし、 ただし、いかなる場合においても、ライアットの候補者は、（a）該当する企業の要件を満たさない人物であってはなりません。 証券およびその他の法律、およびトロント証券取引所とナスダック株式市場の規則（総称して、」交換」) または (b) は、(i) ナショナルインスツルメンツ52-110 — の目的上、ライアットまたは当社から「独立」していません。 監査委員会、（ii）取引所の規則と（iii）米国証券取引所の規則10A-3 改正された1934年の法律（」交換法」) (項 (a) と (b) を合わせると、」ディレクター資格」)。 さらに、ライアット候補者はそれぞれ、すべての方針、手続き、プロセス、規範、規則、基準、ガイドラインを遵守することに同意しなければなりません 取締役会のメンバーに適用されます。これには、会社のビジネス行動規範と倫理規範、情報開示、機密保持が含まれますが、これらに限定されません ポリシーと証券取引ポリシー（「会社の方針”).
3.6 新たな取締役会のメンバーのうち、Riotの指名者以外が何らかの理由で取締役職を辞任する場合、その他の取締役会のメンバー（Riotの指名者を含む）は、過半数の投票により、その指名者の代替候補を指名する権利を有し、かかる個人が指名された場合、本文においては全セクター上該個人は新たな取締役会のメンバーとみなされる。
3.7 取締役会または会社は、Riotノミニーを取締役会から除名する権利を有することはありません、ただし、Riotノミニーが以前に会社の株主の決議によって除名された場合、株主の過半数投票方針に従って会社の株主によって選ばれていない場合、適用法に適格であることがない場合、会社の方針に適合していない場合、または取締役の資格を満たしていない場合。
3.8 会社は、(a) この契約に基づいて指名または任命されたRiotノミネート者が、取締役および役員の保険に同等の条件で加入し、他の取締役と同じ条件で保護されることを保証し、(b) 会社は、Riotノミネート者とほぼ同じ形式でほぼ同じ条件を含む担保契約を締結すること、これは、会社が他の取締役と締結している契約と同様の内容を含むこととなります。
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| 4. | 機密保持 |
ライアットは、ボードに任命された場合、ライアットノミネートは、会社に対して信託義務と忠誠心を負うことになることを認識しており、これには会社に対する機密保持義務（以下、「"」ともいう）が含まれます。現行の会社方針または修正または採択された方針が、ボードメンバー（ライアットノミネートを含む）が役割と会社方針を遵守して会社、その関連会社、またはその代理人と対話することを何ら妨一するものではありません。さらに、当事者は認識し合意しているところ（i）ライアットまたはその関連会社またはその代理人が、会社の取締役、役員、または顧問者と秘密裏に通信を行えることを明確に認識しており、そのような秘密通信（x）が会社またはライアットまたはそのような者による公開開示を要する場合を合理的に期待されるものではないものとし、かつ（y）セクション6に準拠していることを認識して、および（ii）そうした者が、役割および会社方針の条件と一致するようにライアット、その関連会社、またはその代理人と議論することができると判断しています。業務内容ライオットは、ボードに任命された場合、ライオットノミネートは会社に対して信託義務および忠誠心を負うことになることを認識し、これには会社に対する機密保持義務が含まれます。現行の会社方針または修正または採択された方針によって、ボードメンバー（ライオットノミネートを含む）が役割と会社方針を遵守して、ライオット、その関連会社、またはその代理人と対話することが妨げられることはありません。
| 5. | 先取特権 |
5.1 下記の株式証券（以下で定義される）の現金対価に関連して、且つRiotが少なくとも発行済みかつ発行中のCommon Sharesの１５％を所有している場合、「発行」、そしてRiotとCompanyが別途合意しない限り、このセクション5で定義される「全自己株配当権利」の一部または全部、別の株式証券を売却および発行する権利を有します（以下、「本契約に従って発行および販売されるオファリング証券は、正当に承認され、発行され、完全に支払われ、非評価価格であり、オファリング証券の発行と販売は、予約権、先買い権、または同様のオファリング証券を購読したり購入するための権利を定めた、他の同等の権利を受けたい人はいないことを意味します。非公募発行プライベートプレースメントによって、当該購入が行われます（「Pre-Emptive Right Closing」。このセクション5の目的のため、プロラタシェア”とは、非希薄化後に非公募発行を直前にしてRiotが保有する普通株式の数（Riotが保有する、普通株式に換算可能な株式証券を換算した場合とそうでない場合を含む）を、非希薄化後に非公募発行を直前にして発行されている全普通株式（Riotが保有する、普通株式に換算可能な株式証券を換算した場合とそうでない場合を含む）の合計で除した割合を意味します。用語「株式証券」とは、（A）普通株式、（B）対価を有するかどうか、条件的にあるいはそうでないかを問わず、任意の普通株式に転換可能な証券（債務証書を含む）、（C）任意の普通株式を取得するための株券または権利を有する証券、および（D）そのような株券または権利を含みます。このセクション5.1に基づいて、Riotが現存する普通株式の発行済み株式の少なくとも15％を有益に所有しているかどうかを計算するために、Riotは、Riotの普通株式に対する経済的または投票的リスクを低減する合意に基づき、そのような普通株式を所有していないものと見なされます。
会社が売却し、発行することを提案する場合、提案された証券の公表後、なるべく速やかに、発行の予定日の少なくとも10営業日前までに株式引受完了日以降であるが、買い付け手法の場合（以下で定義される）、会社がそのような買い付け手法の提供を真剣に検討している場合、または引受人（ら）との間で進んだ議論をしている場合になるまでなるべく速やかにそのような買い付け手法を含む場合、または買い付け手法を含む場合、確定日の少なくとも5営業日前に会社がまたは買い付手法に関連して口座を開設する"。 Riotに書面による通知を行い、意向を記載し、株式、価格、および会社が発行を提案する条件についての通知が提案された証券、価格、および条件を説明するように、その受領から5営業日以内にRiotが同意するか、自身のPro Rata Shareの一部または全部を購入する意向を通知すること。要求される場合、Riotは、Bought Dealに関する書面通知を提供した場合、Companyに書面通知を提供し、購入される株式の数量をそれに記載すること。会社がBought Dealに関する書面通知を提供した場合、同意することを決定するための会社に提供される期間が、そのBought Dealの価格範囲を含む通常の期間を考慮して合理的な時間であるが、CompanyがBought Dealを進めると決定した時点から最短でも2営業日以内である。上記にかかわらず、会社がIssuanceの締切前に上記の期間を遵守できない場合、または上記の期間を遵守することが商業的に不可能である場合は、CompanyはIssuer以下のRiotへの義務を端的でなるべく速やかにそのようなIssuanceの締切後に遵守すること。この第5.2節では、"売り出し取引「売り出し取引」とは、証券会社が目論見書の提出前に「売り出し取引」の手紙に基づいて会社の証券を購入することを誓約した、完全保証付きの売り出し取引のことを指します。
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もしRiotがこのセクション5で規定された優先権を十分に行使しない場合、Riotはその権利を行使していないと見なされ、その権利は失効したものと見なされます。このセクション5に基づきRiotに販売されるOffered Securitiesの取引を完了するための会社の義務は、その販売の閉鎖前または閉鎖時に、会社が書面で放棄できる以下の各条件の履行によって拘束されます。
| (a) | このセクション5に基づいてRiotに対して提供される証券の売却を禁止する裁判所によって発行された仮処分または差し止め命令は効力を有しない。また、このセクション5に基づいてRiotに対して提供される証券の売却を禁止しようとする裁判所または政府機関による調査や手続きが保留中であっても、（このセクション5の目的と矛盾する会社またはその関連会社による行動を除く） |
| (b) | 本セクション5に基づきリオットによる募集有価証券の販売の実行を禁止する、またはその実行を違法とする、いかなる政府機関によるものでもない適用法が成立していないものとします。 |
| (c) | Riot(該当する場合)以外の人による問題の終了およびオファード証券の販売は、先取権行使権の終了の前に発生するか、同時に発生しなければなりません |
| (d) | ライオットは、合理的に活動し、会社が満足できる形式で、ここでの権利の行使を文書化するために法的に必要な契約を締結しなければなりません。これには、ライオットが関連証券を購入する資格があることを確認することが含まれます。該当価値証券に関連する適用目論見書または登録要件からの免除に基づきます。 |
株主の承認は不要です。
| (f) | 発行物がリストされている任意の株式取引所、証券取引所、および承認が必要なその他の管轄機関は、Riot へのオファー証券の発行および売却を承認している必要があります。 |
このセクション 5 で定められた優先交付権は、以下のいずれかの状況においては適用されません。
| (a) | ライアットまたはその関係会社が「取得者」とされる場合に、ライツプランの下で発行された証券。 |
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| (b) | 商業銀行との営業銀行による正当な銀行債務または非資本の仮の金融取引に発行された株式証券 会社への貸し手 |
| (c) | 合弁事業、合併、合同、買収、または類似の事業組み合わせにおいて、会社とアームズレングスである者に対して直接または間接に発行される株式証券（および、このような事業組み合わせにおいて報告発行体またはその他の公開会社の株主に発行される株式証券の場合、そのような株主は、当該公開会社が会社とアームズレングスである場合に限り、本条の目的でアームズレングスとみなされます）、より明確には、Stronghold Digital Mining, Inc.の買収に関連して発行される株式証券を含む； |
| (d) | 会社またはその子会社のマネージャー、役員、取締役および従業員に発行される株式証券は、取締役会が承認した従業員または管理職のインセンティブプランの規定に従って発行されるもの、またはそのような証券の行使または解決に伴う普通株の発行です。 |
| (e) | 1. この 新規買、取引所またはその時点で未払の変換、交換または派生証券によって発行された株式証券 2. ただし、該当する変換可能、交換可能または派生株式証券がこの セクション 5に準拠して発行された場合 またはこの日付以前に 発行された〃 |
| (f) | 会社の市場価値付けに関連して発行された株式証券; |
| (g) | 会社の子会社が発行した会社の株式証券; |
| (h) | 全セクターの株式証券の発行 比例 各クラスの株式証券の保有者に対して再分類、再資本化、配当その他の会社の株式利益に関連した似たようなイベントに関連して |
| (i) | 全セクターに公開されている株主全員に開かれた株式募集を通じて発行された株式、Riotを含む |
| (j) | 株式証券はその他の配当やその他の配当として発行された株式証券を 含む特定のクラスの全株式証券に発行された もので、または会社の全株式証券に 発行された ものである。 比例 会社の持株会社構成体の持株会社に対する利益配当または当該会社の持株会社による持株会社の完全分割または統合に起因して除外された会社の利益または 出資 に基づく。 |
本セクション5の特に別段の規定がない限り、Riotおよび会社は、本セクション5に関連する費用とそれぞれが本セクション5に基づいて履行しなければならない義務と関連する費用を負担することになります。Riotが適切に前提権を行使した場合は、セクション5.2に基づき、セクション5.3、5.4、および5.6を遵守する範囲で、会社は商業上合理的な努力を行い、Riotに提供される証券の売却を完結および有効とするために、適用法に従って必要な、適切なまたは助言があるすべての行動を取るか、または取らせるよう努めなければなりません。Riotによるこのセクション5に基づく提供証券の販売を完結させるために、すべての政府、規制、取引所その他の許可、譲渡、命令、適格性、特権、承認、通知の提供およびあらゆる登録、提出、適用が必要または望ましい場合、またリオットを完全に情報提供し、法と適用された政府当局が許可する範囲で、リオットがここにおける権利の行使に関するそのような政府当局との通信に参加することを許可します。
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前記のとおり、本条項5に基づくRiotの権利は、Riotが本規約に重大な違反（例えば、セクション6の制限に違反することなく）をした場合、またはその違反が是正可能な場合は、その是正がこの通知期間内になされなかった場合、会社がRiotに通知し、かつその通知期間終了前にこの合意に重大な違反がない場合に自動的に終了します。違反が是正不可能、またはその通知時または通知期間終了前に是正されていない場合です。
| 6. | 立ち往生 |
リオットは、本期間中に、直接または間接的に次の事項を行うことはないことに同意し、それを所属会社およびその代表者に直接または間接的に指示しない
| (a) | 取締役会の承認なしに、買収または買収に同意したり、直接的または間接的に買収の提案や申し出をしたり、 方法を問わず、当社またはその関連会社の有価証券、その結果、会社が受益的に所有または行使することになる場合 発行済普通株式の20％以上を管理または指示、またはそれが株式になることにつながるような措置や行動をとる 買収者（この用語はライツプランで定義されています）。買収のみを目的とする場合や、買収に関連する場合は除きます。 ナショナルインスツルメンツ62-104の規定の対象外ではない入札 — 買収入札と発行者入札 パート4に従って その中またはその他（ライアットまたはその関連会社によるこのような買収提案を、ここでは「a」と呼びます）正式入札”); |
| (b) | または、その他の関連金融商品（National Instrument 55-104で定義されているもの）を取得または処分したり、取得または処分することに同意したりすることはありません。 内部者報告要件および免除）またはその関連会社または特定の有価証券に対するRiotの経済的または投票的リスクを減少させる目的以外の目的で、一般株式に関連するものはありません。 |
| (c) | その他の有価証券を任意の投票信託に預託するか、そのような証券に関する何らかの取り決めや合意に対して、そのような株式の投票以外の目的のためだけに、受託証券に対するRiotの経済的または投票的リスクを軽減するために」 |
| (d) | この契約の規定に違反して、どんな主題証券でも投票しないでください。 |
| (e) | 株主独力または他の株主と共同して、株主総会の招集を要求したり、会社の取締役の交代や解任を目的とする株主提案を行ったり、または取締役会の構成を変更するため（「投票留保」または類似の運動を通じてを含む）、あるいは本覚書の規定と矛盾する目的のためにそれ以外の目的で行動することはできません。 |
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| (f) | この契約の規定に違反する形で、会社の有価証券の投票に関して、代理人の投票を勧誘したり、あるいはその他の人に投票に関して助言したり影響を与えようとする。 |
| (g) | 本契約に明示的に許可されている場合を除き、会社の経営、取締役会、または企業政策を管理するために単独または他者と協力して行動し、取締役会または会社の企業またはガバナンス構造を変更しようとすることはできません。 |
| (h) | 会社またはその関連会社に関与するために、買い気配、入札、取引オファー、合併、事業統合、その他のビジネス組み合わせを提案または実施するために、会社またはその関連会社の証券または資産の取得を含む、その他すべての人と共通行動をとり、または協力、または交渉、または合意、または理解の開始、または実施するために議論し、交渉し、合意を締結するか、その他行動することは禁じられています。ただし、Riotが正式な買気配を作成する目的だけの場合を除きます。 |
| (i) | 会社またはその関連会社、現在または以前の取締役または役員（訴訟代理権を含む）、を相手方としたり、参加したりするために買気配以外の形で、この契約に基づく権利を強制するため、会社またはその関連会社、現在または以前の取締役または役員（訴訟代理権を含む）から脅されたり開始されたりした、訴訟、仲裁、苦情、その他の手続きに対応して裁判、仲裁、苦情、その他の手続きを開始することはできません。 |
| (j) | その他の場合を除き、正式な買気配に関連して、考慮事項、希望、意図、計画、取り決めに関して公開を行う |
| (k) | その他の人と何らかの合意、契約、理解（書面または口頭にかかわらず）を締結したり、助言したり、支援したり、促したり、交渉を行ったりすること、このようなことを提供することによって（これらの目的のために資金提供を行ったりすることを含む）、またはこのセクション6のいずれかの規定と矛盾する行動をすること、または行うよう他者に指示すること。 |
ただし、本第6条の制限は解除されます 次のうち最も早い場合に自動的に：(i) 会社による本契約の重大な違反（以下を含みますが、これに限定されません） 第2.1条に従ってライアット候補者を任命しなかったこと、第2.1条に従ってライアット候補者の後任を任命しなかったこと セクション3.5で、またはセクション8）に従って5日経ってもプレスリリース（以下に定義）を発行しなかった場合 そのような違反がその通知期間内に是正されなかった場合は、ライアットから会社に書面で通知します。ただし、ライアットは重要でない場合に限ります 当該通知が行われた時点または通知期間の終了前の本契約違反、（ii）会社のエントリー あらゆる買収買付け、取り決め、合併、合併、統合、買収に関する最終的な書面による合意書に 全部または実質的にすべての資産の売却、企業結合、資本増強、リストラクチャリング、清算、解散、または同様の臨時 当社（子会社、合弁会社、またはそれぞれの有価証券や資産を含む）が関与する取引 完了した場合、任意の個人またはグループが普通株式または資産の50％以上を取得することになります 会社の総企業価値の50％を超える総額（それぞれ、特別な取引」); そして（iii）（ライアットとその関連会社以外の個人または団体による）公開買付けの開始。完了した場合、 任意の個人またはグループによる普通株式の50％以上の買収につながる特別取引になります 取締役会が株主にそのような公開買付けを拒否することを推奨していない会社の株式（それは何もないと理解されています） これにより、会社はいかなるものの開始に応じて「やめて、見て、聞いて」という連絡を出すことを防ぎます 公開買付け)。本契約にこれと反対の定めがあっても、本契約には何もありません（以下を含みますがこれに限定されません） このセクション 6) の制限により、ライアット、その関連会社、またはその代表者が (A) を作ることを禁止または制限します 当社が公に発表した特別取引に関する公的、私的な声明または発表 または第三者、（B）召喚状やその他の法的手続きに従うため、または要求に応じるために事実を述べること 情報を求める相手を管轄する政府機関からの情報（そのような手続きであれば） または、そのような人物の裁量的行為の結果として要求が生じたのではない）、（C）何らかの請求に対する先取特権または担保の付与 またはそのような請求または権益を有する銀行、ブローカー・ディーラー、プライム・ブローカーに有利な利益、またはプライム・ブローカーに 通常の事業経路。当該請求または利益の譲渡により、先取特権または担保権が免除されます。 保管契約またはプライムブローカレッジ契約の条件（該当する場合）、（D）に従ってその見解を会社に個人的に提供する セクション4で、義務付けられることが合理的に予想されないような秘密の提案を取締役会に提出することも含みます ライアットまたは会社のいずれか、または (E) が特別取引に反対票を投じたり、投票を勧誘したりして公表しました。
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| 7. | 新規売 |
この契約は本日から有効となり、2026年に開催される株主総会の終了の翌営業日まで、または2026年6月1日のいずれか早い日までに終了します（" ）」。「その他の規定でも、Riotが発行済みかつ未払いの普通株式の少なくとも7.5%を合法的かつ恩恵的に直接または間接に保有しなくなった期間中に、この契約の規定はいかなる場合でも強制執行されないことに合意することはありません（Riotによって発行済みかつ未納の普通株式が7.5%以上に増加した場合、この契約は有効期間中に引き続き強制的に執行されることが理解されます）。」期間」予め）本契約の他の規定、当該条件のいかなる規定にも拘わらず、双方は、Riotが発行済みかつ未払いの普通株式の少なくとも7.5%を合法的かつ恩恵的に直接または間接に保有しなくなった期間中には、本契約の規定のいかなる条項も強制執行できないと合意する。なお、ご疑問がある場合には、Riotが発行済みかつ未払いの普通株式の所有が発行済みかつ未払いの普通株式の7.5%以上となった場合、本契約は引き続き有効である。
| 8. | プレスリリース |
本取引所の実行直後に、本契約書の別添スケジュール“A”に添付された形式の合同プレスリリース（以下、「発表」）を、本取引所及びRiotが、ここに記載の事項を発表することを発表する。当事者又はその取締役又は取締役会メンバーは、（a）発表に反する、又はそれと反対する声明を公開せず（証券規制機関又はその他の規制機関や政府機関、取引所に対する提出書類を含む場合を含み、そうでない場合は）、（b）法律に従う必要がある場合、又は何らかの取引所の規則に従い（その場合、当事者は、この第8条の規定によって禁止されている証券法に基づく又はその他適用法の下で必要とされるその他の何らかの声明又は開示を行う前に、2営業日前に（法的に許容される範囲で）書面による通知を提供し、その他当事者のコメントを慎重に考慮することができる）、本契約の対象となる事項に関してプレスリリースやその他の公表に関する事項で、本取引所及びRiotの事前の書面による同意なしに、いかなるプレスリリースやその他の公表も発行又は引き起こさない。本契約の署名者は、本契約の写しをSEDAR+、EDGARに提出する可能性があることに同意します。プレスリリース本取引所及びRiotは、本に記載された事項を発表するために、本契約書とは別に添付されたスケジュール“A”の形式で、共同プレスリリース（以下、「発表記事」）を発表する。当事者、又はその取締役や役員は、（a）発表記に矛盾する、又はその他に反する公表を行わない（証券規制機関やその他の規制機関又は政府機関、取引所に提出する書類を含み、その他の場合を含む）、又は（b）法律や取引所の規則に基づいている場合を除き（当事者は、適用される証券法やその他適用法に基づく法的に許される範囲で）、該当する事項に関連するプレスリリースやその他の公表（本契約の対象となる事項についての）を発表する前に、取引所及びRiotの事前の書面による同意を経ずに出版又は公表しない。契約締結当事者は、本契約の写しがSEDAR+およびEDGARに提出される可能性があることを認識するものとします。
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| 9. | 相互の不評を表明しない |
契約期間中、会社とRiotは、それぞれ自らの関連会社およびその取締役、役員、従業員に対して、有価証券規制当局、取引所、報道機関、メディア、アナリスト、その他の者を通じて含まれるか又は報告されるかのいかなる文書や報告におき、個人攻撃を構成するあるいは貶め、中傷、誹謗し、あるいは誰がそれによって害を被る可能性が合理的に高いとされる声明や発表を行わないように控えることをお互い確約する。具体的には、Riotによる発言や発表が会社またはその関連会社、子会社または顧問会社、その現在または元の役員、パートナー、取締役、従業員のいずれかについて、および会社による発言や発表がRiotおよびその顧問、その関連従業員、またRiotおよびその顧問の従業員であったことがある人物について、個人攻撃を構成するあるいは中傷し、その評判を傷つける可能性があるようなものは行わない。この合意の締結前または同時に、Riotはウェブサイトをシャットダウンし、契約期間中はそのようなウェブサイトを復旧させない。 http://www.abetterbitfarms.com/また、Riotは契約期間中、当該ウェブサイトの運営を再開しないことが確約される。
前記にかかわらず、本節9または本契約の他の場所において、Riotまたは会社が新規買またはそれ以降」によって当該プロセスまたはリクエストがイニシエートされなかった限り、司法機関またはその他の政府機関からの情報リクエストに応じるための差押えまたは法的プロセスに従うことはできないことを除きます。 （a）当該プロセスまたはリクエストがRiotまたは会社によって新規買または本日の日付をもってイニシエートされなかった限り、そのような当該プロセス、法定プロセス、または司法管轄権を有する政府機関からの情報リクエストに従うこと、また（b）証券法またはその他の適用法に基づく要件を満たすために、本節9の規定によって禁止される他の法定開示または声明を行うことができる（但し、本節9の規定により禁止される他の法定開示または声明）。 その他の当事者に対して適用される証券法またはその他の適用法に基づく開示または声明の際に、その他の当事者に少なくとも1つの（1）営業日前に書面による通知（法的に許容される範囲内で、）を提供し、その他の当事者のコメントを適切に考慮しなければなりません。
9.3 その他は何もない 各当事者またはその代理人は、本覚書に違反した他の当事者に対する応答を制限されたなく、そのような違反に関連するその他の救済手段に加えて。
| 10. | MISCELLANEOUS |
10.1 Each signatory hereto hereby acknowledges and agrees, on behalf of itself and its affiliates, that irreparable harm would occur in the event any of the provisions of this Agreement were not performed in accordance with their specific terms or were otherwise breached. It is accordingly agreed that Riot and the Company will be entitled to specific relief hereunder, including, without limitation, an injunction(s) to prevent and enjoin breaches of the provisions of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions hereof in the Courts of Ontario, in addition to any other remedy to which they may be entitled at law or in equity. Any requirements for the securing or posting of any bond with such remedy are hereby waived.
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10.2 All notices, requests, claims, demands and other communications under this Agreement shall be in writing and shall be sufficiently given if delivered by delivery in person or if transmitted by email to the respective Parties at the following addresses (or at such other address for a Party as shall be specified in a notice given in accordance with this Section 10.2):
| (i) | if to the Company: |
Bitfarms Ltd.
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4
Attention: Ben
Gagnon, Chief Executive Officer
Email: bgagnon@bitfarms.com
with a copy (which shall not constitute notice) to:
McMillan LLP
Brookfield Place, Suite 4400
181 Bay Street
Toronto, ON M5J 2T3
Attention: Paul Davis
Email: paul.davis@mcmillan.ca
and to
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flop LLP
One Manhattan West
New York, NY 10001
Attention: Christopher Barlow
Email: christopher.barlow@skadden.com
and to
Peterson McVicar LLP
18 King St E Suite 902
Toronto, ON M5C 1C4
Attention: Dennis Peterson
Email: dhp@petelaw.com
| (ii) | if to Riot: |
Riot Platforms, Inc.
3855 Ambrosia Street, Suite 301
Castle Rock, CO 80109
Attention: Jason Les, Chief
Executive Officer
Email: jles@riot.inc
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with a copy (which shall not constitute notice) to:
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP
1285 Avenue of the Americas
New York, NY 10019-6064
Attention: Adam Givertz
Email: agivertz@paulweiss.com
and to
Davies Ward Phillips & Vineberg LLP
155 Wellington Street West
Toronto, ON M5V 3J7
Attention: Vincent Mercier
Email: vmercier@dwpv.com
10.3 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Province of Ontario and the laws of Canada applicable therein. The signatories hereto hereby irrevocably agree to submit any dispute or proceeding in connection with this Agreement to the exclusive jurisdiction of the Commercial List of the Ontario Superior Court of Justice, and further agrees that service of any process, petition, application, notice or document by registered mail to the respective addresses set forth in Section 10.2 will be effective service of process for any such action, suit or proceeding brought against any signatory hereto in any such court. Each signatory hereto, on behalf of itself and its affiliates, irrevocably and unconditionally waives any objection to the laying of venue of any action, suit or proceeding arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby, in the Commercial List of the Ontario Superior Court of Justice, and hereby further irrevocably and unconditionally waives and agrees not to plead or claim in any such court that any such action, suit or proceeding brought in any such court has been brought in an improper or inconvenient forum.
10.4 This Agreement constitutes the entire agreement between the signatories hereto and supersedes and replaces any and all other agreements, arrangements or understandings between or among them.
10.5 Each signatory hereto agrees to execute and deliver all such documents and to do all such other acts and things as may be reasonably necessary from time to time to give full effect to the provisions and intent of this Agreement.
10.6 This Agreement and the rights of the parties hereto may not be assigned by any Party without the prior written consent of the other Party. All the terms and provisions of this Agreement shall be binding upon and shall enure to the benefit of the signatories hereto and their respective successors and permitted assigns.
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10.7 Each Party will pay for its or his own costs and expenses incurred in connection with the negotiation, preparation, execution and performance of this Agreement, including the fees and expenses of legal counsel, financial advisors, accountants, consultants and other professional advisors.
10.8 This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall be deemed to be an original and all of which shall constitute one and the same document. Each signatory hereto shall be entitled to rely on delivery of an electronic copy of this Agreement, and acceptance by any Party of an electronic copy of this Agreement shall create a legal, valid and binding agreement between and among the signatories hereto in accordance with the terms hereof.
10.9 Time shall be of the essence hereof.
10.10 Each signatory hereto acknowledges that it has been advised to seek independent legal advice with respect to this Agreement and the signatory has either obtained such advice or consciously determined that it does not need such advice and that, in either case, it is entering into this Agreement of its own free will, under no compulsion or duress and that it understands and is aware of the terms and conditions hereof.
[Signature page follows]
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IN WITNESS WHEREOF the Parties have executed this agreement as of the 23rd day of September, 2024.
| BITFARMS LTD. | ||
| By: | /s/ Brian Howlett | |
| Name: Brian Howlett | ||
| Title: Chair | ||
|
RIOT PLATFORMS, INC. | ||
| By: | /s/ Jason Les | |
| Name: Jason Les | ||
| Title: Chief Executive Officer | ||
SCHEDULE “A”
See attached.
Bitfarms and Riot Announce Settlement
- Andrés Finkielsztain Steps Down from Board -
- Bitfarms Appoints Amy Freedman to Board of Directors -
- Board to Nominate an Independent Director for Election at Special Meeting -
- Standstill Agreement Through 2026 Annual Meeting -
This news release constitutes a “designated news release” for the purposes of the Company’s prospectus supplement dated March 8, 2024, to its short form base shelf prospectus dated November 10, 2023.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec and Castle Rock, Colorado, (September 23, 2024) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX: BITF) (“Bitfarms” or the “Company”), a global leader in vertically integrated Bitcoin data center operations, and Riot Platforms Inc. (NASDAQ: RIOT) (“Riot”), an industry leader in vertically integrated Bitcoin (“BTC”) mining, today announced that Bitfarms and Riot have entered into a settlement agreement (the “Agreement”) in advance of the Special Meeting of Bitfarms Shareholders (the “Special Meeting”) currently scheduled for November 6, 2024, which will now be held virtually.
Under the terms of the Agreement:
| · | Andrés Finkielsztain has stepped down from Bitfarms’ Board of Directors (the “Board”). |
| · | Bitfarms has appointed Amy Freedman to its Board and the Governance and Nominating Committee and Compensation Committee of the Board, effective immediately. |
| · | Riot has agreed to withdraw its June 24, 2024 requisition, as amended, and to accept customary standstill provisions through the Bitfarms 2026 Annual Meeting, with certain exceptions. |
| · | At the Special Meeting, shareholders will be asked to approve an expansion of the Board from five members to six members, to elect an independent director nominated by the Board to serve as the sixth member of the Board, and to ratify the Company’s July 24, 2024, shareholder rights plan. Riot has agreed to vote in favour of these matters. |
| · | The Company has provided Riot with certain rights (subject to certain exceptions) to purchase shares of the Company provided Riot holds 15% or more of the outstanding common shares of the Company. |
As a result of the agreement to nominate an additional director for election at the Special Meeting, the Special Meeting may be delayed, but in no event will it be held later than November 20, 2024. The Company will update its shareholders on the timing of the Special Meeting as soon as it can.
Brian Howlett, Independent Chairman of the Board, said “The Bitfarms Board is committed to effectively overseeing the execution of the Company’s strategic plan as we work to position Bitfarms to capitalize on the opportunities ahead. Additionally, we recognize the importance of refreshment and having the right mix of skills, experience and diversity, and we are always open to adding qualified candidates with valuable insights and perspectives to strengthen our Board. We are pleased to reach this agreement with Riot, which we believe is in the best interests of all Bitfarms shareholders.”
Mr. Howlett continued, “On behalf of the Board and the entire company, I thank Andrés for his invaluable contributions to Bitfarms over the last four years. He brought great insights to the boardroom with his extensive knowledge of the financial and crypto industry. We wish him well in his future endeavors. We look forward to leveraging Amy’s extensive experience advising public companies as the Board works together to enhance shareholder value.”
Ben Gagnon, Chief Executive Officer of Bitfarms, said, “We are pleased to reach this agreement with Riot and look forward to turning our full attention to executing our growth strategy. We remain focused on diversifying the business beyond Bitcoin mining into exciting and synergistic new areas like energy generation, energy trading, heat recycling and other high value revenue streams like HPC/AI.”
Jason Les, Chief Executive Officer of Riot, said, “This agreement represents a significant step to advance shareholder value creation at our respective companies and we are pleased to have reached this constructive resolution with Bitfarms. As Bitfarms’ largest shareholder, we look forward to supporting a reconstituted Bitfarms Board and continued engagement with management.”
A copy of the Agreement will be filed on Form 6-K with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) and will be posted to the Company’s SEDAR+ profile at www.sedarplus.ca.
About Amy Freedman
Amy is a corporate governance and public capital markets expert with over 25 years of experience. She is currently an advisor to Ewing Morris and Co. Investment Partners, an alternative asset manager with both equity and credit strategies. In her role, Amy spearheads the fund’s engagement investment opportunities. Previously, she was CEO of Kingsdale Advisors, a leading shareholder services and advisory firm specializing in strategic and defensive advisory, governance advisory, proxy and voting analytics and investor communications. Ms. Freedman has spent over 15 years in capital markets as an investment banker with global firms including Stifel Financial Corp. (NYSE: SF) and Morgan Stanley (NYSE: MS).
Ms. Freedman is currently a director on the boards of Mandalay Resources Corporation (TSX: MND, OTCQB: MNDJF), Irish Residential Properties REIT plc (ISE: IRES) and American Hotel Income Properties REIT (TSX: HOT.UN, HOT.U). She holds an MBA and a JD from the University of Toronto.
About Bitfarms Ltd.
Founded in 2017, Bitfarms is a global vertically integrated Bitcoin mining data center company that contributes its computational power to one or more mining pools from which it receives payment in Bitcoin. Bitfarms develops, owns, and operates vertically integrated mining facilities with in-house management and company-owned electrical engineering, installation service, and multiple onsite technical repair centers. The Company’s proprietary data analytics system delivers best-in-class operational performance and uptime.
Bitfarms currently has 12 operating Bitcoin data centers and two under development situated in four countries: Canada, the United States, Paraguay, and Argentina. Powered predominantly by environmentally friendly hydro-electric and long-term power contracts, Bitfarms is committed to using sustainable and often underutilized energy infrastructure.
To learn more about Bitfarms’ events, developments, and online communities:
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
About Riot Platforms, Inc.
Riot’s (NASDAQ: RIOT) vision is to be the world’s leading Bitcoin-driven infrastructure platform. Our mission is to positively impact the sectors, networks and communities that we touch. We believe that the combination of an innovative spirit and strong community partnership allows Riot to achieve best-in-class execution and create successful outcomes.
Riot, a Nevada corporation, is a Bitcoin mining and digital infrastructure company focused on a vertically integrated strategy. Riot has Bitcoin mining operations in central Texas and electrical switchgear engineering and fabrication operations in Denver, Colorado.
For more information, visit www.riotplatforms.com.
Cautionary Statement
Trading in the securities of the Company should be considered highly speculative. No stock exchange, securities commission or other regulatory authority has approved or disapproved the information contained herein. Neither the Toronto Stock Exchange, Nasdaq, or any other securities exchange or regulatory authority accepts responsibility for the adequacy or accuracy of this release.
Forward-Looking Statements
This news release contains certain “forward-looking information” and “forward-looking statements” (collectively, “forward-looking information”) that are based on expectations, estimates and projections as at the date of this news release and are covered by safe harbors under Canadian and United States securities laws. The statements and information in this release regarding the strength and positive outcome of board of director renewal, the date of the Special Meeting, the merits and potential of the Company’s growth plan and diversification strategy, other growth opportunities and prospects, statements regarding future growth, plans and objectives of the Company and the maximization of shareholder value, are forward-looking information. Any statements that involve discussions with respect to predictions, expectations, beliefs, plans, projections, objectives, assumptions, future events or performance (often but not always using phrases such as “expects”, or “does not expect”, “is expected”, “anticipates” or “does not anticipate”, “plans”, “budget”, “scheduled”, “forecasts”, “estimates”, “prospects”, “believes” or “intends” or variations of such words and phrases or stating that certain actions, events or results “may” or “could”, “would”, “might” or “will” be taken to occur or be achieved) are not statements of historical fact and may be forward-looking information.
This forward-looking information is based on assumptions and estimates of management of the Company and Riot, as applicable, at the time they were made, and involves known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking information. Such factors include, among others, various risks relating to the operations and business of the Company, the future performance, liquidity and financial position of the Company and Riot, and uncertainties as to timing of the Special Meeting or the outcome. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to (i) the Company’s filings on www.sedarplus.ca (which are also available on the website of the SEC at www.sec.gov), including the MD&A for the year-ended December 31, 2023, filed on March 7, 2024 and the MD&A for the three and six months ended June 30, 2024 filed on August 8, 2024, and (ii) Riot’s filings with the SEC, including the risks, uncertainties and other factors discussed under the sections entitled “Risk Factors” and “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements” of Riot’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 23, 2024, and the other filings Riot has made or will make with the SEC after such date, copies of which may be obtained from the SEC’s website at www.sec.gov. Although the Company and Riot have attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended, including factors that are currently unknown to or deemed immaterial by the Company. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
Investor Relations Contacts:
For Bitfarms:
Bitfarms
Tracy Krumme
SVP, Head of IR & Corp. Comms.
+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com
Innisfree M&A Incorporated
Gabrielle Wolf / Scott Winter
+1 212-750-5833
Laurel Hill Advisory Group
1-877-452-7184
+1 416-304-0211
assistance@laurelhill.com
For Riot:
Phil McPherson
303-794-2000 ext. 110
IR@Riot.Inc
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For Bitfarms:
U.S.: Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher or Joseph Sala
+1 212-355-4449
Québec: Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
lmleclerc@tactconseil.ca
For Riot:
Longacre Square Partners
Joe Germani / Dan Zacchei
jgermani@longacresquare.com / dzacchei@longacresquare.com