美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事件日期）：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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| (成立的州或其他地區) | (委員會 | (IRS雇主 |
| (公司註冊地) | 文件號碼) | 識別號碼) |
（總部地址）（郵政編碼）
註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易符號 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
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請在核對標記中選中，表明登記人是根據《1933年證券法》第405條規定（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億2條規定（本章第2401.2億-2條）的新興增長型企業。
新興成長型公司
如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐
項目 1.01. 進入實質性確定協議。
在2024年9月23日，Ivanhoe Electric Inc.（以下簡稱"公司"）的控股子公司VRb Energy, Inc.（"VRb Energy"）（主要從事釩液流電池儲能系統的設計、製造、安裝和運行）與中能控股旗下的中國能源儲存行業有限公司（"CES"）（山西紅日有限公司的子公司）（我們將CES與中國能源儲存行業有限公司統稱"紅日"），以及VRb Energy的全資子公司，VRb Energy System（北京）有限公司（"VRb China"或"合資公司"）簽署了一份具約束力的交易條款（"交易條款"）。該交易條款擬定成立一家持股比為51/49的合資公司，該公司將由紅日以現金2000萬美元支付的兩批款項購買VRb Energy在合資公司的股份，以及紅日通過直到2025年期間以3500萬美元的中國人民幣訂購增加合資公司的股本（"交易"）形成。交易完成後，紅日將擁有合資公司51%的股權，而VRb Energy將擁有49%的股權。紅日未在交易完成時支付的款項將通過紅日當時持有的部分合資公司股份作為抵押物抵押給VRb Energy。
根據交易條款，雙方已同意協商並最終敲定紀錄交易條款的最終協議，使其與交易條款一致。預計交易將與簽署最終協議同時完成。雙方已同意盡一切合理努力滿足所有執行和完成前提條件，從而使交割在簽署交易條款後盡快進行。此類前提條件包括但不限於，雙方簽署互相滿意的最終協議、完成以下所述的知識產權重組、紅日對VRb Energy進行的盡職調查的滿意完成、雙方董事會批准、在中國的所有必要監管批准和申報，以及BCPG Public Company Limited持有的可轉換票據按不低於5200萬人民幣的估值轉換為VRb Energy的股本。
交易完成後，合資企業及其子公司將繼續以"VRb Energy"名稱和品牌運營。交易後，合資企業的資金將按比例分配，並受慣例稀釋公式約束。合資企業的董事會（"董事會"）將由六名董事組成，其中包括兩名VRb Energy提名的董事。只要VRb Energy持有合資企業20%的股本，就有權在董事會上指定其中兩名董事。自VRb Energy持有合資企業股本不足20%但超過10%之日起，僅有權指定其中一名董事。如果VRb Energy持有合資企業股本低於10%，則無權在董事會上指定任何提名人。除非法律另有要求，董事會將以多數投票方式運作。
VRb Energy 正在通過 VRb Energy USA Inc.（"VRb USA"）在美國建立釩液流遞電池製造業。在簽署最終協議之前，VRb Energy將對釩液流電池相關現有知識產權進行重組，包括但不限於專利、商標、版權、商標、內部技術、工程和製造資料庫以及用於設計和操作VRb-ESS技術的軟體，旨在允許合資企業在亞洲、俄羅斯、中東和非洲運營，並允許VRb USA在北美、南美、歐洲和其他獨立司法管轄區運營。根據交易條款，Red Sun、VRb Energy 和 VRb USA 還將在最終協議中談判合作協議。
如果在2024年11月30日前未簽署最終協議，交易條款將在所有方面自動終止。如果交易條款被終止，各方將不再對其中所涉事宜負有進一步義務，惟（一）合資企業將將其獲得的任何臨時資金無息或罰款地退還給Red Sun，（二）僅當交易條款因紅日獨家原因而被終止時，紅日將賠償合資企業因此而支出的任何合理成本或費用。
上述對於條款摘要並非旨在對條款摘要進行完整描述，完整詳細資料請參閱條款摘要全文，附件10.1中附有拷貝，並以此作為參照。
第7.01項。法規FD披露。
公司於2024年9月23日發布的新聞稿副本，與條款摘要簽署公告相關，作為8-k表格的99.1展示。
本第7.01條目和此處之99.1展示的資訊，不構成《證券交易法》第18條修訂本的據以「申報」資料，或其他條款負責的內容，亦不應被視為跟《證券法》第18條修訂或《證券交易法》下的任何其他申報有關，除非明確透過具體參考在該申報內表明。
第9.01項。基本報表和展品。
（d）展品。
| 展覽 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 |
描述 |
| 10.1 | 聯合創業公司的建議書 |
| 99.1 | 2024年9月23日的新聞稿 |
| 104 | 封面互動數據文件（嵌入內聯XBRL文件） |
前瞻性陳述
本公司提醒您，所載於本8-k表格的聲明，若非描述歷史事實，則為1995年《私人證券訴訟改革法案》意義內的前瞻性陳述，內含風險和不確定性，包括關於VRb China交易中提議創建聯合創業公司的陳述，以及建議書所考慮的其他事項。此類陳述基於管理層的當前期望，並受一系列風險和不確定性影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的有實質不同。
導致實際營運結果與所述前瞻性陳述表達或隱含極為不同之重要因素包括但不僅限於：可能對紅日進行盡職調查; 我們和紅日可能未能成功協商並敲定最終協議，獲得所有必要的公司、監管機構和第三方批准以及滿足本文所考慮的其他適用條件; 交易的最終條款可能與建議書所考慮的有所不同; 估計我們物業的礦藏和資源計算以及對探勘活動的預期結果和時間、推進或開發我們的物業的研究時間、計劃和目標、行業趨勢、我們對額外資本的需求，受到適用政府制度的待證或獲得批准，政府規制，環境風險，所有權爭議或索賠，未來潛在收購的協同效應，我們礦產項目的預計、預測或預期的經濟參數（包括資本成本，運營成本，淨現值，內部報酬率和其他參數），以及我們對首次公開發行或發行我們證券的其他籌資的預期使用。有時，您可以通過前瞻性詞語識別這些陳述，例如“可能”，“可能”，“可能”，“應該”，“將”，“實現”，“預算”，“按計劃”，“預測”，“預期”，“計劃”，“ 預計”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”或“繼續”，這些術語的否定形式及其他類似術語。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來財務表現的預測，我們預期的增長策略以及我們行業預期趨勢。所有前瞻性陳述僅於其發表日說明。這些陳述並非是對未來表現的保證，並包含對未來難以預測事件的風險，不確定性和假設。因此，實際未來事件或結果可能與這些陳述有實質不同。我們認為，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的差異的因素包括以下：我們所有涉礦概念均處於勘探階段，並受到與礦山勘探有關的重大風險和不確定性;我們的Santa Cruz項目的初步評估僅是對其潛在經濟可行性的早期研究，未來的研究和實際經濟結果可能與初步評估中訂定的差距很大;我們除了San Matias項目外，沒有礦藏;我們的營運歷史有限，難以評估我們業務和前景;我們依賴我們的物業項目作為未來營運的基礎;我們的礦產資源和儲量計算以及與我們物業相關的經濟預測僅為估計;任何未來礦山的實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能明顯不同於我們預期或預測的;部分礦業物業的所有權可能不確定或有缺陷;我們的業務受銅、金、銀、鎳、鈷、釩和白金族金屬價格變動的影響;我們對子公司之一提起了索賠和法律訴訟;我們的業務面臨與未來礦業作業相關的重大風險和危害;我們可能無法辨識具有吸引力的收購候選公司或與戰略合作夥伴的聯合創業，或無法成功整合收購的礦產物業;我們可能無法成功管理聯合創業，並依賴我們的聯合創業夥伴遵守各自的義務;我們的業務受美國和外國政府以及地方政府的廣泛監管;我們獲得、維持和更新環境、建設和礦業許可的要求往往是昂貴且耗時的過程;我們的非美國營運受到與國內營運一般不相關的政治、經濟和其他不確定性的額外影響;由於氣候變化效應（包括我們許多物業的日益增多和過度加熱以及發生森林火災的潛在）的結果，我們的活動可能受到阻礙、延遲或不得不停止。 您應仔細考慮這些風險，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險。我們還運營在一個非常競爭激烈且快速變化的行業。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或組合因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的有所不同的程度。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
| 艾凡豪電氣股份有限公司。 | ||
| 日期：2024年9月23日 | 作者： | /s/ 泰勒·梅爾文 |
| 泰勒·梅爾文 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||