美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据第13或第15（d）条款
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：
(根据其宪章规定的准确名称)
（设立的州或其他管辖区） |
(设立或其它管辖地的州) | （纳税人识别号码） |
，（主要行政办公地址）
(
(注册人的电话号码，包括区号)
(如果自上次报告以来发生更改，请提供原名、原地址和原财政年度。)
请在下面适当的方框中打勾，以表示表格8-K 的申报同时也满足了注册申报人根据以下任何条款的申报义务：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
在1933年证券法规则405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规则12亿2（本章节第2401.2亿）的定义下，标记是否符合新兴成长公司。
新兴成长公司
如果属于新兴增长公司，请在复选框中选择。如果注册者选择不使用扩展过渡期来符合根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或经修订的财务会计准则，请在复选 框中打勾。 ¨
项目8.01 - 其他 事件。
于2024年9月23日，Riot Platforms，Inc.（连同其合并子公司，“Riot”）和Bitfarms Ltd.（“Bitfarms”）签署了和解协议（“协议”），根据该协议，（i）Andrés Finkielsztain 从Bitfarms董事会辞职（“董事会）; (ii) Amy Freedman被任命为董事会、治理和提名委员会以及董事会的薪酬委员会成员，并将被任命为董事会已成立或将来可能成立的每个独立董事“特别委员会”的成员，前提是她符合“特别委员会”任务的独立资格；和（iii）Riot已撤回其要求召开Bitfarms股东特别会议。
根据协议规定，Bitfarms将于2024年11月20日或之前召开股东特别会议，届时Bitfarms的股东将被要求批准将董事会扩大至六名董事、选举由董事会提名的新独立董事，并批准董事会于2024年7月24日通过的股东权益计划。Riot已同意在特别会议上投票支持这些事项。
根据条款 协议，Bitfarms已同意，如果在期限（定义见下文）到期之前，弗里德曼女士停止担任 Bitfarms的董事Riot有权提名个人接替弗里德曼女士担任董事，前提是该个人， 除其他外，符合适用的公司、证券和证券交易所法律和法规，并且 “独立” 这样的法律和规则。Riot还同意，如果在任期届满之前，董事会提议的董事/被提名人是 当选的包括弗里德曼女士或Riot提名的任何替代者，Riot将投票选出Bitfarms的所有普通股（”常见 股票”）它拥有实益所有权，有利于董事会每位成员的选举。正如协议中所使用的，”任期” 指从协议签订之日起到 (i) 2026 年 6 月 1 日；以及 (ii) 下一个工作日这段时间（以较早者为准） Bitfarms的2026年年度股东大会；前提是该协议在任期内的任何时候都不可执行 Riot不再以实益方式拥有至少7.5％的已发行和流通普通股。
Bitfarms也同意在《协议》中向Riot提供购买普通股的特定权利，前提是Riot持有15％或更多的流通普通股，并受到特定例外的限制。
根据协议的条款，Riot已同意停止行动条款，该条款将在期限届满之前生效，除非提前终止，限制了Riot从以下方面进行行动：(i) 收购或拟收购超过20%的流通普通股，除非只是为了或与进行不受《国家标准62-104 - 收购出价和发行者收购》第4部分规定豁免的收购要约相关联；(ii) 以与协议相悖的方式投票其普通股；(iii) 采取某些行动罢免Bitfarms的任何董事；(iv) 购买或处置与Bitfarms或普通股有关的衍生工具，目的不是为了减少Riot对普通股的经济权益或表决权；以及(v) 对Bitfarms或其现任或前任关联方提起诉讼，但有一些例外。停止行动条款中的任何条款都不会阻止Riot向Bitfarms私下提供观点，包括对董事会提出的任何不被合理预期需要由Riot或Bitfarms公开的机密提案。如果发生以下情况，停止行动条款将自动终止：(i) Bitfarms实质违反协议，且未根据协议规定进行修正；(ii) Bitfarms与另一人或团体达成协议，根据该协议，另一人或团体将取得至少50%的普通股或价值总额超出Bitfarms总企业价值50%的资产；或(iii) 第三方提出收购超过50%的普通股的要约，而董事会不建议Bitfarms股东拒绝该收购要约。
该协议还包括 一项惯例的相互不贬低条款。
上述协议摘要并非完整内容，完整内容以附件99.1的协议全文为准，特此参阅。
2024年9月23日，Riot和Bitfarms还发布了一份联合新闻稿（“联合新闻稿”），宣布他们已经签订了协议。上文对联合新闻稿的摘要并非完整，仅供参考。完整内容请参阅附表99.2中的联合新闻稿全文，并参照此处引用。
此外，于2024年9月23日，Riot根据适用的加拿大证券法发布了单独的新闻稿，宣布已与Bitfarms达成协议。上述新闻稿摘要并非完整，完整内容请参阅已提交的附件99.3的新闻稿，该新闻稿已通过引用并入本处。
关于前瞻性声明的警示
此处包含的非历史事实构成“前瞻性声明”和“前瞻性信息”（统称为“”），涉及适用的美国和加拿大证券法，反映管理层对未来事件、业绩和经济状况的当前期望、假设和估计。这些前瞻性声明依赖于《1933年美国证券法》第27A条和《1934年美国证券交易法》第21E条以及适用的加拿大证券法的免责规定。由于这些声明将面临风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性声明所暗示或表达的内容大不相同。 “预测” ，“未来” ，“增长” ，“打算” ，“机会” ，“计划” ，“潜力” ，“提案” ，“协同效应” ，“释放” ，“上升”及类似字眼旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明可能包括但不限于以下声明：不确定因素是否导致Bitfarms与Riot就Riot和Bitfarms的合并草案进行讨论；此类讨论的结果，包括任何潜在合并的条款和条件；合并公司的未来业绩、流动性和财务状况，以及其实现预期协同效应的能力；以及Bitfarms股东特别会议的召开时间或结果不确定。这些前瞻性声明不能保证未来表现或实际结果，读者不应过分依赖任何前瞻性声明，因为实际结果可能与前瞻性声明大相径庭。有关Riot管理层认为可能导致实际结果与本《当前报告8-K表》中此类前瞻性声明所暗示或表达的结果大不相同的因素的详细信息前瞻性陈述报告始终可以在Riot向美国证券交易所提交的文件中找到，包括在“风险因素”和“关于前瞻性声明的警示说明”部分讨论的风险、不确定性和其他因素。SEC包括在Riot截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格中讨论的风险、不确定性和其他因素的风险因素”和“有关前瞻性声明的警示说明”，该表格于2024年2月23日向SEC提交，以及Riot在该日期之后已经或将要向SEC提交的其他文件，这些文件的副本可以从SEC的网站www.sec.gov上获得。所有此处包含的前瞻性声明仅截至本日期，Riot放弃任何意图或义务更新或修订任何这类前瞻性声明，以反映随后发生的事件或情况，或Riot随后注意到的情况，除非适用法律要求。
没有要购买或卖出证券的要约
此报告仅供信息用途，并不旨在构成卖出或征求买入的要约，或买入的意向，也不是要约购买或认购任何证券的邀请，也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。购买证券的要约仅应根据瑞士SEC提供的注册声明、招股说明书、要约收购通函、收购要约通告、管理信息通函或其他监管文件提出，并可在www.sec.gov或在适用的加拿大证券监管机构的SEDAR+文件中查阅，网址为www.sedarplus.ca。
项目9.01-财务报表和展品。
(d) 附件。
附件指数
以下表格是与此文件一并申报或附上的：
| 展示文件 否 |
描述 | |
| 99.1 | Riot和Bitfarms之间的和解协议，日期为2024年9月23日（参见Riot在2024年9月23日提交给SEC的13D/A表附表1）13D/A日程安排”)). | |
| 99.2 | Riot和Bitfarms的联合新闻发布会，日期为2024年9月23日（参见13D/A附表2） | |
| 99.3 | Riot新闻发布会，日期为2024年9月23日（参见13D/A附表3） | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（嵌入于Inline XBRL文档中） |
签名
根据 1934 年修订版的证券交易法的要求，登记机构已经授权未签名的人签署此份报告。
| RIOT PLATFORMS，INC。 | ||
| 通过： | /s/ Colin Yee | |
| 名称： | Colin Yee | |
| 职称： | 致富金融(临时代码)官 | |
日期：2024年9月23日