展览10.1
2024年9月20日
Scilex Holding Company
960 San Antonio Rd.
Palo Alto, CA 94303
注意：Stephen Ma
透过电子邮件
| 主旨： | 依照高级抵押票据的同意书（以下简称“同意书 信”) |
女士们，先生们：
参照（i）2023年9月21日签订的某份证券购买协议（以下简称“「SPA」”），其中包括德拉瓦州公司Scilex Holding Company（以下简称“权益代理”）, 德拉瓦州公司oramed pharmaceuticals inc（以下简称“Oramed”）作为初始购买方，以及作为代理人的科罗拉多州有限责任公司Acquiom Agency Services LLC的某份Senior Secured Promissory Note，日期为2023年9月21日（以下简称“认股权证由公司发行给oramed的所有普通股（作为持有人）持有人（iii）所有相关的交易文件，如SPA中所定义的，以及（iv）那份特定的普通股购买权证No. ORMP CS-5（根据其条款不时修订、重述、补充和修改，即“CS-5证书”），定于2023年9月21日发行给oramed（根据此证书，oramed可购买公司的每股面值为$0.0001的普通股，可适时进行调整）。普通股股份
第一部分 定义。 未在此定义的大写术语均按照SPA或附注所分配的相应含义使用。
第2部分 有限的同意.
(a) 虽然SPA、备忘录或任何其他交易文件中可能有相反规定，但公司和构成所有持有人的持有人在此同意如下：
| (i) | Scilex 将向奥拉米德支付 2,000,000 美元（」指定 9 月付款」）于二零二四年九月二十三日，哪一项付款 应用如下：(x) 该等款项的 1,700,000 元应适用于根据到期附注的摊销付款 日期（持有人特此豁免任何事先通知或其他条件，以及其他情况下的任何预付保费或全额金额 须就该等付款而定期）及 (y) 该等付款的 300 万元，以行使价为 11.50 元的 Scilex 认股权证购买 4,000,000 美元 每张证目前由奥拉梅德所有（」已购买认股证」)。奥拉梅德将已购买的认股权证转让给 Scilex 不迟于 Oramed 收到指定九月付款日后两个工作日。 |
| (ii) | 尽管在CS-5认股权证中对「行使资格日期」的定义，Oramed可以在此信函协议的当事方完全执行之后的任何时间行使CS-5认股权证，以购买多达1,062,500股（按规定进行调整）共同股份。为避免疑虑，余下的1,062,500股（按规定进行调整）CS-5认股权证的共同股份只能在「行使资格日期」后或以后行使，如在该处所定义。 |
| (iii) | 在收到指定的九月付款后，签署人同意并同意（a）尽管最低流动性要求设定在备注第7(b)(x)条款中，公司及其附属公司应在指定时间期间内保持以下最低流动性，而不是当前备注第7(b)(x)条款中设定的要求 第7(b)(x)条款 的规定，从2024年9月19日起直至到期日，为零美元，(b) 尽管备注中设定的要求，持有人特此同意延长2024年9月21日到期的2000万美元分期付款的截止日期（或者，在适用该条款所规定的工作日事项后，2024年9月23日）（「现有截止日期」 第7(b)(x)条款 的要求，持有人特此同意延长2024年9月21日到期的2000万美元分期付款的截止日期（或者，在适用该条款所规定的工作日事项后，2024年9月23日）（「 第2(e)条 现有截止日期」”）的支付将延迟至2024年9月30日（「延期截止日期”）。就避免疑义，公司未能在现有截止日期履行此预定支付并不构成违约事件。 |
(b) 前述有限同意(i) 为一次性同意，(ii) 明确限定为上述交易， (iii) 不构成对任何其他交易的同意，无论是否与上述交易相似， 且(iv) 不构成代理人或任何持有人根据债券、任何其他交易文件或 与其相关之任何其他文件、工具或协议对公司或任何子公司履行债券及其他交易文件所规定的 所有条款和条件的豁免权、释放或修改，除非在此明确注明。代理人和持有人已授予 在这个特定情况下设定的有限同意，根据目前的事实和情况， 此等同意的授予不构成交易态度或损害代理人或任何持有人保留 未来任何类似同意权利的原意。 第2(a)条款, (iii) 不构成对任何其他交易的同意，无论是否与上述交易相似， 并且(iv) 不构成代理人或任何持有人根据债券、任何其他交易文件或与其相关之 任何其他文件、工具或协议对公司或任何子公司履行债券及其他交易文件所规定的 所有条款和条件的豁免权、释放或修改，除非在此明确注明。 第2(a)条款 , 以及(iv) 不构成代理人或任何持有人根据债券、任何其他交易文件或 与其相关之任何其他文件、工具或协议对公司或任何子公司履行债券及其他交易文件所规定的 所有条款和条件的豁免权、释放或修改，除非在此明确注明。代理人和持有人已授予 在这个特定情况下设定的有限同意，根据目前的事实和情况， 此等同意的授予不构成交易态度或损害代理人或任何持有人保留 未来任何类似同意权利的原意。 第2(a)条款 及(iv) 不构成代理人或任何持有人根据债券、任何其他交易文件或 与其相关之任何其他文件、工具或协议对公司或任何子公司履行债券及其他交易文件所规定的 所有条款和条件的豁免权、释放或修改，除非在此明确注明。代理人和持有人已授予 在这个特定情况下设定的有限同意，根据目前的事实和情况， 此等同意的授予不构成交易态度或损害代理人或任何持有人保留 未来任何类似同意权利的原意。
第三节 肯定.
(a) 除非经过特别同意，否则公司在此明确重申日期的所有契约和协议以及每个交易文件中所包含的条款，并同意此同意书的签署和交付不会降低或限制任何附表或任何其他交易文件中所列载的任何契约和协议。 第二节 公司谨此明确重申，截至日期，该公司在票据和每份交易文件中所包含的所有契约和协议均被确认，并同意此同意书的签署和交付不会减少或限制其中任何契约和协议。
(b) 公司（代表其及其附属公司）特此（i）确认在安全文件中授予的每项留置权均有效且持续存在，并（ii）同意本同意函及与此相关之所有文件的签署不应以任何方式损害或否定安全文件中授予的任何留置权，并且该留置权继续保持不受损害，以相同优先顺序来确保根据交易文件偿还所有责任，无论该责任是先前还是此后产生。
2
应在交割日属实且正确。 杂项费用.
(a) 本同意书中的标题仅为方便参考而包含在此，并不作为本同意书的其他用途。
(b) 本同意书可以通过对手签名页或任意份数的副本执行，其中每一份应被视为原件，但所有这些独立的副本将共同构成但一致的协议。在司法程序中证明本同意书或任何其他交易文件时，无需出示或核算超过一份由寻求执行的当事方签署的副本。通过电子传输交付的任何签名将被视为本文件的原始签名。
(c) 任何对此的放弃或修改，或对此提及的任何协议，除非以书面形式签署并获得所有相关方的同意，否则均无效或不具约束力。
(d) 从本同意书生效日起，“交易文件”一词将包括但不限于债券及其他债券文件中的本同意书以及签署和/或交付的任何协议、工具和其他文件。
(e) 本项备忘录第9(D)条款（法律管辖）的条款和规定现透过引用纳入本同意书中，并应适用于本同意书，以及本同意书所载相应之处与已被完整列明在此处，应予以适用。
(f) 公司同意在执行本同意书时对持有人进行合理且有文件证明的法律费用、费用及实际因与本同意书相关而累积的开支进行补偿。
[本页故意留白]
3
| 真诚地, | |||
| oramed pharmaceuticals inc. | |||
| 作者： | /s/ Nadav Kidron | ||
| 名字： | Nadav Kidron, CEO | ||
| 职称： | |||
| 作者： | /s/ 阿维·加拜 | ||
| 名称： | 阿维·加拜，首席财务官 | ||
| 职称： | |||
| 通知地址： | ||
| 美洲大道1185号， 第三楼 | ||
| 纽约，纽约10036 Attn：Josh Hexter | ||
| 电子邮件： | nadav@oramed.com | |
| josh@oramed.com | ||
| avi@oramed.com | ||
| 备份副本（不构成通知） | ||
| Proskauer Rose LLP | ||
| Eleven Times Square 纽约州纽约市10036邮编 | ||
| Attn: Ehud Barak; James Gerkis; Grant Darwin; | ||
| Philip Kaminski | ||
| 电子邮件: | ebarak@proskauer.com; | |
| jgerkis@proskauer.com; | ||
| gdarwin@proskauer.com; | ||
| pkaminski@proskauer.com | ||
[签署同意书之页]
| SCILEX HOLDING COMPANY | ||
| 作者： | /S/Jaisim Shah | |
| 名称： | Jaisim Shah | |
| 职称： | 行政总裁兼总裁 | |
| 960 San Antonio Rd. 加州帕罗奥图94303 | |
| 注意：Stephen Ma | |
| 电话：(408)891-8341 | |
| 邮箱：sma@scilexholding.com | |
| 附送副本（不构成通知）给： | |
| Paul Hastings LLP | |
| 1117 S. California Avenue | |
| Palo Alto, CA 94304 注意：Elizabeth Razzano | |
| 电话： (650) 320-1895 | |
| 电子邮件：elizabethrazzano@paulhastings.com |
[签署同意书之页]