展示 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“本协议”）于2021年6月9日签署，由SPI Energy Co., Ltd.，即开曼群岛公司（“公司”）与Streeterville Capital, LLC，即犹他州有限责任公司及其继承人和/或受让人（“投资者”）签署。协议日期截至2024年9月20日，由内华达州的Sharps 科技公司（以下简称“公司”)及本协议签署页上确认的每位购买者（包括其各自的继承人和受让人，以下简称“买方全部协议称为“”。购买者”).

鉴于根据本协议所述的条款和条件，根据1933年修正案第4条(a)(2)的规定和制定的规则506，公司希望向每位购买者出售股票，并且每位购买者各自而非共同地希望从公司购买公司证券，如本协议中更详细地描述。证券法，并且根据其制定的规则506，公司希望向每位购买者出售股票，并且每位购买者各自而非共同地希望从公司购买公司证券，如本协议中更详细地描述。

现在， 因此，在考虑 根据本协议中包含的相互约定，以及其他良好而有价值的考虑， 公司和每位购买方确认已收到并认可，同意如下：

1.1. “收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“”在第4.5节中具有所指定的含义。

1.2. “行动“”应具有第3.1.10节中规定的含义。

1.3. “附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受另一人控制或与另一人共同控制的任何人，如证券法规则405条所规定和解释的那样。

1.4. “协议“”应在序言中指定的含义中理解。

1.5. “BHCA“”在第3.1.42节中所指定的含义。

1.6. “董事会“董事会”指公司的董事会。

1.7. “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指纽约市工作日，但不包括星期六、星期日或银行应依法关闭的其他日子；但需澄清的是，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常对客户开放，即使因“居家隔离”、“寄居在家”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或任何政府机构指示关闭任何实体分行，商业银行不得被视为获准或依法关闭。

1.8. “购买价“”应具有第4.1.4节中所赋予的含义。

1.9. “结盘”表示根据第2.1条款完成证券的买卖。

1.10. “结束日期。”意味着已执行并交付所有交易文件的交易日 由各方执行，并且所有前提条件已满足或豁免，即(i)认购额度支付义务 和(ii)公司交付证券的义务。

1.11. “代码“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。

1.12. “委员会:“”代表美国证券交易委员会。

1.13. “普通股“股份”指公司的普通股，每股面值为$0.0001，并且将来可能被重新分类或更改为的任何其他类证券。

1.14. “普通股等价物“公司”指该公司或下属子公司的任何证券，持有人随时可以通过这些证券获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权益、期权、认股权证或者其他可转换为、行使、交换，或让持有人有资格接收普通股的工具。

1.15. “公司“”应在序言中指定的含义中理解。

1.16. “公司律师” 指根据美国联邦证券法和纽约法律，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位于美洲大道1185号，31楼，纽约，NY 10036。

1.17. “披露清单“”指公司随附交付的披露进度表。

1.18. “披露时间”的意思是，(i) 如果本协议在非交易日或上午9:00之后（纽约时间）且在任何交易日午夜之前（纽约时间）签署，不晚于随即的交易日上午9:01（纽约时间），除非放置代理另行指示较早时间；和（ii）如果本协议在任何交易日午夜（纽约时间）和上午9:00之间签署，不迟于当日上午9:01（纽约时间），除非放置代理另行指示较早时间。

1.19. “不适格事件“”应具有第3.1.44节中所规定的含义。

1.20. “托管代理”代表着坐落在纽约州纽约市10004号1号道富银行大厦30楼的大陆股票转仓与信托公司。

1.21. “第三方存款协议“”指的是公司、托管代理和配售代理等于今日的日期签订的信托协议，根据该协议，购买者应将认购金额存入资金代理处，用于本协议下拟议的交易。

1.22. “公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。“”在第3.1.19节中的含义应作出解释。

1.23. “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”指1934年修订版证券交易所法和相关条例规定。

1.24. “豁免发行“资产”指的是：(i) 任何传统银行贷款，这些贷款不能转换为普通股或普通股等价物，也不涉及公司发行任何普通股或普通股等价物或其他证券；前提是，所有这些贷款均符合《备忘录》的规定；(ii)公司依据公司股权激励计划或董事会事先授权的补偿协议向员工、高管或董事发行的普通股或期权；(iii)本协议项下发行、行使、交换或转换的证券，以及本协议签署日已发行且未终止的可按市场行使、交换或转换为普通股的其他证券，前提是自本协议签署日以来，这些证券没有进行过修订，即未增加这些证券的数量，也未调低这些证券的行使价、交换价或转换价（除了与拆股或合并有关的情形），或延长这些证券的期限；(v)与第4.20节规定的任何发行相关的证券；及(v)根据董事会中多数独立董事批准的并购或战略交易（不论是通过合并、收购股权、资产购买、重组或其他方式）而发行的证券，前提是这些证券作为“受限证券”（参见《144号规则》定义）发行，在发布日期后的60天内无需或不能要求提交任何关于这些证券的注册声明，同时这种发行仅限于向本身或通过其子公司为与公司业务协同的运营公司或资产所有者以及为公司提供额外利益而非仅仅是资金投资的个人（或其股东）发行，但不包括公司主要为筹集资本而发行证券，或主要业务是投资证券的实体。

1.25. “除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“”指的是1977年修订的《1977年反海外腐败行为法案》。

1.26. “FDA“shall”在第3.1.47节中具有指定的含义。

1.27. “FDCA“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.47.”

1.28. “美联储“”在第3.1.42节中所指定的含义。

1.29. “通用会计原则(GAAP)“”应具有第3.1.8节中所指定的含义。

1.30. “负债“”应具有第3.1.28节中所定义的意义。

1.31. “指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。“”应具有第3.1.16节中所赋予的含义。

1.32. “发行人相关人员“”应具有第3.1.44节中所规定的含义。

1.33. “信息技术系统和数据“”应具有第3.1.48节中所规定的含义。

1.34. “传说删除日期“”应具有第4.1.3节中所规定的含义。

1.35. “留置权”表示留置权、质权、抵押、安全权益、负担、优先购买权、优先认购权或其他限制。

1.36. “锁定协议“”指的是锁定期协议，日期为本协议签署日期，由公司和董事、高级主管、雇员和持有至少总流通股份的十分之一（10%）的股东以全面换股为形式， 附件1.36 附件所示。

1.37. “Material Adverse Effect“”应具有第3.1.2节中所指定的含义。

1.38. “材料许可证“”应具有第3.1.14条中所规定的含义。

1.39. “反洗钱法“”在第3.1.43节中被赋予了特定含义。

1.40. “票据 “”指的是公司根据本协议向购买方发行的优先担保票据，格式如附件所示。

1.41. “OFAC“”应具有第3.1.40节中所规定的含义。

1.42. “持有”指个人或公司、合伙企业、信托、有限或无限公司、联营公司、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他形式的实体。

1.43. “PFIC“”应在第4.17节中赋予其含义。

1.44. “药品产品“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.47.”

1.45. “配售代理“Aegis Capital corp.”指的是安银资本公司。

1.46. “配售代理协议“”指的是本协议，该协议日期为本日或约在此日期之前，公司与配售代理之间。

1.47. “预购权证“预先资助的普通股购买认股权证”，指附录1.45的形式，根据本文件第2.2.1款的规定在交割时交付给买方，这些预先资助的认股权证可以立即行使，并在完全行使时到期。

1.48. “10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”指的是行动、主张、诉讼、调查或诉讼程序（包括但不限于非正式 调查或部分诉讼程序，如证词），无论是已经启动还是受到威胁。

1.49. “公开信息失败“shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.2.2.”应指代表在第4.2.2节中所规定的含义。

1.50. “购买人“”应具有前言中所指定的含义。

1.51. “买家聚会” 应具有第 4.8 节中赋予该术语的含义。

1.52. “登记权协议“”表示以本日日期签定的登记权协议，由公司和购买方当事人在以下形式中进行 附件 1.52 附载于此的附表Schedule 1.86。

1.53. “释放日期「"表示登记所有证券的转让生效日期。

1.54. “必要的批准“”应具有第3.1.5节中所规定的含义。

1.55. “再销售生效日期”意味着以下日期中最早的日期：（a）初次再销登记声明生效日期委员会注册的所有股份和认股权股份已通过；（b）所有股份和认股权股份已根据第144规则出售或可以根据第144规则出售，无需公司符合第144规则下所要求的当前公共信息，也无需成交量或销售方式限制；（c）收盘日期一周年后，前提是相应的股份和认股权股份持有人不是公司的关联方；或（d）所有股份和认股权股份可以根据《证券法》第4（a）（1）节的登记豁免出售，无需成交量或销售方式限制，并且公司律师已向这些持有人提供了一份关于根据该豁免进行股份和认股权股份转让的常设书面无保留意见，该意见应符合这些持有人合理接受的形式和内容。

1.56. “转售注册声明 “”指的是符合《注册权协议》规定的注册声明，并涵盖购买者对股份和认股权股份的转让。

1.57. “规则144“”指证券法典委员会根据《证券法》颁布的第144条规定，此规定可能不时进行修改或解释，或证券法典委员会未来制定的具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

1.58. “条款424“文指证券法规第424条，如该规则可能不时修订或解释，或证监会后续颁布的与该规则具有实质相同目的和效果的任何类似规则或法规。”

1.59. “证监会报告「”」在第3.1.8节中有所指定的含义。

1.60. “证券「股份」指根据本协议购买的股份、认股权证和票据。

1.61. “证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

1.62. “安防仪器” 表示附炼作为附件1.62的形式的某特定仪器。

1.63. “股份” 指根据本协议发行或应发行给每位购买人的普通股股份， 但不包括认股权股份。

1.64. “卖空榜“所有卖空榜” 指的是交易所法规SHO条例200条所定义的所有卖空（但不应包括寻找和/或借出普通股份）。

1.65. “认购额度“认购额度”指每位认购人根据本协议签署页上该认购人姓名旁边标明“认购额度”标题下所购买证券的累计金额，以美元计价，并以即期资金支付。

1.66. ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“公司”指附表3.1.1所列的公司任何附属公司，在适用情况下，还包括本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

1.67. “交易日“交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

1.68. “交易市场”表示在问题日期上列出或报价进行交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，OTCQb，OTCQX，粉红色开放市场（或任何上述的继任者）。

1.69. “交易文件“协议”指本协议、证券、登记权协议、代理商协议、托管协议、锁定协议、安防工具、以及其下所附之附件和附表，以及在本次交易中执行的任何其他文件或协议。

1.70. “转让代理“”表示公司的现任股份转让代理VStock Transfer LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，邮箱地址为jacquelyn@vstocktransfer.com，以及公司的任何继任转让代理。

1.71. “VWAP”指的是对于任何日期而言，由适用的以下第一款子句确定的价格：(a)如果普通股当时在交易市场上列出或报价，则普通股于该日期(或最近的前一个日期)在当时列出或报价的交易市场上的日成交量加权平均价(Bloomberg L.P.报导的当时列出或报价的交易市场，报价日期为当时纽约市时间上午9:30至下午4:02)，(b)如果OTCQb或OTCQX并非交易市场，则普通股于该日期(或最近的前一个日期)在OTCQb或OTCQX相应的日成交量加权平均价，(c)如果普通股当时并未在OTCQb或OTCQX上交易列出或报价，且如果报告该日期的普通股价格则报导在OTC Pink(或其价格报告职能继任机构或机构)上，则报导的每股普通股最近买盘价格，或(d)在其他所有情况下，由当时未清偿证券中占多数权益的购买方善意选择的独立估价师所确定的普通股公平市值，并且必须对公司合理可接受，其费用和开支应由公司支付。

1.72. “认股证”表示预资劵。

1.73. “认股权证股份”代表认股权证下标的普通股。

2.1. 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与 协议各方执行和交付本协议，公司同意出售，买方同意单独出售，不是 共同同意以总额约350万美元的认购金额购买以下证券：每只证券 认购金额为1,000美元，（i）票据本金总额为1,250美元，（ii）1,628.57股股票；但是，前提是买方 可自行决定选择以相同总购买额的方式获得预先注资的认股权证来代替股票 该买方为证券支付的价格，减去每份预先注资认股权证的0.0001美元。每位购买者应向公司交付， 通过电汇，立即可用的资金等于签名页上规定的购买者的认购金额 本协议由该买方执行，公司应根据以下规定向每位买方交付各自的证券 至第2.2.1节，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2.2节规定的其他物品。 在满足第2.3.1和2.3.2节规定的契约和条件后，结案应在律师办公室进行 到配售代理人或双方同意的其他地点（或通过电子方式远程）。尽管如此 本协议中任何与之相反的内容（如果是在公司和适用者执行本协议之时或之后的任何时候） 买方，直至收盘前一段时间（”预结算周期”），如果 该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称 这个”结算前股票”），此类买方应根据本协议自动执行（无需任何额外要求） 此类买方或公司的行动）被视为无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股份； 前提是，不得要求公司在公司之前向该买方交付任何结算前股份 根据本协议收到此类预结算股票的收购价格，并进一步前提是公司特此确认和 同意上述内容不构成该买方对该买方是否会作出的陈述或承诺 选择在结算前期间出售任何预结算股票。将做出出售任何结算前股票的决定 由该买方不时自行决定，包括在结算前期间。

2.2. 交付.

2.2.1. 公司应在规定的时间交付或导致每位购买者或承销商收到以下文件：

2.2.1.1 本日日期：

2.2.1.1.1。 公司已正式执行本协议。

2.2.1.1.2. 一份由公司致富金融(临时代码)执行的证书，采用惯例形式，合理满意地适合放置代理人及其律师。

2.2.1.1.3. 锁定协议。

2.2.1.1.4。 公司已正确执行注册权协议。

2.2.1.1.5. 托管协议。

Closing Date之前或之日起：

2.2.1.2.1。 由公司法律顾问写给调研代理人和购买方的法律意见书，其形式和内容合理地让调研代理人和购买方接受。

2.2.1.2.2。 提交到转让代理的不可撤回指示的副本，指示转让代理在加快基础上交付证书（或根据购买方的要求，记录条款）以证明股份数等于（i）814,285乘以（ii）此购买方的认购金额除以（iii）500,000，注册在此购买方的名下。

对于根据第2.1条款购买预先资助型认股权证的每位购买人，已在该购买人名下注册的预先资助型认股权证，用于购买不超过( i ) 814,285股普通股，乘以( ii ) 该购买人适用于预先资助型认股权证的认购金额除以( iii ) 500,000美元，已在该购买人名下注册，行使价格为0.0001美元，根据其中提供的调整。

2.2.1.2.4。 一则票面金额等于该购买者的认购金额乘以1.25的备忘录，登记在该购买者的名下。

2.2.1.2.5. 公司应向每位购买方提供公司的电汇指示，并由公司印信上的首席执行官或致富金融(临时代码)签署的执行文件。

一份经过适当执行和交付的官员证书，惯例形式合理满足认购代理和其律师。

2.2.1.2.7.一份已经正式执行和递交的安防工具。

2.2.2. 每位购买者和相应的认购代理应在规定的时间将以下文件交付或使其交付给公司：

2.2.2.1 就本日期而言：

2.2.2.1.1。 该买方已签署本协议。

2.2.2.1.2. 该购买方已签署的登记权协议。

2.2.2.1.3。 这份第三方保证协议。

2.2.2.1.4. 已经签署的联合书面指示给托管代理人。

2.2.2.1.5. 放置代理协议。

在截止日期或之前，按照公司书面指定的方式，通过电汇方式支付认购额度。

2.3. 结束条件.

2.3.1 在完成方案方面，本公司的责任取决于下列各项条件是否全部满足：

2.3.1.1 在此处收购者陈述和保证的看准时（或者，表示或保证的限制条件为重要性或重大不利影响时，全部方面）并在截止日期时准确（除非其中指定的日期，在这种情况下，它们应该准确到那个日期为止。

2.3.1.2 所有买方在结束日或结束日之前应执行的所有义务、契约和协议均已执行。

2.3.1.3 每个认购方提供本协议2.2.2节中的文件。

2.3.2 相对于完成方案方面，每个认购方的责任应符合下列各项条件：

当作出陈述时，在所有实质方面（或者，被实质性或重大不利影响限制的承诺或保证在所有方面）以及交割日，本文件中包含的公司陈述和保证内容的准确性（除非在其中的特定日期，则它们应当准确到该日期）。

2.3.2.2 所有公司在截止日期之前应履行的义务、契约和协议应已履行。

公司交付本协议第2.2.1节中规定的物品。

自此日期以来，公司未发生重大不利影响。

从此日起至交割日，若证监会或公司的主要交易市场未停止普通股的交易，且在交割日之前，彭博有限责任合伙企业报告的证券普遍交易未被暂停或限制，或者没有对该服务所报告的证券，或者对任何交易市场制定最低价格，亦未被美国或纽约州当局宣布银行停业令，亦未发生任何重大战乱爆发或升级，或其他对金融市场造成重大不利变化的国家或国际灾难，在附买方理性判断下，令其认为在交割时购买证券是不切实际或不明智的。

3.1. 公司的陈述和担保本公司特此向每位购买方作出以下陈述和保证：

3.1.1. 附属机构所有公司的直接及间接附属公司均列于附表3.1.1。本公司直接或间接拥有每个附属公司的全部股本或其他权益，且不受任何留置权影响，每个附属公司已发行及流通的股份均已经有效发行，并已全额支付，不可要求增资，也不受类似的认购或购买证券权限制。如果本公司没有附属公司，所有对附属公司或其任何子公司的其他提及应在交易文件中被忽略。

3.1.2. 第3.02节。授权;执行;有效性公司及其各个子公司是依法设立或以其他方式组织的实体，在其设立或组织管辖权下合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产以及开展目前业务所需的必要权力和授权。公司或任何子公司均未违反或违约其相应的章程或组织法人证书、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司和各子公司均合法取得了营业资格，并在每个需要进行此类资格的业务性质或拥有财产的司法管辖区中取得了良好的地位，但在无法或合理预计会导致：(i)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性出现重大不利影响，(ii)对公司和子公司整体资产、业务、前景或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(iii)对公司履行任何交易文件项下的义务的能力在任何实质性方面及时履行产生重大不利影响的情况下，不视为“重大不利影响”，但“Material Adverse Effect”不包括任何事件、发生、事实、条件或变更，直接或间接起因于或归因于：(i)交易文件所 contemplo 的交易的公告、待定或完成，或( ii)交易文件要求或允许的任何行动，或已经取得的(或未取得的)获得购买者书面同意或索取的任何行动。就公司和子公司的所有权力、权限和资格，没有在任何此类司法管辖区提起程序撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力和权限或资格。

3.1.3. 授权; 执行公司具有必要的法定权力和授权，可以进入并完成本协议及其他交易文件中 contempla的交易，并能够履行其在此处和那里的义务。公司已经获得了所有必要行动的充分授权，无需董事会或公司股东做出进一步行动，除非与所需批准有关。公司本人签署并交付本协议及其他交易文件，以及公司在此处和那里所规划的交易已经得到了尽职调查，并且不需要公司、董事会或公司股东在此处或那里另行行动，除了与所需批准相关联。本协议及公司作为一方的每份其他交易文件已经（或在交付时将已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将成为公司对公司可依照其条款执行的合法、有效和有约束力的义务，除非（i）受一般公平原则和影响债权人权利执行的一般适用的破产、清偿、重组、暂停及其他法律的限制，（ii）受到特定履行、禁令救济或其他衡平赔偿法律的限制，和（iii）就可由适用法律限制的赔偿和分担条款而言。

3.1.4. 没有冲突公司执行、交付和履行本协议和其他相关交易文件，发行和销售证券，并根据本协议和相关文件规定的交易的完成，不会违反公司或任何子公司的章程或法定文件的任何条款，也不会导致公司或任何子公司的任何财产或资产出现任何留置权，或赋予他人任何终止、修订、防稀释或类似调整、加速或取消的权利（无论是否经过通知、等待期限或二者兼有）等权利，也不会与，或构成公司或子公司债务或其他债务工具（无论是公司或子公司的债务或其他）的任何协议、信贷措施、债务或其他文件或其他谅解中的违约（经过通知、等待期限或二者兼有或无）或其他理解，或 (iii)在获得必要批准的情况下，不会与或导致违反公司或子公司受限的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他法院或政府机构的限制（包括联邦和州证券法律法规），或导致公司或子公司的任何财产或资产受限或受影响；除了在子句(ii)和(iii)中的情况之外，当地不能或合理地希望导致重大不利影响的情况。

3.1.5. 申报、同意与批准公司在履行交易文件时，除了须根据本协议第4.4款规定进行的申报外，无须获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或订单，无须通知或提出申报，另外，还需办理的包括：(i) 根据登记权协议向委员会申报转售登记报告书，(ii) 向每个适用的交易市场通知和/或申请发行和销售证券以及将股票和认股权交易挂牌于其上的时限和方式所要求的，(iv) 向委员会申报D表格及根据适用州证券法规定所需的其他申报。必要批准”).

3.1.6. 发行证券。证券已获得适当授权，并且在按照适用交易文件支付并发行后，将被正当且有效地发行，全数支付并无抵押（这意味著持有者与其发行相关的无需支付任何进一步款项），已清除公司对其施加的任何抵押担保，除了交易文件和适用法律规定的转让限制。认股权证股份，当根据交易文件的条款发行时，将被有效发行，全数支付并无抵押（这意味著持有者与其发行相关的无需支付任何进一步款项），已清除公司对其施加的任何抵押担保，除了交易文件和适用法律规定的转让限制。公司已从其适当授权的股本中，保留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大股数。为避免疑义，公司特此承认并同意，根据本协议发行的每股股份和认股权证将被视为零代价发行。

3.1.7. 资本化 本公司截至本文件日期的资本总额如附表3.1.7所示，该附表3.1.7还应包括本文件日期时本公司从事实益所有人及记录人享有的普通股数量。除附表3.1.7所示之外，本公司自依据《交易法》最近提交的定期报告以来尚未发行任何股本，除依据公司期权计划行使员工期权、向员工发行普通股以便从事公司员工购股计划并依据在最近提交的《交易法》定期报告中尚未履行的普通股等值权益的转换和/或行使外的情况。没有任何人对交易文件所预期的交易享有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利。除附表3.1.7所列或根据本协议约定的情形外，不存在任何未决的期权、认股权证、认购权、要约或任何性质的承诺，或任何与本公司或任何子公司的普通股或任何子公司的股本有关的证券、权利或能够转换为、行使或可兑换为、或赋予任何人订购或取得本公司普通股或任何子公司股本的任何权利的证券、权利或义务的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行与出售不会使本公司或任何子公司有义务向任何其他人（除购买者外）发行普通股或其他证券。除附表3.1.7所列外，本公司或任何子公司不存在具有根据公司或任何子公司的证券发行对此类证券或工具的行权、兑换、交换或重新定价的任何条款的未决证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排义务本公司或任何子公司发行额外普通股或普通股等值权益或任何子公司的股本。证券的发行与出售不会使本公司或任何子公司有义务向任何其他人（除购买者外）发行普通股或其他证券。除附表3.1.7所列外，本公司或任何子公司没有具有赎回或类似条款的任何未结束证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排义务本公司或任何子公司赎回本公司或该子公司的安全的情况。公司没有股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行普通股份均经过妥善授权、有效发行、全部支付且不可评价，已发行符合所有联邦和州证券法，没有任何这样的已发行股份是违反任何优先购买权或类似权利以订购或购买证券。对于证券的发行与出售，不需要股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有与本公司股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，据本公司所知，公司与公司股东之间也没有此类协议。

3.1.8. 基本报表; 财务报表公司已按照《证券法》和《证券交易法》的要求，及时提交了公司在本日期之前两年的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（或者根据法律或法规要求公司提交这些材料的时间段更短），包括根据第13(a)或第15(d)条的要求。 前述材料，包括其中附有的附件和被引用的文件，统称为“SEC报告”，并且已按时提交了任何此类SEC报告，或已获得了适当的延期文件提交时间，且在任何延期的到期之前提交了这些SEC报告。截至各自的日期，这些SEC报告在所有重大方面符合《证券法》和《证券交易法》的要求，并且在提交时没有包含任何不正确的重大事实陈述，也没有省略必须在其中声明的任何重大事实，或者在制作这些陈述的背景下必需要进行的其他声明，也没有使这些陈述具有误导性。公司从未受到《证券法》下第144(i)条规定的发行人限制。公司在SEC报告中包含的基本报表在各方面符合适用的会计要求，以及美国证券交易委员会规章制度的规定，适用时间为提交时。 这些基本报表已按照美国通用会计准则的要求进行了准备，并且在涉及期间内一贯地应用（“通用会计原则(GAAP)”），除非在这些基本报表或其注释中另有说明，并且在征求意见日和结束日，就公司及其合并子公司的财务状况，以及截至相关日期的操作结果和现金流量公允地呈现，在未经审计的基本报表的情况下，受到正常的、不重大的年末审计调整的影响。

3.1.9. 重大变动；未公开事件、负债或发展自上次经审核的财务报表内容之日期起至今，除第3.1.9条列载的内容外，(i)并无发生或发展出任何事件、事故或情况，即有或合理预期可能导致重大不利影响的，(ii)公司并无承担任何负债（或明或隐），除了符合过去惯例连贯经营的交易应付款项和应计费用外，且（B）法定公报会计准则（GAAP）未要求反映于公司财务报表或披露在提交给委员会的文件中的负债，(iii)公司并无改变其会计方法，(iv)公司并未宣布或派发现金或其他财产的股息至其股东，或购买、赎回或订立购买或赎回其资本股份的任何股票，以及（v）公司并未向任何董事、董事或联属公司发行任何股本证券，除了现行公司股票期权计划所规定之外。公司并无向委员会提出任何机密信息要求。除了本协议中所考虑的证券发行事项之外，并无事件、负债、事实、情况、事件或发展发生或存在，或者合理预期将发生或存在，涉及公司或其附属公司或其各自业务、前景、财产、运营、资产或财务状况，如果根据适用的证券法在提出此表示时或被认为提出时，公司需要披露的该事件，此事件应于最近一个（1）交易日前公开披露。

3.1.10. 诉讼除第3.1.10附表另有规定外，对公司、任何子公司或其各自财产而由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起或威胁的诉讼、调查、违规通知、行动或调查均无待决或据公司了解而对公司、任何子公司或其各自财产产生影响（以下统称“行动”），附表3.1.10中列明的行动中，（i）未对交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，（ii）若有不利裁决，则可能导致造成实质性不利影响。公司、任何子公司、或任何董事或高管，未曾涉及或成为涉及针对联邦或州证券法违法指控或责任的行动或违反受托责任的索赔。公司并未受到，据公司了解目前也没有，涉及公司或现任或离职董事或高管的委员会展开的任何消息，除业务正常运作外，该事项不会产生实质不利影响。委员会未发出任何停止令或其他暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明生效的命令。

3.1.11. 劳工关系公司不存在任何劳资纠纷，或据公司所知，任何可能导致重大不利影响的劳资纠纷即将发生。公司及其子公司的员工中没有任何是与公司或其子公司有关系的工会成员，公司或任何子公司也不是集体谈判协议的一方，公司及其子公司相信他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的任何执行官，目前没有违反任何劳工合同、保密、披露或专有信息协议、竞争禁止协议，或任何其他合同或协议，或任何支持第三方的限制性约定条款，对每位这样的执行官的继续任职不会使公司或任何子公司在上述事项方面承担责任。公司及其子公司符合与雇佣和雇佣实践、雇佣条件及薪资和工时相关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不符合规定不可能合理预期单独或总体上产生重大不利影响。

3.1.12. 合规性公司或其任何子公司：（i）未违反或违约（且未出现任何未被豁免的事件，经通知或时间的流逝或两者均会导致公司或其任何子公司违约的事件）；未收到任何关于公司或其任何子公司违约或违反的索赔通知与其是当事方的任何抵押契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具或其或其任何财产被约束的事件（不论该违约或违约是否已被豁免）；（ii）没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁定或命令；（iii）未违反任何政府机构的任何法规、规章或条例，包括但不限于与税收、环保、职业健康与安全、产品质量与安全以及雇佣劳务事项相关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在任何情况下都不可能或合理地预期会导致重大不利影响。

3.1.13. 环境法。本公司及其附属公司 (i) 遵守所有联邦、州、本地和外国法律 有关污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地面水、地下水、土地表面） 或地下层)，包括有关化学品、污染物、污染物、污染物的排放、释放或威胁释放的法律， 或有毒或有害物质或废物（统计，」危险物料」）进入环境，或以其他方式 有关制造、加工、分销、使用、处理、储存、处理、处置、运输或处理有关危险物料， 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函件、令令、判决、许可证、通知或通知信函、 根据其发出、输入、公布或批准的命令、许可证、计划或规例（」环境法」); (ii) 已获得根据适用环境法律所需的所有许可证许可证或其他批准，以便执行各自的 企业；及 (iii) 符合任何该等许可、许可证或批准的所有条款和条件，在每个 (i) 条款中， (ii) 及 (iii) 若未遵守这项规定，可合理预期单独或整体产生重大不利影响。

3.1.14. 监管许可证公司及其子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构发放的证书、授权和许可证，以便进行其在SEC报告中描述的相应业务，除非不拥有此类许可证可能合理地预期导致重大不利影响（“材料许可”），而且公司或任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何重大许可证的通知。

3.1.15. 资产所有权公司及其子公司对公司和子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产拥有良好的，有权使用的和可营销的所有权，均没有任何留置权，特许权除外，这些留置权除外：（i）不会实质影响该财产的价值且不会实质干扰公司和子公司当前或拟作出的对该财产的使用的留置权，以及（ii）联邦、州或其他税金的支付留置权，按照美国通用会计准则已做出适当准备金，并且支付没有拖欠也没有受到处罚。公司或其任何子公司没有收到任何书面通知，称对租约或转租或许可或上述财产提出任何反对公司或其子公司权益主张的任何类型索赔，或影响或质疑公司或任何子公司对租用或转租或许可的场地或上述财产的继续占有或使用权益，除了这些索赔不够单独或累计合理预期会对公司有重大负面影响的索赔。

3.1.16. 知识产权公司和子公司拥有或拥有使用权，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权和类似权利，必要或所需用于其在SEC报告中描述的各自业务中，并且如未如此拥有可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。无（）。 自本协议日期起两（2）年内，未收到任何公司或附属公司知识产权已过期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），也不预计会在此协议之后两（2）年内过期、终止或被放弃。自SEC报告中包含的最新已审核财务报表的日期以来，公司或任何附属公司未收到书面索赔通知，也未有关于知识产权侵犯他人权利的违反或侵犯的任何知识，除非有关知识产权明显不会或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并不存在他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未这样做可能不会或根本不能合理预期产生重大不利影响。

3.1.17. 保险公司及其子公司已得到认可的财务负责任保险公司的保险，保障了这些损失和风险，并获得了业务中适当和习惯的金额，包括但不限于公司和子公司认为适当的董事和高管保险覆盖范围。公司或任何子公司均没有理由认为其无法在现有保险到期时续保，或从类似保险公司获得类似保险以继续业务而不会出现显著成本增加。

3.1.18. 与关联方和员工的交易除了附表3.1.18中所列情况外，在过去的三个财政年度及本协议签订日至本协议签订日止的中间期间内，公司或任何子公司的董事或董事并没有发生任何交易；据公司所知，公司或任何子公司的员工也没有参与任何与公司或任何子公司的交易，包括提供服务作为员工、董事和董事的除外的任何合同、协议或其他安排，包括提供服务或由其提供租赁的房地产或个人财产，从其借款或向其借款，或以其他方式要求支付给或从任何董事、董事或员工，或据公司所知，任何董事、董事或任何员工拥有重大利益或担任董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，其金额超过120,000美元，除以下情况外：(i)支付工资或咨询费用所产生的费用，(ii)报销代表公司发生的费用，和(iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

3.1.19. 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司严格遵守任何和 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本文发布之日起生效的所有适用要求，以及所有要求 委员会据此颁布的适用规则和条例，自本文发布之日起生效，自闭幕之日起生效 日期。除附表3.1.19另有规定外，公司及其子公司维持足够的内部会计控制体系 提供合理的保证:(一) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的, (ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维护资产 问责制，(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动 关于任何差异。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见 公司和子公司的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序 确保记录公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在委员会规则和表格规定的期限内处理, 汇总和报告.该公司的 认证人员评估了公司和子公司披露控制和程序的有效性 在最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限结束时（该日期，”评估 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了以下结论 根据截至评价时的评估，向核证人证明披露控制和程序的有效性 日期。自评估之日起，对财务报告的内部控制没有变化（按该术语的定义） 在《交易法》中）对已产生重大影响或合理可能产生重大影响的公司及其子公司 对公司及其子公司财务报告的内部控制。

3.1.20. 特定费用除了放置代理的费用和支出之外，公司或其任何子公司不会向任何经纪人、财务顾问、顾问、发现者、放置代理、投资银行家、银行或其他人支付或将支付任何券商或中介费用。购买方对于本交易文件所设想的交易不具有任何费用义务，也没有义务处理本第3.1.20节中所设想的类型的费用事宜，这些事宜可能涉及与交易文件中所设想的交易有关的他人提出的费用要求。

3.1.21. 私募交易假定购买方在第3.2节中所陈述的陈述和保证的准确性，公司向购买方出售证券的要约和销售无需根据证券法进行注册，本处出售证券的发行和销售不违反交易市场的规则和法规。

3.1.22. 投资公司公司不是，也不属于并且在收到有价证券的款项后，不会成为或成为《1940年投资公司法》修正案中所指的“投资公司”的附属公司。公司将以不成为须注册《1940年投资公司法》修正案的“投资公司”的方式开展业务。

3.1.23. 注册权益除《第3.1.23日程表》揭示的内容外，除根据注册 权协议向每位购买方外，任何个人均无权要求公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

3.1.24. 上市及维持要求. 一般股份根据《交易所法》第12条（b）或12条（g）的规定注册，并且公司未采取任何旨在终止该等股份根据《交易所法》注册的行动，也未收到委员会考虑终止该等注册的任何通知。除在公司提交给证券交易委员会（SEC）的文件中披露的情况外，公司在此之前的12个月未收到任何交易市场的通知，该通知指出公司未遵守列入或维持该交易市场要求的情况。公司目前符合所有此类列入和维持要求，并且有理由相信在可见的未来继续符合所有此类要求。一般股份目前在Depository Trust Company或其他设立的结算机构进行电子转移的资格，并且公司目前按时向Depository Trust Company（或其他设立的结算机构）支付相关的电子转移费。

3.1.25. 收购保护条款的应用公司和董事会已经采取了一切必要行动，（如有），以使公司的章程（或类似宪章文件）或其注册地州法律规定的任何控股股权收购、业务组合、毒丸规定（包括根据一项权利协议进行的任何分配）或其他类似防止收购的规定不适用于购买者，这可能是或可能因购买者和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利（包括但不限于由于公司发行证券和购买者持有证券）而生效的。

3.1.26. 披露除了交易文件所规定的交易的实质条款和条件外，公司确认没有向购买方或其代理人或律师提供任何它认为构成或可能构成重要且非公开信息的信息。公司理解并确认购买方将依赖上述陈述来进行公司证券的交易。公司向购买方提供的关于公司及其子公司、相关业务以及本次交易的披露完全属实且并无任何虚假陈述，也不遗漏任何必要条款以使其中的陈述在当时所处情况下不致误导。公司在本协议签署之前的十二个月内发布的新闻稿整体上没有包含任何虚假陈述，也未遗漏应在其中发布的必要内容或为了使其中的陈述在当时所处情况下不致误导。公司确认并同意，除了本协议3.2条款中特别订明之外，购买方对本协议拟定的其他交易没有作出任何陈述或保证。

3.1.27. (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)假设买方在第3.2节中所作的陈述和保证准确，那么公司，其隶属公司或代表公司或其隶属公司行事的任何人，均未直接或间接地根据会导致证券发行与公司之前发行相结合，从而（i）要求将这些证券注册在证券法下，或（ii）交易市场的任何适用股东批准规定中，就任何证券的买卖提出任何要约或买卖任何证券的要约。

3.1.28. 偿付能力根据公司截止日期的综合财务状况，在考虑公司根据本协议出售证券后收到的款项后，（i）公司资产的公允可变现价值超过将需要支付的公司现有债务和其他负债（包括已知的或有担保责任）到期时款项的金额；（ii）公司资产不构成不合理小的资本，无法继续经营目前正在进行和拟进行的业务，包括考虑公司进行的业务的特定资本需求、综合和预期的资本需求以及资本可用性，以及（iii）公司的现金流，加上公司将收到的款项，如果公司清算其所有资产后，考虑到现金的所有预期使用，将足以支付公司债务到期时应支付的所有金额。公司不打算承担其无法偿还的债务（考虑到债务到期时的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截至日期后一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法规提交重组或清算申请。附表3.1.28截至本协议生效日列明了公司或任何子公司尚待偿还的担保和无担保债务，或者公司或任何子公司承担责任的债务承诺。为了本协议的目的，“”，意味着（x）任何超过5万美元的借款或欠款（业务日常进行中形成的应付交易账款除外），（y）所有作为他人债务的担保、背书和其他或有义务，无论是否应该体现在公司的综合资产负债表（或附注）中，除了背书保证金票据的担保履约或类似业务日常进行中的交易；以及（z）按照美国通用会计准则（GAAP）需资本化的租金支付现值超过5万美元。公司或任何子公司均未违约任何债务。负债”代表（x）借款或超过5万美元的欠款（除了业务日常进行中形成的应付交易账款），（y）所有为他人债务提供担保、背书和其他可能的债务保证，无论其是否应反映在公司综合资产负债表（或附注）中，除了在业务日常运作中背书保证金票据的背书保证或类似交易；以及（z）按照GAAP要求资本化的租金支付现值超过5万美元。公司或任何子公司的任何债务均未违约。

3.1.29. 税收状况除非在3.1.29日程表中另有披露，该公司及其各附属公司已就其受约束的任何司法管辖区要求的所有重要美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得和特许税申报和申报文件进行了制作或备案；已支付所有应当在这些申报和申报文件上显示或确定为其所欠的重要税款和其他政府评估与费用；并已在其账簿上提供了合理充分用于支付超出此类申报、报告或声明适用期间后期税款的所有重要税款的准备。任何重要金额的未支付税款，均未被任何司法管辖区征税机关主张应付款项，并且该公司或任何附属公司的管理人员均不知晓任何此类索赔的依据。

3.1.30. 没有一般宣传。公司或代表公司的任何人未通过任何形式的一般索取或一般广告提供或销售证券。公司仅向购买者和某些符合《证券法》第501条规定的“认可投资者”出售证券。

3.1.31. 《反海外贿赂法》公司或任何子公司，也不是公司或任何子公司知悉的情况下，也不是代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或间接使用公司资金用于非法捐款、礼品、娱乐或与外国或国内政治活动相关的其他非法费用，（ii）未直接向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动提供任何非法支付（其中包含公司或任何子公司的企业资金），（iii）未完全披露公司或任何子公司或代表其行事的任何人（公司知晓的）违反法律的捐款，（iv）在任何重大方面违反《FCPA》的任何规定。

3.1.32. 会计师公司的会计事务所是位于纽约帕克大道245号的PKF O’Connor Davies，LLP。据公司的了解和信念，该会计事务所(i) 是交易所法案要求的注册的上市会计师事务所，(ii) 应就将包括在公司年度报告中的基本报表发表意见。

3.1.33. 与会计师和律师没有任何分歧。公司与过去或现在雇佣的会计师和律师之间不存在任何争议，也没有公司认为可能会发生的争议，并且公司目前要求的任何费用均已支付，在任何交易文件下公司履行其任何义务的能力上都没有受到影响。

3.1.34. 购买人购买证券的确认本公司承认并同意，每位购买方仅在交易文件和相关交易方面担任长度买方的身份。本公司进一步确认，没有任何购买方在交易文件和相关交易方面担任本公司的财务顾问或受托人（或类似的身份），任何购买方或其代表或代理人就交易文件和相关交易方面提供的任何建议仅仅是对购买证券的购买的附带性质。本公司进一步向每位购买方表示，本公司决定签订本协议和其他交易文件纯粹基于本公司及其代表对此处所涉交易的独立评估。

3.1.35. 关于购买方的交易活动确认尽管在本协议或其他地方有任何相反规定（除第3.2.7和4.14节外），公司理解并确认：（i）公司并未要求任何购买方同意，也没有任何购买方同意停止购买或销售公司的证券，开多和/或开空交易，以公司发行的证券为基础的“衍生”证券或者持有证券的任何规定期限，（ii）任何购买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空榜交易或“衍生”交易，在本次或未来 定向增发交易关闭之前或之后，可能对公司公开交易证券的市价产生负面影响，（iii）任何购买方及参与任何此类购买方的“衍生”交易的对手方，直接或间接地，当前可能持有公司普通股的“开空”头寸，（iv）每个购买方不应被视为与任何交易对手在任何“衍生”交易中具有任何关联或控制。公司进一步了解和确认，（y）一个或多个购买方在证券有效期内的各个时段进行对冲活动，包括但不限于在确定应于证券相关的认股权证股份价值的时期进行对冲活动，（z）这种对冲活动（如果有的话）可能会减少现有股东在公司的权益价值，特别是那些对冲活动进行时以及之后的时间。公司承认，前述的对冲活动并不构成任何交易文件的违约情况。

3.1.36. M条例合规性公司及其知情人未采取任何行动，直接或间接，旨在导致或导致公司任何安防-半导体的稳定或操纵，以促成任何安全性的出售或再销售，出价，投标，购买或支付任何补偿以征求购买任何证券，或向任何其他人支付或同意支付任何补偿以征求他人购买公司的其他证券，除了在条款（ii）和（iii）中，支付给公司的安排代理商的补偿与证券的安排有关。

3.1.37. 官员证明任何由公司任何授权人员签署并交付给购买方的证书应被视为公司对购买方涵盖事项的陈述和担保。

3.1.38. D&O问卷根据公司所知，所有董事、高级管理人员和持有普通股或普通股等同证券5％或以上权益的受益所有人最近完成的问卷中包含的所有信息在各方面均属真实正确，并且公司未得知任何会导致该问卷中披露信息变得不准确和不正确的信息。

3.1.39. 股票期权计划根据公司的期权计划，若有，每一个公司授予的股票期权 (i)都符合公司的股票期权计划的条款，且(ii)行使价格至少等于股票授予当日《通用会计准则》和适用法律下的公允 市值。公司授予的股票期权均未被事后数据处理。公司没有自知地授予，也没有 公司政策或做法自知地在发布或其他公开宣布有关公司或其子公司或其财务结果 或前景的重要信息之前或以其他方式协调授予股票期权。

3.1.40. 外国资产控制办公室公司或任何子公司，或据公司所知，任何董事、高管、代理人、雇员或联属公司目前不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁影响。OFAC”).

3.1.41. 美国房地产持有公司公司从未且并非美国不动产持有公司，指的是1986年修订后的《美国国内税收法》第897条所规定的事实，公司应在买方要求时进行如此认证。

3.1.42. 银行控股公司法案无论公司或其任何子公司或关联公司是否受到1956年修订的《银行控股公司法》（以下简称“银行法”）的约束，都不受联邦储备系统理事会（以下简称“联邦储备系统”）的监管BHCA公司及其子公司、VIE或关联公司不受美国联邦储备系统理事会（以下简称“联邦储备系统”）的监管。美联储本公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别投票证券中五分之一（5%）或更多的已发行股份，亦不拥有或控制任何受银行控股公司法案（BHCA）管辖并受联邦储备系统监管的银行或任何实体中百分之二十五（25%）或更多总股本。本公司或其任何子公司或关联公司不对任何受BHCA管辖并受联邦储备系统监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。

3.1.43. 洗钱本公司及其子公司的业务始终遵守1970年修订的货币和外国交易报告法以及相应的金融记录保存和报告要求，遵守相应的洗钱条例和相关规定（统称为「洗钱法」），并且就洗钱法相关事项，在法院、政府机构、权力机构或仲裁人员之前没有正在进行的诉讼或程序，亦没有即将发生，所有板块都可以进行洗钱法相关的翻译。没有关于洗钱法的诉讼或程序正在进行或其存在的明确威胁，所有板块都可以进行洗钱法相关的翻译。不涉及公司或任何子公司与洗钱法相关的任何待决或即将发生的诉讼、程序、仲裁或者面前法院、政府机构、权威或机构。

3.1.44. 没有取消资格事件关于根据证券法规则506依赖出售的证券，公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发售的公司任何董事、高管、其他高级管理人员、拥有公司表决权的20％或以上权益证券的受益所有人以及在销售时与公司有任何关联的主推人（该术语按证券法规则405定义）），这些人中的任何一个或任何一组人（“Issuer Covered Persons”）都不受证券法规则506（d）（1）（i）至（viii）规定的任何“不良行为人”取消资格的限制（“Disqualification Event”），但在规则506（d）（2）或（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已经采取合理的措施，以判断是否有公司受到取消资格事件的覆盖人员。公司已经按照适用情况遵守了其根据规则506（e）的披露义务，并在要求时向购买者提供了任何披露的副本。发行人相关人员”和 一起，“发行人相关人员”）是否受到《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条规定的“不良行为者”资格取消的影响，除了根据第506(d)(2)或(d)(3)条规定的取消事件除外。公司已经采取合理的注意来判断是否任何发行人涉及人员受到取消事件的影响。公司已按照适用的程度履行其根据第506(e)条的披露义务，并向购买方提供了根据该条款提供的任何披露的副本。不适格事件，除了根据第506(d)(2)或(d)(3)条规定的取消事件除外。公司已经采取合理的注意来判断是否任何发行人涉及人员受到取消事件的影响。公司已按照适用的程度履行其根据第506(e)条的披露义务，并向购买方提供了根据该条款提供的任何披露的副本。

3.1.45. 其他涵盖的人员除安置代理以外，公司不知道任何人（除发行人覆盖的人员之外）已经或将会因为在证券销售过程中招揽买家而受到（直接或间接）报酬。

3.1.46. 不合格事件通知公司将在收盘日期之前书面通知买方和配售代理商，关于任何发行人覆盖人员的任何资格取消事项以及任何会随时间而成为涉及任何发行人覆盖人员的资格取消事项。

3.1.47. 「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。至于每一项受美国食品药品监管局（"FDCA"）管辖的产品，根据已修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》及其规定。「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。根据经修订的联邦食品、药物及化妆品法案及其相关法规（「FDCA由公司或其附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或行销的产品（每款产品均为“药品”，如药品产品”，该药品被公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或行销，符合FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求，涉及注册、试用、前期市场清关、许可、或申请批准、良好制造做法、良好实验室做法、良好临床实践、产品列明、指标、标签、广告、记录保存和报告提交，但未违反将对业务产生重大不利影响的情况下。对公司或其附属公司不存在未了结或正在进行的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、控诉、投诉或调查），据公司所知，公司或其附属企业均未收到美国食品药品管理局（FDA）或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通讯，其中（i）对任何药品产品的前市场清关、许可证、注册或核准、使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和促销提出争议，（ii）撤回其对药品的核准，要求回收、暂停或查封，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其附属公司进行任何临床调查的临床停止，（iv）禁止公司或其附属公司任何设施进行生产，（v）进入或提议与公司或其附属公司签订永久禁制令的和解协定，或（vi）否认公司或其附属公司有任何违反任何法律，规则或法规的指控，这些追诉行为或全部的追诉行为将对公司或其附属公司造成重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面均按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行。公司未收到FDA通知，FDA将禁止公司所提出的任何产品在美国的销售、许可或使用，也没有FDA对公司所开发或拟开发的任何产品的批准或清关表示担忧。

3.1.48. 网络安全概念（i）（a）公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据）设备或技术未发生任何安全漏洞或其他妥协，设备或技术（统称“安防-半导体公司和子公司未被通知，并且也不知道任何可能导致其信息技术系统和数据发生安全漏洞或其他妥协的事件或情况;（ii）公司和子公司目前符合所有适用法律或法令和任何法庭或仲裁员或政府或监管机构的裁决，命令，规则和法规，内部政策和与隐私和安全性有关的合同义务保护其信息技术系统和数据，以及保护信息技术系统和数据免受未经授权的使用，获取，挪用或修改，但在本文第（i）和（ii）款规定的范围内，不会对任何重大不利影响;（iii）公司和子公司已经实施并保持商业上合理的防护措施，以维护和保护其重要机密信息以及信息技术系统和数据的完整性、持续运作、冗余和安全性;（iv）公司和子公司已经实施与行业标准和惯例一致的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据其它，并且公司和子公司已经实施与行业标准和惯例一致的备份和灾难恢复技术。

3.2. 买方的陈述和保证每个买家均代表其自身，而非其他买家，并于本日以及交割日向公司作出如下陈述和保证（除非有特定日期，在该日期为准，否则应视为准确）：

3.2.1. 组织；权威这样的购买方可以是个人或依法成立或形成、在其设立或形成的司法管辖区下合法存在并正常运营的实体，具有完全的权力、公司、合作伙伴、有限责任公司或类似的权力和权限，以便签订并完成《交易文件》中所 contemplate 的交易，并履行其在此和此下的义务。《交易文件》的签署和交付以及购买方履行《交易文件》中所 contemplate 的交易均已获得了所有必要的公司、合作伙伴、有限责任公司或类似行动的适用授权。购买方签署的每份《交易文件》，在购买方根据本约定条件交付时，将构成购买方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款对其可实施，但受到普遍适用于债权人权利执行的普遍性、特定执行力、injunction、specific performance 或其他衡平救济的普遍适用的、适用于破产、无力清偿、重组、暂停还款等法律的限制所限制；因确定赔偿和贡献条款可能受适用法律限制而受限。

3.2.2. 自有账户。购买方了解证券属于《规则144》中定义的“受限制证券”，且未在《证券法》或任何适用州证券法下注册，并且作为主体账户购买证券，而非以违反《证券法》或任何适用州证券法的方式看待或分销或转售该等证券或其任何部分，当前无意违反《证券法》或任何适用州证券法分销任何该等证券，并且无直接或间接与其他人存在分销或涉及违反《证券法》或任何适用州证券法分销该等证券的安排或协议（本陈述与保证将不限制该购买方根据注册声明或其他方式在遵守适用的联邦和州证券法下出售证券的权利）。购买方是在其业务的普通经营过程中根据本协议购买该等证券。

3.2.3. 购买者地位在向买方提供证券时，买方在此之前和至今为止，及在任何行使认股权之日期时，将符合以下条件之一：(i)符合证券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条款所定义的“合格投资人”，或(ii)符合证券法144A(a)(1)条款所定义的“合格机构买家”。该买方特此声明，该买方或其506(d)规定下相关方(如下所定义)皆不属于根据证券法506(d)条款制定的“不良主体”。根据本协议， “506(d)相关方” 应指受证券法506(d)条款“不良主体”资格取消规定限制的个人或实体。

3.2.4. 购买方具有相关经验此购买方本身或与其代表共同具有足够的业务和财务方面的知识、经验和造诣，可以评估证券的优点和风险，并已经对该投资的优点和风险进行了评估。此购买方有能力承担投资证券所带来的经济风险，并且目前有能力承担该投资的完全损失。

3.2.5. 一般招标。对于此买方而言，据此买方所知，其购买该证券并非因为任何刊登在报纸、杂志或类似媒体上的广告、文章、通知或其他有关该证券的传播，也非因电视或广播播出或在任何研讨会上呈现，亦非据此买方所知的任何其他一般招揽或广告。

3.2.6. 信息披露购买方承认已有机会审阅交易文件（包括所有附件和附表），并且查阅了SEC报告，已得到（i）询问公司代表有关证券发行条件、投资证券的优点和风险的相关问题，并获得答复的机会；（ii）有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理和前景的信息以供评估其投资的充足信息；以及（iii）有机会获取公司拥有或可以在不合理努力或开支的情况下获取的必要信息，以便就投资作出知情决策。购买方承认并同意，放置代理商或其任何关联方未向购买方提供有关证券的任何信息或建议，也无必要或期望提供这样的信息或建议。放置代理商或其任何关联方并未对公司或证券的品质作出任何陈述，且放置代理商及其任何关联方可能已获得与公司有关的非公开信息，购买方同意无需提供或未提供该信息（除了与交易文件所规定的交易相关的信息）。关于向购买方发行证券，放置代理商或其任何关联方未行使过对购买方的财务顾问或受托人的职责。

3.2.7. 特定交易和保密性除了完成本合约中所规定的交易外，该买方及其代表并未直接或间接进行任何证券交易，包括卖空榜，在该买方首次从公司或代表该公司提供有关本交易的重要条款的术语表（书面或口头）之日起到本合约签订前的这段期间内。尽管前述所言，但如果买方是由分别管理不同部分资产的投资车辆进行多管理的，而且这些投资组合经理对投资股票的决策没有直接知识，则上述陈述仅适用于由制定购买本协议覆盖的证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。除了向本协议的其他当事人或该买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、合作伙伴、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联方）披露外。该买方保密了与本次交易相关的所有披露（包括本交易的存在和条款）。尽管前述所言，但为避免不必要的疑惑，本文任何内容均不构成任何明示或暗示的陈述或担保，亦不会阻止在未来寻找或借入股份以进行卖空榜或类似交易。

公司承认并同意，本第3.2条所载的陈述，不应修改、修订或影响该买方权利，以依赖本协议中公司的陈述和保证，或任何交易文件中所载的陈述和保证，或与本协议有关签订和/或交付的任何其他文件或文件或工具中所载的陈述和保证，或与本协议或此处所考虑的交易之实现有关联的文件。尽管前述，为明确起见，本内容中不应构成陈述或保证，或阻碍有关寻找或借借股份以进行卖空或类似交易的行动。

4.1. 转让限制.

证券只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。与转让证券有关 除了根据有效登记声明或《规则144》规定转让证券给公司或购买者的关联公司或根据 第4.1.2条规定的抵押品，在这种情况下，公司可能要求转让方向公司提供由转让方选择并对公司合理接受的律师发表意见，该意见的形式和内容应合理 令公司满意并且对公司或治下的财产进行转让不需要根据 《证券法》对此类转让证券进行登记。 作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议和 登记权协议的约束，并应在本协议和登记 权协议下具有购买者的权利和义务。

购买方同意按照本第4.1节的要求，在证券上刻印下列基本形式的标语：

[NEITHER] 本安防-半导体[也不是此安防-半导体行使后所转换的安防-半导体]并未根据1933年修正的《证券法》在证券和交易所委员会或任何州的证券委员会进行注册，而是依赖于《证券法》第四条规定的注册豁免，因此，不得除非依据证券法生效的注册声明或根据可用的豁免或根据不受注册要求限制的交易出售或提供。依照适用州证券法规定进行。本安防-半导体[和行使本安防-半导体时发行的安防-半导体]可用于与具有交易商注册的、或用其他贷款与金融机构的真正保证金账户相关联，该金融机构是《证券法》501(a)条款下定义的“合格投资者”，或以该安防-半导体担保的其他贷款。

公司承认并同意，购买方可能不时根据与注册券商订立的真实保证金协议抵押某些或全部证券，或向作为《证券法》第501（a）条规定下的“合格投资者”的金融机构设定安全利益。根据该安排的条款要求，购买方可以将抵押或担保的证券转让给抵押人或受让人。此类抵押或转让无需公司批准，抵押人、受让人或抵押人的法律顾问无须提供法律意见。此外，无需提前通知该抵押。根据适当的购买方费用，公司将如抵押人或担保方合理要求的那样签署和交付相关合理文件，以便抵押或转让证券，包括，如果证券根据注册权协议须进行注册，依照《证券法》规定的第424（b）（3）条或证券法的其他适用条款准备并提交任何必要的概要说明以适当修订其中的“销售股东”名单（如注册权协议中所定义）。

4.1.3. 未持有任何标签的股票和认股权证股，在证券法规定的以下情况下，不得包含任何标签（包括前述4.1.2节中的标签），(i)在覆盖此类证券再次出售的注册声明（包括再售注册声明）有效的情况下，(ii)在根据第144规则出售此类股票或认股权证股并且公司在现行公共信息要求下符合第144规则（假定认股权不跟现金行权）后，(iii)如果此类股票或认股权证股符合第144规则的可出售资格或可在没有成交量或出售方式限制的情况下出售（假定认股权不跟现金行权），或者 (iv)如果根据证券法适用要求（包括委员会工作人员发出的法院解释和声明）不需要这样的标签，在根据要求进行涉及证券法律解读的情况下，公司将要求其法律顾问向过户代理人或购买人发出法律意见，以便根据要求移除此处的标签，或者如果购买人要求的话。如果在覆盖认股权股再售的有效注册声明可行时行使认股权的全部或部分权利，在公司遵守第144规则下当前公开信息的情况下（假设认股权不跟现金行权），或者如果可以根据第144规则出售股票或认股权证股并且公司在适用要求的条件下可以出售没有要求公司适合当前公开信息下的股票或认股权证股，或者如果不需要此类标签根据证券法适用要求的情况下（包括委员会工作人员发出的法院解释和声明），则该类股票或认股权证股应当不持有任何标签。公司同意，在再售有效日期或此部分不再属于4.1.3节下要求移除标签的时候，公司将在购买人或过户代理向公司递交或转让代理递交表示股票或认股权证股的证书，注明有限制标签（该日期为“一”(1)个交易日和或“标准结算周期”期间的交易天数，以较早者为准）。传奇 撤除日期交付或要求向购买方交付一份不受任何限制和其他标签约束的股票证书。公司不得在其记录上作任何注解，也不得向过户代理发出指示扩大本第4条规定的转让限制。根据此处使用，“标准结算期”是指公司主要交易市场上对于普通股的标准结算期，用交易日的数量表示，顺便说一句，与送交购买方的股票证书或认股权证股票在交付日生效时所受限制标签无关。除购买方其他可获得的救济措施外，公司应该向购买方支付现金作为部分的实际损害赔偿，而不是罚款，为每个满月，也就是未送达该意见直至出具无标签股票证书的日期之间每个完整月份的时间计算，支付购买方的股票或认股权证股票总价值的两个百分点（2%）（基于普通股的VWAP，即在提交该股票或认股权证股票至过户代理时的日期的普通股）。

除了买方其他可采取的救济措施外，公司应支付现金给买方，即（i）作为部分预先确定的损害赔偿，并非罚金，每1000美元的股份或认股权股份（根据普通股VWAP于证券递交给过户代理人的日期计算）、用于去除限制性标签而且受第4.1.3条约束，每个交易日十美元（在去除标签日期后的第五（5）个交易日提高至每个交易日20美元），直至该证书被交付且没有标签为止，以及（ii）如果公司未能(a)在去除标签日期之前发行并交付（或要求交付给买家）一张代表买家已交付的证券而不带任何限制性或其他标签的证书，以及（b）如果在去除标签日期后买方购买（在公开市场交易或其他形式中）普通股以满足买方对公司未带任何限制性标签的所有或任何部分普通股的出售所预期收到的普通股数量，那么，等于买方对所购买的普通股的总购买价（包括如有的佣金和其他开销）超过公司应在去除标签日期之前交付给买方的普通股或认股权股份数量（乘于(B) 在买方交付适用的股份或认股权股份（视情况而定）给公司的日期至该交付和根据此条款（ii）的支付之日期，期间内任何交易日的最低收盘价）。售股价」

4.1.5. 每位购买人，分别与其他购买人不共同地谨与本公司同意，此类购买人将根据《证券法》的登记要求或豁免情况，将任何证券出售出去，包括任何适用的发售说明书交付要求；如果根据再销售登记声明出售证券，必须依照其中的发售计划，出售证券，并且确认在此第4.1条款所载的证券代表证明书上移除限制性注记，是基于本公司对此理解的依赖。

4.2. 提供资讯；公开资讯.

4.2.1.直至所有买方不再持有任何证券并且普通认股权证已终止，公司承诺维持依据《交易所法》第12(b)条或12(g)条注册的普通股的有效性，并尽合理努力及时提交（或获得有关方面的延期并在适用宽限期内提交）公司根据本文件生效日期后根据《交易所法》要求提交的所有报告，即使当时公司并非受《交易所法》的报告要求约束。

在自本协议书日期起算的六（6）个月周年之日起至所有证券（假设对认股权证以无现金方式行使）可在无需公司符合144(c)(1)条款的条件及其他限制或限制情况下出售之时止，若公司（i）因任何原因未能满足根据144(c)条款的当前公开信息要求或（ii）此前曾是根据144(i)(1)(i)条款描述的发行人，或者未来成为此类发行人，且未能满足144(i)(2)条款所规定的任何条件（一“公众 信息失败）则除了购买方的其他可用救济外，公司应支付予购买方现金作为部分损失赔偿，而非惩罚，因延迟或减少其出售证券的能力，金额为购买方证券聚合认购金额的百分之二（2.0%），即在公开信息失败当天及之后的每个三十（30）日（如总计不满三十天的时期按比例计算）直至（a）公开信息失败得到纠正的日期或（b）购买者不再需要相关公开信息来遵守144条款转让股份和认股权证股份的日期止。根据本第4.2.2条，购买方有资格获得的支付在此称为“公开资讯失败支付。”公开信息失败支付将在以下两者中较早的一个日期支付（i）因发生该公开信息失败支付而支出之月份的最后一天，或（ii）导致公开信息失败支付的事件或失败得到纠正后的第三（3）个工作日。若公司未能及时支付公开信息失败支付，该公开信息失败支付将按1.5%每月（按月份计算）利息计付直至全额支付。本文概不限制购买方因公开信息失败而追求实际损害的权利，购买方享有依法或依衡平法可流用的所有救济，包括但不限于特定执行判令和/或禁令救济。

4.3. 合并规定公司不得出售、提供出售或征求购买或就任何证券（如《证券法》第2条所定义）进行其他协商，该证券将与证券的发售相结合，从而可能根据《证券法》的规定要求对证券的销售进行注册，或者可能 根据任何交易市场的规则和规定与证券的发售相结合，因此可能需要股东在结束其他交易前获得批准，除非在结束此后的其他交易之前获得股东批准。

4.4. 证券法规披露; 宣发公司应于揭露时间前发布新闻稿，披露本协议拟定之交易的重要条款；并且应根据交易所法提出 Form 8-k 的当前报告，包括交易文件作为展示与委托书一同提交予委员会。自从发布该新闻稿起，公司向购买者声明，公司应已公开披露所有交易文件所涵盖的重要且非公开的资讯，这些资讯是由公司或其子公司，或者其相应的董事、高管、员工或代理人（包括但不限于签定代理协议的代理人）传递的。此外，在发布该新闻稿后生效，公司认可并同意，根据公司、其子公司或相应的董事、代理人（包括但不限于签定代理协议的代理人）、员工或联属公司与购买者或其联属公司签订的任何书面或口头协议中的任何保密或相似义务，一律终止并不再有效。公司了解并确认，每位购买者将依赖上述承诺进行公司证券交易。公司和每位购买者应就发布有关本协议交易的其他新闻稿与对方协商，且无论是公司还是任何购买者不得在未征得对方事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明；关于任何购商新闻稿，需征得公司事先同意；关于公司新闻稿，需征得每位购买者事先同意，此等同意不得以不合理方式被拒绝或延迟，除非法律要求揭露，若是这样，揭露方应立即向另一方提供有关该公开声明或通讯的事先通知。尽管前文所述，公司不应公开揭露任何购买者的姓名，或将任何购买者的姓名包含在提交予委员会或任何监管机构或交易市场的任何申报文件中，未经该购买者的事先书面同意，除非（a）符合本协议或登记权益协议中所描述的任何再销售登记声明情形之美国联邦证券法要求，以及提交最终交易文件给委员会的情况（b），在其它情形下符合法律或交易市场法规要求揭露的，此时公司应（x）获得专业顾问的前期建议认为该揭露有要求性，（y）向购买者事先通知本条 4.4 的许可揭露内容，并（z）合理地配合购买者关于该揭露的工作。

4.5. 股东 股权计划公司或者在公司同意的情况下，任何其他人，均不得主张或执行任何购买者是任何交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下的证券等控股股份收购、业务合并、毒丸计划（包括权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“”收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。生效或今后由公司采纳的任何控股股份收购、业务合并、毒丸计划（包括权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排，或任何购买者根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议可能被视为触发任何该等计划或安排的规定

4.6. 非公开信息除交易文件所规定之交易的重要条款和条件应根据第4.4条进行披露外，公司承诺并同意，除非事先经同意，否则其本身或任何其他代表其的人不会向任何买方或其代理人或律师提供构成重要非公开信息或公司合理认为构成重要非公开信息的任何资讯，并同意以书面形式同意在收到该等资讯之前将该等资讯保密。公司了解并确认每个买方将依赖上述承诺进行公司证券交易。在未经该买方同意之前，若公司或其子公司或任何相应的高级职员、董事、代理人、雇员或联属公司向买方提供任何重要、非公开信息，则公司谨此承诺同意该买方无需对公司、其子公司、任何相应的高级职员、董事、代理人、雇员或联属公司负有保密责任，亦无需对公司、其子公司、或其相应的高级职员、董事、代理人、雇员或联属公司负有不得根据该等重要、非公开信息进行交易的责任，但买方仍需遵循适用法律。在任何交易文件根据所提供的通知构成或包含涉及公司或任何子公司的重要非公开信息的情况下，公司应在发送该通知同时向美国证券交易委员会根据“8-k”表格提交该通知。公司了解并确认每个买方将依赖上述承诺进行公司证券交易。

4.7. 募集款项用途公司应将本次出售证券所得净额用于一般企业用途（明确表示可能包括公司自行决定的收购，其中包括运营资本。 公司不得使用此等款项：（a）用于偿还公司债务的任何部分（其他可能包括交易应付款项的支付照公司业务和先前惯例执行），（b）用于赎回任何普通股或普通股等值证券，（c）用于解决任何未了诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8. 购买者的赔偿。根据本第4.8款的规定，本公司将赔偿和持有每个购买者及其董事，高管，股东，成员，合伙人，雇员和代理人（及任何其他拥有此类职称等效职能角色的人，尽管没有此类职称或任何其他职称），控制此类购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的规定）以及该控制人的董事，高管，股东，代理人，成员，合伙人或雇员（及任何其他拥有此类职称等效职能角色的人，尽管没有此类职称或任何其他职称）（每个人，一个“防御方”）不受损害，因违反本协议或其他交易文件中本公司所作的任何陈述，担保，合同或协议所造成或与之相关的任何损失，责任，义务，索赔，不确定性，损害，成本和费用，包括所有判决，达成和解支付的金额，诉讼费用和合理律师费用和调查费用。如任何针对防御方的行动符合可根据本协议寻求赔偿的条件，该防御方应立即书面通知本公司，并本公司有权选择经合理接受的防御方律师承担防御责任。任何防御方均可在任何此类行动中雇用自己的律师并参与防御，但其中这类律师的费用和支出将由此类防御方承担，除非：（x）已经有本公司的书面授权；（y）本公司在合理时期内未能承担此类防御责任并雇用律师；（z）在任何问题上，根据律师的合理意见，在本公司的立场和防御方的立场之间存在实质性冲突，则本公司将负责支付不超过一个这样单独律师的合理费用和支出。本公司不对任何购买者因以下情况（i）未经本公司事先书面同意（不得不合理滞后）由购买者方完成的任何和解或（ii）因为购买者方违反了其在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述，保证，合同或协议而导致的任何损失，索赔，损害或责任负责赔偿。本第4.8款要求的赔偿应在调查或防御过程中定期支付相应的金额，并在收到账单或承担费用时支付。本处所包含的保障协议将是购买者方就其所涵盖的事项可以使用的唯一补救措施。购买方公司将无条件保护股东免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用，任何此类购买方可能因本协议中公司提出的或其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或协议的违反或与之相关而遭受或招致的后果（a）公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、承诺或协议的违反，（b）采购方以任何资格（包括采购方身份为投资者的情况）起诉采购方，或由公司或公司股东提起针对采购方或其各自关联方中任何一方（公司股东不是此类采购方关联方）的任何行动，涉及交易文件所设想的任何交易; 为避免疑问，此处提供的赔偿也旨在，有效遮盖公司对采购方发起的直接索赔;但是，此赔偿不得覆盖任何最终被司法裁定归因于此类采购方对任何交易文件中所作陈述、保证或承诺的重大违反，或者司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的采购方的任何行为，或（c）与公司提供旨在使购买方销售权证向出售方提供的公司转售登记声明有关，公司将根据适用法律充分赔偿每个采购方，以抵销任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理律师费）和开支，按发生的情况，涉及（i）该转售登记声明中包含的任何不实或被指称不实的重要事实陈述，任何招股说明书或招股说明书视情况而载入的任何修正内容，或者有关任何预先招股说明书的不实或被指称不实的生效或有生效的或被视为有生效的或任何潜在陈述或遗漏或被指称的遗漏的重要事实和在此必须声明的事实或在此必要的重要事实的遗漏，在于未使这些陈述具有误导性，但仅在这些不实陈述或遗漏完全基于有关此类购买方向公司提供的书面信息，这些信息明确用于该文中，或（ii）公司在相关方面违反或被指称违反证券法、交易所法或任何州证券法或在此方面的任何规则和条例) 如果根据本协议可寻求赔偿或者其他款项责任对任何采购方提起诉讼，该采购方应立即书面通知公司，但除了公司直接提出的索赔外，公司有权选择接受自己选择的顾问进行辩护，该顾问应对采购方合理地接受。任何采购方均有权在任何该等行动中雇用单独的法律顾问，并参与该等辩护，但该等法律顾问的费用和开支应由该采购方承担，但不超过在公司书面明确授权的情况下（ii）公司在合理时间内未能承担和雇佣法律顾问时，或（iii）在该等行动中，根据适用采购方的合理意见（可能为内部法律顾问），公司在任何重要问题上和有关公司的立场之间存在重大冲突的情况下，公司应对不超过一个此类单独法律顾问的合理费用和开支负责。公司不应对没有公司事先书面同意的采购方进行的任何结算承担责任，后者不应不合理地拒绝或迟延。此外，如果任何采购方采取行动收回任何交易文件中到期的金额或强制执行任何交易文件中的规定，那么公司应支付由该采购方为此类收回、强制执行或行动所付出的费用，包括但不限于律师费和支出。依据第4.8节所要求的赔偿和其他支付义务应在调查、辩护、收取、强制执行或行动过程中的账目收到或产生的情况下的金额的定期支付而进行;但是，在最终司法裁定任何采购方依据第4.8节无权获得赔偿或支付时，该等采购方应立即偿还在此句子下提前支付的任何款项。此处包含的赔偿协议应为采购方对公司或他人的任何诉因或类似权利以及任何公司可能根据法律而承担的任何责任的补充。

4.9. 后续股权销售.

从此日起至发布日期后的六十（60）天内，公司或任何子公司不得（i）发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交任何注册声明或任何修订或补充文件，除非根据注册权协议内所预期的范围或仅在董事会或董事会设立的非雇员董事委员会为了向公司提供服务而根据任何专门制定的股份或期权计划发行的证券，以S-8表格发行。

尽管前述，本第4.9条不适用于豁免发行。

4.10. 购买者一律平等对待未向任何人提供或支付任何考虑（包括修改任何交易文件）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非相同的考虑也提供给所有参与交易文件的各方。公司不应于任何适用时点向票据未付本金或利息提供与票据上的各相应本金金额不成比例的金额。为澄清事宜，本条款构成由公司授予给每位购买人的单独权利，并由每位购买人分别进行协商，旨在公司将购买人作为一类对待，并绝不应解释为购买人在购买、处置或投票证券或其他方面联合行动或作为一组。

4.11. 某些交易和保密事项每位购买方个别而非联合承诺，不得与其他购买方共同代理或根据任何共识进行任何公司证券的购买或销售，包括卖空榜，在本协议执行起始时开始，并在本协议涉及的交易首次根据初始新闻发布公开声明的时间结束。每位购买方个别而非联合承诺，在本协议涉及的交易被公司根据初始新闻发布公开披露前，保守本交易的存在和条款保密。尽管前述内容和本协议中包含的任何内容相反，公司明确承认并同意：(i) 没有购买方在本协议涉及的交易根据初始新闻发布公开声明后的时间之后将不进行任何公司证券的交易，(ii) 任何购买方不得受限或禁止在本协议涉及的交易根据初始新闻发布公开后的时间依照适用证券法进行任何公司证券的交易，(iii) 任何购买方在根据初始新闻发布公开后对公司、其任何子公司、或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联方股票进行交易后不应对公司、其任何子公司、或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联方有保密义务或不得交易的义务。尽管前述内容，在购买方为多管理投资工具的情况下，各独立投资组合经理管理该购买方资产的各部分，且各投资组合经理对其他部分的投资决策没有直接了解，上述承诺仅适用于由作出购买本协议所涵盖证券投资决策的投资经理所管理的资产部分。

4.12. D表格；Blue Sky Filings。公司同意及时依照《规定书D》的要求提交关于证券的D表，并在任何购买方要求时，立即提供副本。公司应采取公司认为必要的行动，以便在适用证券法或美国各州的“蓝天法”下获得豁免，或使证券合格地在交易结算日出售给购买方，并在任何购买方要求时立即提供这些行动的证据。

4.13. 资本变动截至发行日后六十（60）天的日期，除非公司最近提交的代理人声明提供的逆向分割外，公司不得未经持有股票和预先融资认股权中占多数权益的认购人事先书面同意，进行普通股的逆向或前向股票分割或重分类，基于此处的初始认购金额。

4.14. 确认稀释公司承认发行证券可能导致普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能相当大。公司进一步承认，在交易文件项下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票和认股权行使股票，是无条件和绝对的，不受任何抵销权利、反诉权、延迟或减少的限制，不论任何此类稀释的影响或公司可能针对任何购买者提出的任何索赔以及任何这种发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释效应。

4.15. 锁定协议公司不得修改、修订、放弃或终止任何封锁协议的任何条款（以及封锁协议中所涉及的任何封锁协议），除非为延长封锁期限，并应根据其条款执行每份封锁协议（以及封锁协议中所涉及的任何封锁协议）。如果任何封锁协议的任何一方违反任何封锁协议的任何规定，公司应立即尽最大努力寻求根据其条款履行此类封锁协议（以及封锁协议中所涉及的任何封锁协议）。

4.16. 注册权协议根据本日日期，公司将签订登记权协议，并且不得修改、变更、放弃或终止登记权协议的任何条款，除非根据登记权协议的条款。

4.17. QEF选择如果购买方在公司的任何课税年度内书面要求，则公司应在咨询其外部会计师后，于十五（15）个业务日内以书面形式通知该购买方：（A）无论是公司还是其任何子公司，在该年度内均不符合《税收法典》第1297条所定义的“被动外国投资公司”；或（B）在该年度内，公司和／或其一个或多个子公司是一个PFIC，在这种情况下，公司应根据该购买方的合理书面要求提供资讯，以便该购买方可以选择将公司和任何适用的子公司（如有）分别选择为《税收法典》第1295条定义的“合格选择基金”（拟定年度资讯声明＂，如《财政部法规第1.1295-1条(g)(1)》所述（或任何后续的财政部法规）。PFIC”） 对于该年度，公司应向这样的购买方提供，购买方合理书面要求时，合理必要的资讯，允许该购买方选择将公司和任何相关子公司（如有）分别视为该年度的“合格选择基金”（按《税收法典》第1295条的含义），包括《财政部法规第1.1295-1条(g)(1)》中描述的《PFIC年度信息声明》（或任何后继的财政部法规）。

4.18. 普通股的预留截至本日期，公司已保留并将继续保留并时刻可供使用，不受预先购买权限制的足够股份作为发行根据本协议的股份和根据任何行使warrants发行的warrant股份之用。

4.19. 行使程序.行使通知书的形式包括在认股权证中列明了购买者行使认股权证所需的全部程序。购买者行使其认股权证时不需要其他法律意见、其他信息或指示。除非本句之前的句子有限制，否则，行使认股权证并不需要墨水原件的行使通知书，也不需要任何行使通知书形式的奖牌担保（或其他类型的担保或公证）。公司将根据交易文件中所规定的条款、条件和时间段履行对认股权证的行使，并按照相应的条款交付认股权证股份。

4.20. 未来资本筹集如果在交割后的任何时候，公司无限制现金余额低于1.0百万美元，在此之后的十五（15）个业务日内，公司应向委员会提交登记声明或以其他方式进行私募或注册发行证券，以筹集根据条款必要的资金来还清债券；但前提是，如果在该发行与之相关的股东批准中，股东投票的记录日应早于再销登记声明的生效日期。 毫无疑问，此第4.20条款的任何违反将是债券的违约事件。

4.21. 融资声明. 在收盘后的十（10）个业务日内，公司应向购买方提供令购买方满意的证据，证明公司已在内华达州提交或促成提交了一份UCC1表格的融资声明，其中应包括每位购买方作为担保人以及匈牙利公司制造设施的抵押品描述。公司应独自负责与此提交相关的任何费用。未能在收盘后的十（10）个业务日内出示有关提交的证据将被视为票据的违约事件。

5.1. 终止本协议可由任何采购方终止，仅限于该采购方在此项义务下的义务，并不对公司与其他采购方之间的义务产生任何影响，通过书面通知其他各方，如果交割在第五（5）日或之前未完成。^th 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。同时，该终止不会影响任何一方起诉另一方（或多方）追究违约责任的权利。

5.2. 费用和支出除非与交易文件中明确规定相反，每方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）的费用和支出，以及出现在该方进行谈判、准备、执行、交付和履行本协议中所发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于，由公司交付的任何指示书和购买者交付的任何行使通知所需的当日处理费，以及与向购买者交付任何证券相关的印花税和其他税费。

5.3. 全部协议本合同文件以及其附件和附表包含了各方对于本合同的全部理解，取代了关于该事项的所有先前的口头或书面协议和理解，各方承认这些协议和理解已经合并到了这些文件、附件和附表中。

5.4. 通告。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应 应以书面形式提出，应最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 传送时间（如果此类通知或通信） 将在下午 5:30 或之前（纽约市）通过电子邮件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 时间）在交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的 在非交易日或不迟于下午 5:30 的当天发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址（新 约克市时间）在任何交易日，（c）第二个（2）^nd) 如果由美国全国发送，则为邮寄之日后的交易日 认可的隔夜快递服务，或 (d) 要求向其发出此类通知的一方实际收到时。地址 对于此类通知和通信，应按本协议所附签名页的规定办理。在任何通知提供的范围内 根据任何交易文件，构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5. 修订; 放弃本协议的任何规定均不得在未经公司和购买了本协议项下证券金额至少50.1%的购买者（或在结束之前，公司和每个购买者）签署的书面文件中被免除、修改、补充或修订（在修正的情况下），或在寻求执行任何此类被免除规定的一方（在豁免的情况下）签署，但前提是，如果任何修正、修改或豁免不成比例地对一个购买者（或多个购买者）产生不利影响，则还需要该受影响购买者（或多个购买者）的同意。不对本协议任何规定、条件或要求的任何违约豁免应被视为在未来进行的继续豁免或对任何随后的违约进行的豁免，或者对本协议的任何其他规定、条件或要求进行的豁免，也不会因为任何当事方未以任何方式行使其在此下的任何权利而损害行使任何此类权利。任何可能影响任何购买者相对于其他购买者的相应权利和义务的不成比例、重大和不利的修正或豁免应要求事先取得受到不利影响购买者的书面同意。根据本第5.5节实施的任何修正都将对每个购买者和证券持有者以及公司具有约束力。

5.6. 标题本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7. 继承人和受让人本协议应对各方及其继任者和被许可受让人具有约束力。未经每位购买方（除了通过合并之外）事先书面同意，公司不得转让本协议或根据本协议拥有的任何权利或义务。任何购买方均可将本协议下的任何或全部权利转让给其向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意，以便对已转让的证券约束适用于“购买方”的交易文件条款。

5.8. 没有第三方受益人。放置代理人将成为公司在第3.1条和买方在第3.2条中的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本方和其各自的继承人和被允许的受让人受益，并不适用于除第4.8条和本第5.8条另有规定外的任何其他人，也不能由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9. 管辖法所有板块有关合约文件的施工、有效性、执行和财报解读的所有问题将受纽约州法律的管辖并依照其规定和执行。每一方均同意，有关本协议及其他交易文件所构思的交易的解读、执行和军工股的所有法律程序（无论对向本方或其相关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起）将仅在纽约市的州和联邦法院专属开始。每一方借此不可撤销地递送至纽约市和纽约郡的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决在本协议下或与此有关或本协议所构思的任何交易或本文件中讨论的任何事务引起的任何争端，并不可撤销地放弃，且同意不主张在任何诉讼或法律程序中，它不是个人服从任何此类法院的司法管辖权，该诉讼或法律程序不适当或是不便的诉讼场所。每一方不可撤销地放弃人身送达程序并同意通过邮寄副本（经过注册或认证递送或隔夜递送，并提供送达证明）至其在本协议下用于通知的地址，而此样的递送将构成恰当和足够的送达程序和通知。本内容不得被视为任何方式限制根据法律允许的其他方式服送程序的任何权利。如果任何一方开始执行交易文件的任何规定的诉讼或法律程序，那么在公司根据第4.8条之义务之外，该诉讼或法律程序中的得利方将被不成功的当事方补偿其合理的律师费和其他成本及费用，用于调查、准备和推进该诉讼或法律程序。

5.10. 生存本文件中包含的陈述和保证将在交割和证券交付后继续有效。

5.11. 执行力本协议可由两份或两份以上副本共同签署，所有副本一起视为同一协议，并在各方签署并交付给其他各方后生效，各方无需签署同一份副本。如果任何签名通过电子邮件以“.pdf”格式数据文件的形式交付，则该签名将产生对签署方（或代表其签署的签署方）具有相同效力和效果的有效且约束力的义务，就好像该“.pdf”签名页是原件一样。

5.12. 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院判定为无效、非法、虚无或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制应继续有效，并且不以任何方式受到影响、损害或无效，并且当事方应商业上合理地努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款、规定、契约或限制所拟议的相同或基本相同的结果。特此约定并声明，当事方本意是，他们本可在不包括其后可能被宣布无效、非法、虚无或不可执行的任何条款、规定、契约或限制的情况下执行剩余的条款、规定、契约和限制。

5.13. 撤销和撤回权尽管其他交易文件中含有（并不限于任何类似条款），每当任何购买者行使交易文件中的权利、选择、要求或选项，而公司未能在其中提供的期限内及时履行其相关义务时，该购买者可自行酌情时而通知公司书面撤销或撤回相关通知、要求或选择整体或部分，而不影响其将来的行动和权利； 提供, 但是如果授权证券的行使被撤销，相关购买方应该同时将任何受到撤销行使通知书影响的普通股退还给该购买方，并且将支付给公司的该股份的总行使价款归还给该购买方，并恢复该购买方根据其授权证券取得此类股份的权利（包括发行证明恢复权利的替代授权证券证书）。

5.14. 证券的更换如果任何证券的证书或工具被毁损、丢失、被窃或毁灭，公司将发行或促使发行以替代和替换原证书（在毁损情况下）或代替和替换原工具，但只有在公司合理满意地收到证明这种损失、窃盗或毁灭的证据时才能发行。在此情况下申请新的证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例的赔偿保护）。

5.15. 补救措施. 除了享有根据本协议或法律所提供或授予的所有权利外，包括损害赔偿的权利，每位购买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能无法充分补偿因履行交易文件中的义务而遭受的损失，并且在任何针对具体履行该等义务的诉讼中，同意放弃并不主张适用法律能够充分补救的抗辩。

5.16. 支付被撤消公司根据任何交易文件向任何购买方付款或支付或行使其权利，并且该付款或支付或其收益在随后被否定、宣布为诈欺或优先、撤销、追回、被没入或需要退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接收器或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或平等诉讼），那么在任何恢复的范围内，原本拟定满足的义务或其中一部分将复活并继续全力生效，就好像未作出该付款或该执行或抵销没有发生一样。

5.17. 购买者义务和权利的独立性每位购买方根据任何交易文件的义务各自独立，与其他购买方的义务不是共同的，并且没有任何购买方应对任何其他购买方根据任何交易文件的义务的履行或不履行承担责任。本处或任何其他交易文件中包含的内容，以及任何购买方根据本协议或其他文件所采取的行动，均不得被视为使购买方构成合伙、协会、合资或任何其他形式的实体，或导致推定购买方在任何方面联合行动或作为团体对待相关义务或交易文件中所述交易的。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件所产生的权利，无需将任何其他购买方作为补充当事人加入诉讼。每位购买方在审阅和谈判交易文件时均由各自的独立法律顾问代表。仅基于行政便利考虑，每位购买方及其各自的法律顾问选择通过安置代理的法律顾问与公司进行沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买方，只代表安置代理。公司选择为所有购买方提供相同条款和交易文件，仅出于公司方便考虑，而非因为任何购买方要求或要求执行。双方明确了解并同意，本协议和其他每份交易文件中包含的条款仅存在于公司与购买方之间，而不是公司与购买方集体之间，也不是购买方之间。

5.18. 违约金公司根据交易文件应支付的任何部分违约赔偿金或其他款项属于公司的继续义务，并且在未支付所有未付部分违约赔偿金和其他款项之前不得终止，尽管应付部分违约赔偿金或其他款项的工具或证券可能已被取消。

5.19. 周六、周日、假日等如在此文件中所需或授予的任何行动的最后或指定日期或权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。

5.20. 施工各方同意他们及/或他们各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时，不得采用任何模糊性应由起草方解释的常规规则。此外，任何交易文件中关于股票价格和普通股份的任何引用都应根据本协议之日后发生的拆股并股、送转股票、合并股票和其他类似交易进行调整。

5.21. 取消陪审团审判。在任何一方对其他任何一方提起的在任何司法管辖区进行的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，均明知故犯地、无条件、不可撤销并明确地永远放弃受陪审团审判。

[STSS 证券购买协议签署页如下]

[STSS 证券购买协议 - 公司签署页面]

鉴此，各方已经借由各自授权的签署人在上述日期正式执行了本有价证券购买协议。

[STSS 证券购买协议-投资者签署页]

鉴此，签署本证券购买协议之下文者已通过其授权代表于上述日期正式执行。

展览 1.36

锁定协议的形式

展示 1.52

登记权协议书之表格

展品 1.62

安防仪器形式