展示 10.3

注册 权利协议

本注册权协议（以下简称“本协议”协议”)于2024年9月20日签订并生效，由内华达州公司Sharps Technology, Inc.（以下简称“公司”公司”)及各位签署本协议的购买者（每位购买者均称为“买方子公司购买者”).

根据证券购买协议，本协议是在本日和公司及每位购买方之间签署的。购买协议”).

公司和每位购买方在此同意如下：

1.1. “建议「”」应具有第6.2条所载之含义。

1.2. “生效日期”表示根据此处要求提交的初始注册声明，自申报日期之后的四十五（45）日历日（或在委员会进行全面审查的情况下，申报日期之后的七十五（75）日历日）；对于可能根据第2.3条或第3.3条要求的任何额外注册声明，则应于根据此处要求提交额外注册声明的日期之后的四十五（45）日历日（或在委员会进行全面审查的情况下，于此处要求提交该额外注册声明的日期之后的七十五（75）日历日）； 提供, 但是在公司收到委员会通知，表明上述任一或多个注册声明将不经审查或不再受进一步审查和意见的约束时，对于该等注册声明，其生效日期应为公司接获通知之后的第五（5）个交易日，如果该日期早于上述要求的日期，而且进一步，如果该生效日期落在非交易日，则生效日期应为下一个继续交易日。

1.3. “有效期“”应具有2.1节中规定的含义。

1.4. “2024年6月4日发布的新闻稿。“”应按照第2.4节中规定的含义解释。

1.5. “苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。“”应具有第2.4节规定的含义。

1.6. “申报日期对于此处所要求的首次登记声明，指的是关闭日期后三十（30）个日历日，对于根据第2.3或第3.3条可能需要的任何额外登记声明，指的是公司根据证券交易委员会指导允许提交有关可登记证券的任何额外登记声明的最早实际日期。

1.7. “持有人“”或“”持有人“⼿持有人或持有⼈，特定情況下，隨時間變化持有可登記證券。”

1.8. “受保护方“”应如5.3节所述。

1.9. “赔偿方“”应根据第5.3节的规定进行解释。

1.10. “初始登记声明“”代表根据本协议提交的初始注册声明。

1.11. “亏损「"将根据第5.1条的意思」

1.12. “配售计划「”」在第2.1节中所定义的含义。

1.13. “招股书”指注册声明中包括的招股说明书（包括但不限于，包含根据证券法依据证券交易委员会制定的第430A条规定之规则以依赖于在有效注册声明中作为一部分进行文件备案的招股说明书中以前省略的任何信息）的修订或补充，涉及注册声明中任何可注册证券部分发行条款的说明书附录，以及说明书的所有其他修订和补充，包括事后生效的修订和所有被引用的材料或被视为引用于该招股说明书中的材料。

1.14. “可注册证券“” 表示，在任何确定日期，(a) 由购买方持有的所有股份，(b) 所有当时已发行并可行使的认股权股份(在该日期假设认股权完全行使，并不考虑其中的任何行使限制)，和 (c) 由于上述事项而发行或当时可行使的任何证券 - 在新股份拆分、股息或其他分配、股本重组或类似事件后。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且若(1)关于此类可登记证券的销售已由美国证券法委员会根据《证券法》宣布生效的登记声明内容，并且这些可登记证券已按照该有效登记声明被持有人处置， (2) 这些可登记证券已按照144条规定先前销售，或(3) 这些证券在无须公司遵守144条当前公开信息要求的情况下有资格转售（如果该要求适用），该效力不维持声明不再适用，并且公司不需要就此另外维持效力或提交另一份登记声明。这样的事情持续时间如下：公司不需要遵守144条当前公开信息要求的状况。此事以书面意见函的形式，交由转让代理人和受影响的持有人批准和接受，由公司根据公司法律顾问的建议，根据公司合理判断的方式决定，不假公司的附属公司持有，且该附属公司按照所述的见解要求，该证券及任何可行使、转换或兑换的证券，或其上发行或可行使的股息，绝对未曾由公司的任何联属公司拥有过。

1.15. “苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“意味着根据第2.1节所要求提交的任何注册声明，以及由第2.3节或第3.3节设想的任何额外注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书，任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括预生效修正和后生效修正，以及所有附表，以及所有在任何该等注册声明中被引用或被视为被引用的内容。

1.16. “规则415“规则415”是指证监会根据证券法颁布的规则，该规则可能不时进行修订或解释，或者证券会在未来制定的与该规则具有实质性相同目的和效果的类似规则或法规。

1.17. “第424条规则「」指的是委员会根据证券法制定的第424条规则，该规则可能不时修订或解释，或委员会日后采纳的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

1.18. “股东出售问卷”应符合第3.1节中所列含义。

1.19. “SEC指南“指的是（i）委员会工作人员提供的任何公开书面或口头指导，或者委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法案》。

2.1。 在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份涵盖转售的注册声明 当时未在拟发行的有效注册声明上注册的所有可注册证券中 根据第 415 条的持续基础。根据本协议提交的每份注册声明均应采用表格 S-1（或 S-3 表格） 公司有资格使用此类注册声明表，但须遵守第 2.5 节的规定，并且应包含（除非 否则由持有人至少 85% 的利益指示），实质上是”分配计划” 随附于此 如同 附件 2.1.1 而且基本上是”出售股东” 此处所附部分为 附件 2.1.2; 提供的, 然而，如果没有持有人的承销商，不得要求任何持有人被指定为 “承销商” 事先表示书面同意。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽最大努力促成注册 根据本协议（包括但不限于第3.3节）提交的将在证券下宣布生效的声明 在提交后尽快采取行动，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应使用 它将尽最大努力使此类注册声明在《证券法》下持续有效，直到所有注册声明均可注册之日为止 此类注册声明 (i) 所涵盖的证券已根据第144条或根据规则144出售，或 (ii) 可以在没有的情况下出售 根据第144条对数量或销售方式的限制，并且不要求公司遵守现行规定 根据第144条（在适用范围内）的公开信息要求，由公司的法律顾问根据书面决定 向过户代理人和受影响持有人发出并可接受的此类意见书（”有效性 时期”）。公司应在下午 5:00（纽约）以电话方式要求注册声明生效 城市时间）交易日。公司应立即通过传真或电子邮件将注册的有效性通知持有人 公司在同一交易日向委员会电话确认生效的声明，应为该日期 要求该注册声明生效。公司应在下个交易日上午 9:30（纽约时间）之前 在该注册声明的生效日期，按照第424条的要求向委员会提交最终招股说明书。没能做到这一点 在一（1）个交易日内将此类生效或未按前述提交最终招股说明书的通知通知持有人 根据第 2.4 节，应被视为事件。

2.2.尽管在第2.1条列明的注册义务，如果委员会通知公司所有可登记的证券由于适用第415条的规定，无法在一份登记证书中作为二次拍卖的转售，公司同意立即通知每位持有人并尽商业上合理的努力根据委员会的要求提交修订初步登记声明，涵盖委员会允许注册最大数量的可登记证券，采用S-1表格（或符合资格使用该等登记声明书形式的S-3表格）或任何其他可用表格，以登记可登记证券作为二次拍卖，受第2.5条的约束；就以S-1表格（或符合资格使用该等登记声明书形式的S-3表格）或其他适当形式提交的条款，以及就支付清算损失的条款第2.4条的条款而言，。 提供, 但是再提交此类修正之前，公司应尽最大努力向委员会提出请求，根据SEC指引（包括但不限于遵守及揭露解释612.09），要求注册所有可登记的证券。

2.3。 尽管本协议的其他规定，并且在根据第2.4款支付了违约金之情况下，如果委员会或任何SEC指导文件规定了可在特定备案声明中注册的可注册证券数量的限制（尽管公司积极努力向委员会倡导注册所有或更大部分可注册证券），除非持有人另有书面指示关于其可注册证券，否则将按以下方式减少在该备案声明上注册的可注册证券数量：

2.3.1。 首先，公司应该减少或消除任何要包括在内的除了可登记证券以外的证券；并

2.3.2. 其次，公司应减少由权证股票代表的可注册证券（在某些权证股票可能注册的情况下，按持有人持有的未注册权证股票总数，按比例分配给持有人）； 和

2.3.3. 第三，公司应该减少普通股所代表的可登记证券（在某些普通股可能注册的情况下，按照持有人所持有而尚未注册的普通股总数，基于持有人按比例分配）。

在情况下，若委员会的工作人员对公司普通股最大可注册数目有所限制，公司将至少提前五（5）个交易日以书面形式通知持有人，并附上关于持有人配售的计算。若公司根据前述修订初步注册报告，公司将尽最大努力根据委员会或SEC提供给公司或证券注册人的指引，在允许范围内尽快申报一个或多个S-1表格或其他可用形式的注册报告，以注册那些未在初步注册报告中注册转售的可登记证券。 公司应在至少提前五（5）个交易日以书面形式通知持有人，并提供有关持有人配售的计算。若公司根据上述修订初步注册报告，公司将尽最大努力根据委员会或SEC提供给公司或一般证券登记人的指引，在允许的情况下立即提交一个或多个S-1表格或其他可用形式的注册报告，以注册未在初始注册报告中注册转售的可登记证券。

2.4 如果：(i) 初次登记声明书未于其申报日期或之前提交（如果公司在不让持有人有机会审查并评论根据本条款3.1所要求的情况下提交初次登记声明书，或公司后来撤回登记声明书的提交，公司将被认为未满足本条款(i)于申报日期，或(ii) 公司未能在公司收到委员会口头或书面通知的五个交易日内向委员会提交根据证券法委员会根据第461条规定发布的规则加速登记声明书的请求，通知称该登记声明书将不被“审查”或者不会再进行进一步审查，或(iii) 在登记声明书生效日期之前，公司未能提交一份先期生效修正案并以书面回应委员会在该登记声明书中提出的意见，且未能在委员会发布意见后的十（10）个日历日内提出修正案或委员会通知所需修正以使该登记声明书被宣告生效，或(iv) 交易委员会未宣布对于原附属公司登记声明书生效日期的生效日期生效日期（但如果该登记声明书不允许按盛行市场价格（即仅允许固定价格销售）销售可登记证券，则公司被认为未符合本条款），或(v) 在登记声明书生效日期后，该登记声明书因任何原因无法继续对包括在该登记声明书中的所有可登记证券保持连续有效效，或持有人其他情况下无法使用其中的说明书在十（10）个连续日历日内或在任何12个连续月份中总计十五（15）个日历日（不必是连续的日历日）之前，进行转售，则任何此类失败或违约均称为“事件”，对于子句(i)和(iv)的目的，该事件发生的日期，对于子句(ii)的目的，该交易日期间超过的五（5）个交易日的日期，对于子句(iii)的目的，该日历日期超过的十（10）个日历日的日期，对于子句(v)的目的，该日历日期超过的十（10）或十五（15）个日历日的日期就被称为“事件日期此外，除非持有人在此及根据适用法律下享有其他权利外，每当出现此等事件日期，及每当该等事件日期之每月周年纪念日（如果相应事件截至该日期尚未得到补救）直至相应事件获得补救为止，公司应支付给每个持有人一笔现金金额，作为部分应付损害赔偿金，并非作为罚款，该金额为2.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。若公司未能在应支付日期后七天内全额支付根据本第2.4条所应付的部分应付损害赔偿金，公司应向持有人支付年利率为15%（或适用法律允许的较低最高金额）的利息，从部分应付损害赔偿金应付之日起每天累计至该金额及所有相关利息全数支付为止。根据本条款的部分应付损害赔偿金应按日比例计算，以适用于事件得到补救之前的任何月份的方式进行。

2.5。 如果本部分的可登录证券的转售登记没有 Form S-1 表格可用，公司应当 (i) 以另一个适当的表格登记可登录证券的转售，并且 (ii) 承诺在 Form S-1 表格可用之后立即登记可登录证券，前提是公司应当保持当时有效的登记声明的效力，直到 Form S-1 表格对本部分的可登录证券已经被委员会宣告生效为止。

尽管本文件中含有与之相反的条款，但在任何情况下，未经持有人或持有人关联方的事先书面同意，公司不得将其命名为任何承销商。

3.1. 在提交每份登记声明的前五（5）个交易日内，以及在提交任何相关招股书或任何修订或补充文件的前一（1）个交易日内（包括任何可能被并入或视为被并入其中的文件），公司应（i）向每位持有人提供拟提交的所有文件的副本，这些文件（除了被并入或视为被并入其中的文件）将由这些持有人审查，并且（ii）要求其高级管理人员和董事、律师和独立注册会计师就这些问题作出必要的回应，根据每位持有人各自的法律顾问的合理意见，进行符合《证券法》合理调查的。公司不得提交由占登记证券多数份额持有人以诚信理由合理反对的登记声明或任何相关招股书或其修订或补充文件，前提是公司收到此类反对意见的书面通知不迟于持有人获得一份登记声明的副本后五（5）个交易日，或获得任何相关招股书或其修订或补充文件的副本后一（1）个交易日。每位持有人同意在不迟于Filing Date的前两（2）个交易日或在根据本部分收到草稿材料后的第四（4）个交易日结束时，向公司提供附在本协议的表格中所附的已完成的调查问卷。 附件3.1 (a “股东出售问卷”），不得晚于Filing Date的前两（2）个交易日或在根据本节收到草稿材料后的第四（4）个交易日结束时，向公司提供。

公司应(i)准备并向委员会提交相应的修订，包括后续有效修订，以使注册声明及相关招股说明书持续有效，以便于有效期间适用的可登记证券，在此有效期间应准备并向委员会提交其他注册声明，以便按照证券法登记出售所有可登记证券；(ii)确保相关招股说明书根据本协议条款进行修订或补充所需的招股说明书补充资料（如有）并按照第424条条款提交，(iii)尽可能迅速地回应收到的委员会关于注册声明或其任何修订的任何意见，并尽可能迅速地向持有人提供有关注册声明的与委员会来往的所有文件的真实并完整拷贝（须将其中包含的任何可能构成有关公司的实质非公开信息的信息删除），及(iv)在所有符合情况的情况下遵守证券法和交易所法的适用条款，就注册声明涵盖的所有可登记证券的处分在适用期间内遵循（根据本协议的条款）根据注册声明的修改或根据招股说明的补充中列明持有人拟有的处分方法进行。

3.3. 若在有效期内，任何时候可登记证券的数量超过注册声明中普通股的数量的100％ ，则公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的注册声明，但在适用的备案日期之前提交，该注册声明涵盖持有人可转让的不少于这些可登记证券数量的股份。

3.4。 公司应尽快通知可登记证券持有人开始出售（该通知应在此处第(iii)至（vi）条所述之根据，随附一份指示，暂停使用招股说明书，直至所需的更改完成为止 ），并在（如下所述(i)(A)的情况下，不得少于前一（1）个交易日提交）以及（如果任何此类人士要求）在隔日的后一（1）个交易日前，以书面形式确认此类通知：（i）招股说明书或任何招股说明书 补充或注册声明的生效后修订拟提交时，（B）当委员会通知公司是否将对该注册声明进行“审查”以及当委员会以书面形式对该注册声明提出意见时，以及（C）关于注册声明或任何生效后修正案的情况，何时成为有效，（ii） 当委员会或任何其他联邦或州政府当局要求对注册声明或招股说明进行修订或补充或要求提供其他信息时，（iii）委员会或其他联邦或州政府当局发出任何挂牌命令，暂停注册声明生效，覆盖任何或所有可登记证券或因此目的而采取任何诉讼，（iv）公司收到有关暂停任何所需登记证券在任何司法管辖区内销售资格或免除资格的通知，或对此目的采取或威胁进行任何诉讼，（v）任何事件或时间的发生，使包括在注册声明中的财务报表无法被包含其中，或是注册声明或招股说明中进行质疑或未包含任何真实性的任何声明或注册声明中或被引入或视为引入其中的任何文档在任何重要方面不真实，或需要对注册声明，招股说明或其他文件进行修订 “所以，在注册声明的情况下，或在适当情况下，招股说明，如果会包含任何不真实的重要事实或者遗漏任何重要事实必须在其中被陈述，或为了使其中所做的陈述在当时所弥漫的情况下，让其中的陈述不具误导性；及（六）任何具有待完成或现有性质的公司发展事件存在导致公司相信可能具重要性的公司发展事件以公司认为最好的利益，并且公司不允许继续可使用注册声明或招股说明。 提供, 但是在任何情况下，该等通知绝不包含对于公司或其任何附属公司构成重要、非公开信息的任何信息，并且公司同意持有人无需对公司或其任何附属公司保密，并无需因此信息而对公司采取交易行动。

3.5. 公司将尽最大努力避免发出或如已发出，则尽快撤销：(i) 任何停止或暂停注册声明生效的命令，或者(ii) 在任何司法辖区内为销售可注册证券而暂停资格(或豁免资格)

3.6. 公司应向每位持有人免费提供至少一份来自每一份基本报表及其修改，包括基本报表和附表，所有已纳入或被视为纳入其中的文件（根据各人的要求），以及所有附件（包括先前提供或纳入参考的那些），在向证券交易委员会提交这些文件后，尽快提供，只要EDGAR系统（或其后继者）上有任何此类项目，即无需以实体形式提供。

3.7。 根据本协议的条款，公司特此同意每位持股人在提供任何通知的情况下，使用该招股说明书以及每份修订版或补充版，在发行和出售该招股说明书所涵盖的可登记证券方面。

3.8.在持有人进行任何可转售的登记证券之前，公司应当尽商业上的合理努力，根据任何持有人在书面上合理要求的要求，注册或符合或配合持有人出售登记证券的登记或符合（或在美国境内的蓝天法的豁免）的请求，在美国的各个司法管辖区内，有效地保持每一次登记或符合（或豁免）在生效期内有效，以及做出任何其他合理必要的行为或事项，以使每个注册声明所涵盖的登记证券得以在这些司法管辖区内处置，前提是公司不要求在其所未有资格的任何司法管辖区普遍获得业务资格，在其未受该司法管辖的任何实质性税收条款约束的任何司法管辖区内或在其受限制地接受法律诉讼的任何司法管辖区内提交一般的受诉同意。

3.9. 如果持有人要求，公司应配合该持有人合作，以便及时准备和交付证书，代表待按照登记声明交付给受让人的可登记证券，该等证书应根据购买协议允许的范围不带任何限制性标签，并使这种可登记证券以任何持有人要求的名称进行登记的面额。

3.10。 根据第3.4条所预见的任何事件发生后，公司应在合理情况下尽快根据公司诚意评估对公司及其股东可能造成的任何不利后果，准备补充或修订注册声明书或相关招股说明书的后续修正，或包含或被视为被纳入其中的根据参考的任何文件的补充，并提交任何其他所需文件，以便以后传递时，注册声明书或该招股说明书均不含有重要事实的虚伪陈述或遗漏在其中应声明的重要事实或因其制作背景而言，使得该等陈述在当时下不是具误导性的。如果公司按照第3.4条的第(iii)条至(vi)条通知持有人暂停使用任何招股说明书，直至对该招股说明书进行所需的更改，则持有人应暂停使用该招股说明书。公司将尽最大努力确保招股说明书的使用可以尽快恢复。公司有权行使本第3.10条的权利，暂停注册声明书和招股说明书的可用性，但最多不得超过60个日历日（此60日内行不需要连续）在任何12个月期间内。

公司应采取商业上合理的努力，以遵守交易委员会根据证券法和交易法的所有适用规定，包括但不限于证券法规定的第172条规则，在证券法规定的情况下向委员会提交任何最终招股说明书，包括任何补充或修订，在证券法规定的准备提交任何最终招股说明书之后，立即以书面形式通知持有人，在生效期内的任何时间，公司未能满足第172条规定的条件，并因此持有人需要在任何可注册证券的处置中提交招股说明书，并采取其他必要行动以促进根据本协议注册可注册证券。

公司将尽最大努力维持使用表格S-3（或其后续版本）以注册可转让证券的资格。

公司可能要求每位出售股东向公司提交一份认证的声明，关于该股东所持有的普通股数量，并且如果证券交易委员会要求，则需指明对该普通股拥有投票和拥有决定权的自然人。在任何情况下，公司因为任何股东未能在公司要求后的三个交易日内提供此信息而无法履行其根据注册证券的义务的时期内，任何已经开始对该股东计算的损害赔偿将被暂停，而因此延迟而可能发生的任何事件对该股东也只会被暂停，直到此资讯被提交给公司为止。

5.1. 公司的赔偿公司应当在本协议终止后仍承担并保障每位持有人、执行董事、董事、成员、合作伙伴、代理商、经纪人（包括作为普通股抵押品或由于保证金调令的未履行而作为本金出售可登记证券的经纪人）、投资顾问和员工（以及任何其他具有相同功能角色的人，尽管没有该称号或任何其他称号）每个人，控制任何这类持有人的任何人（在证券法第15条或交易所法第20条的含义中）以及他们的执行董事、董事、成员、股东、合作伙伴、代理人和员工（以及任何其他具有与持有这些称号相同功能角色的人，尽管没有该称号或任何其他称号）的每个这类控制人，根据适用法律允许的最大程度，免受和对抗任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和支出（统称为，“亏损”),根据（1）任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中包含的或未经证实的涉及任何重大事实陈述或被指控不实的陈述，或未包含其中所需陈述的任何重大事实或未必要利用这些陈述（对于任何招股说明书或其补充资料，考虑制定陈述时的情况）使其中的陈述不误导，或（2）公司违反或被指控违反证券法、交易所法或任何州证券法，或在其在本协议下履行义务时，根据这些法律或规定的任何违规行为，在此情况下，除非（但仅受到）：（i）此类不实的陈述或遗漏完全基于由此类持有人向公司书面提供的有关该持有人的信息，该持有人明确地为使用这些信息而写入其中，或该信息与该持有人或该持有人的拟议登记证券的分发方式有关，且得到了由该持有人明确为用于注册声明、该招股说明书或其任何补充资料所审核并明确批准的书面（理解持有人已为此批准本协议附件2.1.1）或（ii）在发生在第3.4条(iii)-(vi)指定的事件时，该持有人在公司书面通知该持有人招股说明书过时、有缺陷或无法使用后，仍使用一份过时、有缺陷或其他不可用的招股说明书，在公司通知持有人招股说明书过时、有缺陷或其他不可用的用途且在持有人接到第6.2条规定的通知之前，此类状况发生。公司应及时通知持有人由本协议引起或与之有关的任何程序的开始、威胁或主张。这样的赔偿应在任何已知的或代表受益人进行的任何调查之后继续保持完整力量和效力，并且应在任何持有人根据第6.7条按照规定转让任何登记证券之后仍然有效。

5.2. 持有人的赔偿责任每个持有人应分别而非共同对公司、其董事、高管、代理人和员工、控制公司的每个人（指证券法第15条和交易法第20条的含义）、及此类控制人的董事、高管、代理人或员工，在适用法律允许的最大范围内，免责并使其不受损失，包括但不限于，因下列原因的全部损失，自发生之日起，前提是损失的发生与仅基于：在任何注册声明、任何招股书、或任何其修正案或补充其本身或任何初步招股书中包含的任何实质事实的虚假或被指称为虚假陈述，或由于或涉及其中必须在其中声明的实质事实的遗漏或被指称遗漏而导致，或必要使其中的陈述（在任何招股书或其补充中，根据其制作的环境而定）不误导（i）仅限于，但仅限于，该虚假陈述或遗漏包含在由该持有人书面提供给公司的信息中，明确用于包含在该注册声明或该招股书中，或（ii）仅限于，但仅限于，该信息与该持有人在可出售股东调查表或可注册证券的拟分配方式所提供的信息有关，并且得到该持有人的书面明确批准，明确用于用于注册声明中（理解为持有人已经基于此目的批准本文件2.1.1附件），该招股书或其任何修正或补充。在任何情况下，卖方持有人的责任金额不得超过其在该注册声明中包含的可注册证券的出售所获得的收益额（减去卖方持有人为与本第5部分相关的任何索赔支付的全部费用以及卖方持有人因该虚假陈述或遗漏而需支付的任何损害赔偿金额）。

5.3. 进行赔偿程序如果针对任何有权获得补偿的人提出任何诉讼（“ 受保护方 ”），受保护方应立即以书面形式通知寻求补偿的人（“ 补偿方 ”），并且补偿方有权担任其辩护，包括聘请对受保护方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支，前提是任何受保护方未能发出此类通知不得解除补偿方根据本协议的义务或责任，除非（仅限于）经有管辖权的法院最终裁定（此裁定不得上诉或进一步审查）未能发出此类通知对补偿方造成重大和不利影响。受保护方如果针对任何有权获得补偿的人提出任何诉讼（“ 受保护方 ”），受保护方应立即以书面形式通知寻求补偿的人（“ 补偿方 ”），并且补偿方有权担任其辩护，包括聘请对受保护方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支，前提是任何受保护方未能发出此类通知不得解除补偿方根据本协议的义务或责任，除非（仅限于）经有管辖权的法院最终裁定（此裁定不得上诉或进一步审查）未能发出此类通知对补偿方造成重大和不利影响。赔偿方若针对任何有权获得补偿的一方提出任何诉讼（称为“被补偿方”），被补偿方应立即书面通知被要求提供补偿的一方（称为“补偿方”），而补偿方有权承担辩护责任，包括聘请对被补偿方合理满意的律师，并支付一切与此相关的辩护费用及开支，但任何被补偿方未能发出此类通知并不得免除补偿方根据本协议的义务或责任，除非（仅限）最终经有管辖权的法院裁定（此裁定不得上诉或进一步审查）该未能发出通知实质上、严重地损害了补偿方的权益。

任何获得豁免身份的一方都有权在此类程序中雇佣独立的法律顾问并参与其辩护，但是此类顾问的费用和开支将由该获得豁免身份的一方自行承担，除非：（1）豁免责任方书面同意支付此类费用和开支，（2）豁免责任方未能迅速承担此类程序的辩护义务，并根据获得豁免身份的一方合理满意地雇佣相关法律顾问，（3）任何此类程序的当事人（包括任何被传唤的当事人）既包括该获得豁免身份的一方也包括豁免责任方，并且获得豁免身份的一方的法律顾问合理地相信若同一顾问代表该获得豁免身份的一方和豁免责任方将可能存在重大利益冲突（在此情况下，如果该获得豁免身份的一方以书面形式通知豁免责任方选择雇佣独立法律顾问并由豁免责任方承担费用，则豁免责任方将没有权利承担此类辩护义务，并且不得有超过一位独立法律顾问的合理费用和支出将由豁免责任方承担）。未经其书面同意，豁免责任方对任何未获得其书面同意的以书面形式达成的此类程序的和解不负任何责任，而其书面同意不得被无理地拒绝或延迟。未经获得豁免身份的一方的事先书面同意，豁免责任方不得就任何获得豁免身份的一方是当事人的有待程序的任何和解达成协议，除非该和解包括对此类程序的主题索赔对获得豁免身份的一方的无条件放弃。

根据本协议的条款，所有合理的费用和支出（包括与调查或准备以不与本条的规定相抵触的方式辩护此诉讼有关的合理费用和支出）应在收到对所述调查通知的10个交易日内支付给被保护方，但前提是被保护方应迅速将该部分费用和支出返还给赔偿方，该费用和支出适用于被确定的法院判断（该判断不受上诉或进一步审查的限制）下被确定不享有此处责任豁免的行为。

5.4. 贡献如果第5.1或第5.2条款下的赔偿对受赔偿方不可用或不足以对任何损失进行抵消，那么每个赔偿方应根据适当反映其与受赔偿方在涉及导致此等损失的任何行动、声明或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关公平考虑的比例，共同承担由受赔偿方支付或应付的金额。此类赔偿方和受赔方的相对过失应通过参考是否涉及该等行动中的任何一方（包括任何不实或被指称不实的重要事实陈述或被遗漏或被指称遗漏的重要事实）由该赔偿方或受赔方采取或提供信息以及各方的相对意图、知识、信息获取渠道和纠正或防止该等行动、声明或遗漏的机会等，来确定。作为任何损失的结果而支付或应付的金额应被视为包括，须符合本协议中规定的限制条件，由应赔偿方在与任何程序有关而发生的任何合理律师费或其他费用。在任何程序中发生的费用，至于该等费用若根据本节所提供的赔偿而对该方可获得赔偿，则应将此列于其条款中可用的范围内。

各方一致同意，如果根据本第5.4节确定捐款的方式是按比例分配或任何不考虑前段落所指涉的公平考量的分配方式，将不是公正合理的。在任何情况下，持有登记证券的持有人的捐款责任金额不得超过其在出售导致该捐款义务的登记证券时收到的款项净额（减去与与本第5节中与任何与该证券有关的索赔有关的所有费用以及出于对该不实或被指称不实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而支付的任何损害赔偿金额）。

本节包含的补偿和捐助协议除外，补偿方可能对受赔偿方的任何责任与受赔偿方无关。

6.1. 救济措施在公司或持有人违反本协议的任何义务的情况下，每位持有人或公司，视情况而定，除有权行使法律和本协议赋予的所有权利外，还有权要求根据本协议行使其权利。公司和每位持有人同意，金钱赔偿无法提供对因违反本协议的任何规定而造成的损失的充分补偿，并进一步同意，在针对此类违反的特定履行行动中，不得主张或放弃抗辩法律救济是充分的。

6.2. [保留]。

6.3. 已中止处置根据收购可登记证券的协议，每个持有人同意，在收到公司通知发生第3.4(iii)至(vi)节所述事件后，持有人将立即停止根据注册声明处置该可登记证券，直到收到公司书面通知（“建议”），并确认可恢复使用相关招股书（可能已经补充或修订）。公司将尽最大努力确保招股书的使用能够尽快恢复。公司同意并承认，在此期间规定持有人根据本文需要停止处置可登记证券的任何期间，应适用第2.4节的条款。

6.4. 背靠背 注册在生效期内的任何时候，如果没有一份覆盖所有可注册证券的有效注册声明，并且公司决定为自有账户或他人账户在证券法项下提出一份与任何实体的收购或业务或与公司的股票期权或其他员工福利计划相关的权益证券有关的发行注册声明，除了根据证券法制定的S-4表格或S-8表格（各根据证券法制定）或其当时等效的与权益证券有关的表格只用于与任何实体的收购或与公司股票期权或其他员工福利计划相关的权益证券发行，那么公司应向每个持有人发出书面声明，并且如果在交付此类通知后的十五天内，任何这样的持有者书面要求，公司应在该注册声明中包含该持有者请求注册的所有或部分可注册证券; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司不需要根据本第6.4节注册任何依据144规则有资格再次销售的可注册证券（无成交量限制，并且前提是公司符合证券法项下由委员会制定的144规则要求下的当前公开信息要求）; ，或者是一份当时有效的可供债券人或其他持有人出售的注册声明。

6.4.1. 注册时不得跟踪注册; 禁止提交其他注册声明。 公司及其安防股东（除了根据本协议持有者之外的持有者）不得在任何注册声明中包括公司的证券，而非注册证券。 公司不得在所有注册证券根据委员会声明生效之前提交任何其他注册声明，但本第6.4.1节不禁止公司对在本协议日期之前提交的注册声明进行修订。

6.5. 修正与豁免根据本协议的条款，包括本句的内容，不得修改、修订或补充，除非经由公司和持有当时已发行可登记证券50.1%或更多的持有人书面签署；特此澄清，这包括于任何安全证券的行使或转换后可发行的任何可登记证券；但前提是，未经该持有人的事先书面同意，不得采取的任何修改、行动或遗漏会对不成比例地影响、改变或变更任何持有人的利益，不得对该持有人生效。如果注册声明根据在遵守前述句子的弃权或修改而无法为所有可登记证券登记，则每个持有人要登记的可登记证券数量应在所有持有人间按比例减少，并且每个持有人有权指定其哪些可登记证券将从该注册声明中被省略。尽管前述，只有该持有人或所有与此类弃权或同意相关的可登记证券的持有人可以无需影响其他持有人的权利直接或间接地影响其他持有人的权利的事项的弃权或同意才能给出； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本句的条款不得修改、修订或补充，除非根据本节6.5第一句的规定。未经本协议各方同意的情况下，不得向任何个人提供或支付任何考虑来修改或同意本协议的任何条款的弃权或修改；除非相同的考虑也提供给本协议各方。

6.6. 通知任何通知或其他通信或递送要求或允许在此提供的，应按照《购买协议》中规定的方式进行。

6.7. 继承人和受让人本协议应有利于并约束各方的继任人和被许可受让人，并有利于每位持有人。未经全部持有人事先书面同意，公司不得（除非通过合并）转让其在本协议下的权利或义务。每位持有人可按照购买协议允许的方式将其各自的权利转让给特定人士。

6.8. 没有不一致的协议公司在本协议签署日起, 截至本协议生效日后, 不会且不得与其证券相关达成任何协议, 使得该协议损害本协议所授予持有人的权利, 或与本协议内容相抵触。除了在此列明之外，公司以前并没有与任何人达成过任何与其证券相关的协议，这些协议尚未全部满足。 日程表6.8在此之前，公司并未与任何人达成过关于其证券的任何注册权协议，这些协议尚未全部满足。

6.9. 履行和对手方本协议可以由两个或两个以上的副本签署，所有副本一起视为同一协议，并在各方签署并交付对方之后生效，双方无需签署相同的副本。如果任何签名通过电子邮件以“.pdf”格式数据文件交付，则该签名将构成签署方（或代表其签署的方）有效且具有约束力的义务，具有与“pdf”签名页相同的实效。

6.10. 管辖法所有关于本协议的施工、有效性、执行和解释的问题应根据采购协议的规定确定。

6.11. 累积赔偿方式本处所提供的救济措施是累积的，并非排他性，不排除法律提供的任何其他救济措施。

6.12. 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院判定为无效、非法、虚无或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制应继续有效，并且不以任何方式受到影响、损害或无效，并且当事方应商业上合理地努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款、规定、契约或限制所拟议的相同或基本相同的结果。特此约定并声明，当事方本意是，他们本可在不包括其后可能被宣布无效、非法、虚无或不可执行的任何条款、规定、契约或限制的情况下执行剩余的条款、规定、契约和限制。

6.13. 标题本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，不得视为限制或影响本协议的任何规定。

6.14. 持有人义务和权利的独立性每位持有人在此项下的义务均是个别的，并非与其他任何持有人在此项下的义务共同承担，任何持有人均不应对其他持有人在此项下的义务履行或表现负有任何责任。本协议中或在任何收盘交易中交付的任何其他协议或文件中，或任何持有人根据本协议或上述文件所采取的行动，均不应被视为构成持有人间的合伙关系、联合企业或其他任何形式的团体或实体，亦不应产生持有人在任何方面共同行动或作为一个组织体或实体的推定，公司承认持有人未共同行动或作为一个组织体，公司不得就此项义务或交易方面提出任何此类主张。每位持有人有权保护和执行其权利，包括但不限于来源于本协议的权利，无需其他任何持有人在任何诉讼中加入作为额外当事人。关于公司的义务的单一协议的使用完全由公司控制，不是任何持有人的行动或决定，纯粹是为了公司的方便而不是因为任何持有人要求或要求而这样做。双方明确了解并同意，本协议中的每一条款均仅包括公司与持有人之间，不涉及公司与持有人集体之间，也不涉及各个持有人之间。

[STSS 注册权协议签署页面见后]

[STSS 注册权协议-公司签署页]

兹证明，各方于上文所述日期签订本登记权协议。

[STSS 登记权协议书 – 持有人签署页]

附件 2.1.1

配售计划

每位出售股东（以下简称“出售股东”）及其抵押人、受让人和权益继承人可能不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或证券交易场所，或在私下交易中出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能以固定或议定价格进行。出售股东在出售证券时可以使用以下一个或多个方法：

卖出股东也可能根据1933年证券法的规定144条或其他豁免出售证券，经修订（“证券法），如果可能的话，而不是根据本招股说明书。

售出股东在出售证券或其利益的同时，可能会与券商或其他金融机构进行对冲交易，后者在进行对冲头寸时可能进行卖空证券。售出股东还可以卖空证券并交付这些证券以清算其空头头寸，或将这些证券出借或抵押给券商，券商反过来可能会卖出这些证券。售出股东还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券需要向此招股意向书提供的证券进行交付，券商或其他金融机构可以根据本招股意向书（根据此类交易需进行补充或更改）将这些证券进行再销售。

售出股东和参与出售证券的任何券商或代理人在这样的销售中可能被视为《证券法》中所指的“承销商”。在这种情况下，这样的券商或代理商所收到的佣金以及他们购买的证券的再销售利润可能被视为《证券法》项下的承销佣金或折扣。每个售出股东已通知公司，它没有任何书面或口头协议或理解，直接或间接地与任何人分销证券。

公司有必要支付登记证券而发生的某些费用和费用。公司已同意向售出股东赔偿某些损失、索赔、损害和责任，包括1933年证券法（已修正）项下的责任。

我们同意在不进行注册、不考虑任何成交量或出售方式限制根据144条款规则的Selling Shareholders能够重新出售证券日期之前，本说明书持续有效，而无需公司符合根据证券法144条款或类似效力的其他规则下的当前公开信息条款，或者直到所有证券根据本说明书或证券法144条款或类似效力的其他规则全部售出为止。重新销售的证券将仅通过根据适用的州证券法需要注册或取得许可的经纪人或经销商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的重新销售证券可能不得销售，除非它们已在该州进行注册或合格销售，或者有资格豁免注册或资格要求，并且已遵守相应规定。

根据交易法规的适用规定，在适用的限制期内，任何参与转售证券分销的人员不得同时从事与普通股相关的做市活动，根据交易规则m中定义，在分销开始之前。此外，出售股东将受到交易法律和相关规则的约束，包括规则m，这可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供该招股说明书副本，并告知他们需要在或在销售时向每位购买者交付本招股说明书的复印件（包括依据证券法第172条的规定）。

附件 2.1.2

售出股东

出售股东正在提供的普通股份是先前发行给出售股东的那些股份。根据与出售股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖了上述“普通股私募发行”中发行给出售股东的普通股份的再次销售。 我们正在注册普通股份，以便让出售股东不时地提供普通股份进行再次销售。除了持有普通股份外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东以及关于每位出售股东对普通股股权的受益拥有情况的其他信息。第二栏列出了每位出售股东基于其对2024年[●]时普通股股权的拥有情况而受益拥有的普通股股份数量。第三栏列出了按照本招股说明书由出售股东所提供的普通股股份。第四栏假定出售股东按照本招股说明书出售所有提供的普通股股份。

出售股东可以在本次发售中卖出全部、部分或者不卖出他们所持有的普通股。请参见“配售计划”。

附件 3.1

SHARPS 科技, INC.

股东通知和问卷

作为普通股股东的签署人《可登记证券》Sharps Technology公司，一家内华达州公司（该"公司）已经向美国证券交易委员会提交或拟提交文件（该"委员会:美国证券交易委员会（SEC）注册声明书根据1933年修正案的证券法第415条规定，进行注册和转售（"证券法根据《注册权协议》（"注册权利协议附表附所述的公司可根据请求提供《登记权协议》副本。所有未在此另有定义的大写字母术语应具有《登记权协议》中赋予其的含义。

作为注册声明和相关招股说明书中的销售股东会产生某些法律后果。因此，建议持有人和可取得注册证券的所有人就在注册声明和相关招股说明书中被命名或未被命名为销售股东的后果咨询他们自己的证券法律顾问。

注意事项

下方签字的有益所有者（“申报人”）在此选择将其拥有的可登记证券纳入注册声明中。出售股东）要求将其拥有的可登记证券包括在注册声明中。

本人在此向本公司提供以下信息，并保证其准确：

问卷调查

受让人同意，如在可注册证券的登记声明有效期内，本表格所提供的信息存在任何实质性不准确或改动，受让人应立即通知公司。提供的信息将被包含且不限于Items 1 through 5，在登记声明及相关的招股说明书、任何修正案或补充材料中披露。受让人了解公司将在编制或修订登记声明及相关的招股说明书及任何修正案或补充材料过程中依赖于此等信息。

签名即表示受让人同意在Items 1 through 5中披露本问卷中包含的信息，并将其包含在在登记声明及相关的招股说明书及任何修正案或补充材料。受让人了解公司将在编制或修订登记声明及相关的招股说明书及任何修正案或补充材料过程中依赖于此等信息。

经过法律授权的，我方签署并通过本通知与问卷不是亲自递交，而是通过授权代表递交的。

请将填写并签署完毕的通知和问卷的.PDF副本发送至邮箱 roberth@sharpstechnology.com，抄送至JBLUE@SRFC.LAW