EX-10.4 5 ex10-4.htm

展示10.4

2024年9月[●]日

个人及保密

罗伯特·M·海斯先生，首席执行官

夏普科技有限公司

105 Maxess Road

Melville, 纽约 11747

回信：

STSS | 备注发行 | 放款代理协议

亲爱的海斯先生：

此放置代理协议的目的是为了概述我们根据其进行的协议，根据该协议，Aegis资本公司（“Aegis”）将作为放置代理，以“尽最大努力”的方式代表拟议中的票据发行（“有关ATEX”）由Sharps Technology公司（与其附属公司和关联公司统称为“公司”）发行可转让票据票据公司的已注册普通股票和未注册普通股票(连同票据一起，称为"证券。本放置代理协议规定了放置的某些条件和假设。公司明确承认并同意Aegis在此的义务仅基于合理的"尽最大努力"原则，并且签署本协议并不构成Aegis购买证券的承诺，也不能保证成功放置证券或任何部分，也不能保证Aegis在代表公司获得任何其他融资方面的成功。公司确认签署此放置代理协议并与Aegis完成放置不会违反或以其他方式违反公司对任何其他方的义务或要求向该等其他方付款。为了澄清，此类义务可能包括但不限于承诺函的义务、放置代理协议、包销协议、咨询协议、优先购买权、尾款义务或其他协议。

我们协议的条款如下：

参与. 公司特此委任Aegis，在本日起开始，至最长没有超过六十（60）天或股份配售完成后，以较早者为准（即“本公司特此聘请Aegis，自即日起至十个工作日后或完成放置（以较早者为准）为止，作为本公司在拟议放置事宜中的独家投资银行顾问。在此聘期间或放置方案执行完成之前，只要Aegis善意进行放置准备，本公司同意不与任何其他融资方（包括股本、债务等），任何承销商、潜在承销商、代销商、财务顾问、投资银行或其他任何个人或实体洽谈、谈判或达成任何协议，以便进行本公司的债务或股权证券或其他融资的发行。Aegis将竭尽全力根据招股说明书（如下所定义）中所述的条款和条件，获得购买证券的报价。在Aegis进行证券购买报价时，Aegis合理地协助本公司使每个已经受到Aegis征求购买证券报价（如下所定义）的买方（如下所定义）履行约定，但除非本协议另有规定，否则Aegis无义务披露任何潜在购买方的身份，也对任何因任何原因未能达成此类交易的情况对本公司承担任何责任。本公司承认，无论何种情况下，Aegis都没有义务为其自己的账户承销或购买任何证券，并且在进行证券购买征求时，Aegis将完全作为本公司的代理进行操作。根据此放置代理协议提供的服务将以“代理”方式进行，而非以“委托人”方式进行。”），以担任公司在拟议股份配售方面的独家银行。在委任期间或至配售完成之前，只要Aegis诚意地进行与配售相关的准备工作，公司同意不会与其他任何筹资来源（无论是股权、债务或其他形式）、承销商、潜在承销商、配售代理人、财务顾问、投资银行公司或任何其他个人或实体就公司的债券或股权证券的发行或公司的任何其他筹资进行征询、谈判或达成协议。Aegis将尽合理“尽力”去征询购买公司证券的要约，条款和条件按招股说明书（下文所定义）中所述。Aegis将尽商业合理努力协助公司获得已被Aegis征询购买证券的每位购买者（如下文所定义）的履约，但Aegis不得义务除非本协议另有规定，否则Aegis不得透露任何潜在购买者的身份，并且在任何潜在购买因任何原因未经完成时对Aegis将无任何责任。公司承认在任何情况下Aegis都不会有义务为了自己的账户承销或购买任何证券，并且在征询证券购买时，Aegis只会以公司的代理人身分行事。根据此配售代理协议提供的服务应以“代理”方式而不是“主要”方式提供。

1345 美洲大道 ● 纽约，纽约 ● 10105

(212) 813-1010 ● 传真 (212) 813-1047 ● 金融业监管局会员，SIPC

此次配售预计将包括公司证券约700万美元的销售。Aegis将担任此次配售的配售代理商，须完成对公司及其关联公司的尽职调查、纳斯达克资本市场的上市批准及与配售相关的正式证券购买协议的签署(即“”).预计Placement将包括公司证券约350万美元的出售。Aegis将担任Placement的放置代理，需完成Aegis对公司及其关联公司的尽职审查、获得纳斯达克资本市场对所发行证券的上市批准，以及签署有关Placement的最终证券购买协议等其他事项条件。交易所实际Placement的规模、公司预计发行的证券数量及发行价格将成为公司与投资者间持续协商的主题。与证券购买协议的签署相关，公司(i)将与Aegis及其代表会面，讨论尽职审查事项，并提供Aegis可能需要的文件；(ii)在未得到Aegis及其律师事前批准不会向证券交易委员会提交任何有关Placement的文件；(iii)将向Aegis及Placement中的投资者交付法律和会计意见及函件(包括但不限于法律意见书、负面保证函、良好信誉证明和高级主管及秘书证明)；全部内容形式和实质均须符合Aegis接受；(iv)将确保Aegis是与Placement有关的所有陈述、保证、契约、成交条件和可交付物的第三方受益人。证券购买协议实际Placement的规模、公司预计发行的证券数量及发行价格将成为公司与投资者间持续协商的主题。与证券购买协议的签署相关，公司(i)将与Aegis及其代表会面，讨论尽职审查事项，并提供Aegis可能需要的文件；(ii)在未得到Aegis及其律师事前批准不会向证券交易委员会提交任何有关Placement的文件；(iii)将向Aegis及Placement中的投资者交付法律和会计意见及函件(包括但不限于法律意见书、负面保证函、良好信誉证明和高级主管及秘书证明)；全部内容形式和实质均须符合Aegis接受；(iv)将确保Aegis是与Placement有关的所有陈述、保证、契约、成交条件和可交付物的第三方受益人。

3.	安置报酬。安置佣金将为安置金额的八（8.0）％，以及与安置金额的两（2.0）％相等的不可支配费用津贴。

注册声明公司决定继续进行配售时，公司将尽快且不迟于与配售投资者签订的注册权协议中规定的时间，向证券交易委员会（“证券交易委员会”）准备并申请委员会:S-1表格的注册声明（“注册声明”）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。1933年修正案下的《证券法》（“《证券法》”）证券法以及其中包括的招股书（“招股书”）招股书覆盖将在配售中提供的证券的再销售。注册声明（包括其中的招股说明书），以及对其进行的所有修订和补充，将以对投资者、安然和投资者代理人的律师合理满意的形式出现。除非投资者或安然以书面形式提供的任何信息专门用于包含在注册声明或招股说明书中，否则公司将完全负责其注册声明和招股说明书以及任何实际或潜在投资者提供的任何书面或口头通信的内容，同时公司声明并担保，截至证券要约或销售日，这些材料和其他通信均不包含任何实质性事实上的虚假声明或遗漏必须在其中陈述的重要事实，或者必要在其中陈述的重要事实以使在其作出的情况下，根据情况，这些陈述不会使其在该情况下具有误导性。如果在完成证券要约和销售之前的任何时间发生事件导致注册声明或招股说明书（作为补充或修订）包含实质性事实上的虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的重要事实，或者在其作出的情况下，其作出的陈述将具有误导性，公司将立即通知安然发生此类事件，并且安然将暂停私募证券的招揽，直至公司准备了对注册声明或招股说明书进行修正的补充或修订为止。

5.	锁定。与配置有关，公司董事、行政人员、员工以及持有至少 10% 未偿还普通股的股东将为配置代理签订常规的「锁定」协议放置结束后期的期间或注册成效声明（」锁定期间」)；但是，只要任何销售封锁各方须受锁定协议的约束，并进一步提供，该等普通股不得在公众市场出售，直到期为止封锁期间的。

公司静态与配售相关，未经投资者事先书面同意，在配售结束后或注册声明生效后的六十（60）天内（“静态期间），（a）不直接或间接提供、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权或任何可转换或行使权益或可交换为公司股权的证券；（b）不与美国证券交易委员会（“委员会”）就公司任何股权或任何可转换或行使权益或可交换为公司股权的证券的发行提交或导致提交任何注册声明；或（c）不签订任何协议或宣布有意执行前述（a）或（b）各款所述的任何行动（上述事宜统称为“静态限制）。在静态期间届满前，未经许可的股本证券不得在公开市场上销售，静态限制不得禁止以下事宜进行：（i）制定股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在S-8号表上申报注册声明；（ii）根据协议、期权、受限股份单位或现有的可转换证券发行的证券，只要其条款未经修改至本日为止；和（iii）根据经公司不受利益关联董事会多数人通过的收购或战略交易发行的证券（无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产、重组或其他方式的交易），只要此等证券作为“受限证券”（根据第144条例所定义）发行且不具有要求或允许在静态期间与此相关提交任何注册声明的注册权利，并且只发行给对公司业务有协同作用的运营公司或资产所有者或经其附属公司拥有的实体（或董事会的持有者），该实体将为公司提供除资金投资外的额外益处，但不包括为募集资金而发行证券或为主要业务是投资证券的实体。在静态期间任何股本交易均不得导致以低于本文所述配售价格的价格向公众销售股权。

费用公司将负责并支付与配售相关的所有费用，包括但不限于：(a)与向委员会注册证券相关的所有申报费用和费用；(b)所有FINRA公开发行申报费用；(c)与公司股票或股权挂牌在交易所上市相关的所有费用和支出；(d)与Aegis可能合理指定的“蓝天”证券法下的证券注册或资格相关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申报和注册费用，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为Aegis的律师），除非此类申报在公司拟议的交易所挂牌不需要时；(e)用于领头投资者律师的任何合理费用参与最高20,000美元的配售；(f)与Aegis可能合理指定的外国司法管辖区的证券注册、资格或豁免相关的所有费用、支出和支出；(g)配售文件的所有邮寄和印刷成本；(h)从公司向Aegis转让证券时应支付的过户税和/或印花税（如有）；(i)公司会计师的费用和费用；及(j)Aegis的律师的80,000美元合理法律费用和支出。

右第一次拒绝。如果，在投资结束时开始的期间，以及本公司或其任何附属公司于 2026 年 6 月 1 日结束业务后结束后结束 (a) 决定向任何债务、Aegis（或任何指定的附属公司）融资或再融资由 Aegis）有权作为唯一账簿管理人、独家经理、独家配置代理人的权利或有关该等融资或再融资的唯一代理人；或 (b) 决定筹集资金透过公开发售（包括在市场设施）或私人买卖方式，或任何其他股本、股票挂钩证券或债务证券、Aegis（或任何由 Aegis 指定的附属公司均有权作为唯一的账户经理，此类融资的唯一承保人或独家配售代理人。如果 Aegis 或其中一个附属公司决定接受任何此类承诺，管理该等承诺的协议（每个，a」后续交易协议」）将包含其他事项以外，对惯例的规定相似规模和性质的交易费用，但在任何情况下，费用不会低于本文所述的条文，以及本配置代理协议的条文，包括赔偿，适用于此类交易。尽管上述规定，该决定接受该公司根据本第 8 条的承诺，须由 Aegis 或其中一个人作出其附属公司，在收到后十（10）天内，通过向本公司发出书面通知公司就其融资需求的通知，包括详细的条款表。 Aegis 就在任何情况下是否行使其首次拒绝权的决定将严格限制于该等条款表上的条款，以及任何放弃该等权利第一次拒绝只适用于该等特定条款。如果艾吉斯放弃其第一权拒绝、任何偏离该等条款（包括但不限于推出后的后续交易）应使豁免失效，并要求公司申请新的豁免根据本第 8 条规定的第一次拒绝权而开始。

9.	结束；结束的交付文件除非代理机构另有指示，证券的交割应按照证券购买协议的规定进行。在结算日期，相关闭市的证券应通过证券购买协议各方后续商定的方式交付。证券应注册在证券购买协议中所载的姓名或名称，以及授权面额。

9.1.

公司交付。

9.1.1. 就今日之日期，公司应交付以下各项内容：

9.1.1.1 本协议已为公司正式签署。

9.1.1.2 [保留]

9.1.1.3 一份由公司致富金融(临时代码)执行的证书，以习惯形式合理令承销商及其律师满意。

9.1.1.4 锁协议。

9.1.1.5 公司已执行的注册权协议。

9.1.1.6 《第三方代管协议》。

9.1.2. 在交割日期或之前，公司应交付以下文件：

9.1.2.1 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的法律意见，寄予销售代理和购买者，形式和实质合理，得到销售代理和购买者的接受。

9.1.2.2 将不可撤销的指示副本交给转让代理，指示转让代理在加快的情况下交付一张(或根据购买者的要求，帐簿登记声明)证明一张股份数，数量等于(i) 814,285乘以(ii) 该购买者的认购金额除以(iii) $500,000，以该购买者的名义登记。

对于每位购买预先资助认股权的购买人，将在该购买人的名下注册一张预先资助的认股权，以购买普通股数量高达（i）814,285乘以（ii）该购买人适用于预先资助认股权的认购金额除以（iii）$500,000，该认股权注册在该购买人的名下，行使价为$0.0001，视情况进行相应调整。

9.1.2.4 公司应向每位购买人提供公司的汇款指示，并附有公司抬头并由执行长或致富金融(临时代码)签署。

9.1.2.5 已经完整执行并交付给本销售代理及其律师，合乎惯例且合理令其满意的干事证明书。

9.1.2.6 [保留]

9.1.2.7 就证券购买协议书上所述之数量，该买方姓名上的附注。

9.1.2.8 已经执行的联合书面指示给托管人。

10.	放置代理人的义务将受到此处所载的截至今日和截至收盘日期的公司的陈述和保证的准确性的约束，并且将受到公司准时履行其在此日期和收盘日期上承担的会约及其他义务的约束，以及以下其他条件:本放置代理商的义务应受限于公司在证券购买协议中所述的陈述和保证的准确性（公司授权放置代理商依赖），每一情况均应被视为截至本日期和结算日期按时履行公司每一项在此约定书下的承诺和其他义务以及以下每一额外条件：

10.1. 监管事项。

10.1.1. 额外股份的上市 在收盘日期之前，公司应向交易所提出有关公司在公开发行中出售的证券进行额外上市的通知。

10.2. 结束交付成果公司应按照第9.1节要求，及时将所有的交割文件交付给配售代理，并以合理满意的形式交付。

10.2.1. 无实质变更。 在交割日期之前及当天：(i) 公司的业务活动、财务或其他条件的最新状况如登记声明、披露包和招股说明书中所述的条件未发生任何重大不利影响或可能引致重大不利影响的情况或发展；(ii) 未有任何诉讼、诉或法律/equity等法律程序在任何法院或联邦或州委员会、委员会或其他行政机构对公司或公司的任何联属公司在最近的日期前或当中进行，其中有利于公司业务、运营、前景、财务状况或收入的不利决定、裁定或发现可能对公司的影响，除非在登记声明和招股说明书中有提及；(iii) 未下达任何证券法的止损市价单，亦未有证券委员会对此启动或威胁的程序；(iv) 登记声明和招股说明书及任何修订或补充文件将包含所有必须按照证券法和证券法规定记载的重要陈述，并在重大方面符合证券法和证券法规定的要求，而且登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件均未包含任何未真实陈述的重要事实或漏报须在其中记载的任何重要事实或在制定该陈述时有必要陈述的任何重要事实，以使其中的陈述在充分考虑下的情况下不会导致误导。

10.2.2. 其他文件在截止日期，放置代理的律师应已提供他们可能要求的文件和意见，以证明任何陈述或保证的准确性，或任何在此包含的条件的履行；并且公司就发行和出售证券而采取的所有程序应对放置代理和放置代理的律师在形式和内容上令人满意。

11.	先前协议通过签署本协议，各方同意自入读此 Agreement 起，同意解除特定日期为2024年9月16日之承诺书及其效力，该承诺书是由此同一方自动终止并停止生效，并将完全被本协议取代。

12.

终止尽管本文件中任何相反的规定，公司同意有关支付费用、费用补偿、优先购买权、赔偿和补偿、公平救济、保密性、冲突、独立承包商和放弃陪审团审判权的条款将在本放置代理协议终止或届满后继续存在。尽管本文件中任何相反的规定，公司有权依照FINRA规则5110(g)(5)(B)(i)来因合理理由终止放置代理协议。行使此类因合理理由终止的权利将免除公司根据优先购买权条款应承担的义务。尽管本放置代理协议中任何相反的规定，在从事期间内出于任何原因未完成任何放置时，公司将有义务支付给Aegis与放置相关的其实际和应负责任的费用（包括放置代理的法律顾问的费用和支出），如适用者，用于放置的电子路演服务。在本协议下的从事期间内：(i) 公司不会，也不会允许其代表，除与Aegis协调外，联络或招揽机构、公司或其他实体或个人作为证券的潜在购买者，以及 (ii) 公司不会从事任何可能取代放置的融资交易。此外，公司同意在Aegis的从事期间内，所有潜在投资者的查询都将转介给Aegis。

13.	宣发。公司同意，自本协议生效之日起直至最终交割完成，未经安盛的事先书面同意，不得发布新闻稿或进行任何其他宣发。

14.

信息在交易期间或直至交割之前，公司同意与利剑合作，并向利剑提供或使其提供利剑认为合适的关于公司和配售的一切信息和数据（“信息”）。公司将在签署本配售代理协议之日起至交割日，为利剑提供合理的接入，以查看公司的所有资产、财产、账册、合同、承诺和记录，以及公司的高管、董事、员工、评估师、独立会计师、法律顾问和其他顾问和顾问。除非根据本协议的条款约定或适用法律的要求，否则利剑将严格保密所有提供给利剑的有关公司的非公开信息。保密义务不适用于以下信息：（a）截至本协议日期已在公共领域中或此后未经利剑违约而进入公共领域的信息，（b）在公司向利剑披露之前利剑已知道或已经知道，并且有其书面记录证明，（c）利剑从非公司来源获取的信息，该信息不是通过违反向公司所欠保密义务提供的，（d）公司向第三方披露且未做披露限制的信息，或（e）由利剑独立开发，有其书面记录证明。为避免疑义，除本协议另有规定外，所有关于公司专有技术的非公开信息都是专有且保密的。

15.

不得第三方受益人；没有受托义务本配售代理协议不构成，并不得被解释为构成其他任何人或实体可执行权利，除非根据本协议规定享有此类权利的人。公司承认并同意：(i) Aegis不是也不应被解释为公司的受托人，并且根据本配售代理协议或在此下Aegis的聘用而对公司的股权持有人或公司的债权人或其他任何人或实体承担任何责任，一概明确放弃；和(ii) Aegis是从事各种业务的全方位证券公司，从时间到时间，在其正常业务过程中，Aegis或其关联公司可能持有开多或开空头寸，或为其自身账户或其客户账户交易或以其他方式影响公司所进行的交易的债务或股权证券或贷款。在Aegis与公司合作期间，Aegis可能持有其他公司的可能与公司或本协议所涉交易有关的重要且非公开信息，但由于对这些其他公司的保密义务，这些信息无法共享。

16.	赔偿、提前支付及贡献.

16.1. 赔偿公司同意保证并使Aegis及其附属公司及控制Aegis的每个人（根据《证券法》第15条的规定），以及Aegis的董事、高管、代理人和雇员，其附属公司及每个此类控制人（Aegis，每个此类实体或人后文将统称为“受赔偿人”）免责，使其免受任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他负债（统称为“负债”），并应偿还每个被保证人的所有费用和开支（包括为被保证人提供合理费用和律师费用的费用和支出）（统称为“费用”），并同意垫付此类开支，因受保证人在调查、准备、追索或辩护任何行动时所发生，无论受保证人是否是相关方，均起因于或基于：（i）任何含有重大事实不实陈述或声称不实陈述的部分，"订于（A）登记声明书、招股说明书或任何其他发行文件（随时可能进行修改和补充的）中，（B）公司在进行配售市场营销时向投资者提供的任何材料或信息，得到Aegis批准的，或者公司在进行与配售相关的营销中向投资者提供的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者演示活动（无论以何种形式进行，包括亲自或通过电子方式）或（C）公司签署的任何申请或其他文件或书面文件（统称为“申请”），或根据公司提供的书面信息，为了在任何司法辖区资格证券法下限公司证券或提交关于豁免此类要求的申请或提交给委员会、任何州证券委员会或机构、任何国家证券交易所，或（ii）其中未载入的或声称未载入的应在其中陈述的必要事实，或者使其中的陈述在做出时的环境中，不会造成误导，除非该陈述或遗漏是依赖Aegis书面向公司提供的信息而作出的，明确用于在登记声明书、招股说明书或其他发行文件表中的使用，或由于Aegis或另一个受保证方的行为，Aegis将依照《本第16条》规定向公司、其董事、董事和控股方进行赔偿和保护。公司还同意偿还并垫付每个受保证人因与该受保证人在本第16条下执行其权利有关而发生的所有开支。

16.2. 程序收到受保护人实际收到对受保护人提起的诉讼的通知后，并且可以理所当然地预期根据本第16条寻求赔偿的情况下，受保护人应立即书面通知公司；但任何受保护人未能通知公司的行为不得使公司免除根据本第16条或其他情况对受保护人可能承担的任何义务或责任。公司应在Aegis的要求下，承担任何此类诉讼的辩护（包括由Aegis指定并且对公司合理满意的律师）。任何受保护人在任何此类诉讼中有权聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和支出应由该受保护人承担，除非：（i）公司未能及时承担辩护并聘请Aegis合理满意的单独律师为Aegis和其他受保护人利益服务；或（ii）该受保护人已被告知，根据律师的意见，存在实际或潜在的利益冲突，阻止（或使得不明智）公司指定并聘请的专门代表受保护人的律师代表该受保护人和由该律师代表或拟代表的其他人员，此时公司应支付一名律师及本地律师的合理费用和支出，用于所有受保护方，该律师如果Aegis是被告，则应由Aegis指定。未经其书面同意，公司对任何未经其书面同意达成的和解协议不承担责任（不应该不合理拒绝）。此外，未经Aegis的事先书面同意，公司不得达成和解，妥协或同意进入有关需在此处寻求预付款项，偿还款项，赔偿或贡献的任何进行中或可能受到威胁的诉讼的结案（无论受保护人是否为其中一方），除非该和解，妥协，同意或结案（i）包括提供给该受保护人接受的无条件解除以解除根据本处可能寻求赔偿或贡献的全部责任所产生的所有诉讼并且（ii）不包括关于任何受保护人的过失，有罪或不执行的陈述，其中在任何受保护人的名义或代表其人行事。公司根据本规定要求的预付款项，偿还款项，赔偿和贡献义务应在调查或辩护过程中的相应金额作为定期付款支付，每次造成及到期应付任何债务和支出的金额，并在任何发票日期后不迟于30天内全额清偿每一笔债务和支出。

16.3. 贡献在有管辖权的法院作出一个结论并且审查权结束后，确定无法向受保护人提供补偿金的情况下，公司应根据适当的比例向该受保护人支付或应支付的债务和开支作出贡献，以反映公司一方面及Aegis和其他受保护人一方面在本第16条所涉及事项的相对利益(i)或者如果法律不允许前款所提供的分配，则反映公司一方与Aegis和其他受保护人一方在与开支或债务相关的事项中的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑；但假设公司不应低于必要的金额，以确保所有受保护人总体上不承担超过Aegis在调配中实际收到的佣金和不可核算费用津贴金额的任何债务和开支。相对过失将根据是否不实或被指控不实的重要事实陈述或未包含或被指控未包含重要事实涉及公司一方或Aegis一方提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等事项进行确定。公司和Aegis一致认为，如果根据本第16.3款的规定来确定贡献的话，按比例分配或不考虑本第16.3款中所述公平考虑的任何其他分配方法，都是不公平的。对于本段的目的而言，公司一方以及Aegis另一方在本第16条所涉及事项的相对利益，应被视为与：(a)本调配中公司收到的总价值，无论该调配是否实现，与(b)根据调配代理协议支付给Aegis的佣金成比例。尽管如上所述，根据证券法第11(f)条有欺诈陈述罪行的人不得向未犯有欺诈陈述罪行的一方要求贡献。

16.4. 限制公司也同意，受赔偿的人对公司在本放置代理协议项下进行或拟进行的建议或服务，以及相关交易或任何受赔偿人在提供此类建议、服务或交易方面的行为或不作为而导致的任何责任（无论是直接的还是间接的、合同上的还是侵权行为上的），均不承担责任，除非有管辖权的法院裁定认定公司的债务（及相关费用）全部或部分是由于该受赔偿人在提供任何此类建议、行为、不作为或服务时存在重大过失或故意不当行为。

17.	公正补救措施双方同意并确认，（a）如果公司违反了第8条或第1条排他性条款的任何义务，将给亚基斯造成无法弥补的损害，金钱赔偿将不是一个适当的补救措施；（b）如果公司违反或威胁违反任何此类义务，亚基斯将有权获得补救措施，包括临时限制令、禁令、按照第8条或第1条排他性条款的具体履行，并从有管辖权的法院获得可用的任何其他救济措施，而无需（i）发帖债券或其他安保，或（ii）证明实际损害或金钱赔偿将无法提供适当的补救措施。本放置代理协议的各方同意，不得反对或以其他方式挑战无法弥补的损害的存在，补救措施的适宜性或有管辖权法院颁发补救措施的命令，无论其一致与本第17条的条款。

18.

适用法律；地点本寄售代理协议应被视为在美国纽约州签订并交付，本寄售代理协议的约束性条款和此处所规定的交易将完全受纽约州内部法律的管辖，无论与纽约州的法律冲突原则如何。 Aegis和公司各自：(i)同意任何因或与本寄售代理协议和/或此处规定的交易有关而产生的法律诉讼、诉讼或程序将专属提起于纽约州纽约市曼哈顿区纽约县的法院；(ii)放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的场所可能提出的异议，并(iii)不可撤销地同意接受纽约州纽约市纽约县的法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的司法管辖权。 Aegis和公司进一步同意接受和承认可以寄送到这些法院的任何法定程序，并同意邮寄到公司地址的已认证邮件将被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中对公司的正式送达，邮寄到Aegis地址的已认证邮件将被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中对Aegis进行正式送达。尽管本寄售代理协议的任何规定相反，公司同意Aegis及其关联公司以及Aegis、其关联公司以及控制Aegis或其关联公司的任何其他人（如有）的各自官员、董事、雇员、代理人和代表不对在此处描述的承揽和交易所产生的公司的任何由此而产生的损失、索赔、损害或责任承担（无论是直接还是间接的、合同上还是侵权行为上，或其他任何方式上）承担任何责任，除了任何这些个人或实体的恶意或重大过失最终被司法确定的导致公司遭受的损失。 Aegis将根据本寄售代理协议作为独立承包商履行对公司的职责。

19.

其他公司声明并保证，拥有进入并执行本次委托代理协议的所有必要权力和权限，签署、交付和履行本次委托代理协议不会违反或与其作为一方或有关方的任何协议、文件或工具发生冲突。本次委托代理协议的约束条款对公司、Aegis及其各自的受让人、继承人和法定代表具有法律约束力，并使其受益。如果确定本次委托代理协议的任何条款在任何方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在其他方面的效力，本次委托代理协议的其余部分仍应具有完整的法律效力。本次委托代理协议可以采用副本形式（包括电子副本），每份副本均视为原件，但所有副本共同构成同一文件。签署者在此同意接收本次委托代理协议的电子形式，并理解并同意本次委托代理协议可以电子签署。以电子形式传输的本次委托代理协议的签名具有与携带原始签名的纸质文件相同的效力，如果以电子邮件或其他电子传输方式发送任何签名以表明意愿签署本次委托代理协议，则此类电子邮件或其他电子传输将产生与该签名为原始签名具有相同力量和效力的签署义务。以电子邮件或其他电子传输形式执行和交付本次委托代理协议是合法的，有效的，并具有约束力。

如果您同意上述内容，请签署并将此投资代理协议的一份副本退还给我们。此投资代理协议可以分别执行（包括传真或.pdf分开执行），每份文件均应视为原件，但所有文件共同构成一份文件。

[STSS Note Offering Placement Agent Agreement签名页如下]

[STSS票据发售代理协议签署页面]

	您真诚的，
	艾吉斯资本有限公司。
	作者：	__________________________
	名字：	罗伯特·艾德
	职称：	首席执行官

同意并接受:

上述准确地阐明了我们对所述事项的理解和协议。

Sharps Technology，Inc.

通过：	__________________________
姓名：	Robert m. Hayes
标题：	首席执行官