美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
依據 第13條或15(D)條提交的 當前報告
根據 第13條或15(D)條提交的 當前報告
證券交易所
報告日期（報告中最早事件的日期）：
（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）
（註冊地或其他法域）
（委員會 文件編號 |
(國 稅 號) (主要 執行人員之地址) |
（主要執行辦公室地址）
（報告人的電話號碼，包括區號）
（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）
勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般說明書）:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司
新興成長型企業
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
項目1.01進入實質性決定性協議
證券購買協議
2024年9月20日，Sharps科技公司（「公司」）與某些購買方（「購買方」）簽訂了證券購買協議（「證券購買協議」）和優先有擔保票據（「票據」），總本金爲$4,375,000.00，用於發行約5,700,006股公司普通股或預資金認股證（「預資金認股證」）代替普通股。預資金認股證將立即行使，行使價格爲$0.0001，須進行登記，可以隨時行使直至全部行使。在本次發行中，每售出一份預資金認股證，發行的普通股數量將以一比一的比例減少。 公司的總收益約爲$350萬，扣除放置代理和公司支付的其他發行費用。
註冊權利協議
在 與證券購買協議和票據的關係， 這 公司與買方簽訂了註冊權協議（「註冊權協議」），要求 要修復的公司le 轉售註冊聲明（「註冊聲明」） 與美國證券交易委員會（「委員會」）一起 登記未註冊的股份 普通股和預籌認股權證所依據的普通股w裏面 自申請日起四十五 (45) 個日曆日，即截止日期後的三十 (30) 天（或者，如果是 委員會在申請之日後的七十五 (75) 個日曆日內) 以及對任何其他註冊的全面審查 根據《註冊權協議》的適用條款可能需要的聲明，四十五 (45) 個日曆日 在需要根據該聲明提交額外註冊聲明的日期之後（或者，如果是完整的） 委員會在需要此類額外註冊聲明之日起七十五 (75) 個日曆日進行審查 據此提交）； 提供的, 然而，如果委員會通知公司有一個或多個 上述註冊聲明的有效性將不予審查或不再接受進一步的審查和評論 該註冊聲明的日期應爲公司註冊之日之後的第五（5）個交易日 如果該日期早於上述其他要求的日期，則通知他們；如果該生效日期早於上述日期，則另行通知 在不是交易日的某一天，則生效日期應爲下一個交易日。該公司 如果公司未能在要求時提交註冊聲明，則有義務向買方支付一定的違約金， 沒有促使委員會在需要時宣佈註冊聲明生效，或者如果公司未能這樣做 維持《註冊聲明》的有效性。
股份代理協議
Aegis Capital corp. ("Aegis")充當獨家包銷代理，就證券購買協議和票據簽訂包銷代理協議（"包銷代理協議"），日期爲2024年9月20日，公司與Aegis之間。根據包銷代理協議，Aegis獲得了相當於總購買額八分之一的佣金（8.0％）。 公司從證券購買協議和票據收到的總收益的百分之八（8.0％），支付給公司Aegis 80,000美元爲他們支付的某些費用和支出，包括律師費。公司還同意支付給Aegis相當於總額的兩分之一（2.0％）非記賬費用津貼。
證券購買協議、票據、登記權協議、代銷協議和預先融資認股權代表分別作爲表格10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交給本8-k表格的現行報告，並在此處通過參考加以引用。上述協議條款的描述完全受到這些展品的引用所限制。
項目3.02股權未註冊銷售 根據A＆R合併協議，公司將在有效時間發行普通股和B系列優先股份。 A＆R合併協議還規定，公司將在MEDS權利記錄日發行MEDS權利。這些發行將依賴於1933年證券法第3（a）（9）或第4（a）（2）節，證券法規定下的證券法「D」，以及各州證券或「藍天」法律的相應規定。本當前報告表單第8-K的1.01項中包含的信息已經引入本3.02項。證券的發行將不涉及公開發行，並且不會進行一般徵集或一般廣告。
本次《當前報告》項目1.01中提供的《證券購買協議》和《票據》相關的適用信息已被引用於本項目3.02中。證券將在未經事先註冊的情況下發行，依據《1933年證券法》修訂案第4(a)(2)節所規定的登記豁免，並依據D類法規第506條(b)。關於購買方簽署《證券購買協議》和《票據》，購買方向我們聲明，他們分別符合《證券法》規定的「合格投資者」定義，並且購買的證券將僅供自己帳戶使用，不得用於違反《證券法》或任何適用州證券法規定的分銷或轉售這些證券或其任何部分的目的。這類證券不得在未進行註冊或符合相關豁免規定的情況下在美國境內提供或出售，以及包含證明該普通股份的證書標註同樣內容。
項目8.01. 其他事件
新聞發佈
2024年9月23日，公司發佈新聞稿宣佈發行價格。發行價格新聞稿副本已附上作爲附件99.1，並通過引用併入本文件。
項目 9.01 展覽指數
| 10.1 | 證券購買協議的形式 |
| 10.2 | Senior Secured Note的格式 |
| 10.3 | 註冊權協議形式 |
| 10.4 | 放置代理協議的格式 |
| 10.5 | 認股權證的格式 |
| 99.1 | 2024年9月23日定價新聞發佈 |
| 104 | 交互式數據文件封面（格式爲內聯XBRL） |
簽名
根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。
日期: 2024年9月23日
| SHARPS TECHNOLOGY, INC. | |
| /s/ Robert Hayes | |
| 羅伯特·海斯 | |
| 首席執行官 |