展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議日期截至2024年9月20日，由內華達州的Sharps 科技公司（以下簡稱“公司”)及本協議簽署頁上確認的每位購買者（包括其各自的繼承人和受讓人，以下簡稱“買方全部協議稱爲「」。購買者”).

鑑於根據本協議所述的條款和條件，根據1933年修正案第4條(a)(2)的規定和制定的規則506，公司希望向每位購買者出售股票，並且每位購買者各自而非共同地希望從公司購買公司證券，如本協議中更詳細地描述。證券法，並且根據其制定的規則506，公司希望向每位購買者出售股票，並且每位購買者各自而非共同地希望從公司購買公司證券，如本協議中更詳細地描述。

現在， 因此，在考慮 根據本協議中包含的相互約定，以及其他良好而有價值的考慮， 公司和每位購買方確認已收到並認可，同意如下：

1.1. “收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「」在第4.5節中具有所指定的含義。

1.2. “行動「」應具有第3.1.10節中規定的含義。

1.3. “附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受另一人控制或與另一人共同控制的任何人，如證券法規則405條所規定和解釋的那樣。

1.4. “協議「」應在序言中指定的含義中理解。

1.5. “BHCA「」在第3.1.42節中所指定的含義。

1.6. “董事會「董事會」指公司的董事會。

1.7. “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指紐約市工作日，但不包括星期六、星期日或銀行應依法關閉的其他日子；但需澄清的是，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放，即使因「居家隔離」、「寄居在家」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或任何政府機構指示關閉任何實體分行，商業銀行不得被視爲獲准或依法關閉。

1.8. “購買價「」應具有第4.1.4節中所賦予的含義。

1.9. “結盤”表示根據第2.1條款完成證券的買賣。

1.10. “結束日期。”意味着已執行並交付所有交易文件的交易日 由各方執行，並且所有前提條件已滿足或豁免，即(i)認購額度支付義務 和(ii)公司交付證券的義務。

1.11. “代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

1.12. “委員會:「」代表美國證券交易委員會。

1.13. “普通股「股份」指公司的普通股，每股面值爲$0.0001，並且將來可能被重新分類或更改爲的任何其他類證券。

1.14. “普通股等價物「公司」指該公司或下屬子公司的任何證券，持有人隨時可以通過這些證券獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權益、期權、認股權證或者其他可轉換爲、行使、交換，或讓持有人有資格接收普通股的工具。

1.15. “公司「」應在序言中指定的含義中理解。

1.16. “公司律師” 指根據美國聯邦證券法和紐約法律，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位於美洲大道1185號，31樓，紐約，NY 10036。

1.17. “披露清單「」指公司隨附交付的披露進度表。

1.18. “披露時間”的意思是，(i) 如果本協議在非交易日或上午9:00之後（紐約時間）且在任何交易日午夜之前（紐約時間）簽署，不晚於隨即的交易日上午9:01（紐約時間），除非放置代理另行指示較早時間；和（ii）如果本協議在任何交易日午夜（紐約時間）和上午9:00之間簽署，不遲於當日上午9:01（紐約時間），除非放置代理另行指示較早時間。

1.19. “不適格事件「」應具有第3.1.44節中所規定的含義。

1.20. “託管代理”代表着坐落在紐約州紐約市10004號1號道富銀行大廈30樓的大陸股票轉倉與信託公司。

1.21. “第三方存款協議「」指的是公司、託管代理和配售代理等於今日的日期簽訂的信託協議，根據該協議，購買者應將認購金額存入資金代理處，用於本協議下擬議的交易。

1.22. “公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」在第3.1.19節中的含義應作出解釋。

1.23. “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指1934年修訂版證券交易所法和相關條例規定。

1.24. “豁免發行「資產」指的是：(i) 任何傳統銀行貸款，這些貸款不能轉換爲普通股或普通股等價物，也不涉及公司發行任何普通股或普通股等價物或其他證券；前提是，所有這些貸款均符合《備忘錄》的規定；(ii)公司依據公司股權激勵計劃或董事會事先授權的補償協議向員工、高管或董事發行的普通股或期權；(iii)本協議項下發行、行使、交換或轉換的證券，以及本協議簽署日已發行且未終止的可按市場行使、交換或轉換爲普通股的其他證券，前提是自本協議簽署日以來，這些證券沒有進行過修訂，即未增加這些證券的數量，也未調低這些證券的行使價、交換價或轉換價（除了與拆股或合併有關的情形），或延長這些證券的期限；(v)與第4.20節規定的任何發行相關的證券；及(v)根據董事會中多數獨立董事批准的併購或戰略交易（不論是通過合併、收購股權、資產購買、重組或其他方式）而發行的證券，前提是這些證券作爲「受限證券」（參見《144號規則》定義）發行，在發佈日期後的60天內無需或不能要求提交任何關於這些證券的註冊聲明，同時這種發行僅限於向本身或通過其子公司爲與公司業務協同的運營公司或資產所有者以及爲公司提供額外利益而非僅僅是資金投資的個人（或其股東）發行，但不包括公司主要爲籌集資本而發行證券，或主要業務是投資證券的實體。

1.25. “除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」指的是1977年修訂的《1977年反海外腐敗行爲法案》。

1.26. “FDA「shall」在第3.1.47節中具有指定的含義。

1.27. “FDCA「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.47.」

1.28. “聯儲局「」在第3.1.42節中所指定的含義。

1.29. “通用會計原則(GAAP)「」應具有第3.1.8節中所指定的含義。

1.30. “負債「」應具有第3.1.28節中所定義的意義。

1.31. “指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「」應具有第3.1.16節中所賦予的含義。

1.32. “發行人相關人員「」應具有第3.1.44節中所規定的含義。

1.33. “信息技術系統和數據「」應具有第3.1.48節中所規定的含義。

1.34. “傳說刪除日期「」應具有第4.1.3節中所規定的含義。

1.35. “留置權”表示留置權、質權、抵押、安全權益、負擔、優先購買權、優先認購權或其他限制。

1.36. “鎖定協議「」指的是鎖定期協議，日期爲本協議簽署日期，由公司和董事、高級主管、僱員和持有至少總流通股份的十分之一（10%）的股東以全面換股爲形式， 附件1.36 附件所示。

1.37. “Material Adverse Effect「」應具有第3.1.2節中所指定的含義。

1.38. “材料許可證「」應具有第3.1.14條中所規定的含義。

1.39. “反洗錢法「」在第3.1.43節中被賦予了特定含義。

1.40. “票據 「」指的是公司根據本協議向購買方發行的優先擔保票據，格式如附件所示。

1.41. “OFAC「」應具有第3.1.40節中所規定的含義。

1.42. “持有”指個人或公司、合夥企業、信託、有限或無限公司、聯營公司、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他形式的實體。

1.43. “PFIC「」應在第4.17節中賦予其含義。

1.44. “藥品產品「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1.47.」

1.45. “配售代理「Aegis Capital corp.」指的是安銀資本公司。

1.46. “配售代理協議「」指的是本協議，該協議日期爲本日或約在此日期之前，公司與配售代理之間。

1.47. “預購權證“預先資助的普通股購買認股權證”，指附錄1.45的形式，根據本文件第2.2.1款的規定在交割時交付給買方，這些預先資助的認股權證可以立即行使，並在完全行使時到期。

1.48. “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」指的是行動、主張、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式 調查或部分訴訟程序，如證詞），無論是已經啓動還是受到威脅。

1.49. “公開信息失敗「shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.2.2.」應指代表在第4.2.2節中所規定的含義。

1.50. “買方「」應在序言中指定的含義中理解。

1.51. “購買方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

1.52. “註冊權協議「」指的是本日起生效的註冊權協議，由公司和購買方各方以以下形式 附件1.52 附件所示。

1.53. “發佈日期「有效購買日期」表示登記所有證券的日期。

1.54. “必要的批准「」應具有第3.1.5節中所規定的含義。

1.55. “再銷售生效日期”意味着以下日期中最早的日期：（a）初次再銷登記聲明生效日期委員會註冊的所有股份和認股權股份已通過；（b）所有股份和認股權股份已根據第144規則出售或可以根據第144規則出售，無需公司符合第144規則下所要求的當前公共信息，也無需成交量或銷售方式限制；（c）收盤日期一週年後，前提是相應的股份和認股權股份持有人不是公司的關聯方；或（d）所有股份和認股權股份可以根據《證券法》第4（a）（1）節的登記豁免出售，無需成交量或銷售方式限制，並且公司律師已向這些持有人提供了一份關於根據該豁免進行股份和認股權股份轉讓的常設書面無保留意見，該意見應符合這些持有人合理接受的形式和內容。

1.56. “轉售註冊聲明 「」指的是符合《註冊權協議》規定的註冊聲明，並涵蓋購買者對股份和認股權股份的轉讓。

1.57. “規則144「」指證券法典委員會根據《證券法》頒佈的第144條規定，此規定可能不時進行修改或解釋，或證券法典委員會未來制定的具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

1.58. “條款424「文指證券法規第424條，如該規則可能不時修訂或解釋，或證監會後續頒佈的與該規則具有實質相同目的和效果的任何類似規則或法規。」

1.59. “SEC報告「」應具有第3.1.8節中所指定的含義。

1.60. “證券「股份」指根據本協議購買的股份、認股權證和票據。

1.61. “證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

1.62. “安防儀器” 表示附鍊作為附件1.62的形式的某特定儀器。

1.63. “股份「」表示根據本協議發行給或可發行給每位買方的普通股股份， 但不包括認股權證股份數。

1.64. “賣空榜“所有賣空榜” 指的是交易所法規SHO條例200條所定義的所有賣空（但不應包括尋找和/或借出普通股份）。

1.65. “認購額度「認購額度」指每位認購人根據本協議簽署頁上該認購人姓名旁邊標明「認購額度」標題下所購買證券的累計金額，以美元計價，並以即期資金支付。

1.66. “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指附表3.1.1所列的公司任何附屬公司，在適用情況下，還包括本協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

1.67. “交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

1.68. “交易市場”表示在問題日期上列出或報價進行交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb，OTCQX，粉紅色開放市場（或任何上述的繼任者）。

1.69. “交易文件「協議」指本協議、證券、登記權協議、代理商協議、託管協議、鎖定協議、安防工具、以及其下所附之附件和附表，以及在本次交易中執行的任何其他文件或協議。

1.70. “轉讓代理「」表示公司的現任股份轉讓代理VStock Transfer LLC，地址爲18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，郵箱地址爲jacquelyn@vstocktransfer.com，以及公司的任何繼任轉讓代理。

1.71. “VWAP”指的是對於任何日期而言，由適用的以下第一款子句確定的價格：(a)如果普通股當時在交易市場上列出或報價，則普通股於該日期(或最近的前一個日期)在當時列出或報價的交易市場上的日成交量加權平均價(Bloomberg L.P.報導的當時列出或報價的交易市場，報價日期為當時紐約市時間上午9:30至下午4:02)，(b)如果OTCQb或OTCQX並非交易市場，則普通股於該日期(或最近的前一個日期)在OTCQb或OTCQX相應的日成交量加權平均價，(c)如果普通股當時並未在OTCQb或OTCQX上交易列出或報價，且如果報告該日期的普通股價格則報導在OTC Pink(或其價格報告職能繼任機構或機構)上，則報導的每股普通股最近買盤價格，或(d)在其他所有情況下，由當時未清償證券中佔多數權益的購買方善意選擇的獨立估價師所確定的普通股公平市值，並且必須對公司合理可接受，其費用和開支應由公司支付。

1.72. “認股證”表示預資劵。

1.73. “認股權股份「」表示認股權證下的普通股股票。

2.1. 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與 協議各方執行和交付本協議，公司同意出售，買方同意單獨出售，不是 共同同意以總額約350萬美元的認購金額購買以下證券：每隻證券 認購金額爲1,000美元，（i）票據本金總額爲1,250美元，（ii）1,628.57股股票；但是，前提是買方 可自行決定選擇以相同總購買額的方式獲得預先注資的認股權證來代替股票 該買方爲證券支付的價格，減去每份預先注資認股權證的0.0001美元。每位購買者應向公司交付， 通過電匯，立即可用的資金等於簽名頁上規定的購買者的認購金額 本協議由該買方執行，公司應根據以下規定向每位買方交付各自的證券 至第2.2.1節，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2.2節規定的其他物品。 在滿足第2.3.1和2.3.2節規定的契約和條件後，結案應在律師辦公室進行 到配售代理人或雙方同意的其他地點（或通過電子方式遠程）。儘管如此 本協議中任何與之相反的內容（如果是在公司和適用者執行本協議之時或之後的任何時候） 買方，直至收盤前一段時間（”預結算週期”），如果 該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何股份的全部或任何部分（統稱 這個”結算前股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需任何額外要求） 此類買方或公司的行動）被視爲無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份； 前提是，不得要求公司在公司之前向該買方交付任何結算前股份 根據本協議收到此類預結算股票的收購價格，並進一步前提是公司特此確認和 同意上述內容不構成該買方對該買方是否會作出的陳述或承諾 選擇在結算前期間出售任何預結算股票。將做出出售任何結算前股票的決定 由該買方不時自行決定，包括在結算前期間。

2.2. 交付量.

2.2.1. 公司應在規定的時間交付或導致每位購買者或承銷商收到以下文件：

2.2.1.1 本日日期：

2.2.1.1.1。 公司已正式執行本協議。

2.2.1.1.2. 一份由公司致富金融(臨時代碼)執行的證書，採用慣例形式，合理滿意地適合放置代理人及其律師。

2.2.1.1.3. 鎖定協議。

2.2.1.1.4。 公司已正確執行註冊權協議。

2.2.1.1.5. 代管協議。

Closing Date之前或之日起：

2.2.1.2.1。 由公司法律顧問寫給調研代理人和購買方的法律意見書，其形式和內容合理地讓調研代理人和購買方接受。

2.2.1.2.2。 提交到轉讓代理的不可撤回指示的副本，指示轉讓代理在加快基礎上交付證書（或根據購買方的要求，記錄條款）以證明股份數等於（i）814,285乘以（ii）此購買方的認購金額除以（iii）500,000，註冊在此購買方的名下。

2.2.1.2.3. 對於根據第2.1節購買預資金認股權證的每位認購人，將以該認購人的名義註冊一份預資金認股權證，以購買 數量至多等於（i) 814,285 乘以 (ii) 該認購人適用於預資金認股權的認購金額除以 (iii) $500,000 之份額的普通股，該名稱下由認購人註冊，並設 定行使價格爲 $0.0001，根據提供的調整條款調整。

2.2.1.2.4。 一則票面金額等於該購買者的認購金額乘以1.25的備忘錄，登記在該購買者的名下。

2.2.1.2.5. 公司應向每位購買者提供公司的電匯指示，必須有公司抬頭並由首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行。

2.2.1.2.6. 一張經過正式簽署和交付的官員證書，以合理可滿足認購代理商及其律師要求的慣例形式。

2.2.1.2.7. 一份已經合法執行和交付的安防-半導體文件。

2.2.2. 每位購買者和相應的認購代理應在規定的時間將以下文件交付或使其交付給公司：

2.2.2.1 就本日期而言：

2.2.2.1.1。 該買方已簽署本協議。

2.2.2.1.2. 該購買方已簽署的登記權協議。

2.2.2.1.3。 這份第三方保證協議。

2.2.2.1.4. 已經簽署的聯合書面指示給託管代理人。

2.2.2.1.5. 放置代理協議。

在截止日期或之前，按照公司書面指定的方式，通過電匯方式支付認購額度。

2.3. 結束條件.

2.3.1 在完成方案方面，本公司的責任取決於下列各項條件是否全部滿足：

2.3.1.1 在此處收購者陳述和保證的看準時（或者，表示或保證的限制條件爲重要性或重大不利影響時，全部方面）並在截止日期時準確（除非其中指定的日期，在這種情況下，它們應該準確到那個日期爲止。

2.3.1.2 所有買方在結束日或結束日之前應執行的所有義務、契約和協議均已執行。

2.3.1.3 每個認購方提供本協議2.2.2節中的文件。

2.3.2 相對於完成方案方面，每個認購方的責任應符合下列各項條件：

當作出陳述時，在所有實質方面（或者，被實質性或重大不利影響限制的承諾或保證在所有方面）以及交割日，本文件中包含的公司陳述和保證內容的準確性（除非在其中的特定日期，則它們應當準確到該日期）。

2.3.2.2 所有公司在截止日期之前應履行的義務、契約和協議應已履行。

公司交付本協議第2.2.1節中規定的物品。

自此日期以來，公司未發生重大不利影響。

從此日起至交割日，若證監會或公司的主要交易市場未停止普通股的交易，且在交割日之前，彭博有限責任合夥企業報告的證券普遍交易未被暫停或限制，或者沒有對該服務所報告的證券，或者對任何交易市場制定最低價格，亦未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業令，亦未發生任何重大戰亂爆發或升級，或其他對金融市場造成重大不利變化的國家或國際災難，在附買方理性判斷下，令其認爲在交割時購買證券是不切實際或不明智的。

3.1. 公司的陳述和擔保本公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：

3.1.1. 附屬機構所有公司的直接及間接附屬公司均列於附表3.1.1。本公司直接或間接擁有每個附屬公司的全部股本或其他權益，且不受任何留置權影響，每個附屬公司已發行及流通的股份均已經有效發行，並已全額支付，不可要求增資，也不受類似的認購或購買證券權限制。如果本公司沒有附屬公司，所有對附屬公司或其任何子公司的其他提及應在交易文件中被忽略。

3.1.2. 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個子公司是依法設立或以其他方式組織的實體，在其設立或組織管轄權下合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及開展目前業務所需的必要權力和授權。公司或任何子公司均未違反或違約其相應的章程或組織法人證書、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和各子公司均合法取得了營業資格，並在每個需要進行此類資格的業務性質或擁有財產的司法管轄區中取得了良好的地位，但在無法或合理預計會導致：(i)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性出現重大不利影響，(ii)對公司和子公司整體資產、業務、前景或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(iii)對公司履行任何交易文件項下的義務的能力在任何實質性方面及時履行產生重大不利影響的情況下，不視爲“重大不利影響”，但“Material Adverse Effect”不包括任何事件、發生、事實、條件或變更，直接或間接起因於或歸因於：(i)交易文件所 contemplo 的交易的公告、待定或完成，或( ii)交易文件要求或允許的任何行動，或已經取得的(或未取得的)獲得購買者書面同意或索取的任何行動。就公司和子公司的所有權力、權限和資格，沒有在任何此類司法管轄區提起程序撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力和權限或資格。

3.1.3. 授權; 執行公司具有必要的法定權力和授權，可以進入並完成本協議及其他交易文件中 contempla的交易，並能夠履行其在此處和那裏的義務。公司已經獲得了所有必要行動的充分授權，無需董事會或公司股東做出進一步行動，除非與所需批准有關。公司本人簽署並交付本協議及其他交易文件，以及公司在此處和那裏所規劃的交易已經得到了盡職調查，並且不需要公司、董事會或公司股東在此處或那裏另行行動，除了與所需批准相關聯。本協議及公司作爲一方的每份其他交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將成爲公司對公司可依照其條款執行的合法、有效和有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般適用的破產、清償、重組、暫停及其他法律的限制，（ii）受到特定履行、禁令救濟或其他衡平賠償法律的限制，和（iii）就可由適用法律限制的賠償和分擔條款而言。

3.1.4. 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議和其他相關交易文件，發行和銷售證券，並根據本協議和相關文件規定的交易的完成，不會違反公司或任何子公司的章程或法定文件的任何條款，也不會導致公司或任何子公司的任何財產或資產出現任何留置權，或賦予他人任何終止、修訂、防稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否經過通知、等待期限或二者兼有）等權利，也不會與，或構成公司或子公司債務或其他債務工具（無論是公司或子公司的債務或其他）的任何協議、信貸措施、債務或其他文件或其他諒解中的違約（經過通知、等待期限或二者兼有或無）或其他理解，或 (iii)在獲得必要批准的情況下，不會與或導致違反公司或子公司受限的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法律法規），或導致公司或子公司的任何財產或資產受限或受影響；除了在子句(ii)和(iii)中的情況之外，當地不能或合理地希望導致重大不利影響的情況。

3.1.5. 申報、同意和批准文件公司無需就Transaction文件的執行、交付和履行而取得任何法院、聯邦、州、地方政府當局或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出通知或進行註冊備案，除非：(i) 根據本協議第4.4條規定要求的申報，(ii) 根據註冊權協議向委員會申報再銷售登記聲明，(iii) 向每個適用的交易市場提交發行和銷售證券以及證券和認股權證股票在該市場交易上市所需的通知和/或申請，(iv) 向委員會提交D表格以及根據適用州證券法需要提交的其他申報。必要的批准”).

3.1.6. 發行證券。證券已獲得適當授權，並且在按照適用交易文件支付並發行後，將被正當且有效地發行，全數支付並無抵押（這意味著持有者與其發行相關的無需支付任何進一步款項），已清除公司對其施加的任何抵押担保，除了交易文件和適用法律規定的轉讓限制。認股權證股份，當根據交易文件的條款發行時，將被有效發行，全數支付並無抵押（這意味著持有者與其發行相關的無需支付任何進一步款項），已清除公司對其施加的任何抵押担保，除了交易文件和適用法律規定的轉讓限制。公司已從其適當授權的股本中，保留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最大股數。為避免疑義，公司特此承認並同意，根據本協議發行的每股股份和認股權證將被視為零代價發行。

3.1.7. 資本化 本公司截至本文件日期的資本總額如附表3.1.7所示，該附表3.1.7還應包括本文件日期時本公司從事實益所有人及記錄人享有的普通股數量。除附表3.1.7所示之外，本公司自依據《交易法》最近提交的定期報告以來尚未發行任何股本，除依據公司期權計劃行使員工期權、向員工發行普通股以便從事公司員工購股計劃並依據在最近提交的《交易法》定期報告中尚未履行的普通股等值權益的轉換和/或行使外的情況。沒有任何人對交易文件所預期的交易享有優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利。除附表3.1.7所列或根據本協議約定的情形外，不存在任何未決的期權、認股權證、認購權、要約或任何性質的承諾，或任何與本公司或任何子公司的普通股或任何子公司的股本有關的證券、權利或能夠轉換爲、行使或可兌換爲、或賦予任何人訂購或取得本公司普通股或任何子公司股本的任何權利的證券、權利或義務的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行與出售不會使本公司或任何子公司有義務向任何其他人（除購買者外）發行普通股或其他證券。除附表3.1.7所列外，本公司或任何子公司不存在具有根據公司或任何子公司的證券發行對此類證券或工具的行權、兌換、交換或重新定價的任何條款的未決證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排義務本公司或任何子公司發行額外普通股或普通股等值權益或任何子公司的股本。證券的發行與出售不會使本公司或任何子公司有義務向任何其他人（除購買者外）發行普通股或其他證券。除附表3.1.7所列外，本公司或任何子公司沒有具有贖回或類似條款的任何未結束證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排義務本公司或任何子公司贖回本公司或該子公司的安全的情況。公司沒有股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行普通股份均經過妥善授權、有效發行、全部支付且不可評價，已發行符合所有聯邦和州證券法，沒有任何這樣的已發行股份是違反任何優先購買權或類似權利以訂購或購買證券。對於證券的發行與出售，不需要股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有與本公司股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，據本公司所知，公司與公司股東之間也沒有此類協議。

3.1.8. 基本報表; 財務報表公司已按照《證券法》和《證券交易法》的要求，及時提交了公司在本日期之前兩年的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（或者根據法律或法規要求公司提交這些材料的時間段更短），包括根據第13(a)或第15(d)條的要求。 前述材料，包括其中附有的附件和被引用的文件，統稱爲“SEC報告”，並且已按時提交了任何此類SEC報告，或已獲得了適當的延期文件提交時間，且在任何延期的到期之前提交了這些SEC報告。截至各自的日期，這些SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《證券交易法》的要求，並且在提交時沒有包含任何不正確的重大事實陳述，也沒有省略必須在其中聲明的任何重大事實，或者在製作這些陳述的背景下必需要進行的其他聲明，也沒有使這些陳述具有誤導性。公司從未受到《證券法》下第144(i)條規定的發行人限制。公司在SEC報告中包含的基本報表在各方面符合適用的會計要求，以及美國證券交易委員會規章制度的規定，適用時間爲提交時。 這些基本報表已按照美國通用會計準則的要求進行了準備，並且在涉及期間內一貫地應用（“通用會計原則(GAAP)”），除非在這些基本報表或其註釋中另有說明，並且在徵求意見日和結束日，就公司及其合併子公司的財務狀況，以及截至相關日期的操作結果和現金流量公允地呈現，在未經審計的基本報表的情況下，受到正常的、不重大的年末審計調整的影響。

3.1.9. 重大變動；未公開事件、負債或發展自上次經審核的財務報表內容之日期起至今，除第3.1.9條列載的內容外，(i)並無發生或發展出任何事件、事故或情況，即有或合理預期可能導致重大不利影響的，(ii)公司並無承擔任何負債（或明或隱），除了符合過去慣例連貫經營的交易應付款項和應計費用外，且（B）法定公報會計準則（GAAP）未要求反映於公司財務報表或披露在提交給委員會的文件中的負債，(iii)公司並無改變其會計方法，(iv)公司並未宣布或派發現金或其他財產的股息至其股東，或購買、贖回或訂立購買或贖回其資本股份的任何股票，以及（v）公司並未向任何董事、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除了現行公司股票期權計劃所規定之外。公司並無向委員會提出任何機密信息要求。除了本協議中所考慮的證券發行事項之外，並無事件、負債、事實、情況、事件或發展發生或存在，或者合理預期將發生或存在，涉及公司或其附屬公司或其各自業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，如果根據適用的證券法在提出此表示時或被認為提出時，公司需要披露的該事件，此事件應於最近一個（1）交易日前公開披露。

3.1.10. 訴訟除第3.1.10附表另有規定外，對公司、任何子公司或其各自財產而由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起或威脅的訴訟、調查、違規通知、行動或調查均無待決或據公司了解而對公司、任何子公司或其各自財產產生影響（以下統稱“行動”），附表3.1.10中列明的行動中，（i）未對交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，（ii）若有不利裁決，則可能導致造成實質性不利影響。公司、任何子公司、或任何董事或高管，未曾涉及或成爲涉及針對聯邦或州證券法違法指控或責任的行動或違反受託責任的索賠。公司並未受到，據公司了解目前也沒有，涉及公司或現任或離職董事或高管的委員會展開的任何消息，除業務正常運作外，該事項不會產生實質不利影響。委員會未發出任何停止令或其他暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的命令。

3.1.11. 勞工關係公司不存在任何勞資糾紛，或據公司所知，任何可能導致重大不利影響的勞資糾紛即將發生。公司及其子公司的員工中沒有任何是與公司或其子公司有關係的工會成員，公司或任何子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何執行官，目前沒有違反任何勞工合同、保密、披露或專有信息協議、競爭禁止協議，或任何其他合同或協議，或任何支持第三方的限制性約定條款，對每位這樣的執行官的繼續任職不會使公司或任何子公司在上述事項方面承擔責任。公司及其子公司符合與僱傭和僱傭實踐、僱傭條件及薪資和工時相關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不符合規定不可能合理預期單獨或總體上產生重大不利影響。

3.1.12. 合規性公司或其任何子公司：（i）未違反或違約（且未出現任何未被豁免的事件，經通知或時間的流逝或兩者均會導致公司或其任何子公司違約的事件）；未收到任何關於公司或其任何子公司違約或違反的索賠通知與其是當事方的任何抵押契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具或其或其任何財產被約束的事件（不論該違約或違約是否已被豁免）；（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令；（iii）未違反任何政府機構的任何法規、規章或條例，包括但不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭勞務事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在任何情況下都不可能或合理地預期會導致重大不利影響。

3.1.13. 環境法。本公司及其附屬公司 (i) 遵守所有聯邦、州、本地和外國法律 有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地面水、地下水、土地表面） 或地下層)，包括有關化學品、污染物、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放的法律， 或有毒或有害物質或廢物（統計，」危險物料」）進入環境，或以其他方式 有關製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處理、處置、運輸或處理有關危險物料， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函件、令令、判決、許可證、通知或通知信函、 根據其發出、輸入、公布或批准的命令、許可證、計劃或規例（」環境法」); (ii) 已獲得根據適用環境法律所需的所有許可證許可證或其他批准，以便執行各自的 企業；及 (iii) 符合任何該等許可、許可證或批准的所有條款和條件，在每個 (i) 條款中， (ii) 及 (iii) 若未遵守這項規定，可合理預期單獨或整體產生重大不利影響。

3.1.14. 監管許可證公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的證書、授權和許可證，以便進行其在SEC報告中描述的相應業務，除非不擁有此類許可證可能合理地預期導致重大不利影響（“材料許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何重大許可證的通知。

3.1.15. 資產所有權公司及其子公司對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產擁有良好的，有權使用的和可營銷的所有權，均沒有任何留置權，特許權除外，這些留置權除外：（i）不會實質影響該財產的價值且不會實質干擾公司和子公司當前或擬作出的對該財產的使用的留置權，以及（ii）聯邦、州或其他稅金的支付留置權，按照美國通用會計準則已做出適當準備金，並且支付沒有拖欠也沒有受到處罰。公司或其任何子公司沒有收到任何書面通知，稱對租約或轉租或許可或上述財產提出任何反對公司或其子公司權益主張的任何類型索賠，或影響或質疑公司或任何子公司對租用或轉租或許可的場地或上述財產的繼續佔有或使用權益，除了這些索賠不夠單獨或累計合理預期會對公司有重大負面影響的索賠。

3.1.16. 知識產權公司和子公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權和類似權利，必要或所需用於其在SEC報告中描述的各自業務中，並且如未如此擁有可能會產生重大不利影響（統稱爲「知識產權」）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。無（）。 自本協議日期起兩（2）年內，未收到任何公司或附屬公司知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），也不預計會在此協議之後兩（2）年內過期、終止或被放棄。自SEC報告中包含的最新已審核財務報表的日期以來，公司或任何附屬公司未收到書面索賠通知，也未有關於知識產權侵犯他人權利的違反或侵犯的任何知識，除非有關知識產權明顯不會或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並不存在他人對任何知識產權的侵權行爲。公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未這樣做可能不會或根本不能合理預期產生重大不利影響。

3.1.17. 保險公司及其子公司已得到認可的財務負責任保險公司的保險，保障了這些損失和風險，並獲得了業務中適當和習慣的金額，包括但不限於公司和子公司認爲適當的董事和高管保險覆蓋範圍。公司或任何子公司均沒有理由認爲其無法在現有保險到期時續保，或從類似保險公司獲得類似保險以繼續業務而不會出現顯著成本增加。

3.1.18. 與關聯方和員工的交易除了附表3.1.18中所列情況外，在過去的三個財政年度及本協議簽訂日至本協議簽訂日止的中間期間內，公司或任何子公司的董事或董事並沒有發生任何交易；據公司所知，公司或任何子公司的員工也沒有參與任何與公司或任何子公司的交易，包括提供服務作爲員工、董事和董事的除外的任何合同、協議或其他安排，包括提供服務或由其提供租賃的房地產或個人財產，從其借款或向其借款，或以其他方式要求支付給或從任何董事、董事或員工，或據公司所知，任何董事、董事或任何員工擁有重大利益或擔任董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，其金額超過120,000美元，除以下情況外：(i)支付工資或諮詢費用所產生的費用，(ii)報銷代表公司發生的費用，和(iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

3.1.19. 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守任何和 經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的所有適用要求，以及所有要求 委員會據此頒佈的適用規則和條例，自本文發佈之日起生效，自閉幕之日起生效 日期。除附表3.1.19另有規定外，公司及其子公司維持足夠的內部會計控制體系 提供合理的保證:(一) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維護資產 問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動 關於任何差異。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見 公司和子公司的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序 確保記錄公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在委員會規則和表格規定的期限內處理, 彙總和報告.該公司的 認證人員評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性 在最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限結束時（該日期，”評估 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了以下結論 根據截至評價時的評估，向核證人證明披露控制和程序的有效性 日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（按該術語的定義） 在《交易法》中）對已產生重大影響或合理可能產生重大影響的公司及其子公司 對公司及其子公司財務報告的內部控制。

3.1.20. 特定費用除了放置代理的費用和支出之外，公司或其任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問、顧問、發現者、放置代理、投資銀行家、銀行或其他人支付或將支付任何券商或中介費用。購買方對於本交易文件所設想的交易不具有任何費用義務，也沒有義務處理本第3.1.20節中所設想的類型的費用事宜，這些事宜可能涉及與交易文件中所設想的交易有關的他人提出的費用要求。

3.1.21. 私募交易假定購買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證的準確性，公司向購買方出售證券的要約和銷售無需根據證券法進行註冊，本處出售證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和法規。

3.1.22. 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

3.1.23. 註冊權益除《第3.1.23日程表》揭示的內容外，除根據註冊 權協議向每位購買方外，任何個人均無權要求公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

3.1.24. 上市和維護要求普通股根據交易所法案第12(b)或12(g)款註冊，並且公司未採取任何旨在終止普通股根據交易所法案註冊的行動，也未收到任何指示委員會正在考慮終止該註冊的通知。除了在公司的SEC備案中披露的信息外，公司在此前12個月內，未收到任何交易市場的通知，這些市場上公司股票被列入或已經掛牌，指示公司未符合這些交易市場的掛牌或維持要求。公司目前符合，並且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續符合所有這些掛牌和維持要求。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已建立的結算機構進行電子轉移，並且公司目前按照這種電子轉移涉及的向託管信託公司（或其他已建立的結算機構）支付費用。

3.1.25. 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取了一切必要行動，（如有），以使公司的章程（或類似憲章文件）或其註冊地州法律規定的任何控股股權收購、業務組合、毒丸規定（包括根據一項權利協議進行的任何分配）或其他類似防止收購的規定不適用於購買者，這可能是或可能因購買者和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利（包括但不限於由於公司發行證券和購買者持有證券）而生效的。

3.1.26. 披露除了交易文件所規定的交易的實質條款和條件外，公司確認沒有向購買方或其代理人或律師提供任何它認為構成或可能構成重要且非公開信息的信息。公司理解並確認購買方將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司向購買方提供的關於公司及其子公司、相關業務以及本次交易的披露完全屬實且並無任何虛假陳述，也不遺漏任何必要條款以使其中的陳述在當時所處情況下不致誤導。公司在本協議簽署之前的十二個月內發布的新聞稿整體上沒有包含任何虛假陳述，也未遺漏應在其中發佈的必要內容或為了使其中的陳述在當時所處情況下不致誤導。公司確認並同意，除了本協議3.2條款中特別訂明之外，購買方對本協議擬定的其他交易沒有作出任何陳述或保證。

3.1.27. (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設買方在第3.2節中所作的陳述和保證準確，那麼公司，其隸屬公司或代表公司或其隸屬公司行事的任何人，均未直接或間接地根據會導致證券發行與公司之前發行相結合，從而（i）要求將這些證券註冊在證券法下，或（ii）交易市場的任何適用股東批准規定中，就任何證券的買賣提出任何要約或買賣任何證券的要約。

3.1.28. 償付能力根據公司截止日期的綜合財務狀況，在考慮公司根據本協議出售證券後收到的款項後，（i）公司資產的公允可變現價值超過將需要支付的公司現有債務和其他負債（包括已知的或有擔保責任）到期時款項的金額；（ii）公司資產不構成不合理小的資本，無法繼續經營目前正在進行和擬進行的業務，包括考慮公司進行的業務的特定資本需求、綜合和預期的資本需求以及資本可用性，以及（iii）公司的現金流，加上公司將收到的款項，如果公司清算其所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付公司債務到期時應支付的所有金額。公司不打算承擔其無法償還的債務（考慮到債務到期時的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截至日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法規提交重組或清算申請。附表3.1.28截至本協議生效日列明瞭公司或任何子公司尚待償還的擔保和無擔保債務，或者公司或任何子公司承擔責任的債務承諾。爲了本協議的目的，「」，意味着（x）任何超過5萬美元的借款或欠款（業務日常進行中形成的應付交易賬款除外），（y）所有作爲他人債務的擔保、背書和其他或有義務，無論是否應該體現在公司的綜合資產負債表（或附註）中，除了背書按金票據的擔保履約或類似業務日常進行中的交易；以及（z）按照美國通用會計準則（GAAP）需資本化的租金支付現值超過5萬美元。公司或任何子公司均未違約任何債務。負債”代表（x）借款或超過5萬美元的欠款（除了業務日常進行中形成的應付交易賬款），（y）所有爲他人債務提供擔保、背書和其他可能的債務保證，無論其是否應反映在公司綜合資產負債表（或附註）中，除了在業務日常運作中背書按金票據的背書保證或類似交易；以及（z）按照GAAP要求資本化的租金支付現值超過5萬美元。公司或任何子公司的任何債務均未違約。

3.1.29. 稅收狀況除非在3.1.29日程表中另有披露，該公司及其各附屬公司已就其受約束的任何司法管轄區要求的所有重要美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得和特許稅申報和申報文件進行了製作或備案；已支付所有應當在這些申報和申報文件上顯示或確定爲其所欠的重要稅款和其他政府評估與費用；並已在其賬簿上提供了合理充分用於支付超出此類申報、報告或聲明適用期間後期稅款的所有重要稅款的準備。任何重要金額的未支付稅款，均未被任何司法管轄區徵稅機關主張應付款項，並且該公司或任何附屬公司的管理人員均不知曉任何此類索賠的依據。

3.1.30. 沒有一般宣傳。公司或代表公司的任何人未通過任何形式的一般索取或一般廣告提供或銷售證券。公司僅向購買者和某些符合《證券法》第501條規定的「認可投資者」出售證券。

3.1.31. 《反海外賄賂法》公司或任何子公司，也不是公司或任何子公司知悉的情況下，也不是代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或間接使用公司資金用於非法捐款、禮品、娛樂或與外國或國內政治活動相關的其他非法費用，（ii）未直接向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動提供任何非法支付（其中包含公司或任何子公司的企業資金），（iii）未完全披露公司或任何子公司或代表其行事的任何人（公司知曉的）違反法律的捐款，（iv）在任何重大方面違反《FCPA》的任何規定。

3.1.32. 會計師公司的會計事務所是位於紐約帕克大道245號的PKF O’Connor Davies，LLP。據公司的了解和信念，該會計事務所(i) 是交易所法案要求的註冊的上市會計師事務所，(ii) 應就將包括在公司年度報告中的基本報表發表意見。

3.1.33. 與會計師和律師沒有任何分歧。公司與過去或現在僱傭的會計師和律師之間不存在任何爭議，也沒有公司認爲可能會發生的爭議，並且公司目前要求的任何費用均已支付，在任何交易文件下公司履行其任何義務的能力上都沒有受到影響。

3.1.34. 購買人購買證券的確認本公司承認並同意，每位購買方僅在交易文件和相關交易方面擔任長度買方的身份。本公司進一步確認，沒有任何購買方在交易文件和相關交易方面擔任本公司的財務顧問或受託人（或類似的身份），任何購買方或其代表或代理人就交易文件和相關交易方面提供的任何建議僅僅是對購買證券的購買的附帶性質。本公司進一步向每位購買方表示，本公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於本公司及其代表對此處所涉交易的獨立評估。

3.1.35. 關於購買方的交易活動確認儘管在本協議或其他地方有任何相反規定（除第3.2.7和4.14節外），公司理解並確認：（i）公司並未要求任何購買方同意，也沒有任何購買方同意停止購買或銷售公司的證券，開多和/或開空交易，以公司發行的證券爲基礎的「衍生」證券或者持有證券的任何規定期限，（ii）任何購買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括但不限於賣空榜交易或「衍生」交易，在本次或未來 定向增發交易關閉之前或之後，可能對公司公開交易證券的市價產生負面影響，（iii）任何購買方及參與任何此類購買方的「衍生」交易的對手方，直接或間接地，當前可能持有公司普通股的「開空」頭寸，（iv）每個購買方不應被視爲與任何交易對手在任何「衍生」交易中具有任何關聯或控制。公司進一步了解和確認，（y）一個或多個購買方在證券有效期內的各個時段進行對沖活動，包括但不限於在確定應於證券相關的認股權證股份價值的時期進行對沖活動，（z）這種對沖活動（如果有的話）可能會減少現有股東在公司的權益價值，特別是那些對沖活動進行時以及之後的時間。公司承認，前述的對沖活動並不構成任何交易文件的違約情況。

3.1.36. M條例合規性公司及其知情人未採取任何行動，直接或間接，旨在導致或導致公司任何安防-半導體的穩定或操縱，以促成任何安全性的出售或再銷售，出價，投標，購買或支付任何補償以徵求購買任何證券，或向任何其他人支付或同意支付任何補償以徵求他人購買公司的其他證券，除了在條款（ii）和（iii）中，支付給公司的安排代理商的補償與證券的安排有關。

3.1.37. 官員證明任何由公司任何授權人員簽署並交付給購買方的證書應被視爲公司對購買方涵蓋事項的陳述和擔保。

3.1.38. D&O問卷根據公司所知，所有董事、高級管理人員和持有普通股或普通股等同證券5％或以上權益的受益所有人最近完成的問卷中包含的所有信息在各方面均屬真實正確，並且公司未得知任何會導致該問卷中披露信息變得不準確和不正確的信息。

3.1.39. 股票期權計劃根據公司的期權計劃，若有，每一個公司授予的股票期權 (i)都符合公司的股票期權計劃的條款，且(ii)行使價格至少等於股票授予當日《通用會計準則》和適用法律下的公允 市值。公司授予的股票期權均未被事後數據處理。公司沒有自知地授予，也沒有 公司政策或做法自知地在發佈或其他公開宣佈有關公司或其子公司或其財務結果 或前景的重要信息之前或以其他方式協調授予股票期權。

3.1.40. 外國資產控制辦公室公司或任何子公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或聯屬公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁影響。OFAC”).

3.1.41. 美國房地產持有公司公司從未且並非美國不動產持有公司，指的是1986年修訂後的《美國國內稅收法》第897條所規定的事實，公司應在買方要求時進行如此認證。

3.1.42. 銀行控股公司法案無論公司或其任何子公司或關聯公司是否受到1956年修訂的《銀行控股公司法》（以下簡稱「銀行法」）的約束，都不受聯邦儲備系統理事會（以下簡稱「聯邦儲備系統」）的監管BHCA公司及其子公司、VIE或關聯公司不受美國聯邦儲備系統理事會（以下簡稱「聯邦儲備系統」）的監管。聯儲局本公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別投票證券中五分之一（5%）或更多的已發行股份，亦不擁有或控制任何受銀行控股公司法案（BHCA）管轄並受聯邦儲備系統監管的銀行或任何實體中百分之二十五（25%）或更多總股本。本公司或其任何子公司或關聯公司不對任何受BHCA管轄並受聯邦儲備系統監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響。

3.1.43. 洗錢本公司及其子公司的業務始終遵守1970年修訂的貨幣和外國交易報告法以及相應的金融記錄保存和報告要求，遵守相應的洗錢條例和相關規定（統稱為「洗錢法」），並且就洗錢法相關事項，在法院、政府機構、權力機構或仲裁人員之前沒有正在進行的訴訟或程序，亦沒有即將發生，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。不涉及公司或任何子公司与洗钱法相关的任何待决或即将发生的诉讼、程序、仲裁或者面前法院、政府机构、权威或机构。

3.1.44. 沒有取消資格事件關於根據證券法規則506依賴出售的證券，公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發售的公司任何董事、高管、其他高級管理人員、擁有公司表決權的20％或以上權益證券的受益所有人以及在銷售時與公司有任何關聯的主推人（該術語按證券法規則405定義）），這些人中的任何一個或任何一組人（「Issuer Covered Persons」）都不受證券法規則506（d）（1）（i）至（viii）規定的任何「不良行爲人」取消資格的限制（「Disqualification Event」），但在規則506（d）（2）或（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已經採取合理的措施，以判斷是否有公司受到取消資格事件的覆蓋人員。公司已經按照適用情況遵守了其根據規則506（e）的披露義務，並在要求時向購買者提供了任何披露的副本。發行人相關人員”和 一起，“發行人相關人員”）是否受到《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格取消的影響，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條規定的取消事件除外。公司已經採取合理的注意來判斷是否任何發行人涉及人員受到取消事件的影響。公司已按照適用的程度履行其根據第506(e)條的披露義務，並向購買方提供了根據該條款提供的任何披露的副本。不適格事件，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條規定的取消事件除外。公司已經採取合理的注意來判斷是否任何發行人涉及人員受到取消事件的影響。公司已按照適用的程度履行其根據第506(e)條的披露義務，並向購買方提供了根據該條款提供的任何披露的副本。

3.1.45. 其他涵蓋的人員除安置代理以外，公司不知道任何人（除發行人覆蓋的人員之外）已經或將會因爲在證券銷售過程中招攬買家而受到（直接或間接）報酬。

3.1.46. 不合格事件通知公司將在收盤日期之前書面通知買方和配售代理商，關於任何發行人覆蓋人員的任何資格取消事項以及任何會隨時間而成爲涉及任何發行人覆蓋人員的資格取消事項。

3.1.47. 「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。至於每一項受美國食品藥品監管局（"FDCA"）管轄的產品，根據已修訂的《聯邦食品、藥品和化妝品法案》及其規定。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。根據經修訂的聯邦食品、藥物及化妝品法案及其相關法規（「FDCA由公司或其附屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或行銷的產品（每款產品均為“藥品”，如藥品產品”，該藥品被公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或行銷，符合FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求，涉及註冊、試用、前期市場清關、許可、或申請批准、良好製造做法、良好實驗室做法、良好臨床實踐、產品列明、指標、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，但未違反將對業務產生重大不利影響的情況下。對公司或其附屬公司不存在未了結或正在進行的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、控訴、投訴或調查），據公司所知，公司或其附屬企業均未收到美國食品藥品管理局（FDA）或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，其中（i）對任何藥品產品的前市場清關、許可證、註冊或核准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷提出爭議，（ii）撤回其對藥品的核准，要求回收、暫停或查封，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其附屬公司進行任何臨床調查的臨床停止，（iv）禁止公司或其附屬公司任何設施進行生產，（v）進入或提議與公司或其附屬公司簽訂永久禁制令的和解協定，或（vi）否認公司或其附屬公司有任何違反任何法律，規則或法規的指控，這些追訴行為或全部的追訴行為將對公司或其附屬公司造成重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面均按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司未收到FDA通知，FDA將禁止公司所提出的任何產品在美國的銷售、許可或使用，也沒有FDA對公司所開發或擬開發的任何產品的批准或清關表示擔憂。

3.1.48. 網絡安全概念（i）（a）公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據）設備或技術未發生任何安全漏洞或其他妥協，設備或技術（統稱“安防-半導體公司和子公司未被通知，並且也不知道任何可能導致其信息技術系統和數據發生安全漏洞或其他妥協的事件或情況;（ii）公司和子公司目前符合所有適用法律或法令和任何法庭或仲裁員或政府或監管機構的裁決，命令，規則和法規，內部政策和與隱私和安全性有關的合同義務保護其信息技術系統和數據，以及保護信息技術系統和數據免受未經授權的使用，獲取，挪用或修改，但在本文第（i）和（ii）款規定的範圍內，不會對任何重大不利影響;（iii）公司和子公司已經實施並保持商業上合理的防護措施，以維護和保護其重要機密信息以及信息技術系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性;（iv）公司和子公司已經實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據其它，並且公司和子公司已經實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。

3.2. 買方的陳述和保證每個買家均代表其自身，而非其他買家，並於本日以及交割日向公司作出如下陳述和保證（除非有特定日期，在該日期爲準，否則應視爲準確）：

3.2.1. 組織；權威這樣的購買方可以是個人或依法成立或形成、在其設立或形成的司法管轄區下合法存在並正常運營的實體，具有完全的權力、公司、合作伙伴、有限責任公司或類似的權力和權限，以便籤訂並完成《交易文件》中所 contemplate 的交易，並履行其在此和此下的義務。《交易文件》的簽署和交付以及購買方履行《交易文件》中所 contemplate 的交易均已獲得了所有必要的公司、合作伙伴、有限責任公司或類似行動的適用授權。購買方簽署的每份《交易文件》，在購買方根據本約定條件交付時，將構成購買方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款對其可實施，但受到普遍適用於債權人權利執行的普遍性、特定執行力、injunction、specific performance 或其他衡平救濟的普遍適用的、適用於破產、無力清償、重組、暫停還款等法律的限制所限制；因確定賠償和貢獻條款可能受適用法律限制而受限。

3.2.2. 自有帳戶。購買方了解證券屬於《規則144》中定義的「受限制證券」，且未在《證券法》或任何適用州證券法下注冊，並且作爲主體帳戶購買證券，而非以違反《證券法》或任何適用州證券法的方式看待或分銷或轉售該等證券或其任何部分，當前無意違反《證券法》或任何適用州證券法分銷任何該等證券，並且無直接或間接與其他人存在分銷或涉及違反《證券法》或任何適用州證券法分銷該等證券的安排或協議（本陳述與保證將不限制該購買方根據註冊聲明或其他方式在遵守適用的聯邦和州證券法下出售證券的權利）。購買方是在其業務的普通經營過程中根據本協議購買該等證券。

3.2.3. 購買者地位在向買方提供證券時，買方在此之前和至今為止，及在任何行使認股權之日期時，將符合以下條件之一：(i)符合證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款所定義的“合格投資人”，或(ii)符合證券法144A(a)(1)條款所定義的“合格機構買家”。該買方特此聲明，該買方或其506(d)規定下相關方(如下所定義)皆不屬於根據證券法506(d)條款制定的“不良主體”。根據本協議， “506(d)相關方” 應指受證券法506(d)條款“不良主體”資格取消規定限制的個人或實體。

3.2.4. 購買方具有相關經驗此購買方本身或與其代表共同具有足夠的業務和財務方面的知識、經驗和造詣，可以評估證券的優點和風險，並已經對該投資的優點和風險進行了評估。此購買方有能力承擔投資證券所帶來的經濟風險，並且目前有能力承擔該投資的完全損失。

3.2.5. 一般招標。對於此買方而言，據此買方所知，其購買該證券並非因爲任何刊登在報紙、雜誌或類似媒體上的廣告、文章、通知或其他有關該證券的傳播，也非因電視或廣播播出或在任何研討會上呈現，亦非據此買方所知的任何其他一般招攬或廣告。

3.2.6. 信息披露購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表），並且查閱了SEC報告，已得到（i）詢問公司代表有關證券發行條件、投資證券的優點和風險的相關問題，並獲得答覆的機會；（ii）有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息以供評估其投資的充足信息；以及（iii）有機會獲取公司擁有或可以在不合理努力或開支的情況下獲取的必要信息，以便就投資作出知情決策。購買方承認並同意，放置代理商或其任何關聯方未向購買方提供有關證券的任何信息或建議，也無必要或期望提供這樣的信息或建議。放置代理商或其任何關聯方並未對公司或證券的品質作出任何陳述，且放置代理商及其任何關聯方可能已獲得與公司有關的非公開信息，購買方同意無需提供或未提供該信息（除了與交易文件所規定的交易相關的信息）。關於向購買方發行證券，放置代理商或其任何關聯方未行使過對購買方的財務顧問或受託人的職責。

3.2.7. 特定交易和保密性除了完成本合約中所規定的交易外，該買方及其代表並未直接或間接進行任何證券交易，包括賣空榜，在該買方首次從公司或代表該公司提供有關本交易的重要條款的術語表（書面或口頭）之日起到本合約簽訂前的這段期間內。儘管前述所言，但如果買方是由分別管理不同部分資產的投資車輛進行多管理的，而且這些投資組合經理對投資股票的決策沒有直接知識，則上述陳述僅適用於由製定購買本協議覆蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了向本協議的其他當事人或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合作夥伴、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯方）披露外。該買方保密了與本次交易相關的所有披露（包括本交易的存在和條款）。儘管前述所言，但為避免不必要的疑惑，本文任何內容均不構成任何明示或暗示的陳述或擔保，亦不會阻止在未來尋找或借入股份以進行賣空榜或類似交易。

公司承認並同意，本第3.2條所載的陳述，不應修改、修訂或影響該買方權利，以依賴本協議中公司的陳述和保證，或任何交易文件中所載的陳述和保證，或與本協議有關簽訂和/或交付的任何其他文件或文件或工具中所載的陳述和保證，或與本協議或此處所考慮的交易之實現有關聯的文件。儘管前述，爲明確起見，本內容中不應構成陳述或保證，或阻礙有關尋找或藉藉股份以進行賣空或類似交易的行動。

4.1. 交易限制.

證券只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。與轉讓證券有關 除了根據有效登記聲明或《規則144》規定轉讓證券給公司或購買者的關聯公司或根據 第4.1.2條規定的抵押品，在這種情況下，公司可能要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並對公司合理接受的律師發表意見，該意見的形式和內容應合理 令公司滿意並且對公司或治下的財產進行轉讓不需要根據 《證券法》對此類轉讓證券進行登記。 作爲轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和 登記權協議的約束，並應在本協議和登記 權協議下具有購買者的權利和義務。

購買方同意按照本第4.1節的要求，在證券上刻印下列基本形式的標語：

[NEITHER] 本安防-半導體[也不是此安防-半導體行使後所轉換的安防-半導體]並未根據1933年修正的《證券法》在證券和交易所委員會或任何州的證券委員會進行註冊，而是依賴於《證券法》第四條規定的註冊豁免，因此，不得除非依據證券法生效的註冊聲明或根據可用的豁免或根據不受註冊要求限制的交易出售或提供。依照適用州證券法規定進行。本安防-半導體[和行使本安防-半導體時發行的安防-半導體]可用於與具有交易商註冊的、或用其他貸款與金融機構的真正按金帳戶相關聯，該金融機構是《證券法》501(a)條款下定義的「合格投資者」，或以該安防-半導體擔保的其他貸款。

公司承認並同意，購買方可能不時根據與註冊券商訂立的真實按金協議抵押某些或全部證券，或向作爲《證券法》第501（a）條規定下的「合格投資者」的金融機構設定安全利益。根據該安排的條款要求，購買方可以將抵押或擔保的證券轉讓給抵押人或受讓人。此類抵押或轉讓無需公司批准，抵押人、受讓人或抵押人的法律顧問無須提供法律意見。此外，無需提前通知該抵押。根據適當的購買方費用，公司將如抵押人或擔保方合理要求的那樣簽署和交付相關合理文件，以便抵押或轉讓證券，包括，如果證券根據註冊權協議須進行註冊，依照《證券法》規定的第424（b）（3）條或證券法的其他適用條款準備並提交任何必要的概要說明以適當修訂其中的「銷售股東」名單（如註冊權協議中所定義）。

4.1.3. 未持有任何標籤的股票和認股權證股，在證券法規定的以下情況下，不得包含任何標籤（包括前述4.1.2節中的標籤），(i)在覆蓋此類證券再次出售的註冊聲明（包括再售註冊聲明）有效的情況下，(ii)在根據第144規則出售此類股票或認股權證股並且公司在現行公共信息要求下符合第144規則（假定認股權不跟現金行權）後，(iii)如果此類股票或認股權證股符合第144規則的可出售資格或可在沒有成交量或出售方式限制的情況下出售（假定認股權不跟現金行權），或者 (iv)如果根據證券法適用要求（包括委員會工作人員發出的法院解釋和聲明）不需要這樣的標籤，在根據要求進行涉及證券法律解讀的情況下，公司將要求其法律顧問向過戶代理人或購買人發出法律意見，以便根據要求移除此處的標籤，或者如果購買人要求的話。如果在覆蓋認股權股再售的有效註冊聲明可行時行使認股權的全部或部分權利，在公司遵守第144規則下當前公開信息的情況下（假設認股權不跟現金行權），或者如果可以根據第144規則出售股票或認股權證股並且公司在適用要求的條件下可以出售沒有要求公司適合當前公開信息下的股票或認股權證股，或者如果不需要此類標籤根據證券法適用要求的情況下（包括委員會工作人員發出的法院解釋和聲明），則該類股票或認股權證股應當不持有任何標籤。公司同意，在再售有效日期或此部分不再屬於4.1.3節下要求移除標籤的時候，公司將在購買人或過戶代理向公司遞交或轉讓代理遞交表示股票或認股權證股的證書，註明有限制標籤（該日期爲「一」(1)個交易日和或「標準結算週期」期間的交易天數，以較早者爲準）。傳奇 撤除日期交付或要求向購買方交付一份不受任何限制和其他標籤約束的股票證書。公司不得在其記錄上作任何註解，也不得向過戶代理發出指示擴大本第4條規定的轉讓限制。根據此處使用，「標準結算期」是指公司主要交易市場上對於普通股的標準結算期，用交易日的數量表示，順便說一句，與送交購買方的股票證書或認股權證股票在交付日生效時所受限制標籤無關。除購買方其他可獲得的救濟措施外，公司應該向購買方支付現金作爲部分的實際損害賠償，而不是罰款，爲每個滿月，也就是未送達該意見直至出具無標籤股票證書的日期之間每個完整月份的時間計算，支付購買方的股票或認股權證股票總價值的兩個百分點（2%）（基於普通股的VWAP，即在提交該股票或認股權證股票至過戶代理時的日期的普通股）。

除了買方其他可採取的救济措施外，公司應支付現金給買方，即（i）作為部分預先確定的損害賠償，並非罰金，每1000美元的股份或認股權股份（根據普通股VWAP於證券遞交給過戶代理人的日期計算）、用於去除限制性標籤而且受第4.1.3條約束，每個交易日十美元（在去除標籤日期後的第五（5）個交易日提高至每個交易日20美元），直至該證書被交付且沒有標籤為止，以及（ii）如果公司未能(a)在去除標籤日期之前發行並交付（或要求交付給買家）一張代表買家已交付的證券而不帶任何限制性或其他標籤的證書，以及（b）如果在去除標籤日期後買方購買（在公開市場交易或其他形式中）普通股以滿足買方對公司未帶任何限制性標籤的所有或任何部分普通股的出售所預期收到的普通股數量，那麼，等於買方對所購買的普通股的總購買價（包括如有的佣金和其他開銷）超過公司應在去除標籤日期之前交付給買方的普通股或認股權股份數量（乘於(B) 在買方交付適用的股份或認股權股份（視情況而定）給公司的日期至該交付和根據此條款（ii）的支付之日期，期間內任何交易日的最低收盤價）。售股價」

4.1.5. 每位購買人，分別與其他購買人不共同地謹與本公司同意，此類購買人將根據《證券法》的登記要求或豁免情況，將任何證券出售出去，包括任何適用的發售說明書交付要求；如果根據再銷售登記聲明出售證券，必須依照其中的發售計劃，出售證券，並且確認在此第4.1條款所載的證券代表證明書上移除限制性註記，是基於本公司對此理解的依賴。

4.2. 信息提供；公開信息.

4.2.1.直至所有買方不再持有任何證券並且普通認股權證已終止，公司承諾維持依據《交易所法》第12(b)條或12(g)條註冊的普通股的有效性，並盡合理努力及時提交（或獲得有關方面的延期並在適用寬限期內提交）公司根據本文件生效日期後根據《交易所法》要求提交的所有報告，即使當時公司並非受《交易所法》的報告要求約束。

在自本協議書日期起算的六（6）個月週年之日起至所有證券（假設對認股權證以無現金方式行使）可在無需公司符合144(c)(1)條款的條件及其他限制或限制情況下出售之時止，若公司（i）因任何原因未能滿足根據144(c)條款的當前公開信息要求或（ii）此前曾是根據144(i)(1)(i)條款描述的發行人，或者未來成為此類發行人，且未能滿足144(i)(2)條款所規定的任何條件（一“公眾 信息失敗）則除了購買方的其他可用救濟外，公司應支付予購買方現金作為部分損失賠償，而非懲罰，因延遲或減少其出售證券的能力，金額為購買方證券聚合認購金額的百分之二（2.0%），即在公開信息失敗當天及之後的每個三十（30）日（如總計不滿三十天的時期按比例計算）直至（a）公開信息失敗得到糾正的日期或（b）購買者不再需要相關公開信息來遵守144條款轉讓股份和認股權證股份的日期止。根據本第4.2.2條，購買方有資格獲得的支付在此稱為“公開資訊失敗支付。”公開信息失敗支付將在以下兩者中較早的一個日期支付（i）因發生該公開信息失敗支付而支出之月份的最後一天，或（ii）導致公開信息失敗支付的事件或失敗得到糾正後的第三（3）個工作日。若公司未能及時支付公開信息失敗支付，該公開信息失敗支付將按1.5%每月（按月份計算）利息計付直至全額支付。本文概不限制購買方因公開信息失敗而追求實際損害的權利，購買方享有依法或依衡平法可流用的所有救濟，包括但不限於特定執行判令和/或禁令救濟。

4.3. 合併規定公司不得出售、提供出售或徵求購買或就任何證券（如《證券法》第2條所定義）進行其他協商，該證券將與證券的發售相結合，從而可能根據《證券法》的規定要求對證券的銷售進行註冊，或者可能 根據任何交易市場的規則和規定與證券的發售相結合，因此可能需要股東在結束其他交易前獲得批准，除非在結束此後的其他交易之前獲得股東批准。

4.4. 證券法規披露; 宣發公司應於揭露時間前發布新聞稿，披露本協議擬定之交易的重要條款；並且應根據交易所法提出 Form 8-k 的當前報告，包括交易文件作為展示與委託書一同提交予委員會。自從發布該新聞稿起，公司向購買者聲明，公司應已公開披露所有交易文件所涵蓋的重要且非公開的資訊，這些資訊是由公司或其子公司，或者其相應的董事、高管、員工或代理人（包括但不限於簽定代理協議的代理人）傳遞的。此外，在發布該新聞稿後生效，公司認可並同意，根據公司、其子公司或相應的董事、代理人（包括但不限於簽定代理協議的代理人）、員工或聯屬公司與購買者或其聯屬公司簽訂的任何書面或口頭協議中的任何保密或相似義務，一律終止並不再有效。公司了解並確認，每位購買者將依賴上述承諾進行公司證券交易。公司和每位購買者應就發佈有關本協議交易的其他新聞稿與對方協商，且無論是公司還是任何購買者不得在未征得對方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式作出任何此類公開聲明；關於任何購商新聞稿，需征得公司事先同意；關於公司新聞稿，需征得每位購買者事先同意，此等同意不得以不合理方式被拒絕或延遲，除非法律要求揭露，若是這樣，揭露方應立即向另一方提供有關該公開聲明或通訊的事先通知。儘管前文所述，公司不應公開揭露任何購買者的姓名，或將任何購買者的姓名包含在提交予委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報文件中，未經該購買者的事先書面同意，除非（a）符合本協議或登記權益協議中所描述的任何再銷售登記聲明情形之美國聯邦證券法要求，以及提交最終交易文件給委員會的情況（b），在其它情形下符合法律或交易市場法規要求揭露的，此時公司應（x）獲得專業顧問的前期建議認為該揭露有要求性，（y）向購買者事先通知本條 4.4 的許可揭露內容，並（z）合理地配合購買者關於該揭露的工作。

4.5. 股東 股權計劃公司或者在公司同意的情況下，任何其他人，均不得主張或執行任何購買者是任何交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下的證券等控股股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的“”收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。生效或今後由公司採納的任何控股股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排，或任何購買者根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議可能被視為觸發任何該等計劃或安排的規定

4.6. 非公開信息除交易文件所規定之交易的重要條款和條件應根據第4.4條進行披露外，公司承諾並同意，除非事先經同意，否則其本身或任何其他代表其的人不會向任何買方或其代理人或律師提供構成重要非公開信息或公司合理認為構成重要非公開信息的任何資訊，並同意以書面形式同意在收到該等資訊之前將該等資訊保密。公司了解並確認每個買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。在未經該買方同意之前，若公司或其子公司或任何相應的高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬公司向買方提供任何重要、非公開信息，則公司謹此承諾同意該買方無需對公司、其子公司、任何相應的高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬公司負有保密責任，亦無需對公司、其子公司、或其相應的高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬公司負有不得根據該等重要、非公開信息進行交易的責任，但買方仍需遵循適用法律。在任何交易文件根據所提供的通知構成或包含涉及公司或任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應在發送該通知同時向美國證券交易委員會根據“8-k”表格提交該通知。公司了解並確認每個買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。

4.7. 募集款項用途公司應將本次出售證券所得淨額用於一般企業用途（明確表示可能包括公司自行決定的收購，其中包括運營資本。 公司不得使用此等款項：（a）用於償還公司債務的任何部分（其他可能包括交易應付款項的支付照公司業務和先前慣例執行），（b）用於贖回任何普通股或普通股等值證券，（c）用於解決任何未了訴訟或（d）違反FCPA或OFAC規定。

4.8. 購買者的賠償。根據本第4.8款的規定，本公司將賠償和持有每個購買者及其董事，高管，股東，成員，合夥人，僱員和代理人（及任何其他擁有此類職稱等效職能角色的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱），控制此類購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定）以及該控制人的董事，高管，股東，代理人，成員，合夥人或僱員（及任何其他擁有此類職稱等效職能角色的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱）（每個人，一個「防禦方」）不受損害，因違反本協議或其他交易文件中本公司所作的任何陳述，擔保，合同或協議所造成或與之相關的任何損失，責任，義務，索賠，不確定性，損害，成本和費用，包括所有判決，達成和解支付的金額，訴訟費用和合理律師費用和調查費用。如任何針對防禦方的行動符合可根據本協議尋求賠償的條件，該防禦方應立即書面通知本公司，並本公司有權選擇經合理接受的防禦方律師承擔防禦責任。任何防禦方均可在任何此類行動中僱用自己的律師並參與防禦，但其中這類律師的費用和支出將由此類防禦方承擔，除非：（x）已經有本公司的書面授權；（y）本公司在合理時期內未能承擔此類防禦責任並僱用律師；（z）在任何問題上，根據律師的合理意見，在本公司的立場和防禦方的立場之間存在實質性衝突，則本公司將負責支付不超過一個這樣單獨律師的合理費用和支出。本公司不對任何購買者因以下情況（i）未經本公司事先書面同意（不得不合理滯後）由購買者方完成的任何和解或（ii）因爲購買者方違反了其在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述，保證，合同或協議而導致的任何損失，索賠，損害或責任負責賠償。本第4.8款要求的賠償應在調查或防禦過程中定期支付相應的金額，並在收到賬單或承擔費用時支付。本處所包含的保障協議將是購買者方就其所涵蓋的事項可以使用的唯一補救措施。購買方公司將無條件保護股東免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用，任何此類購買方可能因本協議中公司提出的或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議的違反或與之相關而遭受或招致的後果（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、承諾或協議的違反，（b）採購方以任何資格（包括採購方身份爲投資者的情況）起訴採購方，或由公司或公司股東提起針對採購方或其各自關聯方中任何一方（公司股東不是此類採購方關聯方）的任何行動，涉及交易文件所設想的任何交易; 爲避免疑問，此處提供的賠償也旨在，有效遮蓋公司對採購方發起的直接索賠;但是，此賠償不得覆蓋任何最終被司法裁定歸因於此類採購方對任何交易文件中所作陳述、保證或承諾的重大違反，或者司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的採購方的任何行爲，或（c）與公司提供旨在使購買方銷售權證向出售方提供的公司轉售登記聲明有關，公司將根據適用法律充分賠償每個採購方，以抵銷任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理律師費）和開支，按發生的情況，涉及（i）該轉售登記聲明中包含的任何不實或被指稱不實的重要事實陳述，任何招股說明書或招股說明書視情況而載入的任何修正內容，或者有關任何預先招股說明書的不實或被指稱不實的生效或有生效的或被視爲有生效的或任何潛在陳述或遺漏或被指稱的遺漏的重要事實和在此必須聲明的事實或在此必要的重要事實的遺漏，在於未使這些陳述具有誤導性，但僅在這些不實陳述或遺漏完全基於有關此類購買方向公司提供的書面信息，這些信息明確用於該文中，或（ii）公司在相關方面違反或被指稱違反證券法、交易所法或任何州證券法或在此方面的任何規則和條例) 如果根據本協議可尋求賠償或者其他款項責任對任何採購方提起訴訟，該採購方應立即書面通知公司，但除了公司直接提出的索賠外，公司有權選擇接受自己選擇的顧問進行辯護，該顧問應對採購方合理地接受。任何採購方均有權在任何該等行動中僱用單獨的法律顧問，並參與該等辯護，但該等法律顧問的費用和開支應由該採購方承擔，但不超過在公司書面明確授權的情況下（ii）公司在合理時間內未能承擔和僱傭法律顧問時，或（iii）在該等行動中，根據適用採購方的合理意見（可能爲內部法律顧問），公司在任何重要問題上和有關公司的立場之間存在重大沖突的情況下，公司應對不超過一個此類單獨法律顧問的合理費用和開支負責。公司不應對沒有公司事先書面同意的採購方進行的任何結算承擔責任，後者不應不合理地拒絕或遲延。此外，如果任何採購方採取行動收回任何交易文件中到期的金額或強制執行任何交易文件中的規定，那麼公司應支付由該採購方爲此類收回、強制執行或行動所付出的費用，包括但不限於律師費和支出。依據第4.8節所要求的賠償和其他支付義務應在調查、辯護、收取、強制執行或行動過程中的賬目收到或產生的情況下的金額的定期支付而進行;但是，在最終司法裁定任何採購方依據第4.8節無權獲得賠償或支付時，該等採購方應立即償還在此句子下提前支付的任何款項。此處包含的賠償協議應爲採購方對公司或他人的任何訴因或類似權利以及任何公司可能根據法律而承擔的任何責任的補充。

4.9. 後續股票銷售.

從此日起至發佈日期後的六十（60）天內，公司或任何子公司不得（i）發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的股份，或（ii）提交任何註冊聲明或任何修訂或補充文件，除非根據註冊權協議內所預期的範圍或僅在董事會或董事會設立的非僱員董事委員會爲了向公司提供服務而根據任何專門制定的股份或期權計劃發行的證券，以S-8表格發行。

儘管前述，本第4.9條不適用於豁免發行。

4.10. 購買者一律平等對待未向任何人提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非相同的考慮也提供給所有參與交易文件的各方。公司不應於任何適用時點向票據未付本金或利息提供與票據上的各相應本金金額不成比例的金額。為澄清事宜，本條款構成由公司授予給每位購買人的單獨權利，並由每位購買人分別進行協商，旨在公司將購買人作為一類對待，並絕不應解釋為購買人在購買、處置或投票證券或其他方面聯合行動或作為一組。

4.11. 某些交易和保密事項每位購買方個別而非聯合承諾，不得與其他購買方共同代理或根據任何共識進行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜，在本協議執行起始時開始，並在本協議涉及的交易首次根據初始新聞發佈公開聲明的時間結束。每位購買方個別而非聯合承諾，在本協議涉及的交易被公司根據初始新聞發佈公開披露前，保守本交易的存在和條款保密。儘管前述內容和本協議中包含的任何內容相反，公司明確承認並同意：(i) 沒有購買方在本協議涉及的交易根據初始新聞發佈公開聲明後的時間之後將不進行任何公司證券的交易，(ii) 任何購買方不得受限或禁止在本協議涉及的交易根據初始新聞發佈公開後的時間依照適用證券法進行任何公司證券的交易，(iii) 任何購買方在根據初始新聞發佈公開後對公司、其任何子公司、或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯方股票進行交易後不應對公司、其任何子公司、或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯方有保密義務或不得交易的義務。儘管前述內容，在購買方爲多管理投資工具的情況下，各獨立投資組合經理管理該購買方資產的各部分，且各投資組合經理對其他部分的投資決策沒有直接了解，上述承諾僅適用於由作出購買本協議所涵蓋證券投資決策的投資經理所管理的資產部分。

4.12. D表格；Blue Sky Filings。公司同意及時依照《規定書D》的要求提交關於證券的D表，並在任何購買方要求時，立即提供副本。公司應採取公司認爲必要的行動，以便在適用證券法或美國各州的「藍天法」下獲得豁免，或使證券合格地在交易結算日出售給購買方，並在任何購買方要求時立即提供這些行動的證據。

4.13. 資本變動在發行日期之後六十（60）天截止之前，除了公司最近提交的代理聲明中提供的股票反向拆分外，未經持有股份和預先撥款認股權中佔大多數權益的購買方事先書面同意，公司不得進行普通股的反向或前向股票拆分或重新分類，基於本次初始認購金額。

4.14. 確認稀釋公司承認發行證券可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能相當大。公司進一步承認，在交易文件項下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票和認股權行使股票，是無條件和絕對的，不受任何抵銷權利、反訴權、延遲或減少的限制，不論任何此類稀釋的影響或公司可能針對任何購買者提出的任何索賠以及任何這種發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。

4.15. 鎖定協議公司不得修改、修訂、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款（以及封鎖協議中所涉及的任何封鎖協議），除非爲延長封鎖期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議（以及封鎖協議中所涉及的任何封鎖協議）。如果任何封鎖協議的任何一方違反任何封鎖協議的任何規定，公司應立即盡最大努力尋求根據其條款履行此類封鎖協議（以及封鎖協議中所涉及的任何封鎖協議）。

4.16. 註冊權協議根據本日日期，公司將簽訂登記權協議，並且不得修改、變更、放棄或終止登記權協議的任何條款，除非根據登記權協議的條款。

4.17. QEF選擇如果購買方在公司的任何課稅年度內書面要求，則公司應在諮詢其外部會計師後，於十五（15）個業務日內以書面形式通知該購買方：（A）無論是公司還是其任何子公司，在該年度內均不符合《稅收法典》第1297條所定義的“被動外國投資公司”；或（B）在該年度內，公司和／或其一個或多個子公司是一個PFIC，在這種情況下，公司應根據該購買方的合理書面要求提供資訊，以便該購買方可以選擇將公司和任何適用的子公司（如有）分別選擇為《稅收法典》第1295條定義的“合格選擇基金”（擬定年度資訊聲明＂，如《財政部法規第1.1295-1條(g)(1)》所述（或任何後續的財政部法規）。PFIC”） 對於該年度，公司應向這樣的購買方提供，購買方合理書面要求時，合理必要的資訊，允許該購買方選擇將公司和任何相關子公司（如有）分別視為該年度的“合格選擇基金”（按《稅收法典》第1295條的含義），包括《財政部法規第1.1295-1條(g)(1)》中描述的《PFIC年度信息聲明》（或任何後繼的財政部法規）。

4.18. 普通股預留截至本日期，公司已保留，並將繼續保留並隨時保持一定數量的普通股股份，不受優先購買權限制，以便公司根據本協議發行股份，以及根據任何行使認股權證而發行認股權證股份。

4.19. 行使程序.行使通知書的形式包括在認股權證中列明瞭購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者行使其認股權證時不需要其他法律意見、其他信息或指示。除非本句之前的句子有限制，否則，行使認股權證並不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書形式的獎牌擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司將根據交易文件中所規定的條款、條件和時間段履行對認股權證的行使，並按照相應的條款交付認股權證股份。

4.20. 未來資本籌集如果在交割後的任何時候，公司無限制現金餘額低於1.0百萬美元，在此之後的十五（15）個業務日內，公司應向委員會提交登記聲明或以其他方式進行私募或註冊發行證券，以籌集根據條款必要的資金來還清債券；但前提是，如果在該發行與之相關的股東批准中，股東投票的記錄日應早於再銷登記聲明的生效日期。 毫無疑問，此第4.20條款的任何違反將是債券的違約事件。

4.21. 融資聲明. 在收盤後的十（10）個業務日內，公司應向購買方提供令購買方滿意的證據，證明公司已在內華達州提交或促成提交了一份UCC1表格的融資聲明，其中應包括每位購買方作為擔保人以及匈牙利公司製造設施的抵押品描述。公司應獨自負責與此提交相關的任何費用。未能在收盤後的十（10）個業務日內出示有關提交的證據將被視為票據的違約事件。

5.1. 終止本協議可由任何採購方終止，僅限於該採購方在此項義務下的義務，並不對公司與其他採購方之間的義務產生任何影響，通過書面通知其他各方，如果交割在第五（5）日或之前未完成。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。

5.2. 費用和支出除非與交易文件中明確規定相反，每方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及出現在該方進行談判、準備、執行、交付和履行本協議中所發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於，由公司交付的任何指示書和購買者交付的任何行使通知所需的當日處理費，以及與向購買者交付任何證券相關的印花稅和其他稅費。

5.3. 全部協議本合同文件以及其附件和附表包含了各方對於本合同的全部理解，取代了關於該事項的所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到了這些文件、附件和附表中。

5.4. 通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應 應以書面形式提出，應最早在以下日期被視爲已發出並生效：(a) 傳送時間（如果此類通知或通信） 將在下午 5:30 或之前（紐約市）通過電子郵件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的 在非交易日或不遲於下午 5:30 的當天發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址（新 約克市時間）在任何交易日，（c）第二個（2）^nd) 如果由美國全國發送，則爲郵寄之日後的交易日 認可的隔夜快遞服務，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到時。地址 對於此類通知和通信，應按本協議所附簽名頁的規定辦理。在任何通知提供的範圍內 根據任何交易文件，構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5. 修訂; 放棄本協議的任何規定均不得在未經公司和購買了本協議項下證券金額至少50.1%的購買者（或在結束之前，公司和每個購買者）簽署的書面文件中被免除、修改、補充或修訂（在修正的情況下），或在尋求執行任何此類被免除規定的一方（在豁免的情況下）簽署，但前提是，如果任何修正、修改或豁免不成比例地對一個購買者（或多個購買者）產生不利影響，則還需要該受影響購買者（或多個購買者）的同意。不對本協議任何規定、條件或要求的任何違約豁免應被視爲在未來進行的繼續豁免或對任何隨後的違約進行的豁免，或者對本協議的任何其他規定、條件或要求進行的豁免，也不會因爲任何當事方未以任何方式行使其在此下的任何權利而損害行使任何此類權利。任何可能影響任何購買者相對於其他購買者的相應權利和義務的不成比例、重大和不利的修正或豁免應要求事先取得受到不利影響購買者的書面同意。根據本第5.5節實施的任何修正都將對每個購買者和證券持有者以及公司具有約束力。

5.6. 標題本協議的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7. 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和被許可受讓人具有約束力。未經每位購買方（除了通過合併之外）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或根據本協議擁有的任何權利或義務。任何購買方均可將本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意，以便對已轉讓的證券約束適用於「購買方」的交易文件條款。

5.8. 沒有第三方受益人。放置代理人將成為公司在第3.1條和買方在第3.2條中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本方和其各自的繼承人和被允許的受讓人受益，並不適用於除第4.8條和本第5.8條另有規定外的任何其他人，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9. 管轄法所有板塊有關合約文件的施工、有效性、執行和財報解讀的所有問題將受紐約州法律的管轄並依照其規定和執行。每一方均同意，有關本協議及其他交易文件所構思的交易的解讀、執行和軍工股的所有法律程序（無論對向本方或其相關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）將僅在紐約市的州和聯邦法院專屬開始。每一方藉此不可撤銷地遞送至紐約市和紐約郡的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決在本協議下或與此有關或本協議所構思的任何交易或本文件中討論的任何事務引起的任何爭端，並不可撤銷地放棄，且同意不主張在任何訴訟或法律程序中，它不是個人服從任何此類法院的司法管轄權，該訴訟或法律程序不適當或是不便的訴訟場所。每一方不可撤銷地放棄人身送達程序並同意通過郵寄副本（經過註冊或認證遞送或隔夜遞送，並提供送達證明）至其在本協議下用於通知的地址，而此樣的遞送將構成恰當和足夠的送達程序和通知。本內容不得被視為任何方式限制根據法律允許的其他方式服送程序的任何權利。如果任何一方開始執行交易文件的任何規定的訴訟或法律程序，那麼在公司根據第4.8條之義務之外，該訴訟或法律程序中的得利方將被不成功的當事方補償其合理的律師費和其他成本及費用，用於調查、準備和推進該訴訟或法律程序。

5.10. 生存本文件中包含的陳述和保證將在交割和證券交付後繼續有效。

5.11. 執行力本協議可由兩份或兩份以上副本共同簽署，所有副本一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署同一份副本。如果任何簽名通過電子郵件以「.pdf」格式數據文件的形式交付，則該簽名將產生對簽署方（或代表其簽署的簽署方）具有相同效力和效果的有效且約束力的義務，就好像該「.pdf」簽名頁是原件一樣。

5.12. 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院判定爲無效、非法、虛無或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不以任何方式受到影響、損害或無效，並且當事方應商業上合理地努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、規定、契約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。特此約定並聲明，當事方本意是，他們本可在不包括其後可能被宣佈無效、非法、虛無或不可執行的任何條款、規定、契約或限制的情況下執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

5.13. 撤销和撤回权儘管其他交易文件中含有（並不限於任何類似條款），每當任何購買者行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項，而公司未能在其中提供的期限內及時履行其相關義務時，該購買者可自行酌情時而通知公司書面撤銷或撤回相關通知、要求或選擇整體或部分，而不影響其將來的行動和權利； 提供, 但是如果授權證券的行使被撤銷，相關購買方應該同時將任何受到撤銷行使通知書影響的普通股退還給該購買方，並且將支付給公司的該股份的總行使價款歸還給該購買方，並恢復該購買方根據其授權證券取得此類股份的權利（包括發行證明恢復權利的替代授權證券證書）。

5.14. 更換證券。如證明任何證券的證書或文書被破壞、丟失、被盜或破壞， 本公司應發出或原因發出以換取或取消後發行（如有破壞）； 或取代並取代新的證書或文書，但只有在收到合理滿意的證據後， 該等損失、被盜或破壞的公司。在這種情況下，申請新證書或文書的申請人亦須 支付與發行該等替代證券有關的任何合理第三方費用（包括常規賠償）。

5.15. 救濟措施除了享有本文件或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，每個購買方和公司都有權在交易文件下請求履行具體的義務。各方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中的義務所引起的任何損失，並且在要求履行此類義務的任何訴訟中，放棄並不予主張以法律補救爲足夠理由的抗辯。

5.16. 支付被撤消公司根據任何交易文件向任何購買方付款或支付或行使其權利，並且該付款或支付或其收益在隨後被否定、宣布為詐欺或優先、撤銷、追回、被沒入或需要退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收器或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或平等訴訟），那麼在任何恢復的範圍內，原本擬定滿足的義務或其中一部分將復活並繼續全力生效，就好像未作出該付款或該執行或抵銷沒有發生一樣。

5.17. 購買者義務和權利的獨立性每位購買方根據任何交易文件的義務各自獨立，與其他購買方的義務不是共同的，並且沒有任何購買方應對任何其他購買方根據任何交易文件的義務的履行或不履行承擔責任。本處或任何其他交易文件中包含的內容，以及任何購買方根據本協議或其他文件所採取的行動，均不得被視爲使購買方構成合夥、協會、合資或任何其他形式的實體，或導致推定購買方在任何方面聯合行動或作爲團體對待相關義務或交易文件中所述交易的。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，無需將任何其他購買方作爲補充當事人加入訴訟。每位購買方在審閱和談判交易文件時均由各自的獨立法律顧問代表。僅基於行政便利考慮，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買方，只代表安置代理。公司選擇爲所有購買方提供相同條款和交易文件，僅出於公司方便考慮，而非因爲任何購買方要求或要求執行。雙方明確了解並同意，本協議和其他每份交易文件中包含的條款僅存在於公司與購買方之間，而不是公司與購買方集體之間，也不是購買方之間。

5.18. 違約金公司根據交易文件應支付的任何部分違約賠償金或其他款項屬於公司的繼續義務，並且在未支付所有未付部分違約賠償金和其他款項之前不得終止，儘管應付部分違約賠償金或其他款項的工具或證券可能已被取消。

5.19. 週六、週日、假日等如在此文件中所需或授予的任何行動的最後或指定日期或權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.20. 施工各方同意他們及/或他們各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不得采用任何模糊性應由起草方解釋的常規規則。此外，任何交易文件中關於股票價格和普通股份的任何引用都應根據本協議之日後發生的拆股並股、送轉股票、合併股票和其他類似交易進行調整。

5.21. 取消陪審團審判。在任何一方對其他任何一方提起的在任何司法管轄區進行的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，均明知故犯地、無條件、不可撤銷並明確地永遠放棄受陪審團審判。

[STSS 證券購買協議簽署頁面如下]

[STSS 證券購買協議 - 公司簽署頁面]

鑑此，各方已經藉由各自授權的簽署人在上述日期正式執行了本有價證券購買協議。

[STSS 證券購買協議 - 投資者簽署頁面]

據此，簽字人已由其被授權簽字的人通知簽署本證券購買協議，並簽署了本證券購買協議。

展覽 1.36

鎖定協議形式

展覽 1.52

註冊權協議形式

附件 1.62

安防儀器形式