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EX-10.2 3 firstamendmentto2022npa.htm EX-10.2 Document

執行版本

Lineage Logistics，LLC

歐洲線路庫公司

Lineage Logistics Holdings，LLC

___________________________________

第一修正案、聯合協議和釋放

日期截至2024年9月19日

到

票據購買協議

日期：2022年8月15日

___________________________________

第一修正案、聯合協議和票據釋放購買協議

本第一修正案、聯合協議和發佈日期截至2024年9月19日(此“修正案”），日期爲2022年8月15日的票據購買協議（下文所述）由特拉華州有限責任公司Lineage Logistics，LLC（“Deleage Logistics，LLC）共同簽署公司“)，Lineage Treasury Europe B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律組織和存在(歐元發行商)、世系物流控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司(持有量)，在本合同附表b中列爲債務人關聯人的每個人(包括新的義務人關聯人，不包括被免除的義務人關聯人(各自定義如下))(“債務人關聯公司，並與本公司、歐元發行人和控股公司一起，義務人“)及票據簽字人持有人，共同構成票據協議(定義見下文)所規定的持有人。截至本修正案之日的每個票據持有人在本修正案中被稱爲“筆記夾總體而言，筆記持有人”.

獨奏會：

A. 公司、歐元發行人、控股公司、債務人關聯公司和每位票據持有人迄今已於2022年8月15日簽訂了票據購買協議（該協議可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改） “附註協議”），據此（a）（i）本金總額爲80，000，000歐元的3.33%擔保優先票據，G系列，2027年8月20日到期（“G系列筆記”）;（ii）本金總額爲110，000，000歐元的H系列3.54%擔保優先票據，2029年8月20日到期（“H系列筆記”）;和（iii）本金總額爲50，000，000歐元的3.74%擔保優先票據，系列I，2032年8月20日到期（“系列I筆記”）的歐元發行人，已發行和出售。G系列票據、H系列票據和I系列票據（可能不時修訂、重述、補充、替換或交換或以其他方式修改）合在一起是“備註“此處使用但未定義的大寫術語應具有附註協議中賦予其的含義。

B. 歐元發行人支付與票據協議有關的所有到期款項以及歐元發行人履行其在票據協議下的義務是控股公司、歐元發行人和債務人關聯公司根據票據協議第24條的規定（並受其限制）承擔的共同和個別義務。

C. 公司已要求根據本修正案的條款和條件對註釋協議進行修改，並且要求持有人願意同意。

D. 公司、歐元發行人、控股公司、債務人附屬公司及其各購買方於2021年8月20日簽訂的票據購買協議，經2022年9月9日簽訂的票據購買協議第一修正案修訂，將由第二修正案修訂，聯合協議和票據釋放購買協議日期爲本修正案之日或前後（““二修正案

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2021年NPA“），以與下文所述的註釋協議修正案一致的方式進行。

E. 公司選擇促使以下母公司和子公司：（i）Lineage，Inc.，馬里蘭州一家公司（“母公司“），（ii）Lineage OP，LP，馬里蘭州有限合夥企業（“世系操作”），（iii）Boreas Logistics Holdings b.V.，私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會）根據荷蘭法律組織和存在，（iv）Columbia Colstor，Inc.，華盛頓公司，（v）Lineage Columbia Mezz，LLC，特拉華州有限責任公司，（vi）Lineage Logistics MTC，LLC，馬里蘭州有限責任公司，和（七）Lineage WA Columbia RE，LLC，特拉華州有限責任公司（統稱爲“新的義務人附屬機構”，每個人都一個”新義務人附屬機構“）作爲義務人附屬公司加入註釋協議。

F.在公司當選時，公司將履行以下各項：(I)挪威公司Lineage挪威控股I AS，(Ii)格恩西島公司Lineage UK Holdings Limited，(Iii)華盛頓有限責任公司Lineage Customer Brokerage，LLC，(Iv)新澤西州有限責任公司首選冷凍機物流公司，(V)特拉華州有限責任公司Lineage FoodService Solutions，LLC，(Vi)特拉華州有限責任公司Lineage物流AFS，LLC，(Vii)特拉華州有限責任公司LLC(Viii)血統物流PFS，有限責任公司，特拉華州有限責任公司；(Ix)血統物流SCS，有限責任公司，特拉華州有限責任公司；(X)血統制造，有限責任公司，特拉華州有限責任公司；(Xi)血統再分配，有限責任公司，特拉華州有限責任公司；(十二)血統運輸，有限責任公司，特拉華州有限責任公司；(Xiii)新奧爾良冷藏和倉庫公司，特拉華州有限責任公司；(十四)NOCS南大西洋冷藏倉庫有限責任公司，特拉華州有限責任公司，(Xvii)The Lineage UK T&F Holdings Limited，(Xviii)The Lineage物流ORS Ltd.，一家根據《商業公司法》合併並存在的公司(安大略省)，(Xix)The Lineage物流ORS TRS LP，一家根據有限合夥企業法成立的有限合夥企業(安大略省)，(Xx)Lineage物流新加坡私人有限公司。新加坡世系物流新加坡中級控股有限公司是一家在新加坡成立的公司。新加坡註冊公司Lineage NL TRS B.V.是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律組織和存在，(XXIII)世系荷蘭Bidco B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律組織和存在，以及(Xxiv)世系荷蘭有限公司，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會）根據荷蘭法律組織和存在（統稱爲“已釋放的義務人附屬機構“）承擔其在票據協議下的所有義務和責任。

因此，現在，在充分、完全滿足本修正案第3.1條規定的生效先決條件後，並考慮到良好和

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有價值的對價已收到並充分，債務人和票據持有人特此同意如下：

第1款. 修訂內容

第1.1節自滿足或放棄下文第3.1條規定的每個先決條件之日起生效，注協議（但不包括其附表，下文規定的除外）特此按照本修訂案附件1中的規定進行修訂，文本標記在粗雙下線指示註釋協議的添加，文本標記在大膽的刪除線指示註釋協議的刪除。

第1.2節。自本修訂之日起，註釋協議的以下各附表均按以下規定修訂;前提是不會出於註釋協議第5條的目的修訂此類附表：

爲了更新「義務關聯公司」的定義，特此對註釋協議的附件b進行修改和重述，並用此處所附的附件b替換。

爲了更新附表10.10（允許的投資），特此對註釋協議的附表5.4（b）進行修改和重述，並用此處所附的附表5.4（b）替換。

爲了更新「許可債務」定義的第（b）條、更新附表5.15（b）條、更新附表5.15（b）（現有優先權）並更新附表10.10（許可投資），特此修改和重述註釋協議的附表5.15（a）並替換爲隨附的附表5.15（a）。

特此對註釋協議的附表5.15（b）進行修改和重述，並用此處所附的附表5.15（b）替換，以更新「許可的負擔」定義的第（a）條和更新「許可的債務」定義的第（b）條。

爲了更新第10.1（e）條和附表10.10（允許的投資），特此對註釋協議的附表10.1進行修改和重述，並用隨附的附表10.1替換。

爲了更新「許可投資」定義的第（a）條，特此修改和重述註釋協議的附件10.10並替換爲隨附的附件10.10。

爲了更新「合格地面租賃資產」定義的第（g）條，特此對註釋協議的附件25進行修改和重述，並用此處所附的附件25替換。

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第2款. 義務人的代表和義務。

第2.1節。爲促使票據持有人簽署並交付本修正案，每位債務人特此共同和個別地向票據持有人陳述並保證：

**(A)如集團各成員(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥爲組織、註冊成立、有效存在及信譽良好(只要該概念適用於相關司法管轄區)，(Ii)具有法人、有限責任或有限合夥(視何者適用而定)的權力及權力，以及擁有及經營其財產、租賃其作爲承租人經營的財產及進行其目前從事的業務的法定權利，(Iii)具有正式資格在其中開展業務，根據有關司法管轄區的法律，物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行均須符合該等資格，且(在有關司法管轄區適用該概念的情況下)均屬良好，但如未能符合該等資格則不能合理預期會產生重大不利影響，及(Iv)符合法律的所有規定，但總體上不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

根據第(B)款，每個債務人都有公司、有限責任或有限合夥(視情況而定)、權力和權力以及法定權利，以訂立和履行本修正案。各義務人已採取一切必要的組織行動，授權執行、交付和履行本修正案。關於本修正案的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人提交、通知或與之有關的其他行爲，但已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案、通知和其他行爲除外。本修正案已代表各義務方正式籤立和交付。本修正案構成每一債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行或一般衡平原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

（c）適用債務人簽署、交付和履行本修正案不會（i）違反任何法律要求、對債務人或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或任何債務人的任何治理文件，除非合理預期此類違規行爲會產生重大不利影響，並且（ii）不會導致或要求根據任何此類契約、協議或其他文書對其各自的任何財產或收入設定或強加任何優先權。

（d）債務人簽署、交付或履行本修正案無需獲得任何政府機構的同意、批准或授權，也無需向其登記、備案或聲明。不

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爲確保本修正案在美國或荷蘭（如適用）的合法性、有效性、可執行性或可接受性爲證據，本修正案或任何其他文件應向任何政府當局存檔、記錄或登記，或任何此類協議或文件應蓋上與證據可接受性相關的任何印章、登記或類似交易稅。

（e）截至本修正案之日，在本修正案生效之前和之後，均未發生且仍在繼續的違約或違約事件。

（f）除了母公司或其附屬公司向（i）與2024年2月15日修改和重申主要信貸融資有關的貸方以及（ii）在本修正案之日或前後與2021年NPA第二修正案有關的票據持有人給予的對價外，任何協議或債務人債務的其他證據中沒有貸方，包括但不限於任何重大債務融資，已收到與本修正案第1節中規定的修正案實質類似的任何修正案相關的任何抵押品或對價。

第3款. 本修正案生效的先決條件。

第3.1節。本修正案（包括本修正案第5條）在滿足以下條件後才生效，並應自上述第一天生效：

(a)由債務人和構成所需持有人的票據持有人正式簽署的本修正案副本應已交付給票據持有人;

(b)本合同第2.1條規定的債務人的陳述和保證在本合同之日應真實、正確;

(c)公司或其附屬公司應已向票據持有人特別顧問Greenberg Traurig，LLP支付與本修訂案的談判、準備、批准、執行和交付有關的所有合理且有記錄的費用和開支，其範圍反映在該律師在本協議日期前至少一個工作日向公司提供的聲明中;

(d)公司應向票據持有人提交2021年NPA第二修正案的副本，該修正案將完全有效或與本修正案同時完全有效;

(e)每個票據持有人應收到令票據持有人合理滿意的形式和實質意見，來自（i）Venable LLP，母公司、Lineage OP和Lineage Logistics MT，LLC的馬里蘭州特別法律顧問，（ii）Snell &

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威爾默是哥倫比亞科爾斯特公司華盛頓特別法律顧問，(iii)NautaDutillh，Boreas Logistics Holdings b. V.荷蘭特別法律顧問，和（iv）Latham & Watkins LLP，Lineage Columbia Mezz，LLC和Lineage WA Columbia RE，LLC的美國特別法律顧問，涵蓋根據第9.7條作爲義務人附屬公司加入票據協議的事宜;

(f)每個新債務人關聯公司應已交付一份證書，證明該新債務人關聯公司的適當組織、持續存在和（如適用）良好信譽，以及該新債務人關聯公司通過所有必要行動對本修訂案的執行和交付以及其在註釋協議下義務的履行的應有授權;以及

(g)債務人應向每位票據持有人支付全額修改費，相當於該票據持有人截至本修正案之日持有的票據未償本金額的0.05%（五個點子），該費用應於本修正案之日全額賺取。

在滿足上述所有規定後，本修正案即告生效。

第4款. 新義務人附屬機構的加入者。

第4.1節. 根據票據協議第9.7（c）條，（i）母公司，（ii）Lineage OP，（iii）Lineage Logistics MT，LLC，（iv）Columbia Colstor，Inc.，(v)Lineage Columbia Mezz，LLC和（vi）Lineage WA Columbia RE，LLC，通過以下籤署，成爲票據協議項下的債務人和美國債務人附屬公司，具有與最初被命名爲債務人和美國債務人附屬公司相同的效力和效果，並且每個新債務人附屬公司特此同意適用於其作爲債務人和美國債務人附屬公司的票據協議的所有條款和規定在那裏。票據協議和票據中對債務人和美國債務人關聯公司的每次提及均應被視爲包括每個新債務人關聯公司。

第4.2節. 根據票據協議第9.7（c）條，Boreas Logistics Holdings b.V.，通過以下籤署，成爲票據協議項下的義務人和外國義務人附屬公司，其效力與最初被命名爲義務人和外國義務人附屬公司以及Boreas Logistics Holdings b.V.特此同意適用於其作爲義務人和外國義務人附屬公司的票據協議的所有條款和規定。票據協議和票據中每次提及的義務人和外國義務人關聯公司均應被視爲包括Boreas Logistics Holdings b.V.

第4.3節每個新義務人附屬公司向票據持有人陳述並保證，本修訂已由其正式授權、執行和交付，並構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其執行。

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第4.4節。 Boreas Logistics Holdings b.V.特此不可撤銷地任命Lineage Logistics，LLC，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan，48377爲其並代表其在美國接受流程服務，自本協議之日起至2033年8月20日。

第5款. 釋放已釋放的義務人附屬機構。

第5.1節。截至本文日期，經公司選擇，每個被解除債務人關聯公司特此解除其在票據協議下的所有義務和責任，並自動解除其作爲「債務人關聯公司」和「債務人」在票據協議下的義務，而無需票據持有人或任何債務人根據第9.7（d）條簽署或交付任何其他文件註釋協議的。

第5.2節。關於根據第5.1條解除被解除義務人關聯公司，公司聲明並保證：

(a)如果任何被解除債務人關聯公司是擔保人或對任何重大債務融資負有其他責任，則該被解除債務人關聯公司已根據該重大債務融資被解除和解除（或將與根據本修正案第5.2條解除該被解除債務人關聯公司同時解除和解除）;

(b)在此類解除和解除生效時和之後，未發生違約或違約事件;

(c)該被解除債務人關聯公司根據票據協議未到期和應付的任何尚未支付的款項;以及

(d)對於根據任何重大債務融資被解除和解除的任何被解除債務人關聯公司，除了本協議第2.1（f）條中提到的對價外，沒有或將不會向該重大債務融資下的任何債務持有人就解除債務而提供任何費用或其他形式的對價。

第6款. 其他的。

第6.1.節本修正案應與註釋協議相關並作爲註釋協議的一部分進行解釋，並且，除非本修正案修改和明確修訂，註釋協議和註釋中包含的所有條款、條件和契約均特此批准，並將繼續具有完全效力和作用。在本修訂生效之日和之後，註釋協議中每次提及「本協議」、「根據本協議」、「本協議」或類似含義的詞語時，以及註釋或其他文件中每次提及「票據購買協議」、「其中」或類似含義的詞語時，提及票據協議，應指並參考此處修改和修訂的註釋協議。

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第6.2節。本修訂案對債務人和票據持有人及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並有利於他們的利益，除非本文或票據協議中另有規定。除非註釋協議另有規定，否則任何債務人均不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、利益、義務或職責。本修正案的條款和規定旨在定義債務人和票據持有人在此處預期的交易中的相對權利和義務，並且不存在本修正案任何條款和規定的第三方受益人。

第6.3節。本修訂案，包括隨附或通過引用納入本文或與本文相關交付的所有附表和其他文件，構成雙方就本文主題達成的完整協議，並取代有關本文主題的所有其他口頭或書面理解。

第6.4節在本修正案簽署和交付後簽署和交付的任何及所有通知、請求、證書和其他文書均可提及註釋協議，而無需具體提及本修正案，但除非上下文另有要求，否則所有此類提及均應包括本修正案。

第6.5節。在可能的情況下，本修正案的每項規定均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本修正案的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該規定的其餘部分或本修正案的其餘部分無效。

第6.6節。本修正案各部分或部分的描述性標題僅爲方便起見，不影響本文任何條款的含義或解釋。

第6.7節。本修正案應根據紐約州法律解釋和執行，當事人的權利應受紐約州法律管轄，但該州法律中要求或允許適用除該州以外的司法管轄區法律的法律選擇原則除外。

第6.8節。本修正案可以簽署任何數量的副本，每份副本均應爲原件，但所有副本共同構成一份文書。每份副本可由本協議的多份副本組成，每份副本均由少於所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

雙方同意就本修正案進行電子合同和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本修正案交付電子簽名或其簽名副本，應與交付簽署的原件相同，對雙方具有完全約束力，並應在所有目的上被接受爲證據。與本修正案相關的任何文件中或與之相關的「執行」、「執行」、「簽署」、「簽名」等詞語應被視爲

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包括電子簽名、母公司或公司批准的電子平台上的轉讓條款和合同形成的電子匹配，或以電子形式保存記錄，其中每項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性，在任何適用法律的範圍內並按照其規定，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第6.9節。本文包含的所有陳述和保證在本修訂案的簽署和交付後仍然有效，並且票據的任何後續持有人都可以依賴，無論該票據持有人或票據的任何其他持有人或其代表在任何時候進行的任何調查。根據本修正案，由債務人或代表債務人交付的任何證書或其他文書中包含的所有聲明均應被視爲根據本修正案對債務人的陳述和保證（如適用）。

第6.10節。雙方特此放棄在就本修正案或與本修正案相關的任何其他文件提起的任何訴訟中接受陪審團審判。

第7節共同和多項義務。

第7.1節。控股公司、公司和各美國債務人關聯公司（如本協議附件b所述）作爲根據《註釋協議》第24條承擔美國債務人關聯公司義務的共同和個別義務人，同意本修正案的條款，並重申、批准和確認（a）在各方面其在《註釋協議》中承擔的各項義務和契約，經修訂，並且（b）票據協議仍然是每個此類債務人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對此類債務人執行。

第7.2節。歐元發行人和本協議附件b中規定的各外國債務人關聯公司，作爲票據協議第24條規定的外國債務人關聯公司義務的共同和個別義務人，同意本修訂案的條款並重申，批准並確認（a）在各方面其在修訂後的註釋協議中所承擔的各項義務和契約，以及（b）註釋協議仍然是每個此類債務人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對此類債務人可執行。

[簽名頁面如下]

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您簽署的本協議應構成我們之間的合同，用於上文所述的用途和目的，本修訂案可以簽署任何數量的副本，每份已簽署的副本構成一份原件，但總共僅構成一份協議。

母公司：

LINEAGE，Inc.

作者： /s/米歇爾·多馬斯

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

Lineage OP，LP

作者：Lineage，Inc.，

其普通合夥人

作者： /s/米歇爾·多馬斯

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

控股：

Lineage Logistics Holdings，LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者： /s/米歇爾·多馬斯

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

[2022年票據購買協議第1號修正案簽署頁]

公司/義務人：

Lineage Logistics，LLC

Lineage Logistics Services，LLC

Lineage Logistics Canada Holdings，LLC

LINEAGE COLMBIA MEZZ，LLC

LINEAGE WA COLMBIA RE，LLC

每家特拉華州有限責任公司

發信人： /s/米歇爾·多馬斯 ______

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

哥倫比亞卡斯特公司，
一家華盛頓公司

發信人： /s/米歇爾·多馬斯 ______

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

LINEAGE AUS RE Holdings，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

發信人：_/s/ Vinolan Singh__
姓名：維諾蘭·辛格
職務：首席財務官-亞太區

直線物流公司（Lineage Logistics）

馬里蘭州一家有限責任公司

發信人： /s/米歇爾·多馬斯 _____

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

[2022年票據購買協議第1號修正案簽署頁]


執行人： Emergent Cold Bidco Pty Ltd Emergent Cold Midco 3 Pty Ltd. 緊急冷私人有限公司 Lineage AUS TRS Pty Ltd，根據第127條《公司法》 2001 (Cth)作者：
/s/克雷格·鮑耶
獨家導演簽名
克雷格·鮑耶
唯一導演全名（區塊信件）

[2022年票據購買協議第1號修正案簽署頁]


LINEAGE NZ TRS LIMITED (NZ公司編號：7967497）作者：
蓋伊·莫尼茲 _______________________________ 董事的名稱									_/s/ Guy Moniz_ 董事的簽名

[2022年票據購買協議第1號修正案簽署頁]

爲並代表

血統丹麥Bidco ApS


/s/安妮吉恩·瑪麗亞·庫伊
姓名：安妮吉恩·瑪麗亞·庫伊標題：管理委員會


/s/哈爾德·約翰·彼得斯
姓名：哈爾德·約翰·彼得斯標題：管理委員會

[2022年票據購買協議第1號修正案簽署頁]

LINEAGE Treasury EUROPE b.V.，

/s/安妮吉恩·瑪麗亞·庫伊

作者：安妮金·瑪麗亞·庫伊

標題：董事的推動者

/s/哈爾德·約翰·彼得斯

作者：哈爾德·約翰·彼得斯

標題：董事的推動者

博雷斯物流控股公司

作者：Lineage Dutch Bidco b.V.，爲董事

/s/安妮吉恩·瑪麗亞·庫伊

作者：安妮金·瑪麗亞·庫伊

標題：董事的推動者

/s/哈爾德·約翰·彼得斯

作者：哈爾德·約翰·彼得斯

標題：董事的推動者

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

加拿大控股有限公司

/s/布萊恩·麥高恩

作者： Brian McGowan

標題：董事的推動者

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

接受並同意作爲

上面寫的第一個日期。

教師保險和年金

美國協會，

紐約註冊的人壽保險

公司

作者：Nuveen Alternatives Advisors LLC，a

特拉華州有限責任公司，其

投資經理

發信人：/s/格雷格·米勒______________________

姓名：格雷格·米勒

頭銜：董事高層

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

接受並同意作爲

上面寫的第一個日期。

奧馬哈人壽保險公司聯合

發信人：/s/賈斯汀·W.布勞爾

姓名：賈斯汀·W布勞爾

職務：企業信貸總監

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

接受並同意作爲

上面寫的第一個日期。

紐約人壽保險公司

作者：NYL Investors LLC，

其投資經理

發信人：/s/安德魯·萊斯曼

姓名：安德魯·萊斯曼，CFA
頭銜：董事高層

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

接受並同意作爲

上面寫的第一個日期。

布萊頓人壽保險公司

作者：Brighouse Services，LLC，擔任顧問

作者：Barings LLC擔任投資顧問

發信人：/s/約翰·惠勒

姓名：約翰·惠勒
標題：經營董事

馬薩諸塞州互助人壽保險公司

作者：Barings LLC擔任投資顧問

發信人：/s/約翰·惠勒

姓名：約翰·惠勒
標題：經營董事

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

接受並同意作爲

上面寫的第一個日期。

路德教徒的繁榮金融

發信人：/s/馬丁·羅塞克

姓名：馬丁·羅塞克

標題：經營董事

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

接受並同意作爲

上面寫的第一個日期。

哈特福德事故賠償公司

作者：哈特福德投資管理公司

公司、其投資經理

由：_

姓名：克里斯汀·卡普爾

頭銜：董事高層

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

接受並同意作爲

上面寫的第一個日期。

產業聯盟投資管理公司，以FC 143私人債務基金管理人的身份並代表該基金

發信人：/s/ Sophie Noël

姓名：索菲·諾埃爾

職務：私人債務高級總監

發信人：/s/斯特凡妮·勒杜克

姓名：斯蒂芬妮·萊杜克

職務：副總裁、公司債券和私人債務主管

工業聯盟保險和金融服務公司

發信人：/s/ Sophie Noël

姓名：索菲·諾埃爾

職務：工業聯盟投資管理公司私人債務高級總監

發信人：/s/斯特凡妮·勒杜克

姓名：斯蒂芬妮·萊杜克

職務：工業聯盟投資管理公司副總裁、私人債務主管

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

接受並同意作爲

上面寫的第一個日期。

美國人壽保險公司

內布拉斯加州的一家公司

通過/s/ Michael R.加特利夫

姓名：邁克爾·R加特利夫

職務：授權代表

[簽名頁至第1號修正案 2022年NPA Lineage Logistics]

義務附屬機構

美國義務人附屬機構（特拉華州）


公司			管轄權
Lineage AUS RE Holdings，LLC			特拉華州
Lineage Columbia Mezz，LLC			特拉華州
Lineage Logistics Canada Holdings，LLC			特拉華州
Lineage Logistics Services，LLC			特拉華州
Lineage Logistics，LLC			特拉華州
Lineage WA Columbia RE，LLC			特拉華州

其他美國義務人附屬機構


公司			管轄權
Lineage公司			馬里蘭州
Lineage OP，LP			馬里蘭州
Lineage Logistics MT，LLC			馬里蘭州
哥倫比亞科爾斯托公司			華盛頓

外國義務人附屬機構


公司			管轄權
Emergent Cold Bidco Pty Ltd			澳大利亞
Emergent Cold Midco 3 Pty Ltd.			澳大利亞
緊急冷私人有限公司			澳大利亞
Lineage AUS TRS Pty Ltd			澳大利亞
血統丹麥Bidco ApS			丹麥
Boreas Logistics Holdings b.V.			荷蘭
Lineage NZ TRS Limited			新西蘭
萊恩物流加拿大控股有限公司			加拿大安大略省

附表B

(to票據購買協議第一修正案）

附件1

[附。]

執行版本附件1

修訂案1

Lineage Logistics，LLC

歐洲線路庫公司

Lineage Logistics Holdings，LLC

€80,000,000

3.33%擔保優先票據，G系列，2027年8月20日到期

€110,000,000

3.54%擔保優先票據，H系列，2029年8月20日到期

€50,000,000

3.74%擔保優先票據，第一系列，2032年8月20日到期

______________

票據購買協議

______________

日期：2022年8月15日

並於2024年9月19日修訂

目錄表

第1部分：第1頁標題第1頁

第1款. 票據的授權 1

第2款. 票據的買賣;共同債務人和多個債務人 2

第2.1節票據的買賣 2

第2.2節共同義務和多項義務 2

第2.3節債權人相互協議 2

第3款. 關閉 2

第4款. 關閉條件 2

第4.1節。陳述和保證 2

第4.2節性能;無默認 3

第4.3節合規證書 3

第4.4節。律師的意見 4

第4.5節。適用法律等允許的購買 4

第4.6節。出售其他票據 4

第4.7節。支付特別顧問費用 45

第4.8節。私募數量 5

第4.9節。公司結構變化 5

第4.10節。資助說明 5

第4.11節。債權人相互協議 5

第4.12節。接受預約接受流程服務 5

第4.13節。票據評級 5

第4.14節。會議記錄和文件 5

第5款. 義務人的代表和義務 5

第5.1節。組織;權力和權威 56

第5.2節。授權等 6

第5.3節。公開 6

第5.4節。子公司股份的組織和所有權;附屬公司 6

第5.5節。財務報表;重大負債 7

第5.6節。遵守法律、其他文書等 7

第5.7節。政府授權等 7

第5.8節。訴訟;遵守協議、法規和命令 7

第5.9節。稅 78

第5.10節。財產所有權;租賃 8

第5.11節。許可證、許可證等 8

部分 5.12. 遵守員工福利計劃 89

第5.13節。歐元發行人的私人發行 9

第5.14節。收益的使用;按金規定 9

第5.15節。現有債務;未來租賃權 910

第5.16節。外國資產管制法規等 10

第5.17節。某些法規下的地位 1011

第5.18節。環境事項 1011

第5.19節。房地產投資信託基金狀態 11

第5.20節。償付能力 11

第5.21節。資本化條件的資產 1112

第5.22節。義務排名 1112

第6款. 買家代表 1112

第6.1.節投資購買 1112

第6.2節。資金來源 12

第7節有關義務人的信息 1314

第7.1節。財務業務信息 1314

第7.2節。合規證明 1516

第7.3節。探視 1617

第7.4節。電子交付 1617

第8款. 票據的支付和預付款 1718

第8.1節。成熟 1718

第8.2節。選擇全額預付款 1718

第8.3節。因稅務原因預付款 1718

第8.4節。與票據持有人制裁事件相關的預付款 1920

第8.5節。部分預付款的分配 2021

第8.6節。成熟;投降等 2021

第8.7節。購買票據 2021

第8.8節。整製品量和修改整製品量 2021

第8.9節。掉期斷裂 2627

第8.10節。非工作日到期付款 2728

第8.11節。控制權預付款優惠變更 2728

第9款. 肯定的可卡因 2829

第9.5節。企業存在等 2829

部分 9.1. 遵守法律 2829

-ii-

第9.2節。保險 2829

第9.3節。財產維護 2829

第9.4節。稅款和索賠的支付 2829

第9.6節。賬簿和記錄 2830

部分 9.7. 其他義務人附屬機構 2930

部分 9.8. 房地產投資信託基金狀態 3133

第9.9節。義務的優先順序 3133

第9.10節。評級 3133

第10款. 否定契諾 3133

第10.1節。與附屬機構的交易 3133

第10.2節。合併、合併等 3335

第10.3節。業務線 3437

第10.4節。經濟制裁等 3537

第10.5節。財務契諾 3538

第10.6節。負債 3538

第10.7節。留置權 3538

第10.8節。財產產權處置 3639

第10.9節。受限制付款 3639

第10.10節。投資 3841

第10.12節。消極擔保 3842

第11小節. 違約事件 3943

第12款. 違約補救措施等 4145

第12.1節。加速度 4145

第12.2節。其他補救措施 4245

第12.3節。撤銷 4246

第12.4節。不得放棄或選擇補救措施、費用等 4246

第13款. 稅收賠償; FATCA信息 4346

第14款. 登記;兌換;票據替代 4650

第14.1節。票據登記 4650

第14.2節。票據的轉讓和交換 4650

第14.3節。更換票據 4750

第15款. 票據付款 4751

第15.1節。付款地 4751

第15.2節。電匯付款 4751

第16款. 費用等 4851

-iii-

第16.1節。交易費用;賠償 4851

第16.2節。某些稅收 4852

第16.3節。生存 4852

第17款. 代表和擔保的繼續存在;整個協議 4952

第18款. 修正和豁免 4953

第18.1節。要求 4953

第18.2節。徵集票據持有人 4953

部分 18.3. 約束效應等 5054

第18.4節。公司持有的票據等 5054

部分 19. 通知;英語 5054

部分 20. 複製文件 5155

部分 21. 機密信息 5155

部分 22. 替代購買者 5256

部分 23. 雜項 5357

第23.1節。繼承人和受讓人 5357

第23.2節。會計術語 5357

第23.3節。分割性 5357

第23.4節。建設等 5357

第23.5節。對應方;電子簽名 5458

第23.6節。管轄法律 5458

第23.7節。管轄權和程序;放棄陪審團審判 5458

第23.8節。以適用貨幣付款的義務 5559

第23.9節。 [保留] 5660

第24款. 共同義務和多項義務 5660

第24.1節。美國共同責任 5660

第24.2節。外國共同責任 5762

第24.3節。絕對和無條件的義務 6064

第24.4節。執行成本 6165

第24.5節。代位 6266

第24.6節。偏好 6266

第24.7節。整理和帳戶 6267

-iv-

安排 - 定義的術語

附表B - 義務人附屬機構

附表1-A - 3.33%歐元擔保優先票據形式，G系列，2027年8月20日到期

附表1-B - 3.54%歐元擔保優先票據形式，H系列，2029年8月20日到期

附表1-C - 3.74%歐元擔保優先票據形式，第一系列，2032年8月20日到期

附表2 - 合資協議形式

附表4.4（a） - 義務人特別顧問的意見形式

附表4.4（b） - 澳大利亞債務人特別顧問的意見形式

附表4.4（c） - 加拿大債務人特別顧問的意見形式

附表4.4（d） - 荷蘭義務人特別顧問的意見形式

附表4.4（e） - 其他義務人的法律意見

附表5.3 - 披露材料

附表5.4 - 控股子公司和子公司股票的所有權

附表5.5 - 財務報表

附表5.15 - 現有債務和現有租賃權

附表5.21 - 資本化條件的資產

附表6.1（d） - 加拿大買家代表

附表10.1 - 與附屬機構的交易

附表10.10 - 允許的投資

-v-

附表25 - 土地租約

買家互換時間表 - 買家互換信息回覆：互換票據

買家時間表 - 與買家相關的信息

-vi-

Lineage Logistics 票據購買協議

Lineage Logistics，LLC

血統財政部歐洲公司

世襲物流控股有限責任公司

洪堡大道46500號

諾維，密歇根州48377

80，000，000歐元3.33%擔保優先票據，G系列，2027年8月20日到期

110，000，000歐元3.54%擔保優先票據，H系列，2029年8月20日到期

50，000，000歐元3.74%擔保優先票據，第一系列，2032年8月20日到期

2022年8月15日

致中列出的每位買家

此處買方時間表：

女士們、先生們：

Lineage Logistics，LLC是特拉華州的一家有限責任公司（「公司」），血統財政部歐洲公司，私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律組織和存在(歐元發行商)、世系物流控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司(持有量”），並且附表b中列出的義務人關聯公司的每個人員與每個購買者達成以下協議：

第1款. 票據的授權.

(a)歐元發行人將授權發行和銷售其2027年8月20日到期的3.33%擔保優先票據G系列本金總額爲80，000，000歐元（“G系列筆記”).

(b)歐元發行人將授權發行和出售其H系列3.54%擔保優先票據本金總額爲110，000，000歐元，2029年8月20日到期（“H系列筆記”).

(c)歐元發行人將授權發行和出售其本金總額爲50，000，000歐元的3.74%擔保優先票據，第一系列，2032年8月20日到期（“系列I筆記”).

Lineage Logistics 票據購買協議

G系列票據以及H系列票據和I系列票據在本協議中稱爲“備註”. 註釋應大致採用附表1-A、1-b和1-C中分別列出的形式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附件A中定義，並且，就本協議而言，第22.5條規定的解釋規則應適用。

第2款. 票據的買賣;共同和多個債務人;債權人間協議.

第2.1節票據的買賣. 根據本協議的條款和條件，歐元發行人將向每位買家發行並出售，每位買家將在第3條規定的收盤時從歐元發行人購買本金金額和系列的票據，購買價格爲本金金額的100%。買方在本協議項下的義務是多項義務，而不是共同義務，任何買方均不因任何其他買方在本協議項下履行或不履行任何義務而對任何人承擔任何責任。

第2.2節共同義務和多項義務. 歐元發行人支付與票據相關的所有到期款項以及歐元發行人履行其在本協議下的義務是公司、控股公司、歐元發行人和債務人關聯公司根據本協議第24條的規定（受其限制）承擔的共同和個別義務。

第2.3節債權人相互協議. 買方將在截止日期向每位現有債權人（定義見債權人間協議）簽署並交付債權人間聯合協議，加入債權人間協議，規定在違約事件發生後，債權人間不時分擔擔保人和借款人（借款能力除外）的某些付款。

第3款. 關閉

每位買方購買的票據的買賣應於上午9：00在Greenberg Traurig，LLP辦公室進行，地址：77 West Wacker Drive，Suite 3100，Chicago，Illinois 60601芝加哥時間，收盤時（“結業”）於2022年8月15日（“截止日期”). 收盤時，歐元發行人將以單張票據的形式向每位買方交付該買方將購買的系列票據（或根據買方可能要求的面額至少爲100，000歐元的更多票據）日期爲收盤日期並以買方的名義登記（或以其提名人的名義），針對買方向歐元發行人或其訂單交付相當於購買價格金額的立即可用資金，通過電匯歐元發行人帳戶的立即可用資金至NL16 BOFA 0030 1800 16在美國銀行歐洲發展援助委員會（SWIFT：BOFANLNX）。如果在收盤時歐元發行人未能向任何

Lineage Logistics 票據購買協議

如果上述第3條規定的買方，或第4條規定的任何條件尚未達到令買方滿意的程度，則該買方應根據其選擇免除本協議項下的所有進一步義務，不會因此放棄買方因歐元發行人未能提交該票據或第4條規定的任何條件而可能擁有的任何權利尚未履行到買方滿意的程度。

第4款. 關閉條件.

每一買方在成交時購買並支付將出售給該買方的票據的義務取決於在成交前或成交時滿足並使該買方滿意的下列條件：

第4.1節。陳述和保證.

（a）歐元發行人的代表和義務。歐元發行人在本協議中的陳述和保證在本協議之日和交易結束時均應正確。

（b）公司的陳述和保證. 公司在本協議中的陳述和保證在本協議之日和交易結束時均應正確。

(d) 義務人附屬機構的代表和義務. 本協議中債務人關聯公司的陳述和保證在本協議之日和交易結束時均應正確。

第4.2節性能;無默認. 債務人應已履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有協議和條件。在票據的發行和出售（以及第5.14條所設想的收益的運用）生效之前和之後，不應發生違約或違約事件，並且將繼續。自投資者陳述之日起，債務人或任何子公司均不得達成任何如果該條款自該日期起適用則會被第10條禁止的交易。

Lineage Logistics 票據購買協議

第4.3節合規證書.

（a）歐元發行人的官員證書. 歐元發行人應向買方提交日期爲收盤日期的官員證書，證明第4.1（a）、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

（b）歐元發行人的秘書證書. 歐元發行人應向該買方提交一份董事總經理或任何其他被授權代表歐元發行人的人員的證明，日期爲交易完成之日，證明（i）所附決議和與授權相關的其他公司程序，票據和本協議的簽署和交付以及（ii）執行本協議和票據的歐元發行人的授權簽署人的任職以及（iii）歐元發行人當時有效的組織文件。

(d) 公司秘書證書. 公司應向該買方提交一份日期爲交易完成之日的有關公司的證書，證明（i）所附決議以及與本協議授權、執行和交付有關的其他公司程序，（ii）執行本協議的公司授權簽署人的任職情況和（iii）當時有效的公司組織文件。

（e）官員持有證書. Holdings應已向該買方提交一份日期爲成交日期的有關Holdings的官員證書，證明符合第4.1（c）條規定的條件)、4.2和4.9已完成。

（f）秘書持有證書. Holdings應已向買方交付一份日期爲交易完成之日的有關Holdings的證書，證明（i）所附決議以及與本協議授權、執行和交付有關的其他公司程序，（ii）執行本協議的Holdings授權簽署人的任職情況和（iii）當時有效的Holdings組織文件。

（g）義務人附屬機構官員證書. 每個債務人關聯公司應向該買方提交一份有關該債務人關聯公司的官員證書，日期爲交易完成之日，證明第4.1（d）、4.2和4.9條規定的條件已得到滿足。

（h）秘書的義務人附屬機構證書. 每個債務人附屬公司應向買方提交其秘書、助理秘書、董事或

Lineage Logistics 票據購買協議

負責官員，或就丹麥義務人附屬公司而言，爲董事總經理或任何其他被授權代表丹麥義務人附屬公司的人員，或就新西蘭義務人附屬公司而言，爲該新西蘭義務人附屬公司的董事，在每種情況下均註明成交日期，證明（i）隨附的決議和與授權有關的其他公司程序，本協議的簽署和交付，（ii）如果在債務人關聯公司成立的司法管轄區中有慣例，執行本協議的債務人關聯公司的授權簽署人的有效性，以及（iii）該債務人關聯公司當時有效的組織文件。

法律部分：4.4.法律顧問的意見。。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，其日期爲成交日期：(A)來自Latham&Watkins LLP、歐元發行人、本公司、控股公司和義務人關聯公司的律師，涉及附表4.4(A)所列事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(義務人特此指示其律師向買方提供該意見)，(B)Johnson溫特律師事務所，澳大利亞義務或關聯公司的律師，包括附表4.4(B)所列事項，(C)McCarthy Tétrault LLP，加拿大債務人關聯公司的律師，涉及附表4.4(C)所列事項；(D)NautaDutilh，荷蘭債務人的律師，涉及附表4.4(D)所列事項；(E)附表4.4(E)所列其他義務人聯營公司的各種律師提供的資料，包括買方可能合理要求的有關債務人聯營公司的權力及能力及與本協議有關的事宜，及(F)買方的特別法律顧問Greenberg Traurig，LLP就有關交易提供的資料，以及買方可能合理要求的與該等交易有關的其他事宜。

第三節4.5.允許適用法律允許的其他購買等。在交易完成之日，買方購買票據應(A)得到買方所屬的每個司法管轄區法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資而不受特定投資性質限制的條款(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，(B)不得違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會的t、U或X條例)，及(C)不根據或依據任何適用的法律或法規對買方施加任何稅收、罰款或法律責任。哪一項法律、法規在本合同生效之日不再生效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6節。出售其他票據. 與收盤同時，歐元發行人應向其他買家出售，而其他買家應購買其在收盤時購買的票據，如買家計劃中規定的那樣。

第4.7節。支付特別顧問費用. 在不限制第15.1條的情況下，歐元發行人應在收盤時或之前支付合理且有記錄的費用、收費和

Lineage Logistics 票據購買協議

第4.4條中提到的買方特別顧問的支出，其金額反映在該律師在收盤前至少一個工作日向歐元發行人提交的聲明中。

第4.8節。私募數量. 每個系列票據均應獲得由Custip Global Services的PPN Custip部門（與SVO合作）發佈的私募編號。

第4.9節。公司結構變化. 除第10.2條允許外，在附表5.5中提及的最新財務報表日期後的任何時間，歐元發行人、公司、控股公司或任何債務人關聯公司均不得改變其成立或組織的司法管轄權（如適用），也不得成爲任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何重大部分負債。

第4.10節。資助說明. 在收盤日期前至少五個工作日，每個買方應收到由負責官員簽署的書面指示，該指示以歐元發行人的抬頭確認第3條中規定的信息，包括（i）轉讓銀行的名稱和地址，（ii）該轉讓銀行的SWIFT代碼和（iii）票據購買價格將存入的帳戶名稱和號碼以及該帳戶的IBAN。

第4.11節。債權人相互協議. 債權人間聯合協議應由各買方簽署並交付給公司;公司應已根據債權人間協議向各現有債權人交付債權人間聯合協議。

第4.12節。接受預約接受流程服務.該買方應已收到Lineage Logistics，LLC，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan，48377接受第23.7（e）條規定的任命和指定的證據，期限爲從收盤之日起至票據到期後1年（並全額支付與票據相關的所有費用）。

第4.13節。票據評級. DBRS應向公司提交一封信函，將票據的私人信用評級指定爲不低於「BBB」（該信函應符合第9.10條規定的條款和條件），並且公司應向該買方提交該評級信函的副本。

第4.14節。會議記錄和文件. 與本協議設想的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與此類交易相關的所有文件和文書應使該買方及其特別顧問合理滿意，並且該買方及其特別顧問應已收到該買方或該特別顧問合理要求的所有此類文件的副本。

Lineage Logistics 票據購買協議

第5款. 義務人的代表和義務.

截至本協議之日和截止之日，各債務人共同並分別向各買方陳述並保證：

第5.1.節管理組織；權力和權力。各集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組建、成立、有效存在和良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)，(B)擁有和運營其財產、租賃其作爲承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法律規定的公司、有限責任或有限合夥企業的權力和權力，以及法律權利，(C)根據下列法律，有適當資格開展業務，並且良好(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)，每個司法管轄區的財產所有權、租賃權或經營權或其業務的開展都需要這種資格，除非不能合理地預計不這樣做會產生實質性不利影響，以及(D)遵守法律的所有要求，但總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.2.協議、授權等。每一債務人均有公司、有限責任或有限合夥(視情況而定)、權力和權力，以及法定權利，以訂立和履行本協議及其所屬的附註。每一債務人均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的附註。任何政府當局或任何其他人士在出售本協議項下的票據或本協議或票據的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交文件、通知或與之有關的其他行爲，但已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案、通知和其他行爲除外。本協議和每份票據均已代表本協議的每一債務人正式籤立和交付。本協議構成，簽署時的附註將構成本協議每一債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

第5.3節。公開. 該公司通過其代理人BofA Securities，Inc.摩根大通證券有限責任公司已向每位買家交付日期爲2022年7月的投資者陳述副本（““投資者介紹“）與此處設想的交易有關。附表5.5中提到的每份投資者陳述和最新審計財務報表在所有重大方面公平地描述了債務人及其各自子公司的業務和主要財產的一般性質。本協議、投資者陳述和附表5.5中列出的財務報表以及歐元發行人或代表歐元發行人之前向買家交付的文件、證書或其他書面材料

Lineage Logistics 票據購買協議

截至2022年8月4日，與此處設想的並在附表5.3中確定的交易有關（本協議、投資者陳述以及交付給每個買方的此類文件、證書或其他書面文字以及此類財務報表統稱爲「披露文件」），作爲一個整體，不包含對重要事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述根據其做出的情況不具有誤導性。除披露文件中披露的情況外，自2021年12月31日以來，債務人或其任何各自子公司的財務狀況、運營、業務、財產或前景沒有發生任何變化，但合理預期不會產生重大不利影響的變化除外。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權;附屬公司. 截至截止日期，（a）附表5.4列出了集團成員每個子公司的名稱和成立司法管轄權，以及對於每個子公司，任何集團成員擁有的各類股權的百分比;（b）除附表5.4規定外，沒有未完成的認購、期權、認購、認購、與控股公司的任何股權相關的任何性質的收購權或其他類似協議或類似承諾（i）授予員工或董事的股票期權和（ii）董事合格股份除外）全資擁有全資擁有屬於重大子公司的子公司。

（c）沒有全資擁有全資擁有作爲重大子公司的子公司受任何法律、監管、合同或其他限制（本協議、附表5.4所列協議、公司法或類似法規施加的習慣限制以及管轄非追索債務的協議條款施加的習慣限制除外）限制此類能力全資擁有全資擁有重大子公司，從利潤中支付股息或向控股公司或其任何擁有已發行股本或類似股權的子公司進行任何其他類似利潤分配的子公司全資擁有全資擁有屬於重大子公司的子公司。

第5.5節。財務報表;重大負債. 公司已向每位買方提交了附表5.5所列控股及其合併子公司的財務報表副本。所有此類財務報表（在每種情況下包括相關的附表和註釋）（i）在所有重大方面公平地呈現，截至該財務報表日期，控股及其綜合子公司的綜合財務狀況以及該財務報表指定的各個期間的綜合經營業績和現金流量以及（ii）除非另有明確說明，否則已根據在其涵蓋期間一致適用的GAAP編制（對於未經審計的合併資產負債表，須接受年終審計調整）。債務人及其各自的子公司不存在披露文件中未披露的任何重大責任。

Lineage Logistics 票據購買協議

第5.6節。遵守法律、其他文書等. 適用債務人簽署、交付和履行本協議以及該債務人作爲一方的票據、根據本協議出售票據及其收益的使用不會（i）違反任何法律要求、對債務人或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或任何債務人的任何治理文件，除非無法合理預期此類違規行爲會產生重大不利影響，並且（ii）不會導致或要求根據任何此類契約、協議或其他文書對其各自的任何財產或收入設定或強加任何優先權。

第5.7.節：政府授權等. 債務人簽署、交付或履行本協議或僅就歐元發行人而言，票據無需獲得任何政府機構的同意、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、備案或聲明，包括與獲取適用貨幣以根據本協議或票據付款以及支付此類適用貨幣有關的任何內容適用於美國居民的貨幣。無需確保本協議或任何本協議或任何其他文件應向任何政府當局存檔、記錄或登記的註釋在美國或荷蘭的合法性、有效性、可執行性或可接受性，或任何此類協議或文件應蓋上任何印章，與證據可接受性相關可能需要的登記稅或類似交易稅。

第5.8節。訴訟;遵守協議、法規和命令. (a)任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局之前未採取任何行動、訴訟、調查或程序，或據任何債務人所知，針對任何集團成員或其各自的任何財產，都沒有書面威脅採取任何行動、訴訟、調查或程序，這些行動、訴訟、調查或程序有合理可能做出不利決定，如果不利決定，則可以合理預期（單獨或總體），產生重大不良影響。

（b）集團成員均未（i）違反其作爲一方或受其約束的任何協議或文書，（ii）違反任何法院、任何類型的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或（iii）違反任何適用法律、法令、規則或任何政府當局的法規（包括環境法、《美國愛國者法》或第5.16條中提到的任何其他法律和法規），在每種情況下，合理預計此類違約或違規行爲單獨或總體會產生重大不利影響。

第5.9節。稅. (a)每個集團成員已提交或促使提交所有聯邦、州和其他重要納稅申報表和報告，並已就對其或其任何財產進行的任何評估繳納了所有稅款，以及所有其他重要稅款，任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用（目前正在通過適當程序善意質疑其金額或有效性且已在相關集團成員的賬簿上提供符合GAAP的準備金的任何稅收除外），在每種情況下，除非未能

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不能合理預期單獨或彙總提交或付款會產生重大不利影響。尚未就非許可擔保的任何合格資產提交稅收優先權，並且據任何債務人所知，截至截止日期，沒有就任何集團成員的任何此類稅收、費用或其他費用提出索賠，合理預計將產生重大不利影響。

（b）不承擔任何直接或間接徵收、評估、由於簽署或交付本協議或票據，債務人或票據的任何持有人將承擔荷蘭任何政府當局或其任何政治分支機構徵收或收取的稅款，並且對於任何政府當局徵收或爲其帳戶徵收的稅款不得扣除或預扣稅荷蘭必須從債務人根據本協議或註釋支付的任何付款中支付，但因第13（b）條第（i）至（VII）條所述情況而由任何此類政府當局施加、評估、徵收或收取的任何此類責任、預扣稅或扣除除外。

第5.10節。財產所有權;租賃. 在不受本協議禁止的優先權的情況下，每個集團成員對其所有對其業務運營至關重要的不動產擁有良好且有效的所有權或有效的租賃權益，以及對其業務運營至關重要的所有其他財產的良好所有權或有效的租賃權益或使用權，在每種情況下，（x）所有權的輕微缺陷不會嚴重干擾其按照當前或擬議進行的業務或將此類財產用於其預期目的的能力，或（y）如果未能擁有此類所有權，不會合理預期利益或其他使用權單獨或總體產生重大不利影響。除許可的擔保和許可的股權擔保外，任何合格資產或任何合格資產所有者的股權均不受任何優先權的約束。

第5.11節.申請許可證、許可證等。各集團成員擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有知識產權，但如未能個別或整體擁有或授權使用該等知識產權，則不能合理預期會產生重大不利影響。本集團並無針對任何成員公司提出任何索償要求，亦無任何人士質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性，而該等索償可合理地預期會產生重大不利影響，而任何債務人亦不知悉任何該等索償在每個個案中會產生重大不利影響的任何有效依據。集團各成員使用知識產權並不侵犯任何人的權利，除非該等侵權行爲，無論是個別的或整體的，均不能合理地預期會產生重大的不利影響。

第5.12節。遵守員工福利計劃.

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（a）除非無法合理預期單獨或總體產生重大不利影響：（i）每個集團成員及其各自的ERISA附屬公司均遵守ERISA的適用條款以及與計劃相關的準則條款以及法規和已發佈的解釋;和（ii）ERISA事件尚未發生或合理預計將發生。

（b）除非無法合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響：（1）在適用的範圍內，每個集團成員遵守有關每項（i）加拿大養老金計劃和（ii）加拿大固定福利計劃的加拿大養老金立法;（2）未發生加拿大養老金事件;和（3）與集團成員管理或贊助的任何加拿大養老金計劃相關的任何債務人或其財產，無論是早期還是早期都沒有產生任何優先權，但許可的保留除外。

（c）本協議的簽署和交付以及項下票據的發行和銷售將不涉及任何受以下禁止的交易部分部分 ERISA第406條或根據法典第4975（c）（1）（A）-（D）條可以徵稅的相關規定。本第5.12（c）條第一句中，債務人向每位買方做出的陳述是基於該買方在第6.2條中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而做出的。

(d)所有非美國計劃的制定、運營、管理和維護均符合適用於其的所有法律、法規和命令，除非無法合理預期不遵守規定會產生重大不利影響。適用非美國計劃文件或適用法律要求控股及其子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額均已按要求支付或應計，除非無法合理預期未能支付或應計會產生重大不利影響。

第5.13節。歐元發行人的私人發行. 債務人或代表他們行事的任何人均未向除買方和不超過72名其他機構投資者以外的任何人提出票據或任何類似證券出售，或向任何人徵求任何購買票據或任何類似證券的要約，或以其他方式與他們接觸或談判，其中每個機構投資者都已在私人出售中獲得票據以供投資。債務人或代表他們行事的任何人都沒有采取或將採取任何行動，使票據的發行或銷售遵守《證券法》第5條的登記要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法的登記要求。

第5.14節。收益的使用;按金規定. 歐元發行人將根據投資者陳述中的規定使用出售票據的收益。出售項下票據的任何部分收益將不會用於（i）以下目的，無論

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立即或最終，「購買」或「持有」聯儲局理事會條例U（12 CFR 221）中所引用的每個術語各自含義內的任何「按金股票」，（ii）出於違反理事會條例規定的任何目的。任何債務人或任何子公司主要或作爲其重要活動之一，均不從事或將從事「購買」或「持有」現行U條下每條引用術語各自含義內的任何「按金股票」業務，或爲「購買」或「持有」「按金股票」而提供信貸。按金股票不佔控股及其子公司合併資產價值的25%以上，控股目前也無意讓按金股票佔該資產價值的25%以上。

第5.15節。現有債務;未來租賃權。 (a)除其中所述外，附表5.15列出了截至2022年6月30日集團成員所有未償重大債務的完整、正確列表（信用證性質的債務、資本租賃義務和公司間債務除外）。在支付控股或該子公司任何債務的任何本金或利息時，控股或任何子公司均未違約，並且目前也沒有有效的違約豁免，並且不存在任何有關控股或任何子公司任何重大債務的事件或條件（或者在通知後或時間流逝後，或兩者兼而有之，會允許）一個或多個人導致此類重大債務在其規定到期日或其定期計劃日期之前到期並支付付款。

（b）債務人或其任何子公司均未同意或同意導致或允許其任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）受到擔保債務的優先權，也未導致或允許未來（在發生意外情況或其他情況時）其任何財產，無論是現在擁有還是以後獲得，都受擔保債務的優先權的約束，在每種情況下，除非本協議未禁止。

第5.16節《外國資產管理條例》等。各債務人已實施及有效維持政策及程序，以確保各債務人、集團其他成員及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在各重大方面均遵守反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施，以及控股公司、集團其他成員及其各自的高級職員及僱員，而據各債務人所知，經合理盡職調查後，其各自的董事及代理人在所有重大方面均遵守反恐怖主義法、反貪污法、反洗錢法及適用的制裁。任何債務人、其各自的任何附屬公司，或據任何債務人或任何該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，(I)均不是受制裁人士，(Ii)經營任何業務，或從事向任何受制裁人士或爲受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Iii)交易或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(iiiiv)從事或串謀從事任何逃避或

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避免、或旨在避免、或試圖違反任何反恐法。本協議設想的所有借款、收益的使用和其他交易將在所有重大方面遵守適用的制裁，並且本協議設想的任何借款、收益的使用或其他交易均不會違反反腐敗法（包括1977年《反海外腐敗法》）或反洗錢法。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不要求Holdings或其任何子公司或根據加拿大或其一個省份的法律註冊或成立的Holdings或其任何子公司的任何董事、高級官員、員工、代理人或關聯公司實施違反1992年外國治外措施（美國）命令的行爲或不行爲。

第5.17節。某些法規下的地位. 集團成員均不是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的「投資公司」。

第5.18節。環境事項. 除非總體上無法合理預期會產生重大不利影響：

（a）任何集團成員擁有、租賃或運營的設施和不動產（“屬性“）不包含任何數量或濃度或在構成違反環境法或合理預計會導致任何環境責任的情況下的環境問題材料;

（b）集團成員尚未收到任何聲稱或了解任何集團成員、物業或任何集團成員運營的業務（“以下簡稱“業務”);

（c）任何集團成員或代表任何集團成員均未違反環境法或以合理預期會產生任何環境責任的方式將環境問題材料運輸或處置到物業、在物業或從物業運輸或處置，也未在以下地點產生、使用、處理或儲存任何環境問題材料違反環境法或以合理預期會產生任何環境責任的方式在任何房產上或之下發生;

（d）根據任何集團成員所遵守或據義務人所知將被列爲一方的任何環境法，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、行動或據義務人所知，正在等待或威脅進行調查，也沒有任何司法法令、同意法令、同意令，根據任何環境法，針對任何集團成員、物業或業務的尚未執行的行政命令或其他政府命令;

（e）據任何債務人所知，財產內、之上、之下或從財產中釋放或接觸環境問題材料，也沒有釋放環境問題材料的威脅

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或合理預計會產生任何環境責任的任何其他地點;

（f）集團成員及其各自在該物業的運營均未遵守任何環境法，也未獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、執照或其他批准;以及

（g）任何集團成員均未保留或承擔（通過合同或法律的實施）任何其他人或任何先前或前身業務或財產的任何環境責任。

第5.19節。房地產投資信託基金狀態. 房地產投資信託母公司（i）符合美國聯邦所得稅目的的房地產投資信託基金資格，並且（ii）符合該守則規定的所有其他要求和條件，以使其能夠維持其房地產投資信託基金的地位。

第5.20節。償付能力. 截至交易結束時，公司及其子公司以及控股公司及其子公司，在本協議和票據項下預期的交易完成後，作爲一個整體和綜合基礎，具有償付能力。

第5.21節。資本化條件的資產. 附表5.21是所有合格資產的正確完整列表。除許可的擔保和許可的股權擔保外，任何合格資產或任何合格資產所有者的股權均不受任何優先權的約束。

第5.22節。義務排名. 票據發行後，債務人在本協議和票據下的付款義務將與債務人的所有其他無擔保和非次級債務至少享有同等權利，沒有優先權或優先權。

第6款. 買家代表.

第6.1.節投資購買. (a)每個買方分別表示，其購買票據是爲其自己的帳戶或爲其該買方維護的一個或多個單獨帳戶或爲一個或多個養老金或信託基金的帳戶，而不是爲了分發票據，提供買方或其財產的處置始終在買方或其控制範圍內。每位買家了解，票據尚未根據證券法登記，只有在根據證券法的規定登記或有登記豁免的情況下才能轉售，除非法律既不要求登記也不要求登記豁免，並且歐元發行人無需登記票據。

（b）每位買家分別表示，其是《證券法》第D條第501條（a）項含義內的「認可投資者」

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自己的帳戶（而不是爲他人的帳戶）或作爲他人的受託人或代理人（其他人也是「認可投資者」）。此外，每個不是《證券法》第D條第501條第（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）或（a）（7）項下的認可投資者的買家分別代表其是FINRA規則4512（c）下的機構帳戶。每位買家進一步分別表示，該買家有機會向歐元發行人提出問題並收到有關票據銷售條款和條件的答覆。

就FINRA規則4512（c）而言，術語 "“機構帳戶"” 指以下帳戶：

(1)銀行、儲蓄貸款協會、保險公司或註冊投資公司;

(2)根據《投資顧問法》第203條在SEC或州證券委員會（或履行類似職能的任何機構或辦公室）註冊的投資顧問;或

(3)總資產至少爲50，000，000美元的任何其他人（無論是自然人、公司、合夥企業、信託機構或其他人）。

（c）位於歐洲經濟區的每個買家分別表示其是指令2014/65/EU含義內的「專業客戶」。

（d）位於加拿大的每個買方分別做出附表6.1（d）中規定的陳述。

第6.2節。資金來源. 每個買家分別表示，以下陳述中至少有一項是對每個資金來源的準確代表（a 「來源」）將由該買方用於支付該買方在以下條件下將購買的票據的購買價格：

（a）來源是「保險公司普通帳戶」（該術語在美國勞工部的禁止交易豁免（「Pe」）95-60）的準備金和負債（定義見NAIC批准的人壽保險公司年度報表（「NAIC年度報表」））針對由或代表任何員工福利計劃持有的普通帳戶合同，以及由或代表同一僱主維持的任何其他員工福利計劃持有的普通帳戶合同的準備金和負債金額（或DTE 95-60中定義的其附屬機構）或普通帳戶中的同一員工組織不超過10%普通帳戶的準備金和負債總額（不包括單獨帳戶負債）加上向買方所在地提交的NAIC年度報表中列出的盈餘;或

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（b）來源是一個單獨的帳戶，僅與該買方的固定合同義務相關而維護，根據該帳戶，應付或記入在該單獨帳戶中擁有任何權益的任何員工福利計劃（或其相關信託）（或該計劃的任何參與者或受益人（包括任何年金人））的金額不受該單獨帳戶投資業績的任何影響;或

（c）來源是（i）一個保險公司的單獨集合帳戶，定義爲Pe 90-1，或（ii）一個銀行集體投資基金，定義爲Pe 91-38，並且，除非該買方根據本（c）條以書面形式向公司披露，同一僱主或員工組織維護的員工福利計劃或一組計劃均不得實際擁有超過10%分配給該集合單獨帳戶或集體投資基金的所有資產的多少;或

根據第(D)款，來源構成「投資基金」的資產(第84-14號文件第VI部分所指)。「QPAm豁免」))由「合格專業資產管理人」或「QPAM」(QPAM豁免第VI部分所指)管理，則QPAM在該投資基金中管理的任何僱員福利計劃的資產，與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的所有其他僱員福利計劃的資產相結合，並由該QPAM管理的客戶總資產的20%以上，QPAm豁免第I(C)和(G)部分的條件得到滿足時，QPAm和控制或被QPAm控制或控制的人在歐元發行人中都不持有所有權權益，這會導致QPAm和歐元發行人在QPAm豁免第VI(H)部分和(I)該QPAm的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的含義內是「相關的」，當與由同一僱主或該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAm豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該投資基金資產的10%或更多，已根據本條款(D)以書面方式向公司披露；或

（e）來源構成「計劃」的資產（定義見DTE 96-23第IV（h）部分（「INHam豁免」））由「內部資產管理公司」或「INHAM」管理（根據INHAm豁免第IV（a）部分的含義），符合INHAm豁免第I（a）、（g）和（h）部分的條件，INHAm或控制或受INHAm控制的人（應用INHAm豁免第IV（d）（3）部分中「控制權」的定義）擁有歐元發行人10%或以上的權益，並且（i）該INHAm的身份和（ii）名稱已根據本（e）條以書面形式向公司披露其資產構成來源的員工福利計劃;或

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（f）來源是政府計劃;或

（g）來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨帳戶或信託基金，每個計劃均已根據本（g）條以書面形式向公司確定;或

（h）該來源不包括任何員工福利計劃的資產，豁免ERISA覆蓋範圍的計劃除外。

如第6.2節中所使用的，術語「員工福利計劃」，「政府計劃」，和「單獨帳戶」應具有ERISA第3條賦予這些術語的各自含義。

第7節有關義務人的信息

第7.1節。財務業務信息. 債務人應向每位買方和每位機構投資者票據持有人交付：

（a）季度報表 — 自截至2024年9月30日的財年開始，截至2024年9月30日、2025年3月31日和2025年6月30日的財年，母公司該財年結束後60天內，此後，每次結束後45天內每季度財政期間季度每個前三項財務中財政持有年份宿舍（除了每個此類財年的最後一個季度財年）母公司第四財政季度），副本，

（i）之綜合資產負債表持有量母公司及其子公司截至該季度末，以及

（ii）合併利潤表、股東權益變動表和現金流量持有量母公司及其子公司，該季度以及（對於第二和第三季度）截至該季度的財年部分，

在每種情況下以比較形式列出上一財年相應時期的數字，所有這些數字均以合理的詳細信息，根據一般適用於季度財務報表的GAAP編制，並經高級財務官認證，在所有重大方面公平地反映了所報告公司的財務狀況及其運營結果和現金流，可能因年終調整而發生變化;

（b）年度報表 — 自截至2024年12月31日的財年開始，就該財年而言，在120150 天 (or 90

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合格首次公開募股後的任何時候）母公司該財年結束後及此後90天內每個財年結束後持有量母公司，副本

（i）之綜合資產負債表持有量母公司及其子公司截至當年年底，以及

（ii）合併利潤表、股東權益變動表和現金流量持有量母公司及其當年子公司，

以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有數字均按照公認會計原則編制，並附有意見(無「持續經營」或類似的限制或例外，亦無關於該等意見所依據的審計範圍的任何限制或例外，但因下列原因而產生的「持續經營」解釋性說明或限定除外：(I)任何債務人或附屬公司的任何債務項下的貸款在提交該意見之日起一年內到期，或(Ii)具有公認國家地位的獨立公共會計師的預期(但非實際的)契諾不合規或根據本協議准許的任何債務人或附屬公司的債務項下的貸款到期，該意見應說明該財務報表在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流量，並且是按照公認會計准則編制的。與該等財務報表有關的對該等會計師的審查是按照公認的審計準則進行的，而該等審計在當時情況下爲該等意見提供了合理的基礎；

(c) 美國證券交易委員會等報道-在：(I)相同的副本可用，且僅在EDGAR上未公開可用的範圍內，發送給股東的每一份年度報告、委託書、財務報表或其他定期報告的副本應立即提供母公司，持有量或血統行動，如果適用，就任何公共證券而言母公司，持有量或世系組織，視情況而定，以及所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記報表的副本母公司，持有量，世系運籌、歐元發行人或公司可以根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向SEC提交或被要求提交，並且無需根據本協議向買家或持有人提交;（ii）提供，根據任何材料的條款從任何債務人或其子公司的任何債務證券持有人收到或提供的任何違約通知的副本根據本第7條無需向持有人提供的契約、貸款或信貸或類似協議;

(d) 失責通知或失責事件 - 立即，無論如何，在負責官員意識到存在任何

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違約或違約事件，或任何人已就本協議項下聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11（f）條所述類型的聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，書面通知，具體說明其性質和存在期限以及債務人正在採取或計劃採取的行動;

（e）員工福利很重要 - 任何ERISA事件的發生，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理預計將導致集團成員的責任總額超過50，000，000美元;

（f）政府當局的通知 - 立即，無論如何，在收到通知後30天內，任何政府機構向債務人或任何子公司提供的有關合理預期會產生重大不利影響的任何命令、裁決、法規或其他法律或法規的任何通知副本;

（g）核數師的解僱或更換 - 日期後10天內控股的母公司的核數師辭職或持有量母公司變更核數師（視情況而定）通知，以及所需持有人可能合理要求的進一步信息;

（h）要求提供的信息 - 與債務人或其任何子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的其他數據和信息合理快捷（包括義務人表格10-Q和表格10-k的實際副本，如果適用）或與債務人履行其在本說明項下和本說明項下各自義務的能力有關的，可能合理任何此類買方或票據持有人的要求;和

(i) 評級變化 - 在負責官員收到任何指定評級機構關於票據信用評級或展望的任何變更的通知後15個工作日內，該通知的副本或該指定評級機構提供的該信用評級或展望的副本，包括指定評級機構在確定票據信用評級時使用的分析和方法（如適用），該信息可以通過第7.4節中規定的任何信息傳遞方法以電子方式傳遞給票據的每位持有人（即，電子郵件或在其網站或IntraLinks上發佈）。

第7.2節。合規證明. 根據第7.1（a）條或第7.1（b）條交付給買方（在截止日期之前）或票據持有人的每套財務報表應附有高級財務官的證書（“合規證書”):

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（a）《公約》遵守情況-列出爲確定債務人在當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第10.5節的要求所需的財務報表信息(包括涉及數學計算的每項此類規定、執行此類計算所需的財務報表信息)，並詳細計算該條款條款所允許的最高或最低金額、比率或百分比，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。在發生以下情況時這個父級公司或任何附屬公司已選擇使用公允價值衡量任何財務負債(根據第23.2節確定是否遵守本協議的目的而不考慮該選擇)，則該高級財務官關於該期間的證明應包括與該選擇有關的GAAP對賬；

（b）違約事件 - 證明該高級財務官已審查本協議的相關條款，並在其監督下做出或促成做出，審查債務人及其子公司從當時提供的報表所涵蓋的季度或年度開始至證書日期的交易和狀況，並且該審查不得披露在此期間存在的情況構成違約或違約事件的任何條件或事件的期限，或者，如果存在任何此類條件或事件（包括因未能這個父級公司或任何子公司遵守任何環境法），具體說明其性質和存在期限以及債務人應採取或計劃採取的行動;以及

第7.3節。探視. 債務人應允許每位買方和每位機構投資者票據持有人的代表：

（a）無默認設置 - 如果不存在違約或違約事件，則每年一次，費用由該買方或該持有人承擔，並在合理的事先通知後這個父級公司並在雙方同意的時間這個父級公司訪問義務人的主要執行辦公室，與義務人的官員討論義務人及其子公司的事務、財務和賬目，並（徵得同意）這個父級公司，不會無理拒絕同意，但須遵守租戶的權利）訪問義務人的其他辦公室和財產

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和每個子公司，在每種情況下，根據書面合理要求並在雙方商定的時間，每日曆年一次這個父級公司;和

（b）默認 - 如果存在違約或違約事件，費用由債務人承擔，並在租戶權利的情況下，訪問和檢查債務人或任何子公司的任何辦公室或財產，檢查其各自的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，並對其進行副本和摘錄（i）構成商業祕密或類似商業敏感信息的材料，（ii）向該買方或該持有人披露的材料除外（或其代表或承包商）被法律禁止，將違反披露方所承擔的受託責任或將違反任何具有約束力的協議，或（iii）受律師客戶或類似特權約束或構成律師工作成果），並討論各自的事務，與各自官員進行財務和賬目，所有這些都可以根據要求隨時進行。

第7.4節。電子交付. 如果債務人滿足以下任何要求，則債務人根據第7.1（a）、（b）或（c）條和第7.2條要求提交的財務報表、獨立註冊會計師意見、其他信息和合規證書應被視爲已提交：

（a）滿足第7.1（a）或（b）條要求的此類財務報表以及滿足第7.2條要求的相關合規證書以及第7.1（c）條要求的任何其他信息通過電子郵件發送給每個票據的買方或持有人，地址是該持有人的買方計劃中規定的電子郵件地址，或以單獨的書面形式不時傳達的方式發送給這個父級公司;或

（b）滿足第7.1（a）條或第7.1（b）條要求的財務報表和滿足第7.2條要求的相關合規證書以及第7.1（c）條要求的任何其他信息（如果有的話），由債務人或代表債務人及時發佈在互聯網上的其主頁上、IntrinLinks或每位票據持有人可以免費訪問的任何其他類似網站上訪問;

但前提是，在任何情況下，訪問此類財務報表、其他信息和合規證書均不得以任何放棄或其他協議或同意爲條件（符合本協議第21條的保密規定除外）; 如果進一步提供，在任何（b）條款的情況下，母公司，公司或控股公司應提前向票據持有人發出與每次交付相關的郵寄或歸檔的書面通知（可以通過電子郵件或根據第19條的方式）

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第8款. 票據的支付和預付款.

第8.1節。成熟. 如其中規定，每張票據的全部未付本金餘額應於到期日到期並支付。

第8.2.節規定了可選的提前還款和全額補償。歐元發行人可根據下述通知，隨時預付全部或不時預付不少於5歐元債券的任何部分如屬部分預付，則爲當時未償還債券本金總額的百分之百，爲預付本金金額的100%，以及就該本金預付日期厘定的補足款額(除非該等預付款項是在將予預付的有關係列債券到期日起計30日內支付，在此情況下無須支付補足款額)。除非歐元出票人和所要求的持有人根據本條款同意另一個時間段，否則歐元出票人將在規定的預付款日期前不少於10天且不超過60天向每位票據持有人發出書面通知，說明根據本條款8.2規定的每筆可選預付款1718。每份該等通知須指明該日期(該日期爲營業日)、在該日期須預付的票據本金總額、持有人持有的每張預付票據的本金金額(按照第8.5節厘定)，以及須於預付日期就該預付本金金額支付的利息，並須附有一份由高級財務主任發出的證明書，說明與該項預付款項有關的估計補足總額(猶如該通知的日期爲預付款項的日期一樣計算)，列明該項計算的細節；但即使本協議有任何相反規定，依據第8.2節遞交的任何此類通知可說明，該通知以其他債務的有效性或收受其他債務的收益爲條件，這些債務將用於預付與歐元發票人行使有關的票據他們的它的第8.2條規定的預付款權利，在這種情況下，如果該條件預計不能得到滿足，歐元發行人可撤銷通知(在預定預付款日期之前5個工作日或之前通知票據持有人)。在預付款前兩個工作日，歐元發行人應向每位票據持有人交付一份高級財務官的證書，說明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.3節.允許因稅收原因提前還款. (a)如果在任何時候，由於稅法（定義如下）的變化，歐元發行人有義務或有義務就任何票據的任何利息支付支付任何額外付款（定義如下），歐元發行人可以向所有受影響票據的持有人發出不可撤銷的書面通知（每份、一份 "“預繳稅款通知書"”）該受影響票據在指定預付日期的預付金額（應爲該通知日期後不少於30天但不超過60天的營業日）以及導致歐元發行人支付任何額外付款的義務及其金額的情況，並聲明所有受影響的票據應在預付日按100%預付預付的本金額加上截至預付日期應計的利息加上金額

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等同於每張該等票據的經修訂的整筆款額，但如屬受影響的票據，則該票據的持有人須在收到預繳稅款通知書後不超過20天，以書面通知歐元出票人拒絕預付該張票據(每張、一張)"“拒收通知"”)。該預繳稅款通知書須附同一份由高級財務主任發出的證明書，說明與該等預繳稅款有關的估計修訂補足全數金額(猶如該通知書的日期即爲預繳稅款的日期一樣計算)，列明有關計算的詳情。拒付通知書的表格亦須與預繳稅款通知書一併提交，並須就通知書所涵蓋的每一張票據述明，該票據持有人籤立及交付該票據，即爲永久放棄該等票據。霍爾德的霍爾德的有權收取因預繳稅款通知書所描述的情況而產生的額外付款，而該等額外付款是就該票據的所有未來利息付款(但並非該等利息付款)而發出的霍爾德的霍爾德的有權收取因預繳稅款通知書中沒有描述的情況而產生的任何額外付款，或超過預繳稅款通知書中所述的額外付款金額)，該豁免應對該票據的所有後續受讓人具有約束力。如上所述已向每名受影響票據持有人發出預繳稅款通知後，該等票據的本金連同截至該預付日期應累算的利息，加上經修訂的補足款項，將於該預付日期到期及應付，但如屬票據持有人須適時發出上述拒收通知，則屬例外。在預付款前兩個工作日，歐元發行人應向持有預付票據的每位持有人提交一份高級財務官的證書，說明在該預付款日期計算修改後的補足金額的方法。

（b）根據本第8.3條預付票據不應影響歐元發行人就預付日期或之前的任何付款支付額外付款的義務。就第8.3條而言，不止一張受影響票據的任何持有人均可就如此持有的每張受影響票據單獨行事（其效力是，不止一張受影響票據的持有人可以接受針對如此持有的一張或多張受影響票據的此類要約，並拒絕針對如此持有的一張或多張其他受影響票據的此類要約）。

（c）如果存在違約或違約事件，歐元發行人不得根據第8.3（i）條提議預付或預付票據，（ii）直到歐元發行人已採取商業上合理的步驟來減輕進行相關額外付款的要求爲止，或（iii）如果直接產生或由歐元發行人或任何子公司採取的行動導致進行此類額外付款的義務（適用法律要求採取的行動除外），並且根據本第8.3條發出的任何預付稅款通知應證明上述內容並描述此類緩解措施（如果有的話）。

*(D)*額外付款「係指因稅法變更而須根據第13節向任何票據持有人支付的額外金額；及」《稅法》的修改“指（單獨或集體，並有一項或多項先前變更）（i）在結案之日後對荷蘭任何法律、條約、規則或法規的修正或變更，或對官員的修正或變更

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上述法律、條約、規則或條例在結束之日後的解釋或適用，而該項修訂或更改仍然有效並持續有效，並符合下述意見和證明的規定，或(Ii)如屬在結束日期後成爲課稅管轄區的任何其他司法管轄區，對該司法管轄區的任何法律、條約、規則或條例的修訂或更改，或對該等法律、條約、規則或條例的正式解釋或應用的修訂或更改，在任何情況下，在該司法管轄區成爲課稅管轄區後，哪些修訂或變更是有效的和持續的，並符合該意見和認證要求。任何該等修訂或更改均不構成稅法更改，除非發票人認爲有關修訂或更改會影響扣減或要求扣繳由該稅務管轄區就票據應付的任何款項徵收的任何稅款(該等修訂或更改須由歐元發票人的高級職員證書證明，並由在相關稅務管轄區內具有公認稅務領域專業知識的大律師提供書面意見支持，兩者均應在有關稅法更改的預繳稅款通知發出前或與之同時送交所有票據持有人)。

第8.4節：禁止與票據持有人制裁事件相關的預付款。(A)在歐元發行人收到任何受影響的票據持有人關於發生票據持有人制裁事件的通知(該通知應具體提及本第8.4(A)條併合理詳細地描述該票據持有人制裁事件)後，歐元發行人應迅速並無論如何在10個工作日內提出要約(「制裁提前還款提議」)預付該受影響票據持有人所持有的全部未償還本金「受影響的票據」)，連同歐元發行人就每張受影響票據選擇的預付款日期的利息，但不支付與之有關的任何全額或修改後的全額，預付款應在制裁預付款提議之日後不少於30天至不超過60天的營業日(「制裁預付款日期」)。此類制裁預付款要約應規定，受影響的票據持有人應在規定的日期之前，即不遲於所述制裁預付款日期之前的10個工作日，以書面形式通知歐元發行方其接受或拒絕此類預付款要約。如果該受影響票據持有人沒有按照上述規定通知歐元發行方，則該持有人應被視爲已接受該要約。

（b）根據本第8.4條（c）和（d）分段的規定，歐元發行人應在制裁預付日預付已接受的受影響票據持有人持有的受影響票據的全部未付本金（或被視爲已接受）此類預付款報價（根據（a）分段），以及每張受影響票據截至制裁預付日的利息，但無需支付任何與此相關的整筆金額或修改整筆金額。

（c）如果發生票據持有人制裁事件，但債務人和/或其控制實體已對其活動採取相關行動，以補救此類票據持有人制裁事件（根據受影響票據持有人的合理確定，票據持有人制裁事件不再存在）在制裁預付日之前，那麼歐元發行人將不再有義務或被允許預付該等受影響票據

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與此類票據持有人制裁事件有關。如果該債務人和/或其控制實體應採取任何行動來補救任何此類票據持有人制裁事件，歐元發行人應合理、及時地向持有人通報此類行動及其結果。

*(D)如任何受影響票據持有人已向歐元發票人發出書面通知，表示其已接受(或已被視爲已接受)歐元發票人根據(A)項提出的預付款要約，則在相關制裁預付款日期之前，如有任何受影響票據持有人亦向歐元發票人發出通知，表示其已決定(憑其全權酌情決定權)需要獲得任何政府當局的批准，才能根據第8.4條收取預付款，則該受影響票據持有人所持有的每張票據的本金金額，連同截至預付款日期的應計利息，應在(但在任何情況下不得晚於相關票據到期日)(I)該制裁預付款日期和(Ii)該受影響票據持有人根據第8.4條通知歐元發票人其有權收到預付款後10個工作日的日期(可包括向該受影響票據持有人爲該受影響票據持有人的利益而託管的託管帳戶的付款，直至該受影響票據持有人獲得該政府當局的批准爲止)，而在任何情況下，根據前述條款第(Ii)款的任何此類延誤不應被視爲導致任何違約或違約事件。

（e）歐元發行人在收到任何受影響票據持有人關於該受影響票據持有人將發生票據持有人制裁事件的通知後，立即（無論如何在5個工作日內）將該通知的副本轉發給每個其他票據持有人。

（f）在任何債務人或任何受控實體收到以下通知後，歐元發行人應立即（無論如何在10個工作日內）向持有人發出書面通知：（i）其名稱出現或未來可能出現在國家制裁名單上或（ii）其違反或受到任何制裁下的制裁，在每種情況下，通知應描述事實和情況，並列出歐元發行人或受控實體擬就此採取的行動（如果有）。

（g）本第8.4條的上述規定應是對任何票據持有人因票據持有人制裁事件的發生而在本協議下可能產生的任何權利或補救措施的補充; 提供，如果由於公司或其受控實體引發票據持有人制裁事件的事件、條件或行動，票據已根據第12.1條被宣佈到期和應付，則應以第12條規定的補救措施爲準。

第8.5節。部分預付款的分配. 如果根據第8.2條進行每次部分預付票據，則待預付票據的本金額應儘可能按照各自未付本金額的比例在當時未償還的所有票據中分配，此後不需要預付。

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第8.6節。成熟;投降等. 如果根據本第8條預付票據，每張待預付票據的本金額應在該預付款項的固定日期到期併到期並支付，以及該本金額到該日期應計的利息和適用的完整金額（如果有）、修改的完整金額（如果有），如果是任何掉期票據，則包括掉期破損損失（如果有）。自該日期起及之後，除非歐元發行人未能支付到期應付的本金，以及利息和整筆金額（如有）、修改整筆金額（如有），以及對於任何掉期票據，掉期破損損失（如有），如上所述，該本金的利息將停止產生。任何已全額支付或預付的票據均應交還給歐元發行人並註銷，不得重新發行，並且不得發行票據來代替任何票據的預付本金。

第8.7節禁止購買票據。歐元發行人將不會亦不會允許任何聯營公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議及債券支付或預付票據，或(B)根據歐元發行人或該等聯屬公司按比例向當時所有未償還票據持有人提出購買要約，並按相同的條款及條件進行。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少15個工作日。如果當時未償還票據本金的50%以上的持有人接受該要約，歐元發行人應立即將這一事實通知其餘票據持有人，票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給予每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少5個工作日接受該要約。歐元發行人將迅速註銷其或其任何關聯公司根據本協議支付或預付票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何該等票據。

第8.8節。整製品量和修改整製品量.

（a）非互換票據的整筆金額和修改整筆金額. 這些條款「整量」和「修改的製作-全部金額」對於任何非互換票據，指的是等於該非互換票據的被叫本金的剩餘計劃付款貼現值超過該被叫本金金額的超出（如果有）的金額，提供無論是整體金額還是修改後的整體金額無論如何，金額都可能小於零。全部金額和修改後的全部付款任何非互換票據的金額應以相關非互換票據的適用貨幣計算。爲了確定整體金額和修改後的整體對於任何不可互換票據的金額，以下術語具有以下含義：

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「適用百分比」對於爲第8.3條的目的計算修改後的全部金額，指1.0%（100個點子），對於爲任何其他目的計算修改後的全部金額，指0.50%（50個點子）。

「稱爲校長」指根據第8.2條或第8.3條應預付或根據第12.1條已成爲或被宣佈立即到期並應付的非互換票據的本金（根據上下文要求）。

「折扣價值」對於任何非掉期票據的被叫本金，是指通過對該被叫本金從各自的預定到期日到該被叫本金的結算日的所有剩餘計劃付款進行貼現而獲得的金額，根據公認的財務實踐並以折扣因子（與非掉期票據支付利息的週期相同）等於該所謂本金的再投資收益率。

「不可互換票據」是指除已交換紙幣以外的任何紙幣。

「再投資收益率」對於以歐元計價的非互換票據的被叫本金，是指（a）適用百分比的總和加(B)截至上午10：00，Bloomberg Financial Markets指定爲「Page PXGE」的顯示屏(或其他可能取代Page PXGE的顯示屏)上顯示的「要求收益率」所隱含的到期收益率。(紐約時間)在結算日之前的第二個營業日，當時最近發行的交易活躍的德國聯邦債券的本金(“德國債務“)其到期日等於該被稱爲本金於該結算日的剩餘平均年限。如果沒有此類債券報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務慣例將德國債務報價轉換爲債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易債券報告的「要價收益率」之間進行線性內插，其到期日(1)最接近和大於該剩餘平均壽命，(2)最接近和小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至該未互換票據的利率所顯示的小數點位數。

如果沒有報告此類收益率或截至此時報告的收益率無法確定（包括通過插值），那麼”再投資收益率“對於以歐元計價的此類非互換票據的被叫本金，指（a）適用百分比的總和加 (b)由公司選擇的三家國際公認的德國債務交易商報告的，到期日等於該被叫本金截至該結算日的剩餘平均壽命的德國債務交易商的平均收益率，該交易商合理接受以歐元計價的非互換票據本金金額超過50%的持有人（不包括公司及其附屬公司當時擁有的票據）。如果沒有此類聯邦義務的期限等於此類剩餘平均壽命，則此類隱含收益率將在必要時通過線性插值確定

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（1）到期日最接近且大於該剩餘平均壽命的適用聯邦債務人與（y）到期日最接近且小於該剩餘平均壽命的聯邦債務人之間。再投資收益率應四捨五入至該非互換票據利率中顯示的小數位數。

「剩餘平均壽命」對於任何被叫委託人，是指將（i）該被叫委託人除以（ii）產品總和而獲得的年數，該產品總和是通過將（a）有關該被叫委託人的每項剩餘計劃付款的本金部分乘以（b）年數，根據由十二個30天月組成的360天年計算並計算到小數點後兩位，該期限將在該被叫本金的結算日與該剩餘計劃付款的計劃到期日之間發生。

「剩餘計劃付款」對於任何非掉期票據的被叫本金，是指如果在預定到期日之前沒有支付該被叫本金，則在結算日期之後到期的所有被叫本金及其利息，提供如果該結算日不是票據項下應支付利息的日期，則下一次後續計劃利息支付的金額將減去該結算日應計並根據第8.2條、第8.3條或第12.1條在該結算日支付的利息金額。

「結算日」對於任何非互換票據的被叫本金來說，指該被叫本金根據第8.2條或第8.3條預付的日期，或者根據第12.1條已成爲或被宣佈立即到期並支付的日期，根據上下文要求。

（b）互換票據的全額和修正全額。條款“全額成交金額「和」修改後的製造--整體量“指就任何已交換的票據而言，相等於該已交換的票據的折現價值相對於該已交換的票據的剩餘預定掉期付款的超額(如有的話)的款額，稱爲與該已交換的票據有關的名義金額超過該已交換的票據的名義金額，提供補足金額和修改後的補足金額在任何情況下都不得少於零。(I)就適用貨幣爲美元的任何掉期票據而言，所有補足金額及經修訂的補足金額應以美元支付；及(Ii)就任何適用貨幣爲加元的掉期票據而言，所有補足金額及經修訂的補足金額應以加元支付。爲確定任何掉期票據的補足金額和修改後的補足金額，下列術語具有下列含義：

「新互換協議」是指任何跨貨幣掉期協議（不符合替代掉期協議的資格），根據該協議，掉期票據持有人將以美元或加元（如適用）收到付款，該協議於

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由於原始互換協議因任何原因終止，全部或部分替換原始互換協議。有關任何互換票據的新互換協議的條款不必與有關此類互換票據的原始互換協議的條款相同。任何簽訂或終止新互換協議的互換票據持有人應在此後的合理時間內向公司提交（i）更新的買方互換計劃，描述與此相關的確認或終止，或（ii）與此相關的確認或終止的副本。

「原始互換協議」對於任何掉期票據，是指（x）跨貨幣掉期協議及其附件和附表（a “初始互換協議”）由該互換票據的原購買者在公平交易的基礎上籤訂（或其任何附屬公司）與本協議的執行和購買該互換票據有關，並與公司計劃支付該互換票據的利息和本金有關，根據該規定，該掉期票據的買方將從交易對手處收取美元或加元（如適用）的付款，並在買方互換計劃中進行了更具體的描述，（y）互換票據持有人就該互換票據的轉讓而承擔的任何初始互換協議（不包括任何豁免、修改、刪除或替代任何重大經濟術語或其規定）和（z）任何替代互換協議;和《置換互換協議》就任何已交換的票據而言，指一項交叉貨幣互換協議及其附件及附表，而該協議的付款條款及規定(如適用的話，名義金額的減少除外)與該已交換票據的初始互換協議的付款條款及規定相同，而該初始互換協議(或任何其後的替代互換協議)的名義金額不超過下列各項的未償還本金，則該已互換票據的持有人按公平原則訂立該初始互換協議(或任何其後的替代互換協議) 根據第12.3節的規定，在預定到期日之前提前支付或部分償還或購買該已交換的票據，或加速和撤銷該已交換的票據之後，該已交換的票據。任何掉期票據持有人如訂立、承擔或終止初始掉期協議或替代掉期協議，須於其後一段合理期間內向本公司提交(I)經更新的買方掉期時間表，說明與此有關的確認、假設或終止，或(Ii)與此有關的確認、假設或終止的副本。

“互換協議“就任何掉期票據而言，指原始掉期協議或新掉期協議（視情況而定）。

「交換紙幣」指截至收盤之日已就該票據簽訂互換協議的任何票據。一「交換紙幣」不再被視爲「交換紙幣」只要相關互換協議就此不再有效; 提供如果截至公司已根據第8條提供預付款通知或預付款要約或購買該票據的日期，或該票據已成爲或被宣佈立即到期之日，有任何票據爲掉期票據未償還

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並根據第12.1條支付，則該票據應被視爲掉期票據，直到全額支付該票據的本金、利息和整筆金額（如有）和掉期破損金額。

「互換票據適用百分比」對於爲第8.3條的目的計算修改後的全部金額，指1.0%（100個點子），對於爲任何其他目的計算修改後的全部金額，指0.50%（50個點子）。

「互換票據稱爲名義金額」對於任何互換票據的任何互換票據所謂本金，是指根據該持有人作爲一方的互換協議條款向該互換票據持有人支付的美元或加元（如適用）的付款，該付款屬於該互換票據所謂本金並作爲交換該互換票據所謂本金，並假設該互換票據所謂本金已在其預定付款日期支付，提供如果該互換協議不是原始互換協議，則該互換票據的「互換票據稱爲名義金額」不得超過根據該持有人作爲一方的原始互換協議的條款應支付給該互換票據持有人的美元或加元金額（如適用）（或如果該持有人從未是原始掉期協議的一方，則該持有人作爲該掉期票據持有人的最新前身是一方的最後一份原始掉期協議），歸因於並交換該互換票據被叫本金，並假設該互換票據被叫本金在其預定付款日期支付。

「交換票據稱爲本金」對於任何互換票據，指的是根據第8.2條或第8.3條預付的該互換票據的本金，或者根據第12.1條已成爲或被宣佈立即到期並支付的本金，根據上下文要求。

「互換票據貼現價值」對於掉期票據而言，指的是根據第8.2條或第8.3條預付的任何掉期票據的名義金額，或者根據第12.1條已成爲或被宣佈立即到期並支付的任何掉期票據的名義金額，根據上下文要求，通過貼現所有掉期剩餘計劃掉期付款而獲得的金額，與該掉期票據的已掉期票據的所謂名義金額根據公認的財務實踐，並按照等於該互換票據再投資收益率的折扣因子（與該互換票據應付利息的週期相同），從各自的預定到期日到該互換票據所謂名義金額的互換票據結算日。

「互換票據再投資收益率」意味着，

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(i)就任何適用貨幣爲美元的已交換票據的名義金額而言，(A)已交換票據適用百分率的總和加(B)截至上午10時報的「要約收益率(S)」所隱含的到期收益率。(紐約市時間)於掉期票據結算日之前的第二個營業日，彭博金融市場上指定爲「PX1頁」(或其他可取代PX1頁的顯示器)的彭博金融市場上最近發行的活躍交易的美國現貨國庫券，其到期日等於該掉期票據的名義金額(稱爲名義金額)。如果沒有此類美國國庫券報告的到期日等於該互換票據的剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換爲債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的「要價收益率」之間線性內插，其到期日(1)最接近或大於該互換票據剩餘平均壽命和(2)最接近或小於該互換票據剩餘平均壽命。掉期票據再投資收益率應四捨五入爲適用的掉期票據利率所顯示的小數點位數。

如果沒有報告這種收益率，或者截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則「互換票據再投資收益率」就任何已交換票據的名義金額而言，指(A)已交換票據適用百分率的總和加(B)在聯儲局統計新聞稿H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債恒定到期日所隱含的到期收益率所隱含的到期收益率，該收益率是在掉期票據結算日之前的第二個營業日就該掉期票據(稱爲名義金額)如此報告的，其期限等於該掉期票據的名義金額，該期限等於該掉期票據的名義金額。如果沒有期限等於該互換票據剩餘平均壽命的美國國債恒定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)與所報告的期限最接近並大於該互換票據剩餘平均壽命的美國國債恒定到期日和(2)如此報告的美國財政部恒定到期日之間的線性內插來確定，其期限最接近於該互換票據的剩餘平均壽命，且小於該期限。掉期票據再投資收益率應四捨五入爲適用的掉期票據利率所顯示的小數點位數。

(ii)對於適用貨幣爲加元的任何掉期票據的掉期票據名義金額，（a）掉期票據適用百分比加上（b）（i）截至前第二個工作日上午10：00（多倫多時間）報告的「要價收益率」所暗示的到期收益率的總和

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在彭博金融市場(或其他可取代彭博金融市場上的PXCA頁)的顯示器上標示爲「PXCA頁」的不可贖回加拿大政府債券的已交換票據結算日期(稱爲名義金額)不可贖回的加拿大政府債券，其利息每半年複利一次，且到期日等於該已交換票據的名義金額，或(Ii)截至該時間尚未報告該收益率或該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，不可贖回的加拿大政府債券的到期收益率(四捨五入爲兩位數)，以加元計算，利息每半年複利一次，到期日等於該已交換票據的名義剩餘平均壽命，整體構成由歐元發行者選擇的兩家加拿大投資交易商所確定的該等收益率的算術平均值，並由適用的已交換票據的持有人(由該持有人承擔費用)合理地接受，加拿大投資交易商是指在安大略省從事證券交易中介活動並獲得許可的任何人。如有需要，該等隱含收益率(根據前述第(I)或(Ii)條(視何者適用而定)厘定)將透過在(1)不可贖回加拿大政府債券及(2)不可贖回加拿大政府債券(其到期日最接近及高於適用已交換票據的剩餘平均壽命)及(2)不可贖回加拿大政府債券(其期限最接近及少於適用已掉期票據的剩餘平均壽命)之間線性插補。掉期票據再投資收益率應四捨五入爲適用的掉期票據利率所顯示的小數點位數。

「互換票據剩餘平均壽命」對於任何互換票據所謂名義金額，是指將（i）該互換票據所謂名義金額除以（ii）產品總和而獲得的年數，該產品總和是通過將（a）每份互換票據剩餘計劃互換付款的主要成分乘以（b）年數而獲得的，該互換票據所謂名義金額，按360天的年計算，包括十二個30天的月，並計算到小數點後兩位，將在有關該互換票據所謂名義金額的互換票據結算日期與該互換票據的預定到期日之間經過。剩餘計劃互換付款。

「已交換票據剩餘計劃互換付款」對於與任何掉期票據相關的掉期票據所謂名義金額，是指應向該掉期票據持有人支付的美元或加元（如適用）的付款，根據該持有人是其中一方的掉期協議的條款，該協議對應於該掉期票據的掉期票據被叫本金的所有付款，該掉期票據被叫名義金額和該掉期票據的利息交換票據稱爲本金（除此之外

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該掉期協議項下到期的付款部分，對應於掉期票據贖回本金至掉期票據結算日期的應計利息），該部分將在掉期票據結算日期之後到期，就該掉期票據贖回名義金額，假設在其最初計劃的付款日期之前沒有支付該掉期票據贖回本金，提供(I)如果該已掉期票據結算日不是根據該已掉期票據的條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去該已掉期票據結算日根據第8.2節或第12.1節規定必須在該已掉期票據結算日支付的利息金額；及(Ii)如果關於該已掉期票據的掉期協議不是原始掉期協議，則該已掉期票據的利息不得超過美元或加拿大元(視適用情況而定)的金額，根據原始掉期協議的條款，這將是關於該掉期票據的到期款項。

「互換票據結算日期」對於任何互換票據的任何互換票據被叫本金的互換票據被叫名義金額，是指根據第8.2條預付該互換票據被叫本金的日期，或者根據第12.1條已成爲或被宣佈立即到期和應付的日期，根據上下文要求。

第8.9節防止掉期中斷.(A)如任何已交換的票據已根據第8.2、8.3、8.4、8.7或8.11節預付或購買，或已成爲或已根據第12.1節宣佈立即到期及應付(每張票據均爲交換展開事件“)，則在發生任何該等掉期平倉事件時，(I)因此而產生的任何掉期破壞損失，應由歐元發行人在持有人就該掉期平倉事件交付掉期破壞金額通知之日起五個工作日內，以美元或加元(視何者適用而定)償還給該等掉期票據持有人，及(Ii)任何由此產生的以美元或加元(視情況而定)產生的掉期破壞收益，須由該掉期票據持有人在該持有人收到全數本金付款日期後五個工作日內以美元或加元(視何者適用而定)遞送本公司，除本公司與掉期票據持有人另有協議外，除本公司與掉期票據持有人另有協議外，於任何情況下均須就該掉期平倉事件支付根據本協議到期的利息及整筆款項或經修訂整筆款項(如有)。每名掉期票據持有人須負責就任何掉期平倉事件計算其本身以美元或加拿大元(視何者適用而定)的掉期損毀金額，而該等計算應迅速(除非本公司與掉期票據持有人另有協議)，但不得超過該掉期平倉事件後兩個營業日，以書面形式向本公司報告合理詳情(“掉期破損金額通知“)，並在沒有明顯錯誤的情況下對本公司具有約束力。

（b）如第8.9節中所使用的那樣”掉期破損金額” 就與任何掉期票據相關的掉期協議而言，指收到的金額（在這種情況下，掉期破損金額應稱爲“掉期突破收益”）或已支付（in

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在這種情況下，掉期破損金額應稱爲“掉期破損損失“）由該互換票據持有人因互換解除事件而終止或修訂其互換協議，其中：

（i）該掉期違約金額應在納入加速兌換和本金額以及相關應計和未付利息後計算，因此，與掉期協議的終止或修訂以及掉期違約金額的確定相關並納入其中，在掉期協議自然期限內安排的所有剩餘相關本金付款以及相關應計和未付利息應加速並製作（以各自適用貨幣計算）在解決此類終止或修訂時（或者，如果根據第12.1條，互換票據成爲或被宣佈立即到期並應付而導致的互換解除事件，就好像該剩餘相關本金付款以及相關應計和未付利息已在結算此類終止時加速並支付一樣）;和

(ii)該掉期票據的持有人應根據ISDA 1992年多貨幣跨境主協議或ISDA 2002年主協議（如適用）下計算此類金額的習慣做法，真誠並以商業上合理的方式確定該掉期破損金額（“ISDA主協議“）根據該持有人簽訂了該互換協議，併爲計算目的假設除該互換協議外，該ISDA主協議項下沒有未完成的交易，

提供, 然而，，如果該持有人（或其就該掉期票據的利益委託人）曾經是（但當時不是）原始掉期協議的一方，但是新掉期協議的一方，則掉期破損金額應指次要的 (x)該互換票據持有人根據原始互換協議（如有）的條款就該持有人持有的該互換票據收取或支付的互換破損金額（或其任何附屬機構）是一方（或如果該持有人從未是原始互換協議的一方，那麼最後一份原始互換協議，該協議是該持有人作爲互換票據持有人的最新前身的一方）和（y）該互換票據持有人根據該持有人（或其任何附屬公司）作爲一方的新互換協議的條款實際收到或支付的互換破損金額。

第8.10節。非工作日到期付款. 儘管本協議或附註中有任何相反的規定，（x）除第（y）條規定外，非工作日日期到期的任何票據的任何利息支付應在下一個工作日支付，不包括計算下一個工作日應付利息所經過的額外天數;和（y）任何票據（包括到期本金）的本金或整筆金額或修改整筆金額的任何支付

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在非營業日到期的票據到期日）應在下一個營業日進行，並應包括計算下一個營業日應付利息所經過的額外天數。

根據第8.11節的規定，控制預付款報價發生變化。。(A)在意識到控制權發生變化後(無論如何不得遲於此後10個工作日)，公司應立即發出書面通知(“更改管制通知書”）向每位票據持有人通報這一事實。控制權變更通知應（i）合理詳細地描述該控制權變更的事實和情況，（ii）參考本第8.11條和本條款下持有人的權利，以及（iii）包含歐元發行人提出的以面值預付每位持有人持有的票據全部未付本金的提議，按該票據本金金額的100%（不含任何整筆、溢價、罰款、整筆金額或修改整筆金額），以及截至歐元發行人選擇的預付日期的應計利息，該預付日期應在控制權變更通知中指定的日期，如果歐元發行人與每位票據持有人之間未達成任何相反協議，該日期應爲發出控制權變更通知後不少於45天且不超過90天的營業日。

（b）票據持有人可以接受根據本第8.11條提出的預付要約，方法是在本第8.11條（a）小節提及的書面要約通知日期後30天內向歐元發行人遞送接受通知。票據持有人未能回應根據本第8.11條提出的預付要約，應被視爲構成該持有人拒絕該要約。

（c）在控制權變更通知中指定的預付日，每位接受該預付要約的票據持有人所持有的票據的全部未付本金額，以及截至預付日的應計利息（但不含任何補整、溢價、罰款、補整金額或修改補整金額）將到期應付。

第9款. 肯定的可卡因.

從本協議之日起至交易結束及此後，各債務人共同並個別承諾，只要任何票據尚未償還：

第9.1.節：遵守法律；公司存在等。債務人將，並將促使其每一子公司(A)(I)根據其組織的司法管轄區的法律，維持、更新和全面維持其組織的存在和良好的地位(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)，以及(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但第10.2節或第10.8節另有允許的除外，且在下列情況下除外第(I)條(僅就債務人以外的集團成員的良好地位而言)和第(Ii)條以上，如果不這樣做，

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不合理預計會產生重大不利影響;（b）遵守所有法律要求，除非不遵守法律要求總體上不能合理預計會產生重大不利影響;及（c）維持並執行合理設計的政策和程序，以確保公司在所有重大方面合規，其他集團成員及其各自的董事、高級官員和員工均遵守反恐法、反腐敗法和適用制裁。

第9.2節。保險. 義務人將並將促使其每個子公司與公司相信的保險公司維持（根據公司管理層的善意判斷）財務狀況良好且信譽良好，或擁有專屬保險子公司，爲其所有財產提供至少該金額的保險並針對至少該等風險（但無論如何都包括公共責任，產品責任和業務中斷）通常（根據公司管理層的善意判斷確定）在同一一般地區由類似位置的公司投保（x）從事相同或類似業務或（y）具有可比EBITDA。

第9.3節。財產維護. 除非無法合理預期未能這樣做會產生重大不利影響，否則債務人將並將促使其每個子公司保持合格資產良好的工作狀態和狀況，普通磨損、傷亡和譴責除外。

第9.4節。納稅. 債務人將並將促使其每個子公司提交或促使提交所有聯邦、州和其他納稅申報表和報告，並就對其或其任何財產進行的任何評估支付所有稅款，以及所有其他稅款，任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用（a）其金額或有效性通過適當的程序善意地提出異議，並且相關集團成員的賬簿上提供了符合GAAP的準備金或（b）如果未能提交或付款，單獨或總體而言，不能合理預期會產生重大不良影響）。

第9.5節。 [保留].

第9.6節。賬簿和記錄. 義務人將並將促使其每個子公司保存適當的記錄和賬目賬簿，其中包括完整的、與其業務和活動相關的所有交易和交易均應在所有重大方面根據GAAP和所有法律要求進行真實、正確的記錄（雙方理解並同意，任何外國子公司都可以以允許按照以下方式編制其財務報表的方式保存額外的個人賬簿和記錄符合適用於其組織管轄權的公認會計原則，並且此類維護不構成違反以下陳述、保證或契諾）。

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第9.7節。其他義務人附屬機構。 (a)債務人將促使其每個子公司（（不包括（i）任何已是美國債務人關聯公司的子公司或（ii）任何除外子公司）隨時對任何重大債務融資項下的任何債務承擔擔保或以其他方式承擔責任，無論是作爲借款人、額外借款人或共同借款人或其他方式，同時：

（i）簽訂加入本協議的聯合協議，作爲美國債務人附屬公司受本協議條款的約束，因此該人員應受本協議條款的約束，就好像他們各自的條款已完全納入本協議的條款一樣，並與所有其他此類子公司共同和個別地擔保，（x）歐元發行人根據票據應付的所有款項到期時及時全額付款（無論是本金、利息、整筆金額、修改整筆金額、掉期破損損失或其他）和本協議，包括所有賠償，歐元發行人根據該協議應支付的費用和開支，以及（y）歐元發行人迅速、全面和忠實地履行、遵守和履行票據或本協議要求其履行、遵守或履行的各項契諾、協議、承諾和規定;和

（ii）向每位票據持有人交付以下內容：

（A）該合資協議的已執行副本;

（B）由該子公司的授權負責人簽署的證書，其中包含代表該子公司做出的具有相同效力的陳述和保證，作必要的變通，如本協議第5.1、5.2、5.6和5.7條中所載的內容（但就該子公司而言，該子公司爲義務附屬公司）;

（C）要求持有人可能合理要求的所有文件，以證明該子公司的適當組織、持續存在和（如適用）良好信譽，以及該子公司通過所有必要行動對簽署和交付該合資協議以及該子公司履行其在本協議下的義務的適當授權;以及

（D）令所需持有人合理滿意的律師意見，涵蓋所需持有人可能合理要求的與該子公司和該合資協議相關的事宜。

（b）債務人將使其每個外國子公司（已成爲債務人的子公司除外）隨時承擔擔保或以其他方式承擔責任，

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無論是作爲借款人、額外借款人或共同借款人或其他人，就任何重大債務融資項下的任何債務或與此同時：

(i)簽訂加入本協議的合資協議，作爲外國債務人附屬公司受本協議條款的約束，因此該人員應受本協議條款的約束，就好像他們各自的條款已完全納入本協議的條款一樣，並與所有其他此類外國子公司共同和個別地提供擔保，（x）歐元發行人根據外幣票據應付的所有款項到期時及時全額付款（無論是本金、利息、整筆金額、修改整筆金額、掉期破損損失或其他）和本協議，包括所有賠償，歐元發行人根據該協議應支付的費用和開支，以及（y）歐元發行人迅速、全面和忠實地履行、遵守和履行票據或本協議要求其履行、遵守或履行的各項契諾、協議、承諾和規定;和

（ii）向每位票據持有人交付以下內容：

（A）該合資協議的已執行副本;

（C）要求持有人可能合理要求的所有文件，以證明該子公司的適當組織、持續存在和（如適用）良好信譽，以及該子公司通過所有必要行動對簽署和交付該合資協議以及該子公司履行其在本協議下義務的適當授權;

（D）令所需持有人合理滿意的律師意見，涵蓋所需持有人可能合理要求的與該子公司和該合資協議相關的事宜;以及

（E） Lineage Logistics，LLC接受第23.7（e）條規定的指定的證據，作爲外國子公司的代理人，在合資協議之日至2033年8月20日期間爲其並代表其接受程序送達。

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(c) 義務人任何債務人可，不時於他們的它的酌情決定權，並在向票據持有人發出書面通知後，致使任何他們的其母公司或根據第9.7(A)節或第9.7(B)節(視適用情況而定)無需以其他方式加入本協議的子公司成爲義務關聯方，並交付第9.7(A)或9.7(B)節(視適用情況而定)所要求的文件。截至第一修正案之日，（i）母公司，（ii）Lineage OP，（iii）Boreas Logistics Holdings b.V.，私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會）根據荷蘭法律組織和存在，（iv）Columbia Colstor，Inc.，華盛頓公司、（v）Lineage Columbia Mezz，LLC，特拉華州有限責任公司、（vi）Lineage Logistics MTC，LLC，馬里蘭州有限責任公司和（七）Lineage WA Columbia RE，LLC，特拉華州有限責任公司將根據第一修正案成爲義務人附屬公司，無需持有人或任何義務人簽署或交付任何其他文件。本協議的附表b已重述，以使這些債務人以及自第一修正案附表b規定的截止日期以來作爲債務人加入的任何債務人生效。

(D)在本公司的選舉中投票，並向每位票據持有人、任何債務人發出書面通知已根據本條款第9.7節(A)、(B)或(C)項加入本協議的關聯公司(除本公司外，歐元發行商、世系OP、母公司或控股公司)可解除其在本協定項下的所有義務和責任，並應自動解除其在本協定項下的義務，而無需持有人簽署或交付任何其他單據，提供(I)如果該義務人附屬公司是擔保人或以其他方式對任何重大債務工具負有責任，則該債務人附屬公司須已獲免除及解除(或將於該債務人獲免除的同時獲免除及解除附屬公司根據本協議第9.7節)在該重大債務安排下，(Ii)在該免除和解除時以及在該解除和解除生效後，不應存在任何違約或違約事件，(Iii)根據本協議，沒有任何款項到期或應支付由該債務人支付仍未支付的款項(Iv)(如與該債務人有關連)附屬公司如根據任何重大債務安排獲清償及解除任何費用或其他形式的代價，則根據該重大債務安排向任何負債持有人支付任何費用或其他形式的代價，則票據持有人應在實質上與此同時獲得同等代價，及(V)每名持有人應已收到一份證明第(I)至(Iv)條所述事項的負責人員證明書。爲免生疑問，本第9.7（d）條的發行條款不適用於公司或歐元發行人。任何債務人均可解除其在本協議下的所有義務和責任，並應自動解除其在本協議下的義務，而無需持有人或任何債務人根據本協議第10.2條或第10.8條允許的交易簽署或交付任何其他文件，提供該等義務人遵守上述第(一)至第(四)項規定，以及如果進一步提供公司、歐元發行人、控股公司、母公司或Lineage OP均不得根據第10.8條下的任何交易解除和解除其義務人身份。截至第一修正案之日，以下每個義務人附屬機構均證明條款中規定的事項

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(I)至(Iv)項屬實，並將解除其在本協議項下的所有義務和責任，並根據第一修正案自動解除其作爲「義務人關聯方」和「義務人」的義務，而無需持有人或任何義務人簽署或交付任何其他文件：(1)Lineage挪威控股I AS挪威公司，(2)Lineage UK Holdings Limited，一家格恩西島公司，(3)Lineage海關經紀公司，一家華盛頓有限責任公司，(4)首選冷凍箱物流有限責任公司，(5)血統食品服務解決方案有限責任公司，特拉華州有限責任公司；(6)血統物流AFS，LLC，特拉華州有限責任公司；(7)血統物流HCS，LLC，特拉華州有限責任公司；(8)血統物流PFS，LLC，特拉華州有限責任公司；(9)血統物流SCS，特拉華州有限責任公司；(10)血統制造，有限責任公司，特拉華州有限責任公司；(11)血統再分配，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，(12)血統運輸，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，(13)特拉華州有限責任公司新奧爾良冷藏和倉庫公司，(14)特拉華州有限責任公司NOCS南大西洋冷藏和倉庫有限責任公司，(15)特拉華州有限責任公司NOCS West Bay，LLC，(16)新西蘭世系物流(新西蘭公司編號：1232)，(17)世系英國T&F控股有限公司，(18)世系物流ORS有限公司，一家根據《商業公司法》(安大略省)合併和存在的公司，(19)世系物流ORS TRS LP，根據《有限合夥企業法》成立的有限合夥企業(安大略省)，(20)Lineage物流新加坡私人有限公司。新加坡註冊公司Lineage物流新加坡中級控股有限公司(21)。新加坡註冊公司Lineage NL TRS B.V.是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律組織和存在，(23)世系荷蘭Bidco B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律組織和存在，以及(24)Lineage Dutch Coperatief U.A.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律組織和存在。本協定附表b已重新聲明，以執行第一修正案附表b所規定的解除這些債務人和自截止日期以來解除的任何債務人的義務。

第9.8節。房地產投資信託基金狀態。義務人應導致房地產投資信託基金父級公司繼續被視爲房地產投資信託基金。

第9.9節。義務的優先順序. 債務人將確保其在本協議和票據下的付款義務始終與債務人的所有其他無擔保和非次級債務至少享有同等權利，沒有優先權或優先權。

*第9.10節。*評級。. 債務人將盡合理努力確保票據始終至少具有指定評級機構的一種信用評級。在任何時候，任何信用評級不是公開評級，公司將向每位票據持有人提供

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至少每年一次的證明這種信用評級的信件副本(這樣，在任何時候，信用評級都應在最近12個月內得到確認)，該信件應(I)通過CUSIP Global Services的PPN CUSIP部門發行的私募號碼識別每一系列票據，(Ii)說明該等票據的本金和利息的支付可能性(如果評級對本金和利息的支付可能性保持沉默，且不包括任何相反的指示，則視爲滿足了這一要求)，(Iii)不包括禁止票據持有人與票據持有人或對該持有人具有司法管轄權的任何其他監管機構分享該等證據，及(Iv)合理詳細列明指定評級機構在厘定票據的該等信用評級時所進行的分析及採用的評級方法，並與指定評級機構爲類似的公開評級證券而提供的工作成果大致一致，而在其他形式及實質上，該指定評級機構或任何其他不時對任何票據持有人具有司法管轄權的監管機構一般所要求的形式及實質。

第10節禁止消極公約.

自本協議簽訂之日起至交易結束及此後，各債務人共同並個別承諾（提供，第10.3節第二段僅適用於母公司、Lineage OP和控股）只要任何票據尚未發行：

第10.1節。與附屬機構的交易. 債務人不會也不會允許任何子公司直接或間接與任何關聯公司（另一個債務人或另一個子公司除外）進行任何交易或一組相關交易（包括購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務），除非：

(a)第10.9條允許的限制付款;

(b)根據該義務人或該子公司業務的合理要求，按公平合理的條款對該義務人或該子公司的有利程度不會大幅低於與非該義務人或該子公司關聯公司的人進行的類似公平交易中獲得的有利條件;

(c)任何債務人（或其任何直接或間接母公司）、任何子公司及其各自的任何高級管理人員和員工之間達成就業和遣散安排，由相關人員的董事會或高級管理人員真誠確定;

(d)在正常業務過程中，支付習慣費用並報銷向任何債務人（或其任何直接或間接母公司）及其各自子公司的董事、高級職員、管理層、顧問和員工或代表他們提供的合理自付費用和習慣賠償;

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(e)根據日期存在的任何協議支付費用、開支、賠償金或其他付款，以及根據日期存在的任何協議進行的交易結業第一修正案並在附表10.1中列出第一修正案或對其的任何修訂，但該修訂不會比日期生效的原始協議對持有人造成重大不利結業第一修正案;

(f)（i）非義務人的子公司之間或之間的交易，（ii）之間或之間的交易持有量母公司及其作爲義務人的子公司（一方面）和任何非義務人的子公司（另一方面）或（iii）持有量母公司及其子公司;

(g)發行或轉讓股權母公司、Lineage OP或投資者或其任何關聯公司，或任何現任、前任或未來的董事、經理、員工或顧問（或上述任何關聯公司）持有的股份（任何被取消資格的股權除外）母公司，Lineage OP，控股，任何它的他們的子公司或其任何直接或間接母公司或其任何附屬公司母公司、Lineage OP或控股;

(h)與股權持有人簽訂的習慣股東協議中設想的交易持有量母公司;

(i)支付與根據上文（h）條提及的任何股東協議向股東提供的登記權和賠償相關的合理自付成本和開支;

(j)向員工、高級官員、董事、管理人員或顧問（或遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶或任何上述）的付款或貸款（或取消貸款）或預付款母公司、Lineage OP或控股、任何直接或間接母公司或任何它的他們的與此類員工、高級職員、董事、管理人員或顧問（或遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶）簽訂的子公司和僱傭協議、諮詢安排、遣散安排、股票期權計劃和其他類似安排;

(k)簽訂任何稅收共享協議或安排，但本協議允許根據該協議或安排付款;

(l)第10.2條和/或第10.10條允許的交易僅爲（a）重組以促進證券的任何首次公開發行母公司，Lineage OP，控股或任何直接或間接母公司, (b)

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組建控股公司，或（c）重新註冊母公司，Lineage OP，控股、公司或新司法管轄區的任何子公司;

(m)在正常業務過程中出於稅收、會計或現金池或管理目的組建和維護任何合併集團或子集團，包括向關聯公司付款以支付該集團第10.9條允許的任何應繳稅款;

(n)現金管理和其他管理服務（包括財產和資產管理服務）的交易持有量母公司及其子公司按慣例條款; 和

(o)運營協議設想的交易;

(p)(o) 根據董事會或經理批准的就業安排、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃，或爲其提供資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予持有量母公司或任何直接或間接的母公司持有量母公司或子公司（視情況而定）真誠地.及

(q)母公司、Lineage OP、控股公司、公司和任何子公司之間與完成合格IPO有關的交易，任何集團成員與合格首次公開募股和現金或以現金形式分配相關的重組活動--自合格上市之日起的期間內，與合格IPO相關的遺留股權的任何處置相關的類證券首次公開募股並在合格首次公開募股三週年時結束，除非該期限根據運營協議的條款延長，或根據招股說明書中描述的與合格首次公開募股相關的遺留股權處置或由於處置而採取的任何其他行動。

第10.2節。合併、合併等. 債務人不會也不會允許任何子公司進行任何合併、分拆、合併或合併，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或在任何非美國司法管轄區進行重組，如果是國內子公司，則在任何非美國司法管轄區進行重組，如果是外國子公司，則根據任何其他非美國司法管轄區的法律，或處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中，也無論是根據分部還是其他方式進行）集團成員公司（作爲一個整體）的全部或絕大部分財產或業務，但以下情況除外：

*(A)*(I)任何國內子公司(除控股或世系運營外)可以在以下交易中與公司合併、合併、合併或清算

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公司是倖存者;（ii）任何國內子公司 (除控股、世系運營或《公司》)可在一項交易中與美國義務人附屬公司合併、合併、合併或清算，其中美國義務人附屬公司應爲持續或存續實體，或通過合併、合併或合併而成爲美國義務人附屬公司的繼承人，應爲持續或存續實體；和(3)任何外國子公司可以在一項交易中與外國債務人或外國債務人關聯公司合併、安排、合併或清算，其中外國債務人或外國債務人關聯公司(視情況而定)或通過合併、安排或合併而成爲外國債務人或外國債務人關聯公司(視情況而定)的繼承人應爲繼續存在的實體或繼續存在的實體；

（b）任何人 (除母公司，持有量或Lineage OP）可以在公司爲生存實體的交易中與公司合併、合併、合併或清算，前提是在該交易生效時和生效後立即按形式基礎進行（i）在該交易生效之前和之後不會發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此產生（ii）持有量母公司及其子公司遵守財務準則;

(C)禁止任何人(除歐元發行人外，公司或,控股、母公司或世系操作員)在下列情況下，可在持續或尚存實體爲附屬公司的交易中與任何其他附屬公司合併、合併、合併或清盤，條件是：(X)在交易進行時及緊接該交易按形式生效後，(I)在緊接該交易生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生，且該失責或失責事件不會因該失責或失責事件而繼續發生或會因此而繼續或會導致該等失責或失責事件；及持有量母公司(Y)如合併、合併、合併或清算雙方均爲附屬公司，但只有一方是債務人聯營公司，則債務人聯營公司或因合併、合併、合併或清算而成爲義務聯營公司的繼承人應爲持續或尚存的實體(如合併或合併的另一方爲合資格資產擁有人，則繼續或尚存的實體應爲合資格資產擁有人或因合併而成爲合資格資產擁有人或由該合資格資產擁有人擁有或租賃的所有合資格資產的繼承人在合併、合併、合併或清算的同時，不再作爲合格資產計入本協議項下的任何計算)；提供(1)境內子公司不得合併、合併、合併或清算爲外國子公司；(2)合併或合併的雙方必須債務人關聯公司義務人而其中一方當事人是合格資產所有者，則合格資產所有者或通過合併成爲合格資產所有者的繼承人應是持續或存活實體或所有合格資產

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該合格資產所有者擁有或租賃的，在合併的同時，應停止將其作爲合格資產納入以下任何計算中，並且（3）爲避免疑問，母公司（除持有量、Lineage OP或公司）可以在構成第10.10條允許的投資的交易中與另一家子公司合併、合併、合併或清算（根據許可投資定義的（o）條除外）;

（d） (i)任何國內子公司（控股、Lineage OP或公司除外）可以將其資產處置給公司或另一家境內子公司; 提供如果此類交易的一方是一個用戶債務人附屬公司，（A）這個用戶債務人附屬公司應是轉讓人或（B）交易得到第10.8條的允許;及（ii）任何外國子公司均可將其資產處置給公司或另一家外國子公司; 提供（A）如果該交易的一方是歐元發行人，則歐元發行人應成爲承讓人，或（B）如果該交易的一方是債務人附屬公司，則（1）債務人附屬公司應成爲承讓人或（2）交易得到第10.8條的允許; 和

（e）如果公司真誠地確定此類清算或解散符合債務人或集團成員的最佳利益，則任何非債務人或合格資產所有者的子公司均可自行清算或解散.及

(f) 在Lineage OP是倖存實體的交易中，Holdings可以與Lineage OP合併、合併或清算Lineage OP或進入Lineage OP。前句設想的交易完成後，本文中所有提及控股的內容均應被視爲指Lineage OP。

第10.3節。業務線. 如果導致債務人及其子公司作爲一個整體將從事的業務的一般性質與債務人及其子公司作爲一個整體在日期從事的業務的一般性質發生重大變化，債務人不會也不會允許任何子公司從事任何業務本協議第一修正案如投資者演示文稿中所述日期：2024年8月26日以及最近一次已審計財務報表參見附表5.5截至2023年12月31日的年度.

母公司，持有量和Lineage OP 不得從事除（a）以外的任何重大商業活動或擁有任何重大資產直接或間接公司和其他子公司股權的所有權、根據本協議允許的投資持有的股權的所有權以及商業上合理的保險單的所有權，包括董事和高級職員、僱傭實踐和類似責任保險，（b）與維持其公司存在相關的活動、合同權利和義務（包括支付會計和其他專業費用和開支）、（c）與支付稅務責任相關的活動持有量母公司以及它的

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正常業務過程中的子公司，（d）簽訂保密協議，（e）簽訂本協議未禁止的任何交易, （包括與合格IPO相關的活動）、 (f)履行本協議項下的義務，以及（在本協議不禁止的範圍內）本協議允許的其他債務協議、管理協議、交易費用協議、董事賠償協議、單位增值權協議和收購協議，（g）簽訂、制定和履行承諾、期權協議、股東協議和其他激勵性薪酬協議，在每種情況下，母公司，持有量或血統OP 是一方，（h）根據本協議達成的交易日期和（i）附帶或促進上述任何活動的其他活動。

第10.4節。經濟制裁等. 義務人不會也不會允許任何受控實體（a）成爲（包括因由受制裁人員擁有或控制）、擁有或控制受制裁人員或（b）直接或間接對任何交易或交易進行任何投資或參與任何交易或交易（包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易）與任何人，如果該投資，交易或交易（i）將導致任何買家或持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規或受到其制裁，或（ii）被任何制裁所禁止或受到其制裁。

第10.5節。財務契諾. 義務人不會允許：

（a）總槓桿率. 在任何財政季度末，總負債與總資產價值的比率（“總槓桿率”）超過60%; 提供，公司可以選擇在重大收購後連續四（4）個財政季度的最後一天允許該比率超過60%，但在任何情況下，截至任何財政季度的最後一天，總槓桿率不得超過65%。

（b）固定收費覆蓋率. 截至任何財政季度末，（a）（i）EBITDA的比率減號 (ii)（b）固定費用的維護資本支出（每項來自隨後結束的四個財政季度）低於1.5至1.0。

(c) 無擔保槓桿率. 截至任何財政季度末，無擔保債務總額與無擔保資產價值的比率（“無抵押槓桿率”）超過60%; 提供，公司可以選擇在重大收購後連續四（4）個財政季度的最後一天允許該比率超過60%，但在任何情況下，截至任何財政季度的最後一天，無擔保槓桿率不得超過65%。

(d) 擔保槓桿率. 截至任何財政季度末，有擔保債務總額與資產總額的比率（“擔保槓桿率“)至

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超過40%;前提是，公司可以選擇在重大收購後連續四（4）個財政季度的最後一天允許該比率超過40%，但在任何情況下，擔保槓桿率在任何財政季度的最後一天不得超過45%。

第10.6節。負債.債務人不會也不會允許任何子公司直接或間接創建、發行、承擔、承擔任何債務或承受任何債務（包括任何資本租賃債務、證券化等）、承擔任何債務或遭受存在任何債務構成的義務債務），除許可債務外，除非在此類債務的產生、發行、發生、承擔或忍受時（a）沒有發生違約或違約事件，並且正在持續或由此產生，並且（b）在形式上使此類債務的發生生效後，持有量母公司及其子公司遵守財務準則。

第10.7節。留置權.債務人不會也不會允許任何子公司直接或間接在以下方面建立、招致、承擔或遭受存在任何優先權：

（a）任何合格資產，許可擔保除外;

（b）任何債務人或任何合格資產所有者的任何股權，許可股權擔保除外;和

（c）上述任何內容的任何收入或收益;

或根據《統一商法典》（任何司法管轄區）簽署、提交或授權一份融資聲明，該聲明在其抵押品描述中包括任何合格資產的任何部分或任何債務人或任何合格資產所有者的股權，或來自上述任何內容的任何收入或收益。

義務人不會也不會允許任何子公司（除外子公司除外）爲任何重大債務融資項下或根據任何重大債務融資未償債務提供擔保，除非其同時爲票據提供擔保（以及與此相關的任何擔保）根據所需持有人在實質和形式上合理接受的文件，與此類債務平等且按比例計算，包括債權人間協議以及公司和/或任何此類子公司合理要求（視具體情況而定）的律師的意見，所需持有人合理接受的律師。

第10.8節。財產產權處置. 債務人不會也不會允許其任何子公司直接或間接處置任何財產或資產，包括其擁有的股權，包括根據任何售後回租交易（許可處置除外），除非在該處置生效之前和之後（a）不會發生且正在持續或將由此產生違約或違約事件

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處置, 和 (b)在形式上，持有量母公司及其子公司遵守財務準則和（c）如果任何義務人關聯公司完成了一個部門，公司應促使每個部門繼承人遵守第9.7條下的任何適用義務.

第10.9節。受限制付款. 債務人不會也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付任何股息，或爲此支付任何款項，或爲任何集團成員的任何股權的購買、贖回、註銷、終止或其他類似基金撥出資產，無論是現在還是以後尚未償還，或就此進行任何其他分配，無論是現金還是財產（統稱爲“受限支付“），直接或間接，除非：

（a）公司和任何子公司可以就其僅以額外有限責任公司權益或其普通股（或其在任何司法管轄區各自的同等股權）支付的股權申報和支付股息，

（b）母公司、Lineage OP或控股公司可以就其股權宣佈和支付股息，僅以額外方式支付有限責任公司利益股權,

（c）子公司可以就其股權按比例申報和支付股息或分配，

(d) 持有量母公司或任何子公司可以根據股票期權計劃或其他福利計劃爲管理層或員工進行限制性付款（包括爲了實現股權回購）母公司，Lineage OP，控股和它的他們的子公司，

(e) 母公司、Lineage OP、Holdings、公司和任何子公司可以完成合格IPO、參與任何集團成員與合格IPO相關的任何重組活動，並可以進行任何限制性付款，以現金或-形式分配自合格首次公開募股之日起至截止期間，與合格首次公開募股相關的遺留股權處置有關的類證券在合格首次公開募股三週年之際，除非該期限根據運營協議的條款延長，或採取任何其他行動以實施與合格首次公開募股相關的遺留股權處置，或因處置而採取任何其他行動（如招股說明書所述），

(ef) 母公司，Lineage OP，只要不發生以下事件，控股公司、公司及其子公司即可向其所有者（A）做出限制性付款

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違約已經發生、正在持續或生效後將發生，金額不超過（1）可歸因於隨後結束的連續四個財政季度期間的正常化調整後FFO的95%加上（2）合理必要的任何額外最低金額母公司和任何房地產投資信託基金母公司和房地產投資信託基金子公司進行分配以維持房地產投資信託基金母公司母公司的以及此類房地產投資信託子公司作爲房地產投資信託基金的地位，並避免徵收美國聯邦所得稅或消費稅房地產投資信託基金父級公司或此類房地產投資信託子公司和（B）如果違約事件已經發生並且正在持續或生效後將發生，金額不超過（1）合理必要的最低金額之和母公司和任何房地產投資信託基金母公司和房地產投資信託基金子公司進行分配以維持房地產投資信託基金母公司母公司的以及此類房地產投資信託子公司作爲房地產投資信託基金的地位，並避免徵收美國聯邦所得稅或消費稅房地產投資信託基金父級公司或此類房地產投資信託子公司，加上（2）在合格IPO完成之前的任何時間：（x）每個財年60，000，000美元，加上（y3) 管理費過渡服務費控股根據運營協議應付的金額不超過美元30,000,00035,000,000 每個財年，

(fg) 母公司、Lineage OP或控股公司可以根據第（條）款使用其從公司收到的任何金額進行限制性付款ef）的本節，

(gh)禁止將付款限制在母公司、Lineage OP或持有必要或適當數額的股份，以支付(I)應支付的行政費用(包括但不限於，合理的袍金用、僱員補償和福利、慣例的賠償金和工資、社會保障或類似的稅項)母公司、Lineage OP或控股(或其任何直接或間接母公司)，(Ii)維持公司存在的象徵性費用母公司、Lineage OP或控股公司(或其任何直接或間接母公司)，(Iii)保費和其他費用，以維持本協議條款所要求的保險，以及由以下公司獲得和維持的其他商業合理保險母公司、Lineage OP或控股公司(或其任何直接或間接的母公司)，包括董事及其高級職員、僱傭行爲和其他類似的責任保險；及(Iv)支付因以下原因而發生的與業務有關的費用母公司、Lineage OP或在正常業務過程中的控股(或其任何直接或間接母公司)，在每種情況下，只要本協議允許發生該等費用和其他義務，採取該等行動，並支付該等費用和其他義務，

(hi) 限制付款，其收益應用於母公司、Lineage OP或持有（或向任何直接或間接母公司付款母公司、Lineage OP或控股使其能夠支付）現金付款，以代替發行與行使

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可轉換爲或交換爲股權的可轉換爲或交換的可轉換爲股權的可轉換證券、期權或其他證券母公司、Lineage OP或控股或其任何直接或間接母公司，

(ij) 回購股權母公司、Lineage OP或控股（或任何直接或間接的母公司母公司、Lineage OP或控股）或其任何子公司被視爲因「無現金」行使股票期權或期權而發生，

(jk) 限制付款，其收益應用於母公司、Lineage OP或控股公司或其任何直接或間接母公司支付與本協議未禁止的任何未成功股權或債務發行相關的費用和開支（向關聯公司除外）（對於任何此類母公司或間接母公司，僅限於此類母公司或間接母公司不持有除以下事項以外的重大資產母公司、Lineage OP或控股和它的他們的子公司）、

(kl) (i)贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何股權（“退休股本“)的母公司、Lineage OP或控股或任何直接或間接母公司母公司、Lineage OP或持有股份以換取或從實質上同時出售的股權中提取母公司、Lineage OP或控股或任何直接或間接母公司母公司、Lineage OP或持有或出資的股本母公司、Lineage OP或控股（任何被取消資格的股權或出售給的子公司的任何股權除外母公司、Lineage OP或控股）（統稱，包括任何此類貢獻，”退還股本”）和（ii）從基本同時出售的收益中宣佈和支付退休股本的股息（出售給的子公司除外）母公司、Lineage OP或持有）的退款股本、

(lm)禁止將付款限制在母公司、Lineage OP或爲根據第10.10條允許進行的任何投資提供資金的控股; 提供，該限制付款應與該投資的結束或完成基本同時進行，

(mn) 在構成限制性付款的範圍內，第10.1條、第10.2條和第10.10條明確允許的交易，和

(no)在以下情況下的任何應課稅期間的費用：母公司，Lineage OP，控股、義務人或其各自的任何子公司是合併、合併、統一或類似稅種集團(或外國法律下的類似集團)的成員，或(B)下列任何一種母公司，Lineage OP，出於所得稅的目的(包括根據外國稅法)，控股公司、債務人或其各自的任何子公司都是轉移實體。，母公司，世系運營、控股、債務人或其各自適用的子公司可以直接或

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作爲該集團成員的間接所有者，或需要將該傳遞實體的收入納入稅收收入，支付直接向該所有者徵收的任何稅款，前提是此類稅款歸因於該實體的收入、資產或活動，並且僅在考慮所有可用的抵免和扣除後;條件是，任何此類實體根據本條款支付的任何限制性付款，金額不得超過該實體淨收入產生的此類稅收份額，計算方式就像該實體獨立提交納稅申報表一樣.，以及

(p) 根據運營協議，在每種情況下，（i）Lineage OP持有的股份和（ii）Lineage OP或母公司贖回Lineage OP中的單位。

在任何情況下，即使本協議中包含任何相反規定，在任何子公司被允許向以下人員進行限制性付款的情況下，母公司、Lineage OP或出於上述任何目的持有，該子公司可以直接向適用的債權人或收款人支付任何此類付款母公司、Lineage OP或就本協議的所有目的而言，代表其持有，此類付款應視爲允許的限制付款。

第10.10節。投資. 債務人不會也不會允許其任何子公司直接或間接進行或允許任何投資（許可投資除外），除非在該投資生效之前和之後，（i）不會發生違約或違約事件，並且正在持續或由此產生，並且（ii）根據形式，持有量母公司及其子公司遵守財務準則。

禁止第10.11節。禁止消極承諾。。債務人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何合同義務(本協議除外)，該義務禁止、限制或對以下能力施加任何條件：(A)任何集團成員對其任何財產或資產(包括該集團成員擁有的股權)設定、產生或允許存在任何留置權；(B)任何集團成員向本公司或任何其他債務人作出有限制的付款，或向本公司或任何其他債務人作出或償還貸款或墊款，或擔保擔保義務或(C)集團成員以其他方式將財產轉讓(包括以質押方式)予本公司或債務人；提供(I)上述規定不適用於法律要求或截止時生效的合同義務所施加的禁令、限制和條件日期(and其任何延期、更新或修改）（並且，爲避免疑問，此類限制不適用於任何合格資產或任何債務人或任何合格資產所有者的股權，除非其與許可的擔保有關），（ii）上述規定不適用於習慣禁令，與出售子公司或其資產相關的協議中包含的限制和條件，等待出售，前提是此類限制和條件僅適用於子公司或將出售的資產，並且此類出售是本協議允許的，（iii）上述規定不適用于禁令，

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本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件(包括抵押融資和CMBS融資)，如果此類禁止、限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產(爲免生疑問，此類限制不適用於任何合格資產或任何債務人或任何合格資產所有人的股權，以下第(X)款允許的範圍除外)；(Iv)上述規定不適用於合資企業協議和適用於合資企業的其他類似協議中僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立的禁止、限制或條件。(V)上述禁止、限制或條件不適用於對租賃、分租、許可證或資產出售協議的習慣禁止、限制或條件，只要此類禁止、限制或條件僅與受其約束的資產有關，(Vi)(A)條前述規定不適用於限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣限制或條件，(Vii)前述規定不適用於限制授予本公司及其子公司在正常業務過程中訂立的許可或再許可中所包含的知識產權擔保權益的條款(在這種情況下，該禁止或限制僅涉及該知識產權)；(Viii)前述規定不適用於客戶根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或最低淨值要求施加的限制，(Ix)前述條款不適用於證明本協議允許的債務的任何協議中所包含的與本協議中所包含的禁令、限制或條件大體相似或不具有實質性更大限制性的禁令、限制或條件；(X)前述(A)不適用於債務人(合格資產所有者除外)、集團成員(合格資產所有者除外)或合格資產所有者的直接或間接母公司股權質押的任何抵押融資、CMBS融資或其他融資中所包含的禁令、限制或條件，(Xi)前述規定不適用於保留所有權的資產；(十二)前述規定不適用於以上第(I)至(X)款所述合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何禁止、限制或條件；提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，與該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前的情況相比，在任何重大方面對該等禁止、限制或條件並無更多限制。

第11節.防止違約事件發生.

一個「違約事件」如果以下任何情況或事件發生並持續，則應存在：

（a）歐元發行人拖欠任何票據的任何本金、整筆金額、修改整筆金額或掉期破損損失（如果有）的支付

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當該款項到期並應支付時，無論是在到期時還是在固定的預付日期或通過聲明或其他方式;或

（b）歐元發行人在票據到期並應付後超過五個工作日未支付任何利息，或在票據到期並應付後超過十個工作日未支付任何其他金額;或

（c）任何債務人在履行或遵守第7.1（a）、（b）或（d）條、第7.2條（如果此類違約在15天內繼續得不到補救）、第9.1（a）（1）條（僅針對任何債務人或任何合格資產所有者）、第9.7、第9.8或第10條中包含的任何條款;或

（d）任何債務人未履行或遵守此處包含的任何條款（除第11（a）條所述者外，（b）及（c）且該違約行爲未在（i）負責官員實際了解該違約行爲及（ii）公司收到任何票據持有人關於該違約行爲的書面通知（以較早者爲準）後30天內得到補救（任何此類書面通知均應被識別爲「違約通知」，並具體指本第11（d）條）;前提是，如果該違約能夠糾正但無法在該30天內糾正，並且只要適用的債務人已在該30天內開始糾正該違約並應勤奮尋求補救後，適用的義務人應有額外30天的期限來補救此類違約;或

（e）任何債務人或其任何高級官員或其代表在本協議中做出的任何書面陳述或保證，或在與此處預期的交易有關的任何書面陳述或保證，應被證明在做出或視爲已做出之日當天在任何重大方面不準確或誤導（或者，在由重要性限定的範圍內，在使該限定生效或被視爲已作出後在任何方面都不準確或具有誤導性）;或

*(F)：(I)任何集團成員(作爲委託人或擔保人或其他擔保人)在任何適用的寬限期或治療期(無論是按預定到期日、所需預付款、加速、催繳或其他方式)到期後，拖欠任何未償債務(不包括本協議項下任何票據下的任何債務和任何無追索權債務)的本金或溢價或全部利息，本金總額爲(或就任何掉期合約而言，掉期終止價值至少爲100,000,000美元(或其以相關付款貨幣計算的等值金額)，超過就其提供的任何寬限期，或(Ii)如任何集團成員未能履行或遵守任何協議或條件的任何條款，而該等債務(不包括本協議項下任何票據下的任何債務及任何無追索權債務)合計未償還本金總額爲(或就任何

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掉期合約，掉期終止價值至少爲100,000,000美元(或以相關支付貨幣計算的等值金額)，並且作爲違約的結果，在需要時發出通知並在實施任何適用的寬限期之後，這種債務在其規定的到期日或正常安排的付款日期之前到期和應付，或(Iii)由於發生或繼續發生任何事件或條件(時間流逝除外))，(X)任何集團成員有義務在其正常到期日之前或在其定期安排的付款日期之前購買或償還債務(不包括本集團任何票據下的任何債務和任何無追索權的債務)，未償還本金總額至少爲100,000,000美元(或以相關支付貨幣計算的等值債務)，或(Y)一人或多名人士有權要求任何集團成員購買或償還未償還本金總額至少爲100,000,000美元的債務；提供第(I)款(以下第(X)款的情況除外)、第(Ii)款和第(Iii)款不適用於(X)因處置或轉讓擔保該債務而到期的有擔保債務，前提是根據和根據規定該債務的文件允許這種處置或轉讓，以及(Y)可轉換爲股權並已按照其條款轉換爲股權的債務，且該轉換在本協議下不被禁止；或

（g）任何債務人或任何重大子公司（i）提交或以答覆或其他方式同意提交救濟或重組或安排申請或任何其他破產、清算或利用任何破產、無力償債、重組、暫停或任何適用司法管轄區的其他類似法律的申請，（ii）爲其債權人的利益進行轉讓，（iii）同意任命對其或對其財產的任何重大部分具有類似權力的保管人、接管人、受託人或其他官員，（iv）被裁定破產或清算，或（v）爲任何上述目的採取公司行動;或

（h）法院或其他具有管轄權的政府機構未經任何債務人或任何重大子公司同意，下達命令，任命一名保管人、接管人、受託人或對其財產或其任何重大部分擁有類似權力的其他官員，或制定救濟令或批准救濟或重組請願書或任何其他破產或清算請願書，或利用任何適用司法管轄區的任何破產或破產法，或下令解散、清盤或清算任何債務人或其任何重大子公司，或應針對任何債務人或其任何重大子公司提出任何此類請願書，且此類請願書不得在60天內被駁回;或

（i）根據任何債務人救濟法，針對任何債務人或任何重大子公司發生的任何事件類似於

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第11（g）條或第11（h）條，提供適用的適用寬限期（如果有）應爲適用於與第11（g）或第11（h）節所述程序最接近的相關程序的寬限期;或

(J)就支付超過100,000,000美元(或以有關支付貨幣計算的等值金額)的款項(在有關保險公司或第三方並未拒絕承保的範圍內)作出一項或多項最終判決或命令，包括強制執行具有約束力的仲裁決定的任何該等最終命令，而該等判決在作出判決後60天內並無擔保解除或擱置上訴，或未在上述暫緩執行期限屆滿後60天內撤銷，或(2)一項或多項非貨幣最終判決或法令應針對任何集團成員作出，而該等最終判決或法令具有或可合理預期具有實質不利影響，且在連續45天的期間內，該等判決或法令不得撤銷、解除、暫緩或擔保以待上訴，且在任何一種情況下，任何債權人均根據該判決或法令啓動執行程序；或

（k）已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起考慮，可以合理預期會導致重大不利影響;或

（l）本協議將不再完全有效，任何債務人或代表任何債務人行事的任何人均應以任何方式對本協議的有效性、約束性或可執行性提出異議，或者任何債務人在本協議下的義務根據本協議條款不再具有或不再具有合法性、有效性、約束力和可執行性。

第12款. 違約補救措施等

第12.1節。加速度. (a)如果發生第11（g）、（h）或（i）條所述的任何債務人的違約事件，則所有當時未償還的票據應自動立即到期並支付。

（b）如果任何其他違約事件已發生且仍在持續，要求持有人可以隨時選擇通過向公司發出的通知，宣佈所有當時未償還的票據立即到期並支付。

（c）如果第11（a）或（b）條所述的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，受該違約事件影響的當時未償票據的任何持有人可以隨時選擇通過向歐元發行人發出的通知或通知，宣佈其持有的所有票據立即到期並支付。

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當任何票據根據本條第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期及支付該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括按違約利率計算的利息)、(Y)就該本金金額厘定的全數金額及(Z)任何已交換票據的掉期損毀損失(如有)均須即時到期及應付，而不論在任何情況下均無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等均獲豁免。債務人承認，且雙方同意，票據的每個持有人都有權維持其對票據的投資而不受債務人的償還(本合同另有特別規定的除外)，並且在票據被預付或因違約而加速的情況下，由債務人支付全額或修改後的全額(如有)的撥備旨在補償在這種情況下剝奪這種權利。

第12.2節。其他補救措施. 如果任何違約或違約事件已發生且仍在持續，無論任何票據是否已根據第12.1條被宣佈立即到期並應支付，任何未償票據的持有人均可通過法律訴訟、股權訴訟或其他適當程序繼續保護和執行該持有人的權利，無論是爲了具體履行本文或任何註釋中包含的任何協議，還是爲了針對違反本文或其任何條款的禁令，還是爲了幫助行使本文或由此或法律或其他授予的任何權力。

第12.3節：行政撤訴。在根據第12.1(B)或(C)條宣佈任何票據到期和應付後，在下列情況下，規定的持有人可通過書面通知歐元出票人撤銷和廢除任何該等聲明及其後果：(A)歐元出票人已支付該票據的所有逾期利息、任何票據的所有本金和整筆金額(如有)和任何已交換票據的任何掉期折斷損失(如有)，而該等逾期本金和整筆金額的所有利息均未因該聲明而支付，如有任何經修訂的整筆金額(如有)和掉期破裂損失(如有)，以及(在適用法律允許的範圍內)任何與票據有關的逾期利息，按違約率計算，(B)本公司或任何其他人士均未支付純粹因該項聲明而到期的任何款額，(C)所有違約及違約事件，除未支付僅因該項聲明而到期的款額外，均已根據第(17)節治癒或獲豁免，及(D)並無訂立任何判決或判令，以支付根據本協議或票據而到期的任何款項。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4節。不得放棄或選擇補救措施、費用等. 任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程或延誤均不得視爲其放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議或任何註釋未賦予任何持有人任何權利、權力或補救措施

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其不包括本文或其中或現在或以後法律、公平、法規或其他方式中提到的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制公司在第16條下的義務的情況下，公司將根據要求向每張票據的持有人支付足夠的進一步金額，以支付該持有人在根據第12條進行的任何執行或收款中產生的所有成本和開支，包括合理的律師費、開支和支出。

第13款. 稅收賠償; FATCA信息.

（a）本協議和票據項下的所有付款均由債務人以適用貨幣的合法貨幣支付，不含任何當前或未來由債務人或代表債務人所在的任何司法管轄區徵收或徵收的任何性質的稅款，且無需爲此承擔預扣或扣除的責任（如適用）成立、組織、出於稅務目的管理或控制或以其他方式居住，或者債務人通過的分支機構或辦事處（如適用）爲本協議的目的行事，且票據所在地或來自或通過債務人（如適用）正在支付任何付款（或該司法管轄區或該司法管轄區內的任何政治分區或徵稅當局）（以下簡稱「徵稅管轄權」），除非法律強制預扣或扣除此類稅款。

（b）如果任何時候都需要就該債務人根據本協議或註釋支付的任何金額扣除或預扣徵稅司法管轄區的任何稅款，該債務人將向相關征稅司法管轄區支付需要預扣的全額金額，在罰款或利息累積之前扣除或以其他方式支付，並向每位票據持有人支付可能的額外金額爲了使根據本協議或票據的條款向該持有人支付的淨金額在扣除、預扣稅或支付（包括對該額外金額或與該額外金額相關的任何必要扣除或預扣稅）後，不得少於當時根據本協議或票據的條款向該持有人支付的金額，在評估該稅款之前，提供無需因以下情況支付任何額外金額：

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(I)不徵收(A)由於該持有人是根據稅務管轄區的法律組織的、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於稅務管轄區的法律而對其徵收或以淨收入(不論面額如何)、特許經營稅及分行利得稅衡量的任何稅項，或(B)若非該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、該持有人的成員、股東或對該持有人有權力的持有人，則該持有人是遺產、信託、受益人、成員、股東或對該持有人的權力的持有人)之間現時或以前的任何聯繫，則不會徵收任何稅款，除持有有關承付票或收取根據有關承付票或就該承付票或就該承付券收取款項或就該承付票而收取款項或就該承付票行使補救外，該持有人(或上述括號內所述的其他人)是或曾經是該承付票的公民或居民，或現正或曾經在該承付票內在場或從事貿易或業務，或擁有或曾經在該承付票內設立機構、辦事處、固定基地或分行，提供這項豁免不適用於本不會徵收的稅項，除非任何義務人在徵收有關稅項的課稅管轄區關閉、開設辦事處、將辦事處遷往課稅管轄區、重新註冊爲公司或更改課稅管轄區，或經由該課稅管轄區繳付本協定或票據的款項；

(Ii)如非因該持有人(在本公司提出書面請求後)延遲或沒有向有關課稅管轄區提交爲避免或減少該等稅項而須由該持有人提交的表格(定義如下)，否則本不會徵收的任何稅款(包括爲此目的而可能需要有關課稅管轄區不時要求的任何重新提交或續期)，提供提交該等表格不會(根據該持有人的合理判斷)對該持有人造成任何不合理的負擔(在時間、資源或其他方面)，或導致任何機密或專有的所得稅報稅表資料直接或間接地向任何人披露，而該持有人本可合法地避免該等延誤或遺漏；及如果進一步提供善意填寫並提交該表格後，該持有人應被視爲已滿足本（b）（ii）條的要求（包括重新提交或更新文件）公司書面請求中可能指定的，不遲於該持有人收到該書面請求後60天（隨附此類表格和相關說明（如果有）的副本，全部爲英語或其英文翻譯件）;

（三）根據該持有人獲得相關票據之日有效的法律，對就相關票據應支付給該持有人或爲其帳戶的金額徵收的任何預扣稅，但根據本第13條，在該持有人獲得相關票據之前，與該等稅款有關的金額應支付給該持有人的轉讓人;

（iv）根據FATCA徵收的任何稅收;

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（v）根據2021年荷蘭預扣稅法徵收的任何稅款（溼支氣管鏡2021）按本協議日期的形式;

（六）根據荷蘭法律對持有人徵收的任何稅款，如果該持有人因擁有重大權益而需要支付該等稅款（Aanmerkelijk Belang）如2021年荷蘭所得稅法案中的定義（2001年溼噴墨印刷）荷蘭義務人;或

（七）上述第（i）至（vi）條的任何組合;

如果進一步提供在任何情況下，任何債務人都沒有義務向任何持有人支付此類額外金額：（i）在交割之日不居住在美利堅合衆國或原買方居住的任何其他司法管轄區，以實現稅務目的，超出該持有人如果是美利堅合衆國或該其他司法管轄區的居民，則該債務人有義務支付的金額，如適用，出於以下目的並有資格享受以下福利：美利堅合衆國或此類其他司法管轄區與相關稅務管轄區之間不時生效的任何雙重徵稅條約，或（ii）根據相關稅務管轄區的法律以被提名人的名義登記（或該法律的現行監管解釋）以代名人名義持有的證券沒有資格免徵相關稅款，公司應及時向該持有人發出有關該法律或解釋的通知。

在(C)承兌任何票據後，該票據持有人同意，在上述(B)(Ii)款的限制下，該票據持有人將不時以合理的速度(X)妥爲填寫，並將本公司(統稱，連同填寫該等表格、證書、文件及申報表的指示)提供給該持有人的所有該等表格、證書、文件及申報表交付本公司或按本公司的合理指示交付。表格“)必須由該持有人或其代表提交，以根據相關稅務管轄區的適用法規、法規或行政慣例的規定，或美國或其他適用司法管轄區與該稅務管轄區之間的稅務條約的規定，以避免或減少任何該等稅款；及(Y)向本公司提供本公司爲填寫任何該等表格而合理要求的有關該持有人的資料，提供如果持有人認爲此類表格或信息披露將涉及披露納稅申報表或其他信息，則本第13條的任何規定均不要求任何持有人提供有關任何此類表格或其他信息的信息，並且如果進一步提供如果該表格已由該持有人正式填寫並交付給公司或郵寄給適當的稅務機關（以適用者爲準），則每位持有人應被視爲已遵守本段規定的有關任何表格的義務，公司書面要求後60天內（該請求應附有該表格的副本以及任何非英語表格的英文翻譯），並且，如果是轉讓任何票據，相關利息支付日期前至少90天。

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（d）在收盤之日或之前，公司將向每位買家提供適當表格的副本（以及如前所述需要的英文翻譯）目前需要根據第13（b）（ii）條在適用的徵稅司法管轄區提交（如果有），就任何票據的轉讓而言，公司將向該票據的轉讓人提供任何表格和英文翻譯件的副本，然後必需的.

根據第(E)款，如果任何債務人在扣除任何稅項或因任何稅項而向任何票據持有人或爲其帳戶支付任何款項，而該債務人根據本條第13條增加付款，則如該持有人憑其全權酌情決定權決定已收到或獲退還該等稅款，則該持有人應在不損害保留該等退款金額的範圍內，向該債務人或該持有人全權酌情決定可歸因於相關稅項或扣除或扣繳的款額予以償還。本章程並不妨礙票據持有人以其認爲合適的方式安排其稅務事宜的權利，尤其是任何票據持有人並無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減，申索有關該稅項的公司溢利或類似稅務責任的寬免，或(第13(B)(Ii)條所述除外)迫使任何票據持有人披露與其稅務事務有關的任何資料或與此有關的任何計算方法。

（f）公司將迅速且無論如何在債務人支付根據本協議或票據支付的任何金額的任何稅款之日後60天內向票據持有人提供，相關稅務或其他相關當局就上述支付的所有金額開具的原始稅單（或者，如果該原始稅單不可用或必須合法地由該債務人持有，則需經過正式認證的原始稅單副本或任何其他合理令人滿意的付款證據），連同任何票據持有人可能不時合理要求的有關付款的其他文件證據。

（g）如果任何適用法律（經任何相關征稅管轄區稅務或其他當局的做法修改）要求債務人扣除或預扣稅該債務人將被要求根據本第13條支付任何額外金額的任何稅款，但出於任何原因不會進行此類扣除或預扣稅，導致直接針對任何票據持有人評估此類稅款的負債，且該持有人支付該責任，那麼該義務人將立即償還該持有人的付款（包括任何相關利息或罰款，只要該利息或罰款因該債務人違約或延誤而產生）應持有人的要求，並附有相關稅務管轄區的稅務或其他當局簽發的正式收據（或其正式認證的副本）。

（h）如果債務人向票據的任何持有人或爲票據的任何持有人付款，並且該持有人有權在提交申報（除上述表格外）時退還該付款應歸因的稅款，則該持有人應儘快

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在收到公司的書面請求（應合理詳細說明並提供待提交的退款表格）後，在可行的情況下，盡合理努力填寫並向公司或按照公司的指示交付此類退款表格，但須遵守與上述表格相同的限制。

（i）本第13條項下債務人的義務應在任何票據的支付或轉讓後繼續有效，本第13條的規定也適用於票據的連續轉讓人。

(J)如承兌任何票據，則該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，將下列文件填妥並交付本公司或本公司不時提出的合理要求的其他人：(I)任何該等持有人爲美國人，該持有人的美國稅務識別號或公司合理要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下作爲美國人的地位，以及債務人履行其在FATCA項下的義務所需的其他表格，以及(Ii)如任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和債務人履行其在FATCA項下的義務並確定該持有人已履行FATCA項下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。本第13條第(J)款的任何規定均不得要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非根據《反洗錢和反洗錢法》要求債務人獲取此類信息，在這種情況下，債務人應將其收到的任何此類信息視爲機密。

第14款. 登記;兌換;票據替代.

第14.1條規定票據的登記。本公司應代表歐元發行人在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如一張或多張票據的任何持有人爲代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記爲該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤。在正式出示轉讓登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視爲及視爲該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

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第14.2節票據的轉讓和交換。凡爲登記轉讓或兌換而將任何紙幣交回歐元發票人的地址及通知指定人員(均載於第19(A)(Iii)節)後(如爲登記轉讓而交回的，並附有由該紙幣的登記持有人或該持有人以書面授權的人妥爲籤立的書面轉讓文書，並附有有關該紙幣或其部分受讓人的姓名或名稱、地址及其他資料)，則該紙幣的適用出票人須在其後10個營業日內籤立及交付，費用由債務人承擔(以下另有規定者除外)：一張或多於一張新紙幣(應紙幣持有人的要求)作爲交換，本金總額相等於已交回紙幣的未付本金。每張該等新紙幣須付予持有人所要求的人，並須大致採用附表1-A、1-b或1-C(視何者適用而定)的格式。每張該等新票據的日期及計息日期須爲已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期爲交回的票據的日期。歐元發行人可要求支付一筆足以支付就任何此類票據轉讓徵收的印花稅或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額低於100,000歐元的紙幣，但如有必要，爲使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，一張紙幣的面額可以低於100,000歐元。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據，應被視爲已作出第6.2節所述的陳述。

第14.3節。更換票據. 歐元發行人在地址收到後通知指定官員（所有內容均如第19（a）（iii）條所規定）任何票據的所有權及其丟失、盜竊、銷燬或肢解的令其合理滿意的證據（就機構投資者而言，該證據應爲該機構投資者關於此類所有權以及此類損失、盜竊、破壞或殘害），以及

（a）如果發生丟失、被盜或毀壞，則提供對其合理滿意的賠償（前提是，如果該票據的持有人是原始購買者或最低淨值至少爲50，000，000美元的票據的另一位持有人或其代名人或合格機構買家，該人員自己的無擔保賠償協議應被視爲令人滿意），或

（b）如果是殘割，在交出並取消後，

此後10個工作日內，歐元發行人應自費簽署並交付替代票據，以代替該票據，日期和利息自該丟失、被盜、被毀或殘缺票據支付利息之日起，或日期爲該丟失、被盜、被毀或殘缺票據的日期，如果未支付利息，則爲該丟失、被盜、被毀或殘缺票據的日期。

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第15款. 票據付款.

第15.1節。付款地. 根據第15.2條的規定，本金、整筆金額（如有）、修改整筆金額（如有）、掉期破損損失（如有）以及票據到期和應付的利息的支付應由歐元發行人在紐約美國銀行主要辦事處以適用貨幣的合法貨幣支付在這樣的管轄範圍內。公司可以隨時通過通知每位票據持有人來更改票據的付款地點，只要付款地點是公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第15.2節以電匯方式支付銀行款項。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第15.1節或該票據中有任何相反規定，歐元出票人將支付因該票據而到期的所有本金、全額(如有)、經修改的全額(如有)、掉期破損損失(如有)、利息及根據本協議到期的所有其他金額，其地址應在買方明細表中買方姓名下爲此目的而指定的地址，或以該買方不時爲此目的而向本公司指定的其他方式或其他地址，在沒有出示或交回該票據或在該票據上作出任何批註的情況下，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方應在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第15.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第14.2條將該票據交還本公司以換取一份或多於一份新票據。本公司將向作爲買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第15.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第15.2條中作出的相同協議。

第16款. 費用等.

第16.1節。交易費用;賠償. （a）無論此處設想的交易是否完成，義務人將支付所有成本和費用（包括持有人的一名特別顧問的合理且有記錄的律師費，作爲一個整體，以及如果所需持有人合理要求，在每個適用的重大司法管轄區爲持有人提供一名當地或其他律師的律師費，作爲一個整體）買方和票據的其他持有人因該等交易以及與本協議或票據項下或與本協議或票據相關的任何修訂、豁免或同意而發生的（無論此類修改、豁免或同意是否生效），包括：（a）執行或辯護（或確定是否或如何）所產生的成本和費用

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執行或捍衛）本協議或票據項下的任何權利，或響應與本協議或票據相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或由於作爲任何票據的持有人，（b）成本和費用，包括所有買家和票據持有人的財務顧問費用，作爲一個整體，與任何債務人或任何子公司的破產或破產有關，或與本文和票據預期的交易的任何制定或重組有關，以及（c）與向SVO首次提交本協議以及所有相關文件和財務信息有關的成本和費用前提是，本（c）條項下的此類成本和支出每系列票據不得超過5，000美元。如果NAIC要求，歐元發行人應自費獲取並維護法律實體標識符（LEI）。

（b）債務人將支付（i）與經紀人和發現者的任何費用、成本或開支（如果有的話）有關的所有索賠，並使每位買方和票據的其他持有人免受損失（買方或其他持有人因購買票據而保留的票據（如有）除外），（ii）任何銀行或其他金融機構從根據該票據向該持有人的任何付款中扣除的任何及所有電匯費用，或就根據該票據的付款向票據持有人收取的任何及所有電匯費用，前提是該持有人應在收到其註釋項下的相關付款後30天內提交扣除金額的請求，以及（iii）任何判決、責任、索賠、命令、法令、罰款、罰款、成本、費用、費用（包括合理的律師費和費用）或因完成此處預期的交易而產生的義務，包括公司使用票據收益。

根據第16.2條，政府取消了某些稅種。.各債務人同意支付在美國或任何其他司法管轄區的任何債務人或任何其他司法管轄區的任何債務人擁有資產或根據或關於本協議或任何票據的任何修訂、豁免或同意的籤立及交付或執行(但不包括轉讓)或執行本協議或任何票據的籤立及交付或強制執行而須繳付的所有印花、文件或類似稅項或費用，在有關買方或票據持有人(視屬何情況而定)認定該等增值稅在其他情況下不能由買方或票據持有人或其關聯公司追討的範圍內，支付根據本條例第16條本公司償還成本及開支而到期及應付的任何增值稅，並在適用法律允許的範圍內，使票據持有人不會因未能支付或延遲支付本公司根據本條例規定須支付的任何該等稅項或費用而蒙受任何損失或責任。

第16.3節。生存. 本第16條下義務人的義務將在任何註釋的支付或轉讓、本協議或註釋的任何條款的執行、修改或放棄以及本協議終止後繼續有效。

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第17款. 代表和擔保的繼續存在;整個協議.

本文包含的所有陳述和保證在本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其部分或其中的利息以及任何票據的付款後仍然有效，並且任何後續票據持有人都可以依賴這些陳述和保證，無論該買方或票據的任何其他持有人在任何時候進行的任何調查。任何債務人根據本協議或代表任何債務人交付的任何證書或其他文書中包含的所有聲明均應被視爲本協議項下該債務人的陳述和保證。根據前一句的規定，本協議和註釋體現了每個買方和債務人之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。

第18款. 修正和豁免.

第18.1節。要求. 只有在債務人和要求持有人書面同意的情況下，本協議和註釋可以進行修改，並且可以放棄遵守本協議或註釋的任何條款（追溯或前瞻性），但以下情況除外：

（a）除非獲得買方書面同意，否則本合同第1、2、3、4、5、6或22條中的任何條款或任何定義術語（其中使用的）的修改或豁免對任何買方均無效;和

（b）未經每位買方和每張票據當時未償持有人的書面同意，任何修改或豁免不得改變任何預付款或本金支付的金額或時間，或降低利率或改變（x）票據利息或（y）整金額的計算方法，（i）根據有關加速或撤銷的第12條，修改的整筆金額或掉期破損損失，（ii）更改持有人必須同意任何修改或豁免的票據本金額的百分比或買家在滿足第4條中的平倉條件後根據第2條購買的票據本金額，或（iii）修改第8條中的任何一條 (除非第8.2條）、11（a）、11（b）、12、18、21或23.1條第二句規定，或此類條款中使用的任何定義術語。

第18.2節。徵集票據持有人.

（a）引誘。公司將在需要做出決定的日期之前提前足夠多地向每位買方和每位票據持有人提供足夠的信息，以便該買方和該持有人能夠就任何擬議的修訂、豁免或同意做出知情且深思熟慮的決定。本協議或票據的任何條款。公司將交付每份修訂案的已簽署或真實正確的副本，

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在必要的購買者或票據持有人簽署和交付票據或獲得其同意或批准之日後，立即根據本第18條向每位購買者和每位票據持有人生效的豁免或同意。

（b）付款。任何義務人都不會直接或間接支付或導致支付任何報酬，無論是通過補充或額外利息、費用或其他方式，也不會提供任何擔保或提供其他信貸支持，向任何票據的買方或持有人，作爲該買方或持有人對本協議或任何票據的任何條款和規定的任何豁免或修訂的對價或誘因除非以相同的條款按比例向每位購買者和每位票據持有人同時支付該等報酬，或同時授予擔保或同時提供其他信貸支持，即使該購買者或持有人不同意該等豁免或修訂。

(c) 考慮轉讓時的同意. 票據持有人根據本第18條給予的任何同意，該票據已轉讓或已同意轉讓其票據給（i）歐元發行人、（ii）公司、（iii）控股公司、（iv）任何子公司或（v）債務人的任何其他附屬公司或（vi）與該其他人有關或預期該其他人收購，爲任何債務人和/或其任何附屬公司提出要約收購或合併，在每種情況下與此類同意相關的，均無效且沒有任何效力或影響，但僅對此類持有人除外，以及如果沒有該同意，不會或不會如此實施或授予的任何修訂或授予或將實施或授予的豁免（以及在相同或類似條件下獲得的所有其他票據持有人的同意）無效，除僅對該持有人外，沒有任何效力或作用。

第18.3節。約束效應等. 根據本第18條的規定同意的任何修改或豁免同等適用於所有購買者和票據持有人，並對他們、任何票據的每位未來持有人和每位債務人具有約束力，無論該票據是否已標記以表明此類修改或豁免。此類修訂或放棄均不會延伸至或影響未明確修訂或放棄或損害由此產生的任何權利的任何義務、契約、協議、違約或違約事件。債務人與票據的任何購買者或持有人之間的任何交易過程以及延遲行使任何票據項下或任何票據項下的任何權利，均不得視爲對任何購買者或該票據持有人任何權利的放棄。

第18.4節。公司持有的票據等. 僅爲了確定當時未償票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議或票據做出的任何修改、豁免或同意，或已指示按照票據本金總額指定百分比的持有人的指示採取本文或任何票據中規定的任何行動未償，公司或其任何關聯公司直接或間接擁有的票據應被視爲未償。

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第19款. 通知;英語.

（a）除第7.4條另有規定外，以下規定的所有通知和通訊均應採用書面形式，並（a）如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務發送該通知的確認副本，則通過傳真或電子傳輸發送（費用預付），或（b）通過要求寄回收據的註冊或認證郵件（郵資預付），或（c）通過國際認可的隔夜送貨服務（費用預付）。任何此類通知必須發送：

（i）如果向任何買方或其代名人發送，則發送至買方附表中爲此類通訊指定的地址，或發送至買方或代名人以書面形式向歐元發行人指定的其他地址，

（ii）如果針對任何票據的任何其他持有人，則針對該其他持有人向歐元發行人書面指定的地址，或

（三）如果是任何債務人，請發送至本協議開頭列出的公司地址（請註明財務主管），或公司、歐元發行人或控股公司向每張票據持有人書面指定的其他地址，並抄送Lineage Logistics，LLC收件人：法律部門，1 Park Plaza，Suite 550，Irvine，CA 92614。

根據本第19條發出的通知只有在實際收到時才被視爲已發出。

（b）與本協議有關的每份文件、文書、財務報表、報告、通知或其他通訊均應爲英語或附有其英文翻譯件。

（c）本協議和註釋以英語編寫和簽署，雙方同意本協議及其英文版本（在適用法律允許的最大範圍內）應是對本協議及其解釋和解釋有效的唯一版本，儘管已準備好本協議或其其他語言的任何翻譯，無論是官方的還是其他的，也無論是針對荷蘭或任何其他司法管轄區可能提起的任何訴訟而準備的。

第20款. 複製文件.

本協議及其相關的所有文件，包括（a）此後可能執行的同意、豁免和修改，（b）任何買方在交易結束時收到的文件（票據本身除外），和（c）之前或以後向任何買方提供的財務報表、證書和其他信息，該買方可以通過任何攝影、照片、電子、數字、或其他類似過程等等

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買方可以銷燬如此複製的任何原始文件。債務人同意並規定，在適用法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政訴訟中均應作爲原件本身作爲證據被接受（無論原件是否存在，也無論此類複製品是否由買方在正常業務過程中進行）和任何擴大，該複製品的傳真或進一步複製品同樣應被接受爲證據。本節 1920 不得禁止歐元發行人，母公司，Lineage OP，公司、控股公司或任何其他票據持有人不得對任何此類複製品提出異議，其程度與其對原件提出異議相同，或提出證據證明任何此類複製品的不準確性。

第21款. 機密信息.

就本第21條而言，「機密信息」指公司、控股或任何附屬公司或其代表向買方提供的與本協議預期或根據本協議進行的其他交易有關的專有性質的信息，且(I)買方在收到公司、控股或該附屬公司的機密信息時已清楚地標記或貼上標籤或以其他方式充分識別爲機密信息，或(Ii)在披露信息的情況下，合理的人預計將被視爲機密信息，但該術語不包括以下信息：(A)買方在披露信息之前已公開或以其他方式知道；(B)其後因買方或代表買方行事的任何人士的任何作爲或不作爲而爲人所知，(C)除本公司、控股公司或任何附屬公司披露外，以其他方式爲買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付予買方的其他公開資料的財務報表。每一買方應按照該買方爲保護交付給該買方的第三方的保密信息而真誠採用的程序對該保密信息進行保密，並同意在適用法律未加禁止的範圍內，就任何未經授權使用或披露保密信息向公司發出及時的書面通知，並協助公司糾正任何此類未經授權的使用或披露，前提是該買方可向(I)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內，並且該接受者被告知有義務對此類信息保密)，(Ii)其核數師、財務顧問和其他專業顧問同意基本上按照第21條對保密信息保密，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)向其出售或要約出售該票據或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第21條約束)，(V)提出購買任何控股或公司證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似的組織，或任何要求獲得有關該買方信息的國家認可評級機構

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投資組合，或(Viii)可能有必要或適當作出上述交付或披露的任何其他人士，(W)爲遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)就任何傳票或其他法律程序作出回應，(Y)與該買方參與的任何訴訟有關，或(Z)如違約事件已經發生且仍在繼續，則在該買方可合理地確定該等交付或披露對執行或保護該買方備註或本協議下的權利及補救措施是必要或適當的範圍內，以及，如果根據前述條款(W)、(X)或(Y)中的任何一項被要求披露保密信息，則適用的買方同意在所需的最低程度上披露所需的保密信息，並且(除監管當局、政府機構的要求外，或根據廣泛的傳票或類似的披露程序，在每種情況下，與任何義務人或本協議預期的交易沒有直接關係)，該買方應向本公司提供有關允許披露的及時書面通知(除非該通知應被適用法律或法律程序禁止)。在發生任何違反第21條條款的情況下，違反第21條的買方同意使用商業上合理的努力來協助公司限制或防止此類進一步的違規行爲。每名票據持有人在接受票據後，將被視爲同意受本第21條的約束並有權享受本協議的利益，如同其是本協議的一方一樣。在本公司或控股公司就向任何持有人交付本協議規定須交付給該持有人或該持有人(本協議一方或其代名人的持有人除外)所要求的資料方面提出合理要求後，該持有人將與本公司或控股公司訂立體現本第21條的協議。

如果作爲獲取與控股、公司或其子公司有關本協議預期或根據本協議進行的交易的信息的條件，任何買方或票據持有人都必須同意保密承諾（無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式）與本第21條不同，本第21條不得因此進行修改，並且在該買方或該持有人與公司或控股（如適用）之間，本第21條應取代任何其他此類保密承諾。

第22款. 替代購買者.

每一買方有權替換其任何一家關聯公司或另一家買方或該等其他買方的任何一家關聯公司(a「代購人」）作爲其同意購買的票據的購買者，通過向歐元發行人發出書面通知（該通知應由該購買者和該替代購買者簽署），應包含該替代購買者同意受本協議約束的協議，並應包含該替代購買者對其第6條所述陳述的準確性的確認。收到該通知後，本協議（本第22條除外）中對該買方的任何提及均應被視爲指該替代買方，而不是該原始買方。如果這樣的替代品

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買方在本協議下被替換爲買方，該替代買方此後在歐元發行人收到轉讓通知後，將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，在本協議中任何提及該替代買方爲「買方」（本第22條除外），不再被視爲指該替代購買者，而是指該原始購買者，該原始買家應再次享有本協議項下票據原始持有人的所有權利。

第23款. 雜項.

第23.1節。繼承人和受讓人. 本協議中由任何一方或代表任何一方簽署的所有契約和其他協議均對其各自的繼承人和轉讓人具有約束力和利益（包括票據的任何後續持有人）無論是否如此表達，但根據第10.2條的規定，未經每位持有人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在票據項下或（對於歐元發行人）在票據項下的任何權利或義務。本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得解釋爲授予任何人（本協議雙方及其各自的繼承人和轉讓人除外）根據本協議或因本協議而授予任何法律或公平的權利、救濟或索賠。

第23.2節。會計術語. 本協議中使用的所有會計術語均具有根據GAAP分別賦予的含義。除非本文另有明確規定，（i）根據本協議進行的所有計算均應根據GAAP進行，（ii）所有財務報表均應根據GAAP編制。爲了確定遵守本協議（包括第9條、第10條和「債務」的定義），任何選擇母公司，Lineage OP，公司或控股公司使用公允價值衡量任何金融負債（如財務會計準則委員會會計準則編碼主題No. 825-10-25 -允許）公允價值期權，國際會計準則39 - 金融工具：確認與計量或任何類似的會計準則）應被忽略，並應像未做出該選擇一樣做出該決定。

第23.3節。分割性. 本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，就該司法管轄區而言，在禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性（在法律允許的最大範圍內）不會使該條款在任何其他司法管轄區無效或使其無法執行。

第23.4節。建設等. 本文所載的每項契約均應解釋爲（無明確相反規定）獨立於本文所載的每項其他契約，因此遵守任何一項契約不應（無明確相反規定）被視爲遵守任何其他契約的藉口。如果此處的任何條款提及任何人將採取的行動或禁止該人採取的行動，

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無論該行動是由該人直接或間接採取的，該規定均應適用。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應被解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋爲指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並且，就《附註》而言，亦應包括根據第14條發出的任何此等票據；(B)除第23.1條另有規定外，本附註中對任何人的任何提及均應解釋爲包括此人的繼任人和受讓人，(C)在本附註中，「本協議」和「本協議下的」以及類似含義的詞語應被解釋爲指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款和附表應被解釋爲指本協議的條款和附表；以及(E)除非另有說明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第23.5節：電子簽名。.本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意就本協議進行電子簽約和簽字。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸向本協議交付電子簽名或簽署的副本，對雙方具有完全的約束力，其程度與交付簽署的原件相同，並應在所有目的下被接納爲證據。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中，應視爲包括電子簽名、在公司批准的電子平台上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，以及任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》)中規定的範圍和規定。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。爲免生疑問，歐元發行人確認並同意票據的人工簽署副本簽名須在結算時交付。

第23.6節。管轄法律. 本協議應根據紐州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐州法律管轄

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約克不包括該國法律的法律選擇原則，該原則允許適用該國以外的司法管轄區的法律。

第23.7節。管轄權和程序;放棄陪審團審判. (a)對於因本協議或註釋引起或相關的任何訴訟、訴訟或程序，每個義務人均不可撤銷地接受紐約州或紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每個義務人不可撤銷地放棄並同意不以動議的方式作爲辯護或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或以後可能對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何此類訴訟的任何主張，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟是在不便的法庭提起的。

（b）各債務人同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何此類法院提起的任何第23.7（a）條所述性質的訴訟、訴訟或程序的最終判決應具有決定性並對其具有約束力，但有上訴權（視情況而定），並可根據該判決在美利堅合衆國或紐約州法院（或其任何資產所在或可能管轄的任何其他法院）通過訴訟強制執行。

根據第(C)款，每個義務人同意在第23.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過以掛號、認證、優先或特快專遞(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資、回執或要求交付確認的方式，將其副本郵寄至第19節指定的地址，作爲其代理，將票據持有人或其代表送達作爲其代理的Lineage物流有限責任公司，地址爲第19節規定的地址，密歇根州諾維市洪堡大道46500號，密歇根州諾維市，48377。與血統物流有限責任公司的副本：法律部，1公園廣場，套房550，歐文，加利福尼亞州92614。每一債務人同意，該等送達在收到後(I)在各方面均應被視爲在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應被視爲並被視爲有效的面交送達和麪交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定爲已收到。

（d）本第23.7條的任何內容均不影響票據持有人以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，也不限制任何票據持有人可能擁有的在任何適當司法管轄區的法院對債務人提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的權利。

（e）各義務人特此不可撤銷地任命Lineage Logistics，LLC，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan，48377爲其並代表其在美國接受流程服務，期限爲截止日期至2032年8月20日。Lineage Logistics，LLC特此接受

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根據本協議的條款，其不可撤銷地任命爲每位債務人送達訴訟程序的代理人。

（f）雙方特此放棄就本協議、註釋或與此相關的任何其他文件提起的任何訴訟中由陪審團進行審判。

銀行部分：23.8.這是以適用貨幣付款的義務.(A)債務人就根據本協定或根據適用貨幣的紙幣須支付的款額而以任何其他貨幣支付予該紙幣持有人或代該紙幣持有人的任何其他貨幣支付的任何款項，不論是由於任何判決或命令或強制執行該判決或命令或該債務人清盤所致，均構成解除該債務人根據本協定或該等紙幣(視屬何情況而定)所負的義務，但僅以該持有人可在英格蘭倫敦外匯市場購買的適用貨幣的款額爲限，按照正常銀行程序，按收到上述付款後倫敦銀行日當日的匯率，支付這種其他貨幣的金額。如果可以如此購買的適用貨幣的金額少於最初應支付給該持有人的適用貨幣的金額，則債務人同意在法律允許的最大限度內，賠償和保護該持有人免受因該不足而引起的一切損失或損害。

根據本協議任何條款(第23.8(A)節另有規定的除外)的任何付款應以美元支付，而以任何其他貨幣支付的任何此類付款，無論是由於任何判決或命令的執行或任一債務人的清算，均應構成對相關債務人在本協議項下義務的解除，僅限於相關票據持有人可以在英國倫敦外匯市場購買的美元金額，按照正常銀行程序，按收到上述付款後倫敦銀行日當日的匯率，支付這種其他貨幣的金額。如果可如此購買的美元金額少於該持有人最初應獲得的美元金額，則債務人同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護該持有人免受因該不足而引起的一切損失或損害。

（c）在法律允許的最大範圍內，上述條款（a）和（b）中包含的賠償應構成與本協議中包含的其他義務分開且獨立的義務，並且註釋（視情況而定）應產生單獨且獨立的訴訟原因，無論該持有人不時給予的任何豁免，均應適用，並且即使就任何清算金額做出任何判決或命令，均應繼續完全有效。根據票據或根據任何判決或命令應付的金額。本文所使用的術語“倫敦銀行日“指週六或週日或法律要求或授權商業銀行在英格蘭倫敦關閉的日子以外的任何日子。

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第23.9節。 [保留].

第23.10節。根西島條款。在本協定中，凡涉及在根西島組織的任何債務人，凡提及：(A)清算人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、行政接管人、管理人或類似官員，包括格恩西島皇家法院治安官或執行上述相同職能的任何其他人；(B)根據根西島任何債務救濟法正在採取的任何「類似程序或步驟」包括：(1)爲啓動訴訟程序而採取的任何步驟，以宣佈該等根西島債務人的事務已終止(或作出此種聲明)；(2)在就根西島債務人的任何不動產在根西島的訴訟中申請初步歸屬令的程序啓動時採取的任何步驟(或作出這種初步歸屬令)；和(C)任何破產、清盤、管理或類似程序包括經修訂的2008年《(根西島)公司法》第21和第23部分所述的任何程序或程序。

第24款. 共同義務和多項義務 .

第24.1節。美國共同責任. (a)控股公司、公司和每個美國債務人關聯公司特此同意，其（與歐元發行人一起）對每個持有人承擔共同和單獨、絕對、無條件且不可撤銷的責任：

（i）在到期時（無論是在規定到期時、加速或其他情況下）全額並及時支付票據上的本金、利息、整筆金額（如果有）、修改整筆金額（如果有）和掉期破損損失（如果有），並及時支付票據或本協議項下現在或以後到期和欠款的所有金額;

（ii）支付所有美國聯合和個別執行費用（定義見下文第24.4節）;和

（三）全面、完整和準時遵守、履行和滿足歐元發行人在本協議下的所有義務、職責、契約和協議。

本第24.1（a）節（i）分段中描述的所有應付金額、債務、負債和付款義務在本文中稱爲“美國債務人附屬機構債務.” 本第24.1（a）條中描述的所有義務在本文中稱爲“美國義務人附屬義務.”

（b）如果歐元發行人在支付美國債務人關聯公司債務或履行美國債務人關聯公司義務方面出現任何違約（如上所述），在任何適用的寬限期到期後，控股公司、公司和

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每個美國債務人關聯公司同意，應持有人的要求，償還所有美國債務人關聯公司債務，並履行當時或此後到期、欠下或根據票據和本協議的條款將履行的所有美國債務人關聯公司義務。

根據第(C)款的規定，本公司和每一家美國債務人聯營公司特此放棄(I)任何法律可能要求發出的任何和所有種類的通知和要求，(Ii)本公司可能對歐元出票人或其或歐元出票人可能對任何票據持有人提出的任何抗辯或抵銷權，(Iii)提示付款、要求付款(上文第(B)段規定的除外)、拒付通知(上文第(B)段規定的除外)或拒付通知，(Iv)基於持有人未能告知持有人現在或以後可能知道歐元發行者、票據、本協議或本協議所擬進行的交易的任何事實而提出的任何抗辯，理解並同意持有人沒有義務通知持有者，且控股、本公司及每一美國義務或附屬公司完全有責任被歐元發行者告知與存在或產生有關的所有情況，或美國義務人聯營公司債務無法償付的風險或美國義務人聯營公司債務無法履行的風險，以及(V)任何及所有權利，可導致歐元發行商的資產被召回或任何法院或政府機構就此採取任何其他行動，或導致持有人就與美國義務人聯營公司債務或美國義務聯屬公司義務相關的任何其他證券向另一持有人提起訴訟。持有人沒有義務披露或與Holdings討論持有人對歐元發行商財務狀況的評估。除本協議第6節明確規定外，本公司及各美國義務聯營公司承認，持有人並未向控股公司作出任何形式的陳述。

根據第(D)款，本公司及各美國債務人聯營公司進一步同意，其作爲聯名及數名債務人的責任，不得因控股公司、本公司或有關美國義務聯營公司知悉或不知情或不同意而不時作出的任何續期或延期、任何補足金額、經修改的整筆金額或任何掉期損失額，或因任何容忍或延遲收取票據項下的利息或本金，或任何持有人的任何放棄而受損，或任何持有人未能或選擇不對歐元發行人採取任何其他補救措施，或對票據或本協議進行任何變更或修改，或任何持有人接受任何擔保或其中的任何增加、替代或變更，或任何持有人解除任何擔保或撤回或減少任何擔保，或將從任何來源收到的付款用於支付美國債務人或關聯公司債務以外的任何債務，(除非該付款被明確指示用於美國債務人或關聯公司的債務，並且該指示是根據本協議作出的)，即使持有人可能合法地選擇將該等付款應用於美國債務人或關聯公司的任何部分或全部債務，這是該控股公司的意圖，本公司和每一家美國債務人關聯公司仍應承擔支付美國

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債務人關聯公司債務和美國債務人關聯公司義務的履行，直到所有債務已全額償還（未主張的或有義務除外）並且本協議、註釋和本第24條的其他條款、契約和條件已得到履行。控股公司、公司和每個美國債務人關聯公司進一步了解並同意，持有人可以隨時與歐元發行人簽訂協議以修改或修改票據或本協議，並可以放棄或解除票據或本協議的任何條款，並且參考此類工具，可以作爲持有人和歐元發行人，控股公司和債務人關聯公司可被認爲是適當且可取的，而不會以任何方式損害本第24條中的擔保或本條款下的任何持有人權利或控股公司、公司或此類美國債務人關聯公司在本第24條下的任何義務。

第24.2節。外國共同責任. (a)歐元發行人和各外國債務人關聯公司特此同意，其對各持有人負有共同和單獨、絕對、無條件且不可撤銷的責任：

（i）在外幣票據到期時（無論是在規定的到期日、加速或其他情況下）全額及時支付本金、利息、整筆金額（如果有）、修改整筆金額（如果有）和掉期破損損失（如果有），並及時支付根據外幣票據或本協議現在或將來到期和欠款的所有金額;

（ii）支付所有外國聯合和個別執行費用（定義見下文第24.4節）;和

（三）全面、完整和準時遵守、履行和滿足歐元發行人在本協議下的所有義務、職責、契約和協議。

本第24.2（a）節（i）分段中描述的所有應付金額、債務、負債和付款義務在本文中稱爲“外國債務人附屬機構債務.” 本第24.2（a）條中描述的所有義務在本文中稱爲“外國債務人附屬義務.”

（b）如果歐元發行人在支付外國債務人關聯公司債務或履行外國債務人關聯公司義務方面出現任何違約（如上所述），在任何適用的寬限期到期後，歐元發行人和每個外國債務人關聯公司同意，應持有人的要求，支付所有外國債務人附屬公司債務，並履行當時或此後到期、欠或將根據外幣票據條款履行的所有外國債務人附屬公司債務，以及本協議

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根據第(C)款，歐元發行人和每一外國債務人關聯公司在此放棄(I)任何法律可能要求發出的任何和所有種類的通知和要求，(Ii)放棄其可能對歐元發行人或其或歐元發行人可能對任何外幣紙幣持有人擁有的任何抗辯或抵銷權，(Iii)提示付款、要求付款(上文第(B)段規定的除外)、拒付通知(上文第(B)段規定的除外)或退票，抗辯和拒付通知、託收中的勤勉以及法律上可能要求歐元發行人或該外國債務人附屬公司承擔責任的任何和所有手續；(Iv)任何基於持有者未能告知持有者現在或以後可能知道歐元發行人、外幣紙幣、本協議或本協議擬進行的交易的任何抗辯，有一項理解並同意，持有者沒有義務如此告知，歐元發行人和外國債務人附屬公司完全負責將影響歐元存在或創建的所有情況告知並保持歐元發行人的信息，或外國債務人關聯債務無法償付的風險或外國債務人關聯債務無法履行的風險，以及(V)任何及所有權利導致歐元發行商的資產被整頓或任何法院或政府機構就此採取任何其他行動，或導致持有人就與外國債務人關聯債務或外國義務關聯債務而給予另一持有人的任何其他擔保提起訴訟。持有者沒有義務披露或與歐元發行人或任何外國債務人關聯公司討論持有者對歐元發行人財務狀況的評估。歐元出票人和每一外國債務人關聯公司承認，持有者沒有向歐元出票人或任何外國債務人關聯公司作出任何形式的陳述，除非本合同第6條明確規定。

根據第(D)款，歐元發行人和各外國債務人關聯方進一步同意，其作爲連帶債務人的責任，不得因歐元發行方或該外國債務人關聯方在外幣紙幣利息或本金支付時間的知情或不同意的情況下不時作出的任何續展或延期，或任何補償整體金額、修改後的完整金額或任何掉期破裂損失，或因任何容忍或延遲收取外幣紙幣下的利息或本金，或因任何持有人的任何放棄而受到損害。或任何持有人未能或選擇不對歐元發行人採取任何其他補救措施，或外幣紙幣或本協議的任何變更或修改，或任何持有人接受任何擔保或其中的任何增加、替代或變更，或任何持有人解除任何擔保或撤回或減少任何擔保，或將從任何來源收到的款項用於支付外國債務人債務以外的任何債務，(除非該付款被明確指示用於外國債務人關聯債務，並且該指示是根據本協議作出的)，即使持有人可以合法地選擇將此類付款應用於外國債務人關聯債務的任何部分或全部，本協議的意圖是，歐元發行人和每個外國關聯公司仍應作爲本金負責支付外國債務人關聯債務和履行外國債務人關聯債務，直到所有債務(未主張的或有債務除外)和其他債務全部清償

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本協議、外幣票據以及本第24條的條款、契約和條件均已履行。歐元發行人和各外國債務人關聯公司進一步了解並同意，持有人可以隨時與歐元發行人簽訂協議，以修改或修改外幣票據或本協議，並可以放棄或解除票據或本協議的任何條款，並且參考此類工具，可以作爲持有人、歐元發行人、控股公司和債務人關聯公司可以認爲是適當且可取的，而不會以任何方式損害本第24條中的擔保或本第24條下的任何持有人權利或歐元發行人或任何外國債務人關聯公司在本第24條下的義務。

根據第(E)款，儘管本協定有任何規定，尤其是本第24款，如果需要遵守丹麥關於非法財政援助的法定條款，包括但不限於丹麥《公司法》第206至212條(丹麥語：selskabloven)，則本協定中明示要承擔的義務，特別是本第24款(A)應被視爲不是由丹麥債務人關聯方或丹麥義務方關聯方的直接或間接子公司承擔的(與此相關的任何擔保或擔保應受到限制)，就丹麥債務人聯營公司在主要信貸安排下借款而非產生的債務而言，還應限於下列數額中較大的一項：(A)丹麥債務人聯營公司在本協議簽訂之日或(視情況而定)丹麥債務人之日的權益附屬公司的附屬公司的加入本協定和(B)根據本協定向丹麥義務人附屬公司提出付款要求之日的衡平法，每一種情況都是按照丹麥義務人計算的附屬公司的附屬公司的在相關時間普遍接受的會計原則(包括丹麥債務人附屬公司適用的《國際財務報告準則》)，向上調整，方法是將丹麥債務人聯營公司(或其直接或間接附屬公司)就丹麥債務人聯營公司(或其直接或間接附屬公司)欠借款人的任何公司間貸款(在提出付款請求時的未償還金額)向上調整，該貸款最初由該借款人根據主要信貸安排借款，並由該借款人(直接或間接)轉貸給丹麥債務人聯營公司(或其直接或間接附屬公司)，但丹麥債務人或聯營公司根據本協議就以下事項支付的任何付款這類負債應減少至丹麥債務人關聯公司(或其直接或間接附屬公司)所欠公司間貸款的未償還金額。上述限制適用於以擔保、賠償、抵押品或其他方式提供的任何擔保，並適用於權利和債權的從屬關係、追索權的從屬或週轉、收益的運用以及任何其他直接和間接財政援助手段。

（f）儘管本協議有任何規定，在挪威註冊成立的外國債務人附屬公司（各自爲「挪威外國債務人附屬公司」）在本協議中明確承擔的義務應受到限制，如果（且僅當）1997年6月13日挪威有限公司法第44號（Nw. aksjeloven）（「挪威公司法」），包括第8-7條和第8-10條第1-3節，

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監管非法財務援助和對挪威有限責任公司提供擔保、貸款或擔保權益的能力的其他限制。據了解，每個挪威外國債務人附屬公司的義務和責任應始終解釋爲使每個挪威外國債務人附屬公司在挪威公司法上述條款允許的最大範圍內承擔責任。

本協議項下每個挪威外國義務人附屬公司的責任應限於2，500，000，000美元，加上與外國義務人附屬公司義務相關的任何未付利息、費用和開支。

(g)(d) 歐元發行人和每個外國債務人附屬機構不可撤銷地、無條件地放棄和放棄其根據根西島現有或未來法律隨時可能擁有的任何權利：

(h)(e) 無論是憑藉討論權還是其他方式，在對任何人執行任何索賠之前，都可以對任何人的資產有追索權那這個歐元發行人或外國債務人關聯公司（視情況而定）就其根據本協議承擔的義務或責任;以及

(i)(f) 無論是憑藉分割權還是其他方式要求將本協議項下的任何責任與任何其他人分割或分攤或以任何方式減少。

第24.3節。絕對和無條件的義務.

(a)根據本條款第24條，控股公司、本公司和每一美國債務人關聯公司的義務應是一項完整的、現存的、持續的連帶付款和履行義務，而不僅僅是收款義務。本公司及各美國聯營公司同意，其在第24條下的責任應爲連帶責任，並不時提供與本協議及票據有關的任何及任何其他擔保。本公司及各美國債務人聯營公司同意，持有人可於任何時間強制執行本條款第24條所述的美國債務人或聯營公司的義務，而無須在任何時間訴諸或耗盡與本協議或票據或本協議有關的任何抵押或抵押品(如有)，或借或訴諸任何其他擔保，而控股公司、本公司及各美國債務人聯營公司特此放棄要求任何持有人加入控股公司、本公司或任何美國債務人聯營公司的權利，或要求任何持有人加入根據本協議或票據提出的任何訴訟，或對發行人提起任何訴訟或取得針對發行人的任何判決，或尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利。本公司及各美國義務人聯屬公司進一步同意，本協議所載或其他任何事項，均不得阻止任何持有人同時或相繼行使其在法律及/或衡平法上或根據票據或本協議可享有的所有權利及補救措施，而行使其任何權利或完成其任何補救措施，並不構成解除控股公司、本公司或該美國義務人聯屬公司在下列各項下的任何義務

Lineage Logistics 票據購買協議

根據本第24條，控股公司、本公司及各美國義務人聯營公司的目的及意圖是，在任何情況下，控股公司、本公司及各美國義務人聯營公司在本第24條下的義務應是絕對、獨立及無條件的。任何控股公司、本公司或美國債務人關聯方在本第24條下的義務或任何強制執行該義務的任何補救措施，不得因發行人在票據或本協議下或因發行人破產或因發行人提起或針對發行人提起的任何債權人或破產程序而對發行人的責任進行任何減值、修改、變更、免除或限制，而以任何方式損害、修改、更改或解除。這種連帶債務應繼續有效，並視爲繼續存在或恢復(視屬何情況而定)，如果根據票據或本協議應支付的任何款項的全部或任何部分的付款在任何時間被取消，或在付款人破產、破產或重組時由收款人以其他方式要求退還，所有這些都應視爲沒有向該持有人支付，無論該持有人是否對要求退還該付款的命令提出異議。任何終止、取消或解除這些美國義務人附屬公司義務的情況下，控股公司根據前一句話承擔的義務應繼續有效。

(b)根據本第24條，歐元發行方和各外國債務人關聯方的義務應是一項完整的、現存的、持續的連帶付款和履行義務，而不僅僅是託收義務。歐元發行方和各外國債務人關聯方同意，其在本第24條項下的義務應是連帶的，並不時就外國義務方關聯方債務和外幣紙幣提供與本協議相關的任何和任何其他擔保。歐元發行人和每一外國債務人關聯方同意，持有人可以在任何時候強制執行本條款第24條中的外國債務人關聯方義務，而不必在任何時候訴諸或用盡與本協議或票據或本協議有關的任何擔保或抵押品，或通過或訴諸任何其他擔保，並且歐元發行人和每一外國債務人關聯方在此放棄要求任何持有人加入歐元發行方或任何外國義務方或關聯方根據本協議或外幣紙幣提起的任何訴訟中的權利，或開始對歐元發行人提起任何訴訟或獲得針對歐元發行人的任何判決，或尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利。歐元出票人和各外國債務人關聯公司進一步同意，本協議中包含的任何內容或其他任何內容均不得阻止任何持有人同時或連續地根據法律和/或衡平法或根據外幣紙幣或本協議(關於外國債務人關聯公司義務)享有的所有權利和補救措施，並且其任何權利的行使或其任何補救措施的完成不應構成解除歐元出票人或該外國債務人關聯公司根據本第24條承擔的任何義務。歐元發行方和各外國債務人關聯方的目的和意圖是，在任何情況下，歐元發行方和各外國債務人關聯方根據本第24條承擔的義務應是絕對的、獨立的和無條件的。不得以任何方式減損、修改、更改、免除或限制歐元發行人在外幣紙幣或本協議項下的責任，從而損害、修改、更改或解除歐元發行人或外國債務人關聯方在本第24條下的義務或執行該義務的任何補救措施。

Lineage Logistics 票據購買協議

(關於對外債務人附屬債務)或由於歐元發行人的破產，或由於任何債權人或歐元發行人提起的或針對歐元發行人提起的破產程序。這一連帶債務應繼續有效，並視爲繼續存在或恢復(視情況而定)，如果在任何時候，根據外幣票據或本協議應支付的任何款項(關於外國債務人關聯義務)的全部或任何部分的付款被取消，或在付款人破產、破產或重組時被收款人要求退還，所有這些都應視爲尚未向該持有人支付，無論該持有人是否對要求退還該付款的命令提出異議。任何終止、取消或解除這些外國債務人附屬義務時，歐元發行方和每一外國債務人關聯公司的義務應繼續有效。

法律執行部分：24.4.控制執行成本。(A)如果：(I)本協議(包括本擔保)或票據交由代理人代收或通過任何法律程序收取；(Ii)在任何影響債權人權利並涉及本協議(包括這些美國債務人附屬義務)或票據下的索賠的任何破產、重組、接管或其他程序中，是否保留一名受權人代表任何持有人；(Iii)是否聘請一名受權人就本協議或票據提供與強制執行行動或潛在強制執行行動有關的諮詢或其他代理；或(Iv)如果聘請了一名律師在與本協議(包括這些美國義務人關聯義務)或票據有關的任何其他法律程序中代表任何持有人，或擔保美國義務人關聯公司債務的任何財產，則控股公司、本公司和該美國義務關聯公司應應要求向該持有人支付實際發生的所有合理和有文件記錄的自付律師費、費用和開支，包括但不限於法庭費用、備案費用和與此相關而實際產生的所有其他費用和開支美國聯合和多次執法費用”），除了（但不重複）項下所有其他應付款項。

(B)如果：(I)本協議(包括本擔保)或票據交由代理人代收或通過任何法律程序收取；(Ii)在任何影響債權人權利的破產、重組、接管或其他影響債權人權利並涉及根據本協議(關於外國債務人附屬債務)或外幣票據的債權的程序中，聘請一名代理人代表任何持有人；(3)是否聘請了一名律師就本協議(關於外國義務人附屬義務)或外幣紙幣提供與執行行動或可能的執行行動有關的諮詢或其他陳述；或(Iv)如果聘請了一名律師在與本協議有關的任何其他法律程序中代表任何持有人(關於外國義務人關聯義務)或外幣票據，或擔保外國義務人關聯債務的任何財產，則歐元發行人和該義務人關聯公司應應要求向該持有人支付實際發生的所有合理和有文件記錄的自付律師費、費用和開支，包括但不限於法庭費用、備案費用和與此相關的實際發生的所有其他費用和費用外國合資企業和幾家

Lineage Logistics 票據購買協議

執行費用”），除了（但不重複）項下所有其他應付款項。

法院部分：24.5.法院代位。。控股公司、歐元發行人和各義務關聯公司特此將所有債權和權利從屬於債務人關聯公司的債務，包括但不限於代位權、分攤權、報銷權和抵銷權，這些權利和權利是控股公司或歐元出票人或該義務關聯公司根據本協議項下的義務人關聯義務向歐元出票人支付款項而可能產生的，並同意，在全部債務或關聯公司債務(未主張的或有債務除外)得到全額償付之前，不得主張或利用控股公司、該義務或關聯公司、或控股的持有人或其任何權利。歐元發行人、該義務人聯屬公司或持有人要求(I)歐元發行人要求償還，或(Ii)任何其他連帶債務人、任何擔保人或持有人所持有的任何附屬擔保或擔保人或抵銷權，以償還債務人聯營公司的債務和履行債務人聯屬公司的義務，控股公司、歐元發行人或該義務聯屬公司也不得尋求或有權要求歐元發行人或任何其他聯名及若干債務人或或任何其他擔保人就Holdings、歐元發行人或該等或聯屬公司根據本協議支付的款項作出任何貢獻或補償。明確地理解，上述控股公司、歐元發行方和義務人關聯公司的協議構成爲持有人提供的額外和累積的利益，以保證其安全，並作爲其購買歐元發行方票據的誘因。

第24.6節。偏好. 歐元發行人現在或以後對控股公司或債務人關聯公司的任何債務均從屬於債務人關聯公司的債務。當本協議或票據項下存在違約或違約事件時，控股公司、歐元發行人或任何債務人關聯公司均不會爲自己的帳戶尋求、接受或保留歐元發行人因此類次級債務而支付的任何付款，以及在本協議項下存在任何違約或違約事件時向控股公司或歐元發行人或債務人關聯公司支付的任何此類付款，或因此類次級債務而產生的票據應由控股公司或歐元發行人或債務人關聯公司爲持有人信託收取和接收，並應因債務人關聯公司債務而支付給持有人，但不得損害或解除控股公司、歐元發行人或債務人關聯公司在本項下的義務。

第24.7節。整理和帳戶. (a)票據持有人沒有任何義務（i）將任何資產以控股公司或歐元發行人或債務人附屬公司爲受益人，或支付歐元發行人根據或與票據和本協議或控股公司相關的任何或所有負債，歐元發行人或債務人關聯公司根據本第24條採取任何其他補救措施，或（ii）尋求控股、歐元發行人或債務人關聯公司可能能夠也可能無法追求自己，這可能會減輕控股公司、歐元發行人或債務人關聯公司的負擔或控股公司的任何權利，歐元發行人和各債務人關聯公司特此明確放棄。

Lineage Logistics 票據購買協議

（b）在違約事件持續期間，歐元發行人根據票據或與票據相關可能或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付（未主張的或有義務除外）之前，在違約事件持續期間，從控股、歐元發行人或本協議項下債務人關聯公司收到的任何款項均可以保存在附息銀行帳戶中。

Lineage Logistics 票據購買協議

如果您同意上述內容，請簽署本協議副本的協議表格並將其退回歐元發行人、公司、控股公司和義務人關聯公司，因此本協議將成爲您、歐元發行人、公司、控股公司和義務人關聯公司之間具有約束力的協議。

控股：

Lineage Logistics Holdings，LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

公司/義務人：

Lineage Logistics，LLC

Lineage Logistics PBS，LLC

LINEAGE Logistics SCS，LLC

Lineage Logistics Services，LLC

LINEAGE SEARCH，LLC

直線運輸有限責任公司

LINEAGE REDistributionary，LLC

LINEAGE FOODService Solutions，LLC

NCR南大西洋冷和倉庫，有限責任公司

NOCS WESt GULF，LLC

新奧爾良冷藏倉庫公司

線路物流HCS，LLC

LINEAGE AUS RE Holdings，LLC，

直線物流ATF，LLC

Lineage Logistics Canada Holdings，LLC

每家特拉華州有限責任公司

作者：

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

Lineage Logistics 票據購買協議

SEARCH FREEZER LOGistICS，LLC，

新澤西州一家有限責任公司

作者：

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

LINEAGE Customs Brokerage，LLC，

華盛頓有限責任公司

作者：Lineage Transportation Holdings，LLC是一家特拉華州有限責任公司，其唯一成員

作者：

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

Lineage Logistics 票據購買協議


由每人執行： Emergent Cold Bidco Pty Ltd Emergent Cold Midco 3 Pty Ltd. 緊急冷私人有限公司 Lineage AUS TRS Pty Ltd，根據第127條《公司法》 2001 (Cth)作者：

負責人簽名						秘書籤名
克雷格·鮑耶						黛安·榮格
導演全名（區塊信件）						秘書全名（區塊信件）

Lineage Logistics 票據購買協議

新西蘭線路物流，

(NZ公司編號：1232）

作者：

_______________________________

董事的名稱

__________________________________

董事的簽名

在下列情況下：

證人的簽署

證人姓名

職業

居住城市/城鎮

Lineage Logistics 票據購買協議

LINEAGE NZ TRS LIMITED

(NZ公司編號：7967497）

作者：

_______________________________

董事的名稱

__________________________________

董事的簽名

在下列情況下：

證人的簽署

證人姓名

職業

居住城市/城鎮

Lineage Logistics 票據購買協議

爲並代表

血統丹麥Bidco ApS



姓名：約翰內斯·阿爾布雷希特·波爾曼標題：特別檢察官



姓名：哈爾德·約翰·彼得斯標題：特別檢察官

Lineage Logistics 票據購買協議

血統挪威控股公司I AS，

作者：

姓名：約翰內斯·阿爾布雷希特·波爾曼

標題：事實律師

作者：

姓名：哈爾德·約翰·彼得斯

標題：事實律師

Lineage Logistics 票據購買協議

LINEAGE Dutch BIDCO b.V.，

作者：約翰內斯·阿爾布雷希特·波爾曼

標題：授權簽署人

作者：哈爾德·約翰·彼得斯

標題：授權簽署人

LINEAGE Treasury EUROPE b.V.，

作者：約翰內斯·阿爾布雷希特·波爾曼

標題：授權簽署人

作者：哈爾德·約翰·彼得斯

標題：授權簽署人

LINEAGE荷蘭合作伙伴U.A.，

作者：約翰內斯·阿爾布雷希特·波爾曼

標題：授權簽署人

作者：哈爾德·約翰·彼得斯

標題：授權簽署人

Lineage Logistics 票據購買協議


簽署並代表			)
LINEAGE UK Holdings Limited，作爲借款人，			) )
一家在根西島註冊成立的公司，由伊恩·大衛·金根據該地區的法律，在公司的授權下行事			) ) ) 主任 ) )

Lineage Logistics 票據購買協議

爲並代表Lineage UK T & F Holdings Limited

__________________________
姓名：約翰內斯·阿爾布雷希特·波爾曼
標題：董事的推動者

Lineage Logistics 票據購買協議

Lineage Logistics ORS Ltd.

作者：

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

LinEAGE LOGistics ORS TRS LP，其普通合作伙伴：LinEAGE LOGistics ORS TRS，GP LTD.

作者：

姓名：米歇爾·多馬斯

標題：司庫

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新加坡直線物流有限公司公司,

一家在新加坡註冊成立的公司，註冊號爲202206184 N，

作者：

姓名：克雷格·鮑耶

*標題：中國建設董事

Lineage Logistics Singapore Intermediate Holdings Pe.公司,

一家在新加坡註冊成立的公司，註冊號爲202213934 R，

作者：

姓名：克雷格·鮑耶

*標題：中國建設董事

|US-DOCS\147437316.20||

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本協議特此

接受並同意作爲

日期。

美國教師保險和年金協會，

一家紐約註冊人壽保險公司

作者： Nuveen Alternatives Advisors LLC，

一家特拉華州有限責任公司，

其投資經理

由：_

姓名：

標題：

Lineage Logistics 票據購買協議

本協議特此

接受並同意作爲

日期。

奧馬哈人壽保險公司聯合

由：_

姓名：賈斯汀·P·卡萬

標題：私募股權主管

Lineage Logistics 票據購買協議

本協議特此

接受並同意作爲

日期。

紐約人壽保險公司

作者： NYL Investors LLC，其投資經理

作者：_

姓名：

標題：

Lineage Logistics 票據購買協議

本協議特此

接受並同意作爲

日期。

布萊頓人壽保險公司

作者：Brighouse Services，LLC，擔任顧問

作者：Barings LLC，擔任投資顧問

作者：_

姓名：

標題：

萬通互助人壽保險公司

作者：Barings LLC擔任投資顧問

作者：_

姓名：

標題：

Lineage Logistics 票據購買協議

本協議特此

接受並同意作爲

日期。

路德教徒的繁榮金融

作者：_

姓名：馬丁·羅塞克

標題：經營董事

Lineage Logistics 票據購買協議

本協議特此

接受並同意作爲

日期。

哈特福德事故賠償公司

作者：哈特福德投資管理公司，

是投資經理

作者：_

姓名：

標題：

Lineage Logistics 票據購買協議

本協議特此

接受並同意作爲

日期。

產業聯盟投資管理公司，以FC 143私人債務基金管理人的身份並代表該基金

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

工業聯盟保險和金融服務公司

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

Lineage Logistics 票據購買協議

本協議特此

接受並同意作爲

日期。

美國人壽保險公司

作者：Ameritas Investment Partners Inc.，以代理人

發信人：

姓名：蒂娜·尤德爾

標題：副總裁兼董事總經理

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的「控制」是指直接或間接有權（a）投票25%或更多具有普通投票權的證券以選舉該人的董事（或履行類似職能的人）或（b）直接或導致該人的管理和政策的指導，無論是通過合同還是其他方式。

“協議“指本票據購買協議，包括本協議所附的所有附表。

“反腐敗法“指美國或任何非美國司法管轄區內有關賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國2010年賄賂法。

“反洗錢法“指美國或任何非美國司法管轄區內有關洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》（也稱爲《銀行保密法》）和《美國愛國者法》。

“反恐怖主義法“指與恐怖主義融資、經濟制裁或洗錢有關的任何法律要求，包括：18 U.C.§§ 1956和1957;《貨幣和外國交易報告法》（也稱爲「銀行保密法」，《美國法典》31§§ 5311-5332和12 U.S.C.§§ 1818（s）、18200億和1951-1959），經《愛國者法案》及其實施條例修訂;《與敵人貿易法案》（50 U.S.C.§ 1及以下內容，經修訂）、《國際緊急經濟權力法案》（50 U.S.C.§ 1701及以下內容，經修訂）、第13224號行政命令（2001年9月24日生效）及其實施條例，包括加拿大反洗錢和反恐立法。

“適用貨幣”意味着：（a）就票據而言，歐元;（b）就任何掉期票據而言，美元或加元（如適用），就該等掉期票據而言，美元或加元（如適用）而言，該等掉期票據的任何整整金額、修改整金額和掉期破斷金額。

“適用的EBITDA“指的是（x）由以下人員擁有或租賃土地的任何不動產持有量母公司或任何子公司或（y）租賃資產，截至任何確定日期，金額等於最近結束的連續四（4）個財政季度期間歸屬於該不動產的EBITDA部分。

附表A
(to注意購買協議）

“澳大利亞義務人“指根據澳大利亞聯邦法律成立的義務人。

“澳大利亞PPSA“指的是2009年《個人財產證券法》 (Cth)澳大利亞聯邦的。

“破產法“指美國法典第11篇、《USC》第11條§ 101及以下條款，經修訂的，或任何類似的債務人救濟的聯邦或州法律。

“工作日“意思是：

(a) 僅出於第8.8（a）條的目的，就任何以歐元計價的非互換票據的再投資收益率的任何確定而言，除週六、週日或紐約州商業銀行被要求或授權關閉的日子或任何非目標日以外的任何日子;

(b)僅出於第8.8（b）條的目的，就再投資收益率的任何確定（i）與美元兌換歐元的掉期協議相關的任何掉期票據（如適用），除週六、週日或紐約商業銀行的任何一天，紐約被要求或授權關閉，以及（ii）與加元兌換歐元的掉期協議相關的任何掉期票據，週六、週日或多倫多商業銀行的任何一天，加拿大被要求或授權關閉;

(c)對於以歐元計價的票據的任何付款日期（持有人已簽訂掉期協議以接收加元的任何掉期票據除外，如買方掉期計劃所述），除週六、週日或紐約商業銀行被要求或授權關閉的日子或任何非目標日以外的任何一天;

(d)對於持有人已簽訂互換協議以接收加元（如買方互換計劃所述）的歐元計價票據的任何付款日期而言，除週六、週日或紐約、紐約或加拿大多倫多的商業銀行被要求或授權關閉的日子以外的任何一天，或任何非目標日的日子;和

(e)就本協議的任何其他條款而言，除週六、週日或紐約商業銀行、紐約的任何一天

A-2

或荷蘭王國阿姆斯特丹被要求或授權關閉。

“加拿大義務人“指根據加拿大安大略省法律成立或組建的義務人。

任何人的「資本租賃義務」是指該人支付租金或任何租賃項下其他金額的義務（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃，且任何時候此類義務的金額均應爲根據GAAP確定的資本化金額。

“加拿大反洗錢和反恐立法“統稱《公約》第II.1和XII.2部分《刑法》、RS.C. 1985年，c. C-46、《犯罪收益法》和《聯合國法案》、RS.C. 1985年，c. U-2或任何類似的加拿大立法，以及其中或相關的所有規則、法規和解釋，包括但不限於根據《聯合國法》頒佈的《聯合國制止恐怖主義決議實施條例》和《聯合國基地組織和塔利班條例》.

“加拿大受阻者”是指任何加拿大經濟制裁和出口管制法中描述的「指定人員」、「政治知名外國人士」或「恐怖組織」的任何人。

“加拿大固定福利計劃”是指包含「固定福利條款」的加拿大養老金計劃，該術語的定義見第147.1（1）條《所得稅法》(加拿大)。

“加拿大經濟制裁和出口管制法“指管轄受管制貨物或技術交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人交易的任何加拿大法律、法規或命令，包括《特別經濟措施法》（加拿大）、《聯合國法》（加拿大）、《凍結腐敗外國官員資產法》（加拿大），《刑法》（加拿大）第二.1部分和《進出口許可證法》（加拿大）以及任何相關法規。

“加拿大養老金活動“指（a）集團成員提交全部或部分終止加拿大固定福利計劃的意向通知，或將集團成員提交的加拿大養老金計劃修正案視爲終止或部分終止;或（b）任何政府當局提起訴訟，以全部或部分終止或指定受託人管理加拿大固定福利計劃，該計劃由集團成員贊助或管理;或（c）任何其他可能構成的事件或條件

A-3

終止、清盤或部分終止清盤或任命受託人管理由集團成員贊助或管理的任何加拿大設定福利計劃的理由。

“加拿大養老金立法“指加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律，例如《養老金福利法》（安大略省）和任何類似的省或聯邦立法。

“加拿大養老金計劃“是指受加拿大養老金立法約束的養老金計劃，並且（a）由集團成員爲加拿大員工維持或贊助，或者（b）根據集體談判協議或其他安排維持，其中不止一個僱主根據該協議繳款，並且集團成員正在爲加拿大員工繳款或承擔義務。

任何人的「資本租賃義務」是指該人支付租金或任何租賃項下其他金額的義務（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算爲融資租賃，且任何時候此類義務的金額均應爲根據GAAP確定的資本化金額。

“資本化率“指（a）擁有或受地面租賃約束的不動產的6.5%和（b）屬於租賃資產的不動產的8.5%。

“專屬自保保險子公司“指的是持有量母公司作爲保險公司（或其任何子公司）受到監管。

“現金等價物“指(A)由美國、加拿大或英格蘭和威爾士政府發行或無條件擔保的、或由其任何機構發行並得到美國、加拿大或英格蘭和威爾士的完全信用和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在取得之日起一年內到期；(B)由根據美國或其任何州、加拿大或其任何省或地區的法律、或英格蘭及威爾士法律組成的任何商業銀行所發行的存款證、定期存款及銀行承兌匯票，其到期日爲自收購日期起計180天或以下，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000；。(C)發行人的商業票據，該商業票據自收購日期起計270天內到期，並在該收購日期具有S或穆迪所能取得的最高信貸評級；。以及(D)滿足下列要求的任何商業銀行的全額抵押回購義務條例草案(B)條根據這一定義，就下列證券而言，期限不超過30天(A)條(E)(X)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金，(Y)被S評爲aaa級，穆迪評爲aaa級，以及(Z)其投資組合資產至少爲5,000,000,000美元；或(F)僅就任何專屬自保保險子公司而言，

A-4

根據適用法律，不禁止專屬保險子公司進行的任何投資。

“現金管理銀行銀行“指（a）在簽訂此類服務時，重大債務融資下的貸方或行政代理人或貸方或行政代理人的附屬機構或（b）重大債務融資條款允許的任何金融機構或商業銀行。

“現金管理服務“指現金管理銀行向債務人或債務人任何子公司提供的以下任何內容; 提供現金管理銀行根據其定義第（b）條提供的現金管理服務在任何時候未償總額不得超過25，000，000美元：（a）商業客戶信用卡（包括但不限於「商業信用卡」和購物卡），（b）儲值卡，（c）商戶處理服務，（d）金庫管理服務（包括但不限於控制付款、自動清算所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金池服務和州際存管網絡服務），（e）銀行擔保和信用證以及（f）其他現金管理服務。

“氟化碳”是指《守則》第957條及其頒佈的《財政部條例》含義內的「受控外國公司」。

“控制權的變化“指發生下列任何事件：

（a）在合格首次公開募股完成之前的任何時候，投資者應直接或間接地在任何時候集體未能直接或間接地受益擁有，有投票權的股權佔控股已發行和未發行股權所代表的普通投票權總額的百分之五十以上（50%）（根據完全稀釋的基礎確定，但不使尚未歸屬的或有投票權生效）;或

（b）合格IPO完成後的任何時間，任何「個人」或「團體」（符合1934年證券交易法第13 d-3和13 d-5條的含義，但不包括該人員及其子公司的任何員工福利計劃以及任何以其受託人、代理人或其他受託人或任何該等計劃管理人身份行事的個人或實體），投資者除外，獲得公司任何直接或間接母公司的投票股權的受益所有權，佔（A）該直接或間接母公司實體已發行和未發行股權所代表的普通投票權總額的40%以上（根據完全稀釋的基礎確定，但不使尚未歸屬的或有投票權生效）和（B）超過投資者當時直接或間接受益擁有的總普通投票權的百分比

A-5

（根據完全稀釋的基礎確定，但不使尚未歸屬的或有投票權生效）;或

（c） Holdings停止以實際方式擁有（x）公司和（y）歐元發行人百分之一百（100%）已發行和未發行股權，但在第（y）條的情況下，根據本協議允許的交易或指定，但除外。

“更改管制通知書“在第8.11（a）節中定義。

“結業“在第3節中定義。

“CMBS融資“指由或發行的任何貸款或票據持有或某些母公司或任何其子公司不時作爲商業抵押貸款支持證券融資交易的借款人。

“代碼” 指的是美國1986年國稅法，經修改後，以及不時頒佈的規章制度。

“公司“在本協議第一段中定義。

“合規證書“在第7.2節中定義。

“機密信息” 在第21節中定義。

“合同義務“對於任何人來說，指該人發行的任何證券的任何規定或任何具有法律約束力的合同、協議、契約、票據、按金、貸款、票據、租賃、有條件銷售合同、抵押、許可、特許經營協議、有約束力的承諾或其他安排，無論是書面還是口頭的，該人是該人的一方或該人或其任何財產受其約束（在每種情況下，本協議除外）。

“控制「指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式;和術語」受控“應具有與上述相關的含義。

“受控實體“指（a）債務人的任何子公司及其或債務人各自的任何受控附屬公司和（b）如果債務人有母公司，則指該母公司。

“丹麥義務人附屬機構“指在丹麥註冊成立的義務人附屬公司。

“DBRS” 指DBRS Limited及其評級機構業務的任何繼任者。

A-6

“債務人救濟法律法律” 指的是破產法，破產和破產法（加拿大）、《公司債權人安排法》（加拿大）、清盤和重組法（加拿大）和所有其他清算、託管、破產，共同商業、爲債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、管理、破產，解散、司法管理、美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的重組或類似債務人救濟法。

“默認“是指隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，其發生或存在將成爲違約事件的事件或條件。

“違約率“是指年利率，該利率爲（a）票據第一段（a）條所述利率高出2.0%或（b）美國銀行公開宣佈的利率高出2.0%，兩者中較高者在紐約，紐約作爲其「基本」或「最優惠」利率。

“指定評級機構“指DBRS、惠譽評級、標準普爾、穆迪和克羅爾。

“開發物業“指在任何厘定日期，爲發展或重新發展而取得或以其他方式持有的不動產，而與該發展或重新發展有關的改善工程在該日期仍未完成；提供該不動產不再是開發物業，此後應被視爲「穩定物業」，前提是(A)該不動產基本建成(包括爲允許其正常預定用途使用和佔用的在建工程簽發臨時或永久佔用證書)後的六個完整財政季度的日期，以及(B)該開發物業達到至少85%的入住率之日後第一個財政季度的第一天。爲免生疑問，任何不是(也從來不是)開發物業的房地產，應從該房地產達到至少85%的入住率之日起的第一個財政季度的第一個財政季度的第一天起被視爲「穩定物業」，並且在任何確定日期之前，如果該物業正在用新的、改進的或擴建的設施進行開發，則與該房地產相鄰且構成該物業一部分的空置土地可被視爲開發物業。同樣，如果在確定之日，一個穩定的物業正在被替換、修復、改建或重建，而其目的和效果是提供一個功能上的新的、改進的或擴大的設施，則該物業可成爲開發物業。

“披露文件“在第5.3節中定義。

“處置「是指就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置（在一項交易中或一系列交易中，無論是根據分立還是其他方式進行）。條款」處置「和」處置of”應具有相關含義。

A-7

“不符合條件的股權“指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，在每種情況下，均在發行該股權時的適用到期日後91天或之前的任何時間；提供, 然而，，（i）只有該等股權中到期或強制可贖回、可兌換或可由持有人選擇贖回的部分應被視爲不合格股權，（ii）如果該等股權是發行給任何現任或前任員工或其他服務提供商或任何爲員工、董事、高級官員、管理人員或顧問（包括任何股權或激勵薪酬或福利計劃）持有量母公司或其子公司或任何此類補償或計劃給予該等現任或前任僱員、其他服務提供商、董事、高級管理人員、管理人員或顧問，則該等股權不應僅因該人士可能爲履行適用的法定或監管義務而被要求回購，或因該等現任或前任僱員、其他服務提供商、董事、高級管理人員、管理成員或顧問的終止、死亡或殘疾而構成不合格的股權，(Iii)該人士的任何類別的股權，如其條款授權該人士透過交付並非喪失資格的股權的股權來履行其義務，則不應被視爲不符合資格的股權，及(Iv)股權不會僅因其持有人有權在該日期前的首次公開發行、「出售資產」或「控制權變更」時要求回購或贖回的條款而構成不符合資格的股權；或(B)可於發行該等股權的適用到期日後91天之前的任何時間，兌換爲(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權(除非發行人可自行選擇)。

“分裂的人“具有「部門」定義中賦予的含義。

“師“指個人的資產、負債和/或義務的劃分（“分裂的人”）在兩個或多個人之間（無論是根據「分裂計劃」或類似安排），其中可能包括或不包括分裂者，並且根據該計劃，分裂者可能會或可能不會生存。

“師的繼任者“是指在分裂者的分立完成後，持有該分裂者在分立完成之前先前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的分立人在分立發生時應被視爲分立繼承人。

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“國內子公司“指根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或美國境內任何其他司法管轄區的法律組建的任何子公司。

“荷蘭義務人“是指根據荷蘭法律組織的義務人。

“EBITDA“是指，就持有量母公司及其合併子公司，在連續四(4)個會計季度的任何期間，按照公認會計原則計算的未計利息、稅項、折舊、損耗和攤銷前收益，始終不包括(I)減值和其他非現金費用或收益，包括(I)減值和其他非現金費用或收益，爲免生疑問，包括收益中的權益(但不包括與上一期列入EBITDA的項目有關的任何非現金費用，或導致庫存減記或註銷的任何費用，不包括可歸因於上一期已支付的預付現金項目的攤銷費用)，(Ii)股票補償開支；(Iii)出售先前已折舊資產的損益；(Iv)匯兌損益；(V)衍生工具損益；(Vi)提前清償債務的損益；(Vii)遣散費及其他非經常性重組費用；(Viii)收購、處置、資本市場發售、債務及股權融資及其修訂的交易成本(不論是否完成)；(Ix)其他非常、特殊或非常及非經常性損益；支出或收費(不論是否根據公認會計原則分類)，(X)根據經營協議條款於該期間應累算及/或應付的款額，及(Xi)於該期間內可歸因於第三方少數股東權益的任何少數股東權益開支的款額非全資擁有非全資擁有子公司; 提供, 然而，，爲厘定任何不動產、任何營運資產或由其管理或經營的任何業務對EBITDA的貢獻或可歸因於該等不動產、任何營運資產或由其管理或經營的任何業務的EBITDA部分持有量母公司或其任何附屬公司，(1)EBITDA應等於該等資產的租金和其他收入，較少在不重複的情況下，(A)該資產的營業費用(不包括公司層面的一般和行政及其他管理費用、無形資產和長期資產的減值以及折舊、損耗和攤銷費用)和(B)與該資產有關的經營、融資和土地租賃的現金租金費用，並且在任何時候都應不包括非常、非常或特殊和非經常性的收益、損失、費用或費用(無論是否根據公認會計准則歸類)和(2)僅爲計算資產總值和無擔保資產價值的目的，在任何情況下，不得對任何該等不動產進行EBITDA。根據第(1)款確定的經營性資產或業務小於零。所有上述各項均應調整爲包括按比例分配的持有量母公司以所有合資企業在該期間的淨收益或虧損爲綜合基礎計算的，其確定和調整的方式與上文本定義中規定的關於淨收益或虧損的方式相同。持有量母公司及其子公司合併。

“埃德加“是指SEC的電子數據收集、分析和檢索系統或用於此目的的任何後續SEC電子歸檔系統。

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“資格標準“指地面租賃資產資格標準、租賃資產資格標準或自有資產資格標準（如適用）。

「合格價值」是指截至任何確定日期，就（x）控股公司或任何子公司擁有或租賃的土地或（y）租賃資產的每項不動產而言，（i）有關該不動產的適用EBITDA 四分五裂（ii）適用的資本化率。

“合格的地面租賃資產“指滿足以下標準（統稱爲「）的任何不動產」地面租賃資產資格標準”):

（a）此類不動產的百分之一百（100%）由一個或多個合格資產所有者直接或間接地面租賃。

（b）該不動產是穩定房地產、開發房地產、未開發土地或新收購房地產。

（c）此類房地產（構成開發房地產或未開發土地的任何房地產除外）通過一座或多座已建成的倉庫/配送建築物進行改良，用作乾式和/或冷藏設施，並且此類改良由合格資產所有者根據此類土地租賃擁有或持有。

（d）此類租賃權益或此類改進均不直接或間接受制於任何優先權或任何負面質押（i）根據本協議設定的優先權和負面質押，以及（ii）允許的擔保除外），並且不受任何股權的約束由母公司直接或間接擁有任何合格資產所有者就該不動產（或在每種情況下，來自該不動產的任何收入或收益）的權利是直接或間接受任何優先權或任何消極承諾的約束（許可的股權擔保或「消極承諾」定義中允許的除外）。

（e）沒有違約事件（即，在任何適用的通知和補救期後）已經發生並根據該不動產的地面租賃繼續。

（f）如果任何合格資產所有人就該不動產發生任何傷亡、譴責或違約，則該不動產的地面租賃下的出租人無權在該地面租賃的規定期限到期之前單方面終止該地面租賃。

（g）地面租賃下的承租人有權在未經出租人同意的情況下將其在該不動產中的權益進行轉售、抵押和擔保（受習慣條款和限制的限制）（前提是，如果得到出租人的同意，

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需要土地出租人，此類同意須遵守明確的合理標準或客觀的財務標準，對於承租人來說，應被視爲可接受）;但本（g）條不適用於（i）附表25所列的不動產和（ii）行政代理人根據主要信貸安排不時合理酌情決定同意的此類其他不動產。

（h）有關該不動產的地面租賃的剩餘期限（包括任何未行使的延期選擇權，除承租人遵守適用地面租賃的條款和承租人發出行使通知外，沒有任何先決條件）爲25年或以上，自相關契諾計算之日起。

（i） (i)該不動產（構成開發房地產或未開發土地的任何不動產除外）不存在任何重大結構缺陷，並且（ii）該不動產不存在任何重大環境責任，並且嚴格遵守所有環境法。

爲免生疑問，在任何時候，如果不動產不符合各項地面租賃資產資格標準，該不動產不應構成合格地面租賃資產。

“符合條件的租賃資產“指滿足以下標準（統稱爲「）的任何不動產」租賃資產資格標準”):

（a）該不動產是租賃資產，承租人是一個或多個合格資產所有者。

（b）該租賃權益不直接或間接受制於任何優先權或任何負面抵押（（i）根據本協議設立的優先權和負面抵押以及（ii）允許的擔保除外），並且不受任何股權的約束由母公司直接或間接擁有任何合格資產所有者就該不動產（或在每種情況下，來自該不動產的任何收入或收益）的權利是直接或間接受任何優先權或任何消極承諾的約束（許可的股權擔保或「消極承諾」定義中允許的除外）。

（c）沒有違約事件（即，在任何適用的通知和補救期後）已經發生並根據有關該不動產的經營租賃繼續。

（d）如果任何合格資產所有人就該不動產發生任何傷亡、譴責或違約，則該不動產的經營租賃項下的出租人無權在該經營租賃的規定期限到期之前單方面終止該經營租賃。

A-11

爲免生疑問，在任何時候，如果不動產不符合各項租賃資產資格標準，該不動產不應構成合格租賃資產。

“符合條件的擁有資產“指滿足以下標準（統稱爲「）的任何不動產」擁有資產資格標準”):

（a） (i)該不動產的百分之一百（100%）由一名或多名合格資產所有者以簡單費用擁有，或（ii）該不動產滿足地面租賃資產資格標準（該定義的（h）條除外，其中就本定義而言，要求應爲自相關契約計算之日起不少於九十五（99）年）。

（b）該不動產是穩定房地產、開發房地產、未開發土地或新收購房地產。

（c） (i)該不動產（構成開發房地產或未開發土地的任何不動產除外）不存在任何重大結構缺陷，並且（ii）該不動產不存在任何重大環境責任，並且嚴格遵守所有環境法。

（d）此類房地產（構成開發房地產或未開發土地的任何房地產除外）通過一座或多座已完工的倉庫/配送建築物進行改進，用作乾式和/或冷藏設施。

（e）該不動產（及其任何收入或收益）不直接或間接受制於任何優先權或任何負面抵押（i）根據本協議設定的優先權和負面抵押和（ii）允許的擔保除外），並且不受任何股權的影響由母公司直接或間接擁有任何合格資產所有者就該不動產（或在每種情況下，來自該不動產的任何收入或收益）的權利是直接或間接受任何優先權或任何消極承諾的約束（許可的股權擔保或「消極承諾」定義中允許的除外）。

爲免生疑問，在任何時候，如果不動產不符合各項自有資產資格標準，則該不動產不應構成合格自有資產。

「合格價值」是指截至任何確定日期，對於（x）母公司或任何子公司擁有或租賃的每項不動產，或（y）租賃資產（i）該不動產的適用EBITDA除以（ii）適用的資本化率。

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“環境法“是指任何和所有外國、聯邦、州、省、地方或市政法律、規則、命令、法規、法令、法規、法令、代碼、法令、判決、通知或任何政府當局發佈或與其簽訂的具有約束力的協議、任何政府當局的要求或其他法律要求（包括普通法）規範、有關或強加有關污染、空氣排放、管理、使用或釋放具有環境影響的材料或保護人類健康（在與環境影響的材料有關的範圍內）或環境，目前或以後任何時候都有效。

“環境責任“指所有責任、義務、損害賠償、損失、索賠、訴訟、判決、命令、罰款、處罰、費用、開支和成本（包括行政監督費用、自然資源損害、監測和補救費用以及律師和顧問的合理費用和支出），無論是或有或有，包括因以下原因產生或與以下原因有關的費用：（a）遵守或不遵守任何環境法，（b）產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、回收、處置（或此類活動的安排）任何環境問題材料，（c）接觸任何環境問題材料，（d）任何環境問題材料的存在或發佈，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據該合同、協議或其他同意的安排承擔或施加有關上述任何內容的責任。

“股權“是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託受益權益或個人的其他股權，以及賦予持有人購買或收購任何此類股權的任何認購權、期權或其他權利，但不包括可轉換爲任何上述內容的債務證券。

“ERISA“是指1974年《員工退休收入保障法》，經修改後，以及據此不時頒佈的有效規則和法規。

“ERISA附屬公司“是指與義務人一起根據本準則第414（b）或（c）條被視爲單一僱主的任何貿易或企業（無論是否成立），以及就本準則第412條相關條款而言，指本準則第414（m）或414（o）條含義內的附屬服務集團的任何成員。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中定義的任何「可報告事件」，涉及計劃（豁免30天通知期的事件除外），（b）任何義務人或任何ERISA附屬機構未能滿足「最低融資標準」對於本規範第412條或ERISA第302或303條（如適用）含義內的計劃，或任何債務人或任何ERISA附屬機構未能在到期日之前支付本規範第430（j）條或第303（j）條規定的要求分期付款ERISA關於計劃的規定或任何義務人或任何ERISA附屬機構未能向多僱主計劃做出任何所需的繳款，（c）根據

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守則第412(C)節或ERISA第302(C)節就任何計劃豁免最低籌資標準的申請，(D)任何義務人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或任何義務人或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出(按ERISA第4203和4205條的含義)而根據ERISA第四章承擔的任何責任，(de)發生一項非豁免的「禁止交易」，而任何債務人或任何附屬公司對該交易是「不符合資格人士」(按守則第4975條的定義)，而該交易可能導致任何債務人或任何附屬公司承擔任何重大責任，(ef)任何義務人或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知後，(1)向任何義務人或任何ERISA關聯公司施加任何提取責任，(2)根據ERISA第4245條通知任何義務人或任何ERISA關聯公司該多僱主計劃處於或預計將處於「破產」狀態(如果適用)，或(3)通知任何義務人或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃處於或預計處於「危險」或「危急」狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義範圍內，如果適用)，或(fg)確定任何計劃處於或預期處於「風險」狀態(如適用，如《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所述)。

“歐元發行商“在本協議第一段中定義。

“歐元「或」€“是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣單位。

“違約事件“在第11節中定義。

“被排除的子公司“是指（a）CFC或FSHCO的子公司，（b）CFC或FSHCO的子公司，（c）任何其他外國子公司或（d）外國子公司的國內子公司，並且在每種情況下都不提供美國人的債務義務擔保。

“FATCA“指（a）截至本協議之日的守則第1471至1474條（或實質上具有可比性且遵守不會在實質上更加嚴格的任何修訂或後續版本），以及任何當前或未來的法規或其官方解釋，（b）任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美利堅合衆國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關，該協議（在任何一種情況下）有利於實施上述條款（a）和（c）根據本準則第1471（b）（1）條達成的任何協議。

“金融契約“指第10.5條規定的財務契約。

「第一修正案」指公司、控股公司、歐元發行人和其他債務人之間於2024年9月19日對2022年8月15日票據購買協議的第一修正案、聯合協議和解除

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該票據的時間一方以及根據該票據不時發行的票據的持有人。

“惠譽評級”意味着惠譽評級，公司，以及上述任何內容的任何繼承者。

“固定收費“指任何時期的金額，等於（i）利息發票，加上（ii）與總債務（不包括任何此類債務到期時到期的計劃氣球本金付款）的定期計劃分期付款（無論是否已支付）的金額，包括控股的母公司的合資企業按比例份額），加上（iii）任何一家實際支付或要求支付的股息或分配金額持有量母公司及其子公司在該期間就其優先股本向任何第三方支付現金，但不包括贖回付款或回購或與強制最終贖回或回購全部任何優先股本股有關的費用，加上（iv）與應稅房地產投資信託子公司相關的所有所得稅付款持有量母公司及本公司（包括外國子公司）.

“外幣紙幣“指任何以歐元發行的紙幣。

“外國共同和數項強制執行費用“在第24.4節中定義。

「外國債務人」是指歐元發行人和外國債務人關聯公司。

“外國義務人附屬機構“指非美國義務人附屬機構的任何義務人附屬機構。

“外國債務人附屬機構債務“在第24.2節中定義。

“外國債務人附屬義務“在第24.2節中定義。

“外國子公司“指的是持有量母公司國內子公司除外。

“FSHCO“指（a）其全部或幾乎全部資產由一個或多個CFC或其他FSHCO的股權（或股權和債務）組成的任何子公司，以及（b）就美國聯邦所得稅目的而言被視爲不受考慮實體的任何子公司，持有一個或多個CFC或其他FSHCO的股權（或股權和債務）。

“公認會計原則“是指美國不時有效的公認會計原則，但就第10.5條而言，GAAP應根據本協議之日有效的原則確定，並與編制第5.5條中提到的最新經審計財務報表時使用的原則一致。如果

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任何“會計變更“如果發生會計變更(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則本公司和所需持有人同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估公司財務狀況的標準應與未作出該等會計變更的準則相同。在該等修訂由本公司及所需持有人簽署及交付之前，本協議中的所有財務契諾、標準及條款應繼續按該等會計變更未發生的情況計算或解釋。“會計變更“指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求的會計原則變化。

“管理文件“指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)，包括就公司而言(非尼瑪社會)根據墨西哥法律、公司章程和附例(《憲法學報》和社會性不動產)、(B)就任何有限責任公司而言，成立爲法團，成立或組織及營運協議，公司章程或組織章程大綱和章程細則(包括根據墨西哥法律成立的有限責任公司，《憲法學報》和社會性不動產)，以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)在其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局提交的任何證書或組建章程或組織的任何證書或章程。

“政府權威“指任何國家或政府、任何州或地方、省或其其他政治部門、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行、超國家組織或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、稅收、監管或行政職能的其他實體、任何證券交易所和任何自律組織（包括全國保險專員協會）。

“地面租賃資產資格標準”具有「合格地面租賃資產」定義中指定的含義。

“組成員“是指集體提及持有量母公司及其子公司。

“保證義務「指對任何人(」擔保人“）、任何義務，包括報銷、反賠償或類似義務

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擔保人擔保或實際上擔保，或提供擔保以促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)產生單獨的義務，擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務「)任何其他第三人(」主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是爲了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；提供, 然而，，保證義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，或在交易結束時生效的習慣和合理的賠償義務日期或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的協議(與債務有關的債務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視爲以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應爲該擔保人根據本公司善意確定的合理預期的最高責任。

“擔保”, “有保證的「，或到」擔保“就任何人而言，指該人以任何方式（無論是直接還是間接）保證或實際上保證任何其他人的任何債務、股息或其他義務的任何義務（在正常業務過程中對可轉讓票據進行背書除外），包括該人通過協議（或有）產生的義務或其他義務：

（a）購買此類債務或義務或構成其擔保的任何財產;

（b）預付或提供資金（i）用於購買或支付此類債務或義務，或（ii）維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的任何利潤表狀況，或以其他方式預付或提供資金用於購買或支付此類債務或義務;

（c）租賃財產或購買財產或服務，主要是爲了確保此類債務或義務的所有者確信任何其他人有能力償還債務或義務;或

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（d）否則，以保證此類債務或義務的所有者不會因此遭受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定爲該債務人的直接義務。

“保持者“就任何票據而言，指以其名義在公司根據第14.1條保存的登記冊中登記該票據的人，提供, 然而，，如果該人是被提名人，則就第7、12、18.2和19條以及本附表A中的任何相關定義而言，「持有人」是指姓名和地址出現在該登記冊中的該票據的受益所有人。

“持有量“在本協議第一段中定義。

“非實質附屬公司“指的是持有量母公司與其各自的子公司合併，並視爲所有這些子公司及其各自的子公司合併併合併爲一個子公司，持有的資產佔總資產價值不到7.5%。

“負債“任何人，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有義務(不包括(A)在正常業務過程中產生的應付帳款，(B)任何賺取收入的債務，直至該債務按照公認會計原則成爲該人的資產負債表上的一項負債爲止(不包括在該等債務的附註及腳註上的披露)，如在該債務到期後仍未予支付，則(C)與僱傭及諮詢服務有關的債務，及(D)任何管理服務協議下的遞延債務、遞延租金債務、稅項及補償，以及任何與退休金有關的負債或受僱後的負債)；。(E)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權作爲抵押的其他人的所有債項，。不論其所擔保的債務是否已被承擔(在本條(E)的情況下，其估值爲(A)該債務的未付總金額及(B)如該債務屬無追索權，則爲該人真誠厘定的受擔保財產的公平市值)、(F)該人對他人債務的所有擔保(對無追索權債務的例外情況的擔保除外)、(G)作爲帳戶一方的該人就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的義務，及(H)所有或有的債務，以及(H)所有債務、或有的其他債務，該人在銀行承兌匯票方面的責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

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“INHam豁免“在第6.2（e）節中定義。

“機構投資者“指（a）票據的任何購買者，（b）持有票據的任何持有者（連同其一個或多個附屬公司）當時未償票據本金總額的10%以上，（c）任何銀行、信託公司、儲蓄貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商，或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，以及（d）任何票據持有人的任何相關基金。

“債權人間協議“指債權人一方與代表貸方的行政代理人根據主要信貸融資以及不時加入該協議的任何額外債權人（定義見其中）之間於2021年8月20日簽訂的債權人間協議。

“債權人間聯合協議“指買方於2022年8月15日簽訂的債權人間聯合協議，根據該協議，買方應加入債權人間協議。

“利息支出“指任何時期內，相當於總債務的以下總和的金額：（i）根據GAAP應計的利息費用總額加上（ii）根據GAAP確定的所有資本化利息（包括在（i）和（ii）的情況下，控股的母公司的合資企業按比例分成），不包括非現金攤銷或遞延融資成本或債務折扣的核銷（包括控股的母公司的合資企業按比例份額）。

“投資“指(A)任何債務人或其任何附屬公司對任何其他人的任何股權，或對任何其他人的任何股權的實益權益的任何有值購買或其他收購；。(B)任何債務人或其任何附屬公司向任何人作出的對該人的全部或大部分業務、財產或固定資產或該人的任何部門、業務或其他業務單位的全部或大部分業務、財產或固定資產的任何購買或其他有價值的收購；。以及(C)任何債務人或其任何附屬公司就任何其他人的任何義務而作出的任何貸款、墊款或出資，或就任何其他人的任何義務而作出的任何擔保義務，包括並非流動資產或並非在通常業務運作中出售予該另一人所產生的所有債項及應收賬款。爲遵守公約的目的，任何投資的金額應爲實際投資的未償還金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“投資者”指（a）BG Lineage Holdings，LLC（原名BG LHH，LLC)，特拉華州一家有限責任公司，母公司，世系Growth Properties，Inc.馬里蘭州一家公司，BG LHH中級OP，LHH MGMt利潤，LLC，特拉華州有限責任公司，LHH MGMt Profits，LLC，特拉華州有限責任公司，LHH MGMt Profits II，LLC，特拉華州有限責任公司和BG Maverick，LLC，特拉華州有限責任公司，或（b）由以下人士管理和控制的任何其他人員

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Bay Grove Management Company，LLC（特拉華州有限責任公司）、Bay Grove Capital Group，LLC（特拉華州有限責任公司）、Bay Grove Management Company，LLC或Bay Grove Capital Group，LLC的任何其他關聯公司，BG LLH世系控股，LLC, （以前 BG LHH 中間，LLC)，血統成長地產公司OP，母公司、LH MGMt Profits，LLC、LH MGMt Profits II，LLC和/或BG Maverick，LLC。

“合併協議“指附表2所附形式的加入協議。

“合資企業“是指任何未合併的合資企業持有量母公司及其合併的子公司。

“克羅爾” 指克羅爾債券評級機構有限責任公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“蘭姆·韋斯頓抵押貸款“是指2017年8月25日Lineage Bergen op Zoom b.V.作爲抵押人和Lamb Weston實體作爲抵押人之間的第二級抵押契約，涉及地塊的抵押，當地稱爲Bergen op Zoom的Blankenweg 2和4，在土地上稱爲卑爾根op Zoom自治市，第一部分，編號712，713和775或該抵押權的任何替代。

“租賃資產“是指任何作爲乾燥和/或冷藏倉儲/分銷設施或爲開發物業或未開發土地，並由持有量母公司或其子公司根據租賃（地面租賃除外），剩餘期限（包括租戶選擇的任何未行使的延期選擇權）自相關契諾計算之日起不少於10年，其他情況則按市場條款（由公司真誠地確定）。

“租賃資產資格標準”具有「合格租賃資產」定義中指定的含義。

“負債“指任何損失、索賠（包括黨內索賠）、要求、損害賠償或任何類型的責任。

“留置權“指任何抵押、質押、質押、轉讓、擔保轉讓、存款安排、擔保、保留權（法定或其他）、押記或其他擔保權益或任何優惠，優先權或其他擔保協議或任何類型或性質的優惠安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何與任何具有實質相同經濟效果的資本租賃上述）; 提供，在任何情況下，經營租賃均不得被視爲優先權，在任何情況下，優先權均不得包括澳大利亞PPSA第12（3）條或新西蘭個人財產證券法第17（1）（b）條所定義的「擔保權益」，該權益在每種情況下都不能實質上保證義務的支付或履行。

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「Lineage OP」指Lineage OP，LP，馬里蘭州的一家有限合夥企業。

“維護資本支出“是指在任何時期，所有資本支出實際上以現金支付持有量母公司及其合併子公司（以及按比例分配的資本支出以現金支付合資企業）在該期間內維持該人員的資本資產，不包括現代化的資本支出，無論如何，不包括擴張的任何資本支出。

“全額成交金額“在第8.8節中定義。

“材料“指與公司及其子公司整體的業務、資產、財產或財務狀況有關的重大事項。

“材料採購“是指在四個財政季度內進行的任何個人許可收購或一系列許可收購（無論是通過直接購買、合併還是其他方式，也無論是在一項或多項相關交易中）持有量母公司或其任何子公司所收購資產的購買價格（自收盤以來的累計基礎日期或此類四個財政季度的開始（如適用）超過截至有財務報表的最近結束的財政季度最後一天總資產價值的10%。

“實質性不良影響“是指已經或可以合理預計將對（a）的業務、資產、財產或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、事態發展或情況持有量母公司、公司及其子公司作爲一個整體，或（b）本協議或註釋的有效性或可執行性。

“重大債務安排“對於義務人及其子公司來說，意味着，

（a）主要信貸機制;和

（b）與私募債務融資相關簽署的任何票據購買協議或類似文件、文書或協議，無論其下不時未償還的本金金額如何，在每種情況下都包括其任何續訂、再融資和替代.

「重大債務」對於任何集團成員來說，指借款超過1000萬美元的債務。

“物資子公司“指的是持有量母公司非重要子公司除外。

“關注環境的材料“指任何環境法定義或監管的任何物質、材料或廢物，包括任何汽油或石油

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（包括原油或其任何部分）或石油產品、石棉、無水氨、臭氧消耗物質、多氯聯苯和尿甲醛絕緣材料。

“到期日”在每個註釋的第一段中定義。

“已修改全額成交金額“在第8.8節中定義。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司，及其評級機構業務的任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3（37）條或第4001（a）（3）條定義的「多僱主計劃」，其中義務人或任何ERISA附屬機構是ERISA第3（5）條定義的「僱主」，爲免生疑問，該計劃不包括任何加拿大養老金計劃。

“NAIC“指全國保險專員協會。

“NAIC年度聲明“在第6.2（a）節中定義。

“消極承諾“就某一特定資產而言，指文件、文書或協議(本協議除外)中禁止或聲稱禁止在該資產上設定或承擔任何留置權的任何規定，作爲該資產擁有者或任何其他人的債務擔保；提供, 然而，任何文件、文書或協議的任何規定，如果(A)以維持一個或多個特定比率或財務測試(包括任何財務比率，如無擔保債務與無擔保資產的最大比率)來限制某人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產進行產權負擔，或對特定資產進行產權負擔，或(B)要求授予留置權，以確保無擔保債務，則要求授予留置權其他票據、現金管理服務或掉期合同或其他合同項下的義務該人的無擔保債務不應構成「消極質押」；提供, 然而，根據CMBS融資、按揭融資或其他融資對合資格資產擁有人、集團成員(合資格資產擁有人除外)或債務人(合資格資產擁有人除外)的直接或間接母公司股權質押的限制，不得被視爲「負面質押」。

“新收購房產“指截至任何日期，由以下人士擁有或租賃土地或租賃的不動產（開發房地產或未開發土地除外）持有量母公司截至該日期，或子公司的營業時間不足四個完整的財政季度。

“新穩定房產“是指截至任何日期，由以下人士擁有或租賃的土地或租賃的不動產持有量母公司或截至該日期已成爲穩定財產的時間少於四個完整財政季度的子公司。

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“無追索權無追索權負債「指(A)就某人而言，其債務追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、違反」特殊目的實體“契諾的例外，以及機構貸款人通常從免責條款中排除或包括在單獨的賠償協議中的無追索權責任的其他例外情況除外)在合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的特定資產，以及(B)就作爲特殊目的實體的任何附屬公司而言或該特殊目的實體的特殊目的控股公司，該附屬公司的負債，只要沒有追索權持有量母公司或其任何其他附屬公司，但(一)其直接特殊目的實體子公司或(二)對欺詐、濫用資金、環境賠償、違反「特殊目的實體」公約的慣常例外擔保的追索權，以及機構貸款人通常排除在免責條款之外或列入單獨賠償協定的無追索權責任的其他例外；爲免生疑問，任何附屬公司根據任何CMBS融資或與任何CMBS融資有關而產生的任何債務，均構成無追索權債務。

“非美國計劃“指（a）在美利堅合衆國或加拿大境外建立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃持有量母公司或任何子公司主要爲員工的利益持有量母公司或居住在美利堅合衆國或加拿大境外的一個或多個子公司，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休的收入延期或終止僱傭時支付的付款，並且（b）不受ERISA、守則或加拿大養老金立法的約束。

“歸一化調整後的FFO“是指任何財政期間的集團成員「運營資金」，其定義是根據全國房地產投資信託協會理事會不時通過的決議; 提供標準化調整後的FFO應（a）基於向優先持有人支付分配後的淨利潤股票或優先股中的夥伴關係單位母公司、Lineage OP或控股和，沒有重複，支付優先股持有人所需的分派的或母公司的首選合夥單位、世系運營或(B)不包括出售以前已折舊的非房地產資產、非房地產折舊、損耗及攤銷、遞延融資成本攤銷、債務折扣攤銷、高於或低於市值租賃攤銷、直線租金調整、非現金或非常匯兌損益、非現金或衍生工具非常損益及其他非常或非經常性費用的損益。

“票據持有人制裁事件“對於票據的任何持有人來說，指的是“受影響的票據持有人“），該持有人或其任何附屬公司違反或受到制裁（a）因公司或任何受控實體成爲受制裁人員或直接或間接對任何人進行任何投資或從事任何

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與任何受制裁人員進行的交易或交易（包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易）或（b）根據美國任何州因公司或任何受控實體的名稱出現在州制裁名單上而通過的任何類似法律、法規或命令。

“備註“在第1節中定義。

“義務人附屬機構債務“指美國債務人關聯公司債務和外國債務人關聯公司債務。

“義務人附屬義務“指美國債務人附屬機構義務和外國債務人附屬機構義務。

“債務人關聯公司“指附表b中描述的義務方關聯公司以及根據第9.7條規定的聯合協議不時加入本協議的每個其他人員。

“義務人“指歐元發行人、公司、控股公司和義務人附屬公司。

“入住率“在任何時候，對於任何不動產，指的是（a）租戶實際租用的該不動產的可出租運營面積的比例（以百分比表示），租戶支付的租金不明顯低於簽訂適用租賃時普遍通行的租金，根據沒有發生違約或違約事件的約束性租賃，並且繼續（b）該不動產的總可出租運營面積。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級船員證書“指高級財務官員或債務人任何其他官員（根據上下文要求）的證書，其職責延伸至該證書的主題。

「運營協議」是指Holdings和Bay Grove Management Company，LLC之間於2020年8月3日簽訂的某些第七份修訂和重述的運營服務協議。

「運營協議」統稱爲：（i）Holdings、Lineage OP、作爲成員和管理成員以及在賬簿和記錄中不時確定爲成員的人員之間簽訂的日期爲2024年7月24日的某些第九份修訂和重述的控股運營協議，（ii）Lineage OP，LP日期爲7月24日的有限合夥企業的某些協議，2024年，由母公司（作爲普通合夥人）以及不時的當事人（作爲）之間

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有限合夥人，（iii）Lineage Logistics Holdings，LLC和Bay Grove Management Company，LLC之間日期爲2024年7月24日的某些過渡服務協議，以及（iv）BG Lineage Holdings，LLC、母公司、Lineage OP和Holdings之間日期爲2024年7月24日的看跌期權協議。

“擁有資產資格標準”具有「合格擁有資產」定義中指定的含義。

「母公司」是指Lineage，Inc.，一家馬里蘭州公司。

“允許的收購“是指通過購買、合併或其他方式對（x）任何人的全部或幾乎全部資產、任何人的業務線或單位或部門、或任何不動產及其任何改進或（y）任何人的股權進行的任何收購，以使該人成爲子公司; 提供即：

（a）任何違約事件均不得發生、持續或由此產生;

（b）在生效之前和之後，持有量母公司及其子公司在形式上遵守財務準則;和

生效後，持有量母公司及其子公司在形式上遵守第10.3條的規定。

“允許的處置“意思是：

（a）處置（i）破舊、過時或剩餘財產，在每種情況下都是在正常業務過程中，或（ii）適用債務人或子公司合理確定不再在經濟上可行地維持或不再在任何重大方面有用的財產，作爲一個整體，債務人及其子公司開展業務;

（b）債務人或任何子公司授予的許可證和分許可證，以及（由債務人或任何子公司作爲出租人或分出租人）向第三方租賃和分出租，在每種情況下均不干涉債務人或子公司業務的任何重大方面，作爲一個整體或在正常業務過程中;

（c）處置或放棄由相關債務人或子公司合理確定在經濟上不再可行維持或值得維持費用或不再用於任何

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債務人及其子公司作爲一個整體開展業務時的重大尊重;

（d）正常業務過程中的庫存銷售;

（e）現金或現金等值物的處置;

（f）財產之間的轉移持有量母公司及其子公司;

（g）財產處置，（i）該財產被兌換爲類似替代財產的購買價格的信貸，或（ii）該處置的收益立即用於該替代財產的購買價格;

（h）第10.7條允許的優先權（以及根據該優先權需要做出的任何處置）、第10.9條允許的限制性付款、第10.10條允許的投資和第10.2條允許的交易;

（i） (i)爲向任何代收機構收款而對應收賬款進行折扣或註銷，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的;（ii）與正常業務過程中拖欠應收賬款的結算有關的應收賬款的處置或與供應商或客戶的破產或重組有關的應收賬款;

（j）財產轉讓（i）在收到此類事故事件的淨現金收益後受事故事件影響，（ii）由於行使任何租賃、轉售、許可、再許可、特許經營權或其他協議項下的終止權，或（iii）根據任何合資企業或類似協議或安排下的購買/出售或其他類似安排;

（k）根據其條款解除任何掉期合同;

（l）遵守任何政府當局的命令或適用法律所需的處置;

（m）合同權利的任何放棄或放棄，或者合同的結算、解除、收回或放棄、侵權行爲或任何類型的其他索賠;

（n）關閉後購置、建造、翻新或改善的財產的處置日期與此類購置、建設、翻新或改進的融資有關; 提供，（i）允許的任何此類融資

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根據第10.6條和（ii）此類處置發生在適用的收購、建設、翻新或改進後180天內;和

（o）對於非合格資產的資產，管理任何CMBS融資或與此類資產相關的其他融資的文件允許此類資產的處置。

“准許的產權負擔“意思是：

（a）未償的（或根據現有的約束性承諾做出的）結業第一修正案的日期如附表5.15（b）所述第一修正案以及不會導致違反財務準則的任何形式的再融資、續期或延期;

（b）法律規定的優先權和其他未經同意的優先權，每種情況下都是針對尚未違約或正在通過適當程序善意抗辯的稅收或其他相關政府指控或索賠; 提供相關集團成員的賬簿上根據GAAP保留了足夠的儲備金;

（c）房東、運輸商、倉庫管理員、房東抵押人、機械師、材料工、修理工、建築承包商、供應商和其他類似的優先權以及農業和類似的優先權（包括根據加拿大養老金立法產生的那些），在每種情況下，由法律強制實施或以其他方式未經同意，在正常業務過程中產生並擔保逾期不超過60天或正在通過適當程序善意地提出異議的義務;

（d）與付款判決、命令或法令或其他法院訴訟有關的判決和優先權，但不構成第11（j）條下的違約事件;

（e） (i)地役權、役權、限制、許可證、通行權、使用限制、優先購買權、場地規劃協議、開發協議，不動產的交叉地役權或互惠協議和其他非貨幣擔保，不會重大減損受影響財產的價值或在任何重大方面干擾公司或任何子公司的正常業務行爲（作爲一個整體）或該不動產出於其預期目的的運營，（ii）有關不動產的所有權缺陷或違規行爲，性質輕微，總體而言不會重大減損受影響財產的價值或在任何重大方面干擾公司或任何子公司的正常業務行爲（作爲一個整體）或其操作

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用於其預期目的的不動產，或（iii）所需持有人批准的其他所有權例外情況;

（f）保留或賦予任何政府當局以控制或監管任何不動產的使用的任何分區或類似法律、限制或權利，且不會重大損害受影響財產的價值或在任何重大方面干擾集團成員（作爲一個整體）的正常業務行爲;

（g）影響房地產所有權的優先權，這些優先權已全部還清和滿足，並且並非由於擁有該房地產的人的過錯而保留記錄，並且在任何情況下不會對受影響房地產的使用或運營或受影響房地產的所有權產生重大和不利影響，並且不干擾相關集團成員的正常業務行爲;

（h）出租人在合格地面租賃資產下的權利和合格租賃資產;

（i）作爲法律問題產生的對海關和稅務當局的優先權，確保在正常業務過程中支付與進口貨物相關的關稅;

（j）關於租賃權益，無論是否徵得承租人同意，由、通過或在出租財產的房東、地面出租人或所有者下產生、創建、假設或允許存在和產生的任何抵押、義務、優先權和其他擔保; 提供，（i）如果租賃權益受法律保護，則本條款（j）不適用，或（ii）就土地出租人或土地租賃財產所有者的抵押而言，此類抵押要麼從屬於此類土地租賃權益，要麼根據該抵押，貸方已就此類土地租賃權益提供了一份習慣性不干擾協議;

（k）公司間租賃以及在正常業務過程中爲第三方進行租賃;

（l）一般條款和條件第24條或第26條下產生的任何扣押權（阿爾蓋明銀行沃瓦登）荷蘭銀行家的任何成員'’ 協會（尼德蘭Vereniging van Banken）或荷蘭金融機構根據其一般條款和條件適用的任何類似術語;

(m) 由於財政統一而產生的任何淨額結算或抵消（財政分紅）出於荷蘭稅務目的;

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(nm) 任何債務人在其正常銀行安排過程中爲淨債務和信貸餘額而達成的任何淨結算或抵消安排;

(n) 由於財政統一而產生的任何淨額結算或抵消（財政分紅）出於荷蘭稅務目的;

（o）蘭姆韋斯頓抵押貸款;和

（p）確保集團成員之間債務的公司間抵押貸款，提供那對於作爲任何此類公司間抵押的抵押人的任何此類集團成員，（i）該集團成員是債務人，並且（ii）該集團成員應將該抵押置於票據項下的義務之上。任何此類抵押下的任何抵押權人均爲債務人。

“允許的股權義務“意思是：

(a)本協議項下的優先權和消極承諾;

(b)法律規定的優先權和其他未經同意的稅收優先權或其他相關政府指控或索賠尚未違約或正在通過適當程序善意抗辯; 提供相關集團成員的賬簿上根據GAAP保留了足夠的儲備金; 和

(c)在不構成第11（j）條下違約事件的情況下，因付款判決或法令而產生的優先權.;

(a)因Lineage OP或母公司股權質押而產生的優先權，在每種情況下僅針對非集團成員持有的股權;和

(b)公司間股權質押，爲集團成員之間的債務提供擔保;前提是任何此類質押下的任何質押人均應爲債務人。

“准許負債“意思是：

(a)(x)根據票據和票據產生或產生的債務，（y）構成現金管理服務的債務和（z）截至日期主要信貸融資項下的債務本協議第一修正案;

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(b)未償債務（或根據現有的約束性承諾而承擔的債務）截止日期第一修正案的日期如附表5.15所述第一修正案以及不會導致違反財務準則的任何形式的再融資、續期或延期;

(c)公司間債務持有量母公司及其子公司;

(d)債務包括（i）保險費融資或（ii）在正常業務過程中承擔或支付供應安排中包含的義務;

(e)負債代表對員工、董事、管理層和顧問的遞延補償、遣散費、健康和退休福利或同等金額持有量母公司或子公司在正常業務過程中發生的;

(f)債務包括賠償義務、購買價格調整（包括習慣收益）或與許可收購或下文明確允許的任何其他投資或處置有關的類似調整;

(g)(i)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兌現針對不足資金提取的支票、票據或類似票據而產生的債務，以及（ii）與信用卡處理協議、自動清算所安排、透支保護和類似安排有關的債務，每種情況下都與現金管理和存款帳戶以及正常業務過程中;

(h)因以下原因產生的債務持有量母公司或就信用證、銀行擔保、銀行承兌匯票、倉單或類似票據構成償付義務的任何附屬公司，在每一種情況下，包括就工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利(包括僱員的直系親屬、董事或管理人員)或財產、意外或責任保險、自我保險或其他債務而言，就(M)段所述的關於工人補償索賠或義務的報銷類義務而言。允許投資的定義以下是根據不動產經營租賃（該人是承租人）向出租人提供的擔保按金（或類似按金或擔保）性質的信用證，以及與維持或根據政府當局的環境或其他許可證或許可證相關的信用證，以及上述任何內容的任何退款、替換、再融資或取消;

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(i)與擔保、停留、海關和上訴按金、履行按金以及履行和完工按金以及類似義務有關的義務持有量母公司或任何子公司（在每種情況下）在正常業務過程中發行或創建並符合過去的做法;

(j)掉期合同下產生的債務並非出於投機目的;

(k)債務擔保持有量母公司或任何本協議允許負債的子公司; 提供（x）如果此類債務從屬於本協議和票據項下的義務，則此類擔保應從屬於相同程度，並且（y）根據本（k）段（非債務人的子公司的債務），不允許債務人提供此類擔保，但構成第10.10條允許的投資的擔保除外;

(l)現任或前任高級官員、董事、經理、顧問或僱員的債務母公司、Lineage OP或持有或直系親屬以資助購買或贖回的股權母公司、Lineage OP或控股（或任何直接或間接母公司母公司、Lineage OP或控股）;

(m)負債持有量母公司或因在正常業務過程中產生的非子公司的任何合資企業（無論法律實體的形式如何）而產生的任何子公司持有量母公司以及它的附屬公司附屬公司與現金管理業務有關（包括公司間自我保險安排）;

(n)負債持有量母公司或根據第10.1（k）、（m）或（n）條設想的安排產生的任何子公司;

(o)根據根據部分文章荷蘭民法典2：403關於荷蘭貸款方的規定以及根據以下規定產生的與此類擔保有關的任何剩餘責任部分文章荷蘭民法典2：404;

(p)由於財政統一而產生的任何共同和個別責任（財政分紅）出於荷蘭稅務目的;和

(q)任何現有債務的再融資、替換、重述或修改，前提是此類再融資、替換、重述或修改不會導致當時未償債務增加

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正在再融資的債務本金額，應計利息、費用、保費（如果有）和費用除外。

“允許的投資“意思是：

（a）現有投資或根據現有的約束性承諾做出的投資結業第一修正案的日期並在附表10.10中列出第一修正案或由任何此類投資的任何延期、修改、更新、替換或再投資組成的投資，不會導致違反形式上的財務準則;

（b）現金和現金等值投資;

（c）任何債務人或任何子公司對另一債務人或子公司的投資;

(D)爲結清在正常業務過程中或與供應商或客戶破產或重組有關的拖欠應收賬款而獲得的其他投資；

（e）向高級官員、董事、管理層成員和員工提供貸款或預付款母公司、Lineage OP或控股或任何它的他們的子公司（或任何直接或間接的母公司母公司、Lineage OP或控股）（i）任何時候未償總額不超過2，500，000美元，用於與業務相關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，以及（ii）用於上述條款（i）中未描述的任何其他目的（在第（i）和（ii）條中的每一箇中，在不考慮此類貸款或預付款的任何減記或註銷的情況下確定）; 提供，上述第（ii）條下任何時候未償還的總額不得超過9，000，000美元;

（f）應收賬款持有量母公司或子公司，如果是在正常業務過程中創建或收購的，並根據習慣條款支付或免除;

（g）以掉期合同形式的投資，對持有或合理預期的負債、承諾或資產建立或旨在建立有效對沖母公司，Lineage OP，控股、公司或任何子公司;

（h）由與允許的處置有關的期票或其他非現金對價組成的投資;

A-32

（i）由非現金貸款組成的投資母公司、Lineage OP或對子公司的管理層、高管、高級管理人員、董事、顧問、專業顧問和/或員工持有的股份，這些人員用於同時購買子公司的股權母公司、Lineage OP或控股;

（j）由日常業務過程中庫存、供應品、材料、服務或設備的購買和收購或購買合同權利、許可證或知識產權租賃組成的投資或爲之提供資金;

（k）正常業務過程中的投資，包括（i）收款或存款背書或（ii）與客戶的習慣貿易安排;

（l）貸款及墊款母公司、Lineage OP或持有或其任何直接或間接母公司，以代替且不超過（在任何其他貸款、預付款或限制性付款生效後）允許向其支付的限制性付款母公司、Lineage OP或根據第10.9條的規定，控股或其任何直接或間接母公司;

（m） (i)在正常業務過程中向員工預付的工資付款和（ii）預付費用、爲收款和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、績效和類似的按金和爲已支付或提供的商品或服務而支付的預付款（包括預付費）（在每種情況下都是在正常業務過程中）;

（n）關閉後成爲子公司（或與子公司合併、合併或合併）的人持有的投資日期如果該等投資並非爲了考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關，則該等投資並非與該等收購、合併、合併或合併有關;以及

（o）在構成投資、第10.9條允許的限制性付款、第10.10條允許的債務和第10.2條允許的交易的範圍內。

“人“指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府當局。

“平面圖“指受ERISA第IV條或《守則》第412條或ERISA第302條規定約束的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），集團成員或任何ERISA附屬公司對此是（或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視爲） “僱主“作爲

A-33

ERISA第3（5）條中定義，爲避免疑問，該條不包括任何加拿大養老金計劃。

“信貸資金“指日期爲2020年12月22日的循環信貸和定期貸款協議，經日期爲2021年3月10日的循環信貸和定期貸款協議第一修正案修訂，經日期爲2021年5月19日的第二修正案和同意進一步修訂，經日期爲2021年8月16日的循環信貸和定期貸款協議第三修正案進一步修訂，經日期爲2022年6月28日的循環信貸和定期貸款協議第四修正案進一步修訂，公司、控股、借款人一方、貸款人一方、摩根大通銀行、N.A.、作爲行政代理人和荷蘭合作銀行U.A.，紐約分行作爲可持續發展代理人，並由日期爲2024年2月15日的經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議進一步修訂及重述，該協議由本公司、控股公司、世系OP、母公司、借款方、貸款方、行政代理摩根大通銀行及荷蘭合作銀行紐約分行(可持續發展代理)訂立，並經日期爲2024年6月25日的經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議第一修正案進一步修訂。N.A.作爲行政代理人，包括其任何續期、延期、修改、補充、重述、替換或再融資。

“備考基數“指就截至任何日期的財務契諾的計算(及其中所用的定義)而言，該項計算應對所有獲准收購及其他投資、所有債務的發行、招致、假設、贖回、退回、償還或清償給予形式上的效力(任何此類債務須根據其條款被視爲在適用的測試期間內攤銷)，以及在正常業務運作期間(或如有關計算是爲了確定任何擬議收購是否構成許可收購的目的，則自當時適用的測試開始以來)發生的任何重大資產的所有出售、轉讓或其他處置期間就像它們發生在測試期的第一天一樣(不包括成本節約、協同效應、運營費用減少和其他運營改進)。如果任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將確定之日的有效利率視爲整個期間的適用利率(如果該掉期合同的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何掉期合同)。

“物業「或」屬性“除非另有具體限制，否則是指任何類型的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，早期的還是早期的。

A-34

「招股說明書」指母公司於2024年7月26日根據第424（b）（4）條於2024年7月26日向SEC提交的招股說明書，具體爲第32-39頁、第283-91頁和第295-307頁。

“PTE“在第6.2（a）節中定義。

“採購商「或」購買者“是指已簽署並向公司交付本協議的每一位買家以及該買家的繼任者和轉讓人（只要任何此類轉讓符合第14.2條），提供, 然而，，由於根據第14.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或受益所有人（通過代理人）的票據的任何購買者，在轉讓後，就本協議而言，將不再包括在該票據「買方」的含義內。

“買家時間表“指本協議的買方附表，列出票據的買方幷包括他們的通知和付款信息。

“買家互換時間表“指本協議的買方掉期計劃，列出了有關其掉期票據的掉期定價確認信息。

“QLAM豁免“在第6.2（d）節中定義。

“化條件的資產“指任何符合資格的自有資產、符合資格的地面租賃資產或符合資格的租賃資產; 提供，當合格資產在本協議允許的交易中不再滿足適用的資格標準時，公司可以不時將合格資產指定爲非合格資產，並且自該確定之日起，該合格資產將不再是合格資產。

“合格資產所有者“就任何合格資產而言，是指每個所有者、承租人或其出租人，屬於（a）全資擁有全資擁有附屬公司 Holdings，（b）Holdings的一家非全資子公司，只要Holdings獨家控制該合格資產的銷售、擔保和融資，則由Holdings直接或間接擁有至少51%的控股子公司或（c）Holdings的一家非全資子公司，母公司或（b）母公司的非全資子公司，直接或間接擁有至少50%的股份持有量母公司只要持有量母公司共同控制此類合格資產的銷售、擔保和融資。

“合格機構買家”是指《證券法》第144 A（a）（1）條規定的術語含義內的任何「合格機構買家」的人。

“有條件首次公開募股“意思是一個這個承銷公開募股（根據表格S-4或表格S-8的註冊聲明進行的公開發行除外）的股權產生淨現金的控股公司或其任何直接或間接母公司

A-35

作爲現金普通股向公司注入的收益至少爲250，000，000美元母公司於2024年7月26日關閉.

“不動產“是指在任何確定時間，以費用擁有或租賃的任何和所有不動產地塊或權益的所有權利、所有權和權益（包括任何租賃財產）持有量母公司或其任何子公司或合資企業（或任何適用司法管轄區的同等權益），以及與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、與其所有權或租賃相關的所有改進和附屬固定裝置。

“追索權債務“對於一個人來說，該人的債務除外無追索權無追索權該人的債務。

“冷藏軌道車業務“指的是冷藏和隔熱軌道車業務部門持有量母公司及其子公司。

“退還股本“在第10.9節中定義。

“房地產投資信託基金”是指《準則》第856條定義的「房地產投資信託」。

“房地產投資信託基金母公司“是指控股公司的任何直接或間接母公司，旨在獲得美國聯邦所得稅房地產投資信託基金資格，包括Lineage Growth Properties，Inc.

“房地產投資信託基金子公司” 小氣手段的任何附屬公司持有量母公司該公司打算獲得美國聯邦所得稅房地產投資信託基金資格。

“關聯基金“就任何票據的任何持有人而言，指的是（a）投資於證券或銀行貸款的任何基金或實體，以及（b）由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或該持有人的附屬機構或該投資顧問提供建議或管理。

“發佈“指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、散佈、濾出或遷移到室內或室外環境中。

“所需持有人“指（i）收盤之前的任何時間，買方和（ii）收盤當天或之後的任何時間，持有當時未償票據本金額超過50%的持有人（不包括當時由控股公司、公司或其任何關聯公司擁有的票據）。

“法律的要求“對於任何人來說，是指組織或該人員的管轄文件，以及仲裁員、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或法規或決定，在每種情況下均適用於該人員或其任何財產或受該人員或其任何財產約束。

A-36

“負責官員“指任何高級財務官或任何授權簽署人母公司，公司、控股，世系運籌或在每種情況下負責管理本協議相關部分的人員（如適用）。

“受限支付“在第10.9節中定義。

“退休股本“在第10.9節中定義。

“標普(S&P)“指標準普爾全球評級公司（S & P Global Ratings），標準普爾全球公司（S & P Global Inc.）的一個部門，及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家“在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“被制裁的人“在任何時候，指的是（a）受到制裁或列入外國資產管制處或美國國務院、歐盟、聯合國維持的任何與制裁相關的指定人員名單中的任何人，她他英國財政部或對任何義務人擁有管轄權的任何政府當局，（b）在受制裁國家經營、組織或居住，（c）根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵人貿易法》或任何其他法律要求被公開認定禁止與美國開展業務，（d）加拿大被封鎖者，或（e）由本文第（a）至（d）條所述的任何此類人員擁有或控制。

“制裁“指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括外國資產管制處或美國國務院、歐盟、聯合國、她他英國財政部、加拿大聯邦政府以及個人開展業務的其他司法管轄區的其他類似法律要求下的制裁。

“美國證券交易委員會“指美利堅合衆國證券交易委員會。

“有抵押債項“對於任何人來說，指的是該人由優先權擔保的債務。負債持有量母公司或僅以一家或多家子公司的股權質押作爲擔保的子公司不應被視爲有擔保債務，而應被視爲無擔保債務。

“證券「或」安防“具有《證券法》第2（1）條規定的含義。

“證券法“指1933年證券法以及據此頒佈的不時有效的規則和法規。

A-37

“高級財務官“指的是首席財務官、首席會計官、財務主管或審計長母公司，Lineage OP，公司或控股。

“系列「of note」是指G系列票據、H系列票據和I系列票據（如適用）中的每一個。

“G系列備註“在第1節中定義。

“H系列備註“在第1節中定義。

“系列I 備註“在第1節中定義。

“溶劑「就任何人而言，在任何確定日期，是指(A)該人資產的」目前公允可出售價值「(按持續經營基礎確定)的金額將超過截至該日期該人的所有」負債，或有或有負債“的金額，因爲所引用的條款是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公允可出售價值(按持續經營基礎確定)將在該日期，(C)該人士於有關日期將不會擁有不合理的少量資本以進行本協議日期所預期的業務，及(D)該人士將有能力在其債務於正常過程中到期或到期時償付其債務。

“來源“在第6.2節中定義。

“指定司法管轄區“指美國、加拿大、墨西哥、澳大利亞、新西蘭、英格蘭和威爾士、蘇格蘭、根西島、荷蘭、比利時、盧森堡、挪威、丹麥、波蘭、新加坡、瑞典、西班牙、希臘、意大利、德國、法國、愛爾蘭、葡萄牙、奧地利和芬蘭;以及交易結束後可能商定的其他司法管轄區日期由公司和所需持有人承擔。

“穩定的財產”具有「開發物業」定義中指定的含義。

“國家制裁名單“指美利堅合衆國任何州政府當局通過的與在伊朗或任何其他受制裁經濟制裁的國家從事投資或其他商業活動的人員有關的名單。

“子公司“就任何人而言，是指其股票或其他所有權權益具有普通投票權（股票或只有通過以下方式才具有這種權力的其他所有權權益除外）的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體

A-38

由於發生意外情況）選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者擁有，或其管理層以其他方式控制。除非上下文另有明確要求，否則任何對「子公司」的提述均指的是持有量母公司.

“替代買家“在第22條中定義。

“SVO“指NAIC的證券估值辦公室。

“掉期破損金額“在第8.9節中定義。

“掉期破損金額通知“在第8.9節中定義。

“掉期突破收益“在第8.9節中定義。

“掉期破損損失“在第8.9節中定義。

「互換合同」指有關任何掉期、遠期、未來或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合; 提供任何僅因債務人或其任何子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃均不應構成「掉期合同」。

“掉期終止值“指在考慮到與此類掉期合同相關的任何淨額結算協議的影響後，就任何一項或多項掉期合同而言（在此範圍內，且僅在此類淨結算協議在針對其下的適用對手方債務人的破產或破產程序中具有法律強制執行的範圍內），（i）對於該等掉期合同被平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，該等終止價值，及（ii）對於前條（i）提及的日期之前的任何日期，確定爲該掉期合同按市值計價的金額，根據此類掉期合同中任何公認交易商提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定。

“交換展開事件“在第8.9節中定義。

“稅費“是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。

A-39

“目標日“指TARGET 2（或者，如果該支付系統停止運行，則由所需持有人合理確定爲合適替代品的其他支付系統（如果有的話）開放以歐元結算付款的任何一天。

“目標2“指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，利用單一共享平台，於2007年11月19日推出。由歐元體系或任何後續體系運營的實時毛額結算系統。

“總資產價值“指任何日期（不重複）以下各項的總和：

（a）對於截至該日期（x）擁有或土地租賃或（y）租賃資產的不動產（新收購房產、開發房產、新穩定房產和未開發土地除外），持有量母公司或任何子公司，每項此類不動產當時的合格價值總和，前提是華盛頓Centralia工廠的製造EBITDA和賓夕法尼亞州阿倫敦工廠的高壓加工EBITDA應根據本（a）條作爲不動產進行估值;

（b）截至日期，有關運輸和其他附屬業務（包括冷藏有軌車業務）持有量母公司或任何子公司，指最近結束的連續四（4）個財政季度期間歸屬於每個此類業務分部的EBITDA部分的總和乘以到9.0; 提供，對於任何此類業務部門持有量母公司或截至該日擁有時間不足四個季度的子公司，爲該業務分部支付的購買價格;

（c）對於任何新收購房產（開發房產、新穩定房產或未開發土地除外），該房地產結束後連續四（4）個財政季度的EBITDA，除以適用的資本化率（但無論如何都不低於零）;

（d）對於任何（i）開發房地產（直到該開發房地產成爲穩定房地產），（ii）截至該日期已成爲新穩定房地產的新穩定房地產的新穩定房地產和（iii）未開發土地，爲（x）成本（包括土地成本以及所有硬成本和軟成本）或（y）根據GAAP的賬簿價值中較低者;

（e）對於截至該日期至少在一個完整財政季度但少於兩個完整財政季度的任何新穩定房產，相當於截至該日期或之前的最近完整財年的EBITDA部分的金額，該季度或財年的財務報表已經或需要交付，該金額歸因於

A-40

新穩定房產乘以 4, 除以適用的資本化率（但無論如何都不低於零）;

（f）對於截至該日期已至少兩個完整財政季度但少於三個完整財政季度的任何新穩定房產，等於該日期或之前結束的兩個完整財政季度的最近一段時間EBITDA部分的金額（作爲一個會計期間）對於該期間每個季度或財政年度的財務報表已經或需要交付歸因於該新穩定的財產乘以 2, 除以適用的資本化率（但無論如何都不低於零）;

（g）對於截至該日期已至少三個完整財政季度但少於四個完整財政季度的任何新穩定房產，等於該日期或之前結束的三個完整財政季度的最近一段期間EBITDA部分的金額（作爲一個會計期間）對於該期間每個季度或財年的財務報表已經或需要交付歸因於該新穩定的財產乘以 4/3, 除以適用的資本化率（但無論如何都不低於零）;

（h）不受限制現金和現金等值物以及不受限制的有價證券持有量母公司及其子公司超過25，000，000美元;

（i）（x）其他資產的賬面價值之和，包括庫存、逾期不超過90天或拖欠付款的應收賬款以及其他有形資產持有量母公司及其子公司減去（y）應付賬款的賬面價值持有量母公司及其子公司;和

（j）僅就此處總槓桿率的計算而言，是直接或間接股權所有者的現金出資金額持有量母公司已無可爭議地承諾爲持有量母公司要求時持有量母公司根據認購協議或類似協議，這些承諾是在根據第7.2（a）條交付適用合規證書之日或之前收到的，或在適用的形式財務契約計算之日或之前收到的（如適用），但尚未獲得資金;

提供任何時候，未開發土地和開發物業均不得超過資產總價值的15%，超出該限額的任何部分均不包括在資產總價值中。

A-41

控股的母公司的合資企業持有的資產按比例份額將計入總資產價值的計算中，與上述對合資企業擁有的資產的處理方式一致全資子公司。

“總負債“是指所有債務的總和持有量母公司及其綜合附屬公司以綜合基礎以及合資企業所有債務的按比例份額。

“總槓桿率“在第10.5（a）節中定義。

“有擔保債務總額“是指總債務中有擔保債務的部分。

“無擔保債務總額“是指總債務中無擔保債務的部分。

“未擔保資產價值“指截至任何財政季度最後一天（不重複）以下各項的總和：

（a） (i)非新收購物業、開發物業的合格資產的無擔保NOI 或, 新穩定的房產或未開發土地在隨後結束的連續四（4）個財政季度中，除以 (ii)適用的資本化率; 前提是華盛頓Centralia工廠的製造EBITDA和賓夕法尼亞州阿倫敦工廠的高壓加工EBITDA應根據本（a）條作爲不動產進行估值;

（b）對於新收購物業（開發物業或新穩定物業除外）的任何合格資產，該合格資產隨後結束的連續四（4）個財政季度的EBITDA，除以適用的資本化率（但無論如何都不低於零）;

（c）對於合格資產，即（i）開發房地產（直到該開發房地產成爲穩定房地產），（ii）截至該日期已成爲新穩定房地產不到一個完整財政季度的新穩定房地產，或（iii）未開發土地，根據GAAP，（x）成本或（y）賬面價值中較低者;

（d）對於截至該日期至少在一個完整的財政季度但少於兩個完整的財政季度是新穩定財產的任何合格資產，金額等於截至該日期或之前的最近一個完整的財政季度的EBITDA部分，該季度或財年的財務報表已經或需要交付，該季度或財年的財務報表屬於該新穩定財產

A-42

穩定的財產乘以到4歲，除以適用的資本化率（但無論如何都不低於零）;

（e）對於截至該日期至少在兩個完整財政季度但少於三個完整財政季度的新穩定財產的任何合格資產，等於該日期或之前結束的兩個完整財政季度的最近一段時間EBITDA部分的金額（作爲一個會計期間）對於該期間每個季度或財年的財務報表已經或需要交付的，該財務報表歸因於如此新穩定的房產乘以 2, 除以適用的資本化率（但無論如何都不低於零）;

（f）對於截至該日期至少在三個完整財政季度但少於四個完整財政季度的新穩定財產的任何合格資產，等於該日期或之前結束的三個完整財政季度的最近一段期間EBITDA部分的金額（作爲一個會計期間）對於該時期內每個季度或財年的財務報表已經或需要交付的，該財務報表歸因於新穩定房產乘以 4/3, 除以適用的資本化率（但無論如何都不低於零）;

（g）不受限制現金及現金等價物現金等價物和有價證券持有量母公司及其子公司超過25，000，000美元;和

（h）就截至該日期的冷藏鐵路車業務而言，是指最近結束的連續四（4）個財政季度內應占冷藏鐵路車業務的EBITDA部分的總和乘以到9.0; 提供對於截至該日期擁有時間不足四個季度的任何冷藏軌道車業務，爲該冷藏軌道車業務支付的購買價格;以及提供進一步任何時候，冷藏有軌電車業務均不得超過15%的無擔保資產價值，超過該限額的任何超出部分均不包括在無擔保資產價值中;

提供即：

（i）任何時候，不超過20%的無擔保資產價值可歸因於位於指定司法管轄區以外司法管轄區的合格資產、由非全資子公司擁有或租賃的合格資產持有量母公司，以及未開發土地和開發物業，超出該限額的任何超出部分均不計入無擔保資產價值;

A-43

（ii）任何時候，合格租賃資產均不得超過25%的無擔保資產價值，超出該限額的任何超出部分均不包括在無擔保資產價值中;

（三）任何時候，不超過10%的無擔保資產價值可歸因於子公司擁有或租賃的合格資產，該子公司（連同直接或間接持有該子公司股權的任何其他子公司，稱爲“母子公司”）有突出的追索權負債借錢此時（除非該子公司或母公司（如適用）是一個a 美國義務人附屬公司或此類債務的貸方是債權人間協議的一方），超出該限額的任何超出部分均不包括在無擔保資產價值中;和

(iv)合格資產和第（h）條所述合格資產所有者的定義中第（g）和（h）條所述合格資產所有者的定義中第（g）和（h）條所述的資產不得超過（x）400，000，000美元或（y）5%中較小者cb）其定義，任何超出該限額的金額均被排除在無擔保資產價值之外。

“無抵押槓桿率“在第10.5（c）節中定義。

“無限制的NOI“是指截至任何財政季度最後一天，截至當時結束的連續四（4）個財政季度期間歸屬於合格資產的EBITDA總額部分。

“美國人“具有本法典第7701（a）（30）條中對「美國人」一詞規定的含義。

“無擔保債務“對於任何人來說，指的是該人的非有擔保債務的債務。

“美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。

“美國聯合和多次執法費用“在第24.4節中定義。

「美國債務人」是指公司和美國債務人附屬公司。

“美國義務人附屬機構“指（i）根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或美國境內任何其他司法管轄區的法律組建的義務人附屬公司，以及（ii）根據第9.7（a）條要求加入本協議的任何其他義務人附屬公司。

“美國債務人附屬機構債務“在第24.1節中定義。

A-44

“美國義務人附屬義務“在第24.1節中定義。

“全資擁有全資擁有子公司“指任何人、任何其他人，其所有股權（法律要求的董事合格股份除外）均由該人直接和/或通過其他人擁有全資擁有全資擁有附屬公司.;前提是，（i）在Holdings與Lineage OP合併或合併之前的任何時間，Holdings的任何全資子公司將被視爲母公司和Lineage OP各自的全資子公司;和（ii）在Holdings與Lineage OP合併或合併後的任何時間，Lineage OP的任何全資子公司將被視爲母公司的全資子公司。

A-45

義務附屬機構

美國義務人附屬機構（特拉華州）


公司			管轄權
Lineage AUS RE Holdings，LLC			特拉華州
Lineage Logistics Canada Holdings，LLC			特拉華州
Lineage Foodservice Solutions，LLC			特拉華州
Lineage Logistics ATF，LLC			特拉華州
Lineage Logistics HCS，LLC			特拉華州
Lineage Logistics Felix，LLC			特拉華州
Lineage Logistics SCS，LLC			特拉華州
Lineage Logistics Services，LLC			特拉華州
Lineage Logistics，LLC			特拉華州
Lineage Manufacturing，LLC			特拉華州
Lineage Reissue，LLC			特拉華州
萊恩運輸有限責任公司			特拉華州
新奧爾良冷藏和倉庫公司有限責任公司			特拉華州
NOCS南大西洋冷藏倉庫有限責任公司			特拉華州
NOCS West Gulf，LLC			特拉華州

其他美國義務人附屬機構


公司			管轄權
Lineage Customs Brokerage，LLC			華盛頓
Preferred Freezer Logistics，LLC			新澤西

外國義務人附屬機構


公司			管轄權
Emergent Cold Bidco Pty Ltd			澳大利亞
Emergent Cold Midco 3 Pty Ltd.			澳大利亞
緊急冷私人有限公司			澳大利亞
Lineage AUS TRS Pty Ltd			澳大利亞
血統丹麥Bidco ApS			丹麥
萊恩英國控股有限公司			根西島
血統荷蘭Bidco b.V.			荷蘭

附表B
(to注意購買協議）


血統荷蘭合作聯盟U.A.			荷蘭
Lineage Logistics新西蘭（f/k/a緊急寒冷）			新西蘭
Lineage NZ TRS Limited			新西蘭
挪威血統控股公司I AS			挪威
Lineage UK T & F Holdings Limited			英格蘭和威爾士
Lineage Logistics ORS Ltd.			加拿大安大略省
Lineage Logistics ORS TRS LP			加拿大安大略省
Lineage Logistics Singapore Pte.公司			新加坡
Lineage Logistics Singapore Intermediate Holdings Pte.公司			新加坡

B-2

[Form G系列註釋]

歐洲線路庫公司

3.33%擔保優先票據G系列到期2027年8月20日

編號RG-[_] [日期]

歐元[__] PPN N5269@AE8

對於收到的價值，以下籤署的世系財政部歐洲公司(在此稱爲「公司」)，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會根據荷蘭法律組織和存在的)，特此承諾於2027年8月20日(或未預付的部分)向[_]或登記受讓人支付本金[_]歐元(或其中未預付的部分)。「到期日期」)，連同利息(以360天的年利率計算，共12個30天的月)(A)本合同的未付餘額自本合同之日起按3.33%的年利率計算，每半年支付一次，從每年的2月20日和8月20日/2023年2月20日開始/2023年2月20日和到期日，直至本合同本金到期應付爲止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息支付及(Y)在違約事件持續期間，該等未付餘額及任何逾期支付的任何補足款項，以及在本票據爲掉期票據的任何時間，掉期損毀損失，年利率相等於(I)5.33%或(Ii)高出美國銀行不時在紐約公開宣佈的利率的2.0%，作爲其「基本」或「最優惠」利率，如上所述每半年支付一次(或，在登記持有人的選擇下，應要求)。

與本票據相關的本金、利息和任何總價的支付均應以歐盟的合法貨幣支付; 提供在任何時候，本票據爲掉期票據，就本票據支付的某些金額（包括但不限於任何整筆金額或掉期破損損失）應以美利堅合衆國的合法貨幣支付。1 上述所有事項均應在美國銀行的主要辦事處進行，不適用於美國銀行。根據下文所述票據購買協議的規定，不時在紐約、紐約或公司通過書面通知本票據持有人指定的其他地點。

本票據是一系列保證優先票據（以下稱爲「筆記」）根據日期爲2022年8月15日的票據購買協議（經不時修訂，「票據購買協議」），公司、Lineage Logistics，LLC，Holdings、不時發生的其他義務人以及各自的

1 將掉期票據的任何加拿大轉讓人的付款納入加拿大合法貨幣（如適用）。

附表1-A
(to注意購買協議）

其中列出了購買者並有權享受其利益。本票據的每位持有人通過接受本協議將被視爲已（i）同意票據購買協議第21條規定的保密條款，並且（ii）做出了票據購買協議第6.2條規定的陳述。除非另有說明，否則本附註中使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予該等術語的各自含義。

債務人應根據票據購買協議的條款無條件擔保本票據的本金、整筆金額（如有）、修改整筆金額（如有）、掉期破損損失（如有）和利息的支付。

本票據是一張已登記票據，根據票據購買協議的規定，在本票據登記持有人或該持有人的書面正式授權律師交出本票據進行轉讓登記後，將向轉讓人發行類似本金金額的新票據，並以其名義登記。在正式提交轉讓登記之前，公司可以將本票據以其名義登記的人視爲本票據的所有者，以收取付款和所有其他目的，公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據可根據票據購買協議中規定的時間和條款選擇全部或部分預付，但不以其他方式預付。

如果違約事件發生且仍在持續，本票據的本金可以按照價格（包括任何適用的整筆金額，以及在任何時候本票據是掉期票據，掉期破損損失）的方式宣佈或以其他方式到期支付，並具有票據購買協議中規定的效力。

本票據可以簽署任何數量的副本，每份副本均應爲原件，但所有副本共同構成一份文書。每份副本可由本協議的多份副本組成，每份副本均由少於所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

本票據應根據紐約州法律解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律管轄，但該州法律的法律選擇原則除外，允許適用該州以外的司法管轄區的法律。

1-A-2

血統財政部歐洲公司

通過

姓名：

標題：

通過

姓名：

標題：

1-A-3

[Form H系列註釋]

歐洲線路庫公司

3.54%擔保優先票據H系列到期2029年8月20日

編號RH-[__] [日期]

歐元[__] PPN N5269@AF 5

對於收到的價值，以下籤署的世系財政部歐洲公司(在此稱爲「公司」)，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會根據荷蘭法律組織和存在的，特此承諾於2029年8月20日(或未預付的部分)向[_]或登記受讓人支付本金[_]歐元(或其中未預付的部分)。「到期日期」)，連同利息(按360天的年利率計算，共12個30天的月)(A)本合同的未付餘額自本合同之日起按3.54%的年利率計算，每半年支付一次，從每年的2月20日和8月20日開始[本合同日期的下一個2月20日或8月20日]/[2023年2月20日]，並在到期日，直至本合同本金到期應付爲止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息支付及(Y)在違約事件持續期間，該等未付餘額及任何逾期支付的任何補足款項，以及在本票據爲掉期票據的任何時間，掉期損毀損失，年利率相等於(I)5.54%或(Ii)高出美國銀行不時在紐約公開宣佈的利率的2.0%，作爲其「基本」或「最優惠」利率，如上所述每半年支付一次(或，在登記持有人的選擇下，應要求)。

與本票據相關的本金、利息和任何總價的支付均應以歐盟的合法貨幣支付; 提供在任何時候，本票據爲掉期票據，就本票據支付的某些金額（包括但不限於任何整筆金額或掉期破損損失）應以美利堅合衆國的合法貨幣支付。2 上述所有事項均應在美國銀行的主要辦事處進行，不適用於美國銀行。根據下文所述票據購買協議的規定，不時在紐約、紐約或公司通過書面通知本票據持有人指定的其他地點。

2 將掉期票據的任何加拿大轉讓人的付款納入加拿大合法貨幣（如適用）。

附表1-B
(to注意購買協議）

債務人應根據票據購買協議的條款無條件擔保本票據的本金、整筆金額（如有）、修改整筆金額（如有）、掉期破損損失（如有）和利息的支付。

本票據可根據票據購買協議中規定的時間和條款選擇全部或部分預付，但不以其他方式預付。

1-B-2

血統財政部歐洲公司

通過

姓名：

標題：

通過

姓名：

標題：

1-B-3

[Form系列I註釋]

歐洲線路庫公司

3.74%保證優先票據系列I到期2032年8月20日

編號RI-[__] [日期]

歐元[__] PPN N5269@AG 3

對於收到的價值，以下籤署的世系財政部歐洲公司(在此稱爲「公司」)，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)，現承諾於2032年8月20日向[_]或登記受讓人支付本金[_歐元(或其中未預付的部分)。「到期日期」)，連同利息(按360天的年利率計算，共12個30天的月)(A)本合同的未付餘額自本合同之日起按3.74%的年利率計算，每半年支付一次，在每年的2月20日和8月20日，從[本合同日期的下一個2月20日或8月20日]/[2023年2月20日]開始，在到期日，直至本合同本金到期應付爲止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息支付及(Y)在違約事件持續期間，該等未付餘額及任何逾期支付的任何補足款項，以及在本票據爲掉期票據的任何時間，掉期損毀損失，年利率相等於(I)5.74%或(Ii)高出美國銀行不時在紐約公開宣佈的利率的2.0%，作爲其「基本」或「最優惠」利率，如上所述每半年支付一次(或，在登記持有人的選擇下，應要求)。

與本票據相關的本金、利息和任何總價的支付均應以歐盟的合法貨幣支付; 提供在任何時候，本票據爲掉期票據，就本票據支付的某些金額（包括但不限於任何整筆金額或掉期破損損失）應以美利堅合衆國的合法貨幣支付。3 上述所有事項均應在美國銀行的主要辦事處進行，不適用於美國銀行。根據下文所述票據購買協議的規定，不時在紐約、紐約或公司通過書面通知本票據持有人指定的其他地點。

3 將掉期票據的任何加拿大轉讓人的付款納入加拿大合法貨幣（如適用）。

附表1-C
(to注意購買協議）

債務人應根據票據購買協議的條款無條件擔保本票據的本金、整筆金額（如有）、修改整筆金額（如有）、掉期破損損失（如有）和利息的支付。

本票據可根據票據購買協議中規定的時間和條款選擇全部或部分預付，但不以其他方式預付。

1-C-2

血統財政部歐洲公司

通過

姓名：

標題：

通過

姓名：

標題：

1-C-3

合併協議的格式

（義務方附屬機構）

合資協議日期爲[_]（本“合併協議「）日期爲2022年8月15日的票據購買協議（該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，」票據購買協議”），其中 Lineage Logistics，LLC, 血統財政部歐洲公司和 Lineage Logistics Holdings，LLC，以及不時參與其中的每一位其他義務人和票據持有人不時與票據一方.

A.請參閱票據購買協議及其下發行的票據。本文使用的未另行定義的大寫術語應具有票據購買協議中賦予此類術語的含義。

B.根據票據購買協議第9.7條[（a）/（b）]，以下籤署的子公司必須以本合資協議的形式簽訂票據購買協議的補充協議。以下籤署的子公司（“新義務人附屬機構“）正在根據票據購買協議的要求執行本合資協議，成爲[美國/外國]債務人附屬公司和票據購買協議下的債務人。

因此，新義務人附屬機構同意如下：

第一節。根據票據購買協議第9.7條[（a）/）（b）]，新債務人關聯公司通過以下簽名成爲票據購買協議項下的債務人和[美國/外國]債務人關聯公司，其效力與最初被命名爲債務人和[美國/外國]債務人關聯公司相同債務人關聯公司和新債務人關聯公司特此同意票據購買協議中適用於其作爲債務人和[美國/外國]債務人關聯公司的所有條款和規定。票據購買協議和票據中對債務人和[美國/外國]債務人關聯公司的每次提及均應被視爲包括新債務人關聯公司。票據購買協議特此引用。

第二節。新義務人關聯公司向持有人陳述並保證，本合資協議已由其正式授權、簽署和交付，並構成其合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其執行。

第3節. 當持有人收到代表新債務人附屬公司簽署的本聯合協議副本時，本聯合協議即生效。本聯合協議的簽署和交付可根據票據購買協議第23.5條進行，該條款通過引用併入本文，作必要的變通.

附表2
(to注意購買協議）

第四節。除特此明確補充外，票據購買協議和票據仍保持完全有效。本文中對票據購買協議和票據的所有引用均應包括其所有修訂、補充和修改。

第五節。本合資協議受紐約州法律管轄並根據其解釋。

第六節。本協議項下的所有通訊和通知均應採用書面形式，並按照票據購買協議的規定提供。

[第7節。新義務人附屬機構特此不可撤銷地任命Lineage Logistics，LLC，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan，48377爲其並代表其在美國接受流程服務，自本協議之日起至2033年8月20日.]4

茲證明，新債務人關聯公司已於上述日期正式簽署票據購買協議的本聯合協議。

[Name新義務人附屬機構]

作者：__

姓名：

標題：

地址：

4 NTD：僅適用於外國義務人附屬機構。

2-2