根据2024年9月23日提交给证券交易所的文件

注册号码333-280191

美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

后生效修正案1

致：

F-1表格

根据1933年证券法的注册声明

WEARABLE DEVICES LTD.

(根据其宪章规定的准确名称)

副本：

拟议的公开销售开始日期约为在此生效日期后尽快实施。

如果在本表格上注册的任何证券将根据《证券法》第415条规定以延迟或连续方式进行发行，请勾选以下框。☒

如果此表格用于根据《证券法》第462条(b)规定注册附加证券以进行发行，请勾选下面的框，并列出先前有效注册声明的证券法注册声明编号，用于同一发行。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条文件的后有效修订， 请勾选以下框，并列出较早生效注册声明的证券法登记声明号码， 用于同一发行的。☐

如果这是根据证券法462(d)规定的生效修正案，请勾选下列框，并列出前次生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

请确认标记是否注册用户在证券法规制度405条规则中定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☒

如果一家新兴增长企业按照美国GAAP准备其基本报表，请选择是否选择了不使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†，根据证券法第7（a）（2）（B）条款提供。 ☒

注册人特此修订本注册声明，直至必要的日期或日期延迟其生效日期，直到注册人提交进一步修订的声明，明确说明本注册声明应根据《证券法》第8(a)条生效，或者直到证监会根据该第8(a)条作出决定，即本注册声明生效为止。

说明：

该生效后修正案第1号，或该生效后修正案，提交的F-1表格（档案号333-280191），或注册声明，根据我们在注册声明中更新和补充信息的承诺进行备案，其最初由证券交易委员会SEC于2024年6月24日生效宣布。注册声明最初涵盖了提供和出售 高达24,574,209股普通股，面值每股0.01 NIS，或普通股，由开曼群岛豁免有限合伙公司YA II PN, LTD.，或YA或售出股东。售出股东是由Yorkville Advisors Global, LP管理的一只基金。

本申报中包含的信息更新和补充了注册声明和其中包含或纳入的招股说明书。根据这份生效后修正声明，不会有额外的证券注册。因此，这份生效后修正声明仅涉及YA持有的普通股的发行和出售。

所有板块与这些证券登记相关的SEC应缴的申报费之前已在注册声明的初始申报中支付过。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会发生更改。直到向证券交易委员会提交的注册声明生效，出售股东才可以出售这些证券。本招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不是在任何不允许提供或销售的州征求购买这些证券的要约。

高达24,574,209股普通股

可穿戴设备 有限公司

本招股说明书涉及到我们普通股的发行和销售，每股面值为0.01新谢克尔，或称为普通股，由YA II PN，LTD.，一家开曼群岛豁免有限合伙公司，或YA或售股股东销售。售股股东是由Yorkville Advisors Global，LP管理的基金。

我们于2024年6月6日与出售股东签订了备用权益购买协议，即SEPA，该协议规定最多可出售$10 million的普通股。根据SEPA，或承诺金额，我们有资格出售的$10 million中，迄今已出售了3,715,602股普通股。与SEPA有关，我们可以请求最多可出售给YA的预付款高达$10 million，或承诺金额中的$3 million，每项预付款。每项预付款将以一张本票予以证明，每张本票都将在发行后完全到期，期限为12个月，并应按照6%的年息率计提未偿本金余额的利息，一旦发生违约事件（在本票中定义）。从发行本票之后的第60天开始，我们将向YA支付本票原始本金余额和应计利息的10%的月供款项，以现金方式支付或提交预付款通知（在SEPA中定义），YA可以选择抵消根据此类通知应支付给我们的款项与相等月供金额，或选择支付现金时，月供金额还应包括等于月供款项本金金额5%的支付溢价。本票包含惯例的担保和担保代表和违约事件。截至本招股说明书日期，我们已于2024年6月6日申请并获得了200万美金的预付款，并于同一日发行了一张本票。截至2024年9月20日，我们已偿还了这张本票的本金金额中的40万元。

股东出售的普通股可能根据SEPA发行。我们不在本招股说明书下出售任何证券，并且不会从股东出售的我们的普通股销售中获得任何收益。但是，在本招股说明书之后的任何时间，我们可能从根据SEPA出售给股东的我们的普通股中获得总计1000万美元的综合毛收益。根据SEPA，我们已向股东发行了我们的371,5602股普通股，总共大约170万美元的综合毛收益。根据SEPA，我们将向股东发行普通股，金额等于承诺金额的1.00%，或者承诺费用，该费用将分两期发行，其中50%的承诺费用应在距离SEPA日期90天的日期支付，金额为普通股数量等于承诺费用的50%除以我方普通股的日加权平均价（如SEPA中定义）与当月前三个交易日的日均加权平均价之间的平均值,剩余的承诺费用应在距离SEPA日期180天的日期支付，金额为普通股数量等于承诺费用的50%除以我方普通股的日加权平均价（如SEPA中定义）与当月前三个交易日的日均加权平均价之间的平均值。2024年9月4日，我们与YA同意推迟承诺费用的第一期发行，并在距离SEPA日期180天的日期向YA发行1.0%的承诺费用全部金额。承诺费用将通过向YA发行数量等于承诺费用余额除以三个交易日内最后付款日期前一直日普通股日加权平均价之间的平均值的普通股来支付。根据本招股说明书可能发售的额外股票将由股东根据SEPA以普通股市场价格的97%购买，该价格被定义为在我方向股东发送预先通知后的三个连续交易日内我方普通股的最低日成交量加权平均价格。

出售股东可以以多种方式和不同价格出售本招股说明书中包含的普通股。我们在标题为“”的部分提供了关于出售股东如何出售股票的更多信息。分销计划。出售股东是根据1933年修订版证券法第2(a)(11)条的定义属于“承销商”，或证券法。

出售股东将支付与根据本招股说明书出售普通股相关的所有券商费用、佣金和类似费用。公司将支付在证券法下登记本招股说明书中包括的普通股的发行和出售所发生的费用（不包括券商费用、佣金和类似费用）。详情请参阅“分销计划.”

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WLDS”。2024年9月20日，纳斯达克上我们的普通股最后报价为0.276美元每股。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。

你应该仅依赖本招股书中包含的信息。我们和售出股东未授权任何人向大伙提供除本招股书中包含的信息外的其他信息。我们和售出股东对其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证。本招股书只能在法律允许出售和售出我们的证券的地方使用。本招股书中的信息仅在本招股书的提交日期准确，无论本招股书发出何时或出售我们的证券，因此我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能已发生变化。我们和售出股东不做出在任何不允许要约的司法管辖区进行证券发行的要约。

本招股说明书日期为           ， 2024

目录 

您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息。我们和出售股东未授权任何人向您提供除本招股说明书中所含信息之外的任何信息。我们和出售股东对他人可能向您提供的其他信息的可靠性不承担任何责任，并不能保证其可靠性。本招股说明书只能在符合法律的情况下用于提供和出售我们的证券。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期为准，而不论是否在此日期后交付本招股说明书或出售我们的证券。自那日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和出售股东不会在任何未获许可的司法管辖区提出这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们及出售股东均未进行任何可能允许在任何司法管辖区内进行此报价或拥有或分发本招股说明的行为，除美国外。您有责任了解并遵守与本次报价和本招股说明的分发相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”和“可穿戴设备”指的是可穿戴设备有限公司。“Mudra”是可穿戴设备有限公司的注册商标。

所有商标或商业名称 在本招股说明书中提及的商标和商业名称均为其各自所有者的财产。仅仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商业名称均未附上®和™标志，但不应将此类参考解释为其各自所有者在适用法律下不会全面主张其权利的任何指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商业名称来暗示与我们之间存在关系，或者其他公司对我们进行认可或赞助。

我们的报告货币和功能货币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，在本招股说明书中提及的“NIS”是指新以色列谢克尔，提及的“dollars”或“$”是指美元。

本招股说明书包含或参考了我们从公开信息和独立行业出版物和报告获取的统计、市场和行业数据以及预测，我们相信这些来源是可靠的。这些公开行业出版物和报告通常声明他们的信息来源于他们认为可靠的来源，但他们不保证信息的准确性或完整性。

我们根据美国通用会计准则，即U.S. GAAP进行报告。

风险因素。

投资我们的证券涉及高风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们于2023年12月31日结束的年度报告20-F表的“风险因素”部分和在本招股说明书中或通过引用其的其他所有信息以及所有引用的文件中进行投资前。如果其中任何风险发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们的证券市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警告声明”。鉴于某些因素，我们的实际结果可能会与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大不利差异。

与发行相关的风险

无法预测我们将在SEPA下卖给股东的实际股份数量，以及这些销售所得的实际总收益。

2024年6月6日，我们与YA签署了SEPA，根据该协议，YA已承诺购买高达1000万美元的我方普通股，但需遵守SEPA中规定的某些限制和条件。截至目前，我们已出售3,715,602股普通股，总收益为170万美元。在SEPA下可能发行的普通股可能由我们自行决定在大约36个月的期间内自SEPA签订日起随时出售给YA。

通常情况下，我们有权控制根据SEPA向YA出售我公司普通股份的时间和数量。根据市场情况和其他因素，我们可能最终决定向YA出售所有、部分或无需根据SEPA向YA出售的普通股份。

因为我们根据可执行购买合同（“SEPA”）可能选择向YA卖出的每股普通股的购买价格，将根据适用购买评估期间内普通股的市场价格波动而变动，因此在本招股说明书日期之前及在任何此类销售之前，我们无法预测我们将向YA根据SEPA出售的普通股数量，YA将支付给我们从SEPA中购买的每股价格，或我们将从YA在SEPA下进行的购买中收到的总的募集资金。

SEPA规定，我们可以根据自身判断，在SEPA生效日期及之后的任何时候，最多将1000万美元的普通股以\总数的方式卖给YA。即使我们选择将在本招股说明书下重新销售的所有普通股全部卖给YA，根据当时的普通股市场价格，这些股票的实际总收益可能远远低于SEPA项下1000万美元的承诺总额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们希望根据SEPA向YA出售超过在本招股说明书中已登记待再售的24,547,209普通股，我们则需要向SEC提交一个或多个额外的注册声明，以注册YA出售任何这种额外普通股，并且SEC必须宣布这些注册声明生效后，我们才能出售额外的股份。

我们在SEPA下发行和出售一定数量的普通股，除了YA根据本招股说明书注册的普通股外，可能会给我们的股东造成额外的重大稀释。YA最终要出售的普通股数量取决于我们最终在SEPA下向YA出售的普通股数量。

此外，YA公司在此次发行中注册的大量股份的转售，以及市场可能出现这些交易的看法， 可能导致我们普通股的市场价格下跌并且高度波动。

购买股票的投资者在不同时间买入 可能会支付不同的价格。

根据SEPA，我们将酌情根据市场需求变更向YA出售的时间、价格和股数。如果我们选择根据SEPA向YA出售普通股，YA可以根据自己的决定随时或不时地全部、部分或不销售这些股票，而且价格可能不同。因此，在不同时间购买YA的股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，有时是大幅稀释，并且投资结果可能有所不同。投资者可能因为我们未来以低于他们在本次发行中支付的价格向YA出售的股票而导致从YA购买的股票价值下跌。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些资金，我们将无法继续经营。

我们依赖YA作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格、我们是否能够满足SEPA下提前通知的条件以及我们能够从其他来源获得资金的程度。无论我们最终在SEPA下募集的资金金额如何，我们仍然期望继续寻求其他资金来源。即使我们向YA卖出总承诺的1000万美元，迄今为止我们已在SEPA下出售了371,5602股普通股，总毛收益为170万美元，我们仍需要额外的资本来完全实施我们的业务计划。

我们普通股未来的销售和发行或其他证券可能导致重大稀释，可能会导致我们普通股的价格下跌。

为了筹集资金，我们可能会出售普通股、可转换证券或其他股票等权益证券，以及在SEPA所设想的交易之外的一个或多个交易场合，价格和方式由我们随时判断。我们可能会按价格每股低于本次交易中投资者买入的价格，或者在任何其他发行中出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中出售额外普通股、或可转换或可交换成普通股的证券的价格可能高于或低于本次交易中投资者购买的价格。任何额外股份的销售都会稀释我们的股东。

大量普通股在公开市场上出售，或者市场对这些销售可能发生的感知可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售其他股权证券筹集资本的能力。我们无法预测这些销售可能对普通股的市场价格产生的影响。此外，大量普通股的销售可能会对其价格产生不利影响。

管理层对于来自SEPA或任何可能的预付款项的使用将拥有广泛裁量权，而这些用途可能并不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们尚未指定SEPA的净收入金额或潜在的Pre-Paid Advance将用于特定目的，因此我们的管理层将有广泛的自由裁量权来运用这些收入。我们的管理层可以将这些收入用于营运资金和一般公司用途，这些用途可能无法改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。  

与以色列的运营相关的风险

我们在以色列开展业务。以色列的情况，包括最近哈马斯和其他恐怖组织的袭击以及以色列对其发动的战争，可能会影响我们的运营。

我们的办公室位于以色列的Yokne’am Illit，因此，以色列的政治、经济和军事情况可能直接影响我们的业务。2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透以色列南部边境，并对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还在沿以色列与加沙地带边境以及以色列国境内其他地区的工业中心发动了大规模火箭袭击。在袭击之后，以色列安全内阁宣布对哈马斯宣战，并开始征召预备役军人履行积极职务。同时，由于对哈马斯的宣战，以色列与真主党（Hezbollah）在以色列与黎巴嫩北部边境以及也门胡塞运动（Houthi movement）在以色列与黎巴嫩南部边境之间的冲突升级，有可能其中一方或两者最终演变为更大范围的地区冲突。此外，伊朗最近发动了针对以色列的直接袭击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁继续袭击以色列，据广泛认为正在发展核武器。伊朗还被认为在地区极端组织中具有强大影响力，如加沙的哈马斯、黎巴嫩真主党、也门胡塞运动以及叙利亚各叛军民兵团体。

截至今日，这些事件对公司业务没有实质性影响。根据以色列政府最近的指导方针，公司的办公室照常开放并运作。但如果战争升级并扩大至与黎巴嫩、伊朗或也门的北部边境，以色列政府可能会对行动和旅行施加额外限制，我们的管理层和员工可能会暂时受到影响，这可能导致一些项目出现延期。

公司目前拥有所需的物资供应以维持正常运营。虽然供应可能会有一些延迟，但目前预计这些延迟不会对公司运营造成重大影响。然而，如果战争持续时间较长，情况可能会发生变化。

任何牵涉到以色列的敌对行动、恐怖活动、政治动荡或暴力事件，以及地域板块内的贸易或运输中断或减少，都可能使我们在未来如有需要时更难筹集资金，并对我们的运营和业绩造成不利影响，也可能影响我们普通股的市场价格。此外，我们无法预测这场战争将最终如何影响以色列的整体经济，这可能导致评级机构（如穆迪最近将以色列的信用评级从A1下调至A2，并将其展望评级从“稳定”调至“负面”，标普全球也将其长期信用评级从AA-下调至A+，以及将其短期信用评级从A-1+调至A-1，对长期评级展望为“负面”，近期惠誉评级公司将以色列的信用评级从A+下调至A，并给出“负面”展望）。

我们的商业保险不包括可能发生的与中东安全局势有关的事件造成的损失。尽管以色列政府目前致力于赔偿由恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但我们无法保证这种政府赔偿将得到维持，或者若维持，是否足以全额赔偿我们所遭受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，许多以色列公民每年都有义务执行数天，有时甚至更多的军事后备役义务，直到他们达到40岁的年龄（某些后备役人员可能年龄更大），并且一旦发生军事冲突，他们可能被征召入伍。针对2023年10月针对平民和军事目标的一系列袭击，已经出现了大规模军事后备役的召集。截至2024年9月20日，本公司员工中没有人在军事后备役服务中。但是，如果我们公司的后备役人员数量增加并变得显著，我们的业务可能会受到这种召集的干扰。

该地区发生的任何武装冲突、恐怖活动或政治动荡都可能对业务状况产生不利影响，并可能损害我们的经营业绩和普通股的市场价格，同时可能使我们更难筹集资金。我们的业务合作伙伴有时可能会在加剧动荡或紧张的时期拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与业务伙伴面对面交流。

以色列当前对哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测， 其对公司业务和运营以及以色列经济的影响同样难以预测。 但是，如果战争持续时间很长或扩大到其他地区，如黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸，我们的业务可能会受到损害。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，以及其对我们业务、运营和财务控件的影响。持续冲突迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，对我们筹集额外所有基金类型或卖出证券的能力产生负面影响，以及其他影响。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“资金用途”和其他部分提出的一些声明构成前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性声明，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“意图”或“继续” ，或这些术语的否定形式或其他类似术语。

这些前瞻性声明可能包括但不限于涉及我们目标、计划和策略的声明；包含运营结果或财务状况预测的声明；预期的资本需求和费用的声明；涉及产品的研究、开发、完成和使用的声明，以及所有（除历史事实陈述外）侧重于我们打算、期望、预测、相信或预测未来发生的活动、事件或进展的声明。

前瞻性声明并不是未来业绩的保证，并且受到风险和不确定性的影响。我们根据我们管理层的经验、对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他他们认为适当的因素进行假设和评估，进行这些前瞻性声明。

这些前瞻性声明中可能引起实际结果、发展和业务决策与预期不符的重要因素包括，但不限于：我们成功进入新市场、管理国际扩张并遵守任何适用的法律和法规的能力；WEC技术商业化的时间，包括与其有关的时间、费用、监管批准或其他方面的时间。我们能够从WEC技术和辅助服务（如可行性研究或WPV软件）中产生收入的能力；我们对产品元件供应和制造的期望；我们的WEC技术能够产生商业上的能量和其相对于其他解决方案的感知优势；WPV软件的成功开发；将太阳能电池板融入我们的WEC技术中；我们对预计费用、资本需求和额外融资需求的估计；我们对现有和未来拨款收到资金的预期；我们能否与我们所在行业的其他公司竞争；政府补贴或余电收购费的收到情况；我们的研发和成长策略及营销计划；我们遵守环境法律和适应政府机构或监管机构的法律、法规或政策关于利用我们的WEC技术的变化的能力；我们管理团队领导WEC技术的发展和商业化的能力；我们市场机会规模的估计；美国专利商标局或其他政府专利机构向我们授予专利的发行和疫情对我们的业务、全球供应链和经济的影响。

这些声明仅为当前预测，并受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业板块的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性声明所预期的大相径庭。我们在本招股说明书中更详细地讨论了许多这些风险，其中包括“风险因素”和本招股说明书的其他部分。您不应当将前瞻性声明作为未来事件的预测依据。

虽然我们相信前瞻性声明反映合理的预期，但我们无法保证未来结果、活动水平、业绩或成就。

使用收益

本招股说明书涉及可能由YA作为售股股东时不时开售的普通股。根据本招股说明书，售股股东提供的所有普通股将由售股股东自己的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收入。

根据SEPA，我们可能从向YA销售的交易中获得高达1000万美元的总收益。至今，我们已根据SEPA出售了3,715,602股普通股，总收益为170万美元。然而，我们无法估算我们可能获得的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的股份数量，我们满足SEPA设定的购买条件的能力，市场条件以及普通股的价格等其他因素。

我们期待使用所收到的SEPA款项用于营运资金和一般公司用途，并支付任何预付款项的月供。截至本招股说明书日期，我们无法确定所有特定用途及可能分配给这些用途的金额的确切情况，因此，我们将保留对这些款项使用的广泛自由裁量权。

分红派息政策

我们从未宣布或支付普通股的任何现金分红，并且不预计在可预见的未来支付任何现金分红。未来支付的现金分红（如果有）将由我们的董事会自行决定，并取决于当时的条件，包括我们的财务状况、运营结果、合同限制、资本需求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。根据《公司法》，股份的回购被视为分红派息。

公司法律对我们宣布和支付分红产生了进一步的限制。根据公司法，只有在我们董事会确定没有合理担忧表示该分红派息不会妨碍我们履行现有和可预见到期义务或偿还能力准则的情况下，我们才可以宣布和支付分红派息。根据公司法，分配金额进一步受限于保留收益或在最近两年内根据我们当时最近审阅或审计的基本报表合法可分配的收益中的较大者，前提是基本报表所涉期间结束时间距离分配日不得超过六个月。如果我们不符合此类收益标准，则我们可以寻求法院批准用于分配分红派息。如果法院确信支付分红派息不会影响我们满足现有和可预见到期义务的情况，可能会批准我们的请求。

然而，根据以色列公司法颁布的法规，一家在以色列以外上市的以色列公司可以通过回购自己的股票进行分配，即使没有达到盈利标准，也无需法院审批。豁免情况取决于一些条件，包括但不限于：(i) 分配符合偿付能力准则；和(ii) 公司的任何债权人均未向法院提出异议。如果有债权人反对分配，公司将需要获得法院对分配的批准。

股息支付可能受到以色列预扣税的影响（请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告中的“税收”以获取更多信息）。

CAPITALIZATION

以下表格详细列出了截至2024年6月30日的现金及现金等价物和我们的资本结构：

您应该阅读本表，结合我们截至2024年6月30日的未经审计的中期财务报表，并附上作为附件99.1和99.2的“截至2024年6月30日止六个月的财务状况和运营结果的管理层讨论与分析”，分别，至于我们在2024年9月23日提交的外国私人发行人6-k表格上的外国私人发行人报告，或者一个6-k表格，并在此引用。

上表基于截至2024年6月30日的20,887,428股普通股。此数字不包括：

股份资本描述

关于可穿戴设备有限公司（以下简称“公司”）的股本情况以及我们的章程的描述，仅为摘要，并不打算完整，并且在全部内容上都应参阅我们的章程、以及以色列法律等其他文件。以色列法律摘要，并不打算完整，并且在全部内容上都应参阅我们的章程、以色列法律以及其他提及的任何文件。关于可穿戴设备有限公司（以下简称“公司”）的股本情况以及我们的章程的描述，仅为摘要，并不打算完整，并且在全部内容上都应参阅我们的章程、以色列法律以及其他提及的任何文件。

证券的类型和类别

普通股

截至2024年9月20日，我们的授权股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01新以色列谢克，其中截至该日期为止，已发行并流通的普通股为24,103,030股。

所有板块 我们所有未偿还的普通股已经合法发行，已全额支付且不可评定。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权约束。

我们的普通股和先前发行的认股权证，即IPO认股权证，自2022年9月13日起分别已在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“WLDS”和“WLDSW”。

认股权证 和期权 

截至2024年9月20日，我们已发行并持有IPO认股权，用于购买7860861股普通股，每股行权价为2.00美元。这些认股权是作为我们IPO的一部分发行的，并自2022年9月13日起在纳斯达克资本市场上市，标的为“WLDSW”。

截至2024年9月20日，我们有1919189股普通股可供发行，用于行使已发放给特定员工、董事和顾问的现有期权，根据我们2015年的期权计划。另外896637股普通股已保留用于未来根据我们2015年的期权计划发行。

公司章程

董事们

我们的董事会应指导我们的政策，监督首席执行官的绩效及其行动。我们的董事会可以行使所有未在以色列公司法5759-1999年或《公司法》或我们的章程要求由股东行使或作出的权力。

普通股附带的权利

我们的普通股应给予持有人以下权利:

董事的选举

根据我们的章程，我们的董事由股东大会选举和/或再选，并且除非指定为较短的任期，在上述董事任命的股东大会之后的第三次年度股东大会之前担任职务，在随后的年度股东大会上，董事将被提名或换届选举。

在每次年度股东大会上，根据董事的任期到期而进行的董事选举或连任，将为期至第三次年度股东大会届满，这样每年只有一个董事类别的任期届满，而所有其他任期届满的董事将被视为已连任至下次年度股东大会。将被视为并连任的董事是自其任命或上次连任以来任职时间最长的董事。如果有多名董事任职时间最长，董事会将决定在相关股东大会上重新选举其中哪些董事。

年度 和特别会议

根据以色列法律，我们必须每年举行一次股东年度大会，时间和地点由董事会决定，不能晚于上次年度大会之后的15个月。除股东年度大会外，其他会议称为特别股东大会。我们的董事会可以在适当情况下召开特别会议，并应根据：（a）任何两名董事或与现任董事总数相等的董事中至少四分之一；和/或（b）一名或多名持有我们已发行股份的待解决持股量5%或更多，以及已发行的表决权的1%或更多，或者5%或更多表决权的一名或多名股东要求，不免除持股托管。然而，根据2024年3月12日生效的新豁免，以色列公司股票在以色列以外上市的公司董事会应在以下股东要求时召开特别会议：（i）持有已发行和流通股本至少百分之十（10%）而非以前的五（5%）的一个或多个股东，并持有公司至少一（1%）的表决权，或（ii）持有公司至少百分之十（10%）的表决权的一个或多个股东，除非适用的交易所的法律规定有权要求召开这类会议的持有公司百分之十（10%）以下（在这种情况下，不适用的持股盘托）。

根据以色列法律，持有至少1%股东表决权的一个或多个股东可以要求董事会在未来召开的股东大会议程中包括某一事项，前提是在股东大会上讨论该事项是合适的。根据自2024年3月12日起适用的新豁免条件，以色列公司股份在以色列以外上市的一个或多个股东可以要求公司董事会在未来的股东大会议程中列入董事会候选人的任命或董事会成员的解职（如果公司认为合适的话），前提是股东持有公司至少5%的表决权（而不是过去的1%）。

根据《公司法》及其颁布的法规规定，有资格参加和投票的股东是董事会决定的日期前四至六十天的记录股东。关于以下事项的决议必须在我们股东的股东大会上通过：

通知

《公司法》要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议之前至少提前21天提供，若会议议程包括任命或罢免董事、批准与公司职员或利害关系人的交易、公司总经理担任董事会主席或合并批准等事项，通知必须在会议之前至少提前35天提供。

法定出席人数

根据我们的公司章程和《公司法》的规定，我们股东大会所需的法定人数由至少两名股东亲自出席、通过代理、书面表决或通过电子表决系统进行表决的方式，他们持有或代表的总投票权至少占已发行总投票权的25%。如果在股东大会设定的时间的半小时内缺席，股东大会将在同一天下周同一时间和同一地点或根据通知书对股东规定的其他日期、时间和地点中举行延期会议，参加会议的任何数量股东即构成法定人数。

如果在股东的要求下召开了特别股东大会，但在半小时内未达到法定法定出席人数，会议将被取消。

采纳 的 决议

根据我们的章程，修改与董事会分层董事会和董事会成员构成相关条款的决议，以及解除董事的决议，将需要股东大会代表70%的投票权表决结果才能通过。除此之外，在公司法和我们的章程另有规定的情况下，公司股东的所有决议都需要简单多数票通过。股东可以在股东大会上亲自投票，也可以通过代理人、书面投票进行表决。

更改 权利附加 股份

除非依据股份条款另有规定并受适用法律约束，否则任何股份类别相关权利的修改必须由该类股份持有人在受影响类别的股东大会上通过，或通过所有受影响类别股东的书面同意采纳。

增加现有股类或发行额外的股类，不应被视为修改先前发行股类或任何其他股类的权利，除非股票条款另有规定。

限制 关于 正确 拥有 本公司的证券

在我们的公司章程中并没有持有我们证券的权利受到任何限制。在某些情况下，IPO认股权证和预先拟款认股权证在行使这些认股权证时受到限制，如果行使这些权证会导致持有人在行使后拥有超过4.99％或9.99％的我司普通股，具体限制如下所述。

准备金限制变更 我们公司控制权 的限制

根据我们的公司章程规定采用分层董事会，这一机制可能会延迟、推迟或阻止公司董事会的控制权变更。除此之外，我们的公司章程没有其他特定规定会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，或者仅适用于涉及我们的合并、收购或公司重组的情况。然而，如下所述，公司法的某些规定可能会产生这种效应。

公司法包括允许合并交易的相关规定，并要求合并各方公司董事会批准该交易，除非符合公司法下描述的特定要求，需获得大部分股东的投票通过，对于目标公司，还需要每一类股票的大部分投票通过。对于每一方股东的投票目的，除非法庭另有规定，否则如果代表在股东大会上的拥有表决权的大部分股份，且这些股份不是由合并的另一方（或者由任何个人或团体，其共同行动持有另一方 25% 或更多表决权或委任 25% 或更多董事的权力）所持有的股份反对合并，则合并将不被视为获得批准。然而，如果合并牵涉到与公司控股股东的合并，或者若控股股东对合并有个人利益，则合并将受到适用于所有与控股股东进行的特殊多数批准事项的约束。在拟议合并的任何一方的债权人的请求下，如果法庭认为存在合理担忧，认为作为结果的合并将导致存续公司无法满足任何合并各方的义务，法庭可以延迟或阻止合并，并可能进一步给予说明以确保债权人的权利。如果交易本来会得到合并公司股东的批准，但由于按照上述提供的每类股份或某些股东的排除投票的独立批准，法庭仍可能批准合并，前提是至少 25% 的公司表决权持有人提出申请。为了获得这样的请愿，法庭必须认为该合并是公平且合理的，考虑到合并各方的价值和提供给股东的考虑。此外，除非至少（1）自每一家合并公司向以色列公司登记处递交合并批准建议的文件起至少 50 天，以及（2）自合并获得每家合并公司股东批准之日起至少 30 天，合并才能完成。

本文件中"特别多数"一词的定义将如公司法第275(a)(3)条所述:

《公司法》还规定，除非有一定的例外情况，否则在以色列公开公司的股份收购必须通过"特别"要约收购来实现，如果收购导致（1）购买方将成为公司表决权的25%或更高持有人时（公司已有另一持有25%或更高表决权的持有人除外），或者（2）购买方将成为公司表决权的45%或更高持有人时（公司已有45%以上表决权的持有人除外）。这些要求不适用于，一般情况下，如果（1）收购是获得股东批准的私人配售且符合一定条件，（2）从持有公司25%或更高表决权的持有人处收购并导致受让方成为公司表决权的25%或更高持有人，或（3）从持有公司45%以上表决权的持有人处收购并导致受让方成为公司表决权的45%以上持有人。"特别"要约收购必须向所有股东提出。一般情况下，只有当（1）要约方将获得与公司已发行股票相关的至少5%的表决权，并且（2）要约被大部分通知公司其在该要约事项中的立场的受让方接受时（不包括要约方、控股股东、持有公司25%或更高表决权的持有人或其代表，或对要约接受有个人利益的任何人），才能完成"特别"要约收购。如果特别要约获得接受，则购买方或任何控制其或与购买方或其控制人共同控制的人或实体在提出要约之日起一年内，不得对目标公司的股份发出后续要约，并且不得与目标公司进行合并，除非购买方或该人或实体在最初的特别要约中承诺实施这样的要约或合并。 然而，根据2024年3月12日生效的新规定，对于在以色列境外上市的以色列公司，上述限制不适用，前提是适用于该公司上市交易的国家公司设立法律对公司控制权的收购提供限制，或者公司控制权的收购需要购买者向公众股东提供购买要约。.

如果由于收购股份，收购方将持有以色列公司已发行股份的90%以上或某类股份的90%以上，收购必须通过要约收购的方式进行，以购买所有已发行股份，或者购买该类股份的所有已发行股份（视情况而定）。一般来说，如果要约收购中未招股的股份不到已发行股份或适用类别的5%，但超过一半的股东接受要约且没有个人利益，收购人要收购的所有股份将通过法律的方式转让给其。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行股份或适用类别的2%以下，要约收购也将被接受。无论这些股东是否接受了要约，这些股东都有权在六个月内向以色列法院提交请求：（i）与全面要约相关的评估权利; 以及（ii）由法院确定的公允价值应支付，然而，收购人有权在某些情况下规定，放弃要约股东将丧失上述估值权利。

然而，在2024年3月12日生效的新豁免规定下，关于要约收购的上述限制不适用于以色列公司，该公司的股票在以色列境外上市，前提是如果适用的法律适用于在公司所在的国家设立的公司的股票进行交易，对公司任何比例的控制采购提供限制，或者购买控制公司的任何比例要求购买者还向公众股东提供购买要约。

最后，以色列税法对一些收购行为（比如以色列公司和外国公司之间的股权交换）的处理方式不如美国的税法有利。例如，在某些情况下，根据以色列税法，一名股东在将自己的普通股换取另一家公司股票时，可能会在出售所收到的股票之前就被征税。

我公司的资本变动需由股东在股东大会上以特殊多数通过。

股东大会可能通过与会股东的简单多数投票：

专属论坛

根据我们的公司章程，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何根据1933年修正案的《证券法案》或《证券法》的诉讼的专属论坛，并且购买或以其他方式取得公司任何证券的任何个人或实体应被视为已通知并同意此专属论坛条款。

错开 董事会

我们的公司章程规定将董事会分为三个类别，每个类别任期为三年。在我们股东的每次年度股东大会上，根据董事的任期到期情况，选举或连任时将担任的职位任期至第三次股东大会，以便每年仅有一个类别的董事任期到期。将要退任并重新竞选的董事应为自其任命或最后一次连任以来任职时间最长的董事，如果有多位董事任职时间相同，或者一个董事不打算连任，并同意连任，董事会会议（简单多数通过）将决定在相关的股东大会上重新选举何位董事。

卖方股东 

本招股说明书涉及YA可能从时间到时间通过SEPA向我们发行或可能发行的任何或所有普通股进行转售。有关本招股说明书涵盖的普通股发行的其他信息，请参阅标题为“招股说明书摘要-与YA签订的备用权益购买协议

下表提供了关于出售股东和其根据本招股说明书可能不时提供的普通股的信息。该表是根据出售股东向我们提供的信息编制的。“根据本招股说明书拟提供的普通股的最大数量”栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能提供的所有普通股。出售股东可以在本次招股中出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东在出售这些股份前将持有这些股份的时间，目前我们与出售股东没有关于销售任何股份的协议、安排或谅解。

根据证券交易委员会根据证券交易法第13d-3(d)条制定的规则确定了有益的所有权，包括在Selling Shareholder具有投票权和投资权的普通股。在下表中显示的发行之前，Selling Shareholder持有的有益普通股的比例是基于2024年9月20日我们总共24,103,030股普通股的总合计。根据SEPA，我们实际可能出售的股票数量可能少于此招股说明书中所提供的股票数目。第四栏假定所有由Selling Shareholder根据本招股说明书出售的股票都已出售。

分发计划 分发计划

2024年6月6日，我们与YA签署了SEPA。SEPA规定，根据其中规定的条款和条件，YA承诺在约36个月的承诺期内购买高达1000万美元的我们的普通股。截至目前，我们已出售371,5602]股普通股，总交易金额为170万美元。我们可能会不时并且根据我们的独立决定权，向YA提供购买我们普通股的事先通知。股份将按照SEPA约定的市场价格的97%购买，市场价格被定义为我们向YA发送购买事先通知后的紧随交易日起连续三个交易日内普通股的最低日均成交量加权平均价格。

本招股说明书所提供的普通股由卖股东YA提供。卖股东是《证券法》2(a)(11)款规定的“承销商”。我们已经在SEPA中同意向YA提供惯例的赔偿。

YA已同意，在SEPA期间，不得进行任何卖空或套期保值交易，涉及我们的普通股，但在收到预先通知后，YA可以在接收这些股份之前出售根据这些预先通知有义务购买的股份。

我们已经告知持股股东必须遵守交易所法案下颁布的M法规。除了某些例外情况外，M法规禁止持股股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买分销对象直到整个分销完成。M法规还禁止出于稳定与该证券分销相关的价格而进行的任何竞标或购买。所有上述行为可能影响本招股说明书所提供证券的市场化。

我们将支付与根据证券法注册本招股说明书所覆盖的普通股的发行和销售有关的费用。我们估计我们的发行总费用将约为$100,000。

费用

以下是根据本招股说明书支付的与证券发行和销售相关的总费用的详细分类：

法律事项。

关于SEPA的某些法律事项已由纽约Sullivan & Worcester LLP代为解决。关于本招股说明书所提供的证券发行的合法性以及涉及以色列法律的SEPA的其他法律事宜已由耶路撒冷Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.)代为解决。

可获取更多信息的地方

截至2023年12月31日以及2022年底的合并基本报表，以及截至2023年12月31日三年期间各个年度的基本报表被引用于本招股说明书中，依赖于Ziv Haft会计师事务所，以色列BDO成员公司的报告，该公司作为独立注册的上市会计师事务所，据其审计和会计专家的权限被引用于此。合并基本报表的报告中包含了一段关于公司作为持续经营主体的说明段落。

民事责任的可执行性

我们公司根据以色列法律设立。对我们、我们的董事和高管，以及在注册声明中列名的以色列专家进行诉讼送达，其中绝大多数居住在美国境外，可能在美国境内获取起来较困难。此外，由于我们的绝大部分资产和绝大部分董事和高管都位于美国境外，因此在美国获得对我们或我们的董事和高管做出的裁决可能无法在美国内执行。

我们已经收到我们在以色列的法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.)的通知，根据美国证券法在以色列提起的原始诉讼可能会面临困难。以色列法院可能会拒绝审理基于美国证券法违规的索赔，因为以色列不是提起此类索赔的最适当法院。此外，即使以色列法院同意审理某项索赔，如果发现美国法律适用，美国法律的内容必须被证明为可以作为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受到以色列法律的管辖。

根据规定的时间限制和法律程序，以色列法院可以执行美国民事判决，该判决基于《证券法》和《交易所法》等民事责任规定，并包括非上诉性质，包括非民事事项中的金钱或赔偿判决，前提是等等：

如果一个外国法院裁定认可，通常应当支付以以色列货币为单位。以色列货币的兑换将基于付款日期前以色列银行公布的最新官方汇率。然而，即使被要求方选择以相同的外国货币支付，在当时适用的外国货币法律下，他们也会履行判决的职责。

待收集，以色列法院判决金额通常将与当时以色列规定的年度法定利率为基础的以色列CPI挂钩。判决债权人必须承担不利汇率风险。

此招股说明书是我们向SEC提出的注册声明的一部分。此招股说明书不包含在注册声明和注册声明的附件中设置的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及纳入注册声明的附件和计划。我们和任何代理人、承销商或经纪人未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的州发行这些证券。无论本招股说明书发行及售出的证券所发生的时间，您都不应假定本招股说明书的信息除面页上的日期外其他日期都是准确的。

我们已向证券交易委员会（SEC）提交了一份根据《证券法》申请IPO的F-1表格的注册声明。本招股说明书不包括注册声明中的所有信息。SEC的规定允许我们在招股说明书中省略注册声明中包括的某些信息。本招股说明书中对任何合同、协议或其他文件的陈述是对所摘要的文件的所有重要信息的概要，但不是这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一个作为注册声明的附表提交，您可以阅读文档本身以获得对其条款的完整描述。SEC维护着一个包含向SEC电子提交报告和其他信息的发行人的互联网网站。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站www.sec.gov向公众提供。

我们受交易所法案适用于外国私募发行人的信息披露要求的约束，并根据这些要求向证券交易委员会报告。 其他报告或其他信息可以在上述位置免费检查。 作为外国私募发行人，我们豁免了与交易所法案有关的关于提供和内容的代理声明的规定，我们的高级管理人员，董事和主要股东豁免了交易所法案第16 条中包含的报告和交易回报规定。此外，根据交易所法案，我们无需像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交年度、季度和即时报告以及财务报表。 但是，我们将会在每个财政年度结束后的120天内或在证券交易委员会要求的适用时间内，提交一份由独立注册会计师审计的20-F表格年度报告，并将在Form 6-k上向证券交易委员会提交未经审计的六个月财务信息。

我们在www.wearabledevices.co.il网站上维护一个企业网站。我们网站上包含的信息或可通过网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无实际活动的文本参考添加。我们将在我们的网站上发布根据适用公司法或证券法规定而需在网站上发布的任何材料，包括，公布任何要提交给SEC的XBRL互动财务数据以及我们股东大会的通知。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下： 

SEC允许我们"参照引用"信息到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过指引您查阅我们已经提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中"参照引用"了以下文件：

阅读上述文件时，您可能会发现一个文件与另一个文件之间的信息不一致。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最近文件中所做的声明。在本招股说明书中出现的所有信息均受到已纳入本文引用的文件中包含的信息和基本报表，包括其附注的限制。

我们将向每位收到本招股说明书的人，包括任何受益所有人，免费提供这些文件的副本，如需书面或口头索取，请联系我们的地址：以色列Yokne’am Illit，Ha-Tnufa大街5号，2066736号，电话：+972.4.6185670，注意：致富金融(临时代码)。

最多24574209股普通股

可穿戴设备有限公司。

招股说明书

              , 2024

第二部分

招股书中不需要的信息

第6项 董事、高管和雇员的赔偿 

赔偿

以色列公司法5759-2999年，即公司法，以及以色列证券法5728-1968年，即证券法，规定公司可以对任职人员承担的以下责任和费用进行赔偿，这些责任和费用是由任职人员作为任职人员进行的行为产生的，无论是在事件发生前还是事件发生后根据事前承诺或紧随其后，前提是其章程包含授权此类赔偿的条款：

根据公司法，公司也可以事先同意向任职人员提供赔偿，但是，如果这种赔偿涉及到适用于他或她的财务责任，则应该是有限的，并详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

我们已与所有董事会成员和所有高级管理人员签订了赔偿协议。每份这样的赔偿协议应根据适用法律提供给办事人员应得的赔偿，金额上限为一定数额，若这些责任未被董事和高级管理人员的保险所 cover。

无罪声明

根据《公司法》，以色列公司不得免除办公室任职人员对其忠诚义务的违约责任，但可以预先免除办公室任职人员对公司造成的损害的责任，整体或部分，由于违反他们的谨慎义务而导致（与分配无关），但前提是授权此类免责条款必须包含在公司的章程中。 我们修订和重新制定的章程规定，我们可以免除，整体或部分，任何办公室任职人员对我们就因其违反谨慎义务而导致的损害造成的责任，但禁止对公司与我们控股股东或办公室任职人员有个人利益的交易提前免除责任。 在前述限制条件下，根据赔偿协议，我们会免除并豁免我们的办公室任职人员对我们因其违反对我们的谨慎义务而产生的任何责任，其允许的最大范围。

限制

公司法规定公司不得免责或为任职人提供保险，也不得与保险合同，该合同为其提供赔偿，以支付其因以下任何情况而产生的任何责任：(1) 任职人违反忠诚义务，但在此仅限使用赔偿或保险（而非免责）的情况下，若任职人表现出善意，且有合理基础相信其行为不会损害我们的情况下；(2) 任职人故意或鲁莽地违反职责（而非仅仅是疏忽）；(3) 以谋取违法个人利益而实施的任何行为或遗漏；或(4) 针对任职人的罚款、经济制裁、处罚或罚金。

根据公司法，股东的豁免、赔偿和保险必须经过薪酬委员会和董事会的批准（对于董事和首席执行官，还需获得股东的批准）。然而，在公司法所颁布的法规下，办公室持有人的保险不需要股东批准，可以仅由薪酬委员会批准，如果参与条款符合公司薪酬政策，并且该政策已由股东以同样特别多数批准，条件是保险政策符合市场条件，不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。另外，在公司法所颁布的法规下，对于存在控股股东兼任办公室持有人的公司的办公室持有人的保险，还必须经过董事会批准，前提是符合上述条件。

我们修订并重订的公司章程允许我们尽最大允许范围内免除责任（受上述限制约束），向我们的管理人员提供赔偿和保险，其范围为或将在公司法中允许的最大范围。

第7项。 最近销售的未注册证券

以下列出了公司自2021年9月以来出售的所有证券，这些证券未在《证券法》注册。公司认为每一次发行均符合《证券法》第4(a)(2)条、701号规则和/或《证券法》下的S条例的注册豁免条件。下文描述的转换符合《证券法》第3(a)(9)条的注册豁免条件。

2021年11月，我们发行了权证，以每股2.25美元的行权价向顾问发行22,205股普通股，这些股份将于2024年9月20日全部解锁。2022年9月，我们向顾问发行了权证，以每股4.23美元的行权价向顾问发行了23,640股普通股。

2022年1月，我们开始签订了一些用于未来股权的简单协议，即SAFE，总额高达300万美元，其中我们在SAFE下收到了50万美元。我们签订的任何SAFE下收到的金额，将在我们以比所述权益融资的每股购买价格低20%的折扣条件下关闭权益融资时自动转换为我司的普通股。权益融资是指旨在筹集至少500万美元资本的交易或一系列交易，不包括所有未偿还的（i）SAFE和（ii）其他可转换证券（如果有的话），根据该交易我们以一个固定的股前估值发行和卖出普通股。此外，我们同意向每位SAFE投资者发行一份权证，以购买我们的普通股，行权价格等于此次发行中的公开发行价的150%，数量高达该投资者SAFE金额的25%。权证可行使期限为如下时间中较早的一个：（i）自2022年1月起十八（18）个月；或（ii）发生控制权转变事件时，此情形一般包括（a）任何人或群体成为我们超过50%的全部未流通表决证券的间接或直接有权选举董事会成员的有利证券持有人，或（b）重组、合并或我们的合并，或（c）我们全部或基本全部资产的出售、租赁或其他处置。在我们于2022年9月进行首次公开发行IPO后，按4.23美元/普通股的IPO价格，我们收到的50万美元SAFE款项以现金形式偿还，40万美元转换为118,204股普通股。

2023年2月，我们向Alpha Capital Anstalt，或Alpha，和其他一些投资者发行了总计169,125股普通股，根据他们与我们的2021年4月股票购买协议的条款，在经过2022年6月与Alpha达成的书面同意后进行了修订。

在2024年6月6日，我们与YA II PN, LTD.签订了备用股权购买协议，简称SEPA，根据该协议，我们将有权在SEPA签订日期后三年内的任何时间，按我们的单方选择，最多卖出1000万美元的普通股，指承诺金额。截至目前，我们已经出售了3715602股普通股，总交易金额为170万美元。根据SEPA的条款，任何卖给YA的普通股价格为市场价格的97%，市场价格定义为普通股在我们向YA发送预先通知后的三个连续交易日内的最低日成交量加权平均价。

自2021年9月以来，我们已向董事、顾问和服务提供商、官员和员工授予了购买总计1,259,385股普通股的期权，行权价格介于0.003美元和2.251美元之间。截至2024年9月20日，已行使了372,771份授予董事、官员和员工的期权，并放弃了138,163份期权，因此截至2024年9月20日，分配或授予给董事、顾问和服务提供商、官员和员工的期权的总未行使数量为1,919,189。

项目 8. 附件和财务报表附表

展品:

财务报表附表：

所有财务报表附表均被省略，因为要么不需要，要么不适用，要么所需信息在公司的财务报表和相关附注中已说明。

项目 9. 承诺

签名

根据1933年证券法的要求，注册机构证明其有充分理由相信符合在F-1表格上申报的所有要求，并已经授权代表签署了这份F-1表格注册声明，授权签署人在以色列尤克内阿姆伊利特于2024年9月23日签署。

根据1933年证券法的要求，本F-1表格的注册声明修订已被以下人员在指示的日期和职务上签署。

授权代表的签名（美国）

根据修正后的1933年证券法，特此，Mudra Wearable，Inc.，作为Wearable Devices有限公司在美国的合法授权代表，于2024年9月23日签署了本注册声明。

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