根據2024年9月23日提交給證券交易所的文件

註冊號碼333-280191

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

後生效修正案1

致：

F-1表格

根據1933年證券法的註冊聲明

WEARABLE DEVICES LTD.

(根據其憲章規定的準確名稱)

副本：

擬議的公開銷售開始日期約爲在此生效日期後儘快實施。

如果在本表格上註冊的任何證券將根據《證券法》第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選以下框。☒

如果此表格用於根據《證券法》第462條(b)規定註冊附加證券以進行發行，請勾選下面的框，並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，用於同一發行。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條文件的後有效修訂， 請勾選以下框，並列出較早生效註冊聲明的證券法登記聲明號碼， 用於同一發行的。☐

如果這是根據證券法462(d)規定的生效修正案，請勾選下列框，並列出前次生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

請確認標記是否註冊用戶在證券法規制度405條規則中定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果一家新興增長企業按照美國GAAP準備其基本報表，請選擇是否選擇了不使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†，根據證券法第7（a）（2）（B）條款提供。 ☒

註冊人特此修訂本註冊聲明，直至必要的日期或日期延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步修訂的聲明，明確說明本註冊聲明應根據《證券法》第8(a)條生效，或者直到證監會根據該第8(a)條作出決定，即本註冊聲明生效爲止。

解釋性說明

該生效後修正案第1號，或該生效後修正案，提交的F-1表格（檔案號333-280191），或註冊聲明，根據我們在註冊聲明中更新和補充信息的承諾進行備案，其最初由證券交易委員會SEC於2024年6月24日生效宣佈。註冊聲明最初涵蓋了提供和出售 高達24,574,209股普通股，面值每股0.01 NIS，或普通股，由開曼群島豁免有限合夥公司YA II PN, LTD.，或YA或售出股東。售出股東是由Yorkville Advisors Global, LP管理的一隻基金。

本申報中包含的信息更新和補充了註冊聲明和其中包含或納入的招股說明書。根據這份生效後修正聲明，不會有額外的證券註冊。因此，這份生效後修正聲明僅涉及YA持有的普通股的發行和出售。

所有板塊與這些證券登記相關的SEC應繳的申報費之前已在註冊聲明的初始申報中支付過。

本招股說明書中的信息並不完整，可能會發生更改。直到向證券交易委員會提交的註冊聲明生效，出售股東才可以出售這些證券。本招股說明書不構成出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或銷售的州徵求購買這些證券的要約。

高達24,574,209股普通股

可穿戴設備 有限公司

本招股說明書涉及到我們普通股的發行和銷售，每股面值爲0.01新謝克爾，或稱爲普通股，由YA II PN，LTD.，一家開曼群島豁免有限合夥公司，或YA或售股股東銷售。售股股東是由Yorkville Advisors Global，LP管理的基金。

我們於2024年6月6日與出售股東簽訂了備用權益購買協議，即SEPA，該協議規定最多可出售$10 million的普通股。根據SEPA，或承諾金額，我們有資格出售的$10 million中，迄今已出售了3,715,602股普通股。與SEPA有關，我們可以請求最多可出售給YA的預付款高達$10 million，或承諾金額中的$3 million，每項預付款。每項預付款將以一張本票予以證明，每張本票都將在發行後完全到期，期限爲12個月，並應按照6%的年息率計提未償本金餘額的利息，一旦發生違約事件（在本票中定義）。從發行本票之後的第60天開始，我們將向YA支付本票原始本金餘額和應計利息的10%的月供款項，以現金方式支付或提交預付款通知（在SEPA中定義），YA可以選擇抵消根據此類通知應支付給我們的款項與相等月供金額，或選擇支付現金時，月供金額還應包括等於月供款項本金金額5%的支付溢價。本票包含慣例的擔保和擔保代表和違約事件。截至本招股說明書日期，我們已於2024年6月6日申請並獲得了200萬美金的預付款，並於同一日發行了一張本票。截至2024年9月20日，我們已償還了這張本票的本金金額中的40萬元。

股東出售的普通股可能根據SEPA發行。我們不在本招股說明書下出售任何證券，並且不會從股東出售的我們的普通股銷售中獲得任何收益。但是，在本招股說明書之後的任何時間，我們可能從根據SEPA出售給股東的我們的普通股中獲得總計1000萬美元的綜合毛收益。根據SEPA，我們已向股東發行了我們的371,5602股普通股，總共大約170萬美元的綜合毛收益。根據SEPA，我們將向股東發行普通股，金額等於承諾金額的1.00%，或者承諾費用，該費用將分兩期發行，其中50%的承諾費用應在距離SEPA日期90天的日期支付，金額爲普通股數量等於承諾費用的50%除以我方普通股的日加權平均價（如SEPA中定義）與當月前三個交易日的日均加權平均價之間的平均值,剩餘的承諾費用應在距離SEPA日期180天的日期支付，金額爲普通股數量等於承諾費用的50%除以我方普通股的日加權平均價（如SEPA中定義）與當月前三個交易日的日均加權平均價之間的平均值。2024年9月4日，我們與YA同意推遲承諾費用的第一期發行，並在距離SEPA日期180天的日期向YA發行1.0%的承諾費用全部金額。承諾費用將通過向YA發行數量等於承諾費用餘額除以三個交易日內最後付款日期前一直日普通股日加權平均價之間的平均值的普通股來支付。根據本招股說明書可能發售的額外股票將由股東根據SEPA以普通股市場價格的97%購買，該價格被定義爲在我方向股東發送預先通知後的三個連續交易日內我方普通股的最低日成交量加權平均價格。

出售股東可以以多種方式和不同價格出售本招股說明書中包含的普通股。我們在標題爲「」的部分提供了關於出售股東如何出售股票的更多信息。分銷計劃。出售股東是根據1933年修訂版證券法第2(a)(11)條的定義屬於「承銷商」，或證券法。

出售股東將支付與根據本招股說明書出售普通股相關的所有券商費用、佣金和類似費用。公司將支付在證券法下登記本招股說明書中包括的普通股的發行和出售所發生的費用（不包括券商費用、佣金和類似費用）。詳情請參閱“分銷計劃.”

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「WLDS」。2024年9月20日，納斯達克上我們的普通股最後報價爲0.276美元每股。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閱本招股說明書第4頁開始的「風險因素」。

你應該僅依賴本招股書中包含的信息。我們和售出股東未授權任何人向大夥提供除本招股書中包含的信息外的其他信息。我們和售出股東對其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證。本招股書只能在法律允許出售和售出我們的證券的地方使用。本招股書中的信息僅在本招股書的提交日期準確，無論本招股書發出何時或出售我們的證券，因此我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已發生變化。我們和售出股東不做出在任何不允許要約的司法管轄區進行證券發行的要約。

本招股說明書日期爲           ， 2024

目錄 

您應僅依賴於本招股說明書中包含的信息。我們和出售股東未授權任何人向您提供除本招股說明書中所含信息之外的任何信息。我們和出售股東對他人可能向您提供的其他信息的可靠性不承擔任何責任，並不能保證其可靠性。本招股說明書只能在符合法律的情況下用於提供和出售我們的證券。本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書的日期爲準，而不論是否在此日期後交付本招股說明書或出售我們的證券。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們和出售股東不會在任何未獲許可的司法管轄區提出這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們及出售股東均未進行任何可能允許在任何司法管轄區內進行此報價或擁有或分發本招股說明的行爲，除美國外。您有責任了解並遵守與本次報價和本招股說明的分發相關的任何限制。

在本招股說明書中，「我們」、「我們的」、「公司」和「可穿戴設備」指的是可穿戴設備有限公司。「Mudra」是可穿戴設備有限公司的註冊商標。

所有商標或商業名稱 在本招股說明書中提及的商標和商業名稱均爲其各自所有者的財產。僅僅爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商業名稱均未附上®和™標誌，但不應將此類參考解釋爲其各自所有者在適用法律下不會全面主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商業名稱來暗示與我們之間存在關係，或者其他公司對我們進行認可或贊助。

我們的報告貨幣和功能貨幣是美元。除非另有明確說明或上下文另有要求，在本招股說明書中提及的「NIS」是指新以色列謝克爾，提及的「dollars」或「$」是指美元。

本招股說明書包含或參考了我們從公開信息和獨立行業出版物和報告獲取的統計、市場和行業數據以及預測，我們相信這些來源是可靠的。這些公開行業出版物和報告通常聲明他們的信息來源於他們認爲可靠的來源，但他們不保證信息的準確性或完整性。

我們根據美國通用會計準則，即U.S. GAAP進行報告。

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告20-F表的「風險因素」部分和在本招股說明書中或通過引用其的其他所有信息以及所有引用的文件中進行投資前。如果其中任何風險發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，因此，我們的證券市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的警告聲明」。鑑於某些因素，我們的實際結果可能會與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大不利差異。

與發行相關的風險

無法預測我們將在SEPA下賣給股東的實際股份數量，以及這些銷售所得的實際總收益。

2024年6月6日，我們與YA簽署了SEPA，根據該協議，YA已承諾購買高達1000萬美元的我方普通股，但需遵守SEPA中規定的某些限制和條件。截至目前，我們已出售3,715,602股普通股，總收益爲170萬美元。在SEPA下可能發行的普通股可能由我們自行決定在大約36個月的期間內自SEPA簽訂日起隨時出售給YA。

通常情況下，我們有權控制根據SEPA向YA出售我公司普通股份的時間和數量。根據市場情況和其他因素，我們可能最終決定向YA出售所有、部分或無需根據SEPA向YA出售的普通股份。

因爲我們根據可執行購買合同（「SEPA」）可能選擇向YA賣出的每股普通股的購買價格，將根據適用購買評估期間內普通股的市場價格波動而變動，因此在本招股說明書日期之前及在任何此類銷售之前，我們無法預測我們將向YA根據SEPA出售的普通股數量，YA將支付給我們從SEPA中購買的每股價格，或我們將從YA在SEPA下進行的購買中收到的總的募集資金。

SEPA規定，我們可以根據自身判斷，在SEPA生效日期及之後的任何時候，最多將1000萬美元的普通股以\總數的方式賣給YA。即使我們選擇將在本招股說明書下重新銷售的所有普通股全部賣給YA，根據當時的普通股市場價格，這些股票的實際總收益可能遠遠低於SEPA項下1000萬美元的承諾總額，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

如果我們希望根據SEPA向YA出售超過在本招股說明書中已登記待再售的24,547,209普通股，我們則需要向SEC提交一個或多個額外的註冊聲明，以註冊YA出售任何這種額外普通股，並且SEC必須宣佈這些註冊聲明生效後，我們才能出售額外的股份。

我們在SEPA下發行和出售一定數量的普通股，除了YA根據本招股說明書註冊的普通股外，可能會給我們的股東造成額外的重大稀釋。YA最終要出售的普通股數量取決於我們最終在SEPA下向YA出售的普通股數量。

此外，YA公司在此次發行中註冊的大量股份的轉售，以及市場可能出現這些交易的看法， 可能導致我們普通股的市場價格下跌並且高度波動。

購買股票的投資者在不同時間買入 可能會支付不同的價格。

根據SEPA，我們將酌情根據市場需求變更向YA出售的時間、價格和股數。如果我們選擇根據SEPA向YA出售普通股，YA可以根據自己的決定隨時或不時地全部、部分或不銷售這些股票，而且價格可能不同。因此，在不同時間購買YA的股票的投資者可能會爲這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，有時是大幅稀釋，並且投資結果可能有所不同。投資者可能因爲我們未來以低於他們在本次發行中支付的價格向YA出售的股票而導致從YA購買的股票價值下跌。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些資金，我們將無法繼續經營。

我們依賴YA作爲資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、我們是否能夠滿足SEPA下提前通知的條件以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。無論我們最終在SEPA下募集的資金金額如何，我們仍然期望繼續尋求其他資金來源。即使我們向YA賣出總承諾的1000萬美元，迄今爲止我們已在SEPA下出售了371,5602股普通股，總毛收益爲170萬美元，我們仍需要額外的資本來完全實施我們的業務計劃。

我們普通股未來的銷售和發行或其他證券可能導致重大稀釋，可能會導致我們普通股的價格下跌。

爲了籌集資金，我們可能會出售普通股、可轉換證券或其他股票等權益證券，以及在SEPA所設想的交易之外的一個或多個交易場合，價格和方式由我們隨時判斷。我們可能會按價格每股低於本次交易中投資者買入的價格，或者在任何其他發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中出售額外普通股、或可轉換或可交換成普通股的證券的價格可能高於或低於本次交易中投資者購買的價格。任何額外股份的銷售都會稀釋我們的股東。

大量普通股在公開市場上出售，或者市場對這些銷售可能發生的感知可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售其他股權證券籌集資本的能力。我們無法預測這些銷售可能對普通股的市場價格產生的影響。此外，大量普通股的銷售可能會對其價格產生不利影響。

管理層對於來自SEPA或任何可能的預付款項的使用將擁有廣泛裁量權，而這些用途可能並不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們尚未指定SEPA的淨收入金額或潛在的Pre-Paid Advance將用於特定目的，因此我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用這些收入。我們的管理層可以將這些收入用於營運資金和一般公司用途，這些用途可能無法改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。  

與以色列的運營相關的風險

我們在以色列開展業務。以色列的情況，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織的襲擊以及以色列對其發動的戰爭，可能會影響我們的運營。

我們的辦公室位於以色列的Yokne’am Illit，因此，以色列的政治、經濟和軍事情況可能直接影響我們的業務。2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透以色列南部邊境，並對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還在沿以色列與加沙地帶邊境以及以色列國境內其他地區的工業中心發動了大規模火箭襲擊。在襲擊之後，以色列安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並開始徵召預備役軍人履行積極職務。同時，由於對哈馬斯的宣戰，以色列與真主黨（Hezbollah）在以色列與黎巴嫩北部邊境以及也門胡塞運動（Houthi movement）在以色列與黎巴嫩南部邊境之間的衝突升級，有可能其中一方或兩者最終演變爲更大範圍的地區衝突。此外，伊朗最近發動了針對以色列的直接襲擊，涉及數百架無人機和導彈，並威脅繼續襲擊以色列，據廣泛認爲正在發展核武器。伊朗還被認爲在地區極端組織中具有強大影響力，如加沙的哈馬斯、黎巴嫩真主黨、也門胡塞運動以及敘利亞各叛軍民兵團體。

截至今日，這些事件對公司業務沒有實質性影響。根據以色列政府最近的指導方針，公司的辦公室照常開放並運作。但如果戰爭升級並擴大至與黎巴嫩、伊朗或也門的北部邊境，以色列政府可能會對行動和旅行施加額外限制，我們的管理層和員工可能會暫時受到影響，這可能導致一些項目出現延期。

公司目前擁有所需的物資供應以維持正常運營。雖然供應可能會有一些延遲，但目前預計這些延遲不會對公司運營造成重大影響。然而，如果戰爭持續時間較長，情況可能會發生變化。

任何牽涉到以色列的敵對行動、恐怖活動、政治動盪或暴力事件，以及地域板塊內的貿易或運輸中斷或減少，都可能使我們在未來如有需要時更難籌集資金，並對我們的運營和業績造成不利影響，也可能影響我們普通股的市場價格。此外，我們無法預測這場戰爭將最終如何影響以色列的整體經濟，這可能導致評級機構（如穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2，並將其展望評級從「穩定」調至「負面」，標普全球也將其長期信用評級從AA-下調至A+，以及將其短期信用評級從A-1+調至A-1，對長期評級展望爲「負面」，近期惠譽評級公司將以色列的信用評級從A+下調至A，並給出「負面」展望）。

我們的商業保險不包括可能發生的與中東安全局勢有關的事件造成的損失。儘管以色列政府目前致力於賠償由恐怖襲擊或戰爭行爲造成的直接損失的恢復價值，但我們無法保證這種政府賠償將得到維持，或者若維持，是否足以全額賠償我們所遭受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，許多以色列公民每年都有義務執行數天，有時甚至更多的軍事後備役義務，直到他們達到40歲的年齡（某些後備役人員可能年齡更大），並且一旦發生軍事衝突，他們可能被徵召入伍。針對2023年10月針對平民和軍事目標的一系列襲擊，已經出現了大規模軍事後備役的召集。截至2024年9月20日，本公司員工中沒有人在軍事後備役服務中。但是，如果我們公司的後備役人員數量增加並變得顯著，我們的業務可能會受到這種召集的干擾。

該地區發生的任何武裝衝突、恐怖活動或政治動盪都可能對業務狀況產生不利影響，並可能損害我們的經營業績和普通股的市場價格，同時可能使我們更難籌集資金。我們的業務合作伙伴有時可能會在加劇動盪或緊張的時期拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與業務夥伴面對面交流。

以色列當前對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測， 其對公司業務和運營以及以色列經濟的影響同樣難以預測。 但是，如果戰爭持續時間很長或擴大到其他地區，如黎巴嫩、敘利亞和約旦河西岸，我們的業務可能會受到損害。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，以及其對我們業務、運營和財務控件的影響。持續衝突迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，對我們籌集額外所有基金類型或賣出證券的能力產生負面影響，以及其他影響。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書在「招股說明書摘要」、「風險因素」、「資金用途」和其他部分提出的一些聲明構成前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性聲明，例如「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「意圖」或「繼續」 ，或這些術語的否定形式或其他類似術語。

這些前瞻性聲明可能包括但不限於涉及我們目標、計劃和策略的聲明；包含運營結果或財務狀況預測的聲明；預期的資本需求和費用的聲明；涉及產品的研究、開發、完成和使用的聲明，以及所有（除歷史事實陳述外）側重於我們打算、期望、預測、相信或預測未來發生的活動、事件或進展的聲明。

前瞻性聲明並不是未來業績的保證，並且受到風險和不確定性的影響。我們根據我們管理層的經驗、對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他他們認爲適當的因素進行假設和評估，進行這些前瞻性聲明。

這些前瞻性聲明中可能引起實際結果、發展和業務決策與預期不符的重要因素包括，但不限於：我們成功進入新市場、管理國際擴張並遵守任何適用的法律和法規的能力；WEC技術商業化的時間，包括與其有關的時間、費用、監管批准或其他方面的時間。我們能夠從WEC技術和輔助服務（如可行性研究或WPV軟件）中產生收入的能力；我們對產品元件供應和製造的期望；我們的WEC技術能夠產生商業上的能量和其相對於其他解決方案的感知優勢；WPV軟件的成功開發；將太陽能電池板融入我們的WEC技術中；我們對預計費用、資本需求和額外融資需求的估計；我們對現有和未來撥款收到資金的預期；我們能否與我們所在行業的其他公司競爭；政府補貼或餘電收購費的收到情況；我們的研發和成長策略及營銷計劃；我們遵守環境法律和適應政府機構或監管機構的法律、法規或政策關於利用我們的WEC技術的變化的能力；我們管理團隊領導WEC技術的發展和商業化的能力；我們市場機會規模的估計；美國專利商標局或其他政府專利機構向我們授予專利的發行和疫情對我們的業務、全球供應鏈和經濟的影響。

這些聲明僅爲當前預測，並受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業板塊的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性聲明所預期的大相徑庭。我們在本招股說明書中更詳細地討論了許多這些風險，其中包括「風險因素」和本招股說明書的其他部分。您不應當將前瞻性聲明作爲未來事件的預測依據。

雖然我們相信前瞻性聲明反映合理的預期，但我們無法保證未來結果、活動水平、業績或成就。

使用收益

本招股說明書涉及可能由YA作爲售股股東時不時開售的普通股。根據本招股說明書，售股股東提供的所有普通股將由售股股東自己的帳戶出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收入。

根據SEPA，我們可能從向YA銷售的交易中獲得高達1000萬美元的總收益。至今，我們已根據SEPA出售了3,715,602股普通股，總收益爲170萬美元。然而，我們無法估算我們可能獲得的實際收益金額，因爲這將取決於我們選擇出售的股份數量，我們滿足SEPA設定的購買條件的能力，市場條件以及普通股的價格等其他因素。

我們期待使用所收到的SEPA款項用於營運資金和一般公司用途，並支付任何預付款項的月供。截至本招股說明書日期，我們無法確定所有特定用途及可能分配給這些用途的金額的確切情況，因此，我們將保留對這些款項使用的廣泛自由裁量權。

分紅派息政策

我們從未宣佈或支付普通股的任何現金分紅，並且不預計在可預見的未來支付任何現金分紅。未來支付的現金分紅（如果有）將由我們的董事會自行決定，並取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、運營結果、合同限制、資本需求、業務前景和我們的董事會認爲相關的其他因素。根據《公司法》，股份的回購被視爲分紅派息。

公司法律對我們宣佈和支付分紅產生了進一步的限制。根據公司法，只有在我們董事會確定沒有合理擔憂表示該分紅派息不會妨礙我們履行現有和可預見到期義務或償還能力準則的情況下，我們才可以宣佈和支付分紅派息。根據公司法，分配金額進一步受限於保留收益或在最近兩年內根據我們當時最近審閱或審計的基本報表合法可分配的收益中的較大者，前提是基本報表所涉期間結束時間距離分配日不得超過六個月。如果我們不符合此類收益標準，則我們可以尋求法院批准用於分配分紅派息。如果法院確信支付分紅派息不會影響我們滿足現有和可預見到期義務的情況，可能會批准我們的請求。

然而，根據以色列公司法頒佈的法規，一家在以色列以外上市的以色列公司可以通過回購自己的股票進行分配，即使沒有達到盈利標準，也無需法院審批。豁免情況取決於一些條件，包括但不限於：(i) 分配符合償付能力準則；和(ii) 公司的任何債權人均未向法院提出異議。如果有債權人反對分配，公司將需要獲得法院對分配的批准。

股息支付可能受到以色列預扣稅的影響（請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告中的“稅收”以獲取更多信息）。

CAPITALIZATION

以下表格詳細列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和我們的資本結構：

您應該閱讀本表，結合我們截至2024年6月30日的未經審計的中期財務報表，並附上作爲附件99.1和99.2的「截至2024年6月30日止六個月的財務狀況和運營結果的管理層討論與分析」，分別，至於我們在2024年9月23日提交的外國私人發行人6-k表格上的外國私人發行人報告，或者一個6-k表格，並在此引用。

上表基於截至2024年6月30日的20,887,428股普通股。此數字不包括：

股份資本描述

關於可穿戴設備有限公司（以下簡稱「公司」）的股本情況以及我們的章程的描述，僅爲摘要，並不打算完整，並且在全部內容上都應參閱我們的章程、以及以色列法律等其他文件。以色列法律摘要，並不打算完整，並且在全部內容上都應參閱我們的章程、以色列法律以及其他提及的任何文件。關於可穿戴設備有限公司（以下簡稱「公司」）的股本情況以及我們的章程的描述，僅爲摘要，並不打算完整，並且在全部內容上都應參閱我們的章程、以色列法律以及其他提及的任何文件。

證券的類型和類別

普通股

截至2024年9月20日，我們的授權股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01新以色列謝克，其中截至該日期爲止，已發行並流通的普通股爲24,103,030股。

所有板塊 我們所有未償還的普通股已經合法發行，已全額支付且不可評定。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權約束。

我們的普通股和先前發行的認股權證，即IPO認股權證，自2022年9月13日起分別已在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別爲「WLDS」和「WLDSW」。

認股權證 和期權 

截至2024年9月20日，我們已發行並持有IPO認股權，用於購買7860861股普通股，每股行權價爲2.00美元。這些認股權是作爲我們IPO的一部分發行的，並自2022年9月13日起在納斯達克資本市場上市，標的爲「WLDSW」。

截至2024年9月20日，我們有1919189股普通股可供發行，用於行使已發放給特定員工、董事和顧問的現有期權，根據我們2015年的期權計劃。另外896637股普通股已保留用於未來根據我們2015年的期權計劃發行。

公司章程

董事們

我們的董事會應指導我們的政策，監督首席執行官的績效及其行動。我們的董事會可以行使所有未在以色列公司法5759-1999年或《公司法》或我們的章程要求由股東行使或作出的權力。

普通股附帶的權利

我們的普通股應給予持有人以下權利:

董事的選舉

根據我們的章程，我們的董事由股東大會選舉和/或再選，並且除非指定爲較短的任期，在上述董事任命的股東大會之後的第三次年度股東大會之前擔任職務，在隨後的年度股東大會上，董事將被提名或換屆選舉。

在每次年度股東大會上，根據董事的任期到期而進行的董事選舉或連任，將爲期至第三次年度股東大會屆滿，這樣每年只有一個董事類別的任期屆滿，而所有其他任期屆滿的董事將被視爲已連任至下次年度股東大會。將被視爲並連任的董事是自其任命或上次連任以來任職時間最長的董事。如果有多名董事任職時間最長，董事會將決定在相關股東大會上重新選舉其中哪些董事。

年度 和特別會議

根據以色列法律，我們必須每年舉行一次股東年度大會，時間和地點由董事會決定，不能晚於上次年度大會之後的15個月。除股東年度大會外，其他會議稱爲特別股東大會。我們的董事會可以在適當情況下召開特別會議，並應根據：（a）任何兩名董事或與現任董事總數相等的董事中至少四分之一；和/或（b）一名或多名持有我們已發行股份的待解決持股量5%或更多，以及已發行的表決權的1%或更多，或者5%或更多表決權的一名或多名股東要求，不免除持股託管。然而，根據2024年3月12日生效的新豁免，以色列公司股票在以色列以外上市的公司董事會應在以下股東要求時召開特別會議：（i）持有已發行和流通股本至少百分之十（10%）而非以前的五（5%）的一個或多個股東，並持有公司至少一（1%）的表決權，或（ii）持有公司至少百分之十（10%）的表決權的一個或多個股東，除非適用的交易所的法律規定有權要求召開這類會議的持有公司百分之十（10%）以下（在這種情況下，不適用的持股盤託）。

根據以色列法律，持有至少1%股東表決權的一個或多個股東可以要求董事會在未來召開的股東大會議程中包括某一事項，前提是在股東大會上討論該事項是合適的。根據自2024年3月12日起適用的新豁免條件，以色列公司股份在以色列以外上市的一個或多個股東可以要求公司董事會在未來的股東大會議程中列入董事會候選人的任命或董事會成員的解職（如果公司認爲合適的話），前提是股東持有公司至少5%的表決權（而不是過去的1%）。

根據《公司法》及其頒佈的法規規定，有資格參加和投票的股東是董事會決定的日期前四至六十天的記錄股東。關於以下事項的決議必須在我們股東的股東大會上通過：

通知

《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議之前至少提前21天提供，若會議議程包括任命或罷免董事、批准與公司職員或利害關係人的交易、公司總經理擔任董事會主席或合併批准等事項，通知必須在會議之前至少提前35天提供。

法定出席人數

根據我們的公司章程和《公司法》的規定，我們股東大會所需的法定人數由至少兩名股東親自出席、通過代理、書面表決或通過電子錶決系統進行表決的方式，他們持有或代表的總投票權至少佔已發行總投票權的25%。如果在股東大會設定的時間的半小時內缺席，股東大會將在同一天下週同一時間和同一地點或根據通知書對股東規定的其他日期、時間和地點中舉行延期會議，參加會議的任何數量股東即構成法定人數。

如果在股東的要求下召開了特別股東大會，但在半小時內未達到法定法定出席人數，會議將被取消。

採納 的 決議

根據我們的章程，修改與董事會分層董事會和董事會成員構成相關條款的決議，以及解除董事的決議，將需要股東大會代表70%的投票權表決結果才能通過。除此之外，在公司法和我們的章程另有規定的情況下，公司股東的所有決議都需要簡單多數票通過。股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過代理人、書面投票進行表決。

更改 權利附加 股份

除非依據股份條款另有規定並受適用法律約束，否則任何股份類別相關權利的修改必須由該類股份持有人在受影響類別的股東大會上通過，或通過所有受影響類別股東的書面同意採納。

增加現有股類或發行額外的股類，不應被視爲修改先前發行股類或任何其他股類的權利，除非股票條款另有規定。

限制 關於 正確 擁有 本公司的證券

在我們的公司章程中並沒有持有我們證券的權利受到任何限制。在某些情況下，IPO認股權證和預先擬款認股權證在行使這些認股權證時受到限制，如果行使這些權證會導致持有人在行使後擁有超過4.99％或9.99％的我司普通股，具體限制如下所述。

準備金限制變更 我們公司控制權 的限制

根據我們的公司章程規定採用分層董事會，這一機制可能會延遲、推遲或阻止公司董事會的控制權變更。除此之外，我們的公司章程沒有其他特定規定會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，或者僅適用於涉及我們的合併、收購或公司重組的情況。然而，如下所述，公司法的某些規定可能會產生這種效應。

公司法包括允許合併交易的相關規定，並要求合併各方公司董事會批准該交易，除非符合公司法下描述的特定要求，需獲得大部分股東的投票通過，對於目標公司，還需要每一類股票的大部分投票通過。對於每一方股東的投票目的，除非法庭另有規定，否則如果代表在股東大會上的擁有表決權的大部分股份，且這些股份不是由合併的另一方（或者由任何個人或團體，其共同行動持有另一方 25% 或更多表決權或委任 25% 或更多董事的權力）所持有的股份反對合並，則合併將不被視爲獲得批准。然而，如果合併牽涉到與公司控股股東的合併，或者若控股股東對合並有個人利益，則合併將受到適用於所有與控股股東進行的特殊多數批准事項的約束。在擬議合併的任何一方的債權人的請求下，如果法庭認爲存在合理擔憂，認爲作爲結果的合併將導致存續公司無法滿足任何合併各方的義務，法庭可以延遲或阻止合併，並可能進一步給予說明以確保債權人的權利。如果交易本來會得到合併公司股東的批准，但由於按照上述提供的每類股份或某些股東的排除投票的獨立批准，法庭仍可能批准合併，前提是至少 25% 的公司表決權持有人提出申請。爲了獲得這樣的請願，法庭必須認爲該合併是公平且合理的，考慮到合併各方的價值和提供給股東的考慮。此外，除非至少（1）自每一家合併公司向以色列公司登記處遞交合並批准建議的文件起至少 50 天，以及（2）自合併獲得每家合併公司股東批准之日起至少 30 天，合併才能完成。

本文件中"特別多數"一詞的定義將如公司法第275(a)(3)條所述:

《公司法》還規定，除非有一定的例外情況，否則在以色列公開公司的股份收購必須通過"特別"要約收購來實現，如果收購導致（1）購買方將成爲公司表決權的25%或更高持有人時（公司已有另一持有25%或更高表決權的持有人除外），或者（2）購買方將成爲公司表決權的45%或更高持有人時（公司已有45%以上表決權的持有人除外）。這些要求不適用於，一般情況下，如果（1）收購是獲得股東批准的私人配售且符合一定條件，（2）從持有公司25%或更高表決權的持有人處收購併導致受讓方成爲公司表決權的25%或更高持有人，或（3）從持有公司45%以上表決權的持有人處收購併導致受讓方成爲公司表決權的45%以上持有人。"特別"要約收購必須向所有股東提出。一般情況下，只有當（1）要約方將獲得與公司已發行股票相關的至少5%的表決權，並且（2）要約被大部分通知公司其在該要約事項中的立場的受讓方接受時（不包括要約方、控股股東、持有公司25%或更高表決權的持有人或其代表，或對要約接受有個人利益的任何人），才能完成"特別"要約收購。如果特別要約獲得接受，則購買方或任何控制其或與購買方或其控制人共同控制的人或實體在提出要約之日起一年內，不得對目標公司的股份發出後續要約，並且不得與目標公司進行合併，除非購買方或該人或實體在最初的特別要約中承諾實施這樣的要約或合併。 然而，根據2024年3月12日生效的新規定，對於在以色列境外上市的以色列公司，上述限制不適用，前提是適用於該公司上市交易的國家公司設立法律對公司控制權的收購提供限制，或者公司控制權的收購需要購買者向公衆股東提供購買要約。.

如果由於收購股份，收購方將持有以色列公司已發行股份的90%以上或某類股份的90%以上，收購必須通過要約收購的方式進行，以購買所有已發行股份，或者購買該類股份的所有已發行股份（視情況而定）。一般來說，如果要約收購中未招股的股份不到已發行股份或適用類別的5%，但超過一半的股東接受要約且沒有個人利益，收購人要收購的所有股份將通過法律的方式轉讓給其。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行股份或適用類別的2%以下，要約收購也將被接受。無論這些股東是否接受了要約，這些股東都有權在六個月內向以色列法院提交請求：（i）與全面要約相關的評估權利; 以及（ii）由法院確定的公允價值應支付，然而，收購人有權在某些情況下規定，放棄要約股東將喪失上述估值權利。

然而，在2024年3月12日生效的新豁免規定下，關於要約收購的上述限制不適用於以色列公司，該公司的股票在以色列境外上市，前提是如果適用的法律適用於在公司所在的國家設立的公司的股票進行交易，對公司任何比例的控制採購提供限制，或者購買控制公司的任何比例要求購買者還向公衆股東提供購買要約。

最後，以色列稅法對一些收購行爲（比如以色列公司和外國公司之間的股權交換）的處理方式不如美國的稅法有利。例如，在某些情況下，根據以色列稅法，一名股東在將自己的普通股換取另一家公司股票時，可能會在出售所收到的股票之前就被徵稅。

我公司的資本變動需由股東在股東大會上以特殊多數通過。

股東大會可能通過與會股東的簡單多數投票：

專屬論壇

根據我們的公司章程，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地區法院將是解決任何根據1933年修正案的《證券法案》或《證券法》的訴訟的專屬論壇，並且購買或以其他方式取得公司任何證券的任何個人或實體應被視爲已通知並同意此專屬論壇條款。

錯開 董事會

我們的公司章程規定將董事會分爲三個類別，每個類別任期爲三年。在我們股東的每次年度股東大會上，根據董事的任期到期情況，選舉或連任時將擔任的職位任期至第三次股東大會，以便每年僅有一個類別的董事任期到期。將要退任並重新競選的董事應爲自其任命或最後一次連任以來任職時間最長的董事，如果有多位董事任職時間相同，或者一個董事不打算連任，並同意連任，董事會會議（簡單多數通過）將決定在相關的股東大會上重新選舉何位董事。

賣方股東 

本招股說明書涉及YA可能從時間到時間通過SEPA向我們發行或可能發行的任何或所有普通股進行轉售。有關本招股說明書涵蓋的普通股發行的其他信息，請參閱標題爲“招股說明書摘要-與YA簽訂的備用權益購買協議

下表提供了關於出售股東和其根據本招股說明書可能不時提供的普通股的信息。該表是根據出售股東向我們提供的信息編制的。「根據本招股說明書擬提供的普通股的最大數量」欄中的股份數量代表出售股東根據本招股說明書可能提供的所有普通股。出售股東可以在本次招股中出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股東在出售這些股份前將持有這些股份的時間，目前我們與出售股東沒有關於銷售任何股份的協議、安排或諒解。

根據證券交易委員會根據證券交易法第13d-3(d)條制定的規則確定了有益的所有權，包括在Selling Shareholder具有投票權和投資權的普通股。在下表中顯示的發行之前，Selling Shareholder持有的有益普通股的比例是基於2024年9月20日我們總共24,103,030股普通股的總合計。根據SEPA，我們實際可能出售的股票數量可能少於此招股說明書中所提供的股票數目。第四欄假定所有由Selling Shareholder根據本招股說明書出售的股票都已出售。

分發計劃 分發計劃

2024年6月6日，我們與YA簽署了SEPA。SEPA規定，根據其中規定的條款和條件，YA承諾在約36個月的承諾期內購買高達1000萬美元的我們的普通股。截至目前，我們已出售371,5602]股普通股，總交易金額爲170萬美元。我們可能會不時並且根據我們的獨立決定權，向YA提供購買我們普通股的事先通知。股份將按照SEPA約定的市場價格的97%購買，市場價格被定義爲我們向YA發送購買事先通知後的緊隨交易日起連續三個交易日內普通股的最低日均成交量加權平均價格。

本招股說明書所提供的普通股由賣股東YA提供。賣股東是《證券法》2(a)(11)款規定的「承銷商」。我們已經在SEPA中同意向YA提供慣例的賠償。

它 YA有可能不時通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

YA已同意，在SEPA期間，不得進行任何賣空或套期保值交易，涉及我們的普通股，但在收到預先通知後，YA可以在接收這些股份之前出售根據這些預先通知有義務購買的股份。

我們已經告知持股股東必須遵守交易所法案下頒佈的M法規。除了某些例外情況外，M法規禁止持股股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買分銷對象直到整個分銷完成。M法規還禁止出於穩定與該證券分銷相關的價格而進行的任何競標或購買。所有上述行爲可能影響本招股說明書所提供證券的市場化。

我們將支付與根據證券法註冊本招股說明書所覆蓋的普通股的發行和銷售有關的費用。我們估計我們的發行總費用將約爲$100,000。

費用

以下是根據本招股說明書支付的與證券發行和銷售相關的總費用的詳細分類：

法律事項。

關於SEPA的某些法律事項已由紐約Sullivan & Worcester LLP代爲解決。關於本招股說明書所提供的證券發行的合法性以及涉及以色列法律的SEPA的其他法律事宜已由耶路撒冷Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.)代爲解決。

可獲取更多信息的地方

截至2023年12月31日以及2022年底的合併基本報表，以及截至2023年12月31日三年期間各個年度的基本報表被引用於本招股說明書中，依賴於Ziv Haft會計師事務所，以色列BDO成員公司的報告，該公司作爲獨立註冊的上市會計師事務所，據其審計和會計專家的權限被引用於此。合併基本報表的報告中包含了一段關於公司作爲持續經營主體的說明段落。

民事責任的可執行性

我們公司根據以色列法律設立。對我們、我們的董事和高管，以及在註冊聲明中列名的以色列專家進行訴訟送達，其中絕大多數居住在美國境外，可能在美國境內獲取起來較困難。此外，由於我們的絕大部分資產和絕大部分董事和高管都位於美國境外，因此在美國獲得對我們或我們的董事和高管做出的裁決可能無法在美國內執行。

我們已經收到我們在以色列的法律顧問Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.)的通知，根據美國證券法在以色列提起的原始訴訟可能會面臨困難。以色列法院可能會拒絕審理基於美國證券法違規的索賠，因爲以色列不是提起此類索賠的最適當法院。此外，即使以色列法院同意審理某項索賠，如果發現美國法律適用，美國法律的內容必須被證明爲可以作爲事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受到以色列法律的管轄。

根據規定的時間限制和法律程序，以色列法院可以執行美國民事判決，該判決基於《證券法》和《交易所法》等民事責任規定，幷包括非上訴性質，包括非民事事項中的金錢或賠償判決，前提是等等：

如果一個外國法院裁定認可，通常應當支付以以色列貨幣爲單位。以色列貨幣的兌換將基於付款日期前以色列銀行公佈的最新官方匯率。然而，即使被要求方選擇以相同的外國貨幣支付，在當時適用的外國貨幣法律下，他們也會履行判決的職責。

待收集，以色列法院判決金額通常將與當時以色列規定的年度法定利率爲基礎的以色列CPI掛鉤。判決債權人必須承擔不利匯率風險。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

我們已向證券交易委員會（SEC）提交了一份根據《證券法》申請IPO的F-1表格的註冊聲明。本招股說明書不包括註冊聲明中的所有信息。SEC的規定允許我們在招股說明書中省略註冊聲明中包括的某些信息。本招股說明書中對任何合同、協議或其他文件的陳述是對所摘要的文件的所有重要信息的概要，但不是這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一個作爲註冊聲明的附表提交，您可以閱讀文檔本身以獲得對其條款的完整描述。SEC維護着一個包含向SEC電子提交報告和其他信息的發行人的互聯網網站。我們向SEC提交的文件也可通過SEC的網站www.sec.gov向公衆提供。

我們受交易所法案適用於外國私募發行人的信息披露要求的約束，並根據這些要求向證券交易委員會報告。 其他報告或其他信息可以在上述位置免費檢查。 作爲外國私募發行人，我們豁免了與交易所法案有關的關於提供和內容的代理聲明的規定，我們的高級管理人員，董事和主要股東豁免了交易所法案第16 條中包含的報告和交易回報規定。此外，根據交易所法案，我們無需像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和即時報告以及財務報表。 但是，我們將會在每個財政年度結束後的120天內或在證券交易委員會要求的適用時間內，提交一份由獨立註冊會計師審計的20-F表格年度報告，並將在Form 6-k上向證券交易委員會提交未經審計的六個月財務信息。

我們在www.wearabledevices.co.il網站上維護一個企業網站。我們網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中僅將我們的網站地址作爲無實際活動的文本參考添加。我們將在我們的網站上發佈根據適用公司法或證券法規定而需在網站上發佈的任何材料，包括，公佈任何要提交給SEC的XBRL互動財務數據以及我們股東大會的通知。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下： 

SEC允許我們"參照引用"信息到這份招股說明書中，這意味着我們可以通過指引您查閱我們已經提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股說明書中"參照引用"了以下文件：

閱讀上述文件時，您可能會發現一個文件與另一個文件之間的信息不一致。如果您發現文件與本招股說明書之間存在不一致之處，則應依賴最近文件中所做的聲明。在本招股說明書中出現的所有信息均受到已納入本文引用的文件中包含的信息和基本報表，包括其附註的限制。

我們將向每位收到本招股說明書的人，包括任何受益所有人，免費提供這些文件的副本，如需書面或口頭索取，請聯繫我們的地址：以色列Yokne’am Illit，Ha-Tnufa大街5號，2066736號，電話：+972.4.6185670，注意：致富金融(臨時代碼)。

最多24574209股普通股

可穿戴設備有限公司。

招股說明書

              , 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

第6項 董事、高管和僱員的賠償 

賠償

以色列公司法5759-2999年，即公司法，以及以色列證券法5728-1968年，即證券法，規定公司可以對任職人員承擔的以下責任和費用進行賠償，這些責任和費用是由任職人員作爲任職人員進行的行爲產生的，無論是在事件發生前還是事件發生後根據事前承諾或緊隨其後，前提是其章程包含授權此類賠償的條款：

根據公司法，公司也可以事先同意向任職人員提供賠償，但是，如果這種賠償涉及到適用於他或她的財務責任，則應該是有限的，並詳細說明以下可預見的事件和金額或標準：

我們已與所有董事會成員和所有高級管理人員簽訂了賠償協議。每份這樣的賠償協議應根據適用法律提供給辦事人員應得的賠償，金額上限爲一定數額，若這些責任未被董事和高級管理人員的保險所 cover。

無罪聲明

根據《公司法》，以色列公司不得免除辦公室任職人員對其忠誠義務的違約責任，但可以預先免除辦公室任職人員對公司造成的損害的責任，整體或部分，由於違反他們的謹慎義務而導致（與分配無關），但前提是授權此類免責條款必須包含在公司的章程中。 我們修訂和重新制定的章程規定，我們可以免除，整體或部分，任何辦公室任職人員對我們就因其違反謹慎義務而導致的損害造成的責任，但禁止對公司與我們控股股東或辦公室任職人員有個人利益的交易提前免除責任。 在前述限制條件下，根據賠償協議，我們會免除並豁免我們的辦公室任職人員對我們因其違反對我們的謹慎義務而產生的任何責任，其允許的最大範圍。

限制

公司法規定公司不得免責或爲任職人提供保險，也不得與保險合同，該合同爲其提供賠償，以支付其因以下任何情況而產生的任何責任：(1) 任職人違反忠誠義務，但在此僅限使用賠償或保險（而非免責）的情況下，若任職人表現出善意，且有合理基礎相信其行爲不會損害我們的情況下；(2) 任職人故意或魯莽地違反職責（而非僅僅是疏忽）；(3) 以謀取違法個人利益而實施的任何行爲或遺漏；或(4) 針對任職人的罰款、經濟制裁、處罰或罰金。

根據公司法，股東的豁免、賠償和保險必須經過薪酬委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，還需獲得股東的批准）。然而，在公司法所頒佈的法規下，辦公室持有人的保險不需要股東批准，可以僅由薪酬委員會批准，如果參與條款符合公司薪酬政策，並且該政策已由股東以同樣特別多數批准，條件是保險政策符合市場條件，不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響。另外，在公司法所頒佈的法規下，對於存在控股股東兼任辦公室持有人的公司的辦公室持有人的保險，還必須經過董事會批准，前提是符合上述條件。

我們修訂並重訂的公司章程允許我們盡最大允許範圍內免除責任（受上述限制約束），向我們的管理人員提供賠償和保險，其範圍爲或將在公司法中允許的最大範圍。

第7項。 最近銷售的未註冊證券

以下列出了公司自2021年9月以來出售的所有證券，這些證券未在《證券法》註冊。公司認爲每一次發行均符合《證券法》第4(a)(2)條、701號規則和/或《證券法》下的S條例的註冊豁免條件。下文描述的轉換符合《證券法》第3(a)(9)條的註冊豁免條件。

2021年11月，我們發行了權證，以每股2.25美元的行權價向顧問發行22,205股普通股，這些股份將於2024年9月20日全部解鎖。2022年9月，我們向顧問發行了權證，以每股4.23美元的行權價向顧問發行了23,640股普通股。

2022年1月，我們開始簽訂了一些用於未來股權的簡單協議，即SAFE，總額高達300萬美元，其中我們在SAFE下收到了50萬美元。我們簽訂的任何SAFE下收到的金額，將在我們以比所述權益融資的每股購買價格低20%的折扣條件下關閉權益融資時自動轉換爲我司的普通股。權益融資是指旨在籌集至少500萬美元資本的交易或一系列交易，不包括所有未償還的（i）SAFE和（ii）其他可轉換證券（如果有的話），根據該交易我們以一個固定的股前估值發行和賣出普通股。此外，我們同意向每位SAFE投資者發行一份權證，以購買我們的普通股，行權價格等於此次發行中的公開發行價的150%，數量高達該投資者SAFE金額的25%。權證可行使期限爲如下時間中較早的一個：（i）自2022年1月起十八（18）個月；或（ii）發生控制權轉變事件時，此情形一般包括（a）任何人或群體成爲我們超過50%的全部未流通表決證券的間接或直接有權選舉董事會成員的有利證券持有人，或（b）重組、合併或我們的合併，或（c）我們全部或基本全部資產的出售、租賃或其他處置。在我們於2022年9月進行首次公開發行IPO後，按4.23美元/普通股的IPO價格，我們收到的50萬美元SAFE款項以現金形式償還，40萬美元轉換爲118,204股普通股。

2023年2月，我們向Alpha Capital Anstalt，或Alpha，和其他一些投資者發行了總計169,125股普通股，根據他們與我們的2021年4月股票購買協議的條款，在經過2022年6月與Alpha達成的書面同意後進行了修訂。

在2024年6月6日，我們與YA II PN, LTD.簽訂了備用股權購買協議，簡稱SEPA，根據該協議，我們將有權在SEPA簽訂日期後三年內的任何時間，按我們的單方選擇，最多賣出1000萬美元的普通股，指承諾金額。截至目前，我們已經出售了3715602股普通股，總交易金額爲170萬美元。根據SEPA的條款，任何賣給YA的普通股價格爲市場價格的97%，市場價格定義爲普通股在我們向YA發送預先通知後的三個連續交易日內的最低日成交量加權平均價。

自2021年9月以來，我們已向董事、顧問和服務提供商、官員和員工授予了購買總計1,259,385股普通股的期權，行權價格介於0.003美元和2.251美元之間。截至2024年9月20日，已行使了372,771份授予董事、官員和員工的期權，並放棄了138,163份期權，因此截至2024年9月20日，分配或授予給董事、顧問和服務提供商、官員和員工的期權的總未行使數量爲1,919,189。

項目 8. 附件和財務報表附表

展品:

財務報表附表：

所有財務報表附表均被省略，因爲要麼不需要，要麼不適用，要麼所需信息在公司的財務報表和相關附註中已說明。

項目 9. 承諾

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊機構證明其有充分理由相信符合在F-1表格上申報的所有要求，並已經授權代表簽署了這份F-1表格註冊聲明，授權簽署人在以色列尤克內阿姆伊利特於2024年9月23日簽署。

根據1933年證券法的要求，本F-1表格的註冊聲明修訂已被以下人員在指示的日期和職務上籤署。

授權代表的簽名（美國）

根據修正後的1933年證券法，特此，Mudra Wearable，Inc.，作爲Wearable Devices有限公司在美國的合法授權代表，於2024年9月23日簽署了本註冊聲明。

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