美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定

證券交易所

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月23日

Kaival品牌創新集團股份有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

4460 舊迪克西公路

Grant-Valkaria, （561） 32949

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(833) 452-4825

根據法案第12(b)節註冊的證券:

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

第7.01條規章 FD披露。

2024年9月23日，特戰品牌創新集團公司（Kaival Brands Innovations corp.），一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」或「特戰品牌」），與英格蘭和威爾士註冊的Delta corp Holdings Limited達成了一份明確的併購和股份交換協議（以下簡稱「併購協議」），並與開曼群島豁免公司Delta corp Holdings Limited（以下簡稱「Pubco」），一家全資子公司的特拉華州公司KAVL併購子公司Inc.（以下簡稱「併購子公司」）和Delta corp 開曼有限公司（以下簡稱「賣方」）簽署。本公司、Delta、Pubco、併購子公司和賣方在此有時分別被稱爲「一方」，集體稱爲「各方」。 併購協議規定的所有交易統稱爲「業務組合」。

2024年9月23日，Kaival Brands和Delta發佈了一份新聞稿，宣佈他們執行了併購協議。新聞稿的副本已經附在此處。Exhibit 99.2並通過引用納入本文件。

2024年9月23日，Delta公司提供了與擬議的業務組合相關的信息。在一份名爲“提供的演示資料中，提供了有關擬議的業務組合的信息介紹”，該資料已附在這裏，並通過引用納入本文件。第99.1展示文本及已併入本文件。

本條款7.01中的信息和每個附表99.1和99.2附此處的信息不應被視爲《證券交易法》修正案中第18條的「歸檔」，也不應被視爲該法律條款的責任所涵蓋，也不應被視爲任何根據經修訂的《1933年證券法》或《交易法》的備案中被引用，除非在該註冊中有明確參照。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”或其他方式不受該條款的責任的影響，亦不被視爲在根據經修訂的《1933年證券法》或《交易法》的任何備案中被引用，除非在該備案中有明確參照。證券法或交易法，除非在該備案中明確陳述具體參照。

附加信息及查閱方式

關於擬議業務合併，Pubco、Kaival Brands和Delta計劃向SEC提交或導致提交相關材料，包括一份Pubco的F-4表格註冊聲明（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），其中將包括Kaival Brands的委託聲明和Pubco股份登記的招股說明書。註冊聲明尚未向SEC提交或生效。在SEC宣佈註冊聲明生效後，並且詳細的委託聲明/招股說明書將會寄發或以其他方式傳達給Kaival Brands的股東。在做出任何投票決定之前，敦促Kaival Brands的投資者和安全持有人仔細閱讀這些材料，並在其變得可用時完整閱讀，因爲它們將包含有關Delta、Kaival Brands、擬議業務合併及相關事項的重要信息。委託聲明/招股說明書和其他相關材料（一旦變得可用），以及Pubco和Kaival Brands向SEC提交的任何其他文件，都可以在SEC網站上免費獲取 www.sec.gov。此外，投資者和安全持有人可以通過向Kaival Brands寫函要求免費獲得提交給SEC的文件副本：Kaival Brands Innovations Group, Inc., 4460 Old Dixie Highway Grant-Valkaria, Florida。敦促投資者和安全持有人在做出任何與擬議業務合併有關的投票或投資決定前，閱讀委託聲明/招股說明書和其他相關材料。

招標人

Kaival Brands及其董事、高管和特定其他管理人員和員工可能根據證券交易委員會規定被視爲參與對Kaival Brands股東就擬議的業務組合及相關事項的代理徵詢。有關Kaival Brands董事和高管，包括他們持有Kaival Brands普通股的信息，已納入截至2023年10月31日的Kaival Brands年度10-K表格，該表格於2024年2月14日向證券交易委員會提交。可能被視爲參與對Kaival Brands股東代理徵詢的個人或實體的額外信息，包括對擬議的業務組合的利益的描述，通過安防-半導體持有或其他方式，將在提交給證券交易委員會時隨時公佈的代理聲明/招股說明書及其他相關文件中包含。Delta的董事和高管目前未持有任何Kaival Brands的利益，通過安防-半導體持有或其他方式。

無要約或徵集

本通訊並非構成任何出售或買入證券的要約，也非任何投票或批准的徵求意見，亦不得在任何州或司法管轄區內銷售任何證券，除非在該司法管轄區的證券法規定的註冊或符合資格前或當中，進行此類要約，徵求意見或銷售會違法。在擬議的業務合併中不得通過除符合1933年《證券法》第10條規定的招股書以外的任何方式進行證券發行。

前瞻性聲明

該8-k表格，包括所附附件，涉及提出的關於Pubco、Kaival Brands和Delta之間擬議的業務組合的前瞻性陳述，這些陳述在聯邦證券法的意義下包括對歷史事實之外的一切聲明，包括關於Pubco、Kaival Brands或Delta未來運營結果和財務狀況、Pubco、Kaival Brands和Delta的業務策略、預期成本、成功的時間和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標，Pubco、Kaival Brands和Delta當前和預期運營結果以及交易後合併公司的預期價值等前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常通過「相信」、「預計」、「期待」、「預測」、「估計」、「打算」、"策略"、"未來"、"機會"、"計劃"、"可能"、"應該"、"將"、"會"、"將會"、"將繼續"、"很可能導致"等詞彙加以標識。這些前瞻性陳述受到若干風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於與擬議的業務組合相關的以下風險：交易可能無法按時完成或根本無法完成，這可能不利影響Kaival Brands證券的價格；可能發生可能導致終止最終協議的任何事件、變化或其他情況；由於未能獲得Kaival Brands股東批准或未能獲得最終協議中關閉條件的原因未能完成最終協議所涉及的交易；未能在業務組合後在納斯達克上市Pubco普通股的風險；由於這些交易的公告和完成可能會擾亂Kaival Brands當前計劃和運營, 因此無法認可業務組合預期收益，這可能受到，競爭等因素的影響。型的影響，以及組合公司增長和經濟管理的能力以及僱傭和留住關鍵員工；與業務組合相關的成本；適用法律或法規的變化；可能導致Pubco、Delta或Kaival Brands受到其他經濟、商業和/或競爭因素的負面影響；以及在與交易相關的註冊聲明和附屬代理聲明/招股說明書中（在可用時）確定的其他風險和不確定性，包括其中的「風險因素」等，在Pubco和Kaival Brands向SEC提交的其他文件中列出的情況下。此外，Pubco、Delta和Kaival Brands在競爭激烈和快速變化的環境中運作。由於前瞻性陳述天然受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化且一些超出Pubco、Delta和Kaival Brands的控制範圍，因此您不應以這些前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。前瞻性陳述僅在發表時有效。Pubco、Delta或Kaival Brands均不保證Delta或Kaival Brands或Pubco將實現其預期。讀者應謹慎對待前瞻性陳述，併除非法律要求，Pubco、Delta和Kaival Brands不承擔任何責任且無意更新或修訂這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、將來事件或其他原因。

項目9.01.基本報表和展覽。

簽名

根據《1934年證券交易所法》的要求，登記人已經依法授權本報告簽署代表人。