EX-99.1 2 ex991.htm TRUST INDENTURE

展观99.1

HIGH TIDE INC.，
作为发行人

及

奥林匹亚信托公司，
作为受托人和抵押品代理

_____________

信托契约

截至2024年7月31日

提供问题的解决方案

12.0%优先担保到期于2029年的债券

_____________

目录

		页面
第1条解释		1
1.1	定义	1
1.2	「Outstanding」的意思	21
1.3	解释	22
1.4	标题等	22
1.5	法规参考	22
1.6	非业务日	23
1.7	适用法律	23
1.8	放弃陪审团审判权	23
1.9	货币参考	23
1.10	无效性，乙太经典。	23
1.11	会计术语	23
1.12	优越性的债权人协议	23
第二条债券		23
2.1	发行和指定债券；排名	23
2.2	Accordion	24
2.3	利息	24
2.4	Standby Fee	24
2.5	Currency of Payment	24
2.6	额外款项	25
2.7	Appointment of Trustee and Depository	28
2.8	Form of Debentures	28
2.9	Execution, Authentication and Delivery of Debentures	28
2.10	存款程序变更	29
2.11	注册机构和付款代理	29
2.12	付款代理保持信托资金	29
2.13	只限于簿上债券	29
2.14	全球债券	30
2.15	损坏、遗失、被盗或毁坏	31
2.16	有关利息	31
2.17	支付利息	32
2.18	到期应付款项	32
2.19	支付记录	33
2.20	结合支付	33
2.21	债券上的传奇	33
2.22	收取契约债券的权利	35
第三条注册、转让、交换和所有权		35
3.1	最终债券和DRS通知的登记	35
3.2	全球债券	36
3.3	受让人有权要求登记	37
3.4	无信托通知	37
3.5	登记开放供检视	37
3.6	债券的转让和交换	37
3.7	登记簿的关闭	39
3.8	登记、转让和交换的费用	39

- ii -

3.9	债券所有权	40
3.10	取消和销毁	40
第4条债券赎回		40
4.1	债券赎回	40
4.2	债券到期赎回	41
4.3	存入资金赎回款项	41
4.4	未交回应予赎回的债券	41
4.5	已赎回的债券取消	41
发行人条款第5条		42
5.1	支付本金、溢价、利息和保证费	42
5.2	存在	42
5.3	普通股的上市	42
5.4	缴纳税金和其他索赔	42
5.5	主管人员声明	43
5.6	提供报告和基本报表	43
5.7	未来担保人	43
5.8	抵押权限制	44
5.9	同意金支付	44
5.10	限制付款	44
5.11	负债增加	46
5.12	与关系企业的交易。	48
5.13	资产出售	49
5.14	控制权变更后购买债券	52
5.15	IFRS变更	53
5.16	业务活动的限制	54
5.17	遵守适用法律	54
5.18	报告状态	54
5.19	担保品的维护	55
5.20	优先查看权	55
5.21	财务盟约	55
第六条拖欠与执行		56
6.1	违约事件	56
6.2	偿还加速；撤销、废止和放弃	57
6.3	受托人收取债务和审理执行诉讼	58
6.4	受托人得提交索赔证明	59
6.5	受托人得在未持有公司债劵的情况下执行索赔	60
6.6	受托人运用资金	60
6.7	持有人不得提起诉讼	60
6.8	持有人有无条件权利收取本金、溢价、利息和保证费	61
6.9	权利和救济的恢复	61
6.10	权利和救济积累	61
6.11	延误或遗漏不构成放弃	61
6.12	持有者控制	61
6.13	违约事件通知	62
6.14	放弃停留或延期法律	62
6.15	费用保证书	62
6.16	对发行人的判决	62

- iii -

6.17	股东、管理人以及其他人员的豁免权	62
6.18	受托人可要求债券的制作	63
第7条满足和履行		63
7.1	满意度与出院	63
7.2	trust基金的运用	64
7.3	归还给发行人	64
7.4	权利、义务与责任的续存	64
第8条持有人会议		65
8.1	会议的目的、效果和惯例	65
8.2	会议通知。应于会议召开之日不少于十（10）天，不多于六十（60）天之前，由总裁、秘书或召集会议的官员或人士，本著犹他州修正商业公司法或公司组织章程所授的权利，个别地或通过邮寄方式，向每位记名有权投票出席该会议的股东，或任何其他有权根据犹他州修正商业公司法或公司组织章程接收会议通知的股东发出书面或印刷的通知。通知应在以下两者中的早者被视为有效：（1）投递到美国邮寄，寄往股东在股票转仓簿上所显示的地址。	65
8.3	主席。	65
8.4	法定人数	66
8.5	休会权	66
8.6	投票	66
8.7	举行投票	66
8.8	代理人	66
8.9	有资格出席会议的人士	67
8.10	透过特别决议行使的权力	67
8.11	权力累积	68
8.12	会议记录	68
8.13	书面文件	68
8.14	决议的约束力	69
8.15	持有人权利的证明	69
第九条：承刘方与附属公司的继受人		69
9.1	关于部分资产资产合并、并购、合并和出售的限制	69
9.2	授予继任者权力	71
第10条关于受托人		71
10.1	不存在利益冲突	71
10.2	受托人的更换	71
10.3	受托人的职责。	72
10.4	依赖声明、意见等	72
10.5	受托人的证据和授权、意见等	73
10.6	专责证明书证据	74
10.7	专家和顾问	74
10.8	受托人可交易债券	74
10.9	投资由受托人持有的资金	75
10.10	受托人通常不受约束	75
10.11	受托人履行其义务须具备之先决条件	75
10.12	经营业务的权限	76
10.13	报酬和赔偿	76
10.14	接受trust	77
10.15	反洗钱	77
10.16	私隐	77
10.17	保护受托人	77
第11条修订，补充和放弃修订		78
11.1	一般同意	78

- iv -

11.2	特殊同意	78
11.3	未经同意	79
11.4	同意形式	79
11.5	补充契约」，	80
第12条债权担保		80
12.1	债权担保发行	80
12.2	释放	80
第13条安防		81
13.1	证券	81
13.2	进一步保证	82
13.3	取得担保后	82
13.4	安防释放	82
13.5	执行互保担保协议和担保代理协议	83
第14条杂项		83
14.1	通知发行人	83
14.2	通知持有人	84
14.3	通知信给受托人或抵押品代理人	84
14.4	不可抗力	84
14.5	执行	85
14.6	正式日期	85

这份信托契约（本文 “抵押权契约”），日期为2024年7月31日，由高潮公司（High Tide Inc.）签署，该公司根据加拿大艾伯塔省法律正式成立并存在（“薪酬”），总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市15号东北街11127号112室，邮政编码T0.3万2M4，奥林匹亚信托公司（Olympia Trust Company）作为受托人和担保代理根据艾伯塔省法律合法组织运作并存在（“信托” 或“公司”抵押物代理”, as the context requires).

发行人之协议事项：

发行人认为，出于业务目的，有必要依照本契约所述的方式和条件创立并发行到期日为2029年的12.0％优先有担保公司债券。

而债券及债券股将由发行人发行予持有人；

就前述展开，发行人所述的陈述及事实陈述不是受托人所作。

现在因此特此约定并同意如本文件所载：

文章 1
解释

1.1 定义

根据本契约及债券，除非与主题或上下文中的内容有不一致之处，下列表达及前文中的描述应有以下含义：

“1933法案” 表示 1933年美国证券法，经修订。

“1934年证券交易法” 代表 1934年美国证券交易所法，经修订。

“「取得的负债」是指一个人或其子公司在该人成为担保人的受限子公司时存在的负债，或在其与该担保人或其子公司合并或合并时存在的负债，或在与该人资产收购相关时承担的负债，无论这些负债是否由该个人为了成为担保人的受限子公司或该资产收购、合并或合并而承担。对于任何指定的人，" "的意思是：

(a)

当该其他人合并、合并或与或合并或两者合并时存在的任何其他人的负债或成为该指定人的子公司；

(b)

承担的债务，是在从任何其他人收购的资产中所使用或有用于许可业务中；和

(c)

通过设定抵押权来担保所述指定人取得的任何用于许可业务的资产。

在每种情况下，不论是发生在资产收购或其他人压缩、合并或结合、并购或并入、或成为该指定人士的子公司前，或与此相关的负债；但不包括在此资产收购或此交易完成后，或立即赎回、破产、退休或以其他方式偿还的该人士的任何负债，该交易使得其他人士被压缩、合并或结合、并购或并入，或成为该指定人士的子公司的情况下。

“额外款项“ 该术语具有第2.6(a)条所指定的含义。

- 2 -

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。任何指定人士的「其他人」，指任何其他直接或间接受该指定人士控制或受其控制或与其直接或间接共同受控的人士。就本定义之目的而言，「控制」，于涉及任何人士时，意指直接或间接拥有指导或引起该人士管理或政策方向之权力，无论透过持有表决权证券、协议或其他方式。就本定义之目的而言，「控制」、「被控制」及「与之共同受控」一词具有相关含义。

“联属交易” 在第5.12条中给定该术语的含义。

“在取得资产后担保品“”代表自本日期后取得的所有债务人资产或财产，当取得时属于担保品。

“适用程序就任何对全球债券的受益权利进行转让或交易而言，指适用于此等转让或交易的托管机构的规则和程序。

“资产出售“ 代表以上所述任何事物：

(a)

资产、权益（包括发行人或其任何子公司出售股权与发行人任何子公司的资产，但不包括董事资格股或根据适用法律需由其他人拥有的股份）的出售、租赁、转让或其他处置；

(b)

由发行人的任何附属公司发行股份。

尽管前述如此，以下物品将被视为非资产出售：

(i)

发行人和担保人之间或之间的资产出售、租赁、转让或其他处置。

(ii)

一家保证人向发行人或其他保证人发行或出售股本利益；

(iii)

处置旧、过时、退役或其他不适或过量的资产或设备或设施，或者处置不再在业务常规过程中使用或有用的资产或设备；

(iv)

在业务正常进行的情况下，通常包括出售或租赁设备、产品和存货、应收帐款或其他资产，包括根据业务正常进行而签订的协议出售发行者的产品和存货;

(v)

现金或现金等值物的出售或其他处置；

(vi)

任何资产互换;

(vii)

Issuer及其子公司所有或几乎全部之资产及财产的任何销售、转让、让与、租赁或其他处分，作为一个整体，透过一个或多个相关交易，给另一个人，根据第9.1(a)条；

- 3 -

(viii)

根据第5.10条允许的任何限制性付款;

(ix)

抵押权的建立或完善（但不包括出售或其他处置任何受该抵押权约束的资产）;

(x)

对合同权利的放弃或放弃，或合同、侵权或其他类型索赔的和解、解除或放弃；

(xi)

因与账户债务人有关，就该债务在业务的正常运作过程中或破产或类似程序中所针对债务的处置、和解或收回事宜，且不包括保理或类似安排；

(xii)

普通业务活动中的智慧财产权或其他一般无形资产的许可或次许可，以及对其他财产的许可、租赁或次租赁，在不会对发行人及其子公司的业务产生重大干扰的情况下进行。

(xiii)

发行人或其任何子公司在质权被执行时所获得的任何资产出售。

“资产出售提议“ 在第5.13(d)条款所指定的意义。

“资产销售付款” 该术语在第5.13(d)条款中所指的含义。

“资产出售支付日期” 在第5.13(d)条款中所指的含义。

“资产交换”表示发行人或其子公司与另一方之间在资产交易所使用或有用于许可业务的资产（不包括资本股）或财产方面，发生时间相近（且在任何情况下在彼此之间发生的180天内）的购买和出售或交换；前提是发行人或该子公司所交易或交换的资产或财产的公平市价相当于发行人或该子公司将收到的资产或财产（以及任何现金和现金等价物）的公平市价；并且进一步提供，任何收到的现金和现金等价物将受第5.13条的约束。

“蒙特利尔银行现金担保“”代表著现金担保金额高达本金额之 ______________________ 作为发行人及附属公司现金管理义务的担保交由蒙特利尔银行持有。

“破产法是指美国宪法第11章，或任何类似的联邦或州法律，用于解决债务人的债务问题。” 代表 破产和清偿法案 (加拿大)， 公司债权人安排法 (加拿大)和 清算和重组法案 (加拿大)，现时及将来生效的任何后续法例，以及任何其他适用于任何司法管辖区的破产、清盘、解散、重组或其他类似法律。

“受益持有人” 表示任何在托管机构或托管机构参与者记录中显示持有全球债券有益利益的人。

“董事会” 意味著:

- 4 -

(a)

就公司而言，该公司董事会（或任何合法授权的委员会）；

(b)

就合作伙伴而言，该董事会为合伙企业的总合伙人或管理合伙人；

(c)

就有限责任公司而言，由经理、管理委员会、一名或多名管理成员或任何控制委员会担任；以及

(d)

对于任何其他人，指的是该人的董事会或委员会履行类似职能。

“董事会决议意指发行人任何主管签发的经证明已经获得发行人董事会通过并在认证当日生效并交予受托人的决议副本

“业务日“ ” 意指除星期六、星期日或法律规定多伦多、安大略省、卡尔加里、阿尔伯塔省或威斯康辛州的银行机构必须关闭的其他日子外的一天。

“计算期间” 在第2.16(g)条给予了其含义。

“大麻股牌照意指任何由政府实体核发，涉及公司或附属公司制造或销售的任何大麻或相关产品之持有、拥有、储存、分销、销售、推广和处置的许可证、证书、执照、批准、登记、资格、同意、命令、差异、豁免和其他授权。

“股本” 意味著:

(a)

对于一家公司、协会或其他业务实体而言，在该实体的授权股权结构中的所有股份、利益、参与、权利或其他等效物（不论如何指定，是否具有表决权）；

(b)

对于合伙企业或有限责任公司，合伙或会员权益（无论是普通还是有限）。

(c)

在信托的情况下，信托单位；并且

(d)

任何使某人持有发行人股权、或其他等值资产或利益的权益或其他；或使某人享有从发行人获得利润和亏损、或资产分配的权利的其他利益或参与

但前述所有板块不包括任何债务证券，包括可转换或可交换为普通股的债务证券（直至实际转换为止），无论此等债务证券是否享有参与普通股的任何权利。

“现金等价物“” 的意思是：

(a)

加拿大或美国元，以及发行人或附属公司时常持有的其他货币，均属业务的日常运作。

(b)

由加拿大联邦政府、美利坚合众国、欧洲联盟的任何成员国（前提是该成员国从费城“标准普尔”获得“A”或更高评级，从穆迪获得“A2”或更高评级，或从DBRS获得“A”或更高评级）或英国或其任何机构或工具（前提是加拿大联邦政府、美国、英国或欧洲联盟相应成员国的全部信用和财务责任支持这些证券）所发行的证券，或经这些机构或工具全额担保，并在购买后不超过两年到期;

- 5 -

(c)

有需求存款账户、定期存款账户、无记名存款票据、存款证明书及到期日自购入之日起一年内的欧元离岸定期存款，需求和隔夜存款，以及其他类似的投资，通常由商业银行或信托公司提供，每种情况下，与富国、标准普尔、穆迪或道琼斯DBRS等评级“A”或更高的银行或trust 公司。

(d)

以不超过365天期限进行回购义务，对应于上述(b)和(c)款所描述的证券，与符合上述(c)款所规定资格的任何金融机构进行

(e)

具有来自惠誉的“F-1”或更高评级，来自S&P的“A-1”或更高评级，来自穆迪的“P-1”或更高评级，或来自DBRS的“R-1(low)”或更高评级，并在每种情况下在收购日期后365天内到期的商业票据；

(f)

美利坚合众国或加拿大省份或任何政治辖区发行的具有来自惠誉(Fitch)“A”或以上评级，标准普尔(S&P)“A”或以上评级，穆迪(Moody's)“A2”或以上评级，或道琼斯(DBRS)“A”或以上评级的可随时流通的直接债务，截至购买日起不超过两年的到期日；

(g)

货币市场或投资资产中，至少95%的资产构成所述定义中(a)至(f)条款描述的货币等值物。

“现金管理义务“” 意指现金管理服务相关之义务，包括自动票据业务、控制支票支付业务、库存、存款、透支和电子资金转帐服务、汇率期货设施、货币兑换交易或协议以及与此相关的期权、信用卡处理服务、信用卡或借记卡、购物卡以及与上述任何事项相关的任何赔偿。

“CDS「CDS Clearing and Depository Services Inc.及其后继者」。

“控制权更换"意味着以下任何事件的发生：

(a)

所有板块或实质上全部资产（包括发行人子公司的股权利益）承发行人及其子公司作为整体的所有财产或资产的直接或间接出售、租赁、转让、让与或其他处置（与重组计划、合并、合并或合并方式除外），在一项或一连串相关交易中，转让给任何一个人或共同或协同行动的人组（任何此类团体，称为“集团”);

(b)

任何交易的完成（包括但不限于任何安排计划、合并、合并或整并），其结果是任何自然人或集团直接或间接地受益拥有发行人超过50％的表决权股票，以表决权而非股份数量衡量；或

- 6 -

(c)

股份发行人股东采纳对于股份发行人进行清算或解散计划或提议。

根据此定义，(i) 一个安全性的受益所有人包括任何直接或间接地通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式拥有投票权的个人或团体，其中包括投票权或指导对该安全性进行投票的权力， (ii) 个人或团体不应被认为具有对根据购股协议、合并协议或类似协议拥有的证券的受益所有权，直至完成该协议所构想交易， (iii) 就描述在上述条款 (a) 至 (c) 中的任何交易或情况而需要获得一个或多个监管机构的批准以便根据适用法律生效，并且在此类批准获得之前适用法律生效之前未收到此类批准，此类交易或情况应被认为发生于获得此类批准并根据适用法律生效之时。

“转变控制“”在第5.14(a)条中所指定的含义。

“变更控制支付「”」在第5.14(a)条款中有所指定的含义。

“变更控制支付日期”在第5.14(a)条款中具有该术语所指的含义。

“编码「」意指1986年修订并时常生效的《内部税收法典》。

“担保品「所有担保人现有和未来取得的资产，皆为担保代理人代表受托人和持有人拥有安防权益的资产，依据安防文件，但不包括排除的资产。」

“抵押代理协议「Collateral Agency」指的是自2024年7月31日起对发行人和其他每位有责任人、受托人和抵押代理人所订立、修订、修改、重述、补充或更新的抵押代理协议内容。

“抵押物代理奥林匹亚信托公司代表抵押品代理协议中作为担保代理的身分，以及其在该身分下的继承人和被允许的受让人。

“商品避险合约” 意指任何由一方（或其子公司之一）与交易对手进行的交易、安排或协议，包括任何期货合约、商品选项、掉期、远期销售或其他方式，其目的在于减轻、管理或消除其对商品价格波动的风险。

“公司「Issuer资本中的普通股。」

“ConnectFirst” 意指ConnectFirst信用合作社有限公司，一家根据阿尔伯塔省法律成立的信用合作社。

“法律顾问” 表示由受托人雇用的大律师或执业律师或律师事务所，或由受托人或发行人雇用的并且得到受托人合理认可的大律师或执业律师。

“《货币协议》是指任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排，旨在保护担保人或担保人的任何受限子公司免受货币价值波动的影响。「货币市场」是指一项由一名人士（或其附属公司）与交易对手因应与汇率期货合约、货币掉期协议、货币期权或货币兑换或其他相似的货币相关交易事宜而达成的任何金融安排，其目的是为了减轻或消除对汇率和货币价值波动的敞口。

- 7 -

“流动比率指发行人合并基础上的流动资产除以发行人合并基础上的流动负债。为了计算发行人合并流动负债而排除以下事项：(i) 避险义务，以及 (ii) 租赁负债。按照后续十二个月内拟进行的偿还资本债权的计划付款项目，如果没有要求或违约，则将其纳入计算，其余计划偿还资本债权的付款项目将被归类为发行人的长期负债。

“保管人「债务人」表示任何根据任何破产法担任接管人、接管经理、临时接管人、受托人、清盘人、查封人、监察人或类似官员的人。

“债券文件「本契约书」指的是指这份契约、债券、认购协议、债券担保、债权人协议、抵押品代理协议（及相关安防文件）和所有与此契约、债券和债券担保相关的其他协议。

“债券担保” 除非第5.7(b)条另有规定，指按照所指定形式的担保，附录B 附此处（根据当地法律顾问在相应司法管辖区推荐的任何必要修改）进行执行，由担保人执行并提交给受托人，根据该担保，该担保人应完全无条件地保证本信托书下发行人的债务和债券。

“债券” 表示根据本契约发行的到期日为2029年的12%优先担保债券。

「债务保障比率」 在任何财政期间内，以该财政期间的EBITDA除以债务服务义务的比率。

「债务服务义务」代表发行人在立即前四个财政季度期间，按总体基础确定的本息支付总额，不包括专门次级和延期还款的债务的本金和利息支付。

“DBRS“ 意指DBRS有限公司或其业务的任何继承者。

“预设“ 表示任何事件的发生都将构成或在一段时间后或通知后或两者皆有将构成本协议下的违约事件。

“确定性债券“”表示一份由持有人登记的证明债券（而非由存管机构持有），其形式基本上与此处的一致，但该债券不标有全球货币标签。附录A 此处的，但该债券不标有全球货币标签。

“担保交易所CDS及／或其他时常由发行人书面指定并且信托银行认可，以于有关公司债方面担任保管机构。

“保管程序” 在第2.10条给出了该术语的含义。

“指定评级机构” 在《44-101国家仪器》中所赋予的涵义 简式招股书发行，及其后继者。

“DRS建议意指直接登记系统建议，证明在受托人或其任何联属公司的簿册式登记系统中持有证券的所有权。

- 8 -

“税息折旧及摊销前溢利」指即前四个会计年度的合并净利润，按照IFRS计算，在计算EBITDA时，不包括以下项目：(i) 异常或非经常性收入和收益，非现金收益(如未实现的汇率期货收益)，(ii) 归属于Issuer无法控制的实体投资的收入，除非Issuer已收到该实体的现金分红；以及(iii) EBITDA的90%或以下应归属于Issuer和保证人以外的实体；再加上以下金额(如果在确定EBITDA时已扣除该金额，且不重复扣除)：

(a)

所得税和资本利得税;

(b)

折旧和摊销;

(c)

非现金股份报酬;

(d)

就容许负债而支付的利息、费用和开支；以及

(e)

其他非现金支出。

“股权投资” 代表普通股和所有的认股权证、期权或其他取得普通股的权利（但不包括任何可转换成或兑换为普通股的债务证券）。

“违约事件「」具有本条款第6.1节所列含义。

“超额款项” 该术语的含义如5.13(c)条所述。

“排除资产” 意味著:

(a)

发行人或任何担保人享有利益的任何租赁、许可证、合同、财产权或协议，条件是（i）根据法律规定或相关租赁、许可证、合同、财产权或协议的条款，该租赁、许可证、合同、财产权或协议不可转让或设定抵押权（但仅在任何该等限制在适用法律下可强制执行的范围内），未经其许可方或出租人或其他适用方同意，并且（ii）未取得该等同意；但条款“排除资产”不应包括（1）该等租赁、许可证、合同、财产权或协议的任何及所有收益，前提是转让或设定抵押权不受限制，以及（2）若其后取得与任何该等被排除的租赁、许可证、合同、财产权或协议相关的许可方、出租人或其他适用方的同意，则该租赁、许可证、合同、财产权或协议以及之前可能已包含在“排除资产”条款中的任何及所有收益在该条款中不予考虑；

(b)

发行人或担保人于发行日期或之后取得的资产、设备及土地，其受抵押融资、购买负债或租赁责任担保的资产，若依据本契约的规定允许承担，且订定该等抵押的合约或其他协议（或提供相关文件的文件）有效地禁止对该等资产设定其他抵押。

- 9 -

(c)

在租约或其协议的任何最后一天，但在执行安防文件授予的留置权后，发行人或任何担保人拥有该最后一天的信托，以将其分配给取得该项目的任何人；并

(d)

发行人或任何担保人的任何消费品。

“现有负债” 意味著（i）本日出色的债务; 及（ii）发行人及其子公司的债务总本金金额（不包括债券或债券担保所代表的债务）在发行日存在，直至该债务还清或以其他方式展期、再融资、更新、换股、或退偿为止。

“非凡决议“非凡”指的是依据本抵押契约的规定在持票人中至少占债券应付本金总额60%以上的持票人的积极投票通过的非凡决议，或者是当时未出席的债券持有人中拥有至少60%本金总额的持票人以书面形式通过的决议。

“公平市值” 表示在一项交易中，由一个愿意买方支付给一个非愿意买方联营关系公司的卖方的价值，不涉及任何一方的困惑或必要性。

“FATCA「」表示在本契约日期之日起，操作章节1471至1474的法典（或具有实质上相当并且不需要付出比较多的版本，并遵守的修订或后续版本），以及相关的任何现行或将来的法规或官方财报解读，以及根据法典第1471条（b）（1）条进行的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约所采纳的任何财政或监管立法，规则或做法，并实施法典的相关章节。

“惠誉“ 即谓惠誉评级有限公司或其业务的任何继承者。

“资产负债「财务负担」指发行人的债务（合并基础上）包括长期债务、短期借款和租赁债务（不包括零售场地租赁）。发行人的任何次级于此处已发行的债券的债务在计算资金负债时应予以排除。

“全球货币公司标识“”指的是在第2.21(b)条中规定的标识，该标识必须放置在根据本债券契约发行的所有证明全球债券上。

“全球债券” 表示一个或多个由存管机构持有并自其或其代表发行并持有的债券。

“政府实体” 指任何（i）跨国、联邦、省、地区、州、区域型、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、董事会、局或机构、国内或外国的（ii）细分、代理人、委员会、董事会或任何上述机构的权威组成部分、（iii）行使任何监管、征收或税收权力的准政府或私人机构，根据或为账户提供，任何上述机构，或（iv）tsx创业公司交易所和纳斯达克资本市场；

“政府债券“ 指的是由美国联邦政府直接不可取消的债务，或由美国联邦政府担保支付的债务，对应的是美国联邦政府的全部信誉和信用。

- 10 -

“保证” 表示，不重复，任何个人直接或间接保证他人的任何债务（有担保或其他），以及该个人直接或间接担保他人的任何其他债务（a）购买或支付（或垫付资金购买或支付）该其他人的该债务，或（b）旨在以任何其他方式确保该债务的受让人确保支付该债务，以保护受让人免受相应损失（全部或部分）的任何其他债务，但“保证”一词不包括业务常规情况下代收或存入的背书。作为动词使用的“保证”一词具有相应的含义。

“担保人「子公司」指于本日或根据第 5.7 条或其他方式签署债券担保的每一个子公司，直至根据第12.2条释放该债券担保为止。

“对冲义务” 对于任何特定人士而言，所有货币协议、所有利率协议和所有商品对冲合同下的所有义务，其金额等于如果因该人士违约而终止此类义务时应付的净金额（在合约允许相互抵销的情况下）。

“持有人” 代表（i）以债券登记的人士，或者（ii）（不重复地）根据认购协议应发行并登记债券的人士，视情况而定。

“持有人的请求「」表示由持有不少于应付债券总本金25%以上的持有人签署的一份或多份附件，要求受托人根据本契约采取行动或程序。

“IFRS意即国际会计准则，由国际会计准则理事会颁布，并时刻在加拿大生效；

“招致根据第5.11(a)条款规定，""该术语的含义。

“负债对于任何指定的人士及在任何特定时间，不论是否具有条件且不重复，"" 意指：

(a)

该人在借入款项方面的所有负债；

(b)

所有该人士凭证券、票据、债券或类似工具或信用证（或有关的补偿协议）证明的所有义务；

(c)

该人的所有租赁负债板块;

(d)

该人的所有义务，代表任何财务状况表中按照IFRS标准列为负债的购买价款之尚未支付的余额，但不包括任何构成应计费用或交易应付款项的余额；

(e)

所有净义务项目，由该人在此时限下履行并付款根据避险义务；

(f)

所有担保他人负债的任何资产上的质押权（不论指定人是否承担此等负债）；以及

- 11 -

(g)

在不包括其他任何其他人士任何债务担保下，特定人士的义务

如果且在其出现在指定人按照IFRS编制的财务状况表上的任何前述事项（信用证和对冲负债除外）作为负债。

此外，任何人的「负债」将包括前述段落中描述的负债，如果该人的财务状况表上不会显示为负债，则可能包括在内：

(h)

此负债是非附属公司的伙伴关系（即“合资合伙关系”);

(i)

这样的个人或这样的个人附属公司是合资公司合伙关系（“合伙关系”）的普通合伙人。合伙创业公司的普通合伙人单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(j)

对于支付该等债务有追索权，无论是合同还是法律的控制项，担保人或其附属公司的财产或资产；然后该等债务应纳入金额，但不得超过：

联营公司的资产净值与上述负债（1）联营事业总合伙人和（2）至该程度拥有追索权的情况下，合同或法定操作控制项，该人或该人的附属公司的财产或资产。

“抵押权契约「信托契约」，系指如原始签署时或随时可能根据本文件进行补充、修订、重签或以其他方式修改的文件。

“债券条款的义务“所有板块”指发行人和担保人根据本债券、认购协议和债券将到期或应到期的所有义务，包括根据债券担保对担保人的义务，依本项及前述项目的条款应支付予受托人和/或持有人的义务。

“首次认购结束日期” 意指2024年7月31日，为发行人提供10,000张抵押债券的结束日期。

“债权人之间的协议“” 的意思是：

(a)

2024年7月31日的相互借款人协议，涉及发行人和其他每一个有责任的人，ConnectFirst，受托人和抵押品代理人，根据其条款不时修订、修改、重订、补充或取代；及

(b)

Issuer与每个其他Obligor、Senior Lender、受托人和担保代理人根据本契约订立的其他互保协议；

“付息日期 ”代表这些公司债未偿还之每季的最后一天。

“计息期限「开始日」指（a）适用的发行日期，以及（b）最近一次已支付利息的利息支付日期中较晚者，并截止至应支付利息的相关利息支付日期前一天。

- 12 -

“利率期货协议『」意味著任何与某人（或其附属公司）及对方签订的在利率掉期交易、利率期权、利率上限交易、利率下限交易、利率套利交易以及其他类似利率保护相关交易案件中的财务安排，其目的在于减轻或消除其对利率波动的风险敞口。』

“内部程序” 在第2.9(b)(ii)条款中给予该术语的含义。

“投资级” 表示其在惠誉的情况下等同于或高于“BBb-”（或相等），在标准普尔的情况下为“BBb-”（或相等），在穆迪的情况下为“Baa3”（或相等），在DBRS的情况下为“BBb（低）”（或相等），或任何其他指定评级机构给出的等级。

“投资「其他」指对任何人来说，此人对其他人（包括联属公司）的所有直接或间接投资，其形式如下：

(a)

对其他人直接或间接提供前款、贷款或其他信用额度；

(b)

以任何形式，透过现金或其他财产的任何转移方式，向其他人提供任何资本投入；

(c)

购买或取得他人发行的股权、债券、票据或其他债务，或其他工具或证券，包括接受上述任何一样作为处置资产或提供服务的对价；

(d)

对任何其他人的任何债务的任何担保；及

(e)

所有在财务状况表按照IFRS编制时分类为投资的其他项目；

在任何情况下，对于任何人进行的投资不包括在业务过程中提供的交易信用展期。如果发行人或任何子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接子公司的股权利益，致使在考虑任何此类出售或处置后，该人不再是子公司，则进行此类出售或其他处置的人将被视为在任何此类出售或处置日对发行人对该子公司的公平市值之投资量进行了一次投资，而这部分投资并未出售或处置。

“发行日期”指的是根据本契约发行的最初债券的日期。

“薪酬“ 指的是High Tide Inc.，并包括根据本协议条款许可的任何继任者。

“发行人订单“ 表示由发行人的任何一名高级职员或董事签署的书面订单或指示。

“租赁负债在做任何决定时，根据IFRS准则编制的资产负债表上必须包括的租约负债金额在该时刻即须纳入的金额，其到期日应为在承租人可在无需支付违约金的情况下取消该租约之前应支付租金或其他金额的最后付款日。

- 13 -

“Lien对于任何种类的财产表示，” 表示任何按揭、留置权（不管是法定的还是其他）、质押、押记、安全权益或负担，不论根据适用法律是否已经申报、记录或完备，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。

“有限担保「有限担保」指非加拿大或其省份、美国、美国任一州或哥伦比亚特区法律下组织的个人提供的一种担保，其金额受到有关法律要求的限制，以符合该个人组织的管辖地对于该担保的强制执行能力方面的要求。

“重大不利变化意味著任何变化（包括董事会或发行人或子公司的高级管理层作出实施该变化的决定，并相信董事会的决定肯定）所产生的影响，以整体形式考虑，对发行人和子公司的业务，资产（包括无形资产），负债，资本结构，所有权，前景，财务状况或营运结果有重大不利影响的事件，违规，不准确或情况；

“到期用于任何债券时，「」指(一)2029年7月31日之前，以及(二)加速宣告、赎回通知或其他情况发生之初。

“到期账户” 意味著发行人应设立（并将由支付代理管理并受其控制）用于根据及依照本契约发行的债券的账户或账户。

“穆迪「Moody's投资者服务公司或其业务的任何继承者。」

“净收益在任何资产出售方面，资产出售的收益以现金或货币等价物形式（包括以现金或货币等价物形式收取的递延付款义务支付、以现金或货币等价物形式收取的股份或其他资产出售所得）扣除后，由发行人或任何附属公司从此类资产出售中收到的。

(a)

所有板块数据、标题、工程、环保母基和其他咨询费用和开支（包括合理和有记录的法律顾问、顾问、会计师、顾问和投资银行、销售佣金和搬迁开支）与此资产出售相关；

(b)

依据IFRS要求根据此资产销售而应支付或应根据IFRS应计的所有应付或所需现金税款。

(c)

支付用于清偿债务的款项，其中该债务的支付受资产或财产的抵押担保，而该资产销售即为该资产或财产的对象；

(d)

应支付给任何对资产或财产拥有有利权益的人士的款项；以及

(e)

作为保留金，发行人或任何附属公司应根据IFRS的要求提供适当的金额，以弥补与该资产出售相关的任何负债，并由资产出售后的发行人或附属公司保留，包括退休金和其他职工福利负债、与环保母基有关的负债，以及与该资产出售相关的任何赔偿责任。

- 14 -

在发行人或其子公司具有个别有益所有权的现金和/或现金等值物中，只有在该现金和/或现金等值物不受与其他有益所有人的协议限制时，发行人或子公司才被视为收到，这些限制会阻止发行人或子公司将该现金和/或现金等值物用于根据第5.13条允许的任何用途或购买债券。

“债务对于任何人的任何债务（集体而言，不包括重复项目），“” 意味著什么：

(a)

所有债务、金融负债和义务，不论性质如何，不论如何证实（包括本金、利息、费用、溢价、返还义务、现金偿付义务、罚款、赔偿金和法律及其他费用，无论是否加速到期）向该债务或金融负债的提供者或持有人，或该债务提供者或持有人的任何代理人、受托人或其他代表根据或依照证实、保证或关于该债务的每项协议、文件或工具而到期、保证或相关的金融负债或债务，包括现金管理义务和避险义务，不论该义务是直接还是间接、主要还是次要、固定还是条件性，现在或将来因这类协议、文件或工具而产生或与之有关；

(b)

任何爱文思控股或任何其他人为了保全抵押品担保此债务或保全抵押品中的留置权和安防利益而提前支付的所有款项；以及

(c)

关于本定义书第(a)和(b)条所述义务的收取和执行成本和开支，包括(i) 重取、持有、为出售或出租做准备、贩售或以其他方式处置或实现任何担保品的成本和开支，(ii) 担保品代理人或任何其他人依据安防文件行使其权利的成本和开支，以及(iii) 合理的法律费用和法院费用。

““债务人”在此指借款人和对债务负有首要或次要责任的任何人以及已经转让或将来可能转让任何不动产或个人财产担保权利，以为支付债务作担保的任何人。「发行人」及「每位担保人」各指相应者。

“主管证书「签署任何发行人主管或公司秘书的证书。」

“顾问意见意即一份经受受托人（合理行事）认可形式的法律顾问书面意见（可能包含惯例例外、假定和保留意见）。

“其他连系税金对于任何持有人或受益持有人而言，「税金」是指因该持有人或受益持有人与征收该税金之司法管辖区之间的现有或先前连系而征收的税金（与该持有人或受益持有人执行、发行、成为协议方、履行其于本契约或任何其他债券文件下义务、接受支付、接收或完成拥有权下、从事任何其他交易根据或实施本契约或任何其他债券文件，或出售或转让对债券或任何债券文件的利益所引起之连系除外）。

- 15 -

“参与者根据第3.2(d)条款规定，该术语的含义如上所述。

“付款代理人「该术语在第2.11条的含义如所指定。」

“支付违约“ 该术语的意思如第6.1(h)条所定义。

“付款人“ 该术语具有第2.6(a)条所指定的含义。

“允许资产” 表示在允许业务中使用或有用的所有财产或资产（包括作为附属公司的人的股本，以及作为允许业务主要业务的人的股本，一经发行人或附属公司收购该股本，该人立即成为附属公司，但不包括其他证券）。

“允许的业务”表示（a）发行人截至本契约生效日经营的零售大麻业务，以及（b）与（a）款描述的业务相同或合理相关的、辅助或互补于（a）款所述业务或本契约生效日发行人及其子公司从事的任何业务。

“被允许的业务投资“”表示任何自然情况下或已经变得习惯性的投资，通过协议，交易，利益或安排，允许分享风险或成本，遵守监管要求或满足其他通常通过从事被允许业务而与第三方共同实现的目标，其中包括但不限于以或根据营运协议，服务合同，合资协议，伙伴协议（不论是普通还是有限）以及与第三方签订的其他类似协议的形式的投资。

“允许的债务」具有第 5.11 (b) 条所赋予该术语的含义。

“允许的投资” 表示，不得重复：

(a)

对发行人或担保人的任何投资；

(b)

任何投资现金等价物；

(c)

对于某人的任何投资，如果由于该投资而造成：

(i)

当此人成为担保人；或者

(ii)

该人进行合并、重整或合并，或将其资产的绝大部分转让或让与，或清盘进入发行人或保证人;

(d)

任何投资都是因为从符合并遵守第5.13条款的资产出售所收到的非现金代价。

(e)

任何资产或其他投资的收购，仅以发行发行人的股本股或认股权证、期权或其他购买发行人股本股的权利为交换；

(f)

任何在交易债权人或顾客义务方面所收到的投资，并且这些债务是在业务的正常运作过程中产生的，包括根据任何破产或破产之类的组织计划进行的，以及对交易债权人或顾客的破产或破产之后进行的重组计划或类似安排，或是诉讼、仲裁或其他争端。

- 16 -

(g)

对于业务常态所生的避险义务，并非为投机目的；

(h)

资产（i）存在于发行日期或（ii）属于任何已描述的前述子款（i）下的任何投资的延伸、修改或续存，但仅限于不涉及额外提款、贡献或现金或其他资产的其他投资或其增加的范围，以及使用由该投资出售或其他处置所得（包括但不限于）的款项进行的投资，以及根据这个子款（i）进行的任何其他投资；

(i)

按照第5.11条发行的保证；

(j)

业务进行中产生的履行保证或其他义务（负债除外）；

(k)

担保人在发行日期后取得的投资，或者在与发行人或任何担保人发生并购、合并或合并交易且该交易没有被第9.1条禁止之后并入的实体的投资，只要这些投资不是在该取得、并购、合并或合并的事前计划下进行，且在该取得、并购、合并或合并的日期上存在；

(l)

发行人或子公司为资产或股本收购所支付的预付款和预付款，包括在完成任何此类收购之前的进度款和预付款；前提是已签署了一份明确的协议，并且在完成这样的收购时，该收购将由债券所允许；和

(m)

允许的业务投资。

「许可留置权」 在任何日期之前的含义：

(a)

所有于发行日期发行的抵押代理持有的抵押品，所有抵押债券担保（无论发行日期前后），以及所有相关义务，应依据共同债权人协议和抵押品代理协议。

(b)

按照优先债务的担保为抵押品，符合协议。

(c)

收到对其资产设定的抵押权的情况发生在该人被并购、合并、并入或与发行人或任何子公司合并时；前提是该等抵押权在该收购、合并、并购或合并之前存在，且并非出于对此等收购、合并、并购或合并的考虑而产生，且并不扩展至并入发行人或子公司的那个人的其他资产。

(d)

为业务中产生的避险义务提供的抵押权，并非为投机目的而产生；

- 17 -

(e)

针对对发行人或任何子公司提起任何判决或申索但并不构成违约事件的抵押权；

(f)

担保物役权存在于发行人或任何子公司收购该物业时；前提是，这些抵押权不扩展至发行人或任何子公司的其他物业并且在该收购之前存在且没有在考虑这收购的情况下创建；

(g)

因履行法定义务、环保母基的环境整治责任、投标、租约、客户或供应商合约、政府合约、担保或上诉保证金、履行或退还款项保证金或在业务常规过程中承担的其他类似性质的负债而发生的留置或付款。

(h)

仅限于根据准许负债定义中(ii)至(iv)款条款允许的债务担保权，仅涵盖用该债务及其收益购买、建造、安装、开发、改良或租赁的资产或财产；

(i)

对于任何非受限子公司或其他人或合资企业的股权设定留置权或抵押其中发行人或子公司持有利益，以弥补发行人或子公司的债务义务；

(j)

涉及税收、劳资事宜、劳工补偿、失业保险和其他社会保障、评估金或其他政府费用或索赔的留置权，如果尚未到期应付；或者已经到期应付且逾期，并且由发行人或附属公司善意透过迅速采取适当程序并努力解决的方式在善意地争辩；前提是根据IFRS的要求，已为其设立任何备抵款项或其他适当备妥。

(k)

根据法律强制实施的留置权，是在业务的正常运作中产生的，并且不保证借贷款项，例如承运人、仓库业者、机械师、房东、工程业者、员工、劳工、雇主、供应商、银行、建筑师、维修人员等其他类似的留置权；

(l)

针对不动产的地役权、通行权、分区限制和其他类似的收费、限制或负担，以及不以任何重大方式影响发行人及其子公司整体业务的日常进行的实质不足额的所有财产或无形权利。

(m)

担保许可再融资债务的留置权，涉及原本受许可留置权担保的债务；前提是这些留置权只担保相同的财产，并且优先顺位不得高于该许可留置权；

(n)

当业务或其附属公司必须向公用事业或任何市政府、政府或其他公共机构提供担保以保证其业务运作或资产所有权时，即按照其要求进行。

(o)

业务常规流程中进入的承租负债，由发行人及其子公司所签订，涉及根据个人财产安全立法的预防留置权提出的财务报告。

- 18 -

(p)

发行人或任何子公司对发行人或任何子公司所设定的财产抵押权；

(q)

适用于市政及其他政府限制，包括市政条例和法规，影响土地使用或可能建造的结构的性质，前提是已遵守该等限制；

(r)

房东扣押权和其他与发行人及其子公司所拥有的租约利益相关的类似权利仅限于位于或附近该租赁物业的资产;

(s)

蒙特利尔银行信用卡业务的发行人现金管理责任担保，但仅限于蒙特利尔银行现金担保的150％，以及对发行人的美国运通信用卡的责任。

“允许再融资负债” 意指发行人或其子公司的任何负债，其发行是为了延长、再融资、更新、更换、还清或退回发行人或其子公司的其他负债（除了公司内部的负债）的净收益；条件是：

(a)

就偿还债务中的优先债务而言，该债务的本金金额（如适用）不得超过其欠款数目。 ______________;

(b)

就债务对象为高级贷款人以外的人而言，被允许的再融资债务的本金额（如适用）不得超过展期、再融资、更新、取代、购回或退款的债务的本金额（如适用）（以及债务上的所有已应计利息和因此而产生的所有合理费用和支出及相应的保费）。

(c)

许可再融资债务的本金最终到期日不得早于被展期、再融资、更新、更换、抵押或退款的债务本金的最终到期日，或不得晚于可转换债券本金的最终到期日至少91天。

(d)

若债务被延期、再贷款、更新、替换、担保解除或退款所指示的次级负债，让许可的再融资债务履行付款权在偿还时排在发行人或发行人代保证人之后，其条款整体而言至少应与管理有关所指示的债务文件中包含的条款对持有人至少一样有利。

(e)

如果债务向非优先贷款人延长、再融资、更新、替换、解除质或退款，而有担保的债务，则不得就此提供额外安防，或安防具有更高优先权。

(f)

如果该债务是无抵押债务，则不授予任何安防；并且

(g)

只有在承担过即将延长、再融资、更新、替换、偿付或退款的负债的人承担的再融资负债属于合法，并且仅由曾经担保过即将延长、再融资、更新、替换、偿付或退款的负债的人承担担保。

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“Person” 表示任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非公司组织、有限责任公司或政府、政府机构或机构或其他实体。

“保费” 指在任何时间参照任何债券时，不重复计算，在该时间兑付此债券的任何赎回价格及该时间对此债券的任何其他应付金额，其金额均超过该债券的本金。

“购买款项债务“”指发行人及其附属公司为筹措购买价格、设备运输安装成本或改善许可资产的资产而负的负债。

“QIB“ 代表根据第144A条规定的「合格机构买家」。

“记录日期” 意指与任何利息支付日之前第五个业务日的业务结束。

“登记员。「该术语在第2.11条的含义如所指定。」

“D规定「」代表1933年法案下美国证券交易委员会采纳的D条例。

“S规定” 代表1933年法案下由美国证券交易委员会采纳的S小单。

“相关的征税管辖区“”在第2.6(a)条款中具有该术语的含义。

“受限投资” 意指除了被允许的投资外的其他投资。

“限制性支付” 在第5.10(a)节中赋予该术语的含义。

“规则 144A” 意指1933年法案下颁布的144A条例。

“标准普尔指数” 代表标准普尔评级服务公司或其业务的任何后继者。

“美国证券交易委员会“ 代表美国证券交易委员会，包括任何继任者。

“第二次闭幕日期“”表示2024年11月8日，作为额外5000张抵押券的发行日期，受订阅协议条款和条件约束。

“优先债务「Indebtedness」指发行人对资深贷方的所有负债，包括但不限于发行人对ConnectFirst根据日期为2022年8月15日的承诺信中所产生或相关的任何负债，该承诺信是由借款人发行人和贷方ConnectFirst之间关于为发行人设立某些信贷设施而设立，说明可能根据其条款由ConnectFirst不时进行进一步修改，补充，重申或转让；

““安全文件”由安全协议和担保协议组成。”代表抵押代理协议、共同债权人协议和所有安防协议、质押、担保转让、抵押、抵押权证书、信托契据、信托、信托契据或其他不时证明或创建或自称创建对抵押代理人为其和持有人的利益，就抵押品全部或任何部分而言，不时修改、更改、重述、补充或替换。

- 20 -

“首席贷款人指截至本日日期为止，ConnectFirst及其后继人和受让人，以及持有公司债务的金融机构、公司、贷款人或其他相关人士，以及其各自的后继人和受让人，后来持有公司债务的人，其中：(a) 发行以交换、或净收益用于再融资或取代首席债务的公司债务，以及不超过首席贷款人的附加债务总额（或如适用，增加值）的； _________________；或者(b) 根据发行人及其子公司之间的新债务融资而创建，作为债务人和保证人，以及在发行人对首席贷款人的债务已先前清算并解除的情况下，由其他相关人士持有的债务，其总额不超过首席贷款人的本金金额（或如适用，增加值）的。 _______________.

“高级安防所有按揭、留置权、留置权、抵押、负担（无论固定或浮动）、安全权益或其他形式的任何种类的权利、无论是附带条件还是绝对的，由高级贷方持有或代表持有，并以任何方式保障偿还高级债务。

“Standby Fee” 该词的含义如第2.4节所述。

“指示到期日对于任何债务的利息或本金的任何分期支付，「」表示在原本管理该债务的文档中预定支付利息或本金的日期，并不包括在原定支付日期之前还款、赎回或再购买任何该等利息或本金的条件性责任。

“次级债务「」表示发行人或子公司的债务，该债务在支付权利上次于债券或债券担保由发行人或担保人发行，具体情况视具体案例而定。

“Subscription Agreement「」代表由发行人接受的订阅协议，根据其条款，不时进行修改、修改、重订、补充或替换。

“子公司对于任何指定的人，" "的意思是：

(a)

若该个人或该个人的其他子公司（或两者结合）直接或间接持有或控制的某一家公司、协会或其他业务实体股权的总表决权超过50％（不考虑任何情况的发生），该公司、协会或其他业务实体在当时拥有或受其控制，可以在其董事、经理或受托人选举中投票。

(b)

任何合伙企业或有限责任公司，如果（i）其资本账户、分配权、总权益和表决权益或普通或有限合伙利益，如有适用，被此个人或该个人的一个或多个其他附属公司（或二者结合）直接或间接拥有或控制，无论是以成员权、普通、特殊或有限合伙权益或其他形式，以及（ii）指定个人或指定个人的任何附属公司是该实体的控制普通合伙人或以其他方式控制该实体。

- 21 -

“补充契约「补充」指可以为在第11.5条列明的任何目的而执行、认可和交付的补充契约，并附著于本契约之下。

“税法” 代表 根据加拿大《所得税法》（Income Tax Act）的规定，在“所得税法”下满足资格的加拿大免税计划可以投资本信托。 (加拿大)及其不时修订的规例。

“税收“ 指任何由税务机构或代表其课征的现行或将来的税费、征费、征税、评估或其他政府负担（包括罚款、利息及与此相关的其他责任）。”

“税务机关” 表示任何政府或政治分支或任何政府的任何辖区或领土或领地内的权力机构或机构，具有征税权。

“信托意指奥林匹亚信托公司在此信托条款下作为受托人及其继任者和在该资格下被允许的受让人。

“美国。”或“美国「美国」指美利坚合众国、其领土和属地、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

“美国认可投资者” 意指根据D条例501(a)的规定属于「认可投资者」。

“美国联邦大麻股法律” 意指集体所有适用于大麻及大麻相关物质和产品的生产、贩运、分发、加工、提取、销售等等的所有美国联邦法律、法规和/或规定。

“美国传奇拥有该词语在第2.21(a)条款中所指的含义。

“美国人根据S法规，该术语所指的含义。

“表决股票任何人于任何日期的股本，指的是当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

1.2 「杰出」的意义

根据第7.1条，根据本契约发行、认证并按照规定交付的每张债券将被视为有效，直到被取消、赎回或交付给受托人进行取消或赎回，或根据第2.15条签发新的债券以替代它；但前提是：

(a)

当代替遗失、被窃或毁坏的债券发行新的债券时，仅应计算其中一张债券，以决定未清债券的总本金额。

(b)

已部分赎回的债券将仅视为未赎回部分之本金金额存在；并

(c)

为了本契约任何规定向持有未偿还债票的持有人投票、签署同意书、决议、请求或其他工具，或根据本契约采取任何其他行动，或组成持有人会议的法定出席（排除由发行人、其任何附属机构或联属公司直接或间接拥有、合法或合理所有的债票的情况，该情况下除外）必须不被考虑（除非在当时未还的未偿还债票的债权总额中，发行人、其一个或多个附属机构和/或一个或多个联属公司是唯一的持有人（或受益持有人），则它们不得不被忽视），但是：

- 22 -

(i)

为了决定受托人是否可依赖任何此等投票、同意、决议、请求或其他文件或行动，或在受托人收到一份证明发行人、其一个或多个子公司和/或一个或多个联属公司是唯一持有人的主管证书的情况下受到出席或代表任何持有人大会的持债券。只有这些持债券将被排除不计；

(ii)

若债券已出售，且非向发行人或其附属公司抵押，只要抵押人能够向受托人证明，受托人便满意抵押人有权行使该债券的表决权、签署同意书、决议书、请求书或其他文件，或自行采取其酌情行事而不受发行人、其附属公司或其联属公司的控制，则不得忽略该债券。

1.3 解释

在这份契约中：

(a)

将单数或阳性性别一词包括复数或阴性或中性性别，反之亦然；

(b)

所有对部分的引用，除非另有规定，均指本信托契约的各个部分、小节或条款。

(c)

表示包容性的词语和术语（如“包括”或“包含”或“包括在内”），无论是否明示，均不受其上下文或前述或后继的词语或短语的限制；且

(d)

「本契约」、「此处」、「本文」、「特此」、「在下文」，以及类似用语均指本契约，并非指特定条款、章节、子章程、条款、分项或本文的其他部分，并包括每一份补充契约。

1.4 标题，乙太经典。

本契约的分为条款、章节、小节和段落，提供目录并插入标题仅供参考之用，不得影响本契约的施工或解释。

1.5 法规参考

本契约书中对法规的任何提及，均视为对随时修订、重新制定或取代的该法规的提及。

- 23 -

1.6 天非业务日

如果任何情况下，任何在此规定采取行动的日期是非业务日，则应该在之后的第一个业务日以相同的力量和效应来执行该行动，就好像是在非业务日执行该行动一样，并且在支付方面，不应因延迟而产生或支付任何额外金额。

1.7 适用法律

此契约及债券应根据安大略省法律和加拿大适用法律加以解释，并在一切方面视为安大略合同。

1.8　　　　　放弃陪审团审判

各方特此声明放弃在本协议之起诉中要求陪审团审判的任何权利。

1.9 货币参考资料

每当此处提到任何金额（包括“dollars”这个词和“$”符号），该金额应被视为加拿大合法货币，除非另有表述。

1.10 无效，乙太经典。

本契约或债券中的每一条款均为独立及可分割的，如有管辖法院宣布任何该等条款无效或不可强制执行，均不影响本契约或该债券其他条款的有效性或强制执行性。

1.11 会计术语

本契约中使用的每个会计术语，在未另行定义的情况下，均具有IFRS指定的含义。

1.12 次级债权人协议的至高无上地位

尽管本文件中有任何相反的规定，受托人或持有人行使任何权利或救济均受制于债权人协议的规定。若债权人协议的规定与本契约之间存在任何冲突或不一致之处，则债权人协议的规定应优先。

文章 2
债券

2.1 发行及指定债券; 排名

(a)

根据本契约并受第2.2条款约束，发行人获得授权发行一系列「截至2029年到期之12%优先有担保债券」，总本金为1500万美元，其中10000份债券将于初始认购截止日期发行，其余5000份债券将于第二个截止日期发行。债券将以1000.00美元的面额及其倍数发行。在根据本契约第2.3条款和第2.4条款支付利息及应急费用后，所有债券将于到期日到期，随之将支付适量利息及未支付利息。发行人承认在每个发行日期之前根据认购协议对持有人负有义务，并承担根据认购协议条款向每位持有人发行债券的义务，并确认此等义务构成本契约之义务。

- 24 -

(b)

债券将根据夹层协议的条款，排在优先债务之后，并居于次位。

(c)

根据上述2.1(b)条款，债券将是发行人的一般优先义务，以抵押品上的留置权为担保，与其他任何债券（不论其实际日期或发行条款）平等享有支付权，与发行人的所有现有及未来债务相比享有支付权，仅排除控制项下高级债务和根据适用法律操作而优先于债券的任何债务，优于发行人任何未来次顺位的债务支付权。

2.2 手风琴

受托人应于持有人通过特别决议后，允许发行人发行一个额外的债券系列，条款需由发行人、受托人和持有人共同商定。该额外的债券系列不得超过总金额为10,000,000美元。持有人在初始认购结束日期或第二结束日期不负有订阅该额外债券的义务。

2.3 利息

债券将于未付尚欠本金部分之利息，自发行日期起以每年12%的利率计算，或如果已缴付利息，则从最近支付之日期开始，直至债券的标明到期日前（无论已到期、违约或判决，逾期利息亦以同一利率计算），每个利息支付日根据第2.16条和第2.17条按期进行支付。第一个利息支付日将是发行日期所在的季度的最后一天。

2.4 待命费

发行人应就发行人未发行可赎款证券的已认购订阅部分支付给持有人其相应的备用费用按年1%。该备用费用应按每季度的最后一天按后付款支付至并包括第二结束日期（即“ 。Standby Fee）。备用费用的计算按日计算，即（i）根据认购协议已订阅的可赎款证券的本金金额减去（ii）根据认购协议已发行的可赎款证券的本金金额，再乘以（iii）365。

2.5 支付货币

任何保留费用、债券本金、溢价和利息将以加币支付。

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2.6 额外金额

(a)

所有账户或代表发行人或任何担保人（每一位为“支付人”）根据或关于债券或任何债券担保而作出的所有付款将不受任何所在司及居民地或从事业务的司征收的税项的扣抵或扣除，亦不涉及任何支付人（或其代理人）于债券或任何债券担保上所作的任何支付或由该支付人（或其代理人）通过的部门或政治分区（每一位为“税收机关”），除非法律或对其解释或管理要求支付人扣除税款。如果支付人根据法律或其解释或管理要求对根据或关于债券或任何债券担保的任何支付扣除任何税款，该支付人将支付额外的金额（“额外金额”），以确保每位持有人或受益持有人在扣除后收到的净额不低于持有人或受益持有人（视乎情况而定）如果该税项无需扣除时所应收到的金额。付款人相关征税管辖区支付人受组织、居住地或业务税务目的而对债券或任何债券担保所作支付征收的税项的扣抵或扣除，或因支付人（或其代理人）对债券或任何债券担保所作的支付或处理该付款的部门或政治分区（每个为“税收机关”）征收的税项。额外款项如支付人确有法律或解释或管理要求扣税，则除 2.6(b) 段所载的例外情况外，支付人将支付所需的额外金额，以确保扣除所需税款后每位持有人或受益持有人收到的支付净额不少于如果不需扣税时持有人或受益持有人将会收到的金额（包括据此应付的其他金额的扣除，但不包括净利润所得的税项）。

(b)

尽管第2.6(a)条规定，支付方不会向持有人或受益人支付任何额外金额，以支付持有人或受益人应支付或应扣除的以下任何税项：

(i)

对于或根据净利润（无论如何命名）、特许税和分支利润税而征收的税款，在每种情况下（i）由于此持有人或受益持有人依据该征收该税项的司法管辖区的法律组织、业务办事处设在该地、或是居住在该征收该税项的司法管辖区（或任何政治辖区）中，或者（ii）被称为其他连系税款的税款；

(ii)

就持有人或受益持有人而言，在持债义务中的适用利益相关资金支付给或为持有人或受益持有人的扣缴税款，依据生效于持有人或受益持有人取得持债义务中的该利益之日期上的法律而征收；

(iii)

对于持有人或受益持有人未遵守受托人要求提供免税证明的税款；

(iv)

任何根据FATCA征收的扣缴税款；

(v)

就本债券契约项下发行人根据本债券契约的任何义务支付或记帐、或被视为支付或记帐的金额，而对持有人、受益持有人或收款人（根据税法）的其他非关联交易者征收的任何加拿大预扣税款（i）在支付时与支付人非关联（根据税法）或（ii）以支付金额对持有人、受益持有人或收款人发生债务或其他义务的情况下时本债券发行人非关联（根据税法）进行的纳税（在前述条款（i）或（ii）的情况下，不存在非关联交易关系，是因为该持有人、受益持有人或收款人在成为本债券契约或任何其他债券文件下的缔约方、受益人或拥有或实现对本债券或其他债券文件的安全性质权或获得或行使任何权利)。

- 26 -

(vi)

根据税法条款，任何由持有人、受益所有人或接收人支付或抵充的款项，或被视为已支付或抵充的款项，若该持有人、受益所有人或接收人 (i) 符合税法第18(5)条中所定义的「特定非居民股东」，或 (ii) 与发行人的「特定非居民股东」(依据税法第18(5)条所定义)之间不是以非关联人交易（根据税法的定义），则须征收任何加拿大源扣缴税。

(vii)

前述项目（i）至（vi）的任何组合；

(总称之「 Homology Regulatoty Permit」 )，且没有任何 Homology Regulatory Permit 已经 (i) 被撤销、撤回、暂停、取消或终止，或者 (ii) 以任何重大不利之方式修改。 Homology 已及时保持并在所有重要方面遵守 Homology Regulatory Permit，而且 Homology 及其附属公司自2020年1月1日以来没有收到任何关于任何 Homology Regulatory Permit 违反或实质不遵守任何条款或要求的通知书或其他书面沟通，也没有收到任何关于撤销、撤回、暂停、取消、终止或实质修改任何 Homology Regulatory Permit 的通知书或其他书面沟通。不包括税金”).

(c)

在任何有关担保债券支付或到期支付的日期前至少30个日历日内，如支付人将有义务就该支付支付额外金额（除非在支付日期前35天内产生支付额外金额的义务，该情况下将立即发生），支付人将向受托人提交一份董事证书，证明应支付该等额外金额，并列明应支付之金额，并提供其他必要信息，以便受托人在支付日期向债券持有人支付该等额外金额。

(d)

支付方将联合及分别赔偿并使持有者和受益持有者免受损害，在任何持有者或受益持有者的书面要求下，将向该持有者或受益持有者退还：(i) 在或关于该持有者或受益持有者持有的可转换公司债所进行的支付而由相关税务司法管辖区征收或课征并由该持有者或受益持有者支付的任何税款的金额及(ii) 有关前述子句(i)或本节(ii)之退款的任何税款的金额，以使该持有者或受益持有者在退款后收到的净额不少于如果导致退款的税款(i)和/或(ii)未被课征时该持有者或受益持有者将会收到的净额；但条款(d)中提供的赔偿或退款义务不应递延到根据第2.6(b)条款(i)至(vii)的规定，如果支付方需要从该等支付中扣除或该持有者或受益持有者在该等支付方面收到了有关支付的额外金额则不能提供该种税项资格。

(e)

此外，支付方将支付任何在任何时候由任何相关税收司法管辖区强加的印花税、发行税、注册税、法院费用、文件费、消费税或其他类似税项、费用和负债，包括任何利息、罚款和任何相类似的责任，涉及债券的签署、发行、注册或交付、任何债券担保或根据其中提及的任何其他文件或工具，以及任何此类税项、费用或负债在任何支付据债券或任何债券担保支付的情况下由任何相关税收司法管辖区征收，或因或与债券、任何债券担保以及/或任何其他此类文件或工具的强制执行有关而征收的税项、费用或责任。

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(f)

如果持有人或实益持有人合理且善意地判定，已收到根据本第2.6条（包括支付额外金额）赔偿的任何税金的退款，或者由于赔偿，其已从否则应支付的豁免税金中获益，则应支付等于退款或减免金额的金额（但仅限于赔偿和支付额外金额的范围内），扣除持有人或实益持有人的所有实报开支，并且不带利息（除了与任何此类退款相关的税后净利息由相关政府实体支付外）。赔偿方在赔偿方的要求下，应根据本第2.6条(f)支付的金额偿还给赔偿方（以及相关政府实体设施的任何处罚、利息或其他费用）如果要求赔偿方向政府实体还款退款或减免。尽管本第2.6条(f)中有任何相反的条款，在任何情况下，赔偿方不应要求赔偿方支付任何金额，以致于将赔偿方置于比如果未扣除，预扣或以其他方式征收税款及导致该等退款或减免的税款的赔偿和支付的之前尚未支付税款的赔偿款或额外金额有利的税后净况。本条款不应解读为要求任何赔偿方提供其税务报告（或任何其视为机密的有关其税务的其他信息）给赔偿方或任何其他个人，以任何特定方式安排其事务或要求任何可用的退款或减免。

(g)

任何持有人或受益持有人如有享有减免扣缴税款或减税的资格根据相关征税司辖区或该司辖区作为一方的任何协定，涉及对债券支付的情况或任何债券担保应在付款人的要求下，在相关征税司辖区指明的时间或时间内付款人合理要求的情况下，提供付款人（并附送信托人副本）所有适当填妥且签署的文件根据相关征税司辖区指定，将使得付款可以无需扣缴或按较低扣缴税率进行。此外，任何持有人或受益持有人如获付款人要求，应提供相关征税司辖区指定的其他文件或付款人合理要求，以使得付款人能够判断该持有人或受益持有人是否应该扣缴或资讯申报要求以及（ii）任何持有人或受益持有人应以书面形式通知付款人在不再居住或被视为不再居住于某司辖区后的五（5）个业务日内。

(h)

根据本第2.6条所述的义务将继续存在于本契约的任何终止、解除或偿还之后，并适用 适用于本节的任何司法管辖区 对于任何继受成为付款人的任何人，以及任何所在地或业务从事对税务目标有意，或任何通过该继受或其相关代理人进行支付的司法管辖区，本凭证所述，无论在何种情况下，包括保证费用、本金、溢价和利息或根据或相关任何债券应付的任何其他金额的支付，该引用应包括根据本第2.6条所述的增加金额或补偿付款（如适用）

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2.7 任命受托人和托管人

受托人特此被委任为债券的受托人，受第10条条款约束。发行人特此最初任命CDS担任与债券有关的托管机构。

2.8　　　　　债券形式

债券可以以证明或非证明（电子）形式发行。一份以证书证明的债券，以及受托人的验证证书，应基本上采取所述形式，连同根据本契约所需或允许的相应插入、省略、替换和其他变化。债券可以具有法律、股票交易所规则或存证机构要求的注记、标记或背书，或符合惯例。在任何债券的任何条款与本契约的明文条款不一致的情况下，本契约的条款将适用并控制。债券将作为全球债券发行；但所发行并出售给美国合格投资者的所有债券将以具有美国标记的明确债券或DRS意见书形式发行。附录A 债券可能以证明或非证明（电子）形式发行。一份以证书证明的债券，以及受托人的验证证书，应基本上采取所述形式，连同根据本契约所需或允许的相应插入、省略、替换和其他变化。债券可以具有法律、股票交易所规则或存证机构要求的注记、标记或背书，或符合惯例。在任何债券的任何条款与本契约的明文条款不一致的情况下，本契约的条款将适用并控制。债券将作为全球债券发行；但所发行并出售给美国合格投资者的所有债券将以具有美国标记的明确债券或DRS意见书形式发行。

2.9 执行、认证和交付债券

(a)

任何代表公司债的证书应由在签署时任职的任何经授权的董事或官员签署，包括以电子或传真签名方式。

(b)

除非债券已根据以下规定由受托人或代表受托人验证，否则债券将不对任何目的有效或具约束力：

(i)

在有证明的债券的情况下，该债券必须由受托人手动签署或代表签署，并且其形式基本上应该符合本证书中列明的形式，或者经发行人批准的其他形式，该形式应为受托人合理同意；并且此验证将作为确凿且唯一的证据，证明该证明的债券已获得适当的验证，发行且交付，以及其持有人有权享有本协议的权益。附录A 或已经或将由受托人或代表进行手动验证，其形式基本上应符合此证书所载的形式，或者获得发行人批准的其他形式，由受托人合理同意，现已批准；该验证将是确凿且唯一的证据，证明该证明的债券已经得到适当的验证，发行并交付，并且其持有人有权享有此处的利益。

(ii)

对于无证券的债券，该等债券在本契约的所有目的上，若受托人在该等债券方面已完成相关内部程序，以致符合第3.2条所要求的该等债券细节被输入到该条所提到的相应登记册，则应被视为已经由或代表受托人适切地验证；且该验证将是确凿证据，并且唯一证据，证明该无证券的债券已被适当验证及发行，并且持有人有权享受本协议的利益。为此目的，“内部程序” 浏览内第3.2条所提到的登记册中的任何一个或多个项目的输入，变更或删除，于任何时间，受托人所跟随的操作程序在该时间对应的受托人内部常规程序以完成（或导致完成）该项目，变更或删除所进行的登记册。

(iii)

受托人对根据本证券所发行的证券的认证不得解释为受托人对示范提款凭证或证券的有效性（除其认证适时性外）作出任何保证或担保，受托人对于使用示范提款凭证或其中任何一项或为其支付考虑所用途概不负责，除非另有规定于此。

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2.10 存款程序更改

在发行人、受托人或任何注册机构在发行、执行、认证、验证、确认、交易纳、注册、存入资金、转让或兑换任何全球债券时（无论是在原始发行时，与部分回购或其他情况有关），若本信托文件的适用条款与当时实施中的托管机构的规则、程序或要求相抵触或不一致（即“保管程序”）（且在发行人依官方证人证实的合理意见，该规则、程序或要求符合当时市场惯例）就全球债券的发行、执行、认证、验证、确认、交易纳、注册、存入资金、转让或兑换该托管机构程序，且不因此违反本信托文件而处于违约状态。

2.11 登记处及付款代理

发行人应保留办事处或机构，用于将债券提交以便转让或交换（「登记员。」），以及办事处或机构，债券可以在其中被交付以便支付（「付款代理人」）。登记机构应保留这些债券及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一个或多个副登记员和一个或多个其他地点为债券指定支付代理。术语「登记员。」包括任何副登记员，术语「付款代理人『支付代理』包括任何其他支付代理。发行人可以在未通知任何持有人的情况下更换任何支付代理或注册商。发行人应书面通知受托人有关不是本契约当事方的任何注册商或支付代理的名称和地址。发行人或其附属公司可以作为债券的支付代理或注册商。发行人最初指定卑诗省卡尔加里市的企业办事处担任与债券有关的注册商和支付代理。

2.12 支付信托保管款项的付款代理

发行人应要求每一付款代理（除了受托人）书面同意，付款代理将持有为受益人或受托人持有的用于支付保留费、债券本金、溢价和利息的所有款项托管，受托人在担任付款代理时同意将持有上述款项托管，并应通知受托人发行人在支付上述款项时出现任何拖欠。在任何此类拖欠持续期间，受托人可要求付款代理支付其持有的所有款项予受托人，并就其支出的任何款项作出负责。发行人可随时要求付款代理支付其持有的所有款项予受托人。支付予受托人后，付款代理（如非发行人或附属公司）对该款项将不再负任何责任。如果发行人或发行人附属公司担任付款代理，则应为受益人将其作为付款代理持有的所有款项隔离并托管於单独的信托基金中。在与发行人相关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的付款代理。

2.13 书仅记入债券

(a)

根据第2.8节和第3.2(b)节，债券应由一个或多个全球债券（以证明或非证明形式）代表，并根据存管的记账程序注册在存管或其提名人的名下。每张全球债券应负有，或者对于一张非证明全球债券而言，应被视为负有，根据本契约所规定的相应标签。

- 30 -

(b)

发行人、受托人、任何登记机构或支付代理均不对全球债券的任何优先权益的记录或所进行的支付负责或承担任何责任，也不对维护、审查或监督有关此等优先权益的记录、有关此等优先权益所做出的任何建议或陈述、由存管机构就存管机构的规则和法规或存管机构应采取的任何行动或由参与者指示存管机构采取的任何行动承担任何责任。

2.14 全球货币债券

对于以全球货币形式发行给存管机构的抵押券，除非已根据第3.2(b)条款发行给受益持有人的肯定性抵押券和/或存托凭证通知，否则应适用以下附加规定：

(a)

受托人可以将存托机构视为债券的唯一持有人，并视为该债券的受益持有人的授权代表，进行所有相关事宜；

(b)

拥有这些可转换公司债的受益持有人权利，只能透过存管机构行使；受益持有人的权利仅限于法律和存管机构与参与者、以及参与者与受益持有人之间的协议所设定的权利，并且必须依据存管机构的规则和程序透过一位参与者行使。

(c)

每当此契约要求或允许根据证券持有人指示或指导采取行动时，从持有人证明占债券总额一定比例的情况，存管机构将被视为计入该比例，只要它已从受益持有人或参与者那里收到这样的指示。

(d)

存管机构将在该存管机构的直接参与者之间进行记录转移，并将收取并转发担保费、债券本金、溢价和利息等分配给该些直接参与者;

(e)

存管机构的直接参与者在本契约或在或涉及在存管机构代表下持有的任何可转换债券方面均无权利，且对于全球债券所代表的债券，存管机构可为受托人及其代理人、员工、主管和董事等全权拥有人而无需受到任何限制。

(f)

每当需要向持有人提供通知或其他通信时，发行人或受托人应向中央结算机构提供此类通知和通信，以便后续将该通知和通信按照适用的证券法律和法规以及中央结算机构的程序提供给受益人持有人；并

(g)

尽管本契约的其他条款，所有发行的可转换公司债款项，以全球债券形式发行或由其代表，应支付予托管机构或其指定人，以供托管机构或其指定人随后支付其有利持有人。

- 31 -

2.15 肢体残缺，损失，失窃或毁损

如果根据此处发行的任何有证明据的债券型债券变得损坏或丢失、被窃或毁坏，发行人可以酌情发行新的有证明据的债券型债券，而受托人则应在损坏的有证明据的债券型债券被投降并作废后，进行确认和交付，或者在有证明据的债券型债券丢失、被窃或毁坏的情况下，取而代之，替代的有证明据的债券型债券应符合受托人批准的形式，并赋予持有人本督察权利，并应根据其条款与根据此处发行或将要发行的所有其他债券平等排列。在损失、窃盗或毁坏情况下，申请替代的有证明据的债券型债券者应向发行人和受托人提供满足其自行决定的有关有证明据的债券型债券损失、窃盗或毁坏的证据，并应向其提供令其满意的赔偿和担保债券。申请人应支付与发行任何替代有证明据的债券型债券相关的所有合理费用。

2.16 关于利益

(a)

所有板块发行的可转让票据，无论最初或通过交换或替代先前发行的票据，均应支付利息（i）从其各自的发行日期起，或（ii）从并包括迄今为止支付或准备支付利息的最后利息支付日期起，以后到但不包括其下一次利息支付日期。

(b)

受到从时间到时间对未支付利息的利息增加的影响，债券的利息将于该债券到期时停止累计；除非在其到期后适当地呈递及交出该债券以支付，当该支付被不当地扣留或拒绝时。

(c)

如果有关可转换债券利息的支付日期不是业务日，在支付地点，则该支付将于下一个业务日支付，该可转换债券持有人将不得要求进一步的利息或其他金额，仅因该延迟支付而产生。

(d)

持有任何债券的人在任何有关付息的登记日业务结束时，即使在该登记日之后和有关付息的日期之前转让或交换债券，也有权收取该付息日的利息，除非发行人在该付息日未缴纳应付的利息，该情况下，该违约利息将支付给在随后登记日（设在支付该违约利息日前不少于两个业务日的日期之前）业务结束时以依照第14.2条发行人或代其发出的通知成立且注册债券名下的人，前述通知将于距离该随后登记日不少于15天前发给所有受影响债券持有人。

(e)

无论在本契约或任何债券中提到，以任何情况，付款利息，即使在该情况中，该利息是，曾经或应根据本契约或债券支付的违约金，而本契约的条文中对违约金的利息的明文提及，在本契约的其他条文中，该明文未作出提及的地方均不应被解释为在那些本契约条文中排除此类利息。

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(f)

债券利息应在每季结束时支付，并以365天为一年的基础，计算该期间实际过去的天数。

(g)

出于根据以下的披露目的 利息法 （加拿大），年利率利息在任何日历年度的任何期间根据债务计算（ 「计算期」) 是等效的至于计算期内根据债券应付的利率乘以其分数为实际该日历年中的天数，其分项为计算期内的实际天数。

2.17 付息

(a)

发行人应支付每张明确债券和/或DRS董事会建议的本金到期应付利息（除了到期或赎回明确债券和/或DRS董事会建议应支付的利息，该负责人可以选择只在呈交该明确债券和/或DRS董事会建议以支付时支付）、支票、电汇或以其他任何受受托人接受的方式，支付给持有人。如果通过支票支付，则应在每个利息支付日期至少三天前寄出这支票；如果通过其他方式支付，则应以能让收款人在适用的利息支付日期当天或之前收到该付款为方式支付利息。

(b)

发行人应按照下列方式支付每一张全球债券的本金应付利息：通过电汇或其他电子资金转帐支付予受款人（可能为受托人，再由受托人支付至存管机构或其指定人）或直接支付予存管机构或其指定人，除非发行人、受托人和／或存管机构（如适用）另有约定。为支付全球债券利息所需的资金应于利息支付日期前两个工作日当天上午11:00（多伦多时间）之前通过电汇或其他电子转帐由发行人支付予受托人或存管机构（或其指定人）（如适用），除非发行人、受托人和／或存管机构（如适用）另有约定。如果资金转支付至受托人，受托人应于或之前向存管机构或其指定人支付该等资金，直至适用的利息支付日期。就支付利息的资金转支付由发行人支付至受托人或存管机构（或其指定人）（如适用）之意向，可清偿发行人在全球债券上的剩余应付利息责任。

2.18 履行到期应付款项

(a)

在任何由肯定性债券和/或DRS证明（全部或部分）代表的情况下，发行方应于到期之前向受托人成立并维护一个账户，用于该等肯定性债券和/或DRS证明。在该等肯定性债券和/或DRS证明到期前的两个业务日的多伦多时间上午11:00之前，发行方应通过电汇或其他电子转帐向该账户存入足以支付有关肯定性债券和/或DRS证明欠付的保候费（如有）、本金金额、溢价金和应支付的过去累积及未付利息（如有）的金额。受托人将向有权收取付款的每位持有人支付有关该等肯定性债券和/或DRS证明的保候费（如有）、本金金额、溢价金和应支付的过去累积及未付利息（如有）的金额，交出该等肯定性债券和/或DRS证明予受托人。存入或提供这些金额至相应的到期账户将满足并解除发行方对存入或提供的资金所关连的肯定性债券和/或DRS证明的责任，存入或提供的金额范围内，该等肯定性债券和/或DRS证明将不再被视为根据本契约未清偿的，这部分持有人除接收他们应得的金额外，将不再享有其他权利。

- 33 -

(b)

如果任何可由全球货币全数或部分代表的债券，需在有关全球货币债券应到期之前的两个业务日的上午11时（多伦多时间）之前，发行人应以有效金额支付未清备用费（如有）、本金额、贴水及应支付利息（如有），以支付该全球货币债券相关的欠款和未支付的利息。如果该金额支付给受托人，受托人应支付该金额给托管机构或其提名人，或者直接支付给托管机构或其提名人，通过电汇或其他电子资金转帐的方式。透过该电汇或其他方式将资金交付给受托人或托管机构（或其提名人），将满足并清偿发行人对于与此资金存入或提供资金相关的全球货币债券的责任，直至存入或提供资金的金额范围，此后该全球货币债券将不再被视为本契约下未寻常的债券，除非该电汇或其他电子资金转帐未被接收。

2.19 付款记录

受托人或付款代理，如适用，应保留记录和账户，以证明对债券的本金、溢价和利息的每次支付，该等记录和账户应构成在无明显错误情况下的证据， 根据事实的初步证据，会员登记册被视为股份的有效持有凭证。 的证据。

2.20 综合支付

如果受托人需要在同一天支付任何组合的保证费、本金、溢价、费用和/或利息给持有人，则受托人可选择将相应金额合并为一笔付款。

2.21　　　债券上的传奇

(a)

债券未经过任何美国联邦或州证券法注册，且在美国发行和销售的任何债券，或者发给在美国或为在美国或美国人的账户或利益而销售的债券，将仅向符合资格的合格机构投资者（QIBs）或美国认可投资者，发行和销售所有此类债券发行和销售予美国认可投资者的应发行为确定债券或DRS指示（DRS Advices），并应携带，除非发行人另有指示，近似如下之标签（“在不再根据美国证券法和法规需要时”）：美国传奇直至标签根据美国证券法和法规不再需要为止：

本证券所代表的股份未根据1933年修订版的《美国证券法》（下称“美国证券法”）或任何州证券法进行注册，本证券仅可出售、质押或以其他方式转让给（a）公司、（b）在符合美国证券法规S规则904及当地法律法规的情况下，在美国以外转让、（c）根据已经宣告生效的美国证券法注册声明并可再售证券，（d）根据可用的美国证券法144条或在适用的情况下，根据144A条的登记豁免进行转让，以及在符合任何适用的州证券法情况下进行，或（e）在不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记的另一笔交易中进行转让。持有人进一步了解并同意，在根据前述条款（d）或（e）进行转让时，公司将要求律师事务所的法律意见或其他对公司满意的合法证据，证明该转让符合美国证券法和州证券法的登记豁免。

- 34 -

(b)

每张代表全球货币的债券应该印有大致如下形式的标签，受存管机构的要求修改：「全球货币标签”):

「除非是由CDS清算及存管服务股份有限公司（“ CDS”）的授权代表向High Tide Inc.（“发行人”）或其代理人提交以进行转让、交换或支付的证明书，并且该证书是以CDS＆Co.的名义登记，或者是根据CDS的授权代表要求的其他名称（并且任何支付均支付给CDS＆Co.或者是根据CDS的授权代表要求的其他实体），则任何转让、抵押或其他以有价值或其他方式使用本证明书的行为，不论是由任何人向任何人，均是违法的，因为本证券代表的凭证人，CDS＆Co.，对本凭证代表的证券具有产权利益，另一个人持有、转让或处理本凭证将侵犯其权利。」

(c)

每张最终证明债券或最初发行给持有人的DRS建议，以及每张最初发行给托管银行的全球债券（以及在四个月零一天之后，根据情况而发行的每张此类最终证明债券、DRS建议或全球债券或代之发行的债券）之前发行的日期，即：（A）对于在首次认购结束日期发行的债券，为首次认购结束日期；（B）对于在第二结束日期发行的债券，为第二结束日期；应载有或被视为载有发行人不时规定的以下传奇或其变体：

「除非根据证券法律规定可以进行，否则持有此安防的人不得在[分配日期后4个月加一天之日期]之前交易此安防。」

- 35 -

(d)

在超过四个月及一天之后的日期， (A)对于在初始认购结束日期发行的债券，即初始认购终止日期; (B)对于在第二结束日期发行的债券，即第二结束日期; 根据tsx Venture Exchange政策,原书面发行给持有人的每份明确债券或DRS通知、原发行给托管人的每份全球债券（以及用作置换或代替发行的每份明确债券或DRS通知或全球债券）应该或被认为应该载有下列标签或发行人不时规定的变化:

在未获得TSX创业公司事先书面批准和遵守所有适用证券法律的情况下，本证书所代表的证券不得在TSX创业公司的交易所设施上进行出售、转让、抵押或以其他方式进行交易，也不得在加拿大境内或以加拿大居民的名义或受益人进行交易，直到【截止日期为成交日期后四个月零一天】为止。

2.22 收到债券契约权利

每位持有人及每位有利益的持有人（提供了宣誓书证实该有利益的人）有权根据书面要求并支付合理费用向发行人索取本契约及任何有关债券的补充契约。

文章 3
注册、转让、交易所和所有权

3.1 确定债券和DRS通知的登记

(a)

关于最终证券和/或DRS通知，发行人应请托管人在卡加利，艾伯塔省的托管人主要办公室或者发行人在托管人的批准下可能指定的其他登记处，以及发行人在托管人的批准下可能指定的其他地点，登记册中要载记持有人的姓名和地址，以及他们分别所持有的最终证券和DRS通知的详细资料，以及所有这些最终证券和DRS通知的转让和交换。

(b)

任何有形抵押证券和/或DRS建议的转让，除非（i）持有人在提交该有形抵押证券和/或DRS建议时，并附有可接受的转让表格，并遵守受托人或其他登记处可能规定的其他合理要求，以及（ii）该转让已经由受托人或其他登记处在有形抵押证券和登记册上正式记载，否则无效。

(c)

持有确定性债券和/或DRS建议的持有人只能在遵守任何附有限制转让的标签并符合适用法律的规定的情况下转让该确定性债券和/或DRS建议。

- 36 -

3.2 全球货币债券

(a)

关于由全球货币代表的债券，发行人应该要求受托人在卡加利亚伯达省的主办事务所，或者由发行人在受托人的批准下可能任命的其他注册机构，如果发行人在受托人批准下指定发行人可能指定的其他地方或地点，保持一册注册册，其中应该输入每一份全球债券的持有人的姓名和地址（即全球债券的存管人或其提名人持有的每一份全球债券）以及其持有的全球债券的细节，以及所有转让和交换。

(b)

尽管本债券契约的其他条款，全球货币不得被持有人转让，并且不得向全球货币的受益持有人发行实体债券和/或DRS意见，除非在以下情况下：

(i)

全球货币优先债券和/或DRS通知书可能在此后任何时间发放给全球货币优先债券的受益持有人：

(A)

发行人已确定，或已被存管机构通知，存管机构（1）不愿意或无法继续作为全球债券的存管机构，或（2）不再具有作为存管机构的资格，且就此事发行人不能找到合格的继任者，使其合理满意。

(B)

发行人拥有决定权，或根据法律要求，终止有关全球债券的记分登记系统并已以书面形式告知受托人，或者记分系统停止运作；或

(C)

受托人已确定发生并持续发生与全球债券有关的违约事件；前提是，持有全球债券的受益人总计代表不低于债券总未偿还本金额的50%的含量，透过参与者书面通知存管机构，即全球债券所代表的债券继续以唯一记入账户的登记制度不再符合其最佳利益；和

(ii)

全球货币凭证可能会在以下情况下转让：(A)如果发行人和律师确定根据适用法律需要转让时；或者 (B)由存管机构转让给该存管机构的候选人，或者由存管机构的候选人转让给存管机构，或者转让给该存管机构的另一候选人，或者由存管机构或其候选人转让给继任存管机构或其候选人。

(c)

一旦发生于第3.2(b)(i)条款规定之情况或根据第3.2(b)(ii)条款的要求，将全球债券转让给不是存库或其提名人士的人，受托人应透过存库通知所有适用的参与者有关定义债券和DRS通知的供应。存库交出全球债券并收到来自存库的新登记指示后，发行人将执行，受托人将验证并交付，定义债券（由发行人和受托人同意的形式）和/或DRS通知予有利益持有人，根据新的登记指示进行，随后，将根据第3.1条规定以及适用于定义债券和DRS通知的本第3条其余条款进行该等债券的登记和转让。

- 37 -

(d)

特此明确承认，对于任何由全球债券代表的优先股权进行的转让，只能通过（i）进行，与存款机构的参与者的利益有关（i）通过存款机构或其指定人维护的记录，（ii）与除参与者外其他人的利益有关的参与者维护的记录。全球债券的受益持有人，如果不是参与者，但希望购买、卖出或以其他方式转让由全球债券代表的债券的所有权利益，只能通过参与者进行。“参与者”如果全球债券代表所代表的债券的受益持有人不是参与者，但希望购买、卖出或以其他方式转让债券的所有权益，则只能通过参与者进行。

3.3 受让人有权注册

优先债券的受让人在将适当的转让形式存入受托人或其他登记机构，并遵守本承诺书（包括任何适用的标记）或法律规定的所有其他转让条件后，有权被登记为该优先债券的拥有人，并免除发行人和转让人或任何先前持有人之间的所有抵销权益或对质或反索权利，但在法律（包括任何有管辖权的法院的法条或命令）规定发行人应予以注意的权益除外。

3.4　　　　不 Trusts通知

凭证拥有人或任何按法律允许或要求法院视为该凭证的拥有人或拥有人的人（无论名称为受托人或其他），指示或不论其他情况，就类似受益人之身份而转让信托的凭证，发行人或受托人有权转让同一凭证，没有义务注意并实践对第三方所欠之义务，无论该义务系基于信托，明示、暗示、结果或建构出来而对凭证拥有人或控制凭证的发行人或受托人处罚。

3.5 登记表开放检查

根据适用法律，第3.1条和第3.2条提到的登记簿应该在所有合理时段内，并经事先书面通知后，对发行人、受托人、任何持有人和任何有益持有人（提供证明有益利益的宣誓书的人）进行查阅。每个登记机构，包括受托人，在发行人或受托人以书面形式要求时，必须定期向其提供他们保留的登记簿上输入的持有人的姓名和地址列表，以及显示每位持有人持有的债券的本金金额和序列号（或其他适用资讯）。

3.6 债券的转让和交换

(a)

全球货币债券的转让和交换。全球债券可以转让，并且全球债券的有益利益可以根据第3.2(b)条款换取具体债券或DRS建议，但只能根据第3.6(b)条款转让和交换。

- 38 -

(b)

全球货币优先股权的转让和交换。对于在全球债券中的优先股权的转让和交换，应根据本契约书、适用程序和适用法律，透过存管机构进行。发行人、受托人、支付代理人或发行人的任何代理人均不对与全球优先股权的登记或支付有关以及全球债券中有利权益的记录的任何方面，或维护、监督或审查任何与此类有利权益有关的记录负责或承担任何责任。对全球债券中的利益的转让和交换也将需要遵守下述（i）或（ii）相应的要求：

(i)

转让同一全球货币中的受益权。对于全球货币中的受益权可能转让给接收其形式为该全球货币中的受益权的人，如果此受益权根据该全球货币中规定的或适用于该全球货币的任何转让限制或标签进行转让。

(ii)

所有板块的其他权益在全球债券中的转让和交换在与所有不受第3.6(b)(i)条款限制的有关所有权益的转让和交换中，此类权益的转让者必须遵照适用程序向登记员发出（A）指示，该指示源自参与者或有益持有人，指示存管机构记入或引发记入另一个全球债券的有益权益（已发行的或发行者允许变成已发行的）金额等于要转让或交换的有益权益金额以及（B）托管人、登记员和发行者合理要求的其他文件、工具和法律意见。在满足本保证书中关于全球债券中有益权益的转让或交换的所有要求并遵守在或适用于相关全球债券中所载的任何转让限制或标签后，信托人将根据第3.6(c)条款调整相关全球债券的本金金额。

(c)

全球债券的取消和/或调整在某个特定全球债券的所有受益权利已被兑换成明文债券和/或DRS通知或兑换或转让给将以一个或多个不同全球债券的受益权利形式交付予该全球债券或某个特定全球债券已被全数足额赎回、回购或取消而非部分话，每一张此类全球债券应根据第3.10条规定退回或保留并由受托人予以取消。在该取消前的任何时候，如果某个全球债券的任何受益权利被兑换或转让给将以另一个全球债券的受益权利形式交付给或转让予将直接以明文债券和/或DRS通知形式交付予的人（或人员），则相应减少此类全球债券所代表的债券本金金额，受托人或受托人指示的存证机构应根据其内部程序在这些全球债券（或未经认证的全球债券的情况下）上为此类全球债券作背书以反映该减少；并且如果受益权益正在被兑换或转让给将以另一个全球债券的受益权益形式交付给的人，则应相应增加该另一个全球债券并且存证机构应根据受托人指示在这些全球债券上（或未经认证的全球债券的情况下）作背书以反映该增加。

- 39 -

(d)

与转让和交换有关的一般条款规定.

(i)

为了许可转让和兑换的登记，发行人应执行（在证券化债券的情况下），并由受托人认证，依照或根据注册机构的要求，并依照第2.9条的规定，核发全球债券、定期债券和DRS通知。

(ii)

所有板块全球债券、最终债券和DRS通知在任何转让或交换登记后发行，将是发行人的有效债务，证明具有相同的债务并享有本质保证书下相同的利益，就像在该等转让或交换时已交出的全球债券、最终债券或DRS通知。

(iii)

持有人可以根据选择，将有价证券交换为任何授权面额的其他有价证券，或同等总本金额的面额，交出要交换的有价证券，并且在登记机构的办事处交换。每当任何全球有价证券、确定有价证券或DRS建议因交换而投降时，发行人应载，（在有证券的有价证券的情况下）受托人应验证并交付，持有人交换的应依据第2.9条款的规定享有的替换全球有价证券、确定有价证券和DRS建议。

3.7 登记结束

(a)

发行人、受托人或任何登记机构均无需履行以下职责：

(i)

在任何支付利息日期或者任何登记日和相关的支付利息日期之间登记转让或交换债券；

(ii)

登记或交换所选定将要赎回或回购的任何可赎回凭证的转让，但不包括部分回购未购买的任何凭证。

(iii)

注册转让或交换任何因控制权变更要约或资产出售要约而提出且未撤回的可转让凭证，除了部分提出凭证中未被购买的部分。

(b)

在本信托书中设有任何限制的情况下，发行人在受托人的批准下，可以随时关闭任何登记债券的登记簿册（不包括在阿尔伯塔卡尔加里的受托人主要办公处所保管的登记簿册），并将注册在任何该债券上的债券的登记转移到另一个登记簿册（可以是现有的登记簿册）；此后，此类债券将被视为注册在该其他登记簿册上。应通知此类债券持有人有关该转让的通知。

3.8 　　　登记、转让和交易所费用

对于每张换发、登记或转让的公司债，受托人或其他登记处，除非另有规定，可以就其服务收取合理费用，此外，还可以为每张新公司债发行收取合理费用（此类金额由受托人和发行人不时商定），且对于任何需要支付的印花税或政府或其他费用，交易、登记或转让之甲方应支付上述费用并赔偿受托人或其他登记处，作为前述事项的先决条件。尽管前述规定，对此持有人概不收取任何费用：

- 40 -

(a)

对于在前述债券的首次交付日期起计两个月内申请的任何债券的交易、登记或转让；

(b)

对于在第3.2节中考虑的任何全球货币债券交换；或

(c)

对于因任何部分回购而导致的任何抵押券的交易。

3.9 债券所有权

(a)

凡持有任何债券的人，应被视为该债券的所有目的之所有人，并有权自由地取得该债券的本金、溢价和利息，免于发行人与该债券的原始或任何中间持有人之间的任何抵销或反要求权利（除非法律要求发行人须知晓的权益），所有人应依此行事。任何该等持有人对于任何该等本金、溢价和利息的收据，对于受托人、任何登记机构、任何支付代理人以及对于发行人均构成有效的释放，且无需查证任何该等持有人的所有权。

(b)

当债券注册在多个名称时，针对其所需的本金、溢价和利息，可能支付给所有这些持有人的订单，其中任何一位持有人的收据将对受托人、任何登记机构、任何支付代理人和发行人均为有效证明。

3.10 取消和销毁

所有板块已到期、赎回或重购的( i )负债券应于支付该等义务后立即交付给受托人并由受托人取消，并且( ii )非证券化的债券应于支付该等义务后立即按照受托人的内部程序由受托人取消。

第4条(需理解，对于参考资产中不包含普通股(无分证)或与其有关之存托凭证的任何部分，无需进行此调整)。如果在任何合并事项情况下，参考资产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)属于公司或继任人或购买人以外的人，则该其他人应同样签署此修正案，并且该修正案应包含董事会认为合理的保护持有人利益的附加条款。
赎回债券

4.1　　　偿还可转换公司债

(a)

发行人自最初认购截止日期至2027年7月31日之间，可以全数或部分按发行人依据本条款第14条的意愿，在提前60天通知后以相等价格赎回债券：

(i)

其本金金额的106％；加上

(ii)

应计及未支付的利息及其相应金额；并加上

(iii)

一笔现金金额，等同于在债券发行后第三个周年纪念日之后对利息的所有支付总和。

- 41 -

(b)

发行人可自2027年8月1日至2028年7月31日期间，全数或部份地按发行人的选择，根据本合同第14条，在提前60天通知的情况下，以以下价格赎回偿债券：

(i)

其本金金额的104％；再加上

(ii)

应计未支付的利息。

(c)

此次债券可由发行人从2028年8月1日起，在到期之前整体或部分地交回，根据本文第14条，发行人可选择，在发出60天通知后到时买回，价格为相等的：

(i)

其本金额的102％；加上

(ii)

应计及未付利息；

发行人应偿还的金额，如4.1(a)、(b)和(c)所载，每个都是「强制赎回价格」。

4.2 债券到期赎回

根据上述第4.1(a)、(b)或(c)条款发出赎回通知后，所有债券应即时按其适用的强制赎回价格到期并应予付清。

4.3 赎回款项的存入资金

一旦发行人提前通知有关可赎回可转换债券的预期赎回，则应在债券到期前两个工作日之前上午11:00（多伦多时间）或之前将足够支付债券适用强制赎回价的资金存入受托人或任何支付代理人。在赎回债券时向受托人或支付代理人支付资金将通过电汇或其他电子资金转帐方式进行，或根据发行人与受托人或支付代理人就在此彼此之间进行付款所需的其他资金提供安排达成的协议。

4.4 未能交出应兑债券

如果根据第4.1条要求赎回的任何债券持有人，在该债券应当赎回的日期之前未能交出其持有的债券，或未接受强制赎回价款支付，则这些赎回款项可被无息地设立在trust中，可将其存入信托银行的存款部门或特许银行，而且就所有目的而言，这种设立将被视为向持有人支付所设立的金额，因此，在此之后，此债券将不再被视为未偿还，持有人除了接收这些资金外，将不再享有其他权利。

4.5　　　取消已偿还的可转换债券

所有债券赎回后应立即交付给受托人并予以注销，不得为已赎回之债券再发行新债券。

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文章 5
发行人之契约

只要有任何债券仍然未清偿，发行人特此向受托人保证并同意，以利受托人和持有人如下：

5.1 偿还本金、溢价、利息及保函费

(a)

发行人承诺并同意，为债券持有人的利益，按照债券和本抵押契约的条款，准确及按时支付债券的本金、溢价和利息。若根据本抵押契约，于到期日，受托人或支付代理人持有足够的资金支付全部到期的本金、溢价和利息，且根据本抵押契约的条款，受托人或支付代理人不受禁止，在该日期支付该资金给债券持有人。

(b)

发行人应按债券适用利率支付逾期本金和优先付款利息，同时将按同一利率支付逾期利息分期付款，至法所许可的范围内。

(c)

发行人诺约并同意，为持有人利益，将按照第2.4条款及时支付保留费用。如果在该日期，受托人或付款代理根据本契约拥有足够款项支付保留费用，则将视为按时支付保留费用。

5.2 存在

根据第9条，发行人应确保并确保各子公司执行或引起完成其所需的一切事项，以保持并维持发行人和各子公司的公司、合伙关系或其他法律实体的法律存在，如适用；条件是，如果发行人的董事会决定保留该等法人、合伙或其他法律存在对发行人及整体子公司业务的运作不再理想，且该损失对持有人在任何重大方面不具不利影响，则发行人和任何子公司将无须保留该等公司、合伙或其他法律存在。

5.3 普通股上市

发行人谨此同意，将尽商业上合理之努力，以维持普通股在一家知名交易所上市或报价，直至到期。只要发行人在一家知名交易所上市或报价普通股，发行人同意为了使普通股符合通过Depository Trust Company或其他设立的交收机构进行电子转帐的资格，包括但不限于按时向Depository Trust Company或其他设立的交收机构支付有关该电子转帐的费用。

5.4 缴付税金与其他索赔

发行人应且应促使各个附属公司在任何司法管辖区内提交应提交的所有税务申报表，并支付和清偿，或促使支付和清偿，在该等申报表上标明应支付且应付的所有税款，以及对于其或其任何财产、资产、收入或特许经营所加征的所有其他税款，但范围仅限于该等税款已应付且应支付，并在该等税款尚未逾期之前，以及所有已应付且应支付的请求，若该等请求已构成或可能成为发行人或任何附属公司的财产或资产抵押物，条款是发行人或任何附属公司无需支付任何此类税款或请求，只要(a) 发行人或该等附属公司已按时善意在适当程序中争辩其金额、适用性或有效性，并已依照国际财务报告准则在发行人或该等附属公司的帐簿上设立足够储备金，和/或(b) 若所有该等税款和/或请求的未支付总金额不合理预期将对作为整体的发行人及附属公司之业务、事务或财务状况产生实质不利影响。

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5.5 管理层声明

(a)

发行人应于每个财政年度结束后的120天内，向受托人提交一份简要证明函，内容为首席执行官、致富金融(临时代码)官员或首席会计官就发行人及子公司在本契约中所有条件和条款遵守情况的认知。对于本5.5(a)条款，此合规性将不考虑本债券中的宽限期或通知要求。

(b)

一旦发现任何违约或违约事件，发行人应立即向受托人交付一份官员证书，指明导致该违约或违约事件的事件、通知或其他行动，以及发行人或适用的子公司对此采取或拟采取的措施。

5.6 提供报告和基本报表

除非发行人已提交电子文件分析及检索系统 + 或其任何继任何系统相同（」塞达尔 +」)，发行人将于发行人每个财政年度结束后 90 天内向受托人提供 (i) 的年度经审核合并的副本发行人于该会计年度及 (ii) 发行人每个会计季度结束后 45 天内的财务报表发行人每个会计年度，发行人的该会计季度未经审核的季度财务报表；及 (iii) 在 30 年内发行人每个月底的日子，内部合并财务报表（应包括资产负债表和收入和支出）声明），以及 (在每个条款 (i)、(ii) 及 (iii) 条的情况下) 有关管理层的讨论和分析（上述所有财务资料均以与相应的财务资料相符的基础准备根据安大略省证券法，必须由「报告发行人」提交）。

5.7 未来担保人

(a)

如果任何子公司(A)的资产至少等于发行人及其子公司合并资产的5%，或者(B)代表发行人及其子公司合并营业收入的5%（根据IFRS计算，系指发行人最近已完结的四个整个会计年度内），或(iii)选择提供一份债券担保，则在(i)、(ii)和(iii)各款情况下，该子公司将成为担保人，并应尽快（并在任何情况下最迟在20个业务日内）执行并发出一份债券担保和适当的加入者（如适用）以至保证文件。此后，该子公司应成为本契约的所有板块担保人。

(b)

尽管本契约中包含的任何条款与之相反，根据此第5.7条由非加拿大或其任何省份或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律注册的子公司提供的债券担保，若发行人在相关司法管辖区与当地法律顾问协商后，合理判定该子公司无法完全无条件地担保债券，则可发出有限担保。

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5.8　　　押权限制

发行人不会，也不会允许其任何附属公司，直接或间接地建立、承担、承担其他原因或容忍存在或形成的任何抵押权（除了被允许的抵押权），以担保无论现在拥有或日后取得的任何抵押品上的债务，除非根据优先安防合约所要求的。

如发行人或其任何子公司创建、承担、承担或其他原因或导致创建或生效或成为有效的准许留置权（除了第(d)、(e)、(f)、(h)、(i)、(k)、(l)、(m)、(o)、(p)、(q)、(r)、(s)款、"准许留置权"的定义中的(c)款但仅当所担保债务（a）仅涉及结果为收购闭幕后的低净杠杆的股票购买；以及（b）任何发行人的财政年度中总额不到1,000,000美元）受托人应执行一份进攻债权人协议（形式和内容得到此类持有人或贷方接受，并且无需进一步经持有人或发行人同意或批准）以提供该优先权；但前提是，如果授予给此准许债务的持有人或贷方但高于本契约及安全文件所提供的留置权，除了Senior Debt的其他担保债务，担保权的完成程度，担保人应被要求以相同程度完成本契约及安全文件所规定的担保权。

5.9 付款以取得同意

发行人或其子公司均不得直接或间接支付或导致支付任何报酬，无论是利息、费用还是其他方式，向任何持有人支付或为其利益而支付任何报酬，以作为诱因，获得就本公证文件或债券的任何条款或条文的任何同意、豁免或修订，除非此等报酬拟提供给或已支付给所有同意、豁免或同意在有关同意、豁免或修订的征求文件中设定的时间框架内进行的持有人。

5.10 受限支付

(a)

发行人将不会，也不会允许其任何子公司，直接或间接：

(i)

发布或支付任何分红，或因发行人或其任何附属公司的股本利益而进行任何其他付款或分配（包括但不限于与任何涉及发行人或其任何附属公司的合并、合并或整并相关的情况），或支付给发行人或其任何附属公司的股本利益的直接或间接持有人，不包括（A）以发行人的股本股票支付的股息或分配，或者以认股权证、期权或其他取得发行人的股本股票的权利支付，以及（B）支付给发行人或其任何附属公司的股息或分配）；

(ii)

购买、撤回、赎回或以其他方式收购或赎回（包括但不限于，与发行人相关的任何并购、合并或整并），全部或部分，发行人的任何股本利益（请注意，不包括发行人或担保人拥有的任何该等股本利益）；

- 45 -

(iii)

对于任何次顺位债务，不得进行任何支付，或购买、赎回、偿还或以其他方式取得或清还该债务，除非该等债务是欠发行人或其附属公司的。

(iv)

进行任何受限制的投资；

(所有这些付款和其他在上述(i)至(iv)款中设定的行动，总称为“其余款项”，除非在赋予这样的限制性支付时，没有发生违约或违约事件，并且不会作为此类限制性支付的结果发生)限制付款”，除非在赋予这样的限制性支付时，没有发生违约或违约事件，并且不会作为此类限制性支付的结果发生。

(b)

第5.10(a)条款不会禁止：

(i)

发行人或任何担保人支付任何股息或分配款项，或在股息宣布日或分配宣布日之后60天内全面实施任何次顺位债务或权益份额不可撤销赎回，倘若在宣布或通知当日，该股息、分配或赎回如果符合本契约将被允许；

(ii)

使用同时获得的或交换而来的任何允许再融资资产的净现金收益，清偿、赎回、购回、养老或其他取得发行人或任何附属公司的次级债务。

(iii)

对任何非全资子公司向其股本持有人宣布并支付任何股息或其他分配； 按比例分配 基础；

(iv)

对于股权应用期权、认股权证或其他可转换证券的行使或交易而进行的买入、回购、赎回或其他收购或养老事项，若股权代表其行使或交易价格的一部分，则视为已发生；以及对于因保留应付税款而发生的买回、其他收购或养老股权事项，其乃因员工股权被扣留支付应由该员工缴纳的税款（不论是在该发放或授予或是与任何该等期权、认股权证或其他可转换证券的行使或交易有关）。

(v)

购买、撤回、赎回或其他收购或养老发行人或其附属公司中任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或顾问（或其受让人（包括依法或根据法院命令）），以及发行人或其附属公司根据任何股权订阅协议、股东协议、就业协议、顾问协议、股票期权计划、股权奖励或其他计划或类似协议的总金额不得 ______________________每个日历年度中（任何日历年度未使用的金额将携带至随即后的日历年度，但不携带至任何后续日历年度）;

- 46 -

(vi)

购买、赎回、收购、取消或对发行人股本持有人授予的任何股东权益计划采取的其他养老措施，每份权益按名义值计算，旨在保护股东免受不公平的占领策略。

(vii)

支付给持异议股东（A）依照适用法律或（B）与和解有关或者在符合或与资产转让有关的法律索赔和解事宜中支付与本抵押债券不禁止的交易有关。

(viii)

现金支付取代发行碎股与股票股息、股票分拆、业务组合或行使认股权、期权或其他证券可转换或可交换为非衍生证券之情况。

(c)

每笔受限支付（除现金之外）的金额将根据作为被发行人或其子公司根据该受限支付而拟转让或发行的资产或证券的公平市值于该受限支付之日确定。

5.11 承担债务

(a)

发行人将不会，也不会允许其任何附属公司，直接或间接地（i）创立、承担、发行、承担保或以其他方式直接或间接地对（或在任何这种情况下，“招致”）任何债务（包括已获取的债务）。

(b)

第5.11(a)条款不会禁止承担以下任何债务项目（合称，“许可债务”):

(i)

发行人所承担之债务，以可转换债券形式表示；任何担保人承担的债券担保。

(ii)

发行人或任何子公司在业务的正常运作过程中承担租赁负债，涉及办公室或零售空间;

(iii)

发行人或任何子公司的承担购买款项的负债，用于资助发行人或其任何子公司业务中使用的物业、设施或设备的购买价格或设计、施工、安装、开发或改善成本的任何部分;

(iv)

发行人或其任何附属公司承担现有的债务；

(v)

发行人或其子公司承担允许再融资债务，以取代、更新、赔补、再资助、退散或偿还根据第5.11(a)条或本5.11(b)条的第(i)、(ii)、(iv)、(v)、(xiii)或本5.11(b)条的此(v)条款所承担的债务(除了发行人及其子公司之间的公司间债务)

- 47 -

(vi)

发行人或任何担保人之间或其中任何人承担的公司间负债。

(vii)

发行人或任何子公司在业务的正常进行过程中承担对冲义务，而非出于投机目的；

(viii)

发行人或任何担保方就本条款5.11的其他条文许可之发行人或附属公司所承担的债务所提供的保证；惟若被担保的债务权利属于次要或是支付权利方面与债券或债券担保品的情况，该保证必须次等或 按比例平等 支付权利或次等支付权利至少与所担保的债务同等程度； 按比例平等 支付权利与被担保债务至少同等程度。

(ix)

发行人或任何子公司的负债来源于（A）银行或其他金融机构在业务过程中对不足资金支付的支票、汇票或类似工具进行承兑，或（B）在业务过程中为存款背书的工具。

(x)

发行人或其任何子公司在业务常规过程中承担现金管理义务；

(xi)

在构成负债的范围内，源自于发行人或其任何子公司协议所产生的任何义务，包括为弥补、调整购买价格、未来收益或类似义务，无论是在依据信托契约许可的交易中处置或取得任何业务、资产或子公司资本股份而衍生或承担的。

(xii)

发行人新增高级债务；

在资本上提供的债务中，关于 senior debt 或任何许可的再融资债务，其与 senior debt 有关的金额不得超过 _______________________.

(c)

为了确定对本第5.11条的遵守：

(i)

特定债务的未清本金金额应仅计算一次，任何担保、留置权、信用状或支持该债务的类似工具所产生的任何债务均不得重复计算；并

(ii)

对于本第5.11条的目的而言，利息的应计、原始发行折价的增加或摊提、以相同条款支付债务的利息并转换为其他债务，均不会被视为债务的承担。

(d)

为了确定遵守任何以美元或其他货币为基准的任何负债限制，在外币计表负债的情况下，应根据该负债于发生时的相关货币兑换率计算美元或其他等值货币金额（或可循环信贷负债之情况下首次承诺的情况）；但如果该负债是为了再融资其他以外币计表的负债而发生的，且如果按照再融资当日货币兑换率计算会导致适用的美元或其他货币计表限制超出，只要再融资负债金额不超过被再融资负债金额，则应视为未超出适用的美元或其他货币计表限制。尽管本第5.11节的其他条款，根据本第5.11节可承担的负债金额上限，仅因货币汇率波动而不应视为超出。如再融资负债的本金金额以与被再融资负债不同的货币计表，应根据再融资当日有效的货币兑换率计算其所计表的再融资负债的那些货币。

- 48 -

(e)

发行人或任何附属公司将不会承担任何额外的负债（包括许可债务），该债务在支付权方面被合约性地从属于该人的任何其他债务，除非此额外负债同样被合约性地从属于债券或相应的债券担保品，条款基本相同；但是，没有任何债务仅凭借未受抵押或以次级优先顺位方式受抵押而被认为是根据支付权合约性从属于任何其他债务。

5.12　　　与相关方进行的交易

发行人将不会，也不会允许其任何附属公司支付任何款项给或卖出、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产给或从其雇用任何财产或资产，或与发行人的联属公司(每个系指「联属交易」)作任何附属公司交易或一系列相关附属公司交易，除非该附属公司交易条款总体上对发行人或相关附属公司（如适用）不输给于相同时间发行人或该附属公司可以合理预期在一笔同类交易中取得的条款，而该笔交易是发行人或该附属公司（如有）按合理交易与非发行人或相关附属公司（如有）之间处于均等地位的人士进行交易。

(a)

以下物品将被视为非关联交易，因此将不受本章节约束：

(i)

任何咨询或雇佣协议或安排，员工或董事报酬，股票期权，奖金，福利或其他类似计划，高级职员或董事赔偿，遣散或费用报销安排，或任何类似安排存在于发行日期或之后由发行人或其附属公司经常业务中订立的，以及根据该等安排支付的其他利益（包括奖金和养老，遣散，健康，股票期权，限制性股份，股票增值权，幻影权益，利润份额，股权奖励和其他福利计划）；

(ii)

发行人和/或一个或多个子公司与发行人或这些子公司必须或被允许提交一份合并纳税申报的任何其他人之间订立税收分担协议或根据该协议支付款项，或者发行人或这些子公司是该其他人的纳税申报要使用的合并团体的一部分，以便该其他人用来支付税款，并且发行人和子公司的支付金额未显著超过他们单独支付的税负。

- 49 -

(iii)

发行人和/或担保人之间的交易；

(iv)

公司股份或者 warrants、期权或其他权利的发行或出售，或者收到任何股东或联属公司提供的资本注入，以及在此方面授予的登记和其他惯例权利；

(v)

本债券协议第5.10条描述的允许的限制性支付可允许的投资（除了在可允许的投资定义的第(c)款的依赖下进行的投资）;

(vi)

发行人或其任何子公司根据于发行日期订立或签订的任何协议履行义务的表现，每份协议可能不时经修订、修改、补充、延长或展期；

(vii)

与发行人附属公司的客户、供应商、买方或卖方进行交易，均属业务的日常运作，并由发行人合理判断，其条款至少与当时未隶属于发行人的一方签订的协议一样有利于发行人。

(viii)

发行人或其子公司与任何仅因为其一位或多位董事或高级职员同时也是发行人的董事或高级职员的Person之间的交易；前提是，该董事在涉及该其他人的任何此类交易时作为发行人的董事弃权投票。

(ix)

发行人或其附属公司在业务正常运作过程中对性能的保证。

5.13　　　资产出售

(a)

发行人将不会，且不会允许其任何子公司完成资产出售（包括售后租回交易）在单一交易或相关一系列交易中，除非：

(i)

发行人（或在适当情况下为子公司）在资产出售时收到的对价不低于该资产、权益或股权的公平市值；并

(ii)

在资产销售属于担保品的情况下，任何由发行人或子公司从资产销售所得到的非现金或等同现金的代价，将与其收购同时添加到担保品中，以便根据本契约或任何安防文件所规定的方式保证债券。

- 50 -

(b)

收到资产出售的净收益后，发行人或任何附属公司可以将该净收益用于以下任何组合用途：

(i)

永久偿还除了无担保或次顺位债务之外的任何债务；

(ii)

收购从事合法业务的人所有或实质上所有资产，或者收购该人的股本，如果是收购股本，该人是或成为担保方；

(iii)

进行资本支出；或者

(iv)

收购根据IFRS未分类为流动资产的任何其他资产，并且这些资产用于或有用于允许的业务。

(c)

任何未根据第5.13(b)条的规定进行应用或投资的资产出售净收益，将构成“超额款项”.

(d)

如有超额所得款项，发行人将在高级证券下允许的情况下进行比例优惠（一」资产销售优惠」) 向所有持有人及其他等级债务持有人 平等步骤 具有与本契约所载有相似条款的债券支付权利以销售资产所得款项赎回，在每种情况下购买最高本金额的债券及其他 平等步骤 根据情况而定，可以从超额收益中购买的债务。任何资产销售优惠中的发售价（」资产出售付款」) 将等于本金额的 100％（或如有此类的增值）其他 平等步骤 债务（视情况而定，以原发行的发行折扣）加上累积和未付利息，如任何，保费（如有）但不包括购买日期（」资产出售付款日期」），并将在现金。

(e)

如果可转换债券和其他债务的总本金金额 按比例平等 在进行此资产出售要约期间转让的可换债券的本金金额超过超额收益金额，受托人将选择购买可换债券和其他债务，按比例平等 这种情况下，按照本金总额（或已增值的金额）进行购买，购买基数分数的程序（根据相关的存款机构程序）；在可转换债券的情况下，最小基数为1000.00美元本金，或1000.00美元的整数倍。如有超额收益剩余，发行人可用这些超额收益进行任何未受本契约禁止的用途。完成每次资产出售要约后，超额收益金额将重设为零。 按比例分配 依照相关存放机构的程序，根据总本金金额（或已增值的金额）进行购买，并以圆滑额进行，其中可转换债券的情况下最小本金为$1000.00或其整数倍。如有超额收益剩余，发行人可用这些超额收益作为本契约未禁止之其他用途。每次资产出售要约完成后，超额收益将重设为零。

(f)

发行人应通过书面通知每位持有人并附送（邮寄采用头等邮件）向受托人发起资产销售要约：

(i)

描述构成资产售出的交易或交易；

(ii)

根据资产售卖提议，于资产售卖付款日期，将于交付或邮寄通知之日期起算，不早于30天且不迟于60天，适用法律要求除外，所有按照该资产售卖提议妥善提出的抵押票据；并

- 51 -

(iii)

根据本债券契约的要求，持有人必须遵循以下程序才能（A）提出债券（全部或部分）付款，以及（B）撤回提出债券（全部或部分）付款的选择。

(g)

在资产出售付款日期，发行人或其指定代理人将，在法律允许的范围内：

(i)

接受以资产出售要约按规定提交的所有债券或其部分作为付款；

(ii)

向支付代理存入与已适当提交之所有债券或部分相应的资产出售款项等额；并

(iii)

交付或使接受购买的债券一并交付予受托人，并附上一名主管证书，该证书说明发行人购买的债券总本金金额或部分金额。

(h)

在资产出售支付日期，付款代理将立即将每张已妥善提交且未撤回的债券持有人的资产出售款项传送给该等提交的债券，并且只有部分被赎回的债券持有人有权免费收到一张或多张新的债券作为所放弃的未买回部分，(i) 就明示债券和DRS建议而言，发行人应该免费对此领取人执行，受托人应该认证并投递一张或多张新的债券作为被放弃的债券本金未买回部分，而(ii) 对于全球债券，受托人应对全球债券进行注记(或对于非证券化全球债券，按照受托人内部流程)，指出所购买的本金金额。

(i)

任何根据资产出售要约接受付款的债券将于资产出售付款日期后停止计息，除非发行人违约未能作出资产出售付款。如果资产出售付款日期是在登记日或登记日之前且在相关利息支付日期之前，则任何应计未付利息将支付给债券登记人在该登记日业务结束时的名下，对于按照资产出售要约提出申请的持有人，将不支付其他利息。

(j)

发行人将遵守适用的证券法律和法规的要求，以符合每一次根据资产出售要约回购债券的情况下适用的那些法律和法规。在任何适用的证券法律和法规的条款与本第 5.13 条有冲突的情况下，发行人将遵守这些法律和法规，并不应因此冲突而被视为对本第 5.13 条的义务违反。

(k)

尽管根据本第5.13条的前述规定，将发行人及其子公司的全部或实质上全部财产或资产，在一个或多个相关交易中，出售、转让、让与、租赁或其他处分给另一个人，将受第9.1条规定管辖，不适用于本第5.13条。

- 52 -

5.14 当控制权转变时购买债券

(a)

根据第5.14(f)条，如果发生变更控制，发行人将被要求向每位持有人提出购买其债券全部或部分（金额为1000.00美元的整数倍）的要约，如下所述（「变更控制要约」。在变更控制要约中，发行人将提供现金支付（「控制变更支付」），其金额至少为已购回债券的总本金金额的105%，以及已购回债券的应计未付息项，如果有的话，截至购买日期（「变更控制支付日期”).

(b)

任何更换控制权后的30天内，发行人应将书面通知（邮寄一级邮件方式）发送给每位持有人，并抄送受托人：

(i)

描述构成变更控制的交易或交易；

(ii)

依据变更控制要约，于变更控制支付日期按指定通知购买，该日期将是，在适用法律之相反要求除外，自交付或邮寄该通知之日起不早于30天且不晚于60天的业务日，所有按照该变更控制要约妥善投标的债券；及

(iii)

根据本债券契约的要求，持有人必须遵循以下程序才能（A）提出债券（全部或部分）付款，以及（B）撤回提出债券（全部或部分）付款的选择。

(c)

在控制转变支付日期，发行人或其指定代理将在合法范围内：

(i)

接受根据变更控制提议适当递交的所有债券或其部分作为支付。

(ii)

向付款代理存入与就所有债券合理投标的变更控制付款金额相等的款项；并且

(iii)

交付或使接受购买的债券一并交付予受托人，并附上一名主管证书，该证书说明发行人购买的债券总本金金额或部分金额。

(d)

在控制转让支付日期，支付代理将立即将每位适当提出且未撤回的债券持有人所提出的债券的更改控制支付传送给该等提出的债券持有人，并且对于仅回购部分的债券持有人，其应获得不收费地接收一个或多个新的债券以替代未购买部分所提出的部分，且(i) 就实物债券和DRS通知而言，发行人应在不收费地为其持有人执行，而受托人应加以鉴证并提交一个或多个新债券，以替代所提出并未购买的债券的本金金额部分，并且(ii) 就全球债券而言，受托人应对其已购买的本金金额作处注记（或就未经证实的全球债券而言，依据受托人的内部流程）于全球债券或者未证实的全球债券中。

- 53 -

(e)

根据控制权变更要约接受支付的任何债券将于控制权付款日期之后停止计息，除非发行人未能履行控制权支付。如果控制权支付日期在记录日当日或之后，且在相关利息支付日期之前，则将支付截至记录日收盘时以某人名义登记的债券上的积欠未付利息，并且不会向根据控制权要约投标的持有人支付其他利息。

(f)

尽管在第5.13(a)条的前几段中，发行人将不需要在更改控制后进行控制变更要约，如果第三方以符合本第5.13(a)条中所述要求且符合本信托契约中适用于发行人发出的控制变更要约的任何其他要求的方式、时间和其他实质标准购买可购回的债券，并购回所有有效提交并未退出的这样的控制变更要约下的债券。尽管本协议中可能包含相反内容的情况，但在改变控制前，发行人或第三方可能提前进行控制变更要约，并视有否达成有效的控制变更协议为条件，如果在发出控制变更要约时已经存在控制变更的明确协议。

(g)

如果持有不少于全部未偿还债券的总本金金额之90%的持有人接受变更控制要约，发行人（或如上所述作出要约的第三方）购入所有该等持有人所持有的债券，则发行人或第三方要约人（如适用）将有权，在上述变更控制要约购入后不超过60日前提前不少于30日通知的情况下，赎回（对于发行人）或购买（对于第三方要约人）所有在该购入后仍未清偿的债券，买回价格或购买价格等于变更控制支付金额再加上，如未包括在变更控制支付中，尚未支付的利息对于仍未清偿的债券，直至但不包括赎回或购买日期（视乎有记录的持有人有权在相关记录日期上收取应于买回或购买日期之前或当天到期的利息）。

(h)

发行人应当遵守适用的证券法律和法规的要求，因变更控制带来的债券回购所涉及必须适用的证券法律和法规。至于任何适用的证券法律和法规条款与本第5.13(a)条相冲突的，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并不因此冲突或遵守而被认定未违反本第5.13(a)条下的义务。

5.15　　 IFRS变更

(a)

如果在发行日期之后，(i) IFRS 发生重大变化，(ii) 发行人（根据所允许） IFRS，采用重大变更会计政策，以更适当地呈现其财务中的事件或交易声明或 (iii) 发行人必须，或在允许的情况下选择，应用在加拿大有效的一般公认会计原则在拟备财务报表时，除 IFRS 外，而该等变更需要在发行人的财务报表中披露并会导致根据本条款的任何财务计算或财务条款所需要确定的金额签约（每个一个」财务条款」）与未给予的情况下确定的金额有所不同对于该等变更而生效，发行人须通知受托人有关变更（a」会计变更」)。此类通知（一项）」会计变更通知」) 须描述会计变更的性质及其对发行人现行的影响以及前一年的财务报表根据国际财务报表，并说明发行人是否希望修订该方法计算适用财务条款（包括修订在确定该等财务时所使用的任何定义术语条款），以便在实施该会计变更后确定的金额及该等财务计算方法的修订方法期限将近似于未对该会计变更生效，而不会实施会计变更而确定的金额大致经修订的计算该等财务期限的方法。会计变更通知须于日期 90 日内送达受托人实施会计变更的会计季度结束，或如果该会计变更在第四季实施会计季度或整个会计年度，在该期间结束后的 120 天内。发行人收到后立即会计变更通知的受托人须向每位持有人提交该等通知的副本。

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(b)

如果发行人表示希望修改计算财务条件的方法，发行人应该善意地在会计变更通知后90天内向受托人提供修改后的计算财务条件的方法，并且此修改后的方法自会计变更通知的日期起生效。确定，如果发行人在上述适用期限内未通知要就会计变更修改计算财务条件的方法，则财务条件的计算方法将不会因此会计变更而进行修改，所有根据财务条件应确定的金额将在考虑该会计变更后确定。

5.16　　　业务活动的限制

发行人不会，并且不会允许其任何子公司从事除了被允许的业务之外的任何业务，除非对发行人及其子公司整体而言，该等程度不具有重大性。

5.17 遵守适用法律

发行人应确保并确保使每个子公司(a)进行业务，并按照所有适用法律经营其业务，并保持、维护和运营其财产和资产，符合所有适用法律，但不包括某些美国联邦大麻股法；并(b)遵守并符合任何政府当局对其财产和资产的任何批准的所有要求，每种情况，但若不履行，合理预期不会对发行人及其全部子公司业务、事务或财务状况产生重大不利影响。

5.18 报告状态

发行人根据加拿大证券法是一个报告发行人，并且不在任何加拿大证券监管机构维护的违约报告发行人名单上；普通股根据1934年法案第12（b）条进行登记，发行人已在所有重要方面遵守了1934年法案下适用的定期报告要求；普通股在纳斯达克资本市场和tsx创业公司交易所上市并公开交易，发行人尚未采取任何旨在终止普通股根据1934年法案的登记或从tsx创业公司交易所或纳斯达克资本市场退市或有可能产生此效果的行动，也未收到任何指示任何证券监管机构、tsx创业公司交易所或纳斯达克资本市场正考虑终止该登记或上市。发行人在所有重要方面均符合tsx创业公司交易所和纳斯达克资本市场的政策和规定。

- 55 -

5.19 担保品之维护

发行人和保证人将始终（a）保持抵押品符合其业务运作所需条件，除正常磨损外，（b）就大麻执照和其他重要执照，（i）按照适用法律要求的时间申请并取得未来每个大麻执照，（ii）不处置或放弃大麻执照或其任何部分的任何权利、标题和利益，除非将不会导致重大不利变化；及（iii）不采取任何行动或未执行任何行动，可能阻碍、危害或对其他资产造成风险，而这些风险可能威胁其更新和维持大麻执照及其他重要执照的能力，除非此类行动将不会导致重大不利变化；和（b）与保险公司保持保险，该保险公司在放置或续保相关保险时被确定（在发行人的诚实判断中）为财务状况稳健和声誉良好，其承保金额至少及针对风险至少与被认定为在相同地点或类似地点从事同类或相似业务的公司通常承保的风险相同。

5.20　　　首先查看权

倘若发行人收到第三方提供的条款详细说明，条款应包括发行人可接受的有保障债务融资（「第三方融资提议」），发行人应在收到第三方融资提议后不迟于五（5）个业务日内，向持有人发出书面通知。第三方融资提议持有人应有权在接收第三方融资提议后五个业务日内，向发行人提出相同或更好条款的投资提议。

5.21　　　　　财务条款

(a)

发行人应始终保持债务保障倍数不低于 _____ 以根据前四个财政季度订定的基数，在发行人的每个财政季度结束时进行测试。

(b)

发行人应该始终在与ConnectFirst拥有一个账户中保留等于（i）的现金数额 _______________；和（ii）根据所要求的条款，ConnectFirst债务总额的50%

(c)

发行人应始终保持1.25:1以上的流动比率，并应每月使用发行人的综合基本报表进行测试。

(d)

发行人应始终保持基本报表负债与EBITDA比率不超过 ______，在每个财务季度结束时使用发行人的综合财务报表进行测试。

发行人应按照本章程所要求的时间，向抵押代理交付确认符合财务条款的合规证明书。该合规证明书应基本上与附表所附的形式相符。附录C.

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文章 6
默认和执行

6.1 违约事件

一个「违约事件」代表以下事件之一：

(a)

发行人未能按期支付任何可转让公司债券的利息，并且此种失效持续超过30天；

(b)

当发行人应付任何待命费用但未支付给任何持有人，且该失败持续超过30天；

(c)

当发行人未能于到期时支付偿还时应支付的任何债券本金或溢价，包括到期时、赎回或其他情况下；

(d)

发行人未遵守第5.13条、5.13(a)条或9.1条的失败；

(e)

若发行人或其附属公司未能遵守本契约书中的任何其他协议，或任何其他债券文件后，收据人或持有至少债券未偿还本金额25%的持有人已向发行人发出书面通知，并在60天内未接获回复；

(f)

发行人或子公司根据任何破产法案中的含义进行以下任一行为：(i)启动自愿案件或诉讼；(ii)申请或同意判决对其启动强制性案件或法律程序；(iii)申请或同意指定其托管人或对其所有或实质上所有资产进行申请；或者 (iv)为债权人利益做出一般转移。

(g)

在任何破产法下，有权威管辖司法机关作出针对发行人或任何子公司作为义务人的强制破产案件或诉讼的救济之订单或判决；任命发行人或任何子公司的保管人或发行人或任何子公司的全部或实质资产的保管人；或下令对发行人或任何担保人进行清算。而在每种情况下，该订单或判决保持未停止并在有效中连续60天，对于子公司的破产情况，在该第60天，该子公司仍然是一个子公司。

(h)

预设条款指在发行人或其任何子公司可能发行或担保或证明任何债务的任何其他抵押、契约或工具下的情况（或者支付该债务的发行人或其任何子公司提供担保），无论该债务或担保在发行日之前存在还是在发行日后建立，如果该预设（i）是由于在该债务中的本金、溢价（如有）或利息在该债务规定的宽限期或补正期限届满之前未支付而引起的（即“支付违约”，或（ii）导致该债务在其规定到期日之前加速；但前述付款违约被补正或豁免或前述加速被撤销，视情况而定，根据本契约的违约事件和任何导致债券加速的事件应自动撤销，只要该撤销不与任何判决或裁定相冲突。支付违约如果任何这样的付款违约被补正或豁免或任何这样的加速被撤销，则应自动撤销此契约航券的违约事件和任何导致债券加速的其他后果，只要该撤销不与任何判决或裁定相冲突。

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(i)

发行人或其任何附属公司未在有管辖权的法院对其或任何附属公司作出的最终判决之后的60天内支付该判决，且该判决成为最终且无上诉。

(j)

任何债券担保在任何司法程序中被认为无法执行或无效，或因任何原因停止发挥完整效力，或任何担保人或任何代表任何此类担保人行事的人否认或否定其债券担保下的义务；

(k)

存在重大不利变化；且

(l)

除非所有的抵押品根据安防文件的规定已经从留置权中释放，否则：(i) 发行人或任何担保人违约履行安防文件，对任何抵押品的留置权的可执行性、有效性或顺位产生实质不利影响，（ii）发行人或任何担保人拒绝或否认其在安防文件下的重大义务或（iii）司法程序中裁定安防文件对发行人或任何担保方无法执行或无效，且未因任何理由对任何重要部分抵押品撤销、中止或放弃，且在发行人收到来自受托人或债券持有人至少25%未偿还本金的书面通知，指明此类事件后未得到撤回、中止、延缓或得到授权人在60天内以安防文件或其他方式补救此类违约。

6.2 加速到期；撤回、宣告无效和放弃

(a)

如发生且持续发生违约事件（在第6.1(f)或6.1(g)条款中未指明的其他情况下），则出具担保人或未偿还票据总本金金额不低于50%的持有人可且出具担保人应按照这些持有人的要求，书面通知发行人以及（如持有人发出）信托人，将所有未偿还票据的本金和溢价以及截至催收日期为止的应计及未付利息立即到期并应付，一经作出任何此类宣告，所有该等金额将立即到期并应付。如果发生且持续发生第6.1(f)或6.1(g)条款中规定的违约事件，则所有未偿还票据的本金和溢价以及应计及未付利息将立即到期且应付，而无需担保人或任何持票人作出宣告、通知或任何其他行动。

(b)

发行人应于发生后的10天内向受托人发出有关第6.1(h)条款所述的任何付款违约或加速的通知。

(c)

在加速宣告后的任何时间，但在受托人取得关于应支付款项的判决或裁定之前：

(i)

债券的占优势持有人，借由书面通知发行人、持有人和受托人，如果（A）所有现有的违约事件已经得到解决或放弃，且并非仅因加速宣告而应支付偿还本金、利息或债券的发行和任何担保费用逾期，则可以撤销及废弃该宣告及其后果；以及（B）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；并。

- 58 -

(ii)

在受托人认为如有此作为已得到补救或已提供足够满意解决的情况下，只要未有义务强制执行付款，受托人有权放弃任何违约事件，并在此情况下撤销和废除该宣布及其后果。

倘若没有进行任何后续的拒绝，不得影响任何随后的违约或损害因此而发生的任何权益。

(d)

虽然根据6.2(a)条款，若因根据6.1(h)条款发生并持续的违约事件而宣布对债券加速清偿，则该加速清偿宣告将在对债券宣布加速清偿后20个业务日内，若（i）在6.1(h)条款的情况下，涉及该违约事件的债务已被清偿，或债权人在对该债务宣布加速清偿后的20个业务日内撤销了他们对该债务宣布加速清偿的声明，并且在该20个业务日内未发生其他未在该期间内被补救或放弃的违约事件。

(e)

持有所有债券中占过半数总本金者，可透过书面通知信托受托人，代表所有债券持有人放弃任何现有的违约或违约事件，并可选择放弃本债券的本金、溢价或利息支付方面的违约或违约事件。

6.3 收取应收款项及受托人执行诉讼

(a)

发行人承诺，如果：

(i)

如果在任何债券的利息分期付款或保函费用的支付上拖延，当该利息或保函费用到期并应支付时，并且该违约持续了30天；或

(ii)

在到期时未如期支付任何债券的本金或保险费，且此违约持续三个业务日，

发行人将根据次优先债权协议，在受受托人要求时，支付到期并应付的全部债券本金和溢价和利息，以及逾期本金和溢价的利息，就逾期付款的利息而言，在法律上可以强制执行的范围内，按债券所载的利率支付，并且除此之外，还将支付足以支付任何未清备用费用并支付涵盖收款成本和费用的金额，包括受托人、其代理人和律师的合理报酬、费用、支出和优先支付的款项。

(b)

如果发行人未能在要求之随后立即支付这些金额，受托人可以以受托之名，依据代码信托协议，提起诉讼收取应支付但未支付的款项，可以将该诉讼进行到判决或终局判决并执行对发行人或任何其他债务人（包括担保人，如果有的话）关于债券而被判定或命令应支付的款项，通过法律所提供的方式从发行人或任何其他债务人的财产中收取。无论其所在地。

- 59 -

(c)

若发生并持续违约事件，受托人可以酌情进行，根据债权人协议，采取适当的司法程序来保护和执行其及持有人的权利，受托人应认为最有效的方式来保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何条款或协议，或为了支持在此授予的任何权力的行使，或者执行任何其他适当的救济。

6.4 受托人可提交索赔证明文件

(a)

在任何关于发行人及其债务或任何其他担保方（包括担保方）的质押债券，或发行人或该等其他担保方或其债权人的财产或资产的待处置、无力偿债、清盘、破产、重整、安排、调整、组建或其他司法程序的情况下，受托人（无论债券本金当时是否到期并依其表述或通过宣告或其他方式，以及无论受托人是否已要求发行人支付到期本金及溢价、利息或保证费）均有权并被授权按照其介入此等程序或其他方式：

(i)

提交及证明主权及未偿付之利息及欠款，有关债券及备用费用，如有，之全部金额的索偿；并提交其他必要或适当的文件或文件，以便在司法程序中允许受托人（包括受托人、其代理及律师的合理补偿、费用、支出和进度）及持有人的索偿；

(ii)

收取并接收任何款项或其他应付的证券或财产，应付或交换这些证券时需要的或在任何此类索赔时应付的，并将其分配。

且任何托管人、接收人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或类似官员在任何此类司法程序中特此获得每位持有人的授权，以向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接支付该等款项予持有人的情况下，支付受托人因其合理报酬、费用、支出和优先支付、其代理人及法律顾问以及根据本合同应支付受托人的任何其他款项。

(b)

本内容中任何条款均不得被视为授权受托人授权或同意或接受，代表任何持有人就影响债券或任何持有人权利的重整、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔投票。

- 60 -

6.5　　　　　受托人未持有公司债券即可执行索偿权

托管人可以在不持有任何可转让票据或在任何有关诉讼中展示它们的情况下行使并强制所有本债券或债券的权利行动，托管人提起的该等诉讼应以其自身名义作为明示信托的受托人，并对托管人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款提供后，任何判决的收取都应该按比例为持有人所获益。

6.6 受托人运用款项

除非本文另有明文规定或在联合债权人协议中另有规定外，受托人根据本条款 6 收取的任何款项应按以下顺序于受托人所指定日期或日期支付，并且在将该款项分配范围款项的情况下，凭可证券化债券并在上面注记（或在非持证债券的情况下，按照受托人的内部程序执行）支付如部分支付，则必须缴回以完全支付为止。

(a)

首先，支付或退还给受托人其在执行本契约所托事项期间合理酬金、费用、收费、开支、借款、预支或其他资金，包括赔偿款；

(b)

第二，但在本条款6.6所提供的情况下，应按比例和相应地支付持有人的债券本金，溢价，应计未付利息以及逾期未付的利息和未付的授信费，优先顺序为偿还本金最优先，然后是溢价，然后是欠付和未付利息，再则是欠付和未付本金利息，除非以特别决议另行指示，在这种情况下，则按照该特别决议所指示的优先顺序或优先顺序。

(c)

第三，在支付剩余的款项时，如果有的话，将该款项支付给发行人或其转让方和/或担保人，视情况而定;

照然，然而，根据以上（b）款，应对由发行人或发行人的任何子公司直接或间接持有的所有债券的本金、溢价或利息支付，不适用（前述债券如非产权抵押予并有诚信地价值转让至任何在该中除发行人或发行人的子公司以外的人，仅限该人的利益范围内），但在该限度内，应依赖并取决于未如此持有的所有债券的本金、溢价和利息全额支付之前。

6.7 不持有人起诉

除了执行债券的本金、溢价或利息（在根据第6.1(a)条规定的任何适用宽限期之后生效后）或任何保函费用的支付外，持有人将无权针对此信托契据采取任何诉讼程序，也不得提出任何关于本信托的管辖任命或受托人，或其下任何救济措施，除非受托人：

(a)

在收到来自该持有人的继续违约事件书面通知后60天内未采取行动，以及至少占债券总本金额25％的持有人要求采取行动的书面请求后；

- 61 -

(b)

已获得豁免和资金支援，如需满足其合理判断；并

(c)

在此60天期间之内，如未收到持有者合计未偿还应付利息总额之60%的指示与该要求不符，则应理解且预期，依据本契约书的任何条款，无一个或多个持有者可凭此拥有任何以任何方式影响、干扰或损害其他持有者权利的权利，或以任何方式获得或试图获得优先权或优先权，或在本契约书下主张任何权利，除非按照本项所提供的方式，并且为所有持有者平等以及按比例获益。

6.8 持有人有权无条件收取本金、溢价、利息和待命费

尽管本契约中有其他规定，持有人应绝对无条件享有权利，依照本文件的规定收取所持有的公司债的本金、溢价和利息到期日，以及任何应计但未支付的保证费用，并可以提起诉讼以强制执行任何这样的支付，未经该持有人同意，这些权利不得受损，除非在债权人协议中考虑的情况下。

6.9 权利和补救的恢复

若受托人或任何持有人已提起任何程序来执行本契约下的任何权利或救济，并且该程序由于任何原因已经被终止或放弃，或已对受托人或该持有人作出不利判决，则在每一此情况下，除非该程序有所决定，发行人、保证人（如有）、受托人和持有人将被分别恢复至其本契约下的原先位置，此后受托人和持有人的所有权利和救济将继续，就好像从未提起该程序。

6.10 权利与救济积累

除非在此明文规定，否则本文件授予或保留给受托人或持有人的任何权利或救济均无意排他性，每一个权利和救济将，在法律允许的范围内，累积并附加于本文件下赋予的或现在或将来存在的其他任何权利或救济。对于在此或其他地方肯定或运用的任何权利或救济，均不得阻止同时肯定或运用任何其他适当的权利或救济。

6.11 延迟或遗漏不构成放弃

托管人或任何持有人未延误或遗略行使任何因发生任何违约事件而产生的任何权利或救济，不应损害任何该等权利或救济，也不构成对任何该等违约事件的放弃或默许。本第6条或法律赋予的每一权利和救济，均可由托管人或持有人根据需要随时和随时进行行使。

6.12 控制者控制

根据第10.3条，持有未偿还债券主要金额不少于过半数的持有人，拥有指示信托受托人进行任何救济程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的权利，

- 62 -

(a)

该方向不得违反任何法律规则或本委托契约。

(b)

受托人可以采取任何其他被受托人认为适当的行动，该行动不与该方向相抵触。

6.13 违约事件通知

若发生并持续违约情形，受托人应在收到有关违约事项发生的书面通知后的30天内，按照第14.2条的规定将该违约情形通知持有人和担保代理人。

6.14 豁免滞留或延期法律

发行人承诺（在其可合法进行时）永不坚持、抗辩或以任何方式主张或获得任何现行或将来生效之法令所影响的担保或履行本信托契据之权益；而且发行人（在其可合法进行时）特此明确放弃任何此类法律的任何利益或优势，并承诺不阻碍、延迟或妨碍对受托人在此授予的任何权力进行执行，而是将允许和容许执行每一个这样的权力，如同没有任何此类法律的制定。

6.15 承担费用的承诺

所有板块对本契约均同意，并且透过该持有人的接受而被视为同意，任何法院都可以酌情要求，在任何对本契约下任何权利或救济的实施诉讼中，或对受托人提起的任何诉讼时，要求诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可以酌情根据该诉讼当事人主张的事实和善意来评估合理费用，包括合理的律师费。

6.16 针对发行人的判决

发行人与受托人立约并同意，在为强制执行持有人权利的司法或其他诉讼时，判决可以对其有利，有利于持有人，或有利于作为持有人受托人的受托人，对于因债券和溢价及利息而未偿付的任何金额，以及根据本文应支付的任何其他款项（包括应付给任何持有人的保证费）。

6.17 股东、管理人员及其他人士的豁免权

不论发行人、任何担保人或其联属公司的任何董事、官员、雇员、顾问、创始人或股东，或其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人或法定代表，在该性质下，对于担保票据或担保票据文件所规定的发行人或任何担保人的义务或依据该义务或其产生的基础，或对于发行人在担保票据文件中所作的任何契约、协议、陈述或保证的任何主张，均不承担任何责任。每位持有人接受一张担保票据时，放弃并释放所有这些责任。该放弃和释放是发行担保票据的考虑之一。

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6.18 受托人可能要求出具债券。

受托人有权要求制作有证明的债券，在根据本第 6 节所要求的任何本金、溢价或利息支付后，并可以在上面誊录付款金额和付款日期的备忘录，但受托人可以自行决定免除此类制作和誊录。

文章 7
满足和履行

7.1　　　满意度和解除

这份契约将不再对此之下发行的所有债券产生进一步影响（除非本契约明文规定的任何债券的转让或交换存活权利除外），即：

(a)

或者：

(i)

所有已经验证过的债券，除了曾经遗失、被盗或毁坏的债券被取代或支付以及已经存入信托并被还给发行人的债券外，均已交付予受托人以便注销；或（包括电子方式交付对于无记名债券的情况）

(ii)

所有未交付予受托人以作销毁的债券均因发出或邮寄赎回通知或其他原因而到期且应予支付；或将在一年内到期且应予支付且发行人已经不可撤销地向受托人存入或使其存入作为信托基金，仅供其持有人受益，以加币现金、政府证券（在该时允许受托人接收政府证券）或加币现金与政府证券组合之形式，其金额将足够支付且偿清本金、溢价（如有）及截至到期日或赎回日的应付并未支付之利息（连同所有有关的受托人就该付款所产生之费用和支出）。

(b)

在存入资金的日期，没有发生或持续发生违约事项或违约事件，亦不会发生由于存入资金而产生的违约或违约事件（除了因借入用于该存款的资金及提供质押以确保借款的违约或违约事件之外），且该存款将不会导致对发行人或任何子公司缔约的任何其他重要文件的违反或违约，或构成违约

(c)

发行人已支付或致使根据本债券契约应支付的一切款项；及

(d)

发行人已根据本契约向受托人发出了不可撤回的指示，将存入的款项用于支付有关债券到期或赎回日应付款项。

- 64 -

尽管已满足并履行本契约，但如根据第7.1(a)(ii)条款向受托人存入款项，第7.3条及第7.4条将继续有效。

7.2 信托基金的应用

(a)

根据第7.3条，所有基金类型或政府证券根据第7.1条存放于受托人处，关于债券的基金类型应由受托人信托并根据适用债券及本信托契约的规定，按照受托人判断直接或通过任何付款代理人支付应受益人的本金、溢价和利息；尽管根据法律要求的程度不必将此类基金类型或政府证券与其他基金或债务分开。

(b)

如果受托人或付款代理因任何法律程序或任何法院或政府机构的任何命令或判决禁止、限制或其他方式阻止按照第7.1条的规定使用任何资金或政府证券，则发行人和子公司根据本债券和受影响的债券的义务将得以恢复和重新生效，就好像根本没有根据第7.1条押入任何资金或政府证券一样，直至受托人被允许按照该条款使用所有此类资金或政府证券为止；但是如果发行人或任何保证人因其义务恢复而在本息、赎回溢价或其它金额方面进行了任何偿付，则发行人和该保证人（如适用）将被代位行使权利，以收取来自受托人所持有的资金或政府证券的债券持有人的这项支付。

7.3 偿还向发行人

尽管第7条中的任何规定相反，受托人将根据发行人的要求，不时将其持有的所有基金类型或政府证券交付或支付给发行人，该等基金类型或政府证券根据第7.1条的规定超额，并且由深受公众认可的独立会计师事务所的意见在书面认证中表达传递给受托人，超额金额超过当时根据第7.1(a)(ii)条款完全满足发行人义务所需的金额。

7.4 权利、义务和责任的持续

在根据7.1条款存入trust funds trust或财产的情况下，持有人和发行人将继续拥有并受到第7条和第4条下各自的权利、义务和责任。若在根据第7.1条款存入trust funds trust或财产后，发行人根据本条款被要求根据其条款购回任何未偿还的债券，发行人有权使用根据第7.1条款存入的任何trust funds trust或财产以支付给已接受发行人此等要约的债券的任何持有人有关此等债券所洽取的全额要约价。在收到发行人Order时，受托人有权从根据第7.1条款存入的trust funds或trust property中支付给已接受发行人此等要约的债券持有人（该金额将基于接受要约人持有的与所有债券的总欠款本金金额相关的那部分Debentures的应用本金金额）。

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尽管本第7.4节中其他任何事项所有基金类型在支付、满足及清偿该债券后所剩余的款项应根据适用法律进行分配。

根据第8条进行文件交换的交易。
持有人会议

8.1 会议之目的、效果和常规

(a)

无论在本契约中何处需要持有人（或其中任何一方）同意、放弃权利、通知、授权或决议，均可依照本第8条召开会议，以审议并决定该等同意、放弃权利、通知、授权或决议是否获得持有人的批准。在依照本契约的规定召开供此目的的持有人大会，应以持有人对代表及投票的债券的未偿本金金额至少占多数的肯定票决通过的决议，必将确定该等同意、放弃权利、通知、授权或决议；但若在本契约的任何条款中，持有人的同意、放弃权利、通知、授权或决议需要经过特别决议的批准（包括第8.10条所述事项），则该决议必须以代表及投票的债券的未偿本金金额至少占60%的持有人肯定票决通过；此外，就第11.2条所述事项，该决议必须经过受影响的每位持有人的肯定票决通过。

(b)

信托人可以随时且不时代表发行人进行，并在接获发行人订单或持有人要求并在发行人或持有人就该等费用进行赔偿以合理满意信托人的情况下融资后，将召集所有持有人开会。

(c)

如果受托人未能按照前述要求（并得到豁免并获得资助）召开会议，则发行人或该持有人可以自行召开该会议，并且召集该会议的通知可以由发行人或这些持有人选定的人签署。每次的会议将在卡尔加里、艾伯塔省或受托人在任何情况下判断或批准的其他地点举行。

8.2 会议通知

股份持有人会议的通知不得超过60天，也不得少于21天提前通知股份持有人，应以第14.2条规定的方式通知股份持有人，并应向受托人提供该等通知副本，除非该会议由受托人召开，并向发行人提供该通知，除非该会议由其召开。该通知应注明举行会议的时间和地点，并简要说明在该会议上将要进行的业务的一般性质，对于建议提出的任何决议条款或本第8条的任何规定，并无必要在任何该等通知中列明。意外遗漏向任何持有人发出会议通知不应使任何在任何该等会议上通过的决议无效。持有人可以在会议前或会议后放弃对会议的通知。

8.3 椅子

信托人以书面提名的某个个人，无需是持有人，应该主持会议；如果没有任何个人被提名，或者被提名的个人在会议开始时间后的15分钟内未到场，出席会议的持有人（亲自或代理）中的大多数将选择在场的某个个人担任主席。

- 66 -

8.4 法定人数

根据本契约，持有人的任何会议，法定人数应由亲自出席或代理出席并代表至少未偿还债券本金额25%的持有人组成。若持有人法定人数未能在召开任何会议的指定时间后的30分钟内到达，则由持有人召开或根据持有人的请求召开的会议应解散，但在其他情况下，该会议应延期至下一周的同一天（除非该天不是业务日，则应延期至其后的下一个业务日）的同一时间和地点，并且无需发出有关该延期会议的通知。在延期会议上，亲自出席或代理出席的持有人将组成法定人数，并且可以处理最初召开会议的事务，尽管他们可能未代表未偿还债券本金额25%。可在延期会议上提出或处理任何可能在原会议上提出或处理的业务，符合召开该会议的通知。除非开会时出席所需法定人数，否则不得在任何会议上处理业务。

8.5　　　　休会权

凡出席持有人法定法定法定股东会议的主席得经持有人持有会议中所代表的债券本金过半数同意，休会该会议，对该休会之通知需得到会议所规定之通知（若有的话）。

8.6　　　投票

在一次投票中，每位出席人士或由正式委任的代表代表者就每1,000元本金面额的债券享有一票的表决权，无论其为持有人。代理持有人无需是持有人。对于一张债券的联名登记持有人，其中任何一位出席人士或代理在会议上投票，如其他人不在场，但如果多于一位联名持有人出席，则他们将一起就他们共同持有的债券进行投票。

8.7 民意调查

对每一个提交给持有人会议批准的决议和特别决议，将进行一次投票，方式由主席指示，这些投票结果对所有持有人具有约束力。每项决议，除了特别决议，将由对该决议投票的过半数决定。特别决议将需要至少60%对该决议投票的肯定票，以通过该决议。

8.8 代理

持有人可以透过授权代表出席和投票任何持有人会议。发行人（如召开会议）或受托人（其他情况）旨在使持有人在任何会议上均可出席和投票，而无需出示他们的债券，并可以透过代理人出席和投票任何此类会议，以及将任命此类代理人的文件存放在会议举行地点以外的某地，得不时制订和变更规章，拟定并管理以下任何一项或全部事项：

- 67 -

(a)

指派代理人的表格，必须以书面形式，以及执行方式，以及任何代表持有人签署的人的授权产生。

(b)

在召开会议的情况下，将委任代理人的存入资金放在受托人、发行人或召开会议的持有人指定的地方，在召开会议的通知中指示，并指示必须在召开会议或任何有关会议之延期之前的时间点存入该存款；且

(c)

在某些核准地点以外的地方，可以将指定代理人的仪器存入，并允许将这些指定代理人的仪器的详细资料通过邮寄、传真或其他电子方式在会议前寄至发行人或受托人所在的地点，并将存入的代理人进行投票，就好像这些仪器本身被带到会议现场一样。

任何据此订立之规定均应具有约束力和有效性，按照该规定所给予的投票应该是有效的并应该被计算。除非有这样的规定，否则在任何会议上应承认作为任何债券持有人的持有者，或有资格投票或参加相关会议的人，应为持有人和持有人已书面指定为其代理人的人。

8.9 人有资格出席会议

发行人和受托人，由各自的董事、高级职员和雇员以及发行人、受托人或任何持有人的法律顾问可能出席持有人的任何会议，但不得作为投票人。

8.10 特别决议行使的权力

根据第11条，持有人会议将有以下权力，随时可透过特别决议行使：

(a)

有权指示或授权受托人以任何在这份信托契约中指定的方式行使其授予的权力、权利、救济或权威，或不行使任何这样的权力、权利、救济或权威；

(b)

具有权利指示任何持有人，如果该持有人提起了任何诉讼、诉讼或诉讼（除了（i）为支付债券本金、溢价或利息的诉讼、诉讼或诉讼，或（ii）与根据本契约，明确需要该持有人的同意的任何其他事项有关）以在根据第6.2条允许进行此类诉讼、诉讼或诉讼费用、收费和相关费用合理且恰当地支付后，暂停或终止或以其他方式处理同样问题;

(c)

有权任命委员会，该委员会具有权力和权威（受所列解决方案的任何限制（如果有的话）），以代表持有人行使及指示受托人代表持有人行使的一些持有人权力，该权力可以透过特别决议或其他决议行使，并且应包括在任命委员会的解决方案中，但任命该委员会应满足以下条件：

- 68 -

(i)

作出此任命的决议可能规定支付该委员会的费用和支出，以及赔偿。

(ii)

该委员会应由任命它的决议中所规定的成员组成，而成员无需本身是持有人；

(iii)

每个这样的委员会都可以选举其主席并制定有关其法定人数、召开会议、填补其人数中发生的空缺及一般程序的规定，并且这些规定可以规定该委员会可以在有法定人数出席的会议上行事，也可以通过被构成法定人数所签署的会议记录来行事；并

(iv)

所有委员会的活动只要在其授权范围内便对所有持有人具有约束力；

(d)

有权罢免受托人并任命新的受托人，但除非新的受托人已受本契约约束，否则任何此类罢免均无效；并

(e)

有权修订、更改或废除先前由持有人通过或根据第8.10(c)条指定委员会认可的任何特别决议。

8.11 Powers Cumulative

此契据所述之持有人可通过决议或其他方式行使的权力之一或多个均可不时行使，且此等权力之一或多个不时行使，不得视为持有人行使同等或其他此类权力或权力后，持有人行使同等或其他此类权力可不时行使，不得视为持有人行使同等或其他此类权力之一或多个不时行使，不得对发行人根据此契据拥有的权利造成损害。

8.12 分钟

在此类会议中所作出所有决议和进程的会议记录，应由受托人负责，并且应不时在为此提供的书籍中进行适当记录，由发行人支付费用。任何经会议主席在该决议通过或该进程发生的会议上签署的此类会议记录，或者经持有人的下一次会议主席签署的会议记录， 原则上 内文所述事宜的证据，除非有相反证明，每次有会议记录的会议都应被视为已经适当举行和召开，并且会议中通过的所有决议或进行的所有程序都应被视为合法通过和执行。

8.13 书面工具

根据本第8条，持有人可以通过债券持有人持有的债券应付本金总额的过半数所签署的一份或多份书面文件，或按照存管机构的程序，给予同等效力的同意、豁免、通知、授权或决议；前提是就第8.10条列明的任何事宜，必须由持有人持有的债券总本金额至少达60%给予该同意、豁免、通知、授权或决议；且就第11.2条列明的任何事宜，必须由受影响的每位持有人给予该同意、豁免、通知、授权或决议。在本契约中使用的「决议」或「特别决议」一词将包括如此签署的文件。根据这第8.14条通过的任何决议或特别决议，受影响的持有人将在该决议或特别决议通过日期后30天内收到受托人发出的通知。

- 69 -

8.14 决议的约束力

根据第8条的规定，在持有人会议上通过的每项决议和每项特别决议，无论与会或缺席的持有人，都将对所有持有人具有约束力，根据第8.13条由持有人签署的每份书面文件和根据托管机构程序提供的每份同意书、豁免书、通知、授权或决议，将对所有持有人具有约束力，无论其是否为签署方，每位持有人和受托人（受本协议所载的保障规定约束）应根据适用法律，根据每项此类决议、特别决议、书面文件或同意书、豁免书、通知、授权或根据托管机构程序提供的决议予以实施。

8.15 持有者权利的证据

本契约可能要求或允许持有人签署的任何请求、指示、通知、同意或其他文件可能是由这些持有人签署的任何数目相类似的文件；但托管人可酌情要求证明执行的证据，在它认为有必要的情况下，并接受它认为适当的证据。

文章 9
发行人及其子公司的继承人

9.1 关于合并、兼并、整并和出售某些资产的限制

(a)

发行人可能不得以任何交易或一系列交易，与其他人（无论发行人是否为幸存人）合并、合并或合并，或出售、转让、让与、租赁或以其他方式处置发行人及其子公司的所有或实质上所有财产和资产，整体而言，转移给其他人，除非：

(i)

不论（A）发行人是生存实体还是（B）由此类合并、并购或整并产生之人所形成（若不是发行人）或经销、转让、让与、租赁或其他处分之对象，皆为依据加拿大或其任何省份的法律、或美国、美国任何州份或哥伦比亚特区法律组织或存续之人。

(ii)

人（若非发行人）由此类合并、合并或合并形成或存续，或者该等出售、转让、让与、租赁或其他处分已将发行人根据债券、认购协议、本代理契约和保证文件下的所有义务，不论依法或根据对受托人合理满意的假定协议或其他文书。

- 70 -

(iii)

在此类交易或一连串交易之后立即进行并给予 为惯例 对任何相关融资交易进行重组，则不存在违约或违约事件。

(iv)

发行人已向受托人提交法律顾问意见书，指出该交易以及如果在该交易中需要具有的任何承担协议或其他文件，则该承担协议或其他文件遵守本第9.1(a)条款的(i)、(ii)和(vi)款，且(甲)官员证书指出本代理文件中与该交易相关的所有先决条件均已遵守；

(v)

发行人或因任何此类合并、合并或合并而形成或存续的人士（如果不是发行人），或者对于已进行该等出售、转让、让与、租赁或其他处置的资料的负责人，应迅速导致在适用法律合理要求的司法管辖区内执行、交付、申报和登记适用的修订、补充或其他文件，以维持和保护安防文件对发行人或该等其他人拥有或转让的抵押品上的留置权；。

(vi)

由发行人或其他相应方拥有或转让的抵押品应（A）继续构成本信托及安全文件之抵押品，及（B）受押品代理人为受托人和持有人利益而设立的留置权约束。

(b)

担保人在任何交易或一连串的交易中，不得与其他人合并、合并或整合，或将其财产和资产的全部或实质性部分卖出、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置予其他人，除非该担保人为领受人或担保人本身。

(i)

在实施该交易后立即生效，并对任何相关的融资交易生效，没有任何违约或违约事件存在； 为惯例 并对任何相关的融资交易生效，没有任何违约或违约事件存在；

(ii)

在持有人会议上通过一项特别决议，核准该交易。

(iii)

或者:

(A)

上述销售、转让、过户、转让、租赁或其他处置所得款项，应按照第5.13条的规定进行，但须受限于任何共同债权人协议的条款；或

(B)

在任何此类的出售、转让、移转、转让、租赁或其他处置中取得该财产的人，或由此合并、合并或合并而形成的人，承担该担保人在其债权担保和安防文件中的所有义务，其以控制项或根据对受托人满意的设备或其他文件承担，或其他方式。

(iv)

发行人已向受托人提交法律顾问的意见，声明该交易，如果与该交易有关的需要拟订一份承担协议或其他文件，则该承担协议或其他文件符合本第9.1(b)条款的(ii)(A)和(iv)条款；并提交董事会证书，证明与该交易有关的本债券中所载的所有前提条件均已经遵守；

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(v)

除非第9.1(b)(ii)(b)款适用，在该等出售、转让、转移、让与、租赁或其他处分的财产中收购人，或是由该等合并、并购或合并产生或存续下来的人，在适用情况下，应迅速引起拟定、补充或其他标的以便在法律允许而保留和保护安防文件在由该Person拥有或转让的抵押品上的留置权的相关文件在所需的司法管辖区内签署、递送、申报和记录。

(vi)

除非第9.1(b)(ii)(b)条款适用，任何担保人或其他相关人所拥有或转让的担保品（如适用）应（A）继续构成本信托及安全文件之担保品，并（B）受托担保人为受益人和持有人所设定的留置权制约。

9.2 权力转授给继任者

当第9.1(a)条的条件已经得到适当遵守和执行时，受托人将根据第11.5条或其他承担协议或文件的规定执行并交付一份补充债券，然后：

(a)

继任人将持有并不时行使条款下发行人或子公司的每一项权利和权力，以发行人或子公司的名义，或以其他方式，根据本契约的任何规定所需进行的任何行为或程序，可由该继任人的相同董事或主管以同样的力量和效应完成。

(b)

发行人或子公司（如适用）将根据本契约获得释放和解除责任并且受托人将签署可能被建议为实现或证明该释放和解除而必要或适宜的文件。

文章 10
关于受托人

10.1 没有利益冲突

受托人向发行人保证，在其签订并交付本契约时，受托人作为在此之下的受托人不存在重大利益冲突，但如果尽管本第10.1条的规定，存在或将来发生重大利益冲突，本契约及债券的有效性和可强制性都不会因仅因此种重大利益冲突的存在或发生而在任何方面受到影响。

10.2 受托人的更换

(a)

受托人可通过书面向发行人提前60天通知或发行人接受的更短期限通知辞去其受托之信托并免除本担保契约下的所有进一步义务和责任。如果任何时候受托人在此作为受益人的角色中存在实质利益冲突，受托人应在确认存在这种实质利益冲突后的60天内，要么消除这种实质利益冲突，要么按照第10.2条所规定的方式及效果辞职。本契约及根据本契约发行的债券的有效性和可强制执行性，不因仅仅存在这种实质利益冲突而受到任何影响。如果受托人辞职或被罢免或被解散，破产，清算或出于其他原因无法在此行使职权，发行人应立即指定一名新的受托人，除非根据此处条款已经由持有人指定了新的受托人。如果发行人未能指定，则卸任的受托人或任何持有人可以在阿尔伯塔法院法官指示的通知期内向阿尔伯塔司法法院的法官请求任命新受托人，费用由发行人支付，但是由发行人或法院指定的任何新受托人均应遵守持有人的解除条款，而且新受托人的任命只有在该新受托人遵守本担保契约后才能生效。根据本10.2条的任何条款任命的新受托人应是一家在加拿大所有省份均有权从事信托业务的公司。在任何新任命下，新受托人应具有与其最初在此处被指名为受托人时相同的权力，权利，义务和责任。

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(b)

受托人可能与任何其合并或转让给它的实体合并、整合或出售，或任何其参加的合并、整合、出售或合并的结果的实体，或受托人应将其所有企业信托业务的大部分转让给的任何实体，应成为本契约书下的继任受托人，而无需执行任何文件或进行进一步行为。尽管如此，若继任受托人或发行人书面要求，止止于职务的受托人应执行并交付文件，将凡是止止于职务的前受托人所执行的赋予继任受托人全部权利、权力和信托的文件，根据此处所言的信托，并应向继任受托人完全转让、交付和交付该受托人持有的所有财产和资金以接任所指定的继任受托人。若继任受托人对诉之新受托人需要来自发行人或任何担保方的任何契据、转让或书面工具以更完全、明确地确认此等拥有的财产、权利、权力和信托，则发行人或适用方应于被该新受托人要求时制作、执行、确认和交付任何和所有此等契据、转让和书面工具。

10.3　　　受托者的职责

在依据本契约订明或赋予的权利、义务和责任的行使中，受托人应该诚实善良地行事，并按照一般聪明仲裁人在类似情况下所应具有的谨慎、勤勉和技能行使。在此之前，受托人将对自己的故意不当行为、恶意及重大过失承担责任。受托人将不对由任何受雇于其或共同受托人的代理人的行为或违约，或由于允许任何代理人或共同受托人收取和保留应支付予受托人的任何款项而承担责任，但除上述情况外。

10.4 倚赖就声明、意见、乙太经典。

(a)

在行使其权利、义务和责任时，受托人可以在善意下并受第10.7条的规范，依赖根据本契约的盟约、条款或要求提供的法定宣言、意见、报告或证书的真实性和表达其中所包含之意见的准确性，如果受托人检视了该等法定宣言、意见、报告或证书，并确定其符合本契约的任何适用要求。尽管如此，受托人可以自主决定，当其认为进一步证明是必要的时，要求进一步证明。在不限制前述情况的情况下，受托人可以随时要求并依赖对受托人满意的法律意见（无论是否已经被要求发出）；不论该等法律意见是由代表发行人的律师或律师事务所提供。

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(b)

受托人无须负责确保或核实所有折让券发行或转让遵守所有适用法律或监管要求，只要该发行或转让按照本契约条款进行。受托人有权处理所有转让和赎回事务，假定该转让和赎回遵照所有适用法律和监管要求进行，只要该转让和赎回符合本契约条款。受托人除了与发行人及其法律顾问商讨以外，无须负责确保折让券上出现的标签符合所有适用司法管辖区的监管要求或证券法。

10.5　　　证据和权威，交给受托人、意见等

(a)

发行人应向受托人提供符合本债券契约中任何由发行人或受托人根据本债券契约而必须或许可采取的行动或步骤的先决条件的证据，包括但不限于，在此提供的债券的验证和交付、此债券的满足和解除以及受托人应根据发行人的要求或据此债券采取的其他行动，如其他本债券的任何部分要求根据本斑须向受托人提供此类证据依照本第10.5条的条款，或是受托人行使其根据本债券的权利和义务时，要求发行人提供有关在该通知中指定的任何特定行动或义务的证据。该证据应包括：

(i)

主管证明书，声明任何此类先决条件均已按照本契约条款遵守；

(ii)

如果有一个控制项，依据本契约的条款，满足此控制项需由律师进行审查或检查，则应提供律师意见书，证明该控制项已按照本契约的条款得以遵守；并

(iii)

对于任何此类条件，其满足须受审计师或会计师审核或检查，发行人的审计师给出意见或报告，托管人特此批准用于此目的，认为此条件已根据本契约的条款得到遵守。

(b)

当此类证据涉及除了保证券的认证和交付以及本契约的履行和解除外的事项时，除非本契约另有规定，该等证据可以由律师、审计师、会计师、工程师或估价师的报告或意见，或由其他具有资格发表此类声明的任何其他估价师或其他个人提供，前提是如果此报告或意见是由发行人的董事、高级职员或员工提供，则应以法定宣誓的形式提供。该等证据应在适当情况下遵照第10.5(a)条款。

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(c)

每份有关符合前提条件的法定声明、证书、意见或报告，应包括（i）明称提供证据的个人已阅读并熟悉与该前提条件相关的本契约条款，（ii）简要说明作为证据中所含叙述或意见根据的检查或调查的性质和范围，（iii）声明该个人相信对于作为证据中所含叙述或意见对其能力提出，他或她已进行了必要的检查或调查，并（iv）声明该个人是否认为相关的前提条件已获得符合或满足。

(d)

除了根据 5.5 条款的义务外，发行人应在信托受托人合理要求时向其提供或导致提供一名主管的证书，证明发行人已遵守本债券中包含的所有契约、条件或其他要求，未遵守会构成违约或违约事件，或如果不是这种情况，则指明未遵守的契约、条件或其他要求的细节，每当受托人要求时，发行人应向受托人提供证据，以法定声明、意见、报告或受托人指定的证书形式证明发行人需要或允许采取的任何行动或步骤，或由于本债券所强加的任何义务而需要采取的任何行动。

10.6 官员证书证据

除非本信托书另有明文规定或规定，在执行本信托书条款时，若受托人认为有必要或有利于在此之前证明或确立某事宜，则若受托人如实并以善意行事，可依赖于执行长证书。

10.7 专家和顾问

受托人可以雇用或聘用并依赖来自任何律师、核数师、估价师、工程师、测量师、评估师或其他专家的意见、建议或资讯，无论是受托人还是发行人获得，并对依据任何此类意见或建议善意行事或拒绝行事不承担责任，并且可以支付适当和合理的报酬作为前述所有法律和其他建议或协助。

10.8 受托人可能进行债券交易

在第10.1条和10.3条的条款下，受托人可以以其个人或其他身份，买入、卖出、借出及交易债券，并与发行人进行金融交易，而不必就因此获利而负责。然而，若受托人取得任何冲突利益，必须在90天内消除该冲突，申请在此之下继续担任受托人的阿尔伯塔省女皇法院许可，或辞职。

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10.9 信托人持有资金的投资

(a)

除非本契约另有规定，受托人所持有的款项，根据本契约的信托可能或应当被投资的款项，或存入受托人处的款项，或在受托人手中的款项，得以受托人的名义或控制下投资和再投资于“现金等价物”定义的(b)和(c)段描述的证券、账户、票据、证书和存款中，而受托人未宣布债券的本金、溢价和利息到期并应付前，受托人应按照发行方订单，在投资当日不迟于上午10:00（多伦多时间）进行投资，并指定“现金等价物”的具体名称，其CUSIP或ISIN，要投资的金额以及受托人要求的其他任何信息。“现金等价物”的具体名称，其CUSIP或ISIN，要投资的金额以及任何其他受托人要求的信息。任何此类方向的受托人收到后，不迟于上午10:00（多伦多时间）或不是业务日，将被视为在下一个业务日上午10:00（多伦多时间）之前给出的。在按上述方式投资任何款项之前，这些款项可存入加拿大任何特许银行或其联属公司的受托人名下，或经发行方同意，可存入受托人的存款部或根据加拿大法律或其任何省份授权接受存款的任何贷款或信托公司名下，按当时相似存款的利率，如果有的话。

(b)

除非受托人已宣布任何可转让证券的本金、应付溢价和利息到期并应付款项，否则受托人应依照本第10.9条的规定支付给发行人所收到的任何投资或存款的利息。

(c)

受托人不应（i）对本信托书任何各方或其他任何人或实体的任何利润或损失负责计算，除非按时受托人设定的利率，且（ii）不应对任何资金或证券的投资或出售而遭受的损失负责。

10.10 信托人通常不受限制

除非根据第6.2条规定以及本文件另有明确规定，否则受托人不得受约束地通知任何人执行此事项，也不必执行、遵守或履行或确保发行人履行本文件对发行人所加诸的任何义务或发行人在此包含的契约，亦无需以任何方式监督或干涉发行人业务的运作，除非受托人已收到持有人所占发行中担保券总本金金额不低于25%或持有人根据第8条规定通过的任何特别决议的书面要求，并在其得到充分资金和赔偿以确保其免于因此而对自己承担的一切法律诉讼、程序、索赔和要求以及可能因此而产生的所有费用、费用、损害和开支之后，方得进行。

10.11 信托人根据本合同履行义务的先决条件

受托人开始或继续为强制受托人和持有人在此情况下的权利执行而采取的任何行为、诉讼或程序的义务，应条件于一名或多名持有人根据受托人书面通知要求在必要时提供足够的资金来开始或续行该等行为、诉讼或程序，并提供令受托人合理满意以保护并使受托人免受因此而导致的费用、收费及支出和应由此而引起的任何损失和损害的损害赔偿。本印权信托书所载的任何条文均不得要求受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担其自身资金或以其他方式产生财务责任，除非如上述得到赔偿。在开始或在任何进行中的任何时间，受托人在举行者要求下采取行动之前或期间都可以要求持有人将他们持有的负责债券存入受托人处，受托人将为该债券发出收据。

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10.12 具有业务执行权

受托人向发行人保证，于签署并交付此信托债券时，其已获授权从事加拿大一个或多个省份的信托公司业务，但如果尽管第10.12条的规定，它不再被授权从事业务，本信托债券及此处发行的证券的有效性和可强制执行性，不因该事件而以任何方式受影响，但受托人应在停止被授权于任何加拿大省份从事信托公司业务后的60天内，要么重新获得授权，要么按照第10.2条所规定的方式辞职及产生相应效力。

10.13 补偿与赔偿

(a)

发行人应按照《信托契约》约定与受托人分开商定的方式，不时支付报酬予受托人，并应在其请求下支付或补偿受托人因管理或执行本《契约》下职责而产生或支付的所有合理费用、支出和垫付（包括其律师及其他顾问的合理且有文件记录的报酬及支出，而非其固定雇用之其他顾问），不论在本《契约》下发生违约之前或之后，直至受托人在本《契约》下的所有职责最终且完全履行。受托人的报酬不受任何关于明示信托受托人报酬的法律限制。

(b)

发行人谨此对受托人及其董事、高级职员、雇员、代理人和股东免除一切损失、损害、费用、索赔、要求、行动或责任等，这可能会被提出对受托人或者造成其遭受或承担之，因其履行本协议下的职责和义务而导致或引起的任何总毫无限制，根据本安排的义务进行赔偿、辩护和免负任何法律责任，涉及直接或间接地、任何有关或由此引起的方式，在任何环境法律所引起的责任。该赔偿将在本债券终止或解除以及受托人辞职或被免除时仍然有效。受托人应立即通知发行人有关任何可能寻求赔偿的索赔。发行人应辩护该索赔，受托人应协助辩护。受托人可能由独立的律师辩护，发行人应支付此类律师的合理费用和支出。未经其同意不得支付任何未经其同意的和解，该同意不得过分拒绝。此赔偿应在受托人辞职或被免除，或本债券解除时仍然有效。

(c)

发行人无需对托管人或抵押品代理因托管人或抵押品代理出现重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何费用或损失或责任进行补偿。

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10.14 接受信托

受托人谨此接受本契约中所宣布和规定的信托，同意根据此处所载的条款和条件履行，并持有所有在此授予以及根据法律所赋予的权利、特许和好处，信托予不时为持有人的各个人，须遵守此处所载的所有条款和条件。

10.15 反洗钱

受托人应保留不行使权力的权利，如果因缺乏信息或任何其他原因，受托人在其唯一的裁量权下，合理行事，判定此举可能导致其不符合任何适用的反洗钱或反恐立法、监管、经济制裁或指引时，拒绝采取行动将不承担责任。此外，如果受托人在其唯一裁量权下，在任何时候判定其根据本契约行事导致其不符合任何适用的反洗钱、反恐、经济制裁立法、监管或指引，则可在向各方发出的书面通知后的10天内辞职；前提是（a）该书面通知应描述此非合规事项的情况，并且（b）如果该情况在该10天内获得受托人满意地纠正，则此辞职不会生效。

10.16 隐私

各方在此确认，受托人可能在提供本协议所述服务过程中，收集或收到有关该等方及/或其代表作为个人或与本议题相关的其他个人的财务和其他个人信息，并可将该等信息用于以下目的：

(a)

提供根据本契约所需的服务，以及可能不时要求的其他服务；

(b)

协助受托人管理与这些个人的服务关系；

(c)

满足受托人的法律和监管要求；以及

(d)

如果社会保险号码由受托人收集，以进行税务申报并协助验证个人身份以供安防用途。

每一方承认并同意受托人可能根据此契约提供的服务中提供或获取的个人信息，进行接收、收集、使用和披露，其目的如上所述，并且一般上遵守其隐私条例中所描述的方式和条款，受托人应在其网站上或应要求提供其隐私条例，包括其修订。受托人可能将部分该等个人信息转移至位于美国的服务提供商，用于数据处理和/或存储。此外，每一方同意，除非当事人已确认该当事人了解并同意前述用途和披露，否则不得向受托人提供或致使提供与本契约当事人无关的个人信息。

10.17 受托人的保护

受托人对于将要求根据本契约支付的金额存入账户的任何延迟（或任何相关后果）恕不负责，如果受托人尽快采取所有必要措施来遵守受托人用于该目的的任何公认的结算或结算系统的法规或运作程序。只要受托人认为有必要，在其合理的范围内，该受托人有权将来自自称为发行人授权代表（并且受托人在合理情况下诚信地相信）的人的传真、PDF或电子邮件通讯或以另一类似电子方式呈现的通讯视为足够的指示和授权，用于授予受托人行动，并且无需验证或确认该人是否被授权。受托人不对因依赖或遵循该指示或指引而产生的任何损失、责任、成本或费用所引起的任何损失承担责任。

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文章 11
修订、补充和豁免

11.1 普通同意

除非在第8.10条、第11.2条和第11.3条另有规定，经持有至少尚未偿还债券本金金额达过半数的持有人同意（包括但不限于在收购、或提供购买、或向债券交换要约方面取得的同意） (a) 本信托契约、债券、债券担保和安防文件可分别予以修订或补充，并可就安防文件的任何所需指示、同意和批准予以提供；以及 (b) 可对本信托契约、债券、债券担保或安防文件的现有违约或违约事件，或任何不遵守的情况进行豁免。

11.2 特别同意

在不影响第8.10和第11.1条款的情况下，未经每一位受影响持有人的同意，不得进行修订、补充或豁免（对于任何未获同意持有人持有的债券）。

(a)

减少债券本金金额，持有人必须同意修订、补充或豁免的数量；

(b)

减少任何债券的本金或更改付款时间；

(c)

降低债券利息支付利率或更改支付时间;

(d)

使任何债券的付款货币与债券所述的货币不同；

(e)

豁免债券本金、溢价或利息的违约或违约事件支付（不包括由债券持有人总本金金额达到过半数的人所撤销的债券加速，以及由于该加速而导致的支付违约的豁免）;

(f)

对于本契约中关于豁免过去违约或债券持有人权利的条款进行任何更改，或者对债券持有人收到本金、溢价或利息支付的规定进行任何更改；

(g)

除非在本契约或共同债权人协议中明确规定，否则修改或更改本契约或相关定义中对债券或任何债券担保的排名产生不利影响的任何条文。

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(h)

除非在本契约或共同债权人协议中明确规定，否则不得释放抵押品的重要部分，使其脱离本契约所规定的留置权。

(i)

除非按照本信托契约的条款，否则不得解除保证人对其债券担保或本契约下的任何义务；或

(j)

修改本第11条的修正条款。

11.3 未经同意

尽管第8.10条、11.1条和11.2条的规定，未经债券持有人的同意，发行人、担保方和受托人可以修订或补充信托契据、债券、债券担保和安防文件以：

(a)

消除任何含糊、缺陷或不一致；

(b)

根据5.14条款，为假设发行人或担保人的义务提供，在合并、合并或压缩或出售发行人或担保人的所有或实质上所有资产的情况下，遵守第9.1条的规定。

(c)

增加任何其他担保人或证明根据此债券契约允许的情况下，将任何担保人从其债券担保责任中释放出来（包括该担保人的担保文件中的担保物）；或者增加担保债券及担保保证的抵押品，用以保证债券及担保保证的债务。

(d)

进行任何变更，以提供任何额外的权利或利益给债券持有人，或者不会实质上对任何这类持有人在本契约下的法定权利造成不利影响，每种情况均要得到律师意见的确认；

(e)

修改本契约定书中与依据全球债券的发行、执行、签署、认证、认证、结算、登记、转让或交换相关的条款，以符合存托人每时每刻有效的规则、程序或要求（前提是在发行人的合理意见下，此类程序当时与当时的行业惯例一致）；

(f)

为了符合tsx创业公司交易所（或者加拿大其他国家证券交易所，在该公司债券当时上市交易的任何交易所）或者托管机构相关要求，修改本契约中的条款；但若经法律顾问确认，此类修改不会不利于持有人权益，则不影响持有人权益。

(g)

提供证据或支持接受根据本契约指定的继任受托人的任命。

11.4 同意书形式

根据第11.1或11.2条的持有人同意，并非有必要批准任何拟议修正、附录或豁免的特定形式，若此同意核准其实质即可。

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为确保更大程度的确定性，在本契约中提及的任何业务，若需要持有人的书面批准或同意，可以通过在正式召开的持有人会议上，得票数达到法定多数的债券代表所代表的债券，或是以书面形式经持有人的法定多数债券当时仍未到期的持有人通过。

11.5 补充公证

(a)

除非本信托书的规定有所不同，发行人和受托人得随时执行、承认及交付补充信托书，该补充信托书随后将成为本信托书的一部份，以实施根据第11.1、11.2 或 11.3条条款依本信托书或债券所作的任何修订或补充。

(b)

除非本契约明确要求持有人的同意或一致意见，否则在本契约所规定之辅助契约的执行、确认或交付方面，不需要持有人的同意或一致意见。

(c)

收受托管人收到顾问订单、附带授权执行任何此类补充信托契约的董事决议，以及陈述该补充信托契约符合本第11.5条款的官员证书后，托管人应加入发行人和保证人，一同执行本信托契约规定或允许的任何补充信托契约，并签署其中包含的任何进一步适当协议和条款。

(d)

第11.5条适用于任何假定协议或工具，如上下文所需，应参照第9.1(a)(ii)或9.1(b)(iii)条。

文章 12
债券担保

12.1 发行债券担保

发行人应该促使提供债券担保的担保人于发行日及发行日后提供债券担保的每一担保人根据第5.7款的规定签署并交付给受托人一份基本上与此附表相同的债券担保。附录B.

12.2 释出

(a)

每位担保人在发生以下任何事件后，无需信托人或任何持有人采取进一步行动，即可自动解除其在债券担保书项下的义务：

(i)

如果: (A) 所有或实质上所有此担保方资产的出售或其他处置，无论通过合并、并购、合并或其他形式，均实际上转让给非(在或完成该交易后) 发行人或附属公司的人；前提是在该出售或其他处置完成后，该担保方将停止存在；在此信托契约允许的范围内，该出售或其他处置的程度；

(ii)

在发行人选择时（通过向受托人交付发行人订单），当保证人解除或履行担保责任或保证人根据第5.7节的第(i)款所造成的债务创建了该债券担保的情况下，该保证人不必根据第5.7节的第(ii)款交付债券担保。

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(iii)

在发行人的选择下（通过向受托人提供发行人订单），如果该保证人不再符合第5.7款(ii)条款的要求；前提是该保证人无需根据第5.7款(i)条款出具债券担保。

(iv)

当发行人选择（通过向受托人提交发行人订单）时，如果该保证人选择根据第5.7条款（iii）交付债券担保，并且在该时候并未因第5.7条款（i）或（ii）的要求而需要交付债券担保；

(v)

全数以现金支付公司债券本金、溢价以及应计未付利息；或

(vi)

根据第7条，解除和释放本契约。

(b)

受托人应立即执行并交付一份附在此的A附表中的样式的解除文件附录B 及在收到发行人订单并附有一名职员证书证明遵守本第12.2条的情况下，提供发行人或相关子公司要求的所有工具和其他文档，以证明偿还和终止任何债券担保。

文章 13
安防

13.1 安防

(a)

作为其债券义务的一般和持续抵押安全，发行人和每个保证人应根据安全文件向抵押代理人授予对其各自的抵押品的留置权（受准许留置权限制）。根据优先债权人协议和抵押品代理协议，抵押代理人将持有（直接或通过共同代理人或副代理人）并有权执行由安全文件创建的所有抵押品上的留置权。除遵循优先债权人协议和抵押品代理协议的规定外，抵押代理人将不会对任何人假称向其发出的指令采取行动，开始行使救济措施或任何强制执行行动，或采取任何针对任何抵押品的行动或诉讼。

(b)

根据安防文件的规定，发行人和担保人将被要求采取一切合理必要的行动，以完善第13.1（a）条所提及的安全措施在发行人或担保人所在的地区或业务主要地点中的所有资产。对构成担保的个人或动产的安全权将通过根据适用于该个人或动产的动产担保立法，申报融资声明（或相等文件）来完善。

- 82 -

(c)

除非另有协商，发行人应在完全偿还优先债务后90天内（或拥有债券本金过半数持有人同意的较晚日期），向抵押代理提供与金融机构订立的存款账户控制协议，该发行人或任何担保人在其中开立银行账户；除了发行人和/或担保人的银行账户的总本金余额低于$100,000美元的例外情况。

当债权人债务消灭并且发行人与其他首位债权人进行允许再融资时，前述的安防及相关应交付品应不提供。在债权人债务非透过再融资而消灭的情况下，且安防及相关应交付品已依照本第13.1(c)条款交付给担保代理时，担保代理应在发行人未来任何拟发行的首位债务结束时，立即使前述的安防及相关应交付品终止、清偿并归还予发行人。

13.2 进一步保证

(a)

发行人和保证人应自行负担所有费用，采取一切合理必要措施，以确认抵押代理以其自身、受托人和持有人的利益，持有已正式建立、可强制执行和完备了抵押权，并且具有《资本共管协议》中所设定的优先顺位。

(b)

在本文件及《安防文件》所载适用限制条款的规定下，发行人及担保人应自行负担费用，签署、确认和交付法定文件和工具，并采取其他可能根据适用法律、本契约或《安防文件》所需的行动，以创造、保护、确保、完善、转让和确认根据本契约或《安防文件》条款而向担保代理人、受托人和抵押品持有人提供的留置权、利益、财产和权利，包括涉及后续取得的抵押品。

13.3 偿还后取得的担保品

发行人和担保人应根据本信托和安防文件的规定，将所有后期获得担保品作为担保来履行信托债务。在此及安防文件内规定的适用限制下，若发行人或担保人取得未自动成为安防文件下完全拥有的财产且该财产构成（或将构成）担保品，或实体成为担保人，则该发行人或担保人应于该取得或该实体成为担保人后的45天内，将该财产（或对于新担保人，构成担保品的其财产）抵押于担保代理之利益下并根据本信托和安防文件的要求提供附加协议或补充协议。

13.4 安防释放

在不损害本信托契约或安防文件的任何其他条款，这些条款可能规定解除任何担保物上的任何安全性之外，在此提供的留置权将自动且无需任何其他人进一步采取行动即可解除：

- 83 -

(a)

全部或部分，适用于任何或所有被征收、征用或其他类似情况下的财产和资产的任何部分；

(b)

在根据第7.1条款满足并履行本契约的全部情况下；

(c)

就发行人或担保人出售、转让或以其他方式处置的任何财产（与发行人或担保人不同）在此债券合同禁止的交易中，当时该财产的出售、转让或处置；

(d)

对于任何担保人拥有的财产，在按照第12条解除其抵押担保时同时;

(e)

全部或部分按照相关的《协借人协议》和《抵押品代理协议》的规定。

(f)

完整或部分，需符合债券持有人依据第11条所需百分比的同意。

13.5 执行协议和抵押品代理协议

根据本契约，受托人应作为受托方，在不需要持有人或发行人进一步同意或批准的情况下执行相关的优先担保协议和担保代理协议。每位持有人通过接受公司债的方式，(i) 授权受托人订立相关的优先担保协议和担保代理协议，以及后续的修订或修改(无需持有人同意)，该等修订或修改符合本契约之要求是由发行人按照本契约要求提出的，或者为较小或行政性质，受托人得随时要求并依赖证券事务律师的意见来确认该等修订或修改符合本条款(i)的要求；(ii) 承认并同意受托人无需对持有人或发行人代表进行修改或协商相关优先担保协议或担保代理协议的条款或规定，并且受托人对持有人对于优先担保协议或担保代理协议中包含的任何条款或规定概不负责。

文章 14
杂项

14.1 发行人通知

根据本信托契约的规定，任何发送给发行人的通知，若送交至致富金融(临时代码)财务长，加拿大卡尔加里15号东北街11127号112室，邮递区号T0.3万2M4，无论是以挂号邮件的方式邮寄给该办事处并付邮资，或透过电子邮件发送，均视为有效和生效。 ______________________________________________________如已送达，此类通知应被视为在交付日期有效发出，若在下午5:00之前交付(收件人的当地时间)，或在下一个业务日在其他时间交付；若邮寄，此类通知应被视为在邮寄后的五天内有效发出；若透过电子邮件发送，此类通知应被视为在发送当天有效发出，如果在下午5:00之前发送(收件人的当地时间)，或在下一个业务日在其他时间发送。发行人可能不时以书面形式通知受托人更改地址，在此情况下，该地址将成为本信托契约的所有目的的发行人地址，直至接获同样通知为止。

- 84 -

14.2 通知持有人

(a)

所有应根据抵押债券颁发的通知，如果通过头等邮件寄出并于邮资已缴清的情况下交付或寄出，则被认为已有效地发送给持有人，地址为各位出现在先前提及的注册册页上的地址，如果是交付的，则被认为在交付日期（若在下午5:00前交付，则视为在当天生效；其他时间则为在下一个业务日）有效地发送；如果邮寄，则被认为是在寄出后五天有效地发出。意外的通知错误或遗漏，或者对任何持有人未能邮寄通知，或者由于发行人无法提供或邮寄通知而出于发行人合理控制范围之外的任何事由而无法进行通知，均不会使得基于该通知所建立的任何行动或程序无效。此外，在全球抵押债券的情况下，通知可以通过电子邮件发送到这些抵押债券的存证银行，发送到存证银行用于一般通知的任何地址，如果于当天下午5点前发送，则该通知被认为已于发送日期有效地发送（或在下一个业务日发送）。

(b)

如果按照第14.2条的规定给出的任何通知由于邮递服务中断，不太可能在正常邮件传递过程中抵达其中所指定的持有人，无论是在发件地点还是收件地点，发行人应于多伦多市至少刊登一次，每次刊登应于当地日报上刊登。

(c)

任何向持有人发布的通知，应当被视为已在刊登当天发出，并且至少在发布要求的所有报纸上刊登过一次。

(d)

所有板块与关于任何债券的通知，可以发给前述登记中被第一个提到的持有人（如有多名持有人），而且任何发出的通知即为对所有持有人或任何对该债券感兴趣的人的充分通知。

14.3 通知受托人或担保代理人

根据这份信托契约的规定，发送给受托人或抵押物代理人的任何通知将在交付至该受托人或抵押物代理人位于卡尔加里市主要办公室，具体位于520 - 3大道西南楼4000室后生效。^楼层：33 阿尔伯塔省卡尔加里市 T2P 0R3, 苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。 ___________________________。如果交付，则应当视为于交付日期有效送达，若在下午5时（收件人时区）前交付则为当天，否则为下一个业务日；如果邮寄，则应当视为邮寄后的五天有效送达；如果通过电子邮件发送，则应当视为于发送日有效送达，若在下午5时（收件人时区）前发送则为当天，否则为下一个业务日。

14.4 不可抗力

受托人若因不可抗力、暴动、恐怖主义、战争、疫情、政府行为或司法命令、地震或任何其他类似原因（包括但不限于机械、电子或通讯中断、干扰或故障）而导致本契约的任何条款无法履行或遵守，则不承担责任或被视为违反本契约。在本契约下的履行时间将延长相当于因任何可原谅的延误（依据第14.4条）而失去的时间。

- 85 -

14.5 执行

此契约书可以同时签署数份副本，每一份经签署后即视为原件，并且这些副本一起构成同一文件。任何一方以传真变速器或PDF形式向本契约交付已签署的签名页，将与该方以手动方式交付本契约的复印本一样有效。

14.6 正式日期

为了方便起见，本契约可称为轴承2024年7月31日的正式日期，而不论实际执行日期。

[本页故意留空。]

在证人 证明方当事人在各自公司印鉴及相应官员的手下签署了这些文件。

高潮 TIDE INC.，发行人

作者：
	名称:
	标题:

奥林匹亚信托公司，作为受托人和担保代理

作者：
	名称:
	标题:

作者：
	名称:
	标题:

附录 A- 债券形式

[除非在证券法律允许的情况下，持有人在[插入发行日期后4个月零一天的日期]之前不得交易此安防。]

[除非由CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）的授权代表向High Tide Inc.（“发行者”）或其代理人呈交以进行转让、交易或支付，并且任何因此而发行的证书注册在CDS＆Co.的名义下，或依照CDS授权代表所要求的其他名称（并且任何支付款项支付给CDS＆Co.或根据CDS授权代表的要求支付给其他实体），任何转让、押抵或其他转让用途至对任何人的拥有权或其他其他由本公司持有者CDS＆Co.对此抵押票据所代表的证券的财产权利拥有应为错误行为，对另一人持有、转让或处置此抵押票据为其权利的侵犯。]

[本证券未经根据美国1933年修订公司法（下称“《美国证券法》”）或任何州证券法登记，且此证券仅可（A）向公司、售出、抵押或以其他形式转让，（B）在遵守美国《美国证券法》下S条904号规则并遵守当地法律法规的情况下，在美国以外地区提供，（C）遵循根据《美国证券法》已生效的注册声明书并可转售证券，（D）以根据《美国证券法》下144号条例提供的免登记申请或144A号条例提供的免登记申请（如适用）进行，并且在每种情况下都需符合任何适用州证券法，或（E）在不需要根据《美国证券法》或任何适用州证券法进行登记的另一笔交易进行。持有人进一步理解并同意，在根据前述D款或E款进行转让的情况下，公司将需要具有公认地位的律师意见或公司合理满意的其他证据，以确认此项转让免除根据《美国证券法》和适用州证券法的要求。][为所有限制性债券插入美国标记]

[未经 tsx 创业公司事先书面批准，并遵守所有适用的证券法规，本证书所代表的证券在 tsx 创业公司的设施或加拿大境内均不得出售、转让、抵押或以其他方式交易，或在加拿大境内交易，或交易给加拿大居民，直至【四个月加一天】之日期。]

	[ISIN [ ]]
编号[ ]	CDN$[ ]

- 2 -

高潮公司。

(一家受阿尔伯塔法律管辖的公司)

到期日为2029年的12%优先有抵押债券

潮汐股份有限公司（」发行人」) 对于收到的价值，特此承认自己负债，并根据截至 2024 年 7 月 31 日的信托契约条文另有规定（」契约」) 发行人、奥林匹亚信托公司，作为受托人和抵押代理人之间（」受托人」)，承诺在签约中指明的日期或在本金金额较早的日期向本公司注册持有人支付本条款可能根据契约的规定到期，总本金总金额为 [] 美元（$ []）为合法加拿大的款项，以及按以下规定另有规定的情况下，支付本条款（i）的本金额（包括本文日期）的利息，或 (ii) 从及包括在本处已支付利息或可供支付的最后一个利息支付日期，以同类货币计算，以每年 12% 的年息率计算，在所有情况下，至下一个年息支付日期以及不包括以最后者为准，由 [] 开始于每个月最后一天按季度计算及应付，以及如发行人在任何时间作出无法支付任何本金或利息，以同等货币支付违约金额的利息并在同一日期。

本债券是发行人根据信托契约规定发行的债券之一。特此明确引用信托契约，以描述本债券和发行人的其他债券发行及持有的条款和条件，以及本债券持有人、其他债券持有人、发行人和受托人的权利和救济措施，均与信托契约的规定具有同等效力，本债券持有人在此接受。

本票据所证明的负债，以及根据信托契约现在或今后核发并交付的所有其他债券，皆为发行人之直接优先有担保的责任。

本金可能在公证书规定的事件、方式、效力和时间内，在规定的到期日之前变为到期并应支付。

发行人保留权利，按照信托契约的规定赎回可转让票据（包括本票据）。

当发行人发生控制变更时，持有人可要求发行人购回其债券全部或部分，且购回价格为该债券本金金额105%以上的现金，再加上截至购回日期但未支付的利息，如有。

所定书条包含规定，使得在根据该等规定举行的持有人会议上通过的决议，对所有未偿还的债券持有人具有约束力，以及由所指定的未偿还债券持有人所签署的文件，这些决议或文件可能会修改本债券或所定文件的条款。

本债券只能在遵守信托契约中规定的条件下转让，在信托受托人的主要办公室之一保留的登记簿之一中。

此债券不具任何目的之强制力，直至受信托人根据契约背书验证。

-3 -

此证券和契约受艾伯塔省法律管辖，并应依照该法律解释和执行。

本文件中使用的大写字词或表达，除非本文件另有定义，否则其含义应与信托契约中所赋予的相同。

- 4 -

特此证明，发行人已由其授权代表于[ ]签署本债券。

高潮潮汐公司。

作者：
	名称:
	标题:

(受托人企业证书形式)

此债券是在提及的赔偿契约中提到的截至2029年的12%优先有抵押债券之一。

奥林匹亚信托公司

By:
(授权代表)

转让形式

为了已收到的对价，特此售出、转让并移交予_______________，其地址和社会保险号码（如适用）详见下文的High Tide Inc.（以下简称「债券」）的本票（或$___________本金数目），该债券登记于发行人所维护的登记簿上，持有人为下文所提及的人士，并特此无撤回地授权并指示受托人在该登记簿上转让该债券，且具有在该事项中全权代理权。薪酬）登记在持有人姓名下，发行人维护的登记簿上，并在此无撤回地授权和指示受托人在该登记簿上转让此债券，并具有在此事项中全权代理权。

日期：______________________________________________________________________________

受让人地址: _________________________________________________________________

(街道地址，城市，省/州和邮政编码)

如适用，受让人之社会保险号码：__________________________________________

*如果不是转让全部本金，请在提供的空格中指明要转让的本金金额（必须为$1000.00或其整数倍）。

此份作业的签名必须与抵押债权证的正面所写的名字完全一致，绝不可有任何更改。签名必须由加拿大特许银行或信托公司保证，或由符合可接受的Medallion Guarantee计划的成员保证。公证或见证签名不可作为保证签名。保证人必须加盖一个印章，上面需印有实际词句：“签名担保”。

持有本债券的注册持有人应负责支付可能在转让本债券时应支付的任何文件、印花税或其他转让税。

担保人签名


授权主管		转让登记持有人签名


机构名称

高潮公司。

到期日为2029年的12%优先有抵押债券

CUSIP [ ]

ISIN [ ]

增加和减少的时间表

初始本金金额：$[ ]

授权：_______________________________
（受托人）

以下有关这项全球货币债券的转移、交换、偿还和赎回已经完成：

交易、兑换、还款或赎回日期	此全球债券本金减少金额	此全球债券本金增加金额	减少（或增加）后此全球债券本金金额	受托人签名

附录 B 债券担保形式

[担保人姓名]

_____________________________________________________________________________________

保证

_____________________________________________________________________________________

截至[ ]制定

目录

页面

第1条解释		1
1.1	定义	1
1.2	标题	2
1.3	数字; 人士; 包括	2
条款2 保证		2
2.1	债券义务的担保	2
2.2	赔偿保障	2
2.3	担保人作为首要履行者	2
2.4	绝对和无条件担保	2
第三条与债务人和其他人处理事项		4
3.1	此协议未解除任何出质人在为贷款抵押品届时为履行或遵守其应履行或遵守的条款、契约、条件或协议的任何义务，也未解除出质人在为了贷款抵押品或与贷款抵押品有关的任何义务或将对任何人承担任何连带责任，也未要求票据抵押品代理人或其他受担保方履行或遵守出质人应履行或遵守的条款、契约、条件或协议，也未对票据抵押品代理人或其他受担保方就出质人与此相关的任何行为或不作为或就出质人在此协议、信托、其他票据文件下或出质财产项下所包含的任何陈述或担保的任何违反负上任何责任。每位出质人在此所述的义务将在此协议的终止以及该出质人根据此协议、信托或其他票据文件的其他义务的解除（而不包括根据此协议、信托或其他票据文件的条款所规定的追溯赔偿义务）后继续存在。	4
3.2	未穷竭救济	5
3.3	证据债券义务	5
3.4	不抵销	5
第四条继续担保		5
4.1	继续担保	5
4.2	债务复活; 复权	5
第五条要求支付、费用和利息		6
5.1	支付要求; 停止加速	6
5.2	费用	6
第六条替代权		6
6.1	代位求偿	6
6.2	保证人释放	6
第七条承诺		7
7.1	包含在契约中的条款	7
第8条延期		7
8.1	延期	7
第9条一般规定		7
9.1	放弃通知	7
9.2	担保利益	7
9.3	外币契约义务	7
9.4	额外款项	8
9.5	无弃权；救济措施	8
9.6	可分割性	8
9.7	修改和豁免事项	8
9.8	额外安防	8
9.9	通知	9
9.10	继承人和受让人	9
9.11	时间至关重要	9
9.12	发行人和担保人的财务状况	9
9.13	文档确认	9
9.14	完整协议	9
9.15	管辖法	9
9.16	转租	9

[担保人姓名]

保证

此保证由［］作为[保证人名称]及其继承者（以下简称「担保人”）和奥林匹亚信托公司以信托人身分依照信托契据及其继承者和在该身分下允许的受让人（以下简称「信托”).

保证人为发行人的子公司；

鉴于受托人已经代表自己和不时代表持有人以及与发行人和抵押代理人签署了债券契约，根据该债券契约，发行人不时发行债券，根据该债券契约，发行人的某些子公司有责任签署此保证（统称为“保证人”);

鉴于担保人将从发行人发行此等公司债中获得显著利益；

而担保人已同意保证发行人履行履行承诺的债券责任；

故此，为了充分且有价值的考虑（担保人在此确认已收到并认为足够），担保人谨向受托人（代表自身及不时的持有人）作出以下契约和同意：

文章 1
解释

1.1 定义

在本担保及前述情况中，除非主题或情境中有不一致之处：

“受益人『转让人』指（a）根据信托契据和债券目前的受托人和持有人，以及（b）各该情况下，根据信托契据转让人的相应受让人、继受人和受让人。

“担保如本担保条款经过不时依据本章程进行修改、修正、补充或重述。

“抵押权契约如「Trust」代表发行人、受托人和Olympia Trust Company作为抵押代理人之间的信托契约，该契约日期为2024年7月31日，拟定让发行人发行债券，另外还有不时可能订立的每份补充契约，这些契约可能在不同时间被修改、修订、补充、重新签署和取代。

“薪酬“ 意味著高潮公司及其继承人。

除非上下文另有要求，否则本条款所使用的所有其他大写术语，若在此未另有定义，则具有信托契约中所赋予的含义。

- 2 -

1.2 标题

此保证书之划分为条款和节，以及插入标题仅供参考便利，不得影响此保证书之施工或解释。"此保证书"、"本协议"、"本协议之下"及类似表达指的是此保证书，并非指特定条款、节或其他部分，且包括任何补充协议。除非与主题或情境中的某事物存在不一致，否则在此的参照条款和节均指此保证书中的条款和节。

1.3 数字；人物；包括

仅表示单数的词汇应包括复数，反之亦然，表示阳性的词汇应包括阴性和中性，反之亦然，表示人士的词汇应包括个人、有限和无限责任公司、伙伴关系、协会、信托、非法人组织和公司，反之亦然，含括性字词和术语（如“包括”或“包括”或“包括”）无论是否如此陈述，并不受其上下文或前后字词的限制。

文章 2
保证

2.1 履约保证【债务契约】

保证人借此无条件及不可撤销地保证对受益人承担所有公证债务的支付及履行。此保证将是保证人的一项一般优先责任，以抵押品上的留置权为担保，将与保证人现有及未来的所有优先债务平等享有支付权，并在支付权方面优于保证人未来任何次顺位债务。

2.2 赔偿保障

如发行人或其他担保人未按时支付或履行任何或全部债券义务，并且由于任何原因无法根据第2.1条获得补偿，则担保人将作为一项独立和特定的义务，赔偿和使受益人免于因发行人或其他担保人未支付和履行该债券义务而导致的所有损失。

2.3 担保人作为主要履行人

如果发行人或其他担保方未在任何或所有信托契约义务下得到有效支付或履行，且在任何原因下不可依据第2.1条款或受益人得到补偿下，该信托契约义务应视为单独且独立的义务，由保证方作为主要担保人和主要债务人向受益人追讨，并应在此处所述的情况下受益人要求后立即支付给受益人。

2.4 保证绝对无条件

担保人在此的责任和义务应为持续、无条件和绝对，并且，在不限制前述内容的一般性的情况下，不应因以下情形而被解除、撤消、限制或以其他方式受到影响：

- 3 -

(a)

任何对于任何债券义务、安防、人士或其他事项的展延、其他宠爱、更新、结算、清偿、妥协、放弃、顺位下降或解除，包括对于债券义务、承诺或承诺的任何展延、其他宠爱、更新、结算、清偿、妥协、放弃、顺位下降或解除，发行人或担保人根据债券、债券担保或安防文件的债券义务、债券担保或安防文件的条款或承诺的任何展延、其他宠爱、更新、结算、清偿、妥协、放弃、顺位下降或解除；

(b)

对债券契约义务的任何修改、修订或补充；

(c)

任何由受益人所持有的任何安防所造成的损失，无论是由于受益人的过失或其他原因，包括任何此类安防的释放、未完善或无效。

(d)

对发行人、其他保证人或任何其他人的存续、结构、宪法、名称、控制权或所有权的任何变更，或对发行人、其他保证人或任何其他人或其相关资产的任何破产、破产、重组或其他类似进程的影响；

(e)

担保人、发行人或其他担保人随时可能对受益人或任何其他人提出任何摆脱、抵销、索赔或其他权利的存在，无论是在与债券、本担保书或任何无关的交易有关。

(f)

任何规定禁止或限制发行人或其他保证人支付任何债券义务的适用法律，并且担保人特此放弃前述权利，但须符合适用法律。

(g)

对于受益人支付债券债务的权利的任何限制、延期、禁止、从属或其他限制；

(h)

对于债券担保人义务的任何释放、替代或新增其他担保人；

(i)

任何因受益人未作任何提示、抗议或提供任何其他通知而引起的抗辩，包括对以下所有事项的通知：接受本保证、部分支付或未支付所有或任何一部分的契约义务，以及新的或附加契约义务的存在、创建或遭受。

(j)

由于受益人未对发行人、其他担保人或其他人提起诉讼，或未对来自发行人、其他担保人或其他人持有的任何安防采取行动或耗尽，以履行债券债务，对担保人或其他人持有的任何安防提起诉讼、使用或耗尽，或追求受益人可利用的任何其他救济措施，因此而引起的任何防御。

(k)

任何防御因担保证券或其中任何部分的无效、非法或不可执行性、或担保证券中提供支持的任何压力位或担保之无效、无效或不可执行性、或无法、缺乏授权或发生其他防御事由，以及签发人、其他担保人或任何其他人的其他防御事由，或受益人对付款权利的任何限制、延后或禁止，或因任何原因签发人、其他担保人或任何其他人就担保证券或其中任何部分的所有或任何一部分的担保证券的责任终止（除向受益人不可撤回地以现金将所有担保证券全部支付），或因受益人或其他直接或间接导致签发人、其他担保人或任何其他人或担保证券或担保方全部或部分责任取消或释放的任何行为或不作为，不论是根据合约、法律运作或其他方式而导致的。

- 4 -

(l)

任何因受益人未能取得、登记、确定或保持对发行人、保证人或其他人的任何财产设定留置权，或受益人对任何财产的任何权益（无论是作为其拥有人或作为留置权持有人）被申报无效、取消、宣告为欺诈或优先，或以其他方式被撤销，或因任何对抵押品的任何权利或追索权的损害而提出的防卫，均不成立；

(m)

任何辩护均源于受益人未移动资产而失败；

(n)

在适用法律允许的范围内，任何基于受益人未将任何担保债务板块之任何或所有的资产的出售或其他处置以及因此而给予发行人、其他担保方或担保人通知，或因应任何此类资产的出售或其他处置而发出的通知而产生的抗辩。

(o)

在发行人、其他担保人或其他人开始或对发行人、其他担保人或其他人提起的任何破产、无力偿债、重整、暂停、安排、债务重组、清算或解散程序所引起的任何防御，包括对任何债券还款义务权的任何豁免或阻挠。

(p)

任何其他法律、事件或情况，或应变机构、其他担保人、受益人或其他人的任何其他行为或不作为、或任何种类的延迟，但如非因本条款的规定，本担保人在此的义务可能构成法律或公平抗辩或解除、限制或减轻，除非所有债权债务已全额支付或抹灭。

前述条款适用，并且前述豁免在适用法律允许的范围内有效，即使受益人的任何行动或不行动的影响是为了摧毁或减少担保人的代位追索权、担保人对发行人或其他担保人追偿权力、担保人从任何其他担保人取得赔偿得法权或收回贡献的权力，或担保人的其他任何权利或救济。

文章 3
与债务人和其他人的交易

3.1 不发行

受益人在不释放、解除、限制或否影响保证人在此责任和义务方面的全部或部分情况下，可以：

(a)

向发行人、其他保证人或任何其他保证人或背书人授予时间、续约、延期、宽限、释放和解除。

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(b)

从发行人、担保人或任何其他保证人或背书人那里收取或放弃证券或抵押品，或从发行人、担保人或任何其他保证人或背书人那里完善证券或抵押品；

(c)

接受发行人、其他担保人或任何其他担保人或背书人的妥协；

(d)

依照适用的安防文件，将于任何时间从发行人或其他保证人或自安全文件收到的所有款项，据受益人认为适宜之项目而支应饱和，或随时全部或部分变更任何此类支应，如受益人认为适宜；或

(e)

否则处理发行人、其他担保人和所有其他人及安防，就如受益人所视为恰当。

3.2 否救济措施已尽

受益人不得被约束或被迫用光其对发行人、其他担保人或其他人或任何其可能持有或采取的证券或抵押品进行任何其他行动（除了根据第5条提出要求之外），在受益人没有权要求、执行并从担保人此处收取付款之前。

3.3 债券义务的证据

任何账户由受益人或受益人之间与发行人和其他担保人进行书面结算或陈述，对于所列应付项目，即有关余额或应付金额，即视为已付款。 原 facie 证据证明，同等余额或其应付之金额确实到期。

3.4 不出发

在受益人对担保人的任何索赔中，担保人不得声称或主张任何相抵、反索赔、索赔或其他权利，包括发行人、其他担保人或担保人可能对一个或多个受益人拥有的权利。

4.1 续保担保

本担保应为持续担保，即使在任何时间内，赋予债券债务的任何款项被视为不可强制执行或被撤销，或必须由受益人因任何原因（包括发行人或其他保证人的破产、倒闭或重组）退还，一切均仿佛该款项从未支付。

4.2 债务复苏; 复职

如任何时候，所有或任何一部分先前收到并应用于任何债券义务的付款必须基于任何原因被受益人撤销或退回（包括发行人或其他担保方的破产、倒闭或重组），对于本担保而言，该等付款如须被撤销或退回之债券义务，应被视为继续存续，尽管已由受益人应用，并且本担保应继续有效或根据情况恢复，对于该等债券义务，如同受益人尚未进行该等应用。

- 6 -

文章 5
支付需求，开支和利息

5.1 支付要求；加速暂停

债券的到期日本明约所保证的债务，可能根据本保证书第6条的规定被加快，以供本保证之目的。尽管任何停滞阻止对发行人或其他保证人应付的任何总该明约债务款项提前支付的时间进行加速，当发生发行人或其他保证人的破产、安排或重组，或任何暂停支付债券债务的暂缓时，就其它情况而言应当受加速的所有该支付款项，仍应由保证人在受益人要求时立即支付。

5.2 费用

担保人应支付受益人所有合理的直接成本和费用。

文章 6
代位求偿

6.1 代位求偿

在所有的契约义务以现金被不可撤回地完全支付之前，担保人无权代位求偿，并放弃在适用法律允许的最大范围内，对于发行人或其他担保人就契约义务所拥有或将来可能拥有的任何救济权利进行执行；在该时刻之前，担保人放弃对于任何由受益人现在或将来为契约义务持有的任何安防受益，以及参与的任何利益。

如果担保人（i）履行或支付担保人根据本担保书应付的所有金额予受益人，并（ii）履行并完全无可撤回地支付契约责任，则受益人将根据担保人的要求，无担保且无保证地执行并交付予担保人适当文件，以证明受益人对契约责任的利益及任何因担保人履行或支付而形成的抵押品之移转。

6.2 解除担保人

(a)

担保人在本保证书下述条款在履行解除及释放担保之条件后，将自动无条件地解除并释放其义务，在无需担保人、发行人、受托人或任何持有人采取进一步行动的情况下，根据债券契约第12.2条或其他债券契约规定。

(b)

如发行人或已满足第6.2(a)条款条件的担保方要求，受托人应向该担保方（副本发行人）交付一份内含相关表格的解除文件。附表A 受托人应依照发行人或担保方的要求向其交付解除文件、文件和标的证明，以证明该担保方依据本保证书已获释放与解除，并在收到发行人官员证书，证明已达成对该担保方释放与解除的条件后，递交给受托人。

-7 -

文章 7
契约条款

7.1 契约规定载于契约签署书中

担保人特此承诺并同意向受益人保证，担保人将遵守、执行并遵循发行人在债券或其他文件中所载明的任何及所有承诺，发行人同意担保人及其他子公司将遵守、执行并遵循或发行人将使担保人及其他子公司遵守、执行并遵循。

根据第8条进行文件交换的交易。
延期

8.1 延期

在发生并在违约或违约事件的持续期间，发行人和其他保证人目前和将来对保证人的债务、负债和义务应被延后并置于次位，以全额支付和履行信托债务为前提。在违约或违约事件持续期间，保证人收到的与这些债务、负债和义务有关的款项应被视为受托人为受益人持有并应根据本凭证的要求立即支付给受益人，所有这些均不损害或限制保证人在本担保书下的责任和义务，这种延后与保证无关并且将保持完全有效，直至全额支付和履行信托债务以及保证人根据本担保书的所有义务。

文章 9
一般

9.1 豁免通知

保证人特此放弃就本保证与其所担保之义务除了根据第5.1条要求的部分，放弃对于此保证以及所担保的义务的及时性、勤勉、呈递、接受通知以及任何其他通知。

9.2 保证的好处

本保证将对受益人的各自继承人和被允许转让人有利，并绑定保证人的继承人。

9.3 外汇货币契约义务

保证人应针对每项债券负债以发行人应支付该等债券负债的货币（"原始货币"）进行支付。若保证人将对任何债券负债支付给受益人的货币（"其他货币"）与原始货币不同（不论是自愿还是根据任何司法管辖区的法院或法庭的命令或判决），则此等支付仅就受益人能够依正常惯例在收到日依其他货币数额所能购得的原始货币金额范围之内，对于该等债券负债构成保证人在此项债券负债责任的解除。若受益人所能购得的原始货币金额少于原应就相关债券负债支付的货币金额，保证人应对因该等不足所导致的损失或损害进行赔偿并使受益人免受损失。此项赔偿构成独立于本担保中包含的其他义务的义务，应引起独立的诉讼原因，无论受益人是否获得宽限，均应持续发生效力，并将在任何就欠款金额或根据任何判决或命令颁布的判决或命令方面持续生效。受益人对任何此等损失或损害所作的证书应构成 原则上 证据，在无明显错误之情况下。

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9.4 额外金额

担保人根据或关于本担保提供的所有付款将不受任何来自或代表担保人的征税或征收之税款的扣除或扣除限制，这些税款是由担保人所属的司法管辖区、居住地或业务开展地税务目的所征收或征收，或根据此担保提供任何付款的担保人（或其代理人）来自或通过的任何部门或政治分支，除非担保人根据法律或其解释或管理而被要求扣缴或扣减税款。如果担保人确实需要根据法律或其解释或管理而从根据或关于本担保提供的任何付款中扣缴或扣减金额以供扣缴或扣减税款，则担保人将按照及受到发行债券的第2.5条款的条款支付这些额外金额。

9.5 无豁免；救济措施

受益人未行使或延迟行使本文件规定的任何权利，不得视为放弃该权利，亦不得单独或部分行使本文件规定的任何权利而排除其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。本文所述的救济方法是累积的，并不排除法律提供的任何救济。

9.6 可分割性

如果本担保书的任何条款被判定为整体或部分无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行仅适用于该条款或其部分，而该条款的剩余部分和所有其他条款将继续完全有效并发挥效力。

9.7 修订和豁免

本担保书条款得按照信托合同第11条的规定进行修改、放弃或签发同意。托管人代表受益人就本担保书条款的任何条款作出的任何放弃和任何同意必须由托管人签署书面文件。任何放弃或同意只在给定的情况和目的下有效。

9.8 额外安防

此保证是额外的，并且不影响受益人现在或将来持有的任何类型的安防（包括但不限于其他担保品），以及他们可能拥有的任何其他权利或救济措施。

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9.9 通知

就本保证所需发出的任何需求、通知或其他通讯应按照信托契约中所载的方式进行。

9.10 继承人及受让人

本保证将对保证人及其继受人和被允许的受让人具有约束力。

9.11 时间至关重要

对于这份保证书，时间至关重要，担保人在本保证书项下的义务履行时间可能会严格受到受益人的强制执行。

9.12 发行人和担保人的财务控制项

担保人充分了解发行人和其他保证人的财务状况。担保人承担所有责任，了解并随时掌握发行人和其他保证人的财务状况和资产，以及所有与未支付或未履行债券义务有关的风险的情况，以及担保人在此范围内承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意受益人无义务告知担保人他们已知的有关这些情况或风险的信息。

9.13 文件的确认

保证人特此确认已收到债券及其所有条款和条件的真实完整副本。

9.14 整个协议

本担保、债券及安防文件构成受益人与保证人有关主题的完整协议，并取消和取代任何先前受益人和保证人之间就该事项所达成的先前理解和协议。除在此或其中明文订明者外，该等各方之间并不存在任何明示、含蓄或法律范围内的陈述、保证、条款、条件、承诺或附带协议。

9.15 管辖法

本担保将受艾伯塔省法律和适用于该省的加拿大联邦法律的管辖和解释。

9.16 转租

担保人和所有受益人特此向亚伯达省法院的司法权屈从并提交，就与本保证书有关的法律程序而言。在所有该等法律程序中，亚伯达省的法院应具有审理根据本担保书产生的任何诉讼之权限。

-10 -

特此证明，担保人已于上文所示日期签署本保证书。

[担保人姓名]

Per:
	名称:
	标题:

日程表A

对债券担保

释放的形式

担保释放

此发行（如果，在执行变更控制的生效日期的前三个月或十二(12)个月内：(i) 执行者以正当理由终止离职；或 (ii) 公司终止执行者的离职，而非出于工作原因之终止离职；并且执行者在离职日期后的六十 (60) 天内签署并向公司交付及在此之后不予撤回提出的分离和解除协议，其中包含对公司的一般诉求豁免，并且采用公司呈交给执行者的形式 (该 )，则公司应在离职日期后三十 (30) 天内以一次性现金支付金额给执行者，该金额等于：(A) 执行者当时生效的年度基本薪水乘以2.0的结果，和 (B) 执行者在离职日期所在年度的目标奖金乘以2.0的结果 ( 该 )）日期为[ ]，由High Tide Inc.（ “发行人”），[ ]（ “保证人”），以及受下文提及的信托奥林匹亚信托公司为受托人的信托契约（ “信托”).

发行人此前已向受托人签署并交付一份债券契约（不时修订、重签、补充和替换， 「契约」）日期为2024年7月31日，旨在授权发行人不时发行债券；

而根据债券契约的第12.1条款，保证人已经向受托人签署并交付了一份担保，在该担保书中，保证人承担了发行人所有的债券和债券契约下的债务’保证 “担保”);

根据证券信托合同第12.2条的规定，受托人有责任签署所要求的释放文件、安防文件和文件，以证明当发行人或保证人要求证明与保证人相关的保证终止的条件在证券信托合同第12.2条或其他方面满足时，并且毋须由保证母公司再进行任何责任。

鉴于已符合债券契约第12.2节关于担保公司担保释放条件。

现在，考虑到前述事项，以及其他良好且有价值的考虑，特此确认已收到，受托人（代表自身和不时的持有人）、保证附属公司和发行人互相契约并同意如下：

大写的术语。未经定义在此使用的大写术语应具有债券中赋予它们的含义。

释放担保子公司本担保子公司特此自此日起完全且不可撤销地释放其在本保证项下的债务与义务。

管辖法本发布将根据阿尔伯塔省的法律来解释亦本法律适用于加拿大的法律。并适用于该地。

对照合约本公告可同时签署多份副本。每份副本在签署后即被视为原件，并一起构成同一文件。任何一方透过传真变速器或PDF向本公告交付已签署的签名页，与该方以手动签署的本公告副本交付具有同等效力。

标题的影响此处的章节标题仅供方便，不影响施工。

6. 受托人。受托人对本放弃书的有效性或充分性将概不负责。

鉴此，合约各方已经让本文件得到适当执行和证明，所有内容均为上述日期。

日期：【】

[保证子公司]		高潮潮汐公司。

作者：		作者：
	名称:	名称:
	标题:	标题:

确认人：

奥林匹亚信托公司，作为受托人

作者：
	名称:
	标题:

作者：
	名称:
	标题:

附录 C

合规证书格式

致： Olympia Trust Company （下称“信托”)

主旨： 2024年6月31日签署的债券信托契约，其中承办者作为契约受托人和担保代理人，以及签署人（“薪酬”），如有必要，可能随时被补充、修改、修订或重述，该“抵押权契约”)

(a)

本证明书乃根据信托契约交付予阁下。在本证明书中所定义的所有大写字词应根据信托契约赋予其各自相应的含义。

(b)

壹预售合同及认购协议所载之承诺与担保事项，在本证书日期以关于该日期现存事实而言，敝人保证均属真实无误，除非有特定日期之承诺与担保事项，该等事项应于该日期属实为止。

(c)

所有凭证所要求的约定已被遵守、履行或满足，如适用，并且在本证书日期不存在任何待处于情形或持续中的违约事件或违约事件。

(d)

截至本证书日期，发行人完全符合信托契约中设定的所有财务条款。

日期为20__年___月___日。

高潮 TIDE INC.，发行人

作者：
	名称:
	标题:

518684942v.4