第99.1展示文本

HAOXI 健康科技有限公司

承销协议

2024年9月19日

EF Hutton LLC

590 麦迪逊大道，39^th楼层

New York，NY 10022

女士们，先生们：

以下签署的 好喜健康科技有限公司，一家在开曼群岛注册的豁免公司，其子公司和附属公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述的所有实体，在此统称为“， 一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任（统称为其子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述的所有实体）公司本公司特此确认同意本协议（以下简称“本协议”）协议”，与几家承销商（包括代表人（如下文所定义）在内的承销商，统称为“承压商”票据的购买金额 附表A EF Hutton LLC作为代表（在此能力下，"代表人）发行并出售总计4,000,000股稳定单位。每个稳定单位包括 (i) 一股A类普通股，每股面值 $0.0001（"A类普通股，“”或“”A类普通股份A类普通股实股”）（或一张预资助认股权证，用于购买一股A类普通股， 该“预资助认股权证”）（ii）一张A系列认股权证，用于购买一股A类普通股（根据 该A系列认股权证中描述的某些调整），和（iii）一张B系列认股权证，用于在B系列行权日期（ 在该B系列认股权证中定义）确定的A类普通股数量（以下简称为“预资助认股权证”，“A系列 认股权证”和“B系列认股权证”，总称“认购证“”或“”固定认股权证在招股说明书封面上规定的每单位3.00美元的发行价（“单位” 在复数形式）上市，如招股说明书封面上所述。 第 1(a) 节的实际获得报酬的支付义务的条款。 配售单位公司固定份额”).

公司还向代表授予了购买高达600,000个期权单位的选择权（“认股权单位，“连同公司单位一起，即“单位”），代表15%的公司单位，定义如下 按照下文所述的条款和目的在此处购买额外的公司股份（“ 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 ”认购权股票”) 以及额外的公司认股权证（“即选择权股票的认股权证”以及公司认股权证，合称“权证”）。 根据本协议购买的公司股份、公司认股权证、期权股份和期权认股权证，以及认股权证下的A类普通股（合称“认股权股票”所提供的证券”。 本协议所规定的发行和销售所述拟议的发售证券在此被称为“增发计划。” 单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发放。公司股票和公司认股权证 立即可分割，并将分别在本次发行中发行。选择性股份和选择性认股权证（如果发行）立即 可分割，并将分别在本次发行中发行。

公司与承销商达成如下协议：

第一章 公司的陈述和担保.

本公司特此向承销商声明并保证，承销商可以依赖以下内容，在本次发行的日期以及截止日期（如下所定义）和每个期权截止日期（如下所定义）之日起，如果有的话：

(a) 申报文件的提交：已准备好并提交给美国证券交易委员会（“委员会”）一份F-1表格注册声明（文件编号333-274887），其中包含作为与发售证券公开发售相关联使用的招股书的形式。该注册声明在提交给美国证券交易委员会根据1933年的证券法以及所制定的规则和法规（“证券法规”）生效时的形式已作为依据提交的财务报表、展示和该注册声明中列出的其他审批材料的时间。根据证券法之类的衍生品以及该法规或Exchange Act，已将其纳入要求的信息中。此类的所有提供材料和准备材料，被称为注册说明书。本公司向美国证券交易委员会提交的所有符合规定的注明，包括在有效日期上作为规则430A下的Registrations Act，根据证券交易法以及其制定的规则和法规（共同称为“证券交易法规”）向证券交易委员会提供的时效性相关信息，将其认定为注册说明书的一部分。申报文件根据提交到证券交易委员会的规则462（b）的要求而提交的文件被称为“规则462（b）注册申报文件”，从提交规则462（b）注册申报文件的日期和时间之后，就将“注册说明书”一项包括在内。在此等注册声明里面，可以一部分目的性地包含一个招股书，用以在本协议被执行和由各方签署交付之后，根据证券交易法规424（b）而提交到美国证券交易委员会。如果不需要根据证券法规424（b）而提交，那么与发售证券有关的最终招股书的形式将基于有效日期，它被认为是“招股书”。本协议中的任何与注册说明书、规则462（b）注册申报书、在注册说明书中包含的初步招股书（分别称为“初步招股书”）、招股书、或者任何上述文件的任何修改或补充有关的任何参考，都将包括在其任何时候根据其Electronic Data Gathering、Analysis and Retrieval System (“EDGAR”)向委员会提交的文件的副本中。在“适用时间”中的标准时间为本协议签订的当天东部时间下午5:30。公司已经准备并向美国证券交易委员会（“委员会:在Form F-1（文件编号333-280174）上提交了一份注册声明，其中包含了与发行和销售所发行证券相关的招股说明书的形式。该注册声明，经过修订，在注册声明生效时包含的财务报表，陈列物和附表，以及1933年证券法根据证券法修正案由委员会宣布生效的形式，（“证券法并将在签署和交付本协议后在注册声明、初步招股意向书或发售说明中被视为援引、编入或视为编入注册声明、初步招股意向书或发售说明的各种法规规定（以下简称“法规”）的修订变动或附注，包括提交到申报文件之前或之后的任何文件或各种文件的修订变动。证券法规”），并在根据证券法规430A规定，证券交易法或根据1934年修正案的生效时，包括认为应作为其一部分的任何必需信息（统称为“”使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”) and the rules and regulations promulgated thereunder (the “交易所法规交易所法规苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。.” Any registration statement filed by the Company pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act is called the “规则 462(b) 注册声明，”并且自规则462(b)注册声明的提交日期和时间起，“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“应包括规则462(b)登记声明。此招股说明书是指在协议签署交付之日和时间之后根据证券法第424(b)条规定首次提交的形式，或者如果不需要根据证券法第424(b)条进行提交，则是指在登记声明生效日期上包含的关于发行证券的最终招股说明书形式，即“招股书。” 本协议中所有关于登记声明、规则462(b)登记声明、包含在登记声明中的初步招股说明书的引用（每个都是一个“初步招股书注册声明，包括在注册声明属于初步拟议书（分别称为“初步拟议书”），拟议书或任何对其的修订版本或补充您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”）。在适用时间（下文定义）前包含在登记声明中的初步招股说明书以下简称“定价招股书在发行时间（如下定义）之前立即包括在注册声明中的初步拟议书。 在本协议中对任何初步拟议书、拟议书或其任何补充或修订版本的任何参照均被认为是指包含在其中的任何日期进行参照的引用文件。

(b) “适用时间“”表示本协议签署日期的美国东部时间上午9:20。

(c) 遵守登记要求注册声明已于2024年9月19日在证券法下和证券法规定下被委员会宣告生效。公司已根据委员会的要求，满足委员会对额外或补充信息的要求。没有任何止损市价单阻止或暂停注册声明或任何规则462(b)注册声明的生效，并且没有任何为此目的而启动或正在进行中，或者据公司所知，也没有委员会在考虑或威胁任何程序。

每份初步招股说明书和招股意向书在提交时，或将在实质性方面符合《证券法》，如通过EDGAR进行电子传输提交（但根据《证券法》下的S-t条例允许的除外），与交易证券发售有关的副本交付给承销商的内容一致，除了任何未提交的艺术品和图形。注册声明、任何规则462(b)注册声明以及任何针对注册声明或规则462(b)注册声明的后生效修正案，在生效时以及在随后的所有时间内，直至《证券法》第4(a)(3)条规定的期限届满都在实质性方面符合《证券法》和《证券法规定》，没有包含并将不包含任何关于实质事实的虚假陈述或遗漏其中应包含的任何重要事实，或使其中的陈述有误导性。招股意向书，按其修订或补充而得之，截至其日期，并在随后的所有时间内，直至承销商完成发售交易证券的安排之时，都没有包含并将不包含任何关于实质事实的虚假陈述或遗漏其中应包含的任何重要事实，以使根据制作时的环境，其中的陈述不具有误导性。前两款中载明的陈述与保证并不适用于注册声明或任何规则462(b)注册声明中的陈述或遗漏，或针对注册声明或规则462(b)注册声明的任何后生效修正案中的陈述或遗漏，或定价招股书或招股意向书，或任何修订或补充内容，其基础是依赖并符合由承销公司书面提供的与承销商有关的信息而作出，双方都明白并同意，代表承销商委托的唯一此类信息包括（i）定价招股书和招股意向书封面上包含的承销商名称，（ii）招股意向书中“承销”部分的声明涉及表中承销商名称和相应的股份金额，以及标题为“佣金和开支”的子章节第一段的第三和第四句话，（iii）招股意向书中标题为“类A普通股的电子发售、销售和分销”、“价格稳定、卖空头寸和惩罚性报价”、“被动市场做市”和“销售限制”等部分，均在招股意向书“承销”栏下（“"承销商信息”).在定价说明书或招股说明书中未要求描述的合同或其他文件，也无需作为注册声明的附件提交，且未对所有重大方面进行准确描述或按要求提交，但不会导致重大不利影响。

(d) 披露包术语“披露包“”应指（i）定价说明书，经修订或补充， （ii）根据《证券法》第433条规定定义的每个发行人自由书面意向书（以下简称为“发行人自由撰写招股说明书），如果有的话，在其他中识别出来。 附表B 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 C计划 本协议中的定价条款

(e) 公司不属于不合格的发行人(i)在申报注册声明之时和(ii)在执行和交付本协议的日期，公司不是不合格发行人（如《证券法》第405条规定的那样定义），不考虑委员会根据《证券法》第405条规定作出的无需视公司为不合格发行人的裁定。

(f) 发行人免费书面招股书没有发行人免费撰写招股说明书包含与注册声明中的信息相冲突的信息，包括未被取代或修改的参考文件中的信息。上述句子不适用于基于并符合承销商信息的发行人免费撰写招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的认购材料公司已向承销商提供了注册声明副本，以及作为其组成部分的每份同意书和专家证书，以及根据承销商书面合理要求在指定地点提供的每份修订或补充的初步招股说明书和招股说明书。

(h) 公司在几个承销商授予的期权到期或终止之前的任何时间，在承销发售的一份文件中未分发或将未分发任何在发售Offered Shares的过程中的招股书或注册声明以外的发售材料，该注册声明、发售时间说明书、招股说明书和任何允许测试-the-Waters的通信。。在承销商购买所发行证券之前，公司未分发并且不会分发与发行和出售发行证券相关的其他任何发行材料，除了初步招股书，招股说明书，任何经承销商审查和同意的发行人免费书面招股说明书以及注册声明。

(i) 承销协议本协议已被充分授权，已经执行并交付，并且是公司的有效和有约束力的协议，符合其条款的可执行性，除非适用法律下的赔偿权受到限制并且除非适用法律，并且除非关于可能影响债权人的权利和救济的破产，无力清偿，重组，停顿或其他类似法律的适用。

(j) 发行可供发行证券的授权公司通过承销商出售的可售证券已经得到了所有必要的法人行动的充分授权，并根据本协议已经预留供发行和销售，公司发行并交付的这些证券将被有效发行，已全额支付且不可评估，没有任何公司强加的留置权（如下所定义）。公司有足够的A类普通股用于按照招股说明书描述的发行最大数量可发行的可售证券。

(k) 没有适用的注册或类似权利没有人在注册声明下拥有注册或其他类似权利，使其可以将公司的任何证券注册销售。

(l) 没有重大不利变化除非在披露文件中另有说明，否则根据披露文件中给出的各自日期而言，在披露文件中给出的信息之后：（i）没有发生任何重大不利变化，或者据公司的知情人士所知，任何可能导致公司财务状况或其他方面产生重大不利变化的事件，无论其是否源自业务正常运作中的交易（任何此类变化称为“不利变化”）；（ii）公司没有承担任何重大债务或义务，不管是间接的、直接的还是附带的，都不属于业务正常流程，也没有进行任何非业务正常交易或协议；（iii）公司在其股本方面未宣布、支付或追索任何形式的股息或分配。重大逆境变化）；（ii）公司没有承担任何重大债务或义务，不管是间接的、直接的还是附带的，都不属于业务正常流程，也没有进行任何非业务正常交易或协议；并且（iii）在公司股本方面未宣布、支付或进行任何形式的股息或分配。

(m) 独立会计师韦氏会计师事务所（下称“本所”）就提交给美国证券交易委员会的注册声明所附的公司的审计基本报表（包括相关注释）表达过意见。本所是依照《证券法》和《交易所法》的要求而注册的独立注册会计师事务所。会计师），已就公司在提交给委员会作为注册声明一部分并包含在披露文件和招股说明书中的审计基本报表（该术语如在本协议中使用，包括相关附注）发表了独立注册的上市会计师的意见，如证券法和证券交易法所要求。

(n) 基本报表的编制。公司历史基本报表分别作为注册声明的一部分提交给委员会，并包含在披露文件和招股说明书中，在所有关键方面均公正呈现，除非不这样做不会导致重大不利影响，至所指日期和期间为止提供的信息。这些基本报表在形式上符合《证券法》和《证券法规》的适用会计要求，并已按照在涉及期间内始终一贯应用的普遍公认会计原则编制，除非在相关附注中明确说明。注册声明中不需要包括其他财务报表或支持性陈述。公司经营、资产或负债的各项历史财务数据在每份初步招股书和招股说明书中以摘要形式表述，均如实在所有重大方面呈现，除非不这样做不会导致重大不利影响，这些信息与注册声明中包含的完整基本报表保持一致。

(o) 公司的成立和良好信用公司已合法设立并有效存在，并在开曼群岛公司登记处以开曼群岛法律下公司有限责任形式合法存续并且处于良好状态，具有公司权力和权威，拥有并经营其财产，按照披露文件和招股说明书所述经营其业务，并且有权根据本协议进入和履行其义务。截止到交割日（如下定义），公司没有直接或间接拥有或控制任何未在披露文件中另行披露的法人、协会或其他实体。

(p) 资本构成和其他股本事项公司授权、已发行及流通股本如每个披露文件和招股说明书所列（但不包括根据每个披露文件和招股说明书中描述的员工福利计划执行的，如果有的话，或根据披露文件和招股说明书中描述的待行权的期权或权证后续发行的股份）。A类普通股符合，并且按照本协议的规定发行和交付后，发行的证券将在各方面与披露文件和招股说明书中包含的其描述相一致。已发行及流通的所有A类普通股已经得到妥善授权并有效发行，并已全额支付且不可追索，并且已根据适用法律发行。没有一股已发行的A类普通股是违反公司任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利发行的。没有已授权或待行权的期权、权证、优先购买权、优先认购权或其他购买权，或可以转换、兑换或行权以购买公司股本的权益或债务证券，除了披露文件和招股说明书中描述的那些外。公司股票期权和其他股票计划或安排的描述，以及所述计划、安排、期权和权利下授予的选项或其他权利，在披露文件和招股说明书中准确且公平地呈现了所需显示的信息。不存在股东、董事会或其他人员就发行和销售发行的证券需要进一步的股东批准或授权。除披露文件和招股说明书中列明的情况外，公司没有任何股东协议、表决协议或其他类似协议涉及公司A类普通股的一方，或根据公司的了解，也没有公司股东之间的任何协议。

(q) 不存在违反现有协议或安排的行为；无需获得其他授权或批准公司未违反其章程，也未触犯（或经通知或时间的流逝将触犯）与其相关的任何合同、抵押贷款、信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁合同或其他相关文件（包括但不限于注册声明书中披露的任何协议或合同，或公司资产受约束的任何文件（各自称为“”），除了不构成实质性不利变化的违约。违约公司对本协议的签署、交付和履行以及此处和《披露文件》和《招股说明书》中所规定的交易（i）已获得所有必要的公司行为授权，不会违反公司章程的规定，（ii）不会与现有文件中的任何规定产生冲突或构成违约，也不会导致对公司任何资产产生任何留置权、抵押权或负担，也不需要任何其他方的同意，（iii）不会违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院裁定，但就（ii）和（iii）款项而言，只要这种冲突、违约、违反不能合理地预期会导致实质性不利影响。没有任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要进行公司执行、交付和履行本协议和进行此处和《披露文件》和《招股说明书》规定的交易的注册或备案或文件申报，除非在证券法下注册或资格的募集证券和适用州证券或蓝天法，以及金融业监管局的登记或备案。现有的设备金融业监管局”。FINRA”).

(r) 子公司。公司的所有直接和间接子公司（每个都是“所述子公司”）均已在本文件中予以确认。公司未通过合同安排间接控制的实体。每个子公司均已合法成立，并根据其设立的管辖区域的法律合法存在并处于良好状态，或已依据其设立的管辖区域的法律合法成立并合法存在为一有限责任公司，在招股书中所述的经营业务和拥有财产的完全权力和权限（无论是公司还是其他方式），并已合法进行业务交易并在其业务或所有权或租赁的每个管辖区域中处于合法资格，并持有良好信誉，除非不具备如此资格或良好信誉不会导致对公司及其子公司作为一个整体的实质性不利变化。除了在披露文件和招股说明书中另有披露的情况外，每个子公司的所有权益都已得到完全授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据其章程完全支付，不可评估，没有任何留置权，担保权，公平权利或索赔（“其他权益”）。任何子公司的发行股权或股本权益都未违反该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每个子公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册或组织管辖区域的适用法律要求，并具有充分的效力和效果。除了子公司外，公司没有直接或间接的子公司或任何其他公司，也没有直接或间接通过合同安排或其他方式控制任何实体，以使该实体被视为关联的共同实体，在公司的合并财务报表上会对该公司的财务结果进行合并，无论公司是否直接或间接拥有该人的大多数股权利益。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。(m) 公司的企业架构描述以及各个子公司和联营公司之间的合同（各自为“”，共同为“”），如最新招股说明书和说明书所述，在所有重要方面均是真实准确的，没有遗漏任何重大事实，该描述会产生误导。没有其他重要的协议、合同或其他文档与公司及其子公司和关联实体整个运营相关的，它们之前不曾披露或提供给承销商并披露于最新招股说明书和说明书中。子公司已在此确认被识别为) E计划 没有任何公司间接通过合同安排控制的实体。每个子公司均已依法成立，合法存在并保持良好状态 按照其设立司法管辖区的法律合法成立并合法存在为有限责任公司，具有充分的权力和权限（公司或其他方式）拥有其财产并开展 拟述于招股书中的业务，并已在其开展业务或拥有或租赁财产所需资格已适当注册，并且获得良好信誉，除非 未获得适当资格或具备良好信誉将不会导致公司及其子公司作为 整体 发生重大不利变动。除非在披露文件和招股书中另有披露，每个子公司的全部股权已 经依法授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据其章程完全支付且不可调整，并且不存在任何留置、担保、权益或索赔（留置权其中，所有子公司的已发行股本或权益没有违反任何子公司的任何安全持有者的优先购买权或类似权利。每个子公司的组织或组织文件符合其注册或组织法律的要求，并且有效。除了子公司之外，公司没有直接或间接的子公司或任何其他公司受其直接或间接有效控制。除了子公司之外，公司没有通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为被美国通用会计准则视为与公司的合并财务报表一并合并的关联实体，无论公司是直接还是间接拥有该实体的股权少于多数权益。

(s) 没有重大诉讼或诉讼。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则没有法律规定， 政府或监管机构的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（统称，”行动”) (i) 对公司或任何子公司，(ii) 以其标的为标的的的尚待处理或据公司所知受到威胁 本公司拥有或租赁的任何高级管理人员或董事（以此类身份），如果在任何此类情况下 (A) 有合理的依据 此类行动可能被裁定为对公司或任何子公司不利的可能性，以及 (B) 任何此类行动（如果已确定） 不利的，可以合理地预期会导致重大不利变化或对交易的完成产生不利影响 本协议所考虑的。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则不存在实质性劳资纠纷 与公司或任何子公司的员工共存，或者据公司所知，他们正受到威胁或迫在眉睫。都没有 公司或其子公司的员工是工会的成员，该工会与该员工的关系有关 公司或此类子公司，且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，以及 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据所知，没有执行官 本公司的，违反了任何雇佣合同、保密、披露或专有信息的任何重要条款 协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及 每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担以下任何责任： 尊重上述任何事项。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司和 其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、条款和条件有关的所有适用法律法规 就业条件以及工资和工时, 除非不遵守规定的个人或总体情况不能, 合理地预计会导致重大不利变化。无论是公司或任何子公司，还是其任何董事或高级管理人员， 在过去 10 年内是或曾经是任何涉及联邦或州违规行为或责任的诉讼的主体 证券法或违反信托义务的索赔。尚未有待处理，据公司所知，没有待处理 委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的任何调查，或正在考虑进行的任何调查。

(t) 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。每家公司及其子公司拥有、持有或许可，并且有合法可执行的权利，用于目前所开展的业务或者在注册声明、披露包和招股书中披露的其他业务所需的所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称“知识产权”），除非如果不拥有、持有或具有使用该知识产权的其他权利不会导致重大不利变化。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。除非在注册声明、披露包和招股书中另有披露：（i）公司及其子公司未收到任何有关侵犯他人已明示的知识产权的书面通知；（ii）公司及其子公司不是与他人或实体就注册声明、披露包和招股书中要求列明的其他人或实体的知识产权的期权、许可或协议一方或受其约束，并未在所有重大方面描述；（iii）公司及其子公司所采用的技术中未违反绑定公司和其子公司的任何合同义务或者据公司所知，未违反任何人的权利；（iv）公司及其子公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、委员会、局、机构、仲裁员的裁决、命令、裁决或法令的约束，也未实施或成为任何和解案件中的一方，该和解案件重大限制或妨碍任何知识产权的使用。

(u) 所有必要的许可证等除非在信息披露文件和招股说明书中另有披露，公司及其子公司持有相关监管机构颁发的有效和现行的证书、授权或许可，以便进行各自的业务，并且公司及其子公司未收到与有关证书、授权或许可的撤销、修改或不符合相关的任何通知的诉讼。

(v) 财产所有权问题除非在披露文件和招股说明书中另有披露，公司及其子公司对基本报表中所反映的所有财产和资产均拥有良好且有市场销售的所有权，没有安全利益、抵押、留置权、担保权益、不良索赔或其他瑕疵，除非这些瑕疵不会对该等财产的价值造成重大不利影响，也不会对公司及其子公司对该等财产的使用或拟议使用造成实质干扰。公司及其子公司按租赁持有的房地产、改良、设备和个人财产均按照有效和可强制执行的租约持有，仅存在不重大且不会对公司及其子公司对该等房地产、改良、设备或个人财产的使用或拟议使用造成实质干扰的例外。 在上文1(n)条所述的相关基本报表中，针对公司税务义务尚未最终确定的所有公司联邦、州和外国所得税和特许税期间，公司已做出了充分的计提、应计金额和准备。 除非在披露文件和招股说明书中另有披露，公司及其子公司对基本报表中所反映的所有财产和资产均拥有良好且有市场销售的所有权，没有安全利益、抵押、留置权、担保权益、不良索赔或其他瑕疵，除非这些瑕疵不会对该等财产的价值造成重大不利影响，也不会对公司及其子公司对该等财产的使用或拟议使用造成实质干扰。公司及其子公司按租赁持有的房地产、改良、设备和个人财产均按照有效和可强制执行的租约持有，仅存在不重大且不会对公司及其子公司对该等房地产、改良、设备或个人财产的使用或拟议使用造成实质干扰的例外。

(w) 税务合规性问题公司及其子公司已提交全部必要的所得税申报表，或已按时且妥善地提交申请延期，每家子公司均已支付其应支付的所有税款，并且如有到期应付的情况下，已支付任何相关或类似的评估、罚款或罚金。具体来说，所有公司的子公司已提交其2023年、2022年和2021年的税务申报表，且关于这些年度的税款或税务尚未结清。公司在相关的基本报表中已进行了适当的计提、准备和储备，以涵盖所有尚未最终确定公司税务责任的联邦、州和外国所得税以及特许税的所有期间。 上述第1 (n)条中提到的适用财务报表。 上述基本报表中在所有联邦、州和外国所得税以及特许税的各期间，公司的税务责任尚未最终确定，公司已作出充分计提。

(x) 公司不是"投资公司"。公司将不会，并在支付所发行证券的款项并根据“销售所得之用途”各自披露书和招股说明书中所考虑的用途后，公司将不会被要求根据1940年修订版《投资公司法案》的定义注册为“投资公司”投资公司法案”).

(y) FINRA的隶属关系。没有任何公司未注册证券的董事、高管或10%或更多的受益所有人与参与成员(根据FINRA规则定义)有任何直接或间接的隶属或关联。如果公司了解到任何拥有10%或更多未注册普通股的高管、董事或业主与参与成员或已注册人员有关联或成为其附属机构，公司将告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。任何公司的高级主管、董事或持有公司未经注册证券10%或更多的实益所有者与任何参与会员（根据FINRA规则定义）均不存在直接或间接的隶属关系或联系。若公司得知任何高级主管、董事或持有公司未经注册证券10%或更多的实益所有者已成为或将成为参与会员的隶属方或注册人员，将告知代表、其律师Pryor Cashman LLP和Hunter Taubman, Fischer & Li LLC。

(z) 保险. 公司及其子公司均在公司认为在其从事的业务中是谨慎和惯例的范围内，投保了这些损失和风险，并以公司合理认为对从事类似业务的公司足够和惯例的金额。公司没有理由相信，公司将无法（i）在现有保险政策到期时续保其或其现有保险范围， 或（ii）从可能需要或适当的类似机构获得相当的保险范围，以以现在进行的业务为不会对其或他们的业务产生重大不利影响的成本进行开展，除非在每个注册声明， 披露文件和招股说明书中描述的情况下。

在涉及公司或任何其他人的业务关系或关联交易中，披露文件或招股书中要求描述或提交的公司或其他交易没有像在注册声明、披露文件或招股书中所列出的那样。关联交易(bb)

除非在披露文件和招股书中另有披露，否则公司已经建立并维护了披露控制和程序(如交易所法规13a-15(e)规定的术语)，以确保公司在交换有关交换法规规定的报告中必须披露的信息记录、处理、汇总和报告，在指定的时间内进行。除非在披露文件和招股书中另有说明：(a)对于可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据能力产生不利影响的内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，或存在任何内部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要，都要记录在公司内部控制中，也不知道。披露控制程序公司会计制度。除非在披露文件和招股书中另有披露，否则公司已经建立并维护了披露控制和程序(如交易所法规13a-15(e)规定的术语)，以确保公司在交换有关交换法规规定的报告中必须披露的信息记录、处理、汇总和报告，在指定的时间内进行。除非在披露文件和招股书中另有说明:(a)对于可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据能力产生不利影响的内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，或存在任何内部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要，都要记录在公司内部控制中，也不知道。

(cc) 公司的会计制度。除非在《披露文件》和《招股说明书》中有另行披露，公司保持会计控制系统，旨在提供合理保证，即(i)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(ii)交易记录必要，以便按照普遍公认的会计原则编制财务报表，并维护资产的责任；(iii)只有在管理层一般或特别授权的情况下才允许访问资产；以及(iv)所记录的资产负债与现有资产定期进行比较，并针对任何差异采取适当的行动。

终止反洗钱法律合规公司的业务一直以来都在严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》的规定，该法经《2001年美国《Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstr”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。犯罪活动法案》，以及公司从事业务的司法管辖区的反洗钱法规、规定以及任何相关或类似的法律、法规或准则，以及任何由任何有权政府机构发布、管理或实施的规则、法规或指南（总称“”），就反洗钱法律事宜，公司与任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员或任何仲裁机构之间没有任何未决的或据公司所知威胁的诉讼、诉讼或程序。

(ee)OFAC. (i) 公司及其子公司，或据公司所知，任何董事、高管、雇员或附属机构 的个人或任何其他授权代表公司行事的人，均不是个人或实体（"持有”

A. 任何由美国财政部海外资产控制办公室（"安防-半导体"）执行或实施的制裁对象。OFAC） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。联合国安全理事会（UNSC）。） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。欧盟） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。制裁） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。

b. 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得将其借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他个人：

b.以任何其他方式，导致公司违反制裁。

b. 以任何其他方式，如果会导致任何人（包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

《反海外腐败法》。据公司最好的了解，公司及其子公司、任何董事、高管、员工、合资伙伴或代表公司行事的任何其他人（“雇员”）是否曾经在直接或间接地，有意地给予或同意给予任何顾客、供应商、顾客或供应商的代理人、任何政府机构或政治党派的官员或雇员或任何可能对公司业务有所帮助或阻碍公司业务（或协助其成立）的实体或个人、可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼程序中遭受任何损害或惩罚的政党或竞选公职的任何人，只有在业务的正常规范下向顾客提供合法价格优惠。公司及其子公司，或据公司了解，并未有任何董事、高管、雇员、关联方，或授权代表公司行事的其他人，直接或间接，知情地给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（除了业务常规过程中向客户提供的合法价格优惠），给予任何客户、供应商、雇员或客户或供应商代理人、任何政府机构的官员或雇员（国内或国外），或任何政党或竞选公职人员（国内或国外），或其他可能在有助于或阻碍公司业务（或协助公司与任何实际或拟议交易相关）中的人，可能使公司面临任何民事、刑事或政府诉讼或程序中的损害或处罚。

萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合规公司完全遵守萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-Oxley Act）适用的任何规定以及与之相关的规则和规定，包括与贷款相关的第402条和与萨班斯-奥克斯利法第302条和906条中有关该法案的认证。公司已采取一切必要措施，以确保注册声明生效后，除非未这样做不会造成重大不利影响，否则公司将与2002年《萨班斯-豪利法案》的任何适用规定实质上一致。《萨班斯-奥克斯利法案》并且在相关规定中制定的规则和法规的帮助下，包括但不限于与《萨班斯-豪利法案》有关的贷款第402条和认证事项第302条以及第906条。

交易法案文件就普通股而言，公司已根据《交易法》第12（b）条提交了注册声明，该注册声明在所有重要方面都符合《交易法》的规定，公司没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，也没有收到任何通知表示委员会正在考虑终止这种登记的通知。公司未采取任何旨在终止《交易所法》下A类普通股注册的行动，也未收到美国证券交易委员会正在考虑终止该注册的通知。

(ii) 公司是《证券法》405条规定的“外国私募发行人”。

(jj)[故意省略].

（kk） 定期报告义务在招股证券到期日内，公司应按时向证券交易委员会提交 根据证券交易法规定的所有报告和文件。此外，公司还应根据《证券法》第463条规定报告 发行实盘股份所得款项的使用情况。

(ll)有效的标题除了披露包和招股说明书中另有披露外，公司合法拥有其所有财产和资产的合法有效所有权，并且没有其他任何留置权、负债、限制权利、索赔、期权和限制权利除外，这些权利不会对该财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该实体拟作或拟作的财产的使用产生重大干扰。公司是合同方签字的租约协议，其租赁权益在任何租赁协议中被列明并受其条款约束，据最佳了解，这些协议有效，具有约束力并可按照各自的条款执行。公司不拥有、经营、管理或拥有任何其他任何物业。金融类型，除非在招股说明书或披露包中另有说明。

(mm) 外国税务合规除在披露文件和招股说明书中另有披露外，与发行、销售和交付所发行证券以及将所发行证券交付给投资者账户相关的任何中国大陆、香港或开曼群岛的交易、印花税、资本或其他发行税、登记税、交易税、转让税或预扣税均无需向任何中国大陆、香港或开曼群岛的征税机构支付。

(nn)符合外汇管理局规章制度的规定除非在信息披露文件和招股说明书中另有披露，公司已经采取合理措施，以确保公司的股东，其中是中华人民共和国居民或公民，遵守国家外汇管理局（"中国）制定的任何适用规则和法规，涉及该股东与公司的股东关系（"外汇管理局）关于国家外汇管理局规则和规定包括但不限于，采取合理措施要求每个股东，即由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的股东，完成适用的国家外汇管理局规定的任何注册和其他程序。

(oo)收购规则公司知悉并已获悉中国商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会联合发布的《外国投资者并购境内企业规定》的内容英国, 苏格兰, 威尔士，但不包括北爱尔兰税收服务部（HMRC）。中国，不包括香港特别行政区。中国商务部、国家工商行政管理局、国家税务总局、中国证监会和国务院国资委于2006年8月8日联合公布了《境内企业并购境外企业管理办法》（“《并购办法》”），公司已知晓该规定，尤其是有关规定要求在中国境外组建的离岸特殊目的公司，不论直接还是间接地被中国境内公司或个人控制，必须在其证券在中国境外的证券交易所上市前得到中国证监会的批准；公司已就《并购办法》收到其中国境内法律顾问的法律意见，并根据该法律意见向承销商确认：收购规则苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(i) 除了在披露材料、注册声明和招股说明书中披露的信息外，发行和销售所发行证券，以及在纳斯达克资本市场上市和交易以及根据本协议所拟进行的交易在日期前未受到影响，在结算日期或选择结算日期时也不会受到 M&A 规则或与 M&A 规则修订日期有关的任何官方澄清、指导、解读或实施规则的实质影响（统称为“并购规则和相关澄清”).

(ii) 除了在披露材料、注册声明和招股意向书中披露的内容外，截至本日，对于发行和销售所提供证券、在纳斯达克资本市场上市和交易以及完成本协议所 contemplation 的交易，M&A规则和相关分类并不要求公司在中国证监会发行和销售所提供证券、在纳斯达克资本市场上市和交易或完成本协议所 contemplation 的交易前获得任何其他审批。

(pp)董事和官员调查表据公司所知，所有包含在调查问卷中的信息（即“”） 在发行之前由公司的董事和高管完成。 在注册声明书、披露文件和招股书中描述的有关公司董事、高管和主要股东的所有信息，都已补充完整 以及在本协议第2.27节定义的封锁协议中提供给承销商的信息，都在所有重要方面真实和正确。公司没有得到任何信息 表明调查问卷中披露的信息存在重大不准确和错误的情况。问卷调查每位公司董事和高级管理人员在发行前都必须填写完内部人员”) as well as in the Lock-Up Agreement in the form attached hereto as 附表A向代表提供的所有信息在实质上都是真实而正确的，除非不这么做就不会造成重大不利影响，并且公司没有获悉任何信息，会导致每个内部人员所填写的问卷中的信息在实质方面变得不准确和错误。

公司的任何由公司工作人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司向承销商就其中载明事项作出的陈述和保证。公司承认承销商及为了根据 第5节 本协议，公司律师，将依赖于前述陈述的准确性和真实性，并同意对此依赖。

(qq)偿付能力根据公司截止日期的合并财务状况，在公司根据本协议出售的证券所得款项到账后，公司的现金流量，加上公司将获得的款项，如果公司清算其所有资产后，考虑到现金的所有预期使用，足以支付所有到期时应支付的债务或有关债务的所有金额。公司不打算负担超出其还款能力的债务，因为到期时公司要支付的债务的现金时机和金额已考虑在内。除非在注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司没有任何情况或事实的了解使其认为将在每个截止日期之后的一年内根据任何辖区的破产或重组法申请重组或清算。截至本协议日期，注册声明和招股说明书陈述了公司或任何子公司尚未偿还的全部担保和非担保债务，或公司或任何子公司承担的债务。对于本协议的目的，“负债”表示（x）任何借款或超过5万美元的欠款（非公司业务常规往来应付账款），（y）所有担保、背书以及他人债务的其他担保义务，不论是否反映在公司合并资产负债表（或附注）中，除在公司业务常规过程中为存款或代收支票或类似交易背书的担保；以及（z）根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）要求资本化的租赁合同下的每笔超过5万美元的租金支付的现值。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司均未因任何债务违约。

(rr)M条例合规性公司未以及据其了解未授权代表其采取（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动以促使任何拟议证券的销售或再销售，（ii）出售、买盘、购买或支付任何补偿以征求购买任何拟议证券，或（iii）支付或同意向任何人支付任何补偿以征求他人购买公司其他证券，除了在招股中与承销商支付的补偿。

(ss)在承销商的同意下，公司参与进行Testing-the-Waters通讯，与根据证券法144A规则的合格机构买家或根据证券法规则501的机构有资格成为投资者的实体进行Testing-the-Waters交流。公司未授权除承销商外的任何人进行Test-the-Waters通讯，并确认承销商已获授权代表公司进行Test-the-Waters通讯。公司未分发任何书面的Testing-the-Waters通讯。Testing the Waters通讯

(tt)银行控股公司法案该公司及其子公司均不受1956年修改后的《银行控股公司法》（称为“银行控股法”）的约束。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别投票证券五个百分点或更多、任何银行或受银行控制法案和联邦储备系统监管的任何实体总股本的25%或更多。公司或其任何子公司均不对受银行控制法案和联邦储备系统监管的任何银行或实体的管理或政策行使控制影响。

(uu)美国房地产持有公司公司不是也从未成为1986年税收法典第897节所定义的美国房地产持有公司，并在承销商要求时予以证明。

公司、其附属公司或代表其或他们行事的任何人在规定的时候，也没有直接或间接出售任何证券或征求任何要购买证券的要约，在此情况下，要求为证券法的目的与公司先前的发行整合的发行，将要求根据证券法注册任何这样的证券。保证金证券公司未拥有任何《联邦储备委员会条例U》定义的“保证金证券”，Offering的全部收益也不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，也不会用于还清或减少原本为购买或持有任何保证金证券而借入的任何债务或其他有可能导致Common Stock股份被视为“目的信贷”的用途，该等股份？为《联邦储备委员会条例T、U或X》的任何一项规定所涵盖。联邦储备委员会 ”，而且发行所得的款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，也不会用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或用于可能导致任何所提供的证券被视为《联邦储备委员会条例t、U或X的目的信贷》的任何其他目的。

(ww)合并规定(vv)

(xx) 不提供受托责任公司承认并同意承销商对公司的责任仅属于合同性质，承销商或其各自的关联公司或任何销售代理不应被视为在受托人的容量下行事，也不对公司或其附属公司在本协议涉及的要约以及其他交易中承担任何受托责任。尽管本协议中的任何内容相反，公司承认承销商可能在要约的成功中拥有不仅限于承销商向公司支付的公开价格与购买价格之间的差额的财务利益，并且承销商无义务披露或向公司报告任何此类额外的财务利益。公司在法律允许的最大范围内，免除并放弃其可能针对与本协议涉及的交易或导致该等交易的任何事项中违反或被指称违反受托责任的任何索赔针对承销商的索赔。

公司及其任何董事或高管在其职务范围内，未违反《萨班斯-奥克斯利法》及其修订法案，以及在该法案规定的规则和规定（包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条）。试行管理办法。 公司已注意到并已咨询中国证监会发布的《境外发行上市公司试点管理办法》及五项解释性指引的内容（统称为“境外发行管理办法”。试行办法特别是，相关规定要求在境外市场直接或间接发行或上市证券的中国境内公司，需向中国证监会办理备案手续并报告相关信息，如果（i）发行人的境内经营主体在最近一个会计年度的总资产、净资产、营业收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数额的50%以上；（ii）其主要经营活动在中国境内进行或其主要经营地点在中国或负责发行人运营管理的高级管理人员多为中国公民或常住在中国。公司已就试点办法接受其中国法律顾问的法律意见，依据该法律意见，公司向承销商确认公司应遵守试点办法，并将在本次发行结束后三个工作日内向中国证监会办理备案手续。

(zz) 权证.

(aaa) 股东方案或安排。本公司及其子公司或附属公司均不是任何与股东或潜在股东借款、赠予或以其他方式资助购买股份的方案或安排的一方，无论是在发行前、中还是后。本公司及其子公司或附属公司均不知道是否存在此类方案或安排，无论是否是正式协议的一方。

(bbb) 董事和监管责任保险公司按照公司的业务和行业标准，为公司的每位高管和董事维持着特定的高管和董事保险。

(ccc) 金融公关公司截至本协议签署日期，公司已聘请WFS投资者关系作为财务 公共关系公司，该公司在协助发行证券和与其 安防持有人关系方面经验丰富。

(ddd) 转让代理公司已委托并保留Transhare Corporation（“转让代理”）为公司证券的转让代理。

(eee) 内部控制公司保持了一套内部会计控制系统，这套系统旨在提供合理的保证，即： (i) 交易是根据管理部门的一般或具体授权执行的； (ii) 交易记录是必要的，以便按照美国通用会计准则编制财务报表，并对资产负责； (iii) 只有在符合管理部门的一般或具体授权的情况下才允许接触资产；以及 (iv) 对资产的记录责任定期与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的措施。这些内部控制由董事会的审计委员会（“审计委员会。董事会根据纳斯达克证券市场的规定监督内部控制纳斯达克资本市场”).

(fff) 交易所上市。A类普通股已在纳斯达克资本市场上市。公司遵守了实质性合规要求 遵守纳斯达克颁布的规章制度的规定，而且没有理由相信在可预见的情况下不会这样做 将来，继续遵守所有此类上市和维护要求（在截至本公司适用的范围内） 本协议的日期、截止日期或期权截止日期；并受其要求的所有豁免和例外情况的约束 如其中所述，在适用于本公司的范围内）。在不限制前述内容的概括性的前提下，并受以下条件的约束 上述资格：(i) 本公司董事会中所有必须 “独立” 的成员（如 该术语由适用的法律、规章和条例定义），包括但不限于每个审计委员会的所有成员， 公司董事会的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，符合资格 根据此类法律、规章和条例的独立性，(ii) 审计委员会至少有一名成员是 “审计” 委员会财务专家”（该术语的定义见此类法律、规章和条例），以及（iii）公司符合所有要求 在纳斯达克资本市场上市。

章节 2. 公司单位；期权单位和权证.

(a) 公司单位的购买根据此处包含的陈述与保证的基础，但受本文中列明的条款和条件约束，公司同意以每份2.79美元的购买价格（扣除折扣）向承销商公司发行并卖出一批单位。 承销商同意从公司购买这批单位，每批单位包括一份公司股份和一份公司认股权证。 公司特此同意向代表发行，以便在结算日向买家交付。发行日期）公司权证，实质上符合本附件b的形式。

(b) 公司股份和公司认股权证的交付和支付。公司股份的交付和付款应约为 美国东部时间第一天下午 12:00 (1)^st) 适用时间之后的工作日或约定的时间 由代表和公司在代表法律顾问办公室或商定的其他地点进行协商 由代表和公司决定。公司股票的交付和付款的时间和日期称为”闭幕 日期。”本文将公司单位收购价款的终止付款称为”关闭。” 公司单位的付款应在截止日期通过联邦（当天）资金电汇支付，（i）输入名称后 公司成员登记册中的承销商（或其代理人）（ii）向承销商交付证书（在 代表公司股份（如果未通过全额认证，承销商对形式和实质内容相当满意） 存托信托公司的转账设施（”DTC”）以承销商的账户为准。公司股票 应在承销商至少一个工作日前以书面形式要求的名称和面额进行注册 至截止日期.如果获得认证，公司将允许承销商检查和包装公司股票，以便在以下地点交付 截止日期前至少一个完整工作日；以及 (iii) 交付给代表，以便交付给购买者， 截止日期的公司认股权证.除非投标付款，否则公司没有义务出售或交付固定单位 由承销商为所有公司单位提供。这个词”工作日” 指除星期六、星期日以外的任何一天 或法定假日或法律授权或有义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子.

(c) 认股权单位公司特此授予代表一项选择权（“选择权”），以购买 高达600,000个选择权单位，代表发行中的15%股权单位，仅用于弥补如有的超额配售。 超额配售选择权完全由代表自行决定，针对选择权单位。超额配售选择权）以购买 高达600,000个选择权单位，代表发行中的15%股权单位，仅用于弥补如有的超额配售。 超额配售选择权完全由代表自行决定，针对选择权单位。

(d) 行使超额配售选择权。根据本证券发行后超额配售选择权可由 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 代表可以在发行结束后45天内行使此项权利。每单位期权的购买价格应等于每单位牢固单位的价格。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。代表无需在行使超额分销选择权之前购买任何期权单位。此处授予的超额分销选择权可以通过口头或书面通知公司来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式书面确认，说明要购买的期权单位数量、交付和付款的日期和时间（“通知日期”），通知日期不得晚于通知日期后的五（5）个完整工作日或公司和代表共同同意的其他时间，在代表的律师办公室或公司和代表共同同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输方式远程办公）。如果期权单位的交付和付款未在交易日发生，则期权交易日将如通知中所述。行使超额分销选择权涉及所有或任何部分的期权单位后，根据本处所述的条款和条件，（i）公司将有义务向代表出售通知中指定的期权单位数量，（ii）代表将购买期权单位总数量的一部分。选择权收盘日，该日期不得晚于五（5）个完整工作日或公司和代表同意的其他时间，代表可以通过向公司提供口头、书面通知的方式行使此处授予的超额分销选择权，在书面通知中应在隔夜邮件、传真或其他电子传输方式书面确认，并说明要购买的期权单位数量以及交付和付款的日期和时间（“通知日期”），通知日期不得晚于通知日期后的五（5）个完整工作日或公司和代表同意的其他时间，在代表的律师办公室或公司和代表同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输方式远程办公）。如果期权单位的交付和付款未在交易日发生，默认情况下，期权交易日将按通知中的设定。

(e) 期权单位的交付和付款。期权单位的付款应在期权结案日通过电汇方式以联邦（同一日）资金进行，同时向代表交付代表认可的形式和实质符合要求的证书（代表代表持有的期权股份（或通过DTC的工具）），代表的账户并发行和交付代表，以交付给这些购买者，期权证。期权单位应在代表至少两（2）全业务日之前书面要求的名称或名称以及授权面额中注册，期权结案日期。公司不得出售或交付期权单位，除非代表已支付适用期权单位。期权结案日期可能与但不得早于结案日期同时进行；如果此时间和日期与结案日期同时，则“交付”一词将指代固定单位和期权单位的交付时间和日期。结束日期。”将指代固定单位和期权单位的交付时间和日期。

(f) 每张票据鉴于本协议项下将提供的服务，公司应支付承销商 本次发行的总收益的7%。

第三节 公司的契约.

本公司对承销商有以下承诺和协议：

(a) 承销商对拟议中的修正案和补充说明的审查： 在适用时间开始并在代表律师认为招股书无需根据法律规定向承销商或经销商交付的情况下，最迟截止到结束日期，本公司在修订或补充注册声明或招股书时（包括通过引用任何根据证券交易法规定文件提交的报告的任何修订或补充说明），应提供每一份拟议的修订或补充说明的副本供承销商审查，且承销商应合理反对此类拟议的任何修订或补充说明。本公司不得提交任何承销商合理反对的拟议修订或补充说明。在适用时间开始并结束的期间内，在代表律师认为拟议书不再法律要求在与承销商或特选经销商进行销售相关的交易中交付时 的收盘日期或代表律师认为拟议书不再需要依法交付时，选定的交易商可以满足规定的情况下，包括根据《证券法》第172条规定的情况（“(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过引用交易所法案下的任何文件进行的修改或补充，公司应向承销商提供每一个拟议的修订或补充副本进行审查，并且公司不得提交任何承销商合理反对的拟议修订或补充。

(b) 证券法合规性签署本协议日期后，公司应在招股书交付期间及时书面告知承销商、代表和代表的律师：(i) 收到委员会的任何意见或请求额外或补充信息，(ii) 向注册声明提交任何发行后有效修正或定价说明书或招股说明书的修改或补充的时间和日期，(iii) 任何向注册声明提交的发行后有效修正何时生效，(iv) 委员会发布停止执行注册声明或其发行后有效修正之停止执行令或任何阻止或中止使用注册声明、定价说明书或招股说明书的发布或中止令，或任何涉嫌或启动任何提出上述目的的暂停交易所有证券上市或报价的证券交易所的程序。如果委员会在任何时候发布任何此类的停止执行令或阻止或中止使用的通知或中止通知，公司将尽商业上合理的努力尽快解除该令，或者提交新的注册声明并尽商业上合理的努力尽快生效。此外，公司同意遵守《证券法》根据规则424(b)和430A的规定，包括及时提交相关文件，并确认公司根据该规则424(b)提交的文件均已被委员会及时接收。

(c) 与统计和市场相关的数据。在注册声明、发售时间说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计学和市场相关数据均基于或派生自公司认为可靠和准确的来源。在必要时，已通过书面方式从这些来源获得使用此类数据的许可。在招股说明书交付期间，如果公司根据《交易所法》的规定成为报告义务人，则公司应按照《交易所法》的要求，以要求的方式和时间段提交给委员会的所有文件，根据《交易所法》的第13、14或15条规定提交。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修改和补充如果在《招股说明书交付期间》，发生任何事件或情况，致使《信息披露文件》或《招股书》（视情况经修改或补充）中包含任何关于重大事实的虚假陈述，或者遗漏了任何必要的重大事实，以使其中陈述在当时情况下不具有误导性，或者若有必要修改或补充《信息披露文件》或《招股书》以使其中陈述在当时情况下不具有误导性，或者在承销商的意见中有必要修改或补充《注册声明》、《信息披露文件》或《招股书》，或者提交新的包含招股书的注册声明以便遵守法律，包括与交付招股书有关，公司同意（i）就任何此类事件或情况通知承销商（除非这类事件或情况在招股说明书交付期间先前已被承销商提出给公司注意）；并及时准备（受第II部分限制），提交给委员会（并努力使《注册声明》的任何修改或新的注册声明获得生效），并自行承担费用向承销商和经销商提交《注册声明》、《信息披露文件》或《招股书》的修订或补充，或任何新的注册声明，以使《信息披露文件》或经修改或补充后的招股书中的陈述不具有误导性，或使《注册声明》、《信息披露文件》或经修改或补充后的招股书符合法律。 根据本条款3(a)，本公司同意自费向承销商和经销商补充并递交给佣金任何注册声明的修订或新的注册声明，并采取最大努力使得其生效，并以确保基于制作时的情况下其陈述的补充文件或招股说明书不是误导性，或者以便注册声明、补充文件或招股说明书经修订或补充后符合法律要求。和页面。本文第3条（a） 如果在此期间发生了任何事件或情况，导致《招股册》，《信息披露文件》或随后经修改或补充的《招股书》中包含任何不实重大事实陈述或遗漏了任何必要的重大事实，以使这些陈述在其制作背景下，根据当时情况不明确，或者如有必要修改或补充《招股册》或《招股书》，以使使这些陈述在其制作背景下，根据当时情况不明确，或者如果承销商认为必须修改或补充《注册声明》、《信息披露文件》或《招股书》，或申报包含《招股书》的新注册声明，以遵守法律，包括与交付《招股书》有关，公司同意（i）通知承销商有关任何此类事件或情况（除非这类事件或情况在《招股说明书交付期间承销商已事先提出给公司注意）和（ii）迅速准备（受第"1:"部分限制），向委员会申报（并商业上合理努力使《注册声明》的任何修改或新注册声明生效），并自行承担费用向承销商和经销商提交《注册声明》、《信息披露文件》或《招股书》的修订或补充，或者提交任何新的注册声明，以使《信息披露文件》或经修订或补充后的招股书中的陈述根据其制作背景不是误导的，或者使《注册声明》、《信息披露文件》或经修改或补充后的招股书遵守法律。

(e) 允许的自由撰写意向书该公司声明并同意，除非获得承销商事先书面同意，否则不得进行任何与该发行证券相关的报价，该报价可能构成发行人自由书面说明书，或以其他方式构成《证券法》规定的“免责撰写招股说明书公司根据证券法规定的第405条规则提交给委员会或根据证券法规则433条规定由公司保留的“”；前提是此处承销商的事先书面同意应视为已经在每份列在此的自由书面招股说明书中获得。 附表B 此处由承销商同意的任何自由书面招股说明书以下简称为“”。允许自由书面招股说明书公司同意（i）将每份合法自由书面招股说明书视为发行人自由书面招股说明书，（ii）将遵守如何适用于任何合法自由书面招股说明书的证券法规定的第164和433条规则的要求，包括向委员会及时提交、加注说明和保留记录。

(f) 招股书的修改和补充的副本公司同意在招股期间免费向承销商提供尽可能多的初步招股书、招股说明书、披露包及其任何修订和补充（包括在其中引用或视为引用的任何文件）。

(g) 使用所得款项公司应将出售的发售证券的净收益用于在披露包和招股说明书的“筹资用途”标题下描述的事项中。

(h) [此处有意省略。]

(i) [此处有意省略。]

(j) [此处有意省略。]

(k) 向承销商的未来报告在此协议生效之日起一年内，公司将根据代表的书面要求，在590 Madison Avenue 39楼，纽约，NY，10022，注意：Stephanie Hu处提供，如在EDGAR中无法获取，即向代表提供以下内容^th (i)在每个财政年度结束后尽快提供公司财务报告副本，包括截至该财政年度结束日的公司资产负债表、损益表和现金流量表，以及公司独立注册会计师公开或认证的意见；(ii)在提交后尽快提供每份代理声明、20-F表的年度报告、使用6-k表格的半年度财务报表或公司向委员会提交的其他报告的副本；以及(iii)在可用时，提供任何向其持股人广泛发出的公司股本报告或通讯的副本。

(l) 不蓄意操纵价格公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致任何证券价格稳定或操纵证券价格的行动，或者可能已经构成或可能合理地构成操作证券价格。

(m) 认股证。

(i) 任何认股权证行使后发行的认股权证股份，全部或部分，均不得附带任何限制性标签。

(ii) 公司将与过户代理签订某些认股权代理协议（“认股权代理协议”），表格须令代表满意。

(n) 公司锁定期。

(i) 公司代表自身及任何继任实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在本协议签订之日起连续 90 天内不得在发行结束后的 90 天的期限内（“锁定期”），（i）提供、抵押、出售、卖出、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以直接或间接方式转让或处分公司的普通 A 股或普通 B 股，每股面值为 $0.0001（普通 B 股，以及普通 A 股，统称为“普通股”）或任何转换成公司普通股或可行权或交换为公司普通股的证券；（ii）提交或导致提交任何与公司普通股或公司普通股的可转换或可行权或可交换的证券相关的注册声明文件；（iii）完成公司的任何债务证券发行，除了与传统银行签订授信额度；或（iv）进入任何转让公司普通股或该公司的其他证券的全部或部分经济所有权的经济后果的掉期或其他安排，无论是否任何描述在第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中的交易将通过交付公司普通股或该公司的其他证券、现金或其他方式解决。如果公司和代表选择在 180 天内与代表作为包销商或寄售代理进行后续融资，并且如双方一致同意可以放弃封锁安排（包括封锁期），则代表可以根据需要放弃封锁条款。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的限制不适用于：(A) 已发行证券，(B) 公司发行 行使未偿还股票期权或认股权证或转换已发行证券后的A类普通股 在每种情况下，注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中均将此处的日期描述为未决日期，(C) 公司根据任何股票薪酬计划、激励计划、股票计划或股息再投资发行任何证券 本公司大多数不感兴趣的董事通过和批准的计划（”股权激励计划”）， (D) 在S-8表格上提交与任何股权下可发行的A类普通股的注册有关的注册声明 激励计划，以及（E）与非关联第三方交易相关的A类普通股或其他证券 包含真诚商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作）的一方 协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或收购不少于多数股权或控制权 另一实体的部分权益；前提是 (x) 根据条款发行的A类普通股的总数 (E) 不得超过发行后立即发行的A类普通股总数的百分之五（5％） 以及根据本协议出售已发行的证券，以及 (y) 任何此类A类普通股或其他已发行证券的接收者 或在封锁期内根据第 (E) 条授予的协议应基本上以以下形式签订协议 附录 A 此处。

(o) 连续发行限制。在不影响第3（n）节中包含的限制的情况下，公司代表其自身及任何继任实体同意，在其首个交易日起的十二个月内，直接或间接参与任何股票市场或连续性股权交易，包括但不限于出售、销售、出售、授予出售期权或以其他方式处置公司的股票或可转换为公司股票的证券或者授予出售权。尽管有所限制， 第3(n)条， 公司代表自身及任何继承实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下，公司将在适用时间起的90天内，直接或间接地通过任何“现场市场”或连续股权交易方式，提议出售、卖出、合同出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置公司股票或任何可转换为公司股票或对公司股票具有行使或交换权的证券。

(p) 交易所上市公司将尽商业上合理的努力，以保持A类普通股在纳斯达克资本市场上市，并承诺自收盘之日起至少3年内不会自愿在纳斯达克资本市场上市A类普通股（“上市期”）。此外，公司同意，在上市期间，如申请在以下任何市场或交易所交易A类普通股，包括美国纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述的继任者）（各称“其他交易市场”），则在该申请中将所有证券纳入，并采取一切必要行动，尽快使所有这些证券在其他交易市场上市或报价。公司将采取一切合理必要的行动，以在上市期间继续在其他交易市场上市及交易其A类普通股，并将在一切方面遵守按照其他交易市场的章程或规则履行公司的报告、申报和其他义务。在上市期间，公司同意通过美国存管信托公司或另一家已建立的清算机构维持A类普通股的电子转让资格，包括但不限于及时向美国存管信托公司或其他已建立的清算机构支付有关电子转让的费用。

(q) 继续聘用独立注册会计师公司应在收盘后的至少三（3）年内继续聘用一家国际知名的独立注册会计师事务所。此独立注册会计师应得到代表方的合理认可。代表方承认，会计师韦卫安会计师事务所对代表方是可以接受的。

所有板块 4. 费用和费用支付。无论本协议约定的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或偿还由代表支付的费用：(i) 公司就发行和根据本协议履行其义务而发生的所有成本和费用；以及(ii) EF Hutton LLC在本次发行事项中履行义务的所有合理的直接费用和费用（包括但不限于代表的外部律师的费用和开支、背景调查和尽职调查费用），不包括某些费用，在未经公司事先批准的情况下，此类费用和开支不得超过120,000美元（公司不得不合理地拒绝、限制或延迟其批准）。在此之前由公司支付给代表的预付款的未使用部分应在不根据FINRA规则5110(g)(4)(A)实际发生的代表直接费用的情况下退还给公司。

第5节 注册声明的有效性，注册要求的遵守，无停止令。自本协议签署之日起至收盘日的期间内：(i)公司应准确地以证券法规则424(b)的要求方式提交招股说明书，并包含证券法规则430A所要求的信息；或者公司应提交包含此类规定的后期有效性修订的注册声明，如第430A条所要求的，且此后期有效性修订是有效的；以及(ii) 没有暂停注册声明或任何后期有效性修订的暂停等待生效，证券交易委员会尚未对此进行或威胁要提起诉讼，以此为期限。。 承销商在收盘日期或选择性收盘日期按本协议规定购买所购证券的义务，应当受到以下条件的约束：(1)公司在本协议中载明的陈述和保证的准确性，自本日起至收盘日期或选择性收盘日期，如同当时作出；(2)公司及时履行本协议项下的契约和其他义务；及(3)以下每一额外条件： 冲突矿物披露。 此后 至本日及收盘日期或选择性收盘日期，公司的证词和保证之准确性；(2)公司及时执行其在本文件下的契约和其他义务；及(3)以下每一额外条件：

(a) 会计师的保函。在这里日期，代表应获得保函师的、日期为此与代表相关的信函，信函采取的形式和内容应该是经代表认可的，且包含的陈述信息应该是保函师通常包括在会计师的“保证函”中向代表提供的信息类型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其后继指引）交付。在结束日期，代表应收到会计师的信函，日期为结束日期，地址为代表，形式和内容令代表满意，包含基本报表中通常包含的会计师“安心信函”中的类型的陈述和信息，根据审计准则72号（或任何后继公告）交付，涉及在注册声明和招股说明书中包含的经过审计和未经审计的基本报表和某些财务信息。

(b) CFO Circle-Up 证书于本日期，代表应当收到公司的致富金融(临时代码)所签署的某项证书，形式和内容应符合代表的要求，其中包含证实代表律师所圈出并确认的数字的声明和确认。

(b) 签署推荐信；符合注册要求；无暂停令。在签署本协议至收盘日的期间内：在本协议签署之日起至交割日或履行期权的日期期间，有关以下事项：

在推荐书的首个提供日期，在介绍提供人和收入时，代表应正确、完整地证明客户身份。在交割日之前，如果公司被告知有关欺诈、洗钱、贿赂等事件，公司同意向代表立即告知。

(ii) 未生效任何暂停《注册声明》生效的止损市价单，或《注册声明》的任何后期修订。 任何此类目的诉讼未生效，公司的知识范围内，也未受《委员会》的威胁。

(c) 没有重大不利变化在本协议日期之后至及包括结束日期或选择性结束日期之前的期间内，在代表的合理判断下，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO证书在结束日期和/或期权结束日期，代表应当收到公司的致富金融(临时代码)执行的书面证书，日期为该日期。 代表公司就披露文件和招股说明书中包含的某些财务数据提供“管理安慰”的书面证明，形式和内容合理满意。 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。 代表人.

(e) 官员证明在截止日期和/或期权截止日期（如有）时，代表应收到公司首席执行官和致富金融(临时代码)执行的书面证书，日期为该日期，表明证书签署人已查阅注册声明、信息披露文件和招股说明书及其任何修订或补充文件，每份发行人自由撰写招股说明书和本协议，其中提到：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是否准确无误，就像在该闭环日期所作的一样，公司已遵守其应于该闭环日期前或该闭环日期之前或该闭环日期应履行或满足的所有协议，公司没有根据证券法案被证实任何暂停注册声明或使用招股书的命令，并且根据证券法规的规定，美国证券委员会必须发出这一命令，美国证券委员会已经颁布了此类命令，证券委员会已发出有因而使该公司股票或在美国交易所间的任何其他证券分发停止或暂停效力的任何限制命令，证券委员会已启动或想要对证券委员会、证券监管委员会或美国任何证券交易所考虑颁布止盈订单或证实其命令以使任何该类证券分发的程序。

（ii）当前未发布任何停止命令来暂停注册声明或招股说明书的有效性或使用，也没有在《证券法》下挂起发行招股文件或公司其他证券的任何证券委员会，证券监管当局或证券交易所颁布的具有终止或暂停分发发行证券的效力的命令正在实施或准备当中。

(iii) 根据注册声明和招股说明书中提供信息的日期后，没有发生以下情况： (a) 任何重大不利变化； (b) 对公司和子公司整体构成重要性的交易，除了业务常规进入的交易； (c) 由公司或任何子公司承担的对公司和子公司整体构成重要性的直接或间接义务，除了业务常规进入的义务； (d) 股本变动或公司或任何子公司的未清偿债务的重大变化（除了由于行权未清偿期权或认股权证或未清偿债务转换为公司A类普通股而导致的变化）； (e) 公司A类普通股宣布、支付或发放的任何形式的股息或分配；或(f) 公司或任何子公司财产遭受的或将遭受的任何损失或损坏（无论是否投保），对公司及其子公司的资产、业务或运营产生实质不利影响，无论是个别还是总体。

(f) CEO证书在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到公司首席执行官签署的公司证书，日期为该日期，证明：(i) 公司的修订章程和附在证书上的公司备忘录自该日期起均为真实完整，未经修改，并且有效；(ii) 附在证书上的各子公司章程、备忘录或任何等效宪章文件均为真实完整，未经修改，并且有效；(iii) 附在证书上的公司董事会有关本次发行的决议均有效并且未经修改；以及 (iv) 公司及各子公司的良好信誉状况（仅在不适用良好信誉概念的司法管辖区）。 证书中提及的文件应附在证书上。证明良好信誉状况的证书的签发日期不得晚于截止日期和/或期权截止日期前五（5）个工作日。

(g) 补充舒适函。在结算日，代表将会收到会计师的书信，日期是结算日，书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条（a）小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日.在每个选择截止日期，在会计师那里获得一个日期为该日期的信函，形式和内容令代表满意，其内容是会计师重申根据本章节(a)款向其提供的信函中所作的声明。 第5节，除非其中指明的日期用于实施程序的时间不得晚于该选择截止日期前一(1)个工作日。

(h) 公司某些安防-半导体持有者的锁定协议。 在此日期之前，公司应向代表提供一份实质上与 附录 A 此处所载协议实质上相同的协议，由公司的高管、董事、持有公司5%或更多A类普通股和B类普通股或可转换为公司普通股或可行使的安全证券签署 D计划 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

(i) [此处有意省略。]

(j) 公司律师意见。在结算日期，代表将会收到由公司美国律师FisherBroyles, LLP签发的受欢迎意见，包括但不限于，一份针对代表的负面保证书。在交割日期和/或任何期权交割日期，代表应已收到：

(k) [此处有意省略。]

(l) 公司承认并同意，就任何行使通知(如适用于认股权证中所定义)在收盘日或之前由持有人(如适用于认股权证中所定义)在纽约时间下午12:00之前递交的情况，该行使通知可以在本协议执行后的任何时间递交，公司应在收盘日纽约时间下午4:00前向持有人交付该通知相关的认股权证股份。公司承认并同意，持有人是公司此承诺的第三方受益人。

(m) 附加文件在截止日期和/或选择权截止日期之前，代表和代表的法律顾问应当已收到他们为了使其能够审查拟议在此处发行和出售的要约证券或证明任何陈述和担保的准确性或此处包含的任何条件或协议而合理需要的信息、文件和意见。

如果在规定的时间和地点不满足任何一个控件，则代表有权随时在收盘日期和/或行权日之前向公司书面通知终止本协议，该终止无需承担任何一方对其他方的责任，但应保留（就代表实际发生的往来账款、善意费用的偿还）和其他条件一直有效且在终止后仍然有效。 第5节 代表可以随时在收盘日期和/或行权日之前通过书面通知终止本协议，如果在规定的时间和地点满足要求，则无需对任何一方承担任何责任，但应保留（就代表实际发生的往来账款、善意费用的偿还）和其他条件一直有效且在终止后仍然有效。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 代表（关于代表实际发生的往来账款、善意费用的偿还）和其他条件一直有效且在终止后仍然有效。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 代表实际发生的往来账款、善意费用的偿还和其他条件将始终有效且在终止后仍将生效。

第6节。 本协议的有效性本协议在以下情况下方能生效：(i) 本协议由双方当事人签署后；(ii) 认证委员会以及在众议院的评审人员通过有关证券法下的注册声明来通知公司生效。通知可以是口头或其他方式。

第7节 赔偿.

(a) 公司的赔偿责任.

(i) 总体来说公司应根据适用法律允许的最大范围，对承销商、其各自的关联公司及其各自现任和前任董事、管理人员、成员、员工、代理人和实际控制人（如有的话，根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制这种承销商的任何人，统称“承销商受赔偿方”）进行赔偿和免除赔偿责任承销商受赔偿方承销商获得补偿方承销商获得补偿方免除责任并赔偿，包括但不限于赔偿任何因以下原因而产生或基于的损失、索赔、损害、费用、罚款（可能由任何政府机关，包括中国证监会征收）或责任（包括和解任何诉讼的费用，如果在公司事先书面同意的情况下达成和解而导致）：(i)注册声明中包含的或声称包含的任何重要事实的不实陈述或疑为不实的陈述，包括在注册声明生效时和根据证券法规定的规则430A和4300亿在任何随后的时间视为注册声明的信息，或出自或基于注册声明中的遗漏或声称未在其中陈述或者必须在其中陈述的重大事实或根据制作该等陈述时的具体情况，使其中陈述不会误导；或者(ii)招股说明书中包含的或声称包含的任何重要事实的不实陈述或疑为不实的陈述或任何修订或补充信息，或与发行有关的任何其他材料，或出自或基于招股说明书中的遗漏或声称未在其中陈述或者必须在其中陈述的重大事实或根据制作该等陈述时的具体情况，使其中陈述不会误导，或者(iii)公司在推销证券发行时向投资者提供的任何材料或信息中包含的或声称包含的任何重要事实的不实陈述或疑为不实的陈述，包括公司向投资者做出的任何（无论亲自还是通过电子方式）路演或投资者演示，或在其中的遗漏或声称遗漏的重要事实，为使其中陈述不会引起误会，或者(iv）公司陈述中在任何实质上存在不准确的部分责任和担保；但是，如果该损失、索赔、责任、费用或损害部分或全部基于和符合承销商受赔偿方书面提供的信息，公司将不承担责任，且应按照合理方式支付承销商受赔偿方为评估、调查或对抗此类损失、索赔、损害、责任或诉讼合理发生的法律或其他费用 然而公司不会对此类损失、索赔、损害、费用或责任承担责任，至于任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是否由于或基于初步招股书、任何注册声明文件或招股说明书中的不实陈述或遗漏，或任何该等修改或补充文件中的不实陈述，或任何发行人自由书面招股说明书或与该等发行有关的其他材料所引起并符合承销商信息。根据本 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。 不属独家的赔偿责任，并将额外增加任何可能存在的承销商另行负有的责任，并不会限制每个被保赔承销商可能在法律或衡平法中的其他权利或救济。公司同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不会解决、妥协或同意进入任何已发生或可能发生的索赔、诉讼或诉讼，而涉及根据协议的赔偿条款寻求赔偿的情况下（不论代表或任何其他受保赔承销商是否实际或潜在地成为此类索赔、诉讼或诉讼的一方），除非此类解决、妥协或同意包括解除对每个受保赔承销商责任所引起的赔偿的无条件释放。

(ii) 证人在承销商受赔偿保护方被要求作为证人出庭出席由公司提起或代表公司提起的诉讼中，在这些诉讼中承销商受赔偿方并非被告，公司同意按月迅速偿还代表发生的所有费用，以便承销商受赔偿方作为证人出庭或准备作为证人出庭，包括但不限于其法律顾问的合理费用和支出。

(iii) 多个索赔如果就至少一项可以根据适用法律进行补偿并在本协议中规定的索赔提出多项索赔，公司同意任何判决或仲裁裁决将被确定地视为基于可以进行补偿并在本协议中规定的索赔，除非判决或仲裁裁决明确声明其基于不可获得补偿的索赔，或其中的任何部分。

(b) 承销商的赔偿责任承销商应赔偿并使公司及其关联公司及各自的董事、高管、员工、代理人和根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定操控公司的任何人（统称““承担责任”公司受保护方和每个““” 并分别称为““”公司受赔偿方保护免受任何损失、索赔、损害或责任（包括结算任何诉讼的情况，如果此类结算经承销商事先书面同意），产生于（i）初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、根据《证券法》第433(d)条规定需提交或必须提交的“发行人信息”，任何注册声明或招股说明书中包含的任何重大事实的不实陈述，或其修正或补充，或（ii）未在初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、根据《证券法》第433(d)条规定需提交或必须提交的“发行人信息”，任何注册声明或招股说明书中的遗漏陈述或根据以及修正或补充，其中必须包含的重要事实或在其作出陈述时所在环境下，为了使其不误导而必须陈述的事实，但仅限于非根据并符合承销商信息造成的不实陈述或遗漏，并应就任何合法或其他合理发生的费用赔偿公司，该方在调查或准备辩护或防御或出庭作为第三方证人以应对任何此类损失、索赔、损害、责任、行动、调查或程序而合理发生。 如此费用和费用。尽管此条款的规定，在任何情况下，承销商根据 在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。的任何赔偿均不得发生 第7(b)条款 超过与发行相关的承销商收到的总折扣。根据本 在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。 不是排他性的，并且是除了公司可能拥有的任何责任外，还会额外增加任何可能可依据法律或衡平法可用的权利或补救措施以保护每个公司受赔偿方。

(c) 程序在受到这项责任豁免的一方及时收到通知后 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 任何意图或威胁的通知 开始采取行动、诉讼或诉讼的通知，或起诉的通知，被保障方应当，在根据本条款向赔偿方提出索赔的情况下，书面通知赔偿方 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。，同时告知赔偿方，书面通知该诉讼的开始；然而，未通知赔偿方并不免除其在本第7条款下可能承担的任何责任，除非未通知影响了其利益且造成重大不利影响；另外，未通知赔偿方也不免除其在本 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。外应对受保护方承担责任。如果对受保护方提起此类诉讼，并通知赔偿方，赔偿方有权参与其中，并且在其希望的情况下，与其他被通知的赔偿方一起，承担该诉讼的防御，并选择对受保护方合理满意的律师(该律师不得是赔偿方的律师，除非得到受保护方的书面同意)。在赔偿方通知受保护方选择承担该诉讼的辩护之后，除非另有规定，在此规定的范围内，赔偿方对受保护方不承担责任 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。或。7(b)在所涉及的情况下，对于被授权方在后续进行该诉讼辩护过程中发生的法律或其他费用，除了调查的合理费用以外，所有费用均将由被授权方承担； 然而任何被授权方均有权在此类诉讼中雇佣独立的法律顾问，并参与该诉讼的辩护，但是这些顾问的费用和支出（除了调查的合理成本）将由被授权方自行承担，除非（i）在需要获得公司授权书的情况下， 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。（ii）被授权方已经根据其律师的建议合理地得出结论（基于被授权方的律师的建议），被授权方有可用于自身辩护但公司无法使用的法律辩护措施，或者存在（基于被授权方的律师的建议）被授权方和公司之间的冲突或潜在冲突，导致公司无法同时或明智地代表双方进行辩护（在这种情况下，公司将无权代表被授权方指导该诉讼的辩护），或（iii）公司在合理的时间内未能在收到有关该诉讼案件、诉讼或诉讼程序的通知后，雇佣被授权方合理满意的律师来承担该诉讼的辩护，针对这些情况，这些律师的合理费用、支出和其他费用将由公司承担；进一步提供，无论情况如何，公司都不需要为超过一家律师事务所的费用和支出（以及地方法律顾问）付费，代表被授权方，如果被授权方书面通知授权方选择雇佣独立的法律顾问费用由授权方承担，授权方不得享有代表被授权方指导（或者在指导辩护后未能认真进行该诉讼的辩护的情况下，继续进行）该等诉讼的权利，授权方应对被授权方在与该诉讼辩护有关的法律或其他费用负责。根据此 在本第7条(c)中的规定适用下，保险方应支付赔偿的金额包括但不限于（x）支付给被保护方顾问律师的合理法律费用和支出，以及用于调查、准备进行辩护、参与辩护、作为第三方证人、或与任何此类行动、调查、程序或索赔相关的任何其他支出，以及（y）支付任何前述费用或因解决任何这类行动或索赔而支付的任何款项。，在 第7节 应包括但不限于（x）对受赔偿方的合理律师费用和开支以及任何其他调查、准备辩护或进行辩护、作为第三方证人参加、或以其他方式发生的与任何动作、调查、程序或索赔有关的全部支出，以及（y）结算前述任何事务所支付的所有金额。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得结案、妥协或同意就正在进行或有威胁的动作或任何索赔（无论受赔偿方是否为实际或潜在方），达成判决，除非该结案、妥协或同意（i）包含无条件解除每个受赔偿方的责任的文件和实质合理满意于该受赔偿方，并且（ii）不包括关于任何受赔偿方的过失、有罪或未采取行动的声明。除下文句款的规定外，未经赔偿方的书面同意（该同意不得无理拒绝或延迟），任何赔偿方对于结案或进行任何索赔（无论是否可以根据本约定寻求赔偿或贡献）不承担责任，但如果结案得到其书面同意，若其同意被无理拒绝或延迟或者在任何此类事务中对原告作出判决，则赔偿方同意赔偿并保障任何受赔方免受因此类结案或判决而产生的任何损失或责任。此外，如果任何时候受赔方曾要求赔偿方偿还律师费用和开支，赔偿方同意若（i）在接收赔偿方要求偿还的通知四十五（45）天后，（ii）收到此类结案条款通知至少在此类结案前30天，以及（iii）在此类结案之前未按照要求偿还赔偿方，就在没有其书面同意的情况下达成此类结案，赔偿方应承担因此类结案造成的所有责任。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 （无论受赔偿方是否实际或潜在方）除非此等结案、妥协或同意（i）包括一个无条件解除任何受赔偿方由于此等动作或索赔而产生的所有责任的文件及实质合理的形式，并且（ii）不包括关于任何受赔偿方过失、有罪或未采取行动的声明。根据下文句款的规定，未经其书面同意（该同意不得无理拒绝或延迟）进行任何此等结案或进行任何索赔，赔偿方不承担责任，但如果得到其书面同意进行结案，如果其同意被无理拒绝或延迟或者原告在任何此类事务中判其败诉，赔偿方同意赔偿并保障任何受赔方免受因此类结案或判决而产生的任何损失或责任。此外，如果任何时候受赔方已要求赔偿方偿还律师费用和开支，若（i）在收到此等要求偿还通知后四十五（45）天仍未达成结案，（ii）赔偿方在结案前至少三十（30）天收到有关结案条款的通知，以及（iii）赔偿方未按照此等要求在结案之前偿还受赔方，赔偿方同意若未经其书面同意达成此类结案，就应对因此类结案而产生的任何损失或责任划清界限。

(d) 贡献如果在本条款中规定的赔偿对被保赔方不可用或不足以免除责任的情况下，每个赔偿方应代替对被保赔方进行赔偿，按比例贡献由被保赔方支付或应支付的因此而发生的任何损失、索赔、损害或责任的金额，或对此而进行的任何行动，即 (i) 按照公司和配售代理商从证券的发行中获得的相对利益适当的比例，或者 (ii) 如果适用法律不允许按照上述 (i) 条款提供的分配方式，即按照适当的比例反映公司和配售代理商在即导致上述损失、索赔、损害或责任的声明或遗漏中的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑因素。对于此次发行中公司和配售代理商分别获得的相对利益，应被视为与根据此协议购买的证券发行的总净收益（在扣除费用之前）与公司在招股说明书封面上表格所列的相同比例，一方，以及配售代理商与此协议下的普通股购买所获得的总折扣和佣金与招股说明书封面上表格所列的相同比例，另一方。相对过失应根据不真实或被声称不真实的重大事实陈述或遗漏或据称遗漏与公司或配售代理商提供的信息有关，当事方的意图，以及他们的相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和配售代理商一致同意，如果按照该方式进行贡献，将不公正和公平。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 不足或无法完全保护一名受赔偿方 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。或。在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。则每个赔偿方应当根据提供证券获得的相对利益与一方和被赔偿方/方从提供所发行证券中获得的相对利益适当比例， 而非向该被赔偿方进行赔偿，以补偿该被赔偿方因此种损失、索赔、损害、费用或债务（或与此相关的任何行动、调查或程序）而支出、应付或发生的金额，如有需要的， 或者（ii）如第(i)款所提供的分配无法实现。本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 根据适用法律的规定，应当以适当的比例来反映不仅仅是第(i)款所指的相关利益 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 而且也要考虑到给定的损失、索赔、损害、费用或责任（或与之有关的任何诉讼、调查或诉讼行为）是如何造成的，以及任何其他相关的公平考量。 上述公司和承销商各自从此次发行中获得的相关利益应被视为与本协议中规定的投资者购买的待售证券募集的总收益（在扣除费用之前）与承销商在发行期间获得的总承销折扣相同的比例，具体情况请参见招股说明书封底的表格。公司和承销商各自的相对过失应根据诸多因素来确定，其中包括不准确或被指称不准确的重要事实陈述或省略，或者涉及公司一方或者承销商一方提供的信息，各方的意图及其相对的知识、获取信息的途径以及纠正或防止这种错误说法、省略、行为或不作为的机会；双方同意，根据承销商为公司提供的任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书 不仅包括相对于第（i）段所提到的相对好处，而且还包括赔偿方或责任方相对失误的相对过失。 根据按比例分配或其他不考虑平等因素的分配方法确定。作为赔偿方因上述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序，支付或应付的金额如下所述。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 此处没有明确的要求，无需翻译。 不仅包括相对于第（i）段所提到的相对好处，而且还包括赔偿方或责任方相对失误的相对过失。任何法律或其他费用，与调查、准备辩护、进行辩护、作为第三方证人出庭或其他与上述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序有关的费用。尽管有此规定，承销商无需贡献超过承销商在发行中收到的全部折扣金额减去承销商已经支付或因任何不实或被指称不实陈述、遗漏或被指称遗漏、行为或被指称行为或不作为或被指称不作为而支付的任何损害金额。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外)不得对因欺诈陈述（《证券法》第11(f)条的涵义）而有过错的任何人提供贡献，而该人不是有过错的欺诈陈述者，向任何因此已经支付或因此已经负有支付责任的损害赔偿金额。

第8节。 本协议的终止在结束日期之前，无论在委员会通知公司注册声明根据《证券法》生效之前还是之后，如果发生以下情况，代表有权通过书面通知解除本协议：(i)任何公司证券的交易或报价被委员会或纳斯达克暂停或受限；(ii)任何美国联邦或开曼群岛当局宣布普遍银行停止支付；(iii)国际或国内敌对行动或升级、危机或灾难、美国或国际金融市场任何变化或发展，或者美国或国际政治、金融或经济条件有任何重大变化或即将发生重大变化，代表合理判断为重大且不利的情况，并且难以在招股说明书描述的方式和条件下销售发行证券或者履行证券销售合同；(iv)公司未能或拒绝遵守本协议的重要条款或满足任何重要条件，或由于任何原因公司未能履行本协议项下的义务；(v)公司未能符合中华人民共和国法律规定的所有境外上市监管要求，包括但不限于试行办法、并购规则；或(vi)其他审核批准要求（包括但不限于纳斯达克批准）被否决、有条件或修改，并导致代表难以继续进行发行、销售和/或交付发行证券或履行发行证券销售合同。根据本条款解除的任何条款 第8节。其他股票奖励。和页面。第14节 ，公司对承销商无需承担任何责任，唯一例外的情况是公司应当在承销商要求下，仅责任补偿代表因本协议事项按照FINRA规则5110规定允许代表实际发生的、未超过12万美元的文件外费用（包括其律师的合理费用和开支，若无结束时间，则不得超过120,000美元，以及代表因此发生的其他文件外费用，减去公司已支付的任何金额；（b）承销商对公司，或（c）本协议任何一方对其他任何一方，除非 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 （关于代表实际发生的可核算、真实费用的报销）和 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 应始终有效，并将在终止后继续有效。尽管前述情况，代表收到的任何预付款将根据未实际遵守FINRA规则5110(g)(4)(A)的部分而返还给公司。

第9节。 没有咨询或受托责任公司在此承认承销商仅作为承销商参与认购所提供的证券。公司进一步承认，承销商根据本协议所创建的合同关系，仅在对等条件下开展行动，各方均不希望承销商在认购所提供的证券的过程中或事后代表公司、管理层、股东、债权人或其他任何人充当或负有责任作为受托人。承销商特此明确声明，不对公司承担受托或类似义务，无论是与本协议拟议的交易还是导致此类交易的任何事项相关，公司在此确认理解并同意该点。公司在此进一步确认其理解，没有任何承销商已对本协议拟议的发行或导致此等行动的过程承担咨询或受托责任，包括但不限于与所提供证券定价相关的任何谈判；公司已就本协议和发行事项的有关事宜，与其自己的法律和财务顾问进行咨询，因其认为与本协议和发行有关。公司和承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出独立判断，承销商向公司就此类交易发表的任何意见或看法，包括但不限于关于公司证券价格或市场的任何意见或看法，均不构成对公司的建议或推荐。公司在此放弃并解除，尽在法律允许的最大范围内，任何公司可能因与本协议拟议的交易或导致此类交易的任何事项相关的违约或被指控的违约承销商负有违反或被指控的任何受托或类似义务的索赔。

第10部分。 交付后仍然有效的陈述和保证；第三方受益人公司以及公司的官员和承销商在本协议中提供或根据本协议提供的各项保证、协议、陈述和其他声明，无论承销商或公司或其合作伙伴、官员、董事或任何主管人员或相关的调查是否进行，均将继续生效，不受合格证券交付和支付以及本协议的终止的影响。每名投资者均将成为本公司在本协议中规定的陈述、保证、契约和协议方面的第三方受益人。

第11节。 尾部融资/终止。 代表有权获得现金费用，相当于公司从向公司介绍的任何投资者处收到的全部权益、债务和/或权益衍生工具的总收入的百分之七（7%），其中公司直接知道此类投资者通过电子邮件或电话会议向公司介绍参与，与任何公开或私人融资或资本筹集（每一项均称为“尾部融资”）有关，且此类尾部融资在承诺期结束或终止后的十二（12）个月内完成。

根据FINRA规则5110(g)(5)，公司有权因故终止协议。故因指代表未能按照协议中所规定的方式提供服务的重大失误。任何因故终止都将结束公司根据该第11条款支付任何现金费用的义务。“合作期”指的是从2024年2月27日，即公司聘请代表的日期，或“合作日期”起至(1)自合作日期起六(6)个月，或(2)如果有的话，最终结束的日期。

节 12. 优先购买权。 公司同意，在完成发行后，并且在按照本协议条款出售发行证券的情况下，公司应在发行完成后的十二（12）个月内向代表提供优先购买权（"最优先购买权）以作为唯一的投资银行家、唯一的主承销商和/或唯一的配售代理人（统称“未来服务”），由代表自行决定，用于未来所有公共和私人股权和债务发行，包括所有股权挂钩融资（每个称为“标的交易股权投资 中的（”）股权投资 公司或任何继承人 或公司的任何当前或未来子公司，应当根据对该Subjection 交易的代表通常条款和条件的代表权。 代表应有权单独 判断 其他任何经纪商是否有权参与主体 交易以及此类参与的经济条件。毋庸置疑，未经代表的明确书面同意，公司不得保留、聘用或征求 未来服务 的任何额外投资银行家、主承销商、财务顾问、承销商和/或配售代理。如果公司通知代表其打算进行可能使代表行使优先认购权 以提供 未来服务 的活动，代表应在接到公司的书面通知后的十 (10) 个工作日内 通知 公司其选择提供此类未来服务，包括其声称有权利的补偿及其他条款，。如果公司聘用代表提供此类未来服务，则代表将按公司和代表双方协商的方式报酬。如果代表未能在该十 (10) 个工作日内 行使 其因述主体交易 对于优先认购权，则代表对于该主体交易将不再具有任何进一步的要求或权利。根据FINRA规则5110，如果代表 实质性 失败 提供 本协议 中列明的服务，则公司有权出于原因解除本协议。此外，如果公司行使其出于原因解除权，对于支付终止费或优先认购权的任何义务将被取消。

章节 13. 以下所有通信必须以书面形式发送，可通过邮寄、亲手递送、电子邮件或传真方式发送，并确认发件方如下: 通知所有板块在此事项下应以书面形式进行，并应通过邮寄、递送、电子邮件或传真方式发送并确认发送至以下各方：

若要联系代表：

EF Hutton LLC

590麦迪逊大道39楼

New York，NY 10022

注意： 大卫·博拉尔

邮箱: dboral@efhutton.com

手机 号码：(212) 970-5172

带有一份复印件（这不构成通知。）抄送给：

Pryor Cashman LLP律师事务所

七时广场7号

纽约，NY10036

注意： 陈伊丽莎白

邮箱: echen@pryorcashman.com

电话 号码：(212) 326-0199

递交给公司:

Haoxi Health Technology Limited

房间 801号，C座，8楼，103号楼

惠中里，朝阳区

中国北京

注意： 范振，首席执行官

邮箱: fanzhen@haoximedia.com

电话： +86-10-13311587976

带有一份复印件（这不构成通知。）抄送给：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

950 Third Avenue，19^th楼层

New York，NY 10022

注意： 李颖，律师。

电子邮件：yli@htflawyers.com

电话 号码：(212) 530-2206

本协议任何一方均可通过书面通知其他方更改其通信接收地址。

第14节。 [保留]

第15节。 继任者本协议将产生效力并约束本方当事人，并对所述员工、官员、董事和控制人产生效力，并对"其引用的其他"人产生效力 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。以及在每种情况下的各自继任者，其他人将无权利或义务根据本协议。术语"继任者不应包括仅凭借这种购买而成为所提供证券的购买者。

第16节 。 部分条款无效性。。本协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议的其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，应视为做出了必要的轻微修改（仅适当的轻微修改）以使其有效和可执行。

第17节。 法律管辖条款本协议应受纽约州内部法律管辖并解释，不得适用其冲突法原则。

第18节。 同意司法管辖任何关于或与本协议或本协议约定的交易有关的法律诉讼、诉讼或诉讼（统称为“本协议”）均不得在纽约州市和县或纽约州南区联邦地区法院以外的任何法院提起、进行或继续进行相关程序纽约州设在纽约市和县或纽约州南区联邦地区法院，该法院（统称为“指定法院”）应对任何相关诉讼的判决具有管辖权，并本协议各方不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和相应的人身送达。 本协议各方不可撤销地放弃任何针对在指定法院提起的任何相关诉讼的诉讼地点异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院主张或声称在不方便的论坛中提起了在任何指定法院提起的任何相关诉讼。

第19节。 没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。本协议构成各方就本协议达成的全部协议，取代所有先前的书面或口头协议以及所有当代的口头协议、理解和与发行有关的谈判。尽管本文中有相反规定，但各方明确同意，公司和承销商之间于2024年2月27日签订的某特定承诺信函的其他所有条款和条件，除非被本协议的条款取代，否则应继续完全有效。本协议可用两份或两份以上的副本执行，每份均为原件，具有与签署方和本文签署在同一文件上具有相同效力的效力。除非所有各方书面修改，否则本协议不得修改或更改，而且未经每个受惠方书面放弃，本文中的任何条件（明示或暗示）均不得豁免。本文中的章节标题仅供各方方便参考，不得影响本协议的构造或解释。

各方均承认自己是一位经验丰富的商业人士，在谈判期间得到了充分的法律代表，包括但不限于关于本协议条款的赔偿和分担条款。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。，并对相关条款有充分了解。各方还承认，本协议的条款公平地分配了风险，考虑到各方调查公司及其业务的能力，以确保在注册声明书、任何初步招股说明书和招股说明书（及其修订和补充）中已经作出了充分披露，如证券法和交易法所要求。 第7节在各方调查公司、其事务和业务的能力的前提下，为了确保在注册声明书、任何初步招股说明书和招股说明书（及其修订和补充）中已经作出了充分披露，如证券法和交易法所要求，本协议的条款公平地分配了风险。

公司和承销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自补偿、分摊协议、声明、保证和其他陈述应继续有效，不受以下因素的影响：（一）承销商、承销商的官员或雇员、控制承销商的任何人、公司、公司的官员或雇员或控制公司的任何人所进行的任何调查或调查结果的声明；（二）按照本协议的约定接受发售证券并支付其金额；（三）本协议的终止。

除非另有规定，本协议已经并且仅为了公司、承销商、承销商的官员和雇员、本协议中提到的控制人、公司董事以及签署注册声明的公司官员及其各自的继任者和受让人的利益，应当对其具有约束力，并且本协议所规定的一切内容应适用于其所有内容，除了此协议中另有规定，其他任何人不得根据本协议取得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人不会仅因为向承销商购买任何发售证券而被列为“继承人和受让人”。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随信附上的副本退回公司，届时本文书以及所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

代表已确认并接受上述承销协议，日期如上所述。

附表A

附表B

发行人 自由写作招股说明书(es)

无。

日程安排 C

定价 信息

公司单位数量：4,000,000股A类普通股（或预先担保的认股权证¹)

4,000,000 购买4,000,000股A类普通股的A轮权证，或在B轮行权日期后，购买20,000,000股A类普通股

4,000,000 B轮认股权证，可购买16,000,000股A类普通股

认股权单位数量：60万股A类普通股（或预先融资认股权）

600,000 A轮认股权600,000份，用于购买A类普通股，或在B轮行权日期后，转为3,000,000份A类普通股

60万股 购买240万股A类普通股的B系列权证

每一单位的认购价格：$3.00

承销 每单位折价：$0.21

每股支持A认股权的行使价格：3美元，或0.60美元，在B系列认股日期之后。

每份b系列认股权证下的认股价：$0.0001

每股利润（扣除费用前）：每股$2.79

日程 D

锁定 参与方

日程安排 E

子公司

附录A

锁定协议形式

2024年9月19日

EF Hutton LLC

590 麦迪逊大道，39^th楼层

New York，NY 10022

女士们，先生们：

这个 封锁协议（这个”协议”）正在交付给作为代表的 EF Hutton LLC（”代表”) 致几家承销商（”承销商”）与拟议的承保协议（”承保 协议”）开曼群岛豁免控股公司浩喜健康科技有限公司（”公司”）， 以及与拟议的后续公开募股有关的代表（”提供”) 总计 4,000,000 公司单位。每个公司单位由（i）一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元（”A类普通股，” 或”A 类普通股“以复数形式）公司的（”公司股票”)（或一笔预先注资） 认股权证购买一股A类普通股，即 “预先注资的认股权证”）（ii）一张A系列认股权证以购买一股A类普通股 A股普通股（视此类A系列认股权证中所述的某些调整而定），以及（iii）一份用于购买此类普通股的b系列认股权证 根据公开发行时的参考价格（定义见此类b系列认股权证）确定的A类普通股数量 价格为每单位3.00美元。

为了促使承销商继续努力与发行有关，鉴于发行普通A类股将为在股东和/或公司董事、董事或雇员的资格下签署的人士带来的好处，并出于良好和有价值的考虑，特此确认已经收到并认可，签署的人同意代表在协议日期开始并包括提供结束后180天的日期（“ ”）期间，未经代表的事先书面同意，签署的人不会直接或间接地（i）提供、抵押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何购买期权、权利或认股权、出借或以其他方式转让或处置，或宣布有意以其他方式处置，签署的人现在或今后拥有或将取得处置权力的任何普通A类股或普通B类股，每股面值$0.0001（合称，“普通股”）签署的人拥有或今后取得处置权力的普通A类股或普通B类股，包括但不限于根据1933年证券法根据自本日期起修订或补充的规则和法规及其后不时修订或补充的规则和法规认定签署的人可能受益所有普通股（“证券法法规下获得处分权的股份（这些股份称为“受益所有的股份无论是持有或可转换为普通股的证券，还是对公司的任何股票或可转换为股票的证券进行任何注册申报；完成公司的债务证券发行；以线上信用额度形式与传统银行达成协议；进入任何掉期、对冲或类似协议或安排，将公司的股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人，无论上述(i)、(ii)、(iii)或(iv)款所述的交易是否通过公司股份或其他证券、现金或其他方式结算；或者（v）参与对普通股的开空。

前述段落中规定的限制不适用于:

(1) 如果签署人是自然人，则签署人进行的任何转让（a）作为真实礼物赠予签署人的直系亲属（如下文定义的）或任何旨在专门用于签署人或签署人直系家庭成员的信托基金，（b）在签署人死亡时根据遗嘱或按法定继承进行的转让，（c）作为真实礼物赠予慈善机构或教育机构，（d）根据符合条件的国内关系法院命令或在离婚案件中进行的转让；或者（e）如果签署人是或曾是公司的高级职员、董事或雇员，则根据公司在签署人与公司的服务终止时行使的回购权转让给公司；

(2) 如果签字人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，任何转让给签字人的股东、合伙人或成员，或者类似权益持有人，视情况而定，如果在任何这种情况下，此类转让并非针对现金价值；

(3) 如果签署方是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，签署方进行的任何转让 (a) 与单个交易中全部或实质性全部转让其全部或实质性的股本、合伙权益、会员权益或类似权益有关, 或全部或实质性地转移签署方的所有资产，在任何这种情况下不是为了避开本协议所加以的限制 或 (b) 转移给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，只要受让人是签署方的关联公司 (如下所定义) 并且此次转让不涉及金钱;

(4) (a) 根据股权激励或其他计划授予的股票期权或股权奖励的行使，或购买普通股或其他证券的期权（包括通过无现金行使的方式，只要代表这些股票期权或期权的工具允许，如此无现金行使完全通过向公司提出的未行使的股票期权或期权投降，公司取消全部或部分以支付行使价格），但在任何这种情况下，行使后发行的证券仍应受本协议的约束（如下所定义）； (b) 移转普通股或其他证券给公司，以便与授予的股权激励或其他计划相关的权益奖励的认购或行使，且由签署人持有，只要必要，但仅限于满足根据公司的股权激励或其他计划的税款预提义务。

(5) [故意省略]

(6) 在此后发生的任何情况，包括(a)个人或法人或"团体"（如《证券交易法》修正案下规定的第13d-5(b)(1)条所描述）通过合同或其他方式对公司100%的表决权证券的法律或受益所有权进行收购;(b)公司合并或与任何其他实体合并，或任何实体合并或与公司合并;(c)公司向另一人出售或转让所有或几乎所有资产，或(d)提供, 但是, 在(a)到(c)款所述事件中收到的普通股应继续受到本协议规定的限制。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；在此后发生的任何情况，包括(a)个人或法人或"集团"（如《1934年证券交易法》修正案下制定的第13d-5(b)(1)条所描述的）通过合同或其他方式取得公司100%表决权证券的有效控制（不管是通过拥有公司股本的法律或受益所有权，还是通过合同或其他方式），(b)公司与任何其他实体合并或合并，或任何实体与公司合并或合并，(c)公司将其全部或几乎全部资产出售或转让给另一个人，或(d)但是 需要注意的是，在(a)至(c)条款规定的任何事件中收到的普通股应继续受到本协议规定的限制;

(7) 提供；

(8) 经代表书面同意的转让。

(9) 在公开发行完成后通过公开市场交易获取的普通股的交易；但前提是，在进行此类转让时，不需要任何交易法案下的申报或其他公开声明，也不会自愿进行。 提供的例外是在(1)、(2)或(3)款所描述的任何转让情况下，转让需满足的条件是，最晚在转让前一个工作日，受让人应向代表代表承销商的人士签署并交付一份书面协议，形式基本与本协议相同（应理解为在此类受让人签署的协议中，“直系家属”的任何提及均明确指代仅指签署人的直系家属，而不是受让人的直系家属），并且在形式和实质上令代表满意。

此外，在此规定中规定的限制并不会阻止签署者在此后根据《交易法》第10b5-1条之规则进入销售计划。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）该计划副本在签订后应及时提供给代表；（ii）在此计划下，直到锁定期结束或根据协议条款终止前，不得进行任何销售或转让。对于本段而言，“直系亲属”应包括签署者的配偶、子女、孙子或其他直系后代（包括领养的）、父母、兄弟或姐妹；“关联方”应具有《证券法》405条规定的含义。

如果 (i) 在封锁期的最后17天内，公司发布了盈利报告或重大资讯，或者发生了与公司相关的重大事件，或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布盈利结果，或者在封锁期最后一天开始的16天内得知将发生重大资讯或重大事件，那么本协议规定的限制将继续适用，直至发布盈利报告或发生此类重大资讯或重大事件的日期起始的18天到期，除非代表书面放弃此延期。

如果签署人是公司的一名高级管理人员或董事，代表同意，在转让普通股的任何释放或减免前至少提前三个工作日，代表将告知公司即将发生的释放或减免。代表根据本协议授予的任何释放或减免仅在该新闻公告发布日期后的第二个工作日生效；提供这样的新闻公告并非控件是因为锁定期届满而释放上述锁定条款的条件。如果（a）释放或减免只为许可转让并非为实际的交换，且 （b）受让人已书面同意在转让时遵守本协议中描述的相同条款，只要这些条款在转让时仍然有效。

为进一步推进前述目的，（1）签署人还同意并授权向任何合法指定的过户代理发出停止过户指示，对于所述证券的登记或过户，在未遵守前述限制条件的情况下，不得过户任何此类证券；（2）本公司和任何合法指定的所述证券的注册或过户代理，特此获得权力，如果此类过户构成违反或违约本协议，有权拒绝进行任何证券过户。

本人特此声明并担保，本人有充分的权力和权威以签订本协议，并且本协议已经得到充分授权（如果本人不是自然人）并已由本人执行和交付，并且是本人的有效和具有约束力的协议。本协议中授予的所有权力均不可撤销，并应在本人死亡或无力行动（如本人是自然人）后继续存在，并且应约束本人的继承人、遗产代表人、继任者和受让人在封闭期限内的行为。

本协议应在以下最早发生的情况下自动终止，如果有的话：(1) 代表方或公司中的一方书面通知另一方决定不继续进行发行，(2) 在A类普通股销售前终止包销协议，或(3) 撤回注册声明。

本协议应受纽约州法律管辖并解释，不考虑其法律冲突原则。

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展览B

认股权证形式

(请参阅单独文件)