第99.1展示文本

HAOXI 健康科技有限公司

承銷協議

2024年9月19日

EF Hutton LLC

590 麥迪遜大道，39^th樓層

New York，NY 10022

女士們，先生們：

以下籤署的 好喜健康科技有限公司，一家在開曼群島註冊的豁免公司，其子公司和附屬公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述的所有實體，在此統稱爲“， 一家在開曼群島註冊成立的豁免公司，有限責任（統稱爲其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述的所有實體）公司本公司特此確認同意本協議（以下簡稱「本協議」）協議”，與幾家承銷商（包括代表人（如下文所定義）在內的承銷商，統稱爲“承壓商”票據的購買金額 附表A EF Hutton LLC作爲代表（在此能力下，"代表人）發行並出售總計4,000,000股穩定單位。每個穩定單位包括 (i) 一股A類普通股，每股面值 $0.0001（"A類普通股，「」或「」A類普通股份A類普通股實股”）（或一張預資助認股權證，用於購買一股A類普通股， 該「預資助認股權證」）（ii）一張A系列認股權證，用於購買一股A類普通股（根據 該A系列認股權證中描述的某些調整），和（iii）一張B系列認股權證，用於在B系列行權日期（ 在該B系列認股權證中定義）確定的A類普通股數量（以下簡稱爲「預資助認股權證」，「A系列 認股權證」和「B系列認股權證」，總稱“認購證「」或「」固定認股權證在招股說明書封面上規定的每單位3.00美元的發行價（「單位」 在複數形式）上市，如招股說明書封面上所述。 第 1(a) 節的實際獲得報酬的支付義務的條款。 配售單位公司固定份額”).

公司還向代表授予了購買高達600,000個期權單位的選擇權（“認股權單位，“連同公司單位一起，即“單位”），代表15%的公司單位，定義如下 按照下文所述的條款和目的在此處購買額外的公司股份（“ 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 ”認購權股票”) 以及額外的公司認股權證（“即選擇權股票的認股權證”以及公司認股權證，合稱“權證”）。 根據本協議購買的公司股份、公司認股權證、期權股份和期權認股權證，以及認股權證下的A類普通股（合稱“認股權股票”所提供的證券”。 本協議所規定的發行和銷售所述擬議的發售證券在此被稱爲“增發計劃。” 單位沒有獨立權利，不會作爲獨立證券進行認證或發放。公司股票和公司認股權證 立即可分割，並將分別在本次發行中發行。選擇性股份和選擇性認股權證（如果發行）立即 可分割，並將分別在本次發行中發行。

公司與承銷商達成如下協議：

第一章 公司的陳述和擔保.

本公司特此向承銷商聲明並保證，承銷商可以依賴以下內容，在本次發行的日期以及截止日期（如下所定義）和每個期權截止日期（如下所定義）之日起，如果有的話：

(a) 申報文件的提交：已準備好並提交給美國證券交易委員會（「委員會」）一份F-1表格註冊聲明（文件編號333-274887），其中包含作爲與發售證券公開發售相關聯使用的招股書的形式。該註冊聲明在提交給美國證券交易委員會根據1933年的證券法以及所制定的規則和法規（「證券法規」）生效時的形式已作爲依據提交的財務報表、展示和該註冊聲明中列出的其他審批材料的時間。根據證券法之類的衍生品以及該法規或Exchange Act，已將其納入要求的信息中。此類的所有提供材料和準備材料，被稱爲註冊說明書。本公司向美國證券交易委員會提交的所有符合規定的註明，包括在有效日期上作爲規則430A下的Registrations Act，根據證券交易法以及其制定的規則和法規（共同稱爲「證券交易法規」）向證券交易委員會提供的時效性相關信息，將其認定爲註冊說明書的一部分。申報文件根據提交到證券交易委員會的規則462（b）的要求而提交的文件被稱爲「規則462（b）註冊申報文件」，從提交規則462（b）註冊申報文件的日期和時間之後，就將「註冊說明書」一項包括在內。在此等註冊聲明裏面，可以一部分目的性地包含一個招股書，用以在本協議被執行和由各方簽署交付之後，根據證券交易法規424（b）而提交到美國證券交易委員會。如果不需要根據證券法規424（b）而提交，那麼與發售證券有關的最終招股書的形式將基於有效日期，它被認爲是「招股書」。本協議中的任何與註冊說明書、規則462（b）註冊申報書、在註冊說明書中包含的初步招股書（分別稱爲「初步招股書」）、招股書、或者任何上述文件的任何修改或補充有關的任何參考，都將包括在其任何時候根據其Electronic Data Gathering、Analysis and Retrieval System (「EDGAR」)向委員會提交的文件的副本中。在「適用時間」中的標準時間爲本協議簽訂的當天東部時間下午5:30。公司已經準備並向美國證券交易委員會（“委員會:在Form F-1（文件編號333-280174）上提交了一份註冊聲明，其中包含了與發行和銷售所發行證券相關的招股說明書的形式。該註冊聲明，經過修訂，在註冊聲明生效時包含的財務報表，陳列物和附表，以及1933年證券法根據證券法修正案由委員會宣佈生效的形式，（“證券法並將在簽署和交付本協議後在註冊聲明、初步招股意向書或發售說明中被視爲援引、編入或視爲編入註冊聲明、初步招股意向書或發售說明的各種法規規定（以下簡稱「法規」）的修訂變動或附註，包括提交到申報文件之前或之後的任何文件或各種文件的修訂變動。證券法規”），並在根據證券法規430A規定，證券交易法或根據1934年修正案的生效時，包括認爲應作爲其一部分的任何必需信息（統稱爲「」使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”) and the rules and regulations promulgated thereunder (the “交易所法規交易所法規蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。.” Any registration statement filed by the Company pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act is called the “規則 462(b) 註冊聲明，”並且自規則462(b)註冊聲明的提交日期和時間起，“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“應包括規則462(b)登記聲明。此招股說明書是指在協議簽署交付之日和時間之後根據證券法第424(b)條規定首次提交的形式，或者如果不需要根據證券法第424(b)條進行提交，則是指在登記聲明生效日期上包含的關於發行證券的最終招股說明書形式，即“招股書。” 本協議中所有關於登記聲明、規則462(b)登記聲明、包含在登記聲明中的初步招股說明書的引用（每個都是一個“初步招股書註冊聲明，包括在註冊聲明屬於初步擬議書（分別稱爲「初步擬議書」），擬議書或任何對其的修訂版本或補充您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”）。在適用時間（下文定義）前包含在登記聲明中的初步招股說明書以下簡稱“定價招股書在發行時間（如下定義）之前立即包括在註冊聲明中的初步擬議書。 在本協議中對任何初步擬議書、擬議書或其任何補充或修訂版本的任何參照均被認爲是指包含在其中的任何日期進行參照的引用文件。

(b) “適用時間「」表示本協議簽署日期的美國東部時間上午9:20。

(c) 遵守登記要求註冊聲明已於2024年9月19日在證券法下和證券法規定下被委員會宣告生效。公司已根據委員會的要求，滿足委員會對額外或補充信息的要求。沒有任何止損市價單阻止或暫停註冊聲明或任何規則462(b)註冊聲明的生效，並且沒有任何爲此目的而啓動或正在進行中，或者據公司所知，也沒有委員會在考慮或威脅任何程序。

每份初步招股說明書和招股意向書在提交時，或將在實質性方面符合《證券法》，如通過EDGAR進行電子傳輸提交（但根據《證券法》下的S-t條例允許的除外），與交易證券發售有關的副本交付給承銷商的內容一致，除了任何未提交的藝術品和圖形。註冊聲明、任何規則462(b)註冊聲明以及任何針對註冊聲明或規則462(b)註冊聲明的後生效修正案，在生效時以及在隨後的所有時間內，直至《證券法》第4(a)(3)條規定的期限屆滿都在實質性方面符合《證券法》和《證券法規定》，沒有包含並將不包含任何關於實質事實的虛假陳述或遺漏其中應包含的任何重要事實，或使其中的陳述有誤導性。招股意向書，按其修訂或補充而得之，截至其日期，並在隨後的所有時間內，直至承銷商完成發售交易證券的安排之時，都沒有包含並將不包含任何關於實質事實的虛假陳述或遺漏其中應包含的任何重要事實，以使根據製作時的環境，其中的陳述不具有誤導性。前兩款中載明的陳述與保證並不適用於註冊聲明或任何規則462(b)註冊聲明中的陳述或遺漏，或針對註冊聲明或規則462(b)註冊聲明的任何後生效修正案中的陳述或遺漏，或定價招股書或招股意向書，或任何修訂或補充內容，其基礎是依賴並符合由承銷公司書面提供的與承銷商有關的信息而作出，雙方都明白並同意，代表承銷商委託的唯一此類信息包括（i）定價招股書和招股意向書封面上包含的承銷商名稱，（ii）招股意向書中「承銷」部分的聲明涉及表中承銷商名稱和相應的股份金額，以及標題爲「佣金和開支」的子章節第一段的第三和第四句話，（iii）招股意向書中標題爲「類A普通股的電子發售、銷售和分銷」、「價格穩定、賣空頭寸和懲罰性報價」、「被動市場做市」和「銷售限制」等部分，均在招股意向書「承銷」欄下（“"承銷商信息”).在定價說明書或招股說明書中未要求描述的合同或其他文件，也無需作爲註冊聲明的附件提交，且未對所有重大方面進行準確描述或按要求提交，但不會導致重大不利影響。

(d) 披露包術語“披露包「」應指（i）定價說明書，經修訂或補充， （ii）根據《證券法》第433條規定定義的每個發行人自由書面意向書（以下簡稱爲“發行人自由撰寫招股說明書），如果有的話，在其他中識別出來。 附表B 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 C計劃 本協議中的定價條款

(e) 公司不屬於不合格的發行人(i)在申報註冊聲明之時和(ii)在執行和交付本協議的日期，公司不是不合格發行人（如《證券法》第405條規定的那樣定義），不考慮委員會根據《證券法》第405條規定作出的無需視公司爲不合格發行人的裁定。

(f) 發行人免費書面招股書沒有發行人免費撰寫招股說明書包含與註冊聲明中的信息相沖突的信息，包括未被取代或修改的參考文件中的信息。上述句子不適用於基於並符合承銷商信息的發行人免費撰寫招股說明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的認購材料公司已向承銷商提供了註冊聲明副本，以及作爲其組成部分的每份同意書和專家證書，以及根據承銷商書面合理要求在指定地點提供的每份修訂或補充的初步招股說明書和招股說明書。

(h) 公司在幾個承銷商授予的期權到期或終止之前的任何時間，在承銷發售的一份文件中未分發或將未分發任何在發售Offered Shares的過程中的招股書或註冊聲明以外的發售材料，該註冊聲明、發售時間說明書、招股說明書和任何允許測試-the-Waters的通信。。在承銷商購買所發行證券之前，公司未分發並且不會分發與發行和出售發行證券相關的其他任何發行材料，除了初步招股書，招股說明書，任何經承銷商審查和同意的發行人免費書面招股說明書以及註冊聲明。

(i) 承銷協議本協議已被充分授權，已經執行並交付，並且是公司的有效和有約束力的協議，符合其條款的可執行性，除非適用法律下的賠償權受到限制並且除非適用法律，並且除非關於可能影響債權人的權利和救濟的破產，無力清償，重組，停頓或其他類似法律的適用。

(j) 發行可供發行證券的授權公司通過承銷商出售的可售證券已經得到了所有必要的法人行動的充分授權，並根據本協議已經預留供發行和銷售，公司發行並交付的這些證券將被有效發行，已全額支付且不可評估，沒有任何公司強加的留置權（如下所定義）。公司有足夠的A類普通股用於按照招股說明書描述的發行最大數量可發行的可售證券。

(k) 沒有適用的註冊或類似權利沒有人在註冊聲明下擁有註冊或其他類似權利，使其可以將公司的任何證券註冊銷售。

(l) 沒有重大不利變化除非在披露文件中另有說明，否則根據披露文件中給出的各自日期而言，在披露文件中給出的信息之後：（i）沒有發生任何重大不利變化，或者據公司的知情人士所知，任何可能導致公司財務狀況或其他方面產生重大不利變化的事件，無論其是否源自業務正常運作中的交易（任何此類變化稱爲「不利變化」）；（ii）公司沒有承擔任何重大債務或義務，不管是間接的、直接的還是附帶的，都不屬於業務正常流程，也沒有進行任何非業務正常交易或協議；（iii）公司在其股本方面未宣佈、支付或追索任何形式的股息或分配。重大逆境變化）；（ii）公司沒有承擔任何重大債務或義務，不管是間接的、直接的還是附帶的，都不屬於業務正常流程，也沒有進行任何非業務正常交易或協議；並且（iii）在公司股本方面未宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立會計師韋氏會計師事務所（下稱「本所」）就提交給美國證券交易委員會的註冊聲明所附的公司的審計基本報表（包括相關注釋）表達過意見。本所是依照《證券法》和《交易所法》的要求而註冊的獨立註冊會計師事務所。會計師），已就公司在提交給委員會作爲註冊聲明一部分幷包含在披露文件和招股說明書中的審計基本報表（該術語如在本協議中使用，包括相關附註）發表了獨立註冊的上市會計師的意見，如證券法和證券交易法所要求。

(n) 基本報表的編制。公司歷史基本報表分別作爲註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包含在披露文件和招股說明書中，在所有關鍵方面均公正呈現，除非不這樣做不會導致重大不利影響，至所指日期和期間爲止提供的信息。這些基本報表在形式上符合《證券法》和《證券法規》的適用會計要求，並已按照在涉及期間內始終一貫應用的普遍公認會計原則編制，除非在相關附註中明確說明。註冊聲明中不需要包括其他財務報表或支持性陳述。公司經營、資產或負債的各項歷史財務數據在每份初步招股書和招股說明書中以摘要形式表述，均如實在所有重大方面呈現，除非不這樣做不會導致重大不利影響，這些信息與註冊聲明中包含的完整基本報表保持一致。

(o) 公司的成立和良好信用公司已合法設立並有效存在，並在開曼群島公司登記處以開曼群島法律下公司有限責任形式合法存續並且處於良好狀態，具有公司權力和權威，擁有並經營其財產，按照披露文件和招股說明書所述經營其業務，並且有權根據本協議進入和履行其義務。截止到交割日（如下定義），公司沒有直接或間接擁有或控制任何未在披露文件中另行披露的法人、協會或其他實體。

(p) 資本構成和其他股本事項公司授權、已發行及流通股本如每個披露文件和招股說明書所列（但不包括根據每個披露文件和招股說明書中描述的員工福利計劃執行的，如果有的話，或根據披露文件和招股說明書中描述的待行權的期權或權證後續發行的股份）。A類普通股符合，並且按照本協議的規定發行和交付後，發行的證券將在各方面與披露文件和招股說明書中包含的其描述相一致。已發行及流通的所有A類普通股已經得到妥善授權並有效發行，並已全額支付且不可追索，並且已根據適用法律發行。沒有一股已發行的A類普通股是違反公司任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利發行的。沒有已授權或待行權的期權、權證、優先購買權、優先認購權或其他購買權，或可以轉換、兌換或行權以購買公司股本的權益或債務證券，除了披露文件和招股說明書中描述的那些外。公司股票期權和其他股票計劃或安排的描述，以及所述計劃、安排、期權和權利下授予的選項或其他權利，在披露文件和招股說明書中準確且公平地呈現了所需顯示的信息。不存在股東、董事會或其他人員就發行和銷售發行的證券需要進一步的股東批准或授權。除披露文件和招股說明書中列明的情況外，公司沒有任何股東協議、表決協議或其他類似協議涉及公司A類普通股的一方，或根據公司的了解，也沒有公司股東之間的任何協議。

(q) 不存在違反現有協議或安排的行爲；無需獲得其他授權或批准公司未違反其章程，也未觸犯（或經通知或時間的流逝將觸犯）與其相關的任何合同、抵押貸款、信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃合同或其他相關文件（包括但不限於註冊聲明書中披露的任何協議或合同，或公司資產受約束的任何文件（各自稱爲「」），除了不構成實質性不利變化的違約。違約公司對本協議的簽署、交付和履行以及此處和《披露文件》和《招股說明書》中所規定的交易（i）已獲得所有必要的公司行爲授權，不會違反公司章程的規定，（ii）不會與現有文件中的任何規定產生衝突或構成違約，也不會導致對公司任何資產產生任何留置權、抵押權或負擔，也不需要任何其他方的同意，（iii）不會違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政或法院裁定，但就（ii）和（iii）款項而言，只要這種衝突、違約、違反不能合理地預期會導致實質性不利影響。沒有任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要進行公司執行、交付和履行本協議和進行此處和《披露文件》和《招股說明書》規定的交易的註冊或備案或文件申報，除非在證券法下注冊或資格的募集證券和適用州證券或藍天法，以及金融業監管局的登記或備案。現有的設備金融業監管局”。FINRA”).

(r) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（每個都是「所述子公司」）均已在本文件中予以確認。公司未通過合同安排間接控制的實體。每個子公司均已合法成立，並根據其設立的管轄區域的法律合法存在並處於良好狀態，或已依據其設立的管轄區域的法律合法成立併合法存在爲一有限責任公司，在招股書中所述的經營業務和擁有財產的完全權力和權限（無論是公司還是其他方式），並已合法進行業務交易並在其業務或所有權或租賃的每個管轄區域中處於合法資格，並持有良好信譽，除非不具備如此資格或良好信譽不會導致對公司及其子公司作爲一個整體的實質性不利變化。除了在披露文件和招股說明書中另有披露的情況外，每個子公司的所有權益都已得到完全授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其章程完全支付，不可評估，沒有任何留置權，擔保權，公平權利或索賠（「其他權益」）。任何子公司的發行股權或股本權益都未違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每個子公司的所有組成文件或組織文件均符合其註冊或組織管轄區域的適用法律要求，並具有充分的效力和效果。除了子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他公司，也沒有直接或間接通過合同安排或其他方式控制任何實體，以使該實體被視爲關聯的共同實體，在公司的合併財務報表上會對該公司的財務結果進行合併，無論公司是否直接或間接擁有該人的大多數股權利益。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。(m) 公司的企業架構描述以及各個子公司和聯營公司之間的合同（各自爲「」，共同爲「」），如最新招股說明書和說明書所述，在所有重要方面均是真實準確的，沒有遺漏任何重大事實，該描述會產生誤導。沒有其他重要的協議、合同或其他文檔與公司及其子公司和關聯實體整個運營相關的，它們之前不曾披露或提供給承銷商並披露於最新招股說明書和說明書中。子公司已在此確認被識別爲) E計劃 沒有任何公司間接通過合同安排控制的實體。每個子公司均已依法成立，合法存在並保持良好狀態 按照其設立司法管轄區的法律合法成立併合法存在爲有限責任公司，具有充分的權力和權限（公司或其他方式）擁有其財產並開展 擬述於招股書中的業務，並已在其開展業務或擁有或租賃財產所需資格已適當註冊，並且獲得良好信譽，除非 未獲得適當資格或具備良好信譽將不會導致公司及其子公司作爲 整體 發生重大不利變動。除非在披露文件和招股書中另有披露，每個子公司的全部股權已 經依法授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其章程完全支付且不可調整，並且不存在任何留置、擔保、權益或索賠（留置權其中，所有子公司的已發行股本或權益沒有違反任何子公司的任何安全持有者的優先購買權或類似權利。每個子公司的組織或組織文件符合其註冊或組織法律的要求，並且有效。除了子公司之外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他公司受其直接或間接有效控制。除了子公司之外，公司沒有通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視爲被美國通用會計準則視爲與公司的合併財務報表一併合併的關聯實體，無論公司是直接還是間接擁有該實體的股權少於多數權益。

(s) 沒有重大訴訟或訴訟。除非披露一攬子文件和招股說明書中另有披露，否則沒有法律規定， 政府或監管機構的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱，”行動”) (i) 對公司或任何子公司，(ii) 以其標的爲標的的的尚待處理或據公司所知受到威脅 本公司擁有或租賃的任何高級管理人員或董事（以此類身份），如果在任何此類情況下 (A) 有合理的依據 此類行動可能被裁定爲對公司或任何子公司不利的可能性，以及 (B) 任何此類行動（如果已確定） 不利的，可以合理地預期會導致重大不利變化或對交易的完成產生不利影響 本協議所考慮的。除非披露包和招股說明書中另有披露，否則不存在實質性勞資糾紛 與公司或任何子公司的員工共存，或者據公司所知，他們正受到威脅或迫在眉睫。都沒有 公司或其子公司的員工是工會的成員，該工會與該員工的關係有關 公司或此類子公司，且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，以及 公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據所知，沒有執行官 本公司的，違反了任何僱傭合同、保密、披露或專有信息的任何重要條款 協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及 每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔以下任何責任： 尊重上述任何事項。除非披露一攬子文件和招股說明書中另有披露，否則公司和 其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、條款和條件有關的所有適用法律法規 就業條件以及工資和工時, 除非不遵守規定的個人或總體情況不能, 合理地預計會導致重大不利變化。無論是公司或任何子公司，還是其任何董事或高級管理人員， 在過去 10 年內是或曾經是任何涉及聯邦或州違規行爲或責任的訴訟的主體 證券法或違反信託義務的索賠。尚未有待處理，據公司所知，沒有待處理 委員會涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查，或正在考慮進行的任何調查。

(t) 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。每家公司及其子公司擁有、持有或許可，並且有合法可執行的權利，用於目前所開展的業務或者在註冊聲明、披露包和招股書中披露的其他業務所需的所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱「知識產權」），除非如果不擁有、持有或具有使用該知識產權的其他權利不會導致重大不利變化。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。除非在註冊聲明、披露包和招股書中另有披露：（i）公司及其子公司未收到任何有關侵犯他人已明示的知識產權的書面通知；（ii）公司及其子公司不是與他人或實體就註冊聲明、披露包和招股書中要求列明的其他人或實體的知識產權的期權、許可或協議一方或受其約束，並未在所有重大方面描述；（iii）公司及其子公司所採用的技術中未違反綁定公司和其子公司的任何合同義務或者據公司所知，未違反任何人的權利；（iv）公司及其子公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、委員會、局、機構、仲裁員的裁決、命令、裁決或法令的約束，也未實施或成爲任何和解案件中的一方，該和解案件重大限制或妨礙任何知識產權的使用。

(u) 所有必要的許可證等除非在信息披露文件和招股說明書中另有披露，公司及其子公司持有相關監管機構頒發的有效和現行的證書、授權或許可，以便進行各自的業務，並且公司及其子公司未收到與有關證書、授權或許可的撤銷、修改或不符合相關的任何通知的訴訟。

(v) 財產所有權問題除非在披露文件和招股說明書中另有披露，公司及其子公司對基本報表中所反映的所有財產和資產均擁有良好且有市場銷售的所有權，沒有安全利益、抵押、留置權、擔保權益、不良索賠或其他瑕疵，除非這些瑕疵不會對該等財產的價值造成重大不利影響，也不會對公司及其子公司對該等財產的使用或擬議使用造成實質干擾。公司及其子公司按租賃持有的房地產、改良、設備和個人財產均按照有效和可強制執行的租約持有，僅存在不重大且不會對公司及其子公司對該等房地產、改良、設備或個人財產的使用或擬議使用造成實質干擾的例外。 在上文1(n)條所述的相關基本報表中，針對公司稅務義務尚未最終確定的所有公司聯邦、州和外國所得稅和特許稅期間，公司已做出了充分的計提、應計金額和準備。 除非在披露文件和招股說明書中另有披露，公司及其子公司對基本報表中所反映的所有財產和資產均擁有良好且有市場銷售的所有權，沒有安全利益、抵押、留置權、擔保權益、不良索賠或其他瑕疵，除非這些瑕疵不會對該等財產的價值造成重大不利影響，也不會對公司及其子公司對該等財產的使用或擬議使用造成實質干擾。公司及其子公司按租賃持有的房地產、改良、設備和個人財產均按照有效和可強制執行的租約持有，僅存在不重大且不會對公司及其子公司對該等房地產、改良、設備或個人財產的使用或擬議使用造成實質干擾的例外。

(w) 稅務合規性問題公司及其子公司已提交全部必要的所得稅申報表，或已按時且妥善地提交申請延期，每家子公司均已支付其應支付的所有稅款，並且如有到期應付的情況下，已支付任何相關或類似的評估、罰款或罰金。具體來說，所有公司的子公司已提交其2023年、2022年和2021年的稅務申報表，且關於這些年度的稅款或稅務尚未結清。公司在相關的基本報表中已進行了適當的計提、準備和儲備，以涵蓋所有尚未最終確定公司稅務責任的聯邦、州和外國所得稅以及特許稅的所有期間。 上述第1 (n)條中提到的適用財務報表。 上述基本報表中在所有聯邦、州和外國所得稅以及特許稅的各期間，公司的稅務責任尚未最終確定，公司已作出充分計提。

(x) 公司不是"投資公司"。公司將不會，並在支付所發行證券的款項並根據「銷售所得之用途」各自披露書和招股說明書中所考慮的用途後，公司將不會被要求根據1940年修訂版《投資公司法案》的定義註冊爲「投資公司」投資公司法案”).

(y) FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。任何公司的高級主管、董事或持有公司未經註冊證券10%或更多的實益所有者與任何參與會員（根據FINRA規則定義）均不存在直接或間接的隸屬關係或聯繫。若公司得知任何高級主管、董事或持有公司未經註冊證券10%或更多的實益所有者已成爲或將成爲參與會員的隸屬方或註冊人員，將告知代表、其律師Pryor Cashman LLP和Hunter Taubman, Fischer & Li LLC。

(z) 保險. 公司及其子公司均在公司認爲在其從事的業務中是謹慎和慣例的範圍內，投保了這些損失和風險，並以公司合理認爲對從事類似業務的公司足夠和慣例的金額。公司沒有理由相信，公司將無法（i）在現有保險政策到期時續保其或其現有保險範圍， 或（ii）從可能需要或適當的類似機構獲得相當的保險範圍，以以現在進行的業務爲不會對其或他們的業務產生重大不利影響的成本進行開展，除非在每個註冊聲明， 披露文件和招股說明書中描述的情況下。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。關聯交易(bb)

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。披露控制程序公司會計制度。除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明:(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。

(cc) 公司的會計制度。除非在《披露文件》和《招股說明書》中有另行披露，公司保持會計控制系統，旨在提供合理保證，即(i)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(ii)交易記錄必要，以便按照普遍公認的會計原則編制財務報表，並維護資產的責任；(iii)只有在管理層一般或特別授權的情況下才允許訪問資產；以及(iv)所記錄的資產負債與現有資產定期進行比較，並針對任何差異采取適當的行動。

終止反洗錢法律合規公司的業務一直以來都在嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》的規定，該法經《2001年美國《Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstr”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。犯罪活動法案》，以及公司從事業務的司法管轄區的反洗錢法規、規定以及任何相關或類似的法律、法規或準則，以及任何由任何有權政府機構發佈、管理或實施的規則、法規或指南（總稱「」），就反洗錢法律事宜，公司與任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何仲裁機構之間沒有任何未決的或據公司所知威脅的訴訟、訴訟或程序。

(ee)OFAC. (i) 公司及其子公司，或據公司所知，任何董事、高管、僱員或附屬機構 的個人或任何其他授權代表公司行事的人，均不是個人或實體（"持有”

A. 任何由美國財政部海外資產控制辦公室（"安防-半導體"）執行或實施的制裁對象。OFAC） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。聯合國安全理事會（UNSC）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。歐盟） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。制裁） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。

b. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敘利亞）。

(ii) 公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得將其借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人：

b.以任何其他方式，導致公司違反制裁。

b. 以任何其他方式，如果會導致任何人（包括任何參與發行的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

《反海外腐敗法》。據公司最好的了解，公司及其子公司、任何董事、高管、員工、合資夥伴或代表公司行事的任何其他人（「僱員」）是否曾經在直接或間接地，有意地給予或同意給予任何顧客、供應商、顧客或供應商的代理人、任何政府機構或政治黨派的官員或僱員或任何可能對公司業務有所幫助或阻礙公司業務（或協助其成立）的實體或個人、可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟程序中遭受任何損害或懲罰的政黨或競選公職的任何人，只有在業務的正常規範下向顧客提供合法價格優惠。公司及其子公司，或據公司了解，並未有任何董事、高管、僱員、關聯方，或授權代表公司行事的其他人，直接或間接，知情地給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（除了業務常規過程中向客戶提供的合法價格優惠），給予任何客戶、供應商、僱員或客戶或供應商代理人、任何政府機構的官員或僱員（國內或國外），或任何政黨或競選公職人員（國內或國外），或其他可能在有助於或阻礙公司業務（或協助公司與任何實際或擬議交易相關）中的人，可能使公司面臨任何民事、刑事或政府訴訟或程序中的損害或處罰。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規公司完全遵守薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act）適用的任何規定以及與之相關的規則和規定，包括與貸款相關的第402條和與薩班斯-奧克斯利法第302條和906條中有關該法案的認證。公司已採取一切必要措施，以確保註冊聲明生效後，除非未這樣做不會造成重大不利影響，否則公司將與2002年《薩班斯-豪利法案》的任何適用規定實質上一致。《薩班斯-奧克斯利法案》並且在相關規定中制定的規則和法規的幫助下，包括但不限於與《薩班斯-豪利法案》有關的貸款第402條和認證事項第302條以及第906條。

交易法案文件就普通股而言，公司已根據《交易法》第12（b）條提交了註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面都符合《交易法》的規定，公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何通知表示委員會正在考慮終止這種登記的通知。公司未採取任何旨在終止《交易所法》下A類普通股註冊的行動，也未收到美國證券交易委員會正在考慮終止該註冊的通知。

(ii) 公司是《證券法》405條規定的「外國私募發行人」。

(jj)[故意省略].

（kk） 定期報告義務在招股證券到期日內，公司應按時向證券交易委員會提交 根據證券交易法規定的所有報告和文件。此外，公司還應根據《證券法》第463條規定報告 發行實盤股份所得款項的使用情況。

(ll)有效的標題除了披露包和招股說明書中另有披露外，公司合法擁有其所有財產和資產的合法有效所有權，並且沒有其他任何留置權、負債、限制權利、索賠、期權和限制權利除外，這些權利不會對該財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體擬作或擬作的財產的使用產生重大幹擾。公司是合同方簽字的租約協議，其租賃權益在任何租賃協議中被列明並受其條款約束，據最佳了解，這些協議有效，具有約束力並可按照各自的條款執行。公司不擁有、經營、管理或擁有任何其他任何物業。金融類型，除非在招股說明書或披露包中另有說明。

(mm) 外國稅務合規除在披露文件和招股說明書中另有披露外，與發行、銷售和交付所發行證券以及將所發行證券交付給投資者帳戶相關的任何中國大陸、香港或開曼群島的交易、印花稅、資本或其他發行稅、登記稅、交易稅、轉讓稅或預扣稅均無需向任何中國大陸、香港或開曼群島的徵稅機構支付。

(nn)符合外匯管理局規章制度的規定除非在信息披露文件和招股說明書中另有披露，公司已經採取合理措施，以確保公司的股東，其中是中華人民共和國居民或公民，遵守國家外匯管理局（"中國）制定的任何適用規則和法規，涉及該股東與公司的股東關係（"外匯管理局）關於國家外匯管理局規則和規定包括但不限於，採取合理措施要求每個股東，即由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的股東，完成適用的國家外匯管理局規定的任何註冊和其他程序。

(oo)收購規則公司知悉並已獲悉中國商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會聯合發佈的《外國投資者併購境內企業規定》的內容英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。中國商務部、國家工商行政管理局、國家稅務總局、中國證監會和國務院國資委於2006年8月8日聯合公佈了《境內企業併購境外企業管理辦法》（「《併購辦法》」），公司已知曉該規定，尤其是有關規定要求在中國境外組建的離岸特殊目的公司，不論直接還是間接地被中國境內公司或個人控制，必須在其證券在中國境外的證券交易所上市前得到中國證監會的批准；公司已就《併購辦法》收到其中國境內法律顧問的法律意見，並根據該法律意見向承銷商確認：收購規則蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(i) 除了在披露材料、註冊聲明和招股說明書中披露的信息外，發行和銷售所發行證券，以及在納斯達克資本市場上市和交易以及根據本協議所擬進行的交易在日期前未受到影響，在結算日期或選擇結算日期時也不會受到 M&A 規則或與 M&A 規則修訂日期有關的任何官方澄清、指導、解讀或實施規則的實質影響（統稱爲“併購規則和相關澄清”).

(ii) 除了在披露材料、註冊聲明和招股意向書中披露的內容外，截至本日，對於發行和銷售所提供證券、在納斯達克資本市場上市和交易以及完成本協議所 contemplation 的交易，M&A規則和相關分類並不要求公司在中國證監會發行和銷售所提供證券、在納斯達克資本市場上市和交易或完成本協議所 contemplation 的交易前獲得任何其他審批。

(pp)董事和官員調查表據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查每位公司董事和高級管理人員在發行前都必須填寫完內部人員”) as well as in the Lock-Up Agreement in the form attached hereto as 附表A向代表提供的所有信息在實質上都是真實而正確的，除非不這麼做就不會造成重大不利影響，並且公司沒有獲悉任何信息，會導致每個內部人員所填寫的問卷中的信息在實質方面變得不準確和錯誤。

公司的任何由公司工作人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視爲公司向承銷商就其中載明事項作出的陳述和保證。公司承認承銷商及爲了根據 第5節 本協議，公司律師，將依賴於前述陳述的準確性和真實性，並同意對此依賴。

(qq)償付能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在公司根據本協議出售的證券所得款項到賬後，公司的現金流量，加上公司將獲得的款項，如果公司清算其所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，足以支付所有到期時應支付的債務或有關債務的所有金額。公司不打算負擔超出其還款能力的債務，因爲到期時公司要支付的債務的現金時機和金額已考慮在內。除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定，否則公司沒有任何情況或事實的了解使其認爲將在每個截止日期之後的一年內根據任何轄區的破產或重組法申請重組或清算。截至本協議日期，註冊聲明和招股說明書陳述了公司或任何子公司尚未償還的全部擔保和非擔保債務，或公司或任何子公司承擔的債務。對於本協議的目的，“負債”表示（x）任何借款或超過5萬美元的欠款（非公司業務常規往來應付賬款），（y）所有擔保、背書以及他人債務的其他擔保義務，不論是否反映在公司合併資產負債表（或附註）中，除在公司業務常規過程中爲存款或代收支票或類似交易背書的擔保；以及（z）根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）要求資本化的租賃合同下的每筆超過5萬美元的租金支付的現值。除註冊聲明和招股說明書中另有規定外，公司或任何子公司均未因任何債務違約。

(rr)M條例合規性公司未以及據其了解未授權代表其採取（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動以促使任何擬議證券的銷售或再銷售，（ii）出售、買盤、購買或支付任何補償以徵求購買任何擬議證券，或（iii）支付或同意向任何人支付任何補償以徵求他人購買公司其他證券，除了在招股中與承銷商支付的補償。

(ss)在承銷商的同意下，公司參與進行Testing-the-Waters通訊，與根據證券法144A規則的合格機構買家或根據證券法規則501的機構有資格成爲投資者的實體進行Testing-the-Waters交流。公司未授權除承銷商外的任何人進行Test-the-Waters通訊，並確認承銷商已獲授權代表公司進行Test-the-Waters通訊。公司未分發任何書面的Testing-the-Waters通訊。Testing the Waters通訊

(tt)銀行控股公司法案該公司及其子公司均不受1956年修改後的《銀行控股公司法》（稱爲「銀行控股法」）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別投票證券五個百分點或更多、任何銀行或受銀行控制法案和聯邦儲備系統監管的任何實體總股本的25%或更多。公司或其任何子公司均不對受銀行控制法案和聯邦儲備系統監管的任何銀行或實體的管理或政策行使控制影響。

(uu)美國房地產持有公司公司不是也從未成爲1986年稅收法典第897節所定義的美國房地產持有公司，並在承銷商要求時予以證明。

公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人在規定的時候，也沒有直接或間接出售任何證券或徵求任何要購買證券的要約，在此情況下，要求爲證券法的目的與公司先前的發行整合的發行，將要求根據證券法註冊任何這樣的證券。按金證券公司未擁有任何《聯邦儲備委員會條例U》定義的「按金證券」，Offering的全部收益也不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於還清或減少原本爲購買或持有任何按金證券而借入的任何債務或其他有可能導致Common Stock股份被視爲「目的信貸」的用途，該等股份？爲《聯邦儲備委員會條例T、U或X》的任何一項規定所涵蓋。聯邦儲備委員會 ”，而且發行所得的款項將不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券的目的，也不會用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務或用於可能導致任何所提供的證券被視爲《聯邦儲備委員會條例t、U或X的目的信貸》的任何其他目的。

(ww)合併規定(vv)

(xx) 不提供受託責任公司承認並同意承銷商對公司的責任僅屬於合同性質，承銷商或其各自的關聯公司或任何銷售代理不應被視爲在受託人的容量下行事，也不對公司或其附屬公司在本協議涉及的要約以及其他交易中承擔任何受託責任。儘管本協議中的任何內容相反，公司承認承銷商可能在要約的成功中擁有不僅限於承銷商向公司支付的公開價格與購買價格之間的差額的財務利益，並且承銷商無義務披露或向公司報告任何此類額外的財務利益。公司在法律允許的最大範圍內，免除並放棄其可能針對與本協議涉及的交易或導致該等交易的任何事項中違反或被指稱違反受託責任的任何索賠針對承銷商的索賠。

公司及其任何董事或高管在其職務範圍內，未違反《薩班斯-奧克斯利法》及其修訂法案，以及在該法案規定的規則和規定（包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條）。試行管理辦法。 公司已注意到並已諮詢中國證監會發布的《境外發行上市公司試點管理辦法》及五項解釋性指引的內容（統稱爲「境外發行管理辦法」。試行辦法特別是，相關規定要求在境外市場直接或間接發行或上市證券的中國境內公司，需向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息，如果（i）發行人的境內經營主體在最近一個會計年度的總資產、淨資產、營業收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數額的50%以上；（ii）其主要經營活動在中國境內進行或其主要經營地點在中國或負責發行人運營管理的高級管理人員多爲中國公民或常住在中國。公司已就試點辦法接受其中國法律顧問的法律意見，依據該法律意見，公司向承銷商確認公司應遵守試點辦法，並將在本次發行結束後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續。

(zz) 權證.

(aaa) 股東方案或安排。本公司及其子公司或附屬公司均不是任何與股東或潛在股東借款、贈予或以其他方式資助購買股份的方案或安排的一方，無論是在發行前、中還是後。本公司及其子公司或附屬公司均不知道是否存在此類方案或安排，無論是否是正式協議的一方。

(bbb) 董事和監管責任保險公司按照公司的業務和行業標準，爲公司的每位高管和董事維持着特定的高管和董事保險。

(ccc) 金融公關公司截至本協議簽署日期，公司已聘請WFS投資者關係作爲財務 公共關係公司，該公司在協助發行證券和與其 安防持有人關係方面經驗豐富。

(ddd) 轉讓代理公司已委託並保留Transhare Corporation（「轉讓代理」）爲公司證券的轉讓代理。

(eee) 內部控制公司保持了一套內部會計控制系統，這套系統旨在提供合理的保證，即： (i) 交易是根據管理部門的一般或具體授權執行的； (ii) 交易記錄是必要的，以便按照美國通用會計準則編制財務報表，並對資產負責； (iii) 只有在符合管理部門的一般或具體授權的情況下才允許接觸資產；以及 (iv) 對資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當的措施。這些內部控制由董事會的審計委員會（“審計委員會。董事會根據納斯達克證券市場的規定監督內部控制納斯達克資本市場”).

(fff) 交易所上市。A類普通股已在納斯達克資本市場上市。公司遵守了實質性合規要求 遵守納斯達克頒佈的規章制度的規定，而且沒有理由相信在可預見的情況下不會這樣做 將來，繼續遵守所有此類上市和維護要求（在截至本公司適用的範圍內） 本協議的日期、截止日期或期權截止日期；並受其要求的所有豁免和例外情況的約束 如其中所述，在適用於本公司的範圍內）。在不限制前述內容的概括性的前提下，並受以下條件的約束 上述資格：(i) 本公司董事會中所有必須 「獨立」 的成員（如 該術語由適用的法律、規章和條例定義），包括但不限於每個審計委員會的所有成員， 公司董事會的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，符合資格 根據此類法律、規章和條例的獨立性，(ii) 審計委員會至少有一名成員是 「審計」 委員會財務專家”（該術語的定義見此類法律、規章和條例），以及（iii）公司符合所有要求 在納斯達克資本市場上市。

章節 2. 公司單位；期權單位和權證.

(a) 公司單位的購買根據此處包含的陳述與保證的基礎，但受本文中列明的條款和條件約束，公司同意以每份2.79美元的購買價格（扣除折扣）向承銷商公司發行並賣出一批單位。 承銷商同意從公司購買這批單位，每批單位包括一份公司股份和一份公司認股權證。 公司特此同意向代表發行，以便在結算日向買家交付。發行日期）公司權證，實質上符合本附件b的形式。

(b) 公司股份和公司認股權證的交付和支付。公司股份的交付和付款應約爲 美國東部時間第一天下午 12:00 (1)^st) 適用時間之後的工作日或約定的時間 由代表和公司在代表法律顧問辦公室或商定的其他地點進行協商 由代表和公司決定。公司股票的交付和付款的時間和日期稱爲”閉幕 日期。”本文將公司單位收購價款的終止付款稱爲”關閉。” 公司單位的付款應在截止日期通過聯邦（當天）資金電匯支付，（i）輸入名稱後 公司成員登記冊中的承銷商（或其代理人）（ii）向承銷商交付證書（在 代表公司股份（如果未通過全額認證，承銷商對形式和實質內容相當滿意） 存託信託公司的轉賬設施（”DTC”）以承銷商的帳戶爲準。公司股票 應在承銷商至少一個工作日前以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊 至截止日期.如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查和包裝公司股票，以便在以下地點交付 截止日期前至少一個完整工作日；以及 (iii) 交付給代表，以便交付給購買者， 截止日期的公司認股權證.除非投標付款，否則公司沒有義務出售或交付固定單位 由承銷商爲所有公司單位提供。這個詞”工作日” 指除星期六、星期日以外的任何一天 或法定假日或法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子.

(c) 認股權單位公司特此授予代表一項選擇權（「選擇權」），以購買 高達600,000個選擇權單位，代表發行中的15%股權單位，僅用於彌補如有的超額配售。 超額配售選擇權完全由代表自行決定，針對選擇權單位。超額配售選擇權）以購買 高達600,000個選擇權單位，代表發行中的15%股權單位，僅用於彌補如有的超額配售。 超額配售選擇權完全由代表自行決定，針對選擇權單位。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本證券發行後超額配售選擇權可由 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 代表可以在發行結束後45天內行使此項權利。每單位期權的購買價格應等於每單位牢固單位的價格。 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。代表無需在行使超額分銷選擇權之前購買任何期權單位。此處授予的超額分銷選擇權可以通過口頭或書面通知公司來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式書面確認，說明要購買的期權單位數量、交付和付款的日期和時間（「通知日期」），通知日期不得晚於通知日期後的五（5）個完整工作日或公司和代表共同同意的其他時間，在代表的律師辦公室或公司和代表共同同意的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸方式遠程辦公）。如果期權單位的交付和付款未在交易日發生，則期權交易日將如通知中所述。行使超額分銷選擇權涉及所有或任何部分的期權單位後，根據本處所述的條款和條件，（i）公司將有義務向代表出售通知中指定的期權單位數量，（ii）代表將購買期權單位總數量的一部分。選擇權收盤日，該日期不得晚於五（5）個完整工作日或公司和代表同意的其他時間，代表可以通過向公司提供口頭、書面通知的方式行使此處授予的超額分銷選擇權，在書面通知中應在隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式書面確認，並說明要購買的期權單位數量以及交付和付款的日期和時間（「通知日期」），通知日期不得晚於通知日期後的五（5）個完整工作日或公司和代表同意的其他時間，在代表的律師辦公室或公司和代表同意的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸方式遠程辦公）。如果期權單位的交付和付款未在交易日發生，默認情況下，期權交易日將按通知中的設定。

(e) 期權單位的交付和付款。期權單位的付款應在期權結案日通過電匯方式以聯邦（同一日）資金進行，同時向代表交付代表認可的形式和實質符合要求的證書（代表代表持有的期權股份（或通過DTC的工具）），代表的帳戶併發行和交付代表，以交付給這些購買者，期權證。期權單位應在代表至少兩（2）全業務日之前書面要求的名稱或名稱以及授權面額中註冊，期權結案日期。公司不得出售或交付期權單位，除非代表已支付適用期權單位。期權結案日期可能與但不得早於結案日期同時進行；如果此時間和日期與結案日期同時，則「交付」一詞將指代固定單位和期權單位的交付時間和日期。結束日期。”將指代固定單位和期權單位的交付時間和日期。

(f) 每張票據鑑於本協議項下將提供的服務，公司應支付承銷商 本次發行的總收益的7%。

第三節 公司的契約.

本公司對承銷商有以下承諾和協議：

(a) 承銷商對擬議中的修正案和補充說明的審查： 在適用時間開始並在代表律師認爲招股書無需根據法律規定向承銷商或經銷商交付的情況下，最遲截止到結束日期，本公司在修訂或補充註冊聲明或招股書時（包括通過引用任何根據證券交易法規定文件提交的報告的任何修訂或補充說明），應提供每一份擬議的修訂或補充說明的副本供承銷商審查，且承銷商應合理反對此類擬議的任何修訂或補充說明。本公司不得提交任何承銷商合理反對的擬議修訂或補充說明。在適用時間開始並結束的期間內，在代表律師認爲擬議書不再法律要求在與承銷商或特選經銷商進行銷售相關的交易中交付時 的收盤日期或代表律師認爲擬議書不再需要依法交付時，選定的交易商可以滿足規定的情況下，包括根據《證券法》第172條規定的情況（“(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。在修改或補充註冊聲明或招股說明書之前，包括通過引用交易所法案下的任何文件進行的修改或補充，公司應向承銷商提供每一個擬議的修訂或補充副本進行審查，並且公司不得提交任何承銷商合理反對的擬議修訂或補充。

(b) 證券法合規性簽署本協議日期後，公司應在招股書交付期間及時書面告知承銷商、代表和代表的律師：(i) 收到委員會的任何意見或請求額外或補充信息，(ii) 向註冊聲明提交任何發行後有效修正或定價說明書或招股說明書的修改或補充的時間和日期，(iii) 任何向註冊聲明提交的發行後有效修正何時生效，(iv) 委員會發布停止執行註冊聲明或其發行後有效修正之停止執行令或任何阻止或中止使用註冊聲明、定價說明書或招股說明書的發佈或中止令，或任何涉嫌或啓動任何提出上述目的的暫停交易所有證券上市或報價的證券交易所的程序。如果委員會在任何時候發佈任何此類的停止執行令或阻止或中止使用的通知或中止通知，公司將盡商業上合理的努力盡快解除該令，或者提交新的註冊聲明並盡商業上合理的努力盡快生效。此外，公司同意遵守《證券法》根據規則424(b)和430A的規定，包括及時提交相關文件，並確認公司根據該規則424(b)提交的文件均已被委員會及時接收。

(c) 與統計和市場相關的數據。在註冊聲明、發售時間說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計學和市場相關數據均基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源。在必要時，已通過書面方式從這些來源獲得使用此類數據的許可。在招股說明書交付期間，如果公司根據《交易所法》的規定成爲報告義務人，則公司應按照《交易所法》的要求，以要求的方式和時間段提交給委員會的所有文件，根據《交易所法》的第13、14或15條規定提交。

(d) 註冊聲明、招股說明書和其他證券法事項的修改和補充如果在《招股說明書交付期間》，發生任何事件或情況，致使《信息披露文件》或《招股書》（視情況經修改或補充）中包含任何關於重大事實的虛假陳述，或者遺漏了任何必要的重大事實，以使其中陳述在當時情況下不具有誤導性，或者若有必要修改或補充《信息披露文件》或《招股書》以使其中陳述在當時情況下不具有誤導性，或者在承銷商的意見中有必要修改或補充《註冊聲明》、《信息披露文件》或《招股書》，或者提交新的包含招股書的註冊聲明以便遵守法律，包括與交付招股書有關，公司同意（i）就任何此類事件或情況通知承銷商（除非這類事件或情況在招股說明書交付期間先前已被承銷商提出給公司注意）；並及時準備（受第II部分限制），提交給委員會（並努力使《註冊聲明》的任何修改或新的註冊聲明獲得生效），並自行承擔費用向承銷商和經銷商提交《註冊聲明》、《信息披露文件》或《招股書》的修訂或補充，或任何新的註冊聲明，以使《信息披露文件》或經修改或補充後的招股書中的陳述不具有誤導性，或使《註冊聲明》、《信息披露文件》或經修改或補充後的招股書符合法律。 根據本條款3(a)，本公司同意自費向承銷商和經銷商補充並遞交給佣金任何註冊聲明的修訂或新的註冊聲明，並採取最大努力使得其生效，並以確保基於製作時的情況下其陳述的補充文件或招股說明書不是誤導性，或者以便註冊聲明、補充文件或招股說明書經修訂或補充後符合法律要求。和頁面。本文第3條（a） 如果在此期間發生了任何事件或情況，導致《招股冊》，《信息披露文件》或隨後經修改或補充的《招股書》中包含任何不實重大事實陳述或遺漏了任何必要的重大事實，以使這些陳述在其製作背景下，根據當時情況不明確，或者如有必要修改或補充《招股冊》或《招股書》，以使使這些陳述在其製作背景下，根據當時情況不明確，或者如果承銷商認爲必須修改或補充《註冊聲明》、《信息披露文件》或《招股書》，或申報包含《招股書》的新註冊聲明，以遵守法律，包括與交付《招股書》有關，公司同意（i）通知承銷商有關任何此類事件或情況（除非這類事件或情況在《招股說明書交付期間承銷商已事先提出給公司注意）和（ii）迅速準備（受第"1:"部分限制），向委員會申報（並商業上合理努力使《註冊聲明》的任何修改或新註冊聲明生效），並自行承擔費用向承銷商和經銷商提交《註冊聲明》、《信息披露文件》或《招股書》的修訂或補充，或者提交任何新的註冊聲明，以使《信息披露文件》或經修訂或補充後的招股書中的陳述根據其製作背景不是誤導的，或者使《註冊聲明》、《信息披露文件》或經修改或補充後的招股書遵守法律。

(e) 允許的自由撰寫意向書該公司聲明並同意，除非獲得承銷商事先書面同意，否則不得進行任何與該發行證券相關的報價，該報價可能構成發行人自由書面說明書，或以其他方式構成《證券法》規定的“免責撰寫招股說明書公司根據證券法規定的第405條規則提交給委員會或根據證券法規則433條規定由公司保留的「」；前提是此處承銷商的事先書面同意應視爲已經在每份列在此的自由書面招股說明書中獲得。 附表B 此處由承銷商同意的任何自由書面招股說明書以下簡稱爲「」。允許自由書面招股說明書公司同意（i）將每份合法自由書面招股說明書視爲發行人自由書面招股說明書，（ii）將遵守如何適用於任何合法自由書面招股說明書的證券法規定的第164和433條規則的要求，包括向委員會及時提交、加註說明和保留記錄。

(f) 招股書的修改和補充的副本公司同意在招股期間免費向承銷商提供儘可能多的初步招股書、招股說明書、披露包及其任何修訂和補充（包括在其中引用或視爲引用的任何文件）。

(g) 使用所得款項公司應將出售的發售證券的淨收益用於在披露包和招股說明書的「籌資用途」標題下描述的事項中。

(h) [此處有意省略。]

(i) [此處有意省略。]

(j) [此處有意省略。]

(k) 向承銷商的未來報告在此協議生效之日起一年內，公司將根據代表的書面要求，在590 Madison Avenue 39樓，紐約，NY，10022，注意：Stephanie Hu處提供，如在EDGAR中無法獲取，即向代表提供以下內容^th (i)在每個財政年度結束後儘快提供公司財務報告副本，包括截至該財政年度結束日的公司資產負債表、損益表和現金流量表，以及公司獨立註冊會計師公開或認證的意見；(ii)在提交後儘快提供每份代理聲明、20-F表的年度報告、使用6-k表格的半年度財務報表或公司向委員會提交的其他報告的副本；以及(iii)在可用時，提供任何向其持股人廣泛發出的公司股本報告或通訊的副本。

(l) 不蓄意操縱價格公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致任何證券價格穩定或操縱證券價格的行動，或者可能已經構成或可能合理地構成操作證券價格。

(m) 認股證。

(i) 任何認股權證行使後發行的認股權證股份，全部或部分，均不得附帶任何限制性標籤。

(ii) 公司將與過戶代理簽訂某些認股權代理協議（「認股權代理協議」），表格須令代表滿意。

(n) 公司鎖定期。

(i) 公司代表自身及任何繼任實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在本協議簽訂之日起連續 90 天內不得在發行結束後的 90 天的期限內（“鎖定期”），（i）提供、抵押、出售、賣出、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以直接或間接方式轉讓或處分公司的普通 A 股或普通 B 股，每股面值爲 $0.0001（普通 B 股，以及普通 A 股，統稱爲“普通股”）或任何轉換成公司普通股或可行權或交換爲公司普通股的證券；（ii）提交或導致提交任何與公司普通股或公司普通股的可轉換或可行權或可交換的證券相關的註冊聲明文件；（iii）完成公司的任何債務證券發行，除了與傳統銀行簽訂授信額度；或（iv）進入任何轉讓公司普通股或該公司的其他證券的全部或部分經濟所有權的經濟後果的掉期或其他安排，無論是否任何描述在第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中的交易將通過交付公司普通股或該公司的其他證券、現金或其他方式解決。如果公司和代表選擇在 180 天內與代表作爲包銷商或寄售代理進行後續融資，並且如雙方一致同意可以放棄封鎖安排（包括封鎖期），則代表可以根據需要放棄封鎖條款。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制不適用於：(A) 已發行證券，(B) 公司發行 行使未償還股票期權或認股權證或轉換已發行證券後的A類普通股 在每種情況下，註冊聲明、披露一攬子文件或招股說明書中均將此處的日期描述爲未決日期，(C) 公司根據任何股票薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或股息再投資發行任何證券 本公司大多數不感興趣的董事通過和批准的計劃（”股權激勵計劃”）， (D) 在S-8表格上提交與任何股權下可發行的A類普通股的註冊有關的註冊聲明 激勵計劃，以及（E）與非關聯第三方交易相關的A類普通股或其他證券 包含真誠商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作）的一方 協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或收購不少於多數股權或控制權 另一實體的部分權益；前提是 (x) 根據條款發行的A類普通股的總數 (E) 不得超過發行後立即發行的A類普通股總數的百分之五（5％） 以及根據本協議出售已發行的證券，以及 (y) 任何此類A類普通股或其他已發行證券的接收者 或在封鎖期內根據第 (E) 條授予的協議應基本上以以下形式簽訂協議 附錄 A 此處。

(o) 連續發行限制。在不影響第3（n）節中包含的限制的情況下，公司代表其自身及任何繼任實體同意，在其首個交易日起的十二個月內，直接或間接參與任何股票市場或連續性股權交易，包括但不限於出售、銷售、出售、授予出售期權或以其他方式處置公司的股票或可轉換爲公司股票的證券或者授予出售權。儘管有所限制， 第3(n)條， 公司代表自身及任何繼承實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，公司將在適用時間起的90天內，直接或間接地通過任何「現場市場」或連續股權交易方式，提議出售、賣出、合同出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置公司股票或任何可轉換爲公司股票或對公司股票具有行使或交換權的證券。

(p) 交易所上市公司將盡商業上合理的努力，以保持A類普通股在納斯達克資本市場上市，並承諾自收盤之日起至少3年內不會自願在納斯達克資本市場上市A類普通股（“上市期”）。此外，公司同意，在上市期間，如申請在以下任何市場或交易所交易A類普通股，包括美國紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述的繼任者）（各稱“其他交易市場”），則在該申請中將所有證券納入，並採取一切必要行動，儘快使所有這些證券在其他交易市場上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動，以在上市期間繼續在其他交易市場上市及交易其A類普通股，並將在一切方面遵守按照其他交易市場的章程或規則履行公司的報告、申報和其他義務。在上市期間，公司同意通過美國存管信託公司或另一家已建立的清算機構維持A類普通股的電子轉讓資格，包括但不限於及時向美國存管信託公司或其他已建立的清算機構支付有關電子轉讓的費用。

(q) 繼續聘用獨立註冊會計師公司應在收盤後的至少三（3）年內繼續聘用一家國際知名的獨立註冊會計師事務所。此獨立註冊會計師應得到代表方的合理認可。代表方承認，會計師韋衛安會計師事務所對代表方是可以接受的。

所有板塊 4. 費用和費用支付。無論本協議約定的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付或償還由代表支付的費用：(i) 公司就發行和根據本協議履行其義務而發生的所有成本和費用；以及(ii) EF Hutton LLC在本次發行事項中履行義務的所有合理的直接費用和費用（包括但不限於代表的外部律師的費用和開支、背景調查和盡職調查費用），不包括某些費用，在未經公司事先批准的情況下，此類費用和開支不得超過120,000美元（公司不得不合理地拒絕、限制或延遲其批准）。在此之前由公司支付給代表的預付款的未使用部分應在不根據FINRA規則5110(g)(4)(A)實際發生的代表直接費用的情況下退還給公司。

第5節 註冊聲明的有效性，註冊要求的遵守，無停止令。自本協議簽署之日起至收盤日的期間內：(i)公司應準確地以證券法規則424(b)的要求方式提交招股說明書，幷包含證券法規則430A所要求的信息；或者公司應提交包含此類規定的後期有效性修訂的註冊聲明，如第430A條所要求的，且此後期有效性修訂是有效的；以及(ii) 沒有暫停註冊聲明或任何後期有效性修訂的暫停等待生效，證券交易委員會尚未對此進行或威脅要提起訴訟，以此爲期限。。 承銷商在收盤日期或選擇性收盤日期按本協議規定購買所購證券的義務，應當受到以下條件的約束：(1)公司在本協議中載明的陳述和保證的準確性，自本日起至收盤日期或選擇性收盤日期，如同當時作出；(2)公司及時履行本協議項下的契約和其他義務；及(3)以下每一額外條件： 衝突礦物披露。 此後 至本日及收盤日期或選擇性收盤日期，公司的證詞和保證之準確性；(2)公司及時執行其在本文件下的契約和其他義務；及(3)以下每一額外條件：

(a) 會計師的保函。在這裏日期，代表應獲得保函師的、日期爲此與代表相關的信函，信函採取的形式和內容應該是經代表認可的，且包含的陳述信息應該是保函師通常包括在會計師的「保證函」中向代表提供的信息類型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其後繼指引）交付。在結束日期，代表應收到會計師的信函，日期爲結束日期，地址爲代表，形式和內容令代表滿意，包含基本報表中通常包含的會計師「安心信函」中的類型的陳述和信息，根據審計準則72號（或任何後繼公告）交付，涉及在註冊聲明和招股說明書中包含的經過審計和未經審計的基本報表和某些財務信息。

(b) CFO Circle-Up 證書於本日期，代表應當收到公司的致富金融(臨時代碼)所簽署的某項證書，形式和內容應符合代表的要求，其中包含證實代表律師所圈出並確認的數字的聲明和確認。

(b) 簽署推薦信；符合註冊要求；無暫停令。在簽署本協議至收盤日的期間內：在本協議簽署之日起至交割日或履行期權的日期期間，有關以下事項：

在推薦書的首個提供日期，在介紹提供人和收入時，代表應正確、完整地證明客戶身份。在交割日之前，如果公司被告知有關欺詐、洗錢、賄賂等事件，公司同意向代表立即告知。

(ii) 未生效任何暫停《註冊聲明》生效的止損市價單，或《註冊聲明》的任何後期修訂。 任何此類目的訴訟未生效，公司的知識範圍內，也未受《委員會》的威脅。

(c) 沒有重大不利變化在本協議日期之後至及包括結束日期或選擇性結束日期之前的期間內，在代表的合理判斷下，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO證書在結束日期和/或期權結束日期，代表應當收到公司的致富金融(臨時代碼)執行的書面證書，日期爲該日期。 代表公司就披露文件和招股說明書中包含的某些財務數據提供「管理安慰」的書面證明，形式和內容合理滿意。 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。 代表人.

(e) 官員證明在截止日期和/或期權截止日期（如有）時，代表應收到公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)執行的書面證書，日期爲該日期，表明證書籤署人已查閱註冊聲明、信息披露文件和招股說明書及其任何修訂或補充文件，每份發行人自由撰寫招股說明書和本協議，其中提到：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是否準確無誤，就像在該閉環日期所作的一樣，公司已遵守其應於該閉環日期前或該閉環日期之前或該閉環日期應履行或滿足的所有協議，公司沒有根據證券法案被證實任何暫停註冊聲明或使用招股書的命令，並且根據證券法規的規定，美國證券委員會必須發出這一命令，美國證券委員會已經頒佈了此類命令，證券委員會已發出有因而使該公司股票或在美國交易所間的任何其他證券分發停止或暫停效力的任何限制命令，證券委員會已啓動或想要對證券委員會、證券監管委員會或美國任何證券交易所考慮頒佈止盈訂單或證實其命令以使任何該類證券分發的程序。

（ii）當前未發佈任何停止命令來暫停註冊聲明或招股說明書的有效性或使用，也沒有在《證券法》下掛起發行招股文件或公司其他證券的任何證券委員會，證券監管當局或證券交易所頒佈的具有終止或暫停分發發行證券的效力的命令正在實施或準備當中。

(iii) 根據註冊聲明和招股說明書中提供信息的日期後，沒有發生以下情況： (a) 任何重大不利變化； (b) 對公司和子公司整體構成重要性的交易，除了業務常規進入的交易； (c) 由公司或任何子公司承擔的對公司和子公司整體構成重要性的直接或間接義務，除了業務常規進入的義務； (d) 股本變動或公司或任何子公司的未清償債務的重大變化（除了由於行權未清償期權或認股權證或未清償債務轉換爲公司A類普通股而導致的變化）； (e) 公司A類普通股宣佈、支付或發放的任何形式的股息或分配；或(f) 公司或任何子公司財產遭受的或將遭受的任何損失或損壞（無論是否投保），對公司及其子公司的資產、業務或運營產生實質不利影響，無論是個別還是總體。

(f) CEO證書在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到公司首席執行官簽署的公司證書，日期爲該日期，證明：(i) 公司的修訂章程和附在證書上的公司備忘錄自該日期起均爲真實完整，未經修改，並且有效；(ii) 附在證書上的各子公司章程、備忘錄或任何等效憲章文件均爲真實完整，未經修改，並且有效；(iii) 附在證書上的公司董事會有關本次發行的決議均有效並且未經修改；以及 (iv) 公司及各子公司的良好信譽狀況（僅在不適用良好信譽概念的司法管轄區）。 證書中提及的文件應附在證書上。證明良好信譽狀況的證書的簽發日期不得晚於截止日期和/或期權截止日期前五（5）個工作日。

(g) 補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.在每個選擇截止日期，在會計師那裏獲得一個日期爲該日期的信函，形式和內容令代表滿意，其內容是會計師重申根據本章節(a)款向其提供的信函中所作的聲明。 第5節，除非其中指明的日期用於實施程序的時間不得晚於該選擇截止日期前一(1)個工作日。

(h) 公司某些安防-半導體持有者的鎖定協議。 在此日期之前，公司應向代表提供一份實質上與 附錄 A 此處所載協議實質上相同的協議，由公司的高管、董事、持有公司5%或更多A類普通股和B類普通股或可轉換爲公司普通股或可行使的安全證券簽署 D計劃 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

(i) [此處有意省略。]

(j) 公司律師意見。在結算日期，代表將會收到由公司美國律師FisherBroyles, LLP簽發的受歡迎意見，包括但不限於，一份針對代表的負面保證書。在交割日期和/或任何期權交割日期，代表應已收到：

(k) [此處有意省略。]

(l) 公司承認並同意，就任何行使通知(如適用於認股權證中所定義)在收盤日或之前由持有人(如適用於認股權證中所定義)在紐約時間下午12:00之前遞交的情況，該行使通知可以在本協議執行後的任何時間遞交，公司應在收盤日紐約時間下午4:00前向持有人交付該通知相關的認股權證股份。公司承認並同意，持有人是公司此承諾的第三方受益人。

(m) 附加文件在截止日期和/或選擇權截止日期之前，代表和代表的法律顧問應當已收到他們爲了使其能夠審查擬議在此處發行和出售的要約證券或證明任何陳述和擔保的準確性或此處包含的任何條件或協議而合理需要的信息、文件和意見。

如果在規定的時間和地點不滿足任何一個控件，則代表有權隨時在收盤日期和/或行權日之前向公司書面通知終止本協議，該終止無需承擔任何一方對其他方的責任，但應保留（就代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 第5節 代表可以隨時在收盤日期和/或行權日之前通過書面通知終止本協議，如果在規定的時間和地點滿足要求，則無需對任何一方承擔任何責任，但應保留（就代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 代表（關於代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還和其他條件將始終有效且在終止後仍將生效。

第6節。 本協議的有效性本協議在以下情況下方能生效：(i) 本協議由雙方當事人簽署後；(ii) 認證委員會以及在衆議院的評審人員通過有關證券法下的註冊聲明來通知公司生效。通知可以是口頭或其他方式。

第7節 賠償.

(a) 公司的賠償責任.

(i) 總體來說公司應根據適用法律允許的最大範圍，對承銷商、其各自的關聯公司及其各自現任和前任董事、管理人員、成員、員工、代理人和實際控制人（如有的話，根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制這種承銷商的任何人，統稱「承銷商受賠償方」）進行賠償和免除賠償責任承銷商受賠償方承銷商獲得補償方承銷商獲得補償方免除責任並賠償，包括但不限於賠償任何因以下原因而產生或基於的損失、索賠、損害、費用、罰款（可能由任何政府機關，包括中國證監會徵收）或責任（包括和解任何訴訟的費用，如果在公司事先書面同意的情況下達成和解而導致）：(i)註冊聲明中包含的或聲稱包含的任何重要事實的不實陳述或疑爲不實的陳述，包括在註冊聲明生效時和根據證券法規定的規則430A和4300億在任何隨後的時間視爲註冊聲明的信息，或出自或基於註冊聲明中的遺漏或聲稱未在其中陳述或者必須在其中陳述的重大事實或根據製作該等陳述時的具體情況，使其中陳述不會誤導；或者(ii)招股說明書中包含的或聲稱包含的任何重要事實的不實陳述或疑爲不實的陳述或任何修訂或補充信息，或與發行有關的任何其他材料，或出自或基於招股說明書中的遺漏或聲稱未在其中陳述或者必須在其中陳述的重大事實或根據製作該等陳述時的具體情況，使其中陳述不會誤導，或者(iii)公司在推銷證券發行時向投資者提供的任何材料或信息中包含的或聲稱包含的任何重要事實的不實陳述或疑爲不實的陳述，包括公司向投資者做出的任何（無論親自還是通過電子方式）路演或投資者演示，或在其中的遺漏或聲稱遺漏的重要事實，爲使其中陳述不會引起誤會，或者(iv）公司陳述中在任何實質上存在不準確的部分責任和擔保；但是，如果該損失、索賠、責任、費用或損害部分或全部基於和符合承銷商受賠償方書面提供的信息，公司將不承擔責任，且應按照合理方式支付承銷商受賠償方爲評估、調查或對抗此類損失、索賠、損害、責任或訴訟合理發生的法律或其他費用 然而公司不會對此類損失、索賠、損害、費用或責任承擔責任，至於任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是否由於或基於初步招股書、任何註冊聲明文件或招股說明書中的不實陳述或遺漏，或任何該等修改或補充文件中的不實陳述，或任何發行人自由書面招股說明書或與該等發行有關的其他材料所引起並符合承銷商信息。根據本 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。 不屬獨家的賠償責任，並將額外增加任何可能存在的承銷商另行負有的責任，並不會限制每個被保賠承銷商可能在法律或衡平法中的其他權利或救濟。公司同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不會解決、妥協或同意進入任何已發生或可能發生的索賠、訴訟或訴訟，而涉及根據協議的賠償條款尋求賠償的情況下（不論代表或任何其他受保賠承銷商是否實際或潛在地成爲此類索賠、訴訟或訴訟的一方），除非此類解決、妥協或同意包括解除對每個受保賠承銷商責任所引起的賠償的無條件釋放。

(ii) 證人在承銷商受賠償保護方被要求作爲證人出庭出席由公司提起或代表公司提起的訴訟中，在這些訴訟中承銷商受賠償方並非被告，公司同意按月迅速償還代表發生的所有費用，以便承銷商受賠償方作爲證人出庭或準備作爲證人出庭，包括但不限於其法律顧問的合理費用和支出。

(iii) 多個索賠如果就至少一項可以根據適用法律進行補償並在本協議中規定的索賠提出多項索賠，公司同意任何判決或仲裁裁決將被確定地視爲基於可以進行補償並在本協議中規定的索賠，除非判決或仲裁裁決明確聲明其基於不可獲得補償的索賠，或其中的任何部分。

(b) 承銷商的賠償責任承銷商應賠償並使公司及其關聯公司及各自的董事、高管、員工、代理人和根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定操控公司的任何人（統稱“「承擔責任」公司受保護方和每個“「」 並分別稱爲“「」公司受賠償方保護免受任何損失、索賠、損害或責任（包括結算任何訴訟的情況，如果此類結算經承銷商事先書面同意），產生於（i）初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、根據《證券法》第433(d)條規定需提交或必須提交的「發行人信息」，任何註冊聲明或招股說明書中包含的任何重大事實的不實陳述，或其修正或補充，或（ii）未在初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、根據《證券法》第433(d)條規定需提交或必須提交的「發行人信息」，任何註冊聲明或招股說明書中的遺漏陳述或根據以及修正或補充，其中必須包含的重要事實或在其作出陳述時所在環境下，爲了使其不誤導而必須陳述的事實，但僅限於非根據並符合承銷商信息造成的不實陳述或遺漏，並應就任何合法或其他合理發生的費用賠償公司，該方在調查或準備辯護或防禦或出庭作爲第三方證人以應對任何此類損失、索賠、損害、責任、行動、調查或程序而合理發生。 如此費用和費用。儘管此條款的規定，在任何情況下，承銷商根據 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。的任何賠償均不得發生 第7(b)條款 超過與發行相關的承銷商收到的總折扣。根據本 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。 不是排他性的，並且是除了公司可能擁有的任何責任外，還會額外增加任何可能可依據法律或衡平法可用的權利或補救措施以保護每個公司受賠償方。

(c) 程序在受到這項責任豁免的一方及時收到通知後 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 任何意圖或威脅的通知 開始採取行動、訴訟或訴訟的通知，或起訴的通知，被保障方應當，在根據本條款向賠償方提出索賠的情況下，書面通知賠償方 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，同時告知賠償方，書面通知該訴訟的開始；然而，未通知賠償方並不免除其在本第7條款下可能承擔的任何責任，除非未通知影響了其利益且造成重大不利影響；另外，未通知賠償方也不免除其在本 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。外應對受保護方承擔責任。如果對受保護方提起此類訴訟，並通知賠償方，賠償方有權參與其中，並且在其希望的情況下，與其他被通知的賠償方一起，承擔該訴訟的防禦，並選擇對受保護方合理滿意的律師(該律師不得是賠償方的律師，除非得到受保護方的書面同意)。在賠償方通知受保護方選擇承擔該訴訟的辯護之後，除非另有規定，在此規定的範圍內，賠償方對受保護方不承擔責任 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。或。7(b)在所涉及的情況下，對於被授權方在後續進行該訴訟辯護過程中發生的法律或其他費用，除了調查的合理費用以外，所有費用均將由被授權方承擔； 然而任何被授權方均有權在此類訴訟中僱傭獨立的法律顧問，並參與該訴訟的辯護，但是這些顧問的費用和支出（除了調查的合理成本）將由被授權方自行承擔，除非（i）在需要獲得公司授權書的情況下， 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。（ii）被授權方已經根據其律師的建議合理地得出結論（基於被授權方的律師的建議），被授權方有可用於自身辯護但公司無法使用的法律辯護措施，或者存在（基於被授權方的律師的建議）被授權方和公司之間的衝突或潛在衝突，導致公司無法同時或明智地代表雙方進行辯護（在這種情況下，公司將無權代表被授權方指導該訴訟的辯護），或（iii）公司在合理的時間內未能在收到有關該訴訟案件、訴訟或訴訟程序的通知後，僱傭被授權方合理滿意的律師來承擔該訴訟的辯護，針對這些情況，這些律師的合理費用、支出和其他費用將由公司承擔；進一步提供，無論情況如何，公司都不需要爲超過一家律師事務所的費用和支出（以及地方法律顧問）付費，代表被授權方，如果被授權方書面通知授權方選擇僱傭獨立的法律顧問費用由授權方承擔，授權方不得享有代表被授權方指導（或者在指導辯護後未能認真進行該訴訟的辯護的情況下，繼續進行）該等訴訟的權利，授權方應對被授權方在與該訴訟辯護有關的法律或其他費用負責。根據此 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。，在 第7節 應包括但不限於（x）對受賠償方的合理律師費用和開支以及任何其他調查、準備辯護或進行辯護、作爲第三方證人蔘加、或以其他方式發生的與任何動作、調查、程序或索賠有關的全部支出，以及（y）結算前述任何事務所支付的所有金額。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得結案、妥協或同意就正在進行或有威脅的動作或任何索賠（無論受賠償方是否爲實際或潛在方），達成判決，除非該結案、妥協或同意（i）包含無條件解除每個受賠償方的責任的文件和實質合理滿意於該受賠償方，並且（ii）不包括關於任何受賠償方的過失、有罪或未採取行動的聲明。除下文句款的規定外，未經賠償方的書面同意（該同意不得無理拒絕或延遲），任何賠償方對於結案或進行任何索賠（無論是否可以根據本約定尋求賠償或貢獻）不承擔責任，但如果結案得到其書面同意，若其同意被無理拒絕或延遲或者在任何此類事務中對原告作出判決，則賠償方同意賠償並保障任何受賠方免受因此類結案或判決而產生的任何損失或責任。此外，如果任何時候受賠方曾要求賠償方償還律師費用和開支，賠償方同意若（i）在接收賠償方要求償還的通知四十五（45）天后，（ii）收到此類結案條款通知至少在此類結案前30天，以及（iii）在此類結案之前未按照要求償還賠償方，就在沒有其書面同意的情況下達成此類結案，賠償方應承擔因此類結案造成的所有責任。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 （無論受賠償方是否實際或潛在方）除非此等結案、妥協或同意（i）包括一個無條件解除任何受賠償方由於此等動作或索賠而產生的所有責任的文件及實質合理的形式，並且（ii）不包括關於任何受賠償方過失、有罪或未採取行動的聲明。根據下文句款的規定，未經其書面同意（該同意不得無理拒絕或延遲）進行任何此等結案或進行任何索賠，賠償方不承擔責任，但如果得到其書面同意進行結案，如果其同意被無理拒絕或延遲或者原告在任何此類事務中判其敗訴，賠償方同意賠償並保障任何受賠方免受因此類結案或判決而產生的任何損失或責任。此外，如果任何時候受賠方已要求賠償方償還律師費用和開支，若（i）在收到此等要求償還通知後四十五（45）天仍未達成結案，（ii）賠償方在結案前至少三十（30）天收到有關結案條款的通知，以及（iii）賠償方未按照此等要求在結案之前償還受賠方，賠償方同意若未經其書面同意達成此類結案，就應對因此類結案而產生的任何損失或責任劃清界限。

(d) 貢獻如果在本條款中規定的賠償對被保賠方不可用或不足以免除責任的情況下，每個賠償方應代替對被保賠方進行賠償，按比例貢獻由被保賠方支付或應支付的因此而發生的任何損失、索賠、損害或責任的金額，或對此而進行的任何行動，即 (i) 按照公司和配售代理商從證券的發行中獲得的相對利益適當的比例，或者 (ii) 如果適用法律不允許按照上述 (i) 條款提供的分配方式，即按照適當的比例反映公司和配售代理商在即導致上述損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮因素。對於此次發行中公司和配售代理商分別獲得的相對利益，應被視爲與根據此協議購買的證券發行的總淨收益（在扣除費用之前）與公司在招股說明書封面上表格所列的相同比例，一方，以及配售代理商與此協議下的普通股購買所獲得的總折扣和佣金與招股說明書封面上表格所列的相同比例，另一方。相對過失應根據不真實或被聲稱不真實的重大事實陳述或遺漏或據稱遺漏與公司或配售代理商提供的信息有關，當事方的意圖，以及他們的相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。公司和配售代理商一致同意，如果按照該方式進行貢獻，將不公正和公平。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 不足或無法完全保護一名受賠償方 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。或。在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。則每個賠償方應當根據提供證券獲得的相對利益與一方和被賠償方/方從提供所發行證券中獲得的相對利益適當比例， 而非向該被賠償方進行賠償，以補償該被賠償方因此種損失、索賠、損害、費用或債務（或與此相關的任何行動、調查或程序）而支出、應付或發生的金額，如有需要的， 或者（ii）如第(i)款所提供的分配無法實現。本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 根據適用法律的規定，應當以適當的比例來反映不僅僅是第(i)款所指的相關利益 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 而且也要考慮到給定的損失、索賠、損害、費用或責任（或與之有關的任何訴訟、調查或訴訟行爲）是如何造成的，以及任何其他相關的公平考量。 上述公司和承銷商各自從此次發行中獲得的相關利益應被視爲與本協議中規定的投資者購買的待售證券募集的總收益（在扣除費用之前）與承銷商在發行期間獲得的總承銷折扣相同的比例，具體情況請參見招股說明書封底的表格。公司和承銷商各自的相對過失應根據諸多因素來確定，其中包括不準確或被指稱不準確的重要事實陳述或省略，或者涉及公司一方或者承銷商一方提供的信息，各方的意圖及其相對的知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止這種錯誤說法、省略、行爲或不作爲的機會；雙方同意，根據承銷商爲公司提供的任何初步招股說明書、任何註冊聲明或招股說明書 不僅包括相對於第（i）段所提到的相對好處，而且還包括賠償方或責任方相對失誤的相對過失。 根據按比例分配或其他不考慮平等因素的分配方法確定。作爲賠償方因上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序，支付或應付的金額如下所述。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 此處沒有明確的要求，無需翻譯。 不僅包括相對於第（i）段所提到的相對好處，而且還包括賠償方或責任方相對失誤的相對過失。任何法律或其他費用，與調查、準備辯護、進行辯護、作爲第三方證人出庭或其他與上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序有關的費用。儘管有此規定，承銷商無需貢獻超過承銷商在發行中收到的全部折扣金額減去承銷商已經支付或因任何不實或被指稱不實陳述、遺漏或被指稱遺漏、行爲或被指稱行爲或不作爲或被指稱不作爲而支付的任何損害金額。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外)不得對因欺詐陳述（《證券法》第11(f)條的涵義）而有過錯的任何人提供貢獻，而該人不是有過錯的欺詐陳述者，向任何因此已經支付或因此已經負有支付責任的損害賠償金額。

第8節。 本協議的終止在結束日期之前，無論在委員會通知公司註冊聲明根據《證券法》生效之前還是之後，如果發生以下情況，代表有權通過書面通知解除本協議：(i)任何公司證券的交易或報價被委員會或納斯達克暫停或受限；(ii)任何美國聯邦或開曼群島當局宣佈普遍銀行停止支付；(iii)國際或國內敵對行動或升級、危機或災難、美國或國際金融市場任何變化或發展，或者美國或國際政治、金融或經濟條件有任何重大變化或即將發生重大變化，代表合理判斷爲重大且不利的情況，並且難以在招股說明書描述的方式和條件下銷售發行證券或者履行證券銷售合同；(iv)公司未能或拒絕遵守本協議的重要條款或滿足任何重要條件，或由於任何原因公司未能履行本協議項下的義務；(v)公司未能符合中華人民共和國法律規定的所有境外上市監管要求，包括但不限於試行辦法、併購規則；或(vi)其他審核批准要求（包括但不限於納斯達克批准）被否決、有條件或修改，並導致代表難以繼續進行發行、銷售和/或交付發行證券或履行發行證券銷售合同。根據本條款解除的任何條款 第8節。其他股票獎勵。和頁面。第14節 ，公司對承銷商無需承擔任何責任，唯一例外的情況是公司應當在承銷商要求下，僅責任補償代表因本協議事項按照FINRA規則5110規定允許代表實際發生的、未超過12萬美元的文件外費用（包括其律師的合理費用和開支，若無結束時間，則不得超過120,000美元，以及代表因此發生的其他文件外費用，減去公司已支付的任何金額；（b）承銷商對公司，或（c）本協議任何一方對其他任何一方，除非 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 （關於代表實際發生的可覈算、真實費用的報銷）和 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 應始終有效，並將在終止後繼續有效。儘管前述情況，代表收到的任何預付款將根據未實際遵守FINRA規則5110(g)(4)(A)的部分而返還給公司。

第9節。 沒有諮詢或受託責任公司在此承認承銷商僅作爲承銷商參與認購所提供的證券。公司進一步承認，承銷商根據本協議所創建的合同關係，僅在對等條件下開展行動，各方均不希望承銷商在認購所提供的證券的過程中或事後代表公司、管理層、股東、債權人或其他任何人充當或負有責任作爲受託人。承銷商特此明確聲明，不對公司承擔受託或類似義務，無論是與本協議擬議的交易還是導致此類交易的任何事項相關，公司在此確認理解並同意該點。公司在此進一步確認其理解，沒有任何承銷商已對本協議擬議的發行或導致此等行動的過程承擔諮詢或受託責任，包括但不限於與所提供證券定價相關的任何談判；公司已就本協議和發行事項的有關事宜，與其自己的法律和財務顧問進行諮詢，因其認爲與本協議和發行有關。公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出獨立判斷，承銷商向公司就此類交易發表的任何意見或看法，包括但不限於關於公司證券價格或市場的任何意見或看法，均不構成對公司的建議或推薦。公司在此放棄並解除，盡在法律允許的最大範圍內，任何公司可能因與本協議擬議的交易或導致此類交易的任何事項相關的違約或被指控的違約承銷商負有違反或被指控的任何受託或類似義務的索賠。

第10部分。 交付後仍然有效的陳述和保證；第三方受益人公司以及公司的官員和承銷商在本協議中提供或根據本協議提供的各項保證、協議、陳述和其他聲明，無論承銷商或公司或其合作伙伴、官員、董事或任何主管人員或相關的調查是否進行，均將繼續生效，不受合格證券交付和支付以及本協議的終止的影響。每名投資者均將成爲本公司在本協議中規定的陳述、保證、契約和協議方面的第三方受益人。

第11節。 尾部融資/終止。 代表有權獲得現金費用，相當於公司從向公司介紹的任何投資者處收到的全部權益、債務和/或權益衍生工具的總收入的百分之七（7%），其中公司直接知道此類投資者通過電子郵件或電話會議向公司介紹參與，與任何公開或私人融資或資本籌集（每一項均稱爲「尾部融資」）有關，且此類尾部融資在承諾期結束或終止後的十二（12）個月內完成。

根據FINRA規則5110(g)(5)，公司有權因故終止協議。故因指代表未能按照協議中所規定的方式提供服務的重大失誤。任何因故終止都將結束公司根據該第11條款支付任何現金費用的義務。「合作期」指的是從2024年2月27日，即公司聘請代表的日期，或「合作日期」起至(1)自合作日期起六(6)個月，或(2)如果有的話，最終結束的日期。

節 12. 優先購買權。 公司同意，在完成發行後，並且在按照本協議條款出售發行證券的情況下，公司應在發行完成後的十二（12）個月內向代表提供優先購買權（"最優先購買權）以作爲唯一的投資銀行家、唯一的主承銷商和/或唯一的配售代理人（統稱“未來服務”），由代表自行決定，用於未來所有公共和私人股權和債務發行，包括所有股權掛鉤融資（每個稱爲“標的交易股權投資 中的（”）股權投資 公司或任何繼承人 或公司的任何當前或未來子公司，應當根據對該Subjection 交易的代表通常條款和條件的代表權。 代表應有權單獨 判斷 其他任何經紀商是否有權參與主體 交易以及此類參與的經濟條件。毋庸置疑，未經代表的明確書面同意，公司不得保留、聘用或徵求 未來服務 的任何額外投資銀行家、主承銷商、財務顧問、承銷商和/或配售代理。如果公司通知代表其打算進行可能使代表行使優先認購權 以提供 未來服務 的活動，代表應在接到公司的書面通知後的十 (10) 個工作日內 通知 公司其選擇提供此類未來服務，包括其聲稱有權利的補償及其他條款，。如果公司聘用代表提供此類未來服務，則代表將按公司和代表雙方協商的方式報酬。如果代表未能在該十 (10) 個工作日內 行使 其因述主體交易 對於優先認購權，則代表對於該主體交易將不再具有任何進一步的要求或權利。根據FINRA規則5110，如果代表 實質性 失敗 提供 本協議 中列明的服務，則公司有權出於原因解除本協議。此外，如果公司行使其出於原因解除權，對於支付終止費或優先認購權的任何義務將被取消。

章節 13. 以下所有通信必須以書面形式發送，可通過郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真方式發送，並確認發件方如下: 通知所有板塊在此事項下應以書面形式進行，並應通過郵寄、遞送、電子郵件或傳真方式發送並確認發送至以下各方：

若要聯繫代表：

EF Hutton LLC

590麥迪遜大道39樓

New York，NY 10022

注意： 大衛·博拉爾

郵箱: dboral@efhutton.com

手機 號碼：(212) 970-5172

帶有一份複印件（這不構成通知。）抄送給：

Pryor Cashman LLP律師事務所

七時廣場7號

紐約，NY10036

注意： 陳伊麗莎白

郵箱: echen@pryorcashman.com

電話 號碼：(212) 326-0199

遞交給公司:

Haoxi Health Technology Limited

房間 801號，C座，8樓，103號樓

惠中裏，朝陽區

中國北京

注意： 範振，首席執行官

郵箱: fanzhen@haoximedia.com

電話： +86-10-13311587976

帶有一份複印件（這不構成通知。）抄送給：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

950 Third Avenue，19^th樓層

New York，NY 10022

注意： 李穎，律師。

電子郵件：yli@htflawyers.com

電話 號碼：(212) 530-2206

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改其通信接收地址。

第14節。 [保留]

第15節。 繼任者本協議將產生效力並約束本方當事人，並對所述員工、官員、董事和控制人產生效力，並對"其引用的其他"人產生效力 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。以及在每種情況下的各自繼任者，其他人將無權利或義務根據本協議。術語"繼任者不應包括僅憑藉這種購買而成爲所提供證券的購買者。

第16節 。 部分條款無效性。。本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議的其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定爲無效或不可執行，應視爲做出了必要的輕微修改（僅適當的輕微修改）以使其有效和可執行。

第17節。 法律管轄條款本協議應受紐約州內部法律管轄並解釋，不得適用其衝突法原則。

第18節。 同意司法管轄任何關於或與本協議或本協議約定的交易有關的法律訴訟、訴訟或訴訟（統稱爲「本協議」）均不得在紐約州市和縣或紐約州南區聯邦地區法院以外的任何法院提起、進行或繼續進行相關程序紐約州設在紐約市和縣或紐約州南區聯邦地區法院，該法院（統稱爲「指定法院」）應對任何相關訴訟的判決具有管轄權，並本協議各方不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和相應的人身送達。 本協議各方不可撤銷地放棄任何針對在指定法院提起的任何相關訴訟的訴訟地點異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院主張或聲稱在不方便的論壇中提起了在任何指定法院提起的任何相關訴訟。

第19節。 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。本協議構成各方就本協議達成的全部協議，取代所有先前的書面或口頭協議以及所有當代的口頭協議、理解和與發行有關的談判。儘管本文中有相反規定，但各方明確同意，公司和承銷商之間於2024年2月27日簽訂的某特定承諾信函的其他所有條款和條件，除非被本協議的條款取代，否則應繼續完全有效。本協議可用兩份或兩份以上的副本執行，每份均爲原件，具有與簽署方和本文簽署在同一文件上具有相同效力的效力。除非所有各方書面修改，否則本協議不得修改或更改，而且未經每個受惠方書面放棄，本文中的任何條件（明示或暗示）均不得豁免。本文中的章節標題僅供各方方便參考，不得影響本協議的構造或解釋。

各方均承認自己是一位經驗豐富的商業人士，在談判期間得到了充分的法律代表，包括但不限於關於本協議條款的賠償和分擔條款。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，並對相關條款有充分了解。各方還承認，本協議的條款公平地分配了風險，考慮到各方調查公司及其業務的能力，以確保在註冊聲明書、任何初步招股說明書和招股說明書（及其修訂和補充）中已經作出了充分披露，如證券法和交易法所要求。 第7節在各方調查公司、其事務和業務的能力的前提下，爲了確保在註冊聲明書、任何初步招股說明書和招股說明書（及其修訂和補充）中已經作出了充分披露，如證券法和交易法所要求，本協議的條款公平地分配了風險。

公司和承銷商在本協議中規定或根據本協議作出的各自補償、分攤協議、聲明、保證和其他陳述應繼續有效，不受以下因素的影響：（一）承銷商、承銷商的官員或僱員、控制承銷商的任何人、公司、公司的官員或僱員或控制公司的任何人所進行的任何調查或調查結果的聲明；（二）按照本協議的約定接受發售證券並支付其金額；（三）本協議的終止。

除非另有規定，本協議已經並且僅爲了公司、承銷商、承銷商的官員和僱員、本協議中提到的控制人、公司董事以及簽署註冊聲明的公司官員及其各自的繼任者和受讓人的利益，應當對其具有約束力，並且本協議所規定的一切內容應適用於其所有內容，除了此協議中另有規定，其他任何人不得根據本協議取得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人不會僅因爲向承銷商購買任何發售證券而被列爲「繼承人和受讓人」。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨信附上的副本退回公司，屆時本文書以及所有副本將根據其條款成爲具有約束力的協議。

代表已確認並接受上述承銷協議，日期如上所述。

附表A

附表B

發行人 自由寫作招股說明書(es)

無。

日程安排 C

定價 信息

公司單位數量：4,000,000股A類普通股（或預先擔保的認股權證¹)

4,000,000 購買4,000,000股A類普通股的A輪權證，或在B輪行權日期後，購買20,000,000股A類普通股

4,000,000 B輪認股權證，可購買16,000,000股A類普通股

認股權單位數量：60萬股A類普通股（或預先融資認股權）

600,000 A輪認股權600,000份，用於購買A類普通股，或在B輪行權日期後，轉爲3,000,000份A類普通股

60萬股 購買240萬股A類普通股的B系列權證

每一單位的認購價格：$3.00

承銷 每單位折價：$0.21

每股支持A認股權的行使價格：3美元，或0.60美元，在B系列認股日期之後。

每份b系列認股權證下的認股價：$0.0001

每股利潤（扣除費用前）：每股$2.79

日程 D

鎖定 參與方

日程安排 E

子公司

附錄A

鎖定協議形式

2024年9月19日

EF Hutton LLC

590 麥迪遜大道，39^th樓層

New York，NY 10022

女士們，先生們：

這個 封鎖協議（這個”協議”）正在交付給作爲代表的 EF Hutton LLC（”代表”) 致幾家承銷商（”承銷商”）與擬議的承保協議（”承保 協議”）開曼群島豁免控股公司浩喜健康科技有限公司（”公司”）， 以及與擬議的後續公開募股有關的代表（”提供”) 總計 4,000,000 公司單位。每個公司單位由（i）一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元（”A類普通股，” 或”A 類普通股「以複數形式）公司的（」公司股票”)（或一筆預先注資） 認股權證購買一股A類普通股，即 「預先注資的認股權證」）（ii）一張A系列認股權證以購買一股A類普通股 A股普通股（視此類A系列認股權證中所述的某些調整而定），以及（iii）一份用於購買此類普通股的b系列認股權證 根據公開發行時的參考價格（定義見此類b系列認股權證）確定的A類普通股數量 價格爲每單位3.00美元。

爲了促使承銷商繼續努力與發行有關，鑑於發行普通A類股將爲在股東和/或公司董事、董事或僱員的資格下籤署的人士帶來的好處，並出於良好和有價值的考慮，特此確認已經收到並認可，簽署的人同意代表在協議日期開始幷包括提供結束後180天的日期（“ ”）期間，未經代表的事先書面同意，簽署的人不會直接或間接地（i）提供、抵押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何購買期權、權利或認股權、出借或以其他方式轉讓或處置，或宣佈有意以其他方式處置，簽署的人現在或今後擁有或將取得處置權力的任何普通A類股或普通B類股，每股面值$0.0001（合稱，“普通股”）簽署的人擁有或今後取得處置權力的普通A類股或普通B類股，包括但不限於根據1933年證券法根據自本日期起修訂或補充的規則和法規及其後不時修訂或補充的規則和法規認定簽署的人可能受益所有普通股（“證券法法規下獲得處分權的股份（這些股份稱爲“受益所有的股份無論是持有或可轉換爲普通股的證券，還是對公司的任何股票或可轉換爲股票的證券進行任何註冊申報；完成公司的債務證券發行；以線上信用額度形式與傳統銀行達成協議；進入任何掉期、對沖或類似協議或安排，將公司的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，無論上述(i)、(ii)、(iii)或(iv)款所述的交易是否通過公司股份或其他證券、現金或其他方式結算；或者（v）參與對普通股的開空。

前述段落中規定的限制不適用於:

(1) 如果簽署人是自然人，則簽署人進行的任何轉讓（a）作爲真實禮物贈予簽署人的直系親屬（如下文定義的）或任何旨在專門用於簽署人或簽署人直系家庭成員的信託基金，（b）在簽署人死亡時根據遺囑或按法定繼承進行的轉讓，（c）作爲真實禮物贈予慈善機構或教育機構，（d）根據符合條件的國內關係法院命令或在離婚案件中進行的轉讓；或者（e）如果簽署人是或曾是公司的高級職員、董事或僱員，則根據公司在簽署人與公司的服務終止時行使的回購權轉讓給公司；

(2) 如果簽字人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，任何轉讓給簽字人的股東、合夥人或成員，或者類似權益持有人，視情況而定，如果在任何這種情況下，此類轉讓並非針對現金價值；

(3) 如果簽署方是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，簽署方進行的任何轉讓 (a) 與單個交易中全部或實質性全部轉讓其全部或實質性的股本、合夥權益、會員權益或類似權益有關, 或全部或實質性地轉移簽署方的所有資產，在任何這種情況下不是爲了避開本協議所加以的限制 或 (b) 轉移給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，只要受讓人是簽署方的關聯公司 (如下所定義) 並且此次轉讓不涉及金錢;

(4) (a) 根據股權激勵或其他計劃授予的股票期權或股權獎勵的行使，或購買普通股或其他證券的期權（包括通過無現金行使的方式，只要代表這些股票期權或期權的工具允許，如此無現金行使完全通過向公司提出的未行使的股票期權或期權投降，公司取消全部或部分以支付行使價格），但在任何這種情況下，行使後發行的證券仍應受本協議的約束（如下所定義）； (b) 移轉普通股或其他證券給公司，以便與授予的股權激勵或其他計劃相關的權益獎勵的認購或行使，且由簽署人持有，只要必要，但僅限於滿足根據公司的股權激勵或其他計劃的稅款預提義務。

(5) [故意省略]

(6) 在此後發生的任何情況，包括(a)個人或法人或"團體"（如《證券交易法》修正案下規定的第13d-5(b)(1)條所描述）通過合同或其他方式對公司100%的表決權證券的法律或受益所有權進行收購;(b)公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體合併或與公司合併;(c)公司向另一人出售或轉讓所有或幾乎所有資產，或(d)提供, 但是, 在(a)到(c)款所述事件中收到的普通股應繼續受到本協議規定的限制。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；在此後發生的任何情況，包括(a)個人或法人或"集團"（如《1934年證券交易法》修正案下制定的第13d-5(b)(1)條所描述的）通過合同或其他方式取得公司100%表決權證券的有效控制（不管是通過擁有公司股本的法律或受益所有權，還是通過合同或其他方式），(b)公司與任何其他實體合併或合併，或任何實體與公司合併或合併，(c)公司將其全部或幾乎全部資產出售或轉讓給另一個人，或(d)但是 需要注意的是，在(a)至(c)條款規定的任何事件中收到的普通股應繼續受到本協議規定的限制;

(7) 提供；

(8) 經代表書面同意的轉讓。

(9) 在公開發行完成後通過公開市場交易獲取的普通股的交易；但前提是，在進行此類轉讓時，不需要任何交易法案下的申報或其他公開聲明，也不會自願進行。 提供的例外是在(1)、(2)或(3)款所描述的任何轉讓情況下，轉讓需滿足的條件是，最晚在轉讓前一個工作日，受讓人應向代表代表承銷商的人士簽署並交付一份書面協議，形式基本與本協議相同（應理解爲在此類受讓人簽署的協議中，「直系家屬」的任何提及均明確指代僅指簽署人的直系家屬，而不是受讓人的直系家屬），並且在形式和實質上令代表滿意。

此外，在此規定中規定的限制並不會阻止簽署者在此後根據《交易法》第10b5-1條之規則進入銷售計劃。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）該計劃副本在簽訂後應及時提供給代表；（ii）在此計劃下，直到鎖定期結束或根據協議條款終止前，不得進行任何銷售或轉讓。對於本段而言，「直系親屬」應包括簽署者的配偶、子女、孫子或其他直系後代（包括領養的）、父母、兄弟或姐妹；「關聯方」應具有《證券法》405條規定的含義。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈了盈利報告或重大資訊，或者發生了與公司相關的重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈盈利結果，或者在封鎖期最後一天開始的16天內得知將發生重大資訊或重大事件，那麼本協議規定的限制將繼續適用，直至發佈盈利報告或發生此類重大資訊或重大事件的日期起始的18天到期，除非代表書面放棄此延期。

如果簽署人是公司的一名高級管理人員或董事，代表同意，在轉讓普通股的任何釋放或減免前至少提前三個工作日，代表將告知公司即將發生的釋放或減免。代表根據本協議授予的任何釋放或減免僅在該新聞公告發布日期後的第二個工作日生效；提供這樣的新聞公告並非控件是因爲鎖定期屆滿而釋放上述鎖定條款的條件。如果（a）釋放或減免只爲許可轉讓並非爲實際的交換，且 （b）受讓人已書面同意在轉讓時遵守本協議中描述的相同條款，只要這些條款在轉讓時仍然有效。

爲進一步推進前述目的，（1）簽署人還同意並授權向任何合法指定的過戶代理發出停止過戶指示，對於所述證券的登記或過戶，在未遵守前述限制條件的情況下，不得過戶任何此類證券；（2）本公司和任何合法指定的所述證券的註冊或過戶代理，特此獲得權力，如果此類過戶構成違反或違約本協議，有權拒絕進行任何證券過戶。

本人特此聲明並擔保，本人有充分的權力和權威以簽訂本協議，並且本協議已經得到充分授權（如果本人不是自然人）並已由本人執行和交付，並且是本人的有效和具有約束力的協議。本協議中授予的所有權力均不可撤銷，並應在本人死亡或無力行動（如本人是自然人）後繼續存在，並且應約束本人的繼承人、遺產代表人、繼任者和受讓人在封閉期限內的行爲。

本協議應在以下最早發生的情況下自動終止，如果有的話：(1) 代表方或公司中的一方書面通知另一方決定不繼續進行發行，(2) 在A類普通股銷售前終止包銷協議，或(3) 撤回註冊聲明。

本協議應受紐約州法律管轄並解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名 頁面跟隨]

展覽B

認股權證形式

(請參閱單獨文件)