EX-99.2 4 ea021529201ex99-2_haoxi.htm FORM OF PRE-FUNDED WARRANT

Exhibit 99.2

 

豪禧醫療科技有限公司 

預先資金 購買普通股的認股權證

 

授權編號:________

普通股的股數:_____________

發行日期:[___],2024年("發行日期”)

 

好喜醫療科技有限公司,一個開曼群島豁免股份有限公司(以下簡稱“公司),特此證明,以歸屬和有價值的考慮,並已確認收到並承認[HOLDER],本註冊持有人或其被允許的受讓人(以下簡稱“持有人”),有權根據下文規定的條款,在本【權證之日起在任何時間或不時,直至本權證完全行使爲止____________(____________)1 完全實收且不可調整的普通股份,須按照此處規定進行調整 (以下簡稱“權證 股票除非另有定義,否則本認股權證(Warrant to Purchase Common Shares)內的大寫字母術語(包括在此之後發行的任何認股權證交換、轉讓或替換的認股權證,本“權證”),應按第17條規定的含義解釋。本認股權證是根據公司與承銷商之間於[●],2024年簽訂的承銷協議(“認購日期”)發行的預融資認股權證之一。本認股權證中使用的大寫字母術語,除非另有定義,否則應按承銷協議賦予這些術語的定義解釋。本認股權證最初將以記賬形式作爲一項證券發行和保持,證券託管公司或其指定的代理人(DTC)最初將是本認股權證的唯一註冊持有人,但持有人有權選擇根據認股權證代理協議的條款選擇以紙質形式收取認股權證,則本句不適用。

 

 

 

 

1. 行使權證。

 

(a) 運動力學。 根據本協議的條款和條件(包括但不限於第 1 (f) 節中規定的限制),本認股權證可以 持有人在發行日當天或之後的任何時間或任何時候通過以下方式全部或部分行使:(i) 交付書面通知, 以本文所附的形式作爲 附錄 A (這個”演習通知”),持有人選擇行使 本認股權證和 (ii) (A) 向公司支付的金額等於適用的行使價乘以認股權證的數量 行使本認股權證的股份(”總行使價”) 通過電匯現金或立即轉賬 可用資金或 (B) 通知公司本認股權證是根據無現金行使的(定義見第 1 (d)。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。執行和交付 對少於所有認股權證股份的行使通知具有與取消原始認股權證相同的效力 認股權證併發行新的認股權證,以證明購買剩餘數量的認股權證的權利。在第一場或之前 (1)st) 公司收到行使通知之日後的交易日,公司應通過以下方式發送 通過電子郵件向持有人和公司的過戶代理人發送確認收到行使通知的確認信 (這個”轉賬代理”)。在 (i) 第二個 (2) 中較早者或之前nd) 交易日和 (ii) 數字 包括標準結算週期的交易日,在每種情況下,均爲持有人交付行使權之日後的交易日 向公司發出通知,只要持有人在當天或之前交付總行使價(或無現金行使通知) 公司收到行使通知之日後的交易日(”分享交付日期”) (前提是,如果總行使價尚未在該日期之前交付,則股票交割日應爲一(1)筆交易 在總行使價(或無現金行使通知)交付後的第二天,公司應(X),前提是轉讓 代理人正在參與存託信託公司(”DTC”) 快速自動證券轉賬計劃和 (A) 認股權證須遵守有利於持有人的有效註冊聲明,或(B)如果通過無現金行使行使, 在第144條可供持有人轉售認股權證股份時,記入該認股權證股份的總數 持有人根據此類行使有權通過以下方式存入持有人或其指定人在DTC的餘額帳戶 其在託管系統存款/提款,或者(如果過戶代理未參與DTC快速自動證券),則爲(Y) 轉讓計劃或(A)認股權證股份不受有利於持有人的有效註冊聲明的約束,(B)如果行使 在持有人無法轉售認股權證股份時,通過無現金行使向持有人轉售認股權證 持有人賬簿記賬單,證明以持有人名義在公司股票登記冊中登記的認股權證 或其指定人,以持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量爲限。儘管有上述情況, 關於發行前交易日中午 12:00(紐約時間)或之前交付的任何行使通知 日期,可以在承保協議執行之後的任何時候交付,公司同意交付 在發行日中午 12:00(紐約時間)之前受此類通知約束的認股權證股票和發行日期應爲認股權證 就本文所述目的而言,股票交割日期,前提是支付總行使價(無現金除外) 行使權)在認股權證交割日之前收到。本公司應對轉讓的所有費用和開支負責 代理以及與通過DTC發行認股權證有關的所有費用和開支(如果有)。行使通知交付後, 出於所有公司目的,持有人應被視爲已成爲認股權證股份的記錄持有人,認股權證所涉認股權證持有人 無論此類認股權證股份存入持有人的DTC帳戶的日期或日期,本認股權證均已行使 視情況而定,證明此類認股權證的賬面記賬單的交付。如果本認股權證是與之相關的 根據本第 1 (a) 節進行任何行使,本認股權證所代表的認股權證股份數量爲 超過行使時收購的認股權證的數量,則公司應在切實可行的情況下儘快且在任何情況下都不會 在任何行使後一(1)個交易日內,自費發行新的認股權證(根據第7(d)條) 購買根據本認股權證行使前夕可發行的認股權證股份數量減去認股權證數量的權利 行使本認股權證所涉及的認股權證股票。行使本權後,不得發行部分認股權證 認股權證,而是要發行的認股權證的數量,應四捨五入至最接近的整數。公司應支付 行使本認股權證時可能因發行和交付認股權證股份而應繳的任何及所有稅款。這個 公司根據本條款和條件發行和交付認股權證的義務是 絕對和無條件的,無論持有人爲強制執行任何行動或不採取任何行動,任何豁免或同意 對本協議的任何條款,恢復對任何人的任何判決,或爲執行該判決而採取的任何行動,或任何抵消,反訴, 補償、限制或終止。儘管本第 1 (a) 節中有上述規定,但持有人在本認股權證中的權益爲 通過DTC(或其他既定清算機構)以賬面記賬形式持有的代表本認股權證的受益權益 履行類似職能的公司)應通過向DTC(或其他類似的交付)來實現根據本第1(a)條進行的演習 結算公司(視情況而定)適當的行使指示表格,遵守行使的程序 DTC(或其他清算公司,視情況而定)所要求的,但持有人有權選擇收取 根據認股權證代理協議的條款,以認證形式出具的認股權證,在這種情況下,本判決不適用。對於 SHO 監管的目的,持有人在本認股權證中的權益爲代表本認股權證的實益權益 通過DTC(或其他履行類似職能的老牌清算公司)以賬面記賬形式持有的應被視爲具有 在指示其作爲DTC參與者的經紀商行使其在該認股權證中的權益後,行使了其在本認股權證中的權益, 前提是,在每種情況下,適用的總行使價(無現金行使除外)的付款爲 在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期的交易天數中以較早者爲準, 在每種情況下都遵循這樣的指令。

 

2

 

 

(b) 行使價格除每份認股權證的名義行使價爲$0.0001外,其他認股權證股份的總行使價款已於發行日期前向公司預付,因此,不需要支付給任何人任何額外考慮(除每份認股權證股份的名義行使價$0.0001外)即可行使本認股權證。持有人無權要求在任何情況或原因下退還或返還已預付的總行使價款的全部或任何部分,包括本認股權證未行使的情況下。本認股權證每股剩餘未支付的行使價爲$0.0001,應根據本文進行調整(“行使價格”).

 

(c) 公司未能按時交付證券如果公司未能導致其過戶代理在股票交付日期之前或之日起向持有人傳送根據持有人提供的行權通知行使該日期後(Holder)被要求購買(在公開市場交易或其他方式中)或持有人的券商以其他方式購買以履行持有人所期待在此類行使之後接收到的認股權證股份出售的股份,Holder預期(即「購買回購」),則公司應在持有人請求之後的三(3)個交易日內支付現金給持有人,付款金額爲,若有的話(x)持有人購買該公司股份總價(包括券商佣金,如有)超過(y)通過乘以獲得的金額(1)公司應交付給持有人的認股權證股份數與其出售訂單的執行價格相乘所得的金額,(2)交易生成的購買義務的數量,若不履行與問題行使有關的義務,甲有權要求將未履行的認股權部分和相應數量的認股權股份恢復(如果這樣,此行使將被視爲撤銷),或向持有人交付本按照本文時及此後履行其行使和交付義務應當發出的數量。例如,如果持有人購買總購買價值爲$11,000的普通股以覆蓋嘗試行使且產生此類購買義務的總銷售價值爲$10,000的普通股,根據前述句子的(a)款,公司應當支付持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知,表明在對Buy-In的尊重中應向持有人支付的金額以及此類損失金額的證據。本文件中的任何內容均不限於持有人在此文件下,根據法律或在衡平法上可獲得的其他救濟措施,包括,但不限於,關於公司未能按照本文件項下行使並交付義務及時交付普通股的具體履行判決和/或禁令救濟的權利。

 

(d) 無現金行權在預先融資認股權有效期間,公司將盡最大努力保持登記聲明的有效性。除非此處另有規定,持有人可以自行決定全部或部分行使此認股權,並在行使時選擇根據以下公式確定的普通股「淨數」 而不是支付應支付給公司的現金付款以支付集合行使價格。無現金行權”):

 

  淨號碼 = (A×B)-(A×C)  
    B  

 

爲了上述公式的目的:

 

A = 當時行使此權證的總股份數。

 

根據以下情況: (i) 在適用的情況下,適用股票認購通知書日期前一交易日的普通股加權平均價格,如果該認購通知書在非交易日執行並交付或在交易日交易開始之前執行並交付「美股盤中」(根據聯邦證券法規NMS條例600(b)中的定義); (ii) 在Holder執行適用的認購通知書時,普通股在主要交易市場的買盤價格,根據彭博報道的信息,如果該認購通知書在交易日的「美股盤中」執行並在之後兩(2)小時內交付(包括在交易日結束「美股盤中」(after the close of 「regular trading hours」 on a Trading Day)兩(2)小時內交付);或 (iii) 在適用的認購通知書日期當天普通股的加權平均價格,如果該認購通知書在該交易日執行並交付且在該交易日「美股盤中」結束後根據Section 1(a)之規定執行和交付。

 

在行權時,以所適用的認股權股份當時有效的行權價格C進行行權。

 

如果普通股根據本 Section 1(d) 發行,公司特此承認並同意,根據 1933 年法案第 3(a)(9) 條款,行權的 Warrant Shares 將具有登記特性。公司同意不持任何違背本 Section 1(d) 的立場。

 

(e) 爭議 在行使價的確定或認股權證股數的算術計算存在爭議的情況下,公司應及時向持有人發行未被爭議的認股權證股份,並根據第12節解決該爭議。

 

3

 

 

(f) 實益所有權 鍛鍊限制。儘管此處包含任何相反的規定,但不得行使本認股權證的任何部分 生效,持有人無權根據以下條款和條件行使本認股權證的任何部分 本認股權證和任何此類行使應無效,並視同從未執行過一樣,但以此類手令生效後的限度爲限 行使時,持有人與其他歸屬方共同將受益擁有超過4.99%的股份(”最大 百分比”)此類行使生效後立即發行的普通股數量。出於以下目的 前述句子中,持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括 持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量加上行使時可發行的普通股數量 正在根據本認股權證作出此類判決,但應不包括普通股的數量 在 (A) 行使本認股權證中由持有人或任何人實益擁有的剩餘未行使部分後即可發行 其他歸屬方和 (B) 行使或轉換任何其他證券中未行使或未轉換的部分 公司(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證,包括A系列) 認股權證和持有人或任何其他歸屬方實益擁有的b系列認股權證和預先注資的認股權證,但須遵守以下條件 對轉換或行使的限制類似於本第 1 (f) 節中包含的限制。就本第 1 (f) 節而言, 受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條計算(”1934 法案”)。就本認股權證而言,在確定持有人可以在認股權證上收購的已發行普通股數量時 在不超過最大百分比的情況下行使本認股權證,持有人可以將已發行普通股的數量作爲依據 反映在 (x) 公司最新的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告中 或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件(””),視情況而定,(y) 最近的 公司的公開公告或 (3) 公司或轉讓代理人發出的任何其他列明普通股數量的書面通知 已發行股份(”報告的已發行股票數量”)。如果公司收到來自的行使通知 持有人在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時,公司 應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人,並在該行使通知的範圍內 否則導致根據本第 1 (f) 節確定的持有人的受益所有權超過最大百分比, 持有人必須將根據該行使通知購買的認股權證數量減少的情況通知公司(數量 在減少此類收購的股份中,”減持份額”) 和 (ii) 在合理可行的情況下,儘快 公司應將持有人爲減持股份支付的任何行使價返還給持有人。無論出於何種原因,在任何時候 持有人的書面或口頭要求,公司應在一(1)個交易日內口頭、書面或通過電子郵件進行確認 向持有人提供當時已發行的普通股數量。無論如何,應確定已發行普通股的數量 在持有人轉換或行使公司證券(包括本認股權證)和任何其他歸屬機構生效後 自報告已申報的未償還股份編號之日起的締約方。如果普通股的發行 向持有人行使本認股權證後,持有人和其他歸屬方被視爲實益擁有, 總體而言,超過已發行普通股數量的最大百分比(根據該法第13(d)條確定 1934年法案),持有人和其他歸屬方的總受益所有權所依據的以這種方式發行的股票數量 超過最大百分比(”超額股份”) 應被視爲無效並應從一開始就取消, 並且持有人無權投票或轉讓多餘的股份。發行後在合理可行的情況下儘快 在超額股份被視爲無效的情況下,公司應將持有人支付的行使價退還給持有人 多餘的股份。爲明確起見,根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高限額 出於任何目的,包括第 13 (d) 條或規則的目的,不得將百分比視爲持有人實益擁有 1934 年法案第 16a-1 (a) (1) 條。 沒有 以前無法根據此行使本認股權證 本款應對本款規定對隨後的任何裁定的適用性產生任何影響 的可行性。本款規定的解釋和執行方式不應嚴格遵守 在更正本段或本段任何可能存在缺陷的部分所必需的範圍內,遵守本第 1 (f) 節的條款 或與本第 1 (f) 節中包含的預期受益所有權限制不一致,或者需要進行更改或補充 或適當地實施這種限制是可取的.本款中包含的限制不得放棄且應適用 致本認股權證的繼任持有人。

 

(g) 授權不足 股份如果在此認股權證仍有效的情況下,公司沒有足夠授權和未預留的普通股以滿足其在行使此認股權證時保留髮行的義務,至少與從時間到時間爲了使所有此認股權證立即行使的普通股數量相等的普通股數(不考慮本文所包含的任何行使限制)(“所需儲備金額”和沒有這樣足夠數量的授權和未預留的普通股,一“授權股份不足”,那麼公司應立即採取一切必要行動,將公司的授權普通股增加到一個足以允許公司爲此時仍待行使的認股權證保留所需儲備數量的數量。在不限制前述句子的一般性的情況下,當授權股份缺失事件發生之日起儘快但不遲於該認股權的一般性會議之日起六十(60)天后,公司應召開股東大會,以審批增加授權普通股的數量。在相關會議中,公司應向每位股東提供一份委託書,並盡最大努力征詢其股東對此授權普通股增加的批准,並促使其董事會建議股東批准該提案。儘管前述,如果在此類授權股份缺失的時期,公司能夠獲得佔表決權的股東對增加授權普通股的數量的同意,則公司可以通過獲得此類批准來滿足該義務。如果在此認股權的任何行使中,公司沒有足夠的授權股份來交付以履行此類行使,那麼除非持有人選擇無效該嘗試行使,否則持有人可以要求公司在適當行使後的三(3)個交易日內向持有人支付現金,金額等於(i)由下面公式確定的商數:公司無法按照本第1(g)部分交付的認股權股份數量除以(y)本認股權的行使所發行的認股權股份總數的除數,以及(ii)Black Scholes Value(在Series A認股權中定義)的乘積;但是,(x)對於「適用基礎交易的公告日的次日」一詞在「Black Scholes Value」定義中的引用,應改爲指「持有人行使本認股權且公司由於授權股份缺失而無法交付所需的認股權股份的日期」,並且(y)「Black Scholes Value」定義的第(iii)款應改爲指「用於該計算的每股基礎價格應爲從適用行權日期開始到公司進行適用現金支付的日期的最高加權平均價格」。

 

4

 

 

2. 行權價格和認股權證股數的調整如果公司在認購日之後的任何時候將其現有普通股中的一個或多個類別進行股份分拆(通過任何股票分拆、股票股利、資本重組或其他方式),則在此種分拆之前生效的行權價格將按比例減少,而認股權證股份數量將按比例增加。如果公司在認購日之後的任何時候將其現有普通股中的一個或多個類別合併(通過合併、股票逆向分拆或其他方式)爲更少的股份,那麼在此種合併之前生效的行權價格將按比例增加,而認股權證股份數量將按比例減少。本第2節下的任何調整將在股份分拆或合併生效當天的營業結束時生效。

 

3. 資產分配權利如果公司宣佈或進行資產(或取得其資產的權利)的任何股息或其他分配給普通股股東的情況下,無論是以資本返還或其他方式(包括但不限於通過股息、股票或其他證券、財產、期權、債務憑證或任何其他資產的分配,如股息、拆股、再分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“當期”),在授予本購股權書之後的任何時間,那麼,在每種情況下,持有人將有權參與該分配,就好像持有人已經持有在此購股權書的完全行使後可獲得的普通股數量(不考慮任何對本購股權書的行使的限制或限制,包括但不限於最大百分比)之前就該分配確定記錄的日期之前,或者如果沒有進行記錄,則爲確定普通股記錄持有人以參與該分配的日期(在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。,對於持有人的參與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸因方超過最大百分比的部分,則持有人不得有權以此參與該等分配的部分​​(以及由於此類分配而產生的此類普通股的有效擁有權益(和有效擁有權益)的部分),該等分配的部分將爲持有人的利益暫緩,直至其有權利而不會導致持有人和其他歸因方超過最大百分比的時間或時間爲止,在該時間或時間,持有人將獲得該等分配(及任何對其進行的分配宣佈或進行的初始分配或類似暫緩的任何後續分配)與無此類限制時一樣的程度)。

 

4. 購買權利;基本交易.

 

(a) 購買權如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,按持有任何一類普通股的記錄持有人優先的方式(“購買權”),那麼持有人將有權根據適用於此類購買權的條款,獲得持有人在此權證完整行使前本應獲得的總購買權,而不考慮此權證的行使任何限制或限制,包括但不限於最大百分比)議記錄的日期,發出或出售此類購買權,或者如果沒有記錄被採取,則確定普通股記錄持有人的日期在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。,任何權利,因持有人蔘與任何此類購買權而導致持有人和其他歸因方超過最大百分比的程度,則持有人不得有權參與此類購買權,直至其不再導致持有人和其他歸因方超過最大百分比的時間或次數,持有人將被授予此類權利(及被授予、發行或出售的任何購買權)佔有權,正如如果沒有這種限制一樣)持有各種未限制的購買權)。

 

5

 

 

(b) 基本交易公司在未經最低持有人同意的情況下,不得進行基礎交易,除非接替方書面承擔本認股權證項下的所有義務並與此買賣協議等書面協議的規定一致,並且形式和內容令最低持有方滿意,包括協議,如果股東要求,以交換這些認股權證爲交易以交換這些認股權證的安防-半導體的一種安全性,此安全性由書面文件證明,形式和內容基本類似於本認股權證,包括但不限於,調整的行使價格等於基礎交易條款反映的普通股的價值,可行使爲普通股的相應股數,相當於在進行此基礎交易之前可以行使此認股權證所獲得和應收的普通股(不考慮對此認股權證的行使的任何限制),並且令最低持有方滿意,行使價格適用於此類股份的行使價格(但考慮到對此類基礎交易中普通股的相對價值和此類股份的價值,此類股份和此類行使價格的這些調整是爲了保護此認股權證在進行或完成此類基礎交易之前的經濟價值)。根據本認股權證條款在基礎交易完成時將交給股東的任何安全性,公司可以控制是否進行或避免的安全性或潛在的安全性,均應由持有方註冊並可自由交易,無需受任何適用證券法規的任何限制,也不需要遵守任何持有期限要求。 在(i)基礎交易的發生或完成前三十(30)天或(ii)如果較晚,公司首次了解基礎交易的發生或潛在發生日期的第一個交易日之後的日期,公司應通過傳真、電子郵件和隔夜快遞將書面通知交付給持有方。 Upon the occurrence or consummation of any Fundamental Transaction 如果公司控制進入或避免基本交易, it shall be a required condition to the occurrence or consummation of any such Fundamental Transaction that, the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, shall succeed to, and the Company shall cause any Successor Entity or Successor Entities to jointly and severally succeed to, and be added to the term 「Company」 under this Warrant (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant referring to the 「Company」 shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, may exercise every right and power of the Company prior thereto and shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company in this Warrant, and, solely at the request of the Holder, if the Successor Entity and/or Successor Entities is a publicly traded corporation whose common stock is quoted on or listed for trading on an Eligible Market, shall deliver (in addition to and without limiting any right under this Warrant) to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity and/or Successor Entities evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant and exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of the Successor Entity and/or Successor Entities (the “繼任者普通股”) equivalent to the Common Shares acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction (such corresponding number of shares of Successor Capital Stock to be delivered to the Holder shall be equal to the greater of (A) the quotient of (i) the aggregate dollar value of all consideration (including cash consideration and any consideration other than cash (“非現金考慮在此基礎交易中,任何股東在此基礎交易的第一次公開宣佈時可獲得的價值(該價值在與基礎交易相關的最終協議中規定,或者如果在該最終協議中不能確定該價值,則根據第12節確定,其中術語「非現金代價」替換爲「行權價」),其行使該權證的股東將有權在此基礎交易發生時或導致此類基礎交易的記錄、符合資格或其他確定日期時收到的金額或其他價值(不考慮對行使該權證的限制)("總體考慮事項") 除以(ii) 在基礎交易的完成或發生以及後一個交易日的繼任資本股票的每股收盤價,和(B)(i)通過將(x)的總代價除以(y)的每股結束價格來得到商數,表示普通股的收盤價和(ii)根據該公司股東可將普通股交換爲繼任資本股票的最高交換比率)(在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。,在股東及其其他歸因方超過最大百分比的情況下,如可以的,那麼股東將不有權獲得股份(公開交易普通股(或其等價物))的該部分股份,也不有權權益擁有繼任實體的股份(公開交易普通股(或其等價物))的該部分作爲因此考慮所獲得的權益,該部分股份將暫緩交與股東直至時間或時間,其權利不會導致股東及其其他歸因方超過最大百分比時,該股東將獲得這些股份,僅當如同沒有此類限制時股東才會遞交這些股份,而該安全性應對股東滿意,並且具有與本處行權價格相同的行權價格(此類股本數或行權價格的調整是爲了在基礎交易發生或完時保護本處行權前立即生效的賦權價值,由股東完全自行選擇)。基礎交易發生或完成時 這是公司有能力錯誤簽約或避免的並且,發生或達成此類基礎交易的必要條件之一是,公司和繼任實體或繼任實體應向持有人確認,基礎交易發生或達成後,持有人在任何時候行使此權證時,可選擇頒發普通股、繼任股份,或者取代普通股或繼任股份(或在基礎交易之前行使該權證時可購買的其他證券、現金、資產或其他財產),這些股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括權證或其他購買或認購權益),爲澄清目的,可能繼續是普通股,如果有的話,持有人在基礎交易發生或所導致基礎交易的事件記錄、資格或其他確定日期將有資格獲得的普通股數量,而如果在此基礎交易或導致此基礎交易事件的記錄、資格或其他確定日期之前立即行使此權證,根據本權證的條款進行調整。除了並非替代本約下的任何其他權利外,在任何基礎交易發生或完成之前 公司能夠控制進入或避免的,在持有普通股的股東有權獲得證券、現金、資產或其他財產作爲對普通股的交換或換取的公司應做出適當安排以確保及任何適用的繼任實體或繼任實體應確保,並且是此類公司事件發生或完成的必要條件 在其中普通股持有人有權收到證券、現金、資產或其他財產作爲普通股的交換或換取的情況下(「公司」)公司行動,公司應作出適當安排以確保,任何適用的繼任實體或繼任實體應確保,發生或完成此類公司事件的必要條件之一是,隨後持有人有權在公司事件發生或完成後的任何時間行使此權證時,可以選擇獲得普通股或繼任股份,或者如持有人選擇,取代普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)在此類公司事件發生前行使此權證時應購買的股票、證券、現金、資產或任何其他財產,這些股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括權證或其他購買或認購權利和任何普通股),即持有人將有權獲得的在此類公司事件發生或完成或導致此類公司事件的事件記錄、資格或其他確定日期之日行使此權證時(不考慮任何權證行使限制) ,未採納本權證限制區域的規定。根據前述句子進行的安排應以對持有人合理滿意的形式和實質進行。本第4(b)條的規定同樣適用於連續的基礎交易和公司事件。

 

6

 

 

5. 非規避條款公司特此約定並同意,公司將不會通過修改其修訂的章程或公司法規,或通過資產轉讓、資產合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來規避或試圖規避履行本認購權條款的情況,並且將始終誠信履行本認購權書的所有條款,並採取一切必要的行動以保護持有人的權利。在不限制前述內容的一般性的前提下,公司(i) 不得將本認購權行使後可獲得的普通股的面值提高至當時生效的行使價格之上,(ii) 應採取一切必要或適當的行動,以使公司可以在行使本認購權後合法發行付清且不可被追索的普通股,並(iii) 在任何認購權仍未行使完成的情況下,應採取一切必要行動來保留並保持應公司授權但未發行的普通股,僅供行使認購權之用,以有效行使當時未行使的認股權(不考慮任何行使的限制)。

 

6. 作爲持有本權證的人並不被視爲股東。除非另有明確規定,持有人僅以持有本認股權證的身份,不得有權投票或獲得分紅,也不得被視爲公司的股本持有人,也不得據此認定持有本認股權證的持有人享有公司股東的任何權利,也沒有權利投票,表決或批准任何公司行動(無論是重組、發行股票、股票再分類、合併、轉讓或其他行動),接收會議通知,獲得分紅或認購權利,也不享有在持有本認股權證的持有人行使本認股權證時享有的任何權利,事先。此外,本認股權證中所包含的任何內容都不得被解釋爲僅以本認股權證的持有人身份,公司對持有人施加購買任何證券的義務(無論是行使本認股權證或其他方式),或是公司的股東,無論是公司還是公司的債權人主張這種義務。儘管有本第6條規定,但公司應在同步性地向股東發出通知和其他信息時,向持有人提供同樣的通知。

 

7. 重新發行認股證.

 

(a) 轉讓權證如果此權證將要轉讓,持有人應將此權證交還給公司,公司將立即根據持有人的要求發行並交付一張新的權證(依照第7(d)條款),登記爲持有人所請求,代表持有人轉讓的權證股份數量,如果轉讓的權證股份數量小於此權證基礎下的全部權證股份數量,則依照第7(d)條款向持有人發行一張新的權證,代表持有人轉讓的權證股份數量。

 

(b) 遺失、被盜或被毀 權證一旦公司獲得公司合理滿意的證據證明本權證的丟失、被盜、被損壞或被毀,以及在本權證的丟失、被盜或被損壞的情況下,股東向公司提供通常形式的賠償承諾,並且在本權證被毀壞的情況下,股東歸還並註銷本權證,公司將執行並交付新的權證(根據第7(d)條),代表購買本權證下所擁有的權證股份的權利。

 

(c) 可兌換爲多張認股證本權證可在持有人向公司主要辦事處交還本權證後換購一個新的權證或一組新的權證(根據第7(d)條款),該新權證代表了根據本權證所涉及的權證股份的購買權,每個新的權證將代表持有人在交還時指定的權證股份的一部分; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。,不會提供股權普通股的任何權證。

 

7

 

 

(d) 發行新認股權證每當公司根據本權證條款被要求發行新的權證時,該新權證 (i) 應與本權證具有相同的期限,在新權證的正面標明的右邊代表着購買此權證的權利 (或者在根據第7(a)款或第7(c)款發行新的權證的情況下,由持有人指定的權證股數,加上與此次發行相關的其他新權證的權證股數之和,不超過此權證所代表的權證股數),(iii) 應具有在就新權證正面標明的發行日期上與發行日期相同,並且 (iv) 應具有與本權證相同的權利和條件。

 

(f) 「認股權證登記冊」。 權證託管人(或在本權證未通過美國國家清算公司(或任何繼任託管機構)以全球形式持有的情況下,公司)應當不時在由權證託管人(或在本權證未通過美國國家清算公司(或任何繼任託管機構)以全球形式持有的情況下,公司)維護的記錄中登記本權證,以錄在持有人(「權證登記簿」)的名下。公司和權證託管人可視登記本權證的持有人爲其絕對所有者,用以行使本權證或向持有人分配款項,並用於其他一切目的,除非有其他實際通知。

 

8. 通知公司應及時以書面形式向持有人提供有關本期權證所採取的所有行動的通知,包括合理詳細地描述該行動的內容和原因。但不限於前述內容,公司將向持有人書面通報以下事項:(i)在行權價格調整時立即通知持有人,併合理詳細地說明和認證該調整的計算方式;(ii)至少在公司結算賬簿或記錄的前十五(15)天以前,就下列事項向持有人發出書面通知:(A)關於普通股股息或分配;(B)關於授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認購權證、證券或其他財產的權利給普通股持有人;(C)確認與任何重大交易、解散或清算有關的表決權。 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 對於每一個情況,此類信息應在向持有人提供通知之前或與之同時公開。明確理解並同意,每一次行權通知中持有人規定的行權時間是終定的,不得爭議或挑戰。儘管本單據的其他條款,對於任何非以證書形式持有的認股權證,當本期權證要求向持有人發出任何事件通知時,只要該通知按照DTC(或任何後繼承機構)的程序,合法地發送至DTC(或該後繼承機構),即視爲已充分通知持有人。

 

9. 修正和放棄權除非另有規定,本認股權證的規定可以進行修改或放棄,並且公司只有在獲得持有人的書面同意後才能採取此處禁止的行動,或者不履行此處要求其履行的任何行動。

 

10. 適用法律:管轄權 陪審團審判本權證應受紐約州內部法律的管轄、解釋和強制執行,關於本權證的施工、有效性、解釋和履行的所有問題應受紐約州內部法律的管轄,不考慮任何可能導致適用除紐約州以外的任何其他司法管轄區的法律的選擇法或法律衝突規定(無論是紐約州還是其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地提交至紐約州紐約市曼哈頓區州和聯邦法院的專屬管轄權,用於裁決此處或與此處或本約定中討論的任何交易有關的任何爭議,並在此不可撤銷地放棄,並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其不是個人受限於任何此類法院的管轄權,即此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的或是提出的,此類訴訟、程序或是提起的地點不正確。公司在此不可撤銷地放棄人身訴訟送達程序,並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過郵寄副本方式向公司送達程序,並同意此類送達應視爲充分有效的送達程序和通知。本文所述任何內容均不得被視爲在任何方式上限制以法律允許的任何方式提起訴訟的權利。本文所述任何內容不得被視爲或產生排除持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以收取公司對持有人的義務、取得對此類義務的任何抵押品或其他安全措施的權利,或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決的限制。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利,並同意不要要求在此處或與本權證或本處所述的任何交易有關的任何爭議的裁決中請求陪審團審判。 

 

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11. 所有板塊;標題本認股權證將被視爲公司和所有買家共同起草的文件,並不會被解釋爲起草人的專屬文件。本認股權證的標題僅供參考方便,不構成本認股權證的一部分,也不影響對本認股權證的解釋。

 

12. 爭議解決在行權價格的確定或認股權股份的算術計算存在爭議的情況下,公司應在收到行權通知書並引起爭議的兩個(2)個工作日內通過傳真或電子郵件提交有關爭議的確定或算術計算給持有人。如果持有人和公司在向持有人提交有爭議的確定或算術計算之後的三個(3)個工作日內無法達成一致,則公司應在兩個(2)個工作日內通過傳真或電子郵件提交以下文件:(a)由公司選定並獲得持有人批准的獨立的、信譽良好的投資銀行對行權價格的爭議確定進行核實,或者(b)由公司獨立的外部會計師對認股權股份的爭議算術計算進行核實。公司應自費聘請投資銀行或會計師進行確定或計算,並在收到爭議確定或計算之後的十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。該投資銀行或會計師的確定或計算在沒有可證明的錯誤的情況下應對所有各方具有約束力。

 

13. 救濟措施,其他責任,違約和禁令救濟此認股權證提供的救濟措施應是累積性的,並且是除了所有其他在這份認股權證和其他交易文件、法律和衡平權利下可用的救濟措施外的額外救濟措施(包括迫使執行的命令和/或其他禁令救濟措施),在這裏沒有任何事項將限制持有人尋求由於公司未能遵守本認股權證條款所造成的任何實際損失的權利。公司承認,這種違反其在此的責任將對持有人造成不可挽回的損害,並且按法律方式處理任何這類違約可能是不足夠的。因此,公司同意,若發生任何此類違約情況或威脅到違約,本認股權證的持有人除了所有其他可用的救濟措施外,還有權獲得禁制令以限制任何違約,而無需證明經濟損失,也無需提供任何債券或其他形式的擔保。

 

14. 轉讓。這個權證和權證股份可以在未經公司同意的情況下進行出售、轉讓、質押或轉讓。

 

15. 可分性如果本認股權證的任何條款受到法律禁止或被確定爲無效或不可執行,由具有管轄權的法院裁定的,原本將被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲修訂,以便適用於最廣泛的範圍內,即使它仍然有效和可執行;而該條款的無效或不可執行不應影響本認股權證的其餘條款的有效性,只要經修改後的本認股權證繼續表達原意,而且禁止性質、無效性或不可執行性不會實質損害各方的期望或相互義務,也不會實質地實現原本將賦予各方的利益。各方將本着誠信的原則進行協商,努力將被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款,其效果儘可能接近所禁止、無效或不可執行的條款的效果。

 

16. 揭露根據本認股權證條款,公司收到或交付任何通知後,除非公司真實合理地評定該通知涉及的事項不構成公司或其子公司的重大非公開信息,否則公司應立即在收到或交付通知的同時,通過外國私營發行人6-k表或其他方式公開披露該等重大非公開信息。如果公司認爲通知包含公司或其子公司的重大非公開信息,公司應在交付通知的同時告知持有人,並且如果沒有這樣的說明,持有人有權假設與通知相關的所有事項均不構成公司或其子公司的重大非公開信息。

 

17. 某些定義根據本認股權證的目的,下列術語應具有以下含義:

 

(a) “1933法案「證券法」是1933年頒佈的《證券法》的修改版。

 

(b) “附屬公司“ 應與1933年法案第405條中所賦予的含義相同。

 

(a) “歸因方「Holder」在此處表示,包括但不限於以下人員:(i) 由Holder的投資經理或其關聯方直接或間接管理或建議的任何投資工具,包括任何基金、前端基金或託管帳戶,(ii) Holder或其前述任何相關方的直接或間接關聯方,(iii) 與Holder或其前述任何相關方一起或可能被視爲一起行動的人員以及(iv) 任何與Holder和其他歸因方在1934年法案第13(d)條款的規定下可能彙總計算對普通股份的受益權的其他人員。清楚地,上述規定的目的是以集體方式將Holder和所有其他歸因方限制於最大比例限制。

 

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(b) “彭博社報道。” 指的是彭博金融市場。

 

(c) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明,債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明,無論是有欠款未償還,還是實質性週轉的時候,都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示紐約市商業銀行未經授權或根據法律規定不得休息的任何除星期六、星期天或其他日子外的日子。

 

(d) “收盤買盤價格”和“收盤股價指任何證券在任何日期上,根據彭博社報道,作爲主要市場上的該證券的最後閉市買盤價格和最後閉市交易價格,或者如果主要市場開始以延長交易時間方式運作並且未指定閉市買盤價格或閉市交易價格,則作爲該證券在紐約時間下午4:00:00之前的最後買盤價格或最後交易價格(根據彭博社報道),或者如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場,則作爲該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後閉市買盤價格或最後交易價格(根據彭博社報道),或者如果上述情況不適用,則作爲該證券在場外交易市場上的最後閉市買盤價格或最後交易價格(根據彭博社報道),或者如果彭博社未報告該證券的閉市買盤價格或最後交易價格,則作爲該證券的市場做市商出價或要價(根據Pink Open Market上報告的)的平均值。如果收盤買盤價格或收盤交易價格無法根據上述任何基準在特定日期上計算出來,則該證券在該日期上的收盤買盤價格或收盤交易價格將作爲公司和持有方共同確定的公平市場價值。如果公司和持有方無法就該證券的公平市場價值達成一致,則應根據第12條解決該爭議。所有這些決定應適當地調整適用計算期間內的任何股票股利、股票拆分、股票合併、股票再分類或類似交易。

 

(e) “可轉換證券「」 意味着任何能夠直接或間接轉換爲、行使或交換成普通股的股票或證券(除了期權)。

 

(f) 故意省略。

 

(g) “符合條件的市場「市場」是指紐約交易所美國公司(NYSE American),納斯達克全球精選市場(The Nasdaq Global Select Market),納斯達克全球市場(The Nasdaq Global Market),紐約證券交易所(The New York Stock Exchange),OTC Qb或OTC QX公司。

 

(h) “基礎交易”意味着(A)公司應直接或間接地,包括通過子公司、關聯公司或其他方式,在一個或多個相關交易中,(i)與另一受限實體進行合併或合併交易(公司是否爲生存公司),(ii)出售、轉讓、讓與或以其他方式處置公司或其任何"重要子公司"(根據《S-X條例》第1-02規則中的定義)的全部或幾乎全部財產或資產給一個或多個受限實體,或(iii)進行或允許一個或多個受限實體進行,或允許公司受到或使得其普通股受到或者成爲一方或一方,使得持有人接受超過(x)持有普通股50%以上流通普通股股份的超過50%,或(y)在計算所有使或參與進行購買、要約或交換要約的受限實體持有的任何普通股都不出現的情況下,持有普通股50%以上,或(z)使得符合《1934年法案》第13d-3條規定的集體持有人(如下)退出普通股50%以上,或(iv)完成一項股票購買協議或與一個或多個受限實體進行的其他業務組合(其中包括但不限於,一項重組、注資、分拆或安排)讓一個或多個受限實體,單獨或總體上,獲得,無論是(x)超過50%獲得的普通股份,(y)獲得的普通股份超過50%,如所有使或參與其中的受限實體,或與任何受限實體使或參與其中的關聯實體持有的任何普通股未出現的情況下;或者(z)使得這樣的普通股數以至於這樣的受限實體,無論是單獨還是共同擁有(根據《1934年法案》第13d-3條定義的有益所有人)超過50%的流通普通股,或(v)重新組織、注資或重新分類其普通股;(B)公司應直接或間接地,包括通過子公司、關聯公司或其他方式,在一個或多個相關交易中,允許任何單獨的受限實體或總體上的受限實體成爲「有益所有人」(根據《1934年法案》第13d-3條規定),無論是直接或間接地,通過收購、購買、分配、讓渡、要約、要約、交換、減少流通的普通股、合併、合併、業務合併、重組、注資、分拆、安排、重組、注資或重新分類或以任何形式以任何方式,成爲已發行和流通的普通股代表的總普通投票權中的50%以上,(y)已發行和流通的所有普通股的普通投票權的50%以上,如所述的受限實體在認購日並非所有這樣的受限實體所持有的已發行和流通普通股,如如果任何受限實體持有的所有這樣的普通股均未發行,則每股普通股持有人向找公司進行無需股東批准的另一項交易交換股份;或(C)直接或間接地,包括通過子公司、關聯公司或其他方式,在一個或多個相關交易中,發行或達成任何以規避這個定義意圖或規避這個定義意圖的結構化的或規避這個定義意圖的其他工具或交易,其中情況下,應按照除了與該定義的條款不嚴格符合的方式解釋和實施此定義,以糾正該定義或可能不完整或不一致的任何部分。

 

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(i) “集團” 表示「群體」,即根據《1934年法案》第13(d)條和《規則13d-5》的定義。

 

(j) “Options” 表示任何購買(i)普通股或(ii)可轉換證券的權益、權證或期權。

 

(k) “普通股份。” 指的是(i)公司的每股面值爲$0.0001的A類普通股(「A類普通股」),以及(ii)A類普通股轉換而成或者重新分類、重組或再分類得到的任何股本。

 

(l) “被歸屬於該人的母公司實體一個人指直接或間接控制相關人的實體,包括其普通股或等值權益證券在合格市場上報價或上市的實體(或者,如果所選由要求持有人選擇,任何其他市場、交易所或報價系統),或者,如果存在多個此類人或實體,由要求持有人指定的這個人或實體,或者在沒有這樣的指定的情況下,在基本交易完成日期時具有最大公開市場資本化的這樣的人或實體。

 

(m) “持有”意味着個人,有限責任公司,合夥企業,聯營企業,公司,信託,非公司組織,其他實體和政府或其任何部門或機構。

 

(n) “預付款權證「在保薦協議中的定義適用於該術語。」

 

(o) “主要市場” 指的是納斯達克資本市場。

 

(p)故意省略。

 

(q) “註冊聲明書”表示公司提交的F-1表格文件(文件編號爲333-280174),並於2024年7月[ ]生效,包括髮行認股權證和認股權證股份的註冊。

 

(r) “「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格,在納斯達克資本市場(或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場,那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上,在該證券上從美國東部時間上午9:30開始,到美國東部時間下午4:00結束,在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間);如果上述情況不適用,則爲在該證券的場外市場上,該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始,到美國東部時間下午4:00,在彭博社報告的美元成交量加權平均價格,或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格,則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market(或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能)或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP,則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見,那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 指的是持有Warrants且至少持有Warrants價外已發行普通股佔優券大多數的持有人。

 

(s) “標準結算期 ”指的是在行使通知適用的交付日期時,在公司主要的合格市場上以交易日的數量表示的標準結算期。

 

(t) “標的實體「 」指任何人、人或團體或任何此類個人、人或團體的關聯企業或關聯人。

 

(u) “繼任實體「人」是指一個或多個人(或者,如果持有人選擇的話,是公司或母公司)通過、作爲、或倖存於任何基本交易或者一個或多個人(或者,如果持有人選擇的話,是公司或者母公司)與之進行基本交易的人。

 

(v) “交易日” 指在主要市場上交易普通股的任何一天,或者如果主要市場不是當天普通股的主要交易市場,則指普通股當天所在的主要證券交易所或證券市場。

 

11

 

 

(w) “承銷協議「」表示公司與包銷商就包括一個A類普通股(或一個預資金認購權證,用於購買一個A類普通股)、一個A系列認購權證和一個B系列認購權證組成的單位的包銷協議,於認購日期前後簽訂。

 

(x) “加權平均價格對於任何安防,截至某一日期,該安防在主要市場上的美元成交量加權平均價格,指在紐約時間上午9點30分1秒(或主要市場公開宣佈的其他時間爲官方交易開始時間)至下午4點整(或主要市場公開宣佈的其他時間爲官方收盤時間)期間內的成交量加權平均價格,由彭博社通過其「成交量價格」功能報告,或者如上述情況不適用,則爲該安防在場外市場上的電子公告板上的美元成交量加權平均價格,指在紐約時間上午9點30分1秒(或該市場公開宣佈的其他時間爲官方交易開始時間)至下午4點整(或該市場公開宣佈的其他時間爲官方收盤時間)期間內,由彭博社報告,或者如果彭博社未就上述時間內該安防報告美元成交量加權平均價格,則由該安防市場做市商的最高收盤買盤價和最低收盤賣盤價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算出該安防某一特定日期的加權平均價格,則該日期的該安防的加權平均價格應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防的公平市場價值達成一致意見,則應根據第12條解決該爭議,代替「行使價格」一詞爲「加權平均價格」。所有這些決定都應適當調整,以反映適用計算期間內的任何股票股利、股票拆分、股票合併、股份重新分類或其他類似交易。

 

18. 全球貨幣代理協議。 如果此權證以DTC(或任何其後繼的託管機構)的全球形式持有,則此權證將依據權證代理協議發行。在本權證的任何條款與權證代理協議的明示條款衝突的情況下,本權證的條款將適用並控制。

 

[隨附簽名頁面] 

 

12

 

 

在此證明, 公司已經導致該預先擔保認股權證在上述發行日期得到妥善執行。

 

豪禧醫療科技有限公司  
     
通過: /s/ Zhen Fan  
姓名: 甄凡  
標題: 首席執行官  

 

13

 

 

附件A

 

執行通知

需由註冊持有人簽署,以行使本普通股認購權證書。

購買普通股權證

 

豪禧醫療科技有限公司

 

下列簽名的持有人特此聲明 行使購買 _______________ 普通股的權利 (”認股權證”) 的浩希健康科技有限公司, 開曼群島豁免公司(”公司”),由所附的預先注資普通股認股權證證明 股票(”搜查令”)。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有相應的含義 在認股權證中規定。

 

1. 選擇行使價格的形式。 持有人意圖以以下方式支付行使價格:

 

____________ a “現金 行使"與_______________認股權股份相關;和/或

 

____________ a “無現金行權關於_____________認股權證股票,公司對持有人有交付義務,交付的是相應的淨數量的普通股。

 

2. 行使價格的支付。 如果持有人已經選擇以現金方式行使部分或全部根據本協議應發行的認股權證股份, 持有人應當按照認股權證的條款向公司支付總行使價格,金額爲$___________________。

 

3.交付認股權股份。 根據認股權的條款,公司應交付給持有人__________認股權股份。

 

日期:______________________年__月__日

 

註冊持有人名稱

 

通過:    
姓名:    
標題:    

 

14

 

 

確認

 

公司特此確認本行權通知,指示Transhare公司根據公司日期的轉讓代理說明發行上述數量的普通股。 9月20日,公司提供日期爲 ,由Transhare公司確認並同意。

 

豪禧醫療科技有限公司  
     
通過: /s/ Zhen Fan  
姓名:Luisa Ingargiola 甄凡  
標題: 首席執行官  

 

 

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