美国
证券交易委员会
W华盛顿，华盛顿特区20549
13D日程表
U提交者 该基金 S所有板块 E证券交易所 ACT OF 1934
(Amendment No. )*
MBX生物科技公司。
(发行人名称)
普通股
（证券类别标题）
55287L101
(CUSIP编号)
史蒂夫·贝利
联合街601号3200室
华盛顿州西雅图98101
电话：(206) 621-7200
申报人的名称，地址和电话号码
）
2024年9月16日
（需要提交本公告的事件日期）
如果报备人此前曾根据13G附表提交声明，报告此13D附表所涉并购交易，并因为这个原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 请勾选以下方框。 ☐
单张债券以纸质形式提交的日程表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。参见 §240.13d-7 请参阅其他需要发送副本的相关方。
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为《证券交易法》第18条的“申报文件”，也不适用于该部分的法律责任，但应遵守该法案的所有其他条款（但请参阅注释）。
CUSIP编号 55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
WC | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
1,103,920股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
1,103,920股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
1,103,920股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
3.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. FHMLSP直接持有1,103,920股普通股构成，L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund, L.P.的普通合伙人，而FHMLSP, L.L.C.是L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha和James Brush 是FHMLSP, L.L.C.的成员，因此对Frazier Life Sciences Public Fund, L.P.持有的股份享有投票和投资权。 |
| (2) | 根据在2024年9月13日根据424(b)(5)规定向SEC提交的最终招股说明书中所载，预计发行后预计将有31,853,698股普通股。 |
第2页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
FHMLSP，L.P。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
1,103,920股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
1,103,920股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
1,103,920股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
3.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Fund，L.P. FHMLSP直接持有1,103,920股普通股组成，L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.的普通合伙人，FHMLSP，L.L.C.是L.P.的普通合伙人。帕特里克·赫伦（Patrick J. Heron），詹姆斯·托珀（James N. Topper），阿尔伯特·查（Albert Cha）和詹姆斯·布鲁什（James Brush）是FHMLSP，L.L.C.的成员，因此共同享有Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.持有的股份的表决权和投资权。 |
| (2) | 根据在2024年9月13日根据424(b)(5)规则向SEC提交的最终招股书中所述的Issuer首次公开募股后预计将发行的31,853,698股普通股。 |
第3页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
FHMLSP，L.L.C。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
1,103,920股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
1,103,920股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
1,103,920股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
3.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Fund，L.P. FHMLSP直接持有的1,103,920股普通股组成， L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.的普通合伙人，FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP，L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron，James N. Topper，Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.L.C.的成员，因此分享 Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.持有的股份的投票权和投资权。 |
| (2) | 根据预计在发行人的初始公开发行后将未来31,853,698股普通股，该信息载于根据《证券交易委员会根据规则424(b)(5)于2024年9月13日提交的发行人最终招股书中。 |
第4页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
Frazier生命科学公共超额基金, L.P。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
WC | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
325,653股 (1) | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
325,653股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
325,653股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
1.0% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier生命科学公共溢价基金合伙企业直接持有的325,653股普通股组成 FHMLSP Overage, L.P.是Frazier生命科学公共溢价基金合伙企业的普通合伙人，而FHMLSP Overage, L.L.C.是FHMLSP Overage, L.P.的普通合伙人。帕特里克·J·赫龙、詹姆斯·N·托珀、艾伯特·查和詹姆斯·布拉什是FHMLSP Overage, L.L.C.的成员，因此共同行使对Frazier生命科学公共溢价基金合伙企业持有的股份的表决权和投资权。 |
| (2) | 根据预计将出售于2024年9月13日根据424(b)(5)规则向SEC提交的最终招股书中规定的公司首次公开发行后预计流通的31,853,698股普通股。 |
第5页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
FHMLSP Overage, L.P. | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
325,653股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
325,653股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
325,653股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
1.0% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P.直接持有的325,653股普通股组成 FHMLSP Overage, L.P.是Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P.的普通合伙人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是FHMLSP Overage, L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.L.C.的成员，因此共同行使对Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P.持有的股份的投票和投资权。 |
| (2) | 根据预计将在发行人初始公开发行后待所有发行人代表根据2024年9月13日依据Rule 424(b)(5)向SEC提交的最终招股说明书文件中设定的31,853,698股普通股。 |
第6页
CUSIP编号 55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
FHMLSP Overage，L.L.C。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
325,653股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
325,653份股份 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
325,653份股份 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
1.0% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Overage Fund，L.P.直接持有的325,653股普通股构成。 FHMLSP Overage, L.P.是Frazier Life Sciences Public Overage Fund，L.P.的普通合伙人，而FHMLSP Overage, L.L.C.是FHMLSP Overage, L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron，James N. Topper，Albert Cha和James Brush是 FHMLSP Overage, L.L.C.的成员，因此共同拥有Frazier Life Sciences Public Overage Fund，L.P.持有的股份的投票和投资权利。 |
| (2) | 根据31,853,698股普通股的预期数量，该数量预计将成为发行人 根据2024年9月13日根据规则424(b)(5)向SEC提交的最终招股书中载明的首次公开发行后outstanding。 |
第7页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
Frazier Life Sciences X, L.P. | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
WC | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
4,552,774股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
4,552,774份股份 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
4,552,774份股份 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
14.3% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences X, L.P.直接持有的4,552,774股普通股构成。FHMLS X, L.P.是Frazier Life Sciences X, L.P.的普通合伙人，而FHMLS X, L.L.C.是FHMLS X, L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron和James N. Topper是FHMLS X, L.L.C.的成员，因此共同拥有对Frazier Life Sciences X, L.P.持有的股份的投票和投资权。 |
| (2) | 根据Issuer于2024年9月13日根据424（b）（5）规定向SEC提交的最终招股书中载明的Issuer首次公开发行后预计将持有的31,853,698股普通股为基础。 |
第8页
CUSIP编号 55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
FHMLS X, L.P. | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
总基金类型4,552,774份（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
4,552,774股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
4,552,774股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
14.3% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences X，L.P.直接持有的Common Stock共计4,552,774股。FHMLS X，L.P.是Frazier Life Sciences X，L.P.的普通合伙人，而FHMLS X，L.L.C.是FHMLS X，L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron和James N. Topper是FHMLS X，L.L.C.的成员，因此对由Frazier Life Sciences X，L.P.持有的股份享有投票权和投资权。 |
| (2) | 根据预计于2024年9月13日提交给美国证券交易委员会的规则424（b）（5）根据公司最终招股书，预计发行完毕后将有31,853,698股Common Stock流通。 |
第9页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
FHMLS X，L.L.C。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
4552774股份（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
4,552,774份股份 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
4,552,774份股份 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
14.3% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences X, L.P.直接持有的4,552,774股普通股构成。FHMLS X, L.P.是Frazier Life Sciences X, L.P.的普通合伙人，而FHMLS X, L.L.C.则是FHMLS X, L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron和James N. Topper是FHMLS X, L.L.C.的成员，因此共同享有对Frazier Life Sciences X, L.P.持有的股份的投票和投资权。 |
| (2) | 根据2024年9月13日提交给证券交易委员会的Rule 424(b)(5)文件中载明的发行人最终招股说明书，预计首次公开发行后将有31,853,698股普通股流通。 |
第10页
CUSIP编号为55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
Frazier Life Sciences XI，L.P.。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
WC | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
3,000股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
3,000股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
3,000股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
0.0% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences XI, L.P.直接持有的3,000股普通股组成。 FHMLS XI, L.P.是Frazier Life Sciences XI, L.P.的普通合伙人，FHMLS XI, L.L.C.是FHMLS XI, L.P.的普通合伙人。帕特里克·赫隆（Patrick J. Heron），詹姆斯·托珀（James N. Topper）和丹尼尔·埃斯特斯（Daniel Estes）是FHMLS XI, L.L.C.的成员，因此共同行使和投资Frazier Life Sciences XI, L.P.持有的股份的权力。 |
| (2) | 根据2024年9月13日提交给SEC的依照424(b)(5)条规的最终招股说明书中规定的发行人首次公开发行后预计将流通的普通股数量为31,853,698股。 |
第11页
CUSIP编号为55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
FHMLS XI，L.P.。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
3,000股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
3,000股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
3,000股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
0.0% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences XI, LP直接持有的3,000股普通股构成。FHMLS XI, LP是Frazier Life Sciences XI, LP的普通合伙人，FHMLS XI, LLC是FHMLS XI, LP的普通合伙人。Patrick J. Heron，James N. Topper和Daniel Estes是FHMLS XI, LLC的成员，因此共享Frazier Life Sciences XI, LP持有的股份的投票权和投资权。 |
| (2) | 根据预期于2024年9月13日根据Rule 424(b)(5)向SEC提交的最终招股说明书所载，预计在发行人首次公开募股后，普通股将达到31,853,698股。 |
第12页
CUSIP编号为55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
FHMLS XI, L.L.C。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
特拉华州。 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
3,000股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0 | |||||
| 10. | 共同决定权
3,000股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
3,000股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
0.0% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences XI，L.P.直接持有的3,000股普通股组成。FHMLS XI，L.P. 是Frazier Life Sciences XI，L.P.的普通合伙人，而FHMLS XI，L.L.C. 是FHMLS XI，L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron，James N. Topper和Daniel Estes 是FHMLS XI，L.L.C.的成员，因此共享对Frazier Life Sciences XI，L.P.持有的股份的投票和投资权。 |
| (2) | 基于Frazier Life Sciences XI，L.P. 和FHMLS XI，L.P. 必须共享FHMLS XI，L.L.C.，预计在2024年9月13日根据SEC根据规则424(b)(5)提交的发行人最终招股说明书中拟发布的普通股31,853,698股。 |
第13页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
James N. Topper | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
美国公民 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
5,985,347股 (1) | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
5,985,347股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
5,985,347股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
18.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
属于 | |||||
| (1) | 包括（i）1,103,920股普通股，由Frazier Life Sciences Public Fund直接持有 Frazier Life Sciences Public Fund直接持有的普通股包括（i）325,653股普通股，（ii）Frazier Life Sciences Public Overage Fund，L.P.直接持有的325,653股普通股，（iii）Frazier Life Sciences X，L.P.直接持有的4,552,774股普通股和（iv）Frazier Life Sciences XI，L.P.直接持有的3,000股普通股。FHMLSP，L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.的普通合伙人，而FHMLSP，L.L.C.是FHMLSP，L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron，James N. Topper，Albert Cha和James Brush是FHMLSP，L.L.C.的成员，因此共同享有对Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.持有的股票的投票和投资权。 |
| (2) | 根据预计在发行人首次公开发行后即将发行的31,853,698股普通股，这些信息列在于2024年9月13日根据第424（b）（5）条规向SEC提交的发行人最终招股说明书中。 |
第14页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
Patrick J. Heron | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
美国公民 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
5,985,347股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
5,985,347股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
5,985,347股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
18.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
属于 | |||||
| (1) | 由Frazier Life Sciences Public Fund直接持有的1,103,920股普通股组成 Frazier Life Sciences Public Fund直接持有的325,653股普通股，Frazier Life Sciences Public Overage Fund直接持有的4,552,774股普通股，Frazier Life Sciences X直接持有的3,000股普通股。FHMLSP, L.P.是Frazier Life Sciences Public Fund的普通合伙人，FHMLSP, LLC管理FHMLSP, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha和James Brush是FHMLSP, LLC的成员，因此对Frazier Life Sciences Public Fund持有的股份享有投票权和投资权。FHMLSP Overage, L.P.是Frazier Life Sciences Public Overage Fund的普通合伙人，FHMLSP Overage, LLC是FHMLSP Overage, L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha和James Brush是FHMLSP Overage, LLC的成员，因此对Frazier Life Sciences Public Overage Fund持有的股份享有投票权和投资权。FHMLS X, L.P.是Frazier Life Sciences X的普通合伙人，FHMLS X, LLC是FHMLS X, L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron和James N. Topper是FHMLS X, LLC的成员，因此对Frazier Life Sciences X持有的股份享有投票权和投资权。FHMLS XI, L.P.是Frazier Life Sciences XI的普通合伙人，FHMLS XI, LLC是FHMLS XI, L.P.的普通合伙人。Patrick J. Heron, James N. Topper和Daniel Estes是FHMLS XI, LLC的成员，因此对Frazier Life Sciences XI持有的股份享有投票权和投资权。 |
| (2) | 根据预计在发行人的初始公开发行后将未来31,853,698股普通股，该信息载于根据《证券交易委员会根据规则424(b)(5)于2024年9月13日提交的发行人最终招股书中。 |
第15页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
Albert Cha | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
美国公民 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
1,429,573股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
1,429,573股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
1,429,573股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
4.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
属于 | |||||
| (1) | Consists of (i) 1,103,920 shares of Common Stock held directly by Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., and (ii) 325,653 shares of Common Stock held directly by Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. FHMLSP, L.P. is the general partner of Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. and FHMLSP, L.L.C. is the general partner of FHMLSP, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha and James Brush are the members of FHMLSP, L.L.C. and therefore share voting and investment power over the shares held by Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. FHMLSP Overage, L.P. is the general partner of Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. and FHMLSP Overage, L.L.C. is the general partner of FHMLSP Overage, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha and James Brush are the members of FHMLSP Overage, L.L.C. and therefore share voting and investment power over the shares held by Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. |
| (2) | 根据预计在发行人的初始公开发行后将未来31,853,698股普通股，该信息载于根据《证券交易委员会根据规则424(b)(5)于2024年9月13日提交的发行人最终招股书中。 |
第16页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
James Brush | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
美国公民 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
1,429,573份股份 (1) | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
1,429,573股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
1,429,573股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
4.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
属于 | |||||
| (1) | Consists of (i) 1,103,920 shares of Common Stock held directly by Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., and (ii) 325,653 shares of Common Stock held directly by Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. FHMLSP, L.P. is the general partner of Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. and FHMLSP, L.L.C. is the general partner of FHMLSP, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha and James Brush are the members of FHMLSP, L.L.C. and therefore share voting and investment power over the shares held by Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. FHMLSP Overage, L.P. is the general partner of Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. and FHMLSP Overage, L.L.C. is the general partner of FHMLSP Overage, L.P. Patrick J. Heron, James N. Topper, Albert Cha and James Brush are the members of FHMLSP Overage, L.L.C. and therefore share voting and investment power over the shares held by Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. |
| (2) | 根据在2024年9月13日根据424(b)(5)规则向SEC提交的最终招股书中所述的Issuer首次公开募股后预计将发行的31,853,698股普通股。 |
第17页
CUSIP编号55287L101
| 1. |
报告人的姓名。
丹尼尔·埃斯特斯 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
美国公民 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:
|
7. | 单独投票权。
0股 | ||||
| 8. | 共同投票权。
3,000股（1） | |||||
| 9. | 独立处置权。
0股 | |||||
| 10. | 共同决定权
3,000股 (1) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
3,000股 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股数占总股份的百分比
0.0% (2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
属于 | |||||
| (1) | Frazier Life Sciences XI, L.P.直接持有3,000股普通股。FHMLS XI, L.P. 是 Frazier Life Sciences XI, L.P. 的普通合伙人，FHMLS XI, L.L.C. 是 FHMLS XI, L.P. 的普通合伙人。Patrick J. Heron、James N. Topper 和 Daniel Estes 是 FHMLS XI, L.L.C. 的成员，因此共同享有对 Frazier Life Sciences XI, L.P. 持有的股份的投票和投资权。 |
| (2) | 根据在2024年9月13日根据424(b)(5)规则向SEC提交的最终招股书中所述的Issuer首次公开募股后预计将发行的31,853,698股普通股。 |
第18页
CUSIP编号55287L101
| 1号项目。 | 安科瑞治疗公司(Oncternal Therapeutics, Inc.)和证券。 |
这份声明涉及MBX生物科学公司普通股（以下简称“发行人”），该公司总部位于11711 N. Meridian Street Suite 300, Carmel, IN 46032。
| 项目2。 | 身份和背景 |
| (a) | 名称： |
提交此声明的实体和人员（以下统称为“报告人”）为：
Frazier Life Sciences Public Fund，L.P.（“FLSPF”）
FHMLSP，L.P.
FHMLSP，L.L.C。
Frazier 生命科学公共超额基金
FHMLSP Overage，L.P。
FHMLSP Overage，有限责任公司。
Frazier 生命科学 X 号基金
FHMLS X 号基金
FHMLS X, L.L.C.
Frazier Life Sciences XI，有限合伙公司（“FLS XI”）。
FHMLS XI，有限合伙公司。
FHMLS XI，有限责任公司。
James N. Topper（“Topper”）。
Patrick J. Heron（“Heron”）。
Albert Cha（“Cha”）
James Brush（“Brush”）
Daniel Estes（以下简称Estes，与Topper、Heron、Cha和Brush一起，简称“成员”）
| (b) | 住所或营业地址： |
每个报告人的主要营业地地址是：
Frazier Life Sciences Management，有限合伙公司，抄送
1001 Page Mill Rd, Building 4, Suite B
Palo Alto, CA 94304
| (c) | 现主要职业或就业和任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址… |
FLSPF、FLSPOF、FLS X和FLS XI是专注于生命科学和相关领域的创投基金。FHMLSP, L.P.的唯一业务是担任FLSPF的普通合伙人。FHMLSP, L.L.C.的唯一业务是担任FHMLSP, L.P.的普通合伙人。FHMLSP Overage, L.P.的唯一业务是担任FLSPOF的普通合伙人。FHMLSP Overage, L.L.C.的唯一业务是担任FHMLSP Overage, L.P.的普通合伙人。FHMLS X, L.P.的唯一业务是担任FLS X的普通合伙人。FHMLS X, L.L.C.的唯一业务是担任FHMLS X, L.P.的普通合伙人。FHMLS XI, L.P.的唯一业务是担任FLS XI的普通合伙人。FHMLS XI, L.L.C.的唯一业务是担任FHMLS XI, L.P的普通合伙人。成员的主要业务是管理FLSPF、FLSPOF、FLS X、FLS XI、FHMLSP, L.P.、FHMLSP Overage, L.P、FHMLS X, L.P.、FHMLS XI, L.P.、FHMLSP, L.L.C.、FHMLSP Overage, L.L.C.、FHMLS X, L.L.C.、FHMLS XI, L.L.C. 以及一系列类似业务的附属合作伙伴。
第19页
| (d) | 过去五年内，被报告人是否在刑事诉讼中被判有罪（不包括交通违规或类似轻罪），如果是，请提供日期、定罪性质、法院名称和地点、判处的刑罚，或案件的其他处理方式： |
在过去五年内，未有任何被报告人在任何刑事诉讼中被判有罪（不包括交通违规或类似轻罪）。
| (e) | 在过去五年内，被报告人是否参与了司法或行政机关的民事诉讼，并因此程序被判有违反或违反未来违反、禁止或命令依从联邦或州证券法规定的活动的判决、裁决或终局令；如果有，请识别和描述此类程序，并概括此类判决、裁决或终局令的条款： |
在过去五年内，未有任何被报告人参与司法或行政机关有管辖权的民事诉讼，并因此程序被判有违反或违反未来违反、禁止或命令依从联邦或州证券法规定的活动的判决、裁决或终局令或发现有关此类法律的任何违反情况。
| (f) | 国籍： |
| 实体： | FLSPF | - | 美国特拉华州。 | |||
| FHMLSP，L.P. | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FHMLSP，L.L.C. | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FLSPOF | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FHMLSP Overage，L.P. | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FHMLSP Overage，L.L.C。 | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FLS X | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FHMLS X，L.P。 | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FHMLS X，L.L.C。 | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FLS XI | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FHMLS XI，L.P. | - | 美国特拉华州。 | ||||
| FHMLS XI, L.L.C。 | - | 美国特拉华州。 | ||||
| 个人： | Topper | - | 美国公民 | |||
| Heron | - | 美国公民 | ||||
| Cha | - | 美国公民 | ||||
| Brush | - | 美国公民 | ||||
| Estes | - | 美国公民 | ||||
| 项目3. | 资金或其他代价的来源与金额 |
Prior to the Issuer’s initial public offering (the “IPO”), in a series of private transactions, (i) FLS X purchased from the Issuer 18,922,852 shares of Series A Preferred Stock (“Series A Stock”) for an aggregate approximate purchase price of $13,000,000 and 28,297,265 shares of Series b Preferred Stock (“Series b Stock”) for an aggregate approximate purchase price of $25,065,525, (ii) FLSPF purchased from the Issuer 7,497,087 shares of Series C Preferred Stock (“Series C Stock”), for an aggregate approximate purchase price of $7,722,000, and (iii) FLSPOF purchased from the Issuer 2,211,650 shares of Series C Stock for an aggregate approximate purchase price of $2,278,000.
Upon closing of the IPO, the shares of Series A Stock, Series b Stock and Series C Stock held by FLS X, FLSPF and FLSPOF automatically converted into shares of Common Stock of the Issuer on a 12.0221-to-1 basis (the “Conversion), resulting in (i) FLS X holding a total of 3,927,774 shares of Common Stock, (ii) FLSPF holding a total of 623,608 shares of Common Stock, and (iii) FLSPOF holding a total of 183,965 shares of Common Stock, in each case on an 按转换后 在转换后的基础上。此外，在IPO时，(i) FLS X以每股16.00美元的IPO价格购买了发行人普通股的累计625,000股，(ii) FLSPF购买了累计
Heron是Heron股份的受益人。
根据每股16.00美元的IPO价格，(iii)FLSPOF购买了总计141,688股发行人普通股，(iv)FLS XI购买了总计3,000股发行人普通股（项目（i）-(iv)合称“IPO购买”）。
在转换和每一次IPO购买后，FLS X持有发行人普通股总数为4,552,774股（“FLS X股份”），FLSPF持有发行人普通股总数为1,103,920股（“FLSPF股份”），FLSPOF持有发行人普通股总数为325,653股（“FLSPOF股份”），而FLS XI持有发行人普通股总数为3,000股（“FLS XI股份”）。
FLSPF、FLSPOF、FLS X和FLS XI的营运资金是购买FLSPF股份、FLSPOF股份、FLS X股份和FLS XI股份的资金来源。购买FLSPF股份、FLSPOF股份、FLS X股份和FLS XI股份的任何部分购买价格均不是通过借款或其他方式获得的，用于获取、持有、交易或投票FLSPF股份、FLSPOF股份、FLS X股份或FLS XI股份的目的。
| 项目4。 | 交易目的 |
FLSPF、FLSPOF、FLS X和FLS XI分别出于投资目的收购了FLSPF股份、FLSPOF股份、FLS X股份和FLS XI股份，视情况而定。根据市场状况、对发行人业务和前景的持续评估以及其他因素，FLSPF、FLSPOF、FLS X和FLS XI和其他报告人可能处置或购买额外的发行人股份。除上述情况外，任何报告人都没有与投资或导致以下计划相关的任何现行计划:
| (a) | 任何人获得该公司的其他证券或处置该公司的证券； |
| (b) | 涉及该公司或其子公司的重大企业交易，例如合并、重组或清算； |
| (c) | 出售或转让该公司或其子公司的有形资产的大量资产； |
| (d) | 该公司现任董事会成员或管理层的任何变更，包括更改董事会成员的人数或任期或填补董事会现有职位的计划或建议； |
| (e) | 该公司现有资本结构或股息政策的任何重大变化； |
| (f) | 该公司业务或法人结构的任何其他重大变化； |
| (g) | 该公司的宪章、章程或相应文件的变更或可能妨碍任何人获得该公司控制权的其他行动； |
| (h) | 导致发行人某一类证券被退市或停止被注册国家证券协会的一种经纪商报价系统授权，无计划。 |
| (i) | 发行人的一类股权证券符合《证券交易法》修订后第12(g)(4)条规定的注册终止条件；或 |
| (j) | 执行任何类似于上述行为的其他行动。 |
第21页
| 项目5。 | 对发行人证券的利益 |
| (a) | 根据项目1确定的证券类别的总数和百分比（可能基于发行人最近提交给委员会的文件中所载的证券数量）由项目2中提及的每个人拥有的受益所有权（标明那些有权获得的股份）。该信息还应与与项目2中提及的任何人合并构成根据《法案第13(d)(3)条》的团体的人一起提供： |
FLSPF是FLSPF股份的记录所有者。作为FLSPF的唯一普通合伙人，FHMLSP, L.P.可能被视为有权受益拥有FLSPF股份。作为FHMLSP, L.P.的唯一普通合伙人，FHMLSP, L.L.C.可能被视为有权受益拥有FLSPF股份。作为FHMLSP, L.L.C.的成员，Heron、Topper、Cha和Brush每人可能被视为有权受益拥有FLSPF股份。
FLSPOF是FLSPOF股份的记录所有者。作为FLSPOF的唯一普通合伙人，FHMLSP Overage, L.P.可能被视为有权受益拥有FLSPOF股份。作为FHMLSP Overage, L.P.的唯一普通合伙人，FHMLSP Overage, L.L.C.可能被视为有权受益拥有FLSPOF股份。作为FHMLSP Overage, L.L.C.的成员，Heron、Topper、Cha和Brush每人可能被视为有权受益拥有FLSPOF股份。
FLS X是FLS X股份的记录所有者。作为FLS X的唯一普通合伙人，FHMLS X, L.P.可能被视为有权受益拥有FLS X股份。作为FHMLS X, L.P.的唯一普通合伙人，FHMLS X, L.L.C.可能被视为有权受益拥有FLS X股份。作为FHMLS X, L.L.C.的成员，Heron和Topper每人可能被视为有权受益拥有FLS X股份。
FLS XI是FLS XI股份的记录所有者。作为FLS XI的唯一普通合伙人，FHMLS XI, L.P.可能被视为有权受益拥有FLS XI股份。作为FHMLS XI, L.P.的唯一普通合伙人，FHMLS XI, L.L.C.可能被视为有权受益拥有FLS XI股份。作为FHMLS XI, L.L.C.的成员，Heron、Topper和Estes每人可能被视为有权受益拥有FLS XI股份。
股票发行人的普通股未偿还股票的比例，可能被每个报告人视为受益所有，在该报告人的封面上第13行披露。该比例是基于预计在发行人的IPO后即将未偿还的31,853,698股普通股计算的，如发行人于2024年9月13日根据424(b)(5)条规向SEC提交的最终招股说明书所披露。
| (b) | 对于针对段(a)所列每个人，指明具有独立表决权或指定表决权的股份数，共同表决权或指定表决权，具有独立处置权或指定处置权，或共同处置权或指定处置权。就每个与表决权或指定表决权或处置权或指定处置权分享的人，提供根据第2项目所要求的适用信息： |
关于该人拥有的股票数量：
| a. | 单独行使或指导投票权力：见封面第7行。 |
| b. | 共同行使或指导投票权力：见封面第8行。 |
| c. | 单独处置或指导处置权力：见封面第9行。 |
| d. | 共同处置或指导处置权力：见封面第10行。 |
| (c) | 描述过去六十天或自最近一次提交第13D表格以来，涉及所报告的证券类别的任何交易。 (§240.13d-191), 在回答第（a）段所述的人名中，较少者为准： |
报告人在过去六十天或自最近一份13D表格以来完成的证券交易信息如下。
第22页
FLSPF：
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票类别 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 8/2/2024 | 购买 | 7,497,087* | C轮股票 | $1.03 | ||||
| 9/16/2024 | 购买 | 480,312 | 普通股 | $16.00 |
| * | 这些股份是在私人交易中购买的，后来在首次公开募股结束时转换为623,608股发行人的普通股。 |
FHMLSP， L.P：
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
FHMLSP，L.L.C.：
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
FLSPOF：
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 8/2/2024 | 购买 | 2,211,650* | C 级股票 | $1.03 | ||||
| 9/16/2024 | 购买 | 141,688 | 普通股 | $16.00 |
| * | 这些股份是在私人交易中购买的，后来在IPO收盘时转换为183,965股发行人普通股。 |
FHMLSP Overage，L.P.：
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票类别 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
FHMLSP Overage，L.L.C.：
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
第23页
FLS X:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 9/16/2024 | 购买 | 625,000 | 普通股 | $16.00 |
FHMLS X, L.P.:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票类别 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
FHMLS X, L.L.C.:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
FLS XI:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 9/16/2024 | 购买 | 3,000 | 普通股 | $16.00 |
FHMLS XI, L.P.:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票类别 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
FHMLS XI, L.L.C.:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
Topper:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
第24页
Heron:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票分类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
Cha:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
Brush:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票种类 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
Estes:
| 购买/销售日期 交易 |
类型 交易 |
数量 | 股票类别 | 每股价格 (不包括佣金) （不含佣金） | ||||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 | 无数据 |
| (d) | 如果任何其他人已知拥有收取分红或指导收取证券的权利，或者出售这些证券所得的权利，应在回应此项时包含有关该情况的声明；如果此类利益涉及超过该类别五分之一的部分，应该确定该人员。不需要列出1940年《投资公司法案》注册的投资公司的股东，或者员工福利计划、养老基金或捐赠基金的受益人： |
任何报告人持有的FLSPF股票、FLSPOF股票、FLS X股票或FLS XI股票的受益人除外，未知有其他人拥有收取分红或指导收取分红或出售任何这些股票所得款项的权利。
| (e) | 如果适用，说明报告人停止持有超过该类证券五分之一的受益人权益的日期： |
不适用。
| 项目6。 | 与发行人证券有关的合同，安排，理解或关系 |
锁定 与业务合并协议同时执行，PCAC、公司、大量FFG股东、赞助商和某些持有创始人股票的PCAC内部人员签订了协议。某些附加的FFG股东随后与PCAC和FFG签订了同等适用于初步协议下FFG少数股东的条款的协议。根据这些协议，我们的证券（除了我们通过PIPE投资者订阅协议或在公开市场上获得的普通股）由赞助商和这些FFG股东接收（包括所有FFG售出的证券持有人）是被锁定的并在业务组合结束后一段时间受到转让限制，但具有某些例外。赞助商、PCAC内部人员、复星和具有复星附属企业的持有人及其各自的被授权受让人同意，从我们的业务组合完成之日起至以下最早日期，即(x)业务组合结束后12个月的日期，即2023年12月14日；(y)我们完成了涉及所有股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产的清算、合并、并购、股票交换、再投资或其他类似交易的交易或并购时间，(z)如果普通股的最后报告销售价等于或超过每股12.00美元（根据股息、股权发放、股份细分、重组、资本重组等调整），则普通股在任何150天内的20个交易日内均可自由买卖，且自我们业务组合结束后至少150天后重新开始。FFG少数股东的期限于2023年6月14日到期。赞助商、PCAC内部人员、复星和具有复星附属企业的持有人及其各自的被授权受让人的期限于2023年12月14日到期。
就IPO事宜，FLSPF、FLSPOF、FLS X和Heron，连同发行人的所有其他董事、高管以及持有发行人大约95.9%普通股的股东，签订了协议（"协议"），与承销商就发行事宜达成一致，除非有特定例外，同意不在从 “锁定证券”（i）对于任何赞助商、PCAC内部人员及其各自的被授权受让人，是指我们的普通股和认股权证（或换算或行权获得的普通股），该人在我们的业务组合结束后直接持有或间接持有，但不包括PIPE投资者订阅协议或在公共托管市场上获得的普通股；（ii）对于任何FFG股东及其各自的被授权受让人，（A）我们的普通股是指我们业务组合结束后该人直接或间接持有的普通股，（B）关于认股权证，是指该人认购的认股权证，以及认股权证换股或行权不久后获得的普通股，但不包括PIPE投资者订阅协议或在公共托管市场上获得的普通股。 日期起一定期间内处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券 锁定期 协议将持续到2025年3月11日，除非事先得到摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司的书面同意。
第25页
投资者权利协议
发报告人及其他一些发行人的股东于2024年8月2日签订了第二次修订的和重新规定的投资者权益协议（“投资者权益协议”），与发行人签订。根据投资者权益协议，包括某些报告人在内的可登记证券持有人可以要求发行人提交注册声明，或要求他们的可注册股份被包括在发行人正常进行注册的注册声明中，在任一种情况下，注册再销售股份。这些注册权益受到条件和限制的约束，包括在某些情况下，发行人的承销商有权限制在该注册声明中包括的股份数量。
除本13D表格中所述外，据报告人所知，就发行人的任何证券及栏目2中列名的人员之间以及这些人员与任何人之间的其他合同、安排、谅解或关系（无论是法律上还是其他方面）没有其他内容。
| 项目7。 | 需要作为展示文件提交的材料 |
| 附件A - | 关于联合提交13D表格的协议。 |
| 附件B - | Primavera Capital Acquisition Corporation，Lanvin Group Holdings Limited，Fosun Fashion Group (Cayman) Limited和某些持有Primavera Capital Acquisition Corporation A类普通股的股东之间的非赎回协议格式。 锁定 协议（作为Issuer与根据其定义在申请人注册声明上作为展示的Issuer与Underwriters之间某个承销协议的附录D） Form S-1/A 于2024年9月9日提交给委员会的。 |
| 附件 C - | 第二次修订和重订投资者权益协议（作为对Issuer注册声明上展示的展示4.1的参考） S-1表格 2024年8月23日提交给委员会). |
第26页
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整且正确。
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 弗雷泽生命科学公共基金，L.P. | |||||
| 作者：FHMLSP, L.P.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：FHMLSP, L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLSP，L.P. | |||||
| 作者：FHMLSP, L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLSP，L.L.C. | |||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 弗雷泽生命科学公共保险基金，L.P. | |||||
| 作者：FHMLSP Overage, L.P.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：FHMLSP Overage, L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLSP 覆盖率，L.P. | |||||
| 作者：其普通合伙人 FHMLSP Overage, L.C. | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLSP 覆盖率，L.L.C. | |||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 弗雷泽生命科学 X, L.P. | |||||
| 作者：FHMLS X，L.P.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：FHMLS X, L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
第 27 页
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLS X，L.P. | |||||
| 作者：FHMLS X, L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLS X，L.L.C. | |||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 弗雷泽生命科学 XI，L.P. | |||||
| 作者：FHMLS XI, L.P.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：FHMLS XI, L.L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLS XI，L.P. | |||||
| 作者：FHMLS XI, L.L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | FHMLS XI，L.L.C. | |||||
| 作者： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席财务官 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | * | ||||
| 詹姆斯·N·托珀 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | * | ||||
| 帕特里克·赫伦 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | ** | ||||
| 艾伯特·查 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | ** | ||||
| 詹姆斯布鲁斯 | ||||||
| 日期：2024 年 9 月 23 日 | 作者： | *** | ||||
| 丹尼尔·埃斯特斯 | ||||||
第 28 页
| MARVIN R. ELLISON | 通过： | /s/ Steve R. Bailey | ||||
| Steve R. Bailey，作为 委托人 | ||||||
| * | 此13D表格是由史蒂夫·R·贝利代表上述个人执行，根据一份授权书进行，该授权书的副本于2017年7月31日向证监会提交。 |
| ** | 此13D表格是由史蒂夫·R·贝利代表上述个人执行，根据一份授权书进行，该授权书的副本于2021年8月16日向证监会提交。 |
| *** | 此13D表格是由史蒂夫·R·贝利代表上述个人执行，根据一份授权书进行，该授权书的副本于2022年4月18日向证监会提交。 |
第29页