美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
14A日程安排表
根据14(a)条款的代理声明
证券交易法(1934年)第13条或第15(d)条规定
提交人 ☒
非注册人提交 ☐
请勾选适当的框:
☐ | 初步委托书 |
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☐ | 机密,仅供SEC使用(根据14a-6(e)(2)规定使用) |
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☒ | 最终委托书 |
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☐ | 明确的附加材料 |
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☐ | 根据14a-12号请求材料 |
SHIFTPIXY,INC。 |
(按其宪章规定的注册者名称) |
_______________________________________________________
(提交代理声明书的人的姓名,如果不是注册人)
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
☒ | 不需要费用。 |
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☐ | 与初步材料一起支付的费用 |
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☐ | 根据第25(b)项所需的表计算的费用,每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。 |
ShiftPixy公司。
4101 NW 25th Street,
佛罗里达州迈阿密33142
特别股东大会通知书
将于2024年10月10日举行
致 ShiftPixy 公司股东: | 2024年9月23日 |
特此通知 特别股东大会(“特别大会”)将于2024年10月10日上午9:00在ShiftPixy, Inc.(“公司”,“我们”,“我们”或“我们”)位于FL 33142迈阿密4101 NW 25th Street的办公室举行。在特别大会上,股东将就以下事项进行表决:
| · | 批准2024年8月份的发行和修改认股权协议(“批准提案”); |
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| · | 批准对公司章程的修改,以增加我们的授权股份(“授权增加”). |
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| · | 批准特别会议的延期,以便在需要或适当的情况下进一步征求和投票股东代理,以便批准上述任何一个或多个提案(下称“延期提案”)。 |
根据公司章程(“章程”),董事会已确定2024年8月26日为业务的截止日期,作为特别会议以及任何休会或延期的股东持有表决权的记录日。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议,请通过互联网或电话提交您的代理以进行电子投票,或者请在所附的邮资预付信封中填写、签名、日期,并返回附带的代理卡或投票说明卡进行投票。如果您参加特别会议并希望在会议上投票,则可以这样做,即使您已经提交了代理以投票。您可以按照代理声明中描述的方式随时撤销您的代理投票,在特别会议上进行投票。
| 董事会议案 |
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2024年9月23日 佛罗里达州迈阿密 | Scott W. Absher 总裁、首席执行官和董事会成员 董事会主席 |
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2 |
SHIFTPIXY,INC。
4101 NW 25th Street,
迈阿密,FL 33142
代理声明
本代理声明包含与我们2024年10月10日上午9:00在公司位于迈阿密,FL 33142,4101 NW 25th Street办公室或者特别会议可能被休会或延期至其他时间或地点(“特别会议”)相关的信息。附寄的代理由ShiftPixy,Inc.(“公司”,“我们”,“我们”,“我们”)的董事会(“董事会”)发起。涉及特别会议的代理材料将于2024年9月23日左右通过邮件寄送给有权在会议上投票的股东。公司普通股的记录持有人名单,有权在特别会议上投票,在特别会议前十天内在我们位于迈阿密,FL 33142,4101 NW 25th Street的主要办公室内,正常业务时间内供任何与特别会议相关的股东查阅,并在特别会议期间提供。
关于2024年10月10日召开的股东特别大会的代理材料的重要通知:股东特别大会通知,代理声明和代理卡可在网上获取: www.proxyvote.com根据证券交易委员会规定,我们通过发送给您这套完整的代理材料,以及通知您我们的代理材料在互联网上的可获取性,提供代理材料的访问。
关于会议
特别股东会何时举行,地点在哪里?
特别会议定于2024年10月10日上午9点在公司位于4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142的办公室举行,会议将按东部时间进行,并在任何休会或推迟后继续进行。
特别会议的目的是什么?
我们召开特别会议是为了寻求股东的批准:
| · | 批准2024年8月份的发行和修改认股权协议(“批准提案”); |
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| · | 批准对公司章程的修改,以增加我们的授权股份(“授权增加”).
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| · | 批准特别会议的延期,以便在需要或适当的情况下进一步征求和投票股东代理,以便批准上述任何一个或多个提案(下称“延期提案”)。 |
3 |
董事会的建议是什么?
董事会建议您投票:
| · | “ 批准提案; |
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| · | “ 授权增加; |
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| · | “ 如果您不希望提交推迟提案,则必须投票“否决”推迟提案。 |
如果你是股票记录的股东,你可以填写委托卡进行投票或者通过互联网进行投票,但如果你不将你的投票意愿告知,你的股份将按董事会推荐的方式投票。
特别会议不得提出其他事项。
谁有权在特别会议上投票?
只有在记载日期、2024年8月26日的营业时间结束时是持股人才有权收到通知,并在特别会议上投票,或者在那一天拥有的普通股份的持有者,或其任何延期或推迟。我们的普通股股东有权在每项议题上每股投票一次。
截至记录日期,我们拥有6,755,686股普通股。在记录日期,我们的总裁,首席执行官兼董事会主席Scott W. Absher受益拥有4,750,277股普通股,约占已发行和流通普通股的70.3%。
您不需要参加特别会议即可投票表决您的股份,而是可以通过在所附的委托卡上标记、签名和回寄或通过电话或互联网进行投票。
什么构成法定人数?
特别会议中,占普通股总数的超过半数的持股人在特别会议中或委托代理人可以形成委托席位,根据美国证券交易委员会的规定,弃权票也将被计入形成委托席位的投票权数之中。如果经纪人已行使任何议程的自由决定授权,在任何一个委托事项上发生未指示授权的股东委托,将视为投票权数已出现在有自由决定权的议题投票中,因此也将被计入形成委托席位的投票权数之中。
截至记录日期,除了Scott W. Absher持有的股份外,公众股东持有的普通股不需要再额外出席特别会议以达到法定人数。
我需要参加特别会议吗?
不需要。您无需参加特别会议即可投票表决您的股份。您可以通过以更多的细节在以下的描述中通过电话、互联网或邮寄方式投票。
如何在不参加特别会议的情况下投票我的股份?
记录的股东:以您的名义注册的股份如果您是记录的股东,则可以通过以下任一方式之一授权代理人代表您在特别会议上投票:
通过电话或互联网您可以按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网提交代理以投票您的股份。通过电话或互联网提交的代理必须在特别会议前一天的东部时间11:59 p.m.前收到。请手持代理卡,因为您将被提示输入控制号码。
4 |
通过邮件如果您收到了印刷的代理卡,则可以通过邮寄提交代理以投票您的股份。通过邮寄提交的代理必须在特别会议前一天的营业时间结束之前收到,以确保您的投票被计入。
为了及时收到您的代理,我们鼓励您按照随附的代理卡上的说明尽快通过互联网或电话投票。如果您通过互联网或电话提交代理,则必须在东部时间特别会议前一天的11:59 p.m.前收到您的投票指示。
通过邮寄、电话或互联网提交代理不会阻止您在特别会议上投票。我们鼓励您通过邮寄、电话或互联网提交代理,即使您计划通过虚拟会议网站参加特别会议,以确保您的股份在特别会议上得到代表。
受益人:以银行、券商或其他代名人的名义注册的股份. 如果您是银行、经纪人或其他代理注册在名下的股票的受益所有人,您应该收到来自该组织而非我们的投票说明。只需填写并邮寄投票指示表格以确保您的投票被计入。或者,您可以按照银行、经纪人或其他代理的指示通过电话或互联网进行投票。请按照本代理声明附带的经纪人、银行或其他代理的说明,或联系您的银行、经纪人或其他代理索取代理表格。
即使您计划通过互联网现场参加特别会议,我们仍鼓励您通过Internet、电话或邮寄提前投票,以确保如果您后来决定不通过互联网现场参加特别会议,您的投票将被计入。
我在邮寄代理卡或通过电话或互联网提交代理后可以更改我的投票吗?
是的。您可以在代理在特别会议上行使之前随时撤销您的代理或更改您的投票。您可以通过提供签署的书面撤销通知,说明为撤销代理而撤销代理并具有比代理日期更晚的日期,将您的代理撤销给ShiftPixy,Inc.,4101 NW 25th Street,Miami,FL 33142的公司秘书。您也可以通过互联网或电话提交另一份代理表,按照随附的代理卡上的说明进行操作。您还可以提交涉及相同股份的后期日期代理卡。如果您通过填写、签名、日期和退回随附的代理卡进行投票,则应该保留在代理卡上找到的选民控制号码的副本,以防您后来决定通过电话或互联网撤销您的代理或更改您的投票。或者,您可以通过出席会议参加会议投票,以撤销或更改您的代理。但是,仅参加特别会议而不投票将不会撤销或更改您的代理。我们的普通股的“街名”持有人应联系其银行、券商、托管或其他代名人,以获取有关如何撤销或更改其代理的说明。
持有记录股份和作为受益所有人持有股份之间有什么区别吗?
许多我们的股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份,而不是直接以自己的名义持有。如下所述,持有记录和有利益的所有权之间存在一些区别。
记录股东
如果您的股份直接在我们的转让代理VStock Transfer LLC名下注册,则视为该股份的记录股东。作为记录股东,您有权直接授予投票代理或亲自在特别会议上投票。
5 |
有利股东 如果在登记日,您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的,您被视为持有股份的有利持有人,并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的,该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人,您有权指示您的券商或名义持有人如何投票,并有权出席会议。然而,
如果您的股份存放在股票经纪账户中或由银行或其他代名人持有,则被视为持有街名股份的有利益的所有者,并且这些代理原材料是由您的经纪人、银行或代名人转发给您的,它们被视为记录股东。作为有利益的所有者,您有权指示经纪人如何投票,并邀请出席特别会议。然而,由于您不是记录股东,除非您从记录持有人那里获得签署的授权委托书赋予您投票权,否则您可能无法亲自投票这些股份。如果您未向记录持有人提供投票指示或以其他方式获得记录持有人签署的代理书赋予您投票权,则可能会导致经纪人未投票而未投票的股票。经纪人未投票的影响更详细地描述在“”每个提议需要什么样的投票才能获得批准?下面。
批准每个提案需要什么投票结果?
假设占总流通股份34%或以上的持有人出席会议,则需要以下投票:
| · | 对于批准提议,要求特别会议上在场或代表全体股东投票的所有人的投票中的多数肯定投票是需要批准该提议的。未在特别会议上代表的股票、弃权(如果有)以及如果该提议被视为“非例行”而与此提议有关的经纪人未投票不会影响在该提议上的投票结果。如果被视为“例行”,则该提议将不会发生经纪人未投票。 |
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| · | 就授权增加而言,特别会议上出席的股东中,以股东所表决投票的多数票通过该提案的需要以批准此提案。未在特别会议上表决的股份、如有的弃权以及如果此提案被视为“非例行事务”,则关于此提案的经纪人弃权对该提案的表决结果不会产生影响。如果此提案被视为“例行事务”,则关于此提案不会发生经纪人弃权。
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| · | 关于休会提案,要求特别会议上在场或代表全体股东投票的所有人的投票中的多数肯定投票是需要批准该提议的。未在特别会议上代表的股票、弃权(如果有)以及如果该提案被视为“非例行”而与此提案有关的经纪人未投票不会影响在该提案上的投票结果。如果被视为“例行”,则该提案将不会发生经纪人未投票。 |
根据怀俄明州《业务公司法案》,持有普通股的股东在会议上投票时将不具有任何异议评估权。
截至记录日期,我们的总裁,首席执行官兼董事会主席Scott W. Absher拥有4,750,277股普通股,约占已发行和流通普通股的70.3%。Scott W. Absher打算投票支持在特别会议上提出的所有议案。
什么是“代理人不投票”?
银行和经纪人作为代名人有权利使用自主投票权投票来表决纽约证券交易所认为是“例行”的提案,这意味着他们可以代表不提供具体投票指示的股东提交代理表决或进行投票。银行和经纪人不得使用自主投票权来投票认为是纽约证券交易所认为是“非例行”的提案的代理表决。哪些提案被认为是“例行”的与“非例行”的决定可能需要等到此代理声明寄给您后纽约证券交易所才会作出。因此,如果您希望确保您的股份在特别会议上就所有事项投下选票,或者您想指引您的股份在“例行”事项上投票,请向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示非常重要。
6 |
当有至少一个“例行”事项在会议上被考虑时,当提案被认定为“非例行”事项且代名人为受益人持有股份时,如果代名人没有自由裁量投票权,则会发生代理人“不投票”情况,且未收到有关受益人的具体投票指示。
如果这类提案被认为是“例行业务”,则即使经纪人没有收到您的指令,银行或经纪人也可能能够对这些提案进行投票,只要它将您持有的股份以自己的名义持有。 但是,如果这类提案被纽约证券交易所认定为“非例行”事项,则如果经纪人未收到有关受益人的指示,经纪人不得为这些提案投票。
谁负责计票?
公司首席增长官爱德华多·多明格斯将担任特别会议的选举监察员,并将统计和认证投票结果。
我在哪里可以找到特别会议的投票结果?
初步投票结果将在特别会议上宣布,我们将在特别会议后的四个工作日内提交给SEC的8-k表格上披露最终结果。
我们代表董事会进行此授权,并将支付所有相关费用。有些我们的高管、董事和其他员工可能会以邮寄、面谈、电话、传真或其他电子方式进行代理人征集,但除了定期报酬之外,没有任何补偿。
我们也会根据需要报销银行、券商和其他人因将股份持有人的代理材料转发给股权普通股的受益人、为股本股票的有关股东获得代理和为本提案获得代理所产生的合理费用。
提案应寄往: Virpax Pharmaceuticals, Inc. 1055 Westlakes Drive, Suite 300 Berwyn, PA 19312
7 |
提案1:批准提案
背景
2024年8月份的申购计划
根据公司于2024年8月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表格所报道,并且现在参考此文在此处插入,于2024年8月25日,公司与A.G.P./联盟全球合作伙伴(“AGP”)签订了一项自由配售协议,并与一名投资者签订了一份证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司在以最大努力的公开发行(“2024年8月配售”)中共计出售了(i)745,000股普通股(“股票”),(ii)预先配售权(“预先配售权”),用于购买最多1,658,847股普通股,以及(iii)A系列普通股认股权证,用于购买最多2,403,847股普通股(“A系列普通股认股权证”),和B系列普通股认股权证,用于购买最多2,403,847股普通股(“B系列普通股认股权证”,与A系列普通股认股权证合称为“普通股认股权证”)。
每股普通股和相应的普通认股权证的发行价为1.04美元,或每预先出售认股权证和相应的普通认股权证为1.0399美元。预先出售认股权证可以立即行使,可以在所有预先出售认股权证全部得到完全行使前的任何时候行使,并且行权价为0.0001美元。A系列普通认股权证需股东批准后行使,有效期为获得股东批准后的五年,行权价为1.04美元。B系列普通认股权证需股东批准后行使,有效期为获得股东批准后的两年,行权价为1.04美元。
2024年8月份的发行在2024年8月27日结束。2024年8月份股票发行的净收益约为180万美元,扣除公司支付给AGP和其他发行费用,不包括行权warrants的净收益。公司已将2024年8月份股票发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
关于2024年8月的发行,股东批准后生效,根据普通股购买权证的修正案(“权证修正”),公司在2022年7月、2022年9月、2023年7月、2023年10月和2024年3月向一名投资者发行的总计1,403,417份未行使权证的行使价格将降至1.04美元,并且这些权证的期限将延长,直到获得修正案股东批准之日起五年后到期。
公司支付了代理行为某些发行相关费用的补偿金,并给予了代理行为2024年8月发行所得略为7.0%的现金费用的补偿。
提案
我们董事会认为,对于公司及其股东的最佳利益,我们应当批准2024年8月的发行。因此,股东们被要求采用并批准批准提案。
批准提案的目的和理由
根据购买协议第4.17条的规定,在纳斯达克资本市场适用规则和法规要求的情况下,公司应在收盘后四十五(45)天内举行股东年度或特别会议,目的是获得股东批准,公司董事会建议批准这些提案,公司应以与代理人陈述书中所有其他管理提案相同的方式向其股东征求代理,所有由公司任命的代理持有人应投票支持这些提案。如果公司在第一次会议上未获得股东批准,公司应在之后的每四十五(45)天召开会议以寻求股东批准,直至股东批准日期或认股权证不再持有的较早时间。
关于2024年8月发行的相关事宜,在股东批准后生效,根据认股权修正案,公司于2022年7月、2022年9月、2023年7月、2023年10月和2024年3月向投资者发行的1,403,417张未行使认股权的行使价格将降至1.04美元,并且这些认股权的期限将延长,使之在股东批准修正案的日期后五年到期。
此外,与普通股和预拟发行权证一起发行的A系列和B系列的普通权证,直到公司获得股东批准之前无法行使。
需要的投票和建议
根据我们的章程、公司章程和怀俄明州法律的规定,批准和采纳批准建议需要出席特别会议并有权对该建议进行投票的股东的过半数票数赞成。对于该建议的弃权和代理人没有投票的情况,不计算为投票,并且不会影响该建议的结果。
除了Scott W. Absher持有的股份外,批准核准提案还需要公众持有的额外普通股的肯定投票。
我们的董事会建议支持批准提案的投票
8 |
提案编号2:增加授权股份数量
我们的董事会已一致通过决议,批准修改公司章程,(i)将普通股授权股数从7.5亿股增加至30亿股,每股面值为$0.0001(“普通股授权股数增加”),以及(ii)将优先股授权股数从5千万股增加至5亿股,每股面值为$0.0001(“优先股授权股数增加”),(合称“授权股数增加”)。 授权股数增加的批准将授予董事会权力,在股东进一步行动的情况下,在获得修改的公司章程股东批准后进行公司章程的修改。
如果股东批准所提议的修正案,公司将提交一份修正和重新发表的公司章程修正书,将第四条整体修正并替换为以下内容:“公司有权发行30亿普通股,每股面值0.0001美元。公司还有权发行5亿股优先股,面值为0.0001美元。公司未经股东事先批准可以随时发行已授权但未发行的普通和/或优先股。普通和/或优先股可以根据董事会随时确定的对价随时发行。董事会可以根据一项或多项决议发行此类普通和/或优先股,具有在其中一项或多项决议中规定的表决权、指定、偏好和权利或资格、限制或 res。”
背景
截至2024年9月23日,公司的授权股本包括了750,000,000股普通股,每股面值为$0.0001,已发行并流通的普通股为7,500,686股,以及50,000,000股优先股,每股面值为$0.0001,尚未发行并流通。
此时,所有授权的优先股份均被指定为A类优先股。2024年9月6日,公司向其首席执行官发行了有条件的期权(“期权”),以获取多达5,302,277股A类优先股,以补偿首席执行官为公司在2023年10月恢复纳斯达克的持续上市要求而做出的个人牺牲。该期权只能在接下来的任何公司普通股的逆向股份分拆后(a)行使,(b)仅一次,并且(c)通过行使通知并向公司提供适用于已行使期权的每股股份的面值。
若董事会根据修订后的公司组织章程指定某一特定系列的优先股,则该优先股的条款,包括股息和利息权利、换股价格、投票权、赎回价格、到期日和类似事项,将由我们的董事会决定。
附加授权的股票额外股票权利
增加授权股份后额外发行的普通股或优先股将成为现有类别的普通股和优先股,具有与我们目前已发行的普通股和优先股相同的权利和特权。
增加授权股份数量的潜在优势
我们董事会认为,普通股授权股份数量应该增加,以提供足够的普通股用于董事会认为必要或理想的企业目的。我们目前没有任何计划、安排或了解,关于已授权但未发行的普通股的剩余部分,在增加授权普通股后将可用。然而,公司预计将继续需要额外的外部融资,以提供额外的运营资金,并用于拟议的人员招聘收购。
9 |
一旦获得授权,附加的普通股份可以在我们董事会的批准下发行,而无需进一步经股东批准,除非适用法律、规则或规定要求股东批准。
我们董事会批准修改案的目的,在于增加我公司优先股的授权股数,以便为未来的融资交易和/或拟定的人力资源公司收购,考虑到我们的人力资源推出策略,提供最大的灵活性。增加我们的优先股授权股数,不会立即影响现有股东的权利。如果修改案被通过,我们的修订后的公司章程被修改,我们的董事会将能够发行额外的优先股,具有董事会今后可能根据决议或决议建立的设计ations等;偏好和相对,参与,可选,转换或其他特殊权利(如果有)的序列,以及资格,限制或限制(如果有)的序列,并通过根据怀俄明州商业公司法案的要求的证书提交(“优先股指定”),不时提供发行这些优先股。
附加的优先股股份可以在不需要进一步股东批准的情况下用于各种目的。这些目的可能包括但不限于:筹集资金;为员工、高级职员或董事提供股权激励;与其他公司建立战略关系;通过收购其他业务或资产扩大我们的业务;以及其他目的。此类发行将不需要我们的股东进一步行动或批准,并且将受到纳斯达克资本市场或任何其他适用法规的规则或上市要求的限制。目前,我们对于发行附加股份或目前已经授权但未发行的优先股份没有任何计划、协议、承诺或了解。
增加授权股份数量可能存在的不利因素
未来股份发行可能对每股收益、每股账面价值、投票权和当前股东持股比例产生稀释效应。此外,可供发行的额外股票的可用性在某些情况下可能会阻碍或加大收购该公司的努力,如下文进一步讨论。
有效提高授权股份程序
如果这项提案得到我们股东的批准,我们董事会将通过向怀俄明州州务卿提交修正公司章程的修正案来实施增加已授权股份。已授权股份的增加将在提交文件的日期生效。
董事会放弃增加授权股份的自由裁量权
董事会保留权利在公司章程修正生效之前的任何时候,无需进一步征得股东同意即可放弃增加已授权股份,即使增加已授权股份已经由特别股东大会授权。通过投票赞成增加已授权股份,您也明确授权董事会判断在必要时不继续进行,并放弃增加已授权股份。
关于增加授权股份的附录
与此提案相关的我们将提交给怀俄明州州务卿的《关于增加普通股授权股份的公司章程修正案表格》,已附在本代理声明的附录A中。
10 |
根据我们经修订订定的公司章程第4条,建议对其进行全文修订如下:「公司将有权发行30亿普通股,每股面值为0.0001美元。公司亦将有权发行5亿优先股,每股面值为0.0001美元。公司的已授权但未发行的普通股和/或优先股可随时发行,无需股东事先批准。普通股和/或优先股可按照董事会不时确定的对价发行。董事会可发行此类普通股和/或优先股为一个或多个系列,拥有如所述的投票权、名称、偏好和权利或合乎规定的资格、限制或规定等,这些都将在一个或多个有关该类股票之决议中载明。」
反收购效应
尽管授权股份增加不是出于反收购担忧,并且董事会认为它不是反收购措施,但额外的授权股份的可用性可能使董事会能够防御性地发行股份以应对收购尝试,或者使获取我们公司控制权的尝试更加困难或费时。例如,普通股或优先股的股份可以发行给可能支持管理层反对董事会认为不符合股东最佳利益的收购要约的购买者,从而稀释寻求获得我们公司控制权的人的所有权和表决权。在某些情况下,不经股东进一步行动即可发行普通股或优先股可能会延迟或阻止公司控制权的变更,可能会阻止围绕我们的普通股或优先股以高于现行市场价格的溢价出价,并可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。因此,增加普通股或优先股的授权股份数量可能使第三方更加困难且不太可能实施对我们公司的敌意收购,或者转让要约或代理人的争夺,通过持有大量我们公司股份的持有人控制,以及我们现任管理层的可能撤换。我们目前不知道有任何计划尝试收购公司或任何现行尝试获取我们的大量普通股或优先股。
所需投票和推荐
根据我们的章程,章程和怀俄明州法律,批准和采纳批准提案需要在特别会议上有各股东亲自在场或代理投票,以所有在场股东的投票结果是否持有表决权为基础。关于这项提案的弃权和代理人未投票,不计入投票结果并不会影响该提案的结果。
除了Scott W. Absher持有的股份外,批准核准提案还需要公众持有的额外普通股的肯定投票。
董事会一致建议投票"赞同"增加授权股份。
11 |
第三号提案:批准特别会议的休会
在会议中,缺乏足够的代理人来核准上述任何一项或多项提案。
特别会议休会。
如果在特别股东大会上出席或代表的普通股股数并投票“赞同”上述任何一个或多个提案的数目不足以批准任何提案,我们可能进行休会以便让我们能够征求更多的代理投票支持任何此类提案的通过。在这种情况下,我们可能要求股东只针对休会提案进行投票。如果休会时间超过三十(30)天,将向有权在会议上投票的每位股东发出休会会议通知。
所需投票和推荐
根据我们的章程、公司法和怀俄明州法律的规定,批准并通过休会提案需要特别会议上出席的所有股东本人或代理人投票中获得多数赞成票的投票数。关于此提案的棄權股份和券商未投票股份不计入投票数,也不会对支持情况产生影响。
除了Scott W. Absher持有的股份外,延期提案的通过还需要公众持有的额外普通股股份的肯定投票。
我们的董事会建议投票「赞成」休会提案。
12 |
相关股东持股信息和管理人员的利益相关问题。
以下表格详细说明了截至2024年9月23日的某些信息,关于持有优先股的受益所有人情况,包括(i)持有超过五(5%)的任何持有人;(ii)我们的高管和董事会成员中的每位;以及(iii)我们的董事和高管作为一个整体。
我们已根据SEC的规定确定了有益拥有权。这些规则通常将具有对这些证券拥有独资或共同投票权或投资权的人视为对这些证券具有有益拥有权。表格列出了基于2024年9月23日之前已发行的7,500,686股普通股计算的适用持股百分比。另外,根据SEC规定,普通股的有益拥有权包括我们的普通股可按照2024年9月23日之前立即可行或可转换成普通股的证券的转换或行使所得的股份,或在2024年9月23日之后60天内可行或可转换成普通股的证券的转换或行使所得的股份。这些股份被视为已发行并由持有这些证券的人有益拥有,以计算该人持股百分比,但不被视为已发行,用于计算其他人持股百分比的目的。除非另有指示,表格中识别的人士对他们的有益拥有的所有股份均拥有独立的投票和投资权,须遵守适用的社区财产法律。除下文另有说明外,表格中列出的人士的地址为SHIFTPIXY公司,4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142。
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| 股份 |
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| 常见 |
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| 百分比 |
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| 股票 |
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| 的 |
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| 有益 |
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| 常见 |
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实益拥有人的姓名及地址 |
| 拥有 |
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| 股票 |
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现任命执行官及董事: |
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斯科特 ·W· 阿布舍 — 首席执行官兼董事长 |
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| 4,750,277 |
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| 63.3 | % |
帕特里斯·劳内 — 财务总监 |
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| - |
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马丁·斯科特 — 导演 |
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| - |
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惠特尼 ·J· 怀特 — 导演 |
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| 1 |
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| * |
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克里斯托弗·塞贝斯 — 导演 |
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所有董事及行政主任集团(5 人) |
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| 4,750,278 |
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| 63.3 | % |
* 低于1%。
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特别会议资料的家庭保管
某些银行、经纪商和其他代名人持有者可能参与“householding”代理声明的做法。这意味著只有一份此代理声明可能已发送给同一住宅中的多名股东。我们将会立即向任何股东另外提供一份此代理声明的副本,以书面或口头请求至:ShiftPixy, Inc.,位于4101 NW 25日 如要收到本代理人声明书的单独副本,或者未来我们的代理人声明书或年度报告的副本,或者希望每户仅收到一份副本的股东,应该联络股东的银行、券商或其他提名人记录持有人,或股东可以联络上述地址和电话号码。
其他问题
该公司的管理层和董事会没有其他要议的议题。
请阅读委托书并尽快通过互联网、电话或邮寄提交委托书以确保您的股份得到代表。
| 董事会授权排列: |
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佛罗里达州迈阿密 |
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2024年9月23日 | Scott W. Absher 总裁、首席执行官和董事(首席执行官) 董事会主席 |
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附录A
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