联合 国

证券 交易委员会 

华盛顿， D. C. 20549

（马克 一）

为 的过渡期 到

NioCorp 发展有限公司

（确切的 章程中规定的注册人名称）

证券 根据该法案第12（b）条登记的：

证券 根据该法案第12（g）条登记：无。

指示 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则勾选标记。

是 ☐不是 ☒

指示 如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选标记。 

是 ☐不是 ☒

指示 勾选注册人（1）是否已提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告 1934年法案在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）， 且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是 ☒没有☐

指示 通过检查注册人是否已以电子方式提交了需要提交的所有交互数据文件 在过去12个月内（或较短的期限内， 注册人必须提交此类文件）。

是 ☒没有☐

指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司，或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”的定义 《交易法》第120亿.2条中的“小型报告公司”和“新兴成长公司”。

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期，请勾选标记 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 检查注册人是否已提交其管理层对其有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC）第404（b）条对其财务报告的内部控制7262（b））由注册人 编制或出具审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条登记的，通过复选标记表明财务报表是否 文件中包含的登记人反映了对之前发布的财务报表错误的更正。☐

指示 勾选这些错误更正是否是需要对基于激励的薪酬进行恢复分析的重述 根据§240.10D-1（b），注册人的任何执行官员在相关恢复期内收到。 ☐

指示 勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 不是 ☒

在 2023年12月31日，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值 注册人的金额为美元100.6 万 基于纳斯达克股市报告的收盘价。有 38,660,244 2024年9月20日已发行的普通股。

文件 通过引用并入

不 适用因

表 内容

目录表

选择 采矿定义

度量 等同物

为 为了方便参考，提供了以下将英制测量转换为公制等效值的因素：

1 英里= 1.6093公里

1 英亩= 0.4047公顷

2,204.62 磅= 1公吨= 1吨

2000 磅（1短吨）= 0.9072吨

矿物 储量和资源

信息 关于我们的矿业权，本年度报告中的10-K表格是按照S-K的要求编制的 1300，它首次适用于截至2022年6月30日的财年。所有矿产资源和矿产储量估算 包括在本年度报告中的10-k表格是按照S-k1300的规定编制的。此前，我们准备了我们的估计 矿产资源和矿产储量仅遵循加拿大证券管理人的国家文书43-101 题为“矿物项目的披露标准”(“NI 43-101”)和加拿大采矿学会 和冶金(“CIM”)“矿产资源和矿产储量定义标准”，2014年5月10日。 公司符合CIM标准的NI 43-101技术报告(“NI 43-101 Elk Creek技术报告”) Nb、Sc、Ti项目(“麋鹿溪工程”)和S-k1300麋鹿溪技术报告摘要， 作为公司截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告的附件96.1提交并并入 通过引用本年度报告Form 10-k，是基于由合格人员准备的可行性研究(“2022”) Elk Creek可行性研究》)，除了对法规的内部引用外，它们彼此基本相同 报告是在什么情况下作出的，以及某些组织上的差异。此外，S-k1300需要 美国披露我们的矿产资源，以及我们的矿产储量，截至我们最近完成的财政年度末 年。请注意，矿产资源有待进一步勘探和开发，还需追加额外费用。 风险，不能保证它们最终会转换为未来的储备。特别是，推断的资源具有 它们的存在以及它们在经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。告诫投资者不要以为 推断的资源的任何部分或全部存在或在经济上或法律上是可开采的。见项目1A.风险因素。

货币 和汇率

所有 本年度报告中10-k表格中的美元金额以美国（“美国”）表示除非另有规定，否则美元 指出了公司账目以美元维持，公司合并财务报表 根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。公司部分 重要协议以及某些供应商都使用加元。如本文所用，“C$”代表加拿大人 美元.

的 下表列出了年底有效的加元汇率，以美元表示 所示时期、这些时期有效的平均汇率以及这些时期的高汇率和低汇率 期间基于加拿大银行报告的加元兑换为美元的每日汇率。

风险 因素总结

投资 在我们的普通股（定义见本文）中涉及许多风险和不确定性，如下文更全面地描述。你应该 在您投资我们的普通股之前请阅读这些风险。特别是，与我们业务相关的风险包括但不是 仅限于以下内容：

风险 与我们的业务有关的

风险 与采矿和开发相关

风险 与政府监管有关

风险 与我们的债务有关

风险 与普通股相关

部分 我

介绍

NioCorp Developments Ltd.（“NioCorp”、“我们”、“我们的”或“公司”） 是根据不列颠哥伦比亚省法律根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的 1987年2月27日，以“IPC International Prospector Corp.”名义成立1991年5月22日，我们更名为 “金斯顿资源有限公司”2001年6月29日，我们更名为“Butler Developments Corp.”二月 2009年12月，我们更名为“巴特勒资源公司”。2010年3月4日，我们更名为“Quantum 稀土开发公司。”2013年3月4日，我们更名为“NioCorp Developments Ltd”。

NioCorp 是一家SEC（定义见本文）报告公司，我们也是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、安大略省的加拿大报告发行人， 和新不伦瑞克省。我们的注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 1133，Suite 3500 V6 E 4 E5（收件人：Blake，Cassels & Graydon LLP）。我们的主要行政办公室位于南优胜美地街7000号套房 科罗拉多州百年纪念115号，80112。

历史 业务发展

的 位于美国内布拉斯加州东南部的碳酸岩地产（“Elk Creek地产”）的收购已于年完成 2010年12月，NioCorp购买了不列颠哥伦比亚省私人公司的所有已发行和发行普通股 该公司持有Elk Creek Resources Corp. 100%的已发行和发行股份，内布拉斯加州的一家公司（“老 ECRC”）。

的 公司于2011年开始了实地勘探计划，其中包括对之前在 20世纪70年代和80年代的Elk Creek房产、历史钻探核心的重新分析、航空地球物理测量和完工 五个新钻石钻孔。Elk Creek房产的可用数据已被汇编到更新的NI 43-101资源中 Elk Creek项目的估算于2012年4月发布。额外钻探和NI 43-101技术报告，包括 该公司于2014年和2015年完成并发布了资源更新和初步经济评估。

期间 2016财年和2017财年，公司重点开展可行性研究开发，并于2017年6月30日宣布完成 Elk Creek项目NI 43-101技术报告（“2017 NI 43-101 Elk Creek技术报告”）。有关 经安大略省证券交易委员会审查，该公司于2017年12月15日提交了修订后的2017年NI 43-101 Elk Creek技术报告。这份修订后的报告对之前报告的数据或经济预测没有任何变化 Elk Creek项目的回报来自最初提交的2017年NI 43-101 Elk Creek技术报告中包含的回报。

在.期间 2019财年，我们收到了一份基于Nordmin集团公司进行的详细地下工程的新矿山设计 (“Nordmin”)以及最新的矿产资源和矿产储备。2019年4月16日，我们公布了结果 更新的地下矿山设计和辅助基础设施、Elk Creek项目更新的结果，以及 提交基于新矿山设计的Elk Creek项目的NI 43-101技术报告。在2020财年，公司 重点是推进地面和地下设施的详细工程并谈判后续合同 与项目地面和地下特征的计划建造相关，以及获得国家 内布拉斯加州许可证，其中描述了该设施所有预期的空气排放(“空气许可证”)。《空气》 许可证要求完成符合美国国家环境空气质量标准的空气质量模型 对造成烟雾、酸雨和其他健康危害的六种污染物的大气浓度设定标准限制 由环境保护局(“NAAQS”)。2020年6月2日，内布拉斯加州为Elk Creek发放了最终的空中许可证 项目。

期间 2021财年，我们获得了资金，使我们能够购买Elk Creek Property的土地和矿产权并继续 早期项目执行活动。随着土地和矿产权的收购，公司现在拥有地表土地 一旦项目融资充足，麋鹿溪项目的矿山基础设施和支持业务将位于该地点 获得了麋鹿溪项目90%以上矿产资源的采矿权， 矿产储量。

期间 2022财年，我们专注于完善麋鹿溪项目矿产资源和矿产储量估计， 尊重稀土。这项工作包括对历史钻探芯进行额外分析，以填补现有资源数据库中的数据空白 以及重新建模。基于对地质数据的重新解释，还完成了矿山计划的更新。基于 这项工作，我们于2022年6月28日发布了2022年NI 43-101 Elk Creek技术报告，并提交了S-k 1300 Elk Creek技术报告 报告摘要作为截至2022年6月30日年度10-k表格年度报告的展示。

在.期间 2022财年，我们还努力优化流程设计，以考虑稀土的回收和生产， 包括完成对当前冶金工艺流程元素的小试和中试试验。这部作品展示了 NioCorp可以回收和生产高纯度、完全分离的磁性稀土氧化物产品，特别是Nd3+-Pr3+ 除了已经计划生产的Nb、Sc和钛产品外，还有氧化物、氧化镝和氧化铽 一旦获得项目融资并完成了关于技术和经济可行性的额外工作，公司将 有可能将Rees添加到Elk Creek项目现有的计划产品套件中。随着这次测试的成功， 该公司推进了位于魁北克省Trois-Rivieres的示范规模加工厂的建设，该加工厂由 公司和L3流程开发(“L3”)，并由L3(“示范工厂”)运营。

期间 2023财年，我们完成了2023年交易和建设，并运营了示范工厂。示范 工厂结果显示我们的初级锂产品回收率更高、回收率更高和钛产品价值更高 以四氯化钛的形式存在，并且三种计划的稀土氧化物（Nd-Prasosis）的高回收率 氧化物、氧化镝和氧化铊。此外，我们还完成了麋鹿溪项目的初步场地准备工作，该项目 包括树木和灌木丛的清理。麋鹿溪项目现场的地质调查也已完成，其中涉及 挖掘测试坑、地质钻孔和浅层地下水压力计的安装。生成的地质工程计划 为正在进行与麋鹿相关的设施和基础设施详细设计的公司提供宝贵的数据 溪项目。

在.期间 2024年2月，我们在示范工厂完成了运营。除了在示范规模上建立冶金 从改进的流程中回收潜在的稀土产品，示范工厂还建立了改进的回收率 以及更高的纯度，以满足公司计划的Nb和钛产品的需求。此外，该公司还保留了一个矿山工程 于2024年2月聘请顾问，在一定范围内评估矿场通电和进入矿场的成本和效益 通过坡道而不是竖井，并在其中一个坡道使用Railveyor技术将矿石和废石运往地面。 评价不包括对岩土工程或水文地质问题的详细审查。评估的结果 表明有可能节省前期资本成本，缩短使该矿全面投产的时间表，并有可能投入运营 节省成本。该公司计划对这一地下矿山设计方案进行更详细的评估，作为 Elk Creek项目的未来技术报告。关于Elk Creek项目的信息将在下文项目2下讨论。 “属性。”

的 2023年交易

对 2023年3月17日（“截止日期”），公司完成了一系列交易（“GXII交易”） 根据日期为2022年9月25日的业务合并协议（“业务合并协议”）， 由该公司、GX Acquisition Corp. II（特拉华州一家公司）（“GXII”）和Big Red Merger Sub Ltd.组成，一 特拉华州公司和公司的直接全资子公司（“合并子公司”）。根据业务 根据合并协议，GXII交易根据美国公认会计原则被视为股权筹集交易。在 GXII交易完成（“完成”）后，发生了以下交易：

对 截止日期，公司还根据一（1）项反向后进行了反向股票拆分（“反向股票拆分”） 股票拆分普通股每十（10）股反向前股票拆分普通股由公司发行和发行 在截止日期。反向股票拆分产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整体普通股 份额

作为 作为GXII交易的一部分，公司于2023年1月26日就两项独立的交易达成了最终协议 YA II PN，Ltd.的融资方案，由Yorkville Advisors Global，LP（“Yorkville”）管理的投资基金， 包括：

这些 融资方案将在下文“管理层对财务状况的讨论与分析 经营业绩-流动性和资本资源-融资活动.”

的 业务合并协议设想的交易，包括GXII交易、Yorkville可转换债务 设施融资、约克维尔股权设施融资和反向股票拆分统称为 “2023年交易。”

的 2023年交易完成后立即发行和发行的普通股数量如下：

后 作为与2023年交易相关的GXII费用的对价，公司收购了净现金约为 220万美元，承担净负债约40万美元。我们还承担了私人令状负债和收益 股票负债，最初按非现金公平市值约300万美元记录，约300万美元 分别为1320万美元。公司发生的与2023年交易相关的费用约为6.8亿美元，全部 其中记录为其他运营费用。

在 此外，与2023年交易相关，普通股和NioCorp假设的认购证已上市交易 在纳斯达克。普通股和NioCorp假设的股票开始在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本交易 分别于2023年3月21日上市，分别以“NB”和“NIOBW”符号进行。共同 股票继续在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）以代码“Nb”交易，并开始交易 于2023年3月21日在纳斯达克以反向股票分拆后的基础上进行。普通股停止在美国上市 与纳斯达克全球市场开始交易相关的柜台市场，公司自愿退市 来自多伦多证券交易所，自2024年5月3日市场收盘时生效。

企业 结构

的 公司的业务运营主要通过ECRC（定义如下）进行。下表概述 公司当前子公司及其活动的情况。

最近 公司活动

在 2023年5月，我们宣布了一项铝-铯（“Al-Se”）母合金计划（“Al-Se母合金计划”）， 与总部位于波士顿的Nanoscale Powders LLC（“Nanoscale”）合作。Al-Se中间合金，通常 含有2wt%的铯，用于将铯引入铝中以生产各种Al-Se合金， 其通常含有百分之一重量的铯。这些合金有助于减轻重量、增加强度和 耐腐蚀性，使材料可焊接在汽车和公共交通、航空航天、国防、太空和其他系统中。 计划中的三个1公斤铝锭中有两个是在

由创意工程师运营的合同冶金设施 截至2023年12月31日的季度。第三块锭是在截至2024年3月31日的季度制造的。这些试验 成功生产Al-Se中间合金。该技术对原料的纯度敏感，需要 在制造过程中与氧气和湿气隔离。该公司还在评估其他制造途径 Al-Se中间合金的。

对 2023年8月14日，该公司宣布在Creative拥有和运营的工厂中试规模生产金属铯 宾夕法尼亚州新自由市的工程师。金属铯的产生代表了Al-Se中间合金中的第一相 倡议随后，2023年10月18日，公司宣布成功中试生产1公斤铝锭 创意工程师工厂的Al-Se合金。

对 2024年1月30日，我们宣布公司与伦敦布鲁内尔大学伦敦领先的大学达成协议 该公司是一所专注于全球铸造铝合金应用的研究型大学，正在资助一名博士生， 评估多种添加了Se的常见铝合金的性能，并正在参与一个专注于以下领域的联盟 通过使用铯，使用回收铝来实现车辆轻型化。

作为 此前披露，2023年3月6日，公司宣布收到进出口银行的意向书 美国（“EXIM”）进行潜在债务融资，初步表明利息高达800美元 百万美元，通过EXIM的“Make More In America”计划资助 麋鹿溪项目（“EXIM融资”）。

NioCorp 6月6日，根据EXIM的“在美国制造更多”计划，向EXIM提交了正式贷款申请， 2023.该公司获悉，其申请获得了EXIM交易审查局三次审查中的第一次的批准 委员会于2023年10月2日举行。EXIM在年期间部署了额外资源来处理公司的申请 截至2023年12月31日的季度，并聘请了财务和法律顾问来支持EXIM的尽职调查 麋鹿溪项目。2024年4月15日，公司收到EXIM的初步项目信函（“PPL”）。的 PPL是EXIM初步尽职调查结果的总结，还包括初步指示性条款表。的PPL 确定了公司将结合EXIM评估流程开展的额外项目活动。这些 包括更新后的采矿计划和更新后的Elk Creek项目资本成本（最终或接近最终），反映更新后的 流程。

管理 正在与EXIM合作，继续推进该项目进入EXIM尽职调查和贷款申请的下一阶段 过程我们目前无法估计申请过程需要多长时间，包括确定的额外项目活动 在PPL中，可能会采取，并且无法保证我们能够成功谈判最终的债务承诺 来自EXIM的融资。

业务 操作

NioCorp 是一家从事矿产收购、勘探和开发的矿产勘探公司。NioCorp，通过 ECRC正在开发一个超级合金材料项目，如果开发出来，将生产锂、铯、钛和 潜在的稀土产品。它被称为“麋鹿溪项目”，位于内布拉斯加州麋鹿溪附近， 该州东南部。

操作 已于2024年2月在示范工厂完工。除了以示范规模建立冶金 从改进的流程图中回收潜在的稀土产品，

示范工厂还提高了恢复率 并且该公司计划的锂和钛产品的纯度更高。示范工厂的结果是 预计将用于公司麋鹿溪项目技术报告的未来更新，并推进 与潜在客户进行买断讨论。

的 公司于2024年2月聘请了一名矿山工程顾问，以在范围层面评估液化的成本和收益 通过坡道而不是竖井进入矿井，并在其中一个坡道上使用Railveyor技术进行移动 矿石和废石到地表。该评估不包括对地质工程或水文地质问题的详细检查。 评估结果表明，潜在的前期资本成本节省，矿山满负荷时间更短 生产和潜在的运营成本节省。这些调查结果是初步的，但令人鼓舞，该公司计划进行更多 作为麋鹿溪未来技术报告的一部分，对地下矿山设计的该选项进行详细评估 项目

我们 主要业务战略是将我们的麋鹿溪项目推进到商业化生产。我们专注于获得额外的 用于实施与确保完成详细项目所需的项目融资相关的近期计划工作计划的资金 麋鹿溪项目的设计、开发和施工。

竞争 经营状况

那里 矿产行业内发现和收购被认为具有商业价值的矿产资源的重大竞争 潜力我们与其他实体竞争参与有前途的勘探项目的机会。另外我们 与其他人竞争，努力获得收购和勘探矿产资源、收购和利用矿产勘探的融资 设备，聘请合格的矿产勘探人员。我们可能会与其他矿业公司竞争该地区的采矿权 与我们现有的主张相邻，或者在世界其他地区，我们应该在未来投入资源这样做。这些 公司的资本金可能比我们更好，我们可能难以通过持股或收购扩大持股 额外的采矿权或其他矿产权。

在 竞争合格的矿产勘探人员，我们可能需要支付相对高于 过去支付的工资以及合格人员的可用性在高需求采矿时期可能会受到限制，例如 过去几年黄金和其他金属的价格高于现在的情况。

周期

的 采矿业务受矿产价格周期的影响。矿物和矿物浓缩物的可销售性也受到以下因素的影响 全球经济周期。目前，许多国家对某些矿物的强劲需求正在推高大宗商品价格， 尽管很难评估这种趋势会持续多久。各地供需波动 世界是共同的。

的 下表列出了过去五个日历年铁、三氧化铯和钛的商品价格 该公司预计从麋鹿溪项目中提取的二氧化物产品。这些定价调查可能不具有代表性 如果商业化生产从麋鹿溪项目开始，公司预计其产品将实现的定价。

基于 根据该公司示范工厂的结果，可以生产更高价值的四氯化钛产品 冶金回收率高于二氧化二钛₂.公司正在完成可行性水平成本估算 取代之前的TiO₂ 生产设备和生产四氯化钛的新设备。

作为 NioCorp是一家开发阶段发行人，尚未从Elk Creek项目的运营中产生任何收入 目前不受商品需求和价格变化的显着影响，除非同样影响可用性 矿产勘探和开发项目的资本。由于NioCorp不进行生产活动， 为正在进行的勘探提供资金受到融资可用性的影响，而融资可用性反过来又受到经济实力的影响 和其他一般经济因素。

经济 依赖

其他 土地和矿产权期权协议以及NioCorp与第三方之间关于产品购买和销售的协议 NioCorp的业务将从Elk Creek项目生产（“承购协议”），并不严重依赖 任何合同，例如销售其产品或服务主要部分或购买其需求主要部分的合同 商品、服务或其原材料，或使用专利、配方、商业秘密的任何特许经营权或许可或其他协议， 其业务所依赖的流程或商品名称。

政府 调控

这个 采矿前景的勘探和开发受到一些联邦和州政府当局的监管。 这些机构包括美国环境保护局(“EPA”)和美国陆军工程兵团 (“USACE”)以及各个州和地方环境保护机构。这些规定涉及到许多 与空气、土壤和水污染有关的环境问题，并适用于许多与采矿有关的活动，包括勘探， 矿山建设、矿物开采、磨矿、用水、废物处理和使用有毒物质。此外，我们正在 遵守有关劳动标准、职业健康和安全、矿山安全、一般土地用途、矿物出口、 税收、数据保护和数据安全。许多法规要求获得许可证或执照，但没有 其中和/或无法获得此类许可或许可证将对我们进行勘探、开发、 和经营活动。不遵守规定以及许可证和执照的条款可能会导致罚款或 其他处罚或吊销许可证、执照或失去潜在客户的处罚。

一般信息

而当 提议在Elk Creek项目上建设的土地都不属于美国政府，矿业权是公开的 土地受1872年修订后的《一般矿业法》管辖，该法允许将采矿权置于某些联邦政府 在发现有价值的矿藏并符合选址要求时获得土地。关于矿业性的探讨 矿山的开发和运营受联邦和州法律的管辖。管理采矿主张地点的联邦法律 联邦土地上的维护和采矿作业通常由土地管理局管理。其他内容 管理煤矿安全和健康的联邦法律也适用。州法律还要求在勘探之前获得各种许可和批准， 可以开始开发或生产操作。除其他事项外，填海计划通常必须准备和批准， 并在预计的填海费用数额上提供财务保证。财务保证是用来确保 正确的回收正在进行，直到那时才会被释放。地方司法管辖区也可以施加许可要求， 例如有条件的使用许可或分区批准。

环境 调控

我们 矿产项目须遵守有关环境保护的各种联邦、州和地方法律和法规。 这些法律不断变化，并且总的来说变得越来越严格。开发、运营、关闭、回收 美国的采矿项目需要大量通知、许可、授权和公共机构决定。合规 环境和相关法律法规要求我们获得监管机构颁发的许可证，并提交各种 报告并保存我们的运营记录。其中某些许可证需要定期更新或审查其条件， 可能会接受公众审查程序，在此过程中可能会遇到对我们拟议业务的反对。我们目前正在 在各种许可证下开展与矿产勘探、开垦和环境相关的活动

考虑因素。 我们的政策是以保障公众健康和环境的方式开展业务。我们相信我们的运营 严格遵守适用法律和法规。

变化 我们运营所在司法管辖区当前的地方、州或联邦法律和法规可能需要额外的资本 支出以及运营和/或回收成本的增加。尽管我们无法预测哪些额外立法， 如果可能提出或颁布，额外的监管要求可能会影响我们项目的经济性。

环境 监管-美国联邦法律

这个 全面的环境、反应、赔偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规， 对场地的现任和前任所有者和经营者以及处置者施加严格、连带和连带的责任 或安排处置在这些地点发现的危险物质。政府提出索赔的情况并不少见 要求采取清理行动和/或要求补偿政府产生的清理费用或自然资源损害。 邻近的土地所有者和其他第三方提出人身伤害和财产损失索赔的情况也并不少见 据称是由释放到环境中的有害物质造成的。《资源保护和恢复法》(RCRA)， 和类似的州法规，管理固体废物和危险废物的处置，并授权对 对违规行为的罚款和处罚，以及对纠正措施的要求。CERCLA、RCRA和类似的州法规 可对长期后在勘探、采矿和加工地点发现的场地的清理和物质处置施加责任 在这些地点的活动已经完成。

的 修订后的《清洁空气法》（“CAA”）限制多种来源的空气污染物排放，包括采矿业和 处理活动。该公司未来的任何采矿作业都可能产生空气排放，包括飞扬性灰尘和其他 来自固定设备、储存设施以及卡车和重型建筑等移动源的使用的空气污染物 设备，须遵守CAA和州空气质量法的审查、监测和/或控制要求。新设施 可能需要在工作开始之前获得许可证，并且可能需要现有设施产生资本成本 保持合规。此外，许可规则可能会对我们的生产水平施加限制或导致额外的 资本支出以遵守规则。

的 国家环境政策法（“NEPA”）要求联邦机构将环境考虑纳入 通过评估其拟议行动（包括颁发许可证）的环境影响来制定其决策过程 采矿设施并评估这些行动的替代方案。如果提议的行动可能会对环境产生重大影响， 该机构必须准备一份详细的声明，称为环境影响声明（“EIA”），或更少的声明 详细声明称为环境评估（“EA”）。美国环保局、其他联邦机构以及任何感兴趣的人 第三方可以审查并评论EIA或EA的范围以及草案中规定的任何调查结果的充分性， 最终的EIA或EA。此过程可能会导致所需许可证的发放延迟，或导致项目更改以减轻其影响 潜在的环境影响，这反过来又会影响拟议项目的经济可行性。

这个 《清洁水法》和类似的州法规对污染物的排放施加限制和控制 禁止向受管制水域排放污染物，除非符合下列条款 由环境保护局或类似的州机构颁发的许可证。CWA管理采矿设施的雨水，并要求暴雨 特定活动的排污许可证或雨水污染防治计划。这样的许可证需要受监管的设施 监测和抽样其运作中的暴雨径流。 《海洋法公约》及其实施的条例也禁止在湿地和其他水域排放疏浚和填埋材料。 除非得到适当的许可授权，否则不得进入美国。CWA和类似的州法规规定了民事、刑事、 对擅自排放污染物给予行政处罚，追究责任人的责任 清理因排放造成的任何环境损害的费用和由此造成的自然资源损害的排放 从发行版开始。

的 《安全饮用水法》（“SDWA”）及其颁布的地下注入控制（“UIC”）计划， 规范地下注入井的钻探和操作。EPA直接管理一些州的UIC计划 在其他情况下，该计划的责任已委托给国家。该计划要求获得许可证 在钻处置井或注入井之前。违反这些法规和/或采矿相关污染地下水 活动可能会导致罚款、处罚和补救费用，其中

SDWA和国家规定的其他制裁和责任 法律为此外，土地所有者和其他各方可能会提出第三方索赔，要求对替代供水造成损害， 财产损失和身体伤害。

环境 监管-内布拉斯加州

内布拉斯加州 有一套完善的环境法规和责任机构，但没有明确界定的法规 对允许开采地雷的尊重。因此，审查该项目以及内布拉斯加州各机构和监管机构发放许可证的情况 可能会影响我们的Elk Creek项目的总上市时间。内布拉斯加州的其他法规管理着运营和设计 任何空气排放源和垃圾填埋场作业的建造和运营标准。对这些法律的任何修改 法规可能会对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响，例如，要求 经营条件、技术标准、费用或担保要求的变化。与空气质量有关的最严格的许可证 被称为防止显著恶化(PSD)许可证，它要求申请人证明 遵守NAAQS和最佳可用控制技术(“BACT”)，以控制空气排放。如果该设施 超过这种许可证的潜在排放门槛，因此受到私营部门的要求，永久建筑在 在责任机构颁发PSD许可证之前，项目现场可能不会开始。对于内布拉斯加州有潜在排放的设施 低于PSD门槛，需要国家航空建设许可证。州政府的许可也需要合规的证明。 使用NAAQS，但不需要BACT演示，并进一步允许在主题设施中进行施工 通过既定的差异程序发放许可证。

人类 资本

的 公司继续推进麋鹿溪项目的能力将取决于其吸引和留住人才的能力 拥有（除其他技能外）财务、行政、工程、地质和采矿技能以及我们行业的知识 和目标市场。公司矿产勘探所需的大部分必要专业技能和知识 公司现任管理团队和董事会（“董事会”）提供。公司 如果需要额外的专业技能和知识，则保留外部顾问。

作为 截至2024年6月30日，我们有七名全职员工和一名合同工。此外，我们还使用具有特定特征的顾问 具备协助处理公司事务、项目评估、尽职调查、公司治理和财产各个方面的技能 管理

我们 薪酬计划旨在使员工的薪酬与公司的绩效保持一致，并提供 适当的激励措施来吸引、保留和激励员工以实现卓越的成果。我们的薪酬结构 计划平衡有竞争力的工资和福利以及短期和长期绩效的激励性收入。

我们 优先维护以道德绩效为核心价值观的文化反映在公司的商业行为准则中 和道德（“行为准则”）以及其他相关政策。监督由公司董事会提供 对于特定绩效领域，由董事会委员会负责。员工必须审查行为准则 定期进行。我们的薪酬计划还包括在确定激励奖励时考虑道德表现。

的 公司还为员工提供一系列强有力的福利，包括401（k）参与、医疗保险选择、 以及鼓励和支持整个人的计划。

前瞻性 报表

这 表格10-k年度报告及其附件包含以下含义内的“前瞻性陈述” 经修订的1933年证券法（“证券法”）第27 A条和证券法第21 E条 经修订的1934年交易法（“交易法”）和含义内的“前瞻性信息” 适用的加拿大证券立法（统称为“前瞻性陈述”）。

前瞻性 报表基于董事会批准的我们当前的业务和运营计划，并且可能包括报表 关于2023年交易的预期收益，包括NioCorp获得全额交易的能力 约克维尔股权融资协议的预期净收益;

NioCorp收到最终承诺的能力 进出口银行融资情况；普通股在纳斯达克上市的预期收益；财务和经营业绩 NioCorp的预期业绩和未来时期NioCorp的运营发展；NioCorp的 计划的勘探活动；NioCorp财务资源的充分性；NioCorp获得足够资金的能力 完成Elk Creek项目建设并开始运营的项目融资；NioCorp的期望和能力 在Elk Creek项目生产Nb、Sc和钛以及生产稀土元素的潜力；NioCorp的 生产和供应特定产品的计划和对这些产品的市场需求；当前回收过程改进的结果 测试和评估使用Railveyor技术和NioCorp的电气化矿山的效益和成本 预期这种工艺和设计改进可提高Elk Creek项目的效率和节省成本； Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目的预计矿石产量 和采矿作业超过其预期的矿山寿命；完成对潜在增加的技术和经济分析 向NioCorp计划的产品系列提供磁性稀土氧化物；NioCorp更新其关于Elk Creek项目的技术报告；有关矿产资源和矿产储量的估计；行使购买更多地块的选择权； 执行与工程、采购和建筑公司的合同；NioCorp对 通货膨胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响；以及 在Elk Creek项目的施工期内，全职和合同建筑工作的数量。

前瞻性 声明经常，但不总是，由诸如“期望”、“期望”、“相信”之类的词来标识。 “打算”、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表达或陈述 事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或 这些术语中的任何一个的否定和语法变化)发生或实现。任何表达或涉及讨论的声明 关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩 (通常，但并非总是，使用“期望”或“不期望”、“期望的”、“期望的”等词语或短语， “预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算” 或说明某些行为、事件或结果“可能”、“可能”、“将会”、“可能” 或“将”被采取、发生或实现)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 前瞻性陈述反映了实质性的预期和假设，包括但不限于预期和假设。 有关：NioCorp有能力获得足够的项目融资，用于Elk Creek项目的建设 条款或根本没有；NioCorp偿还现有债务和履行其支付义务的能力；未来的价格 金属；金融和资本市场的稳定性；以及关于2023年交易的当前估计和假设 以及他们的福利。这些前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法以及 受制于某些已知和未知的风险、不确定性和假设。许多因素可能会导致实际结果、性能、 或成就与可能明示或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质性不同 这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下有关的风险：NioCorp的运营能力 作为一家持续经营的企业；NioCorp对大量额外资本的要求；NioCorp获得足够资金的能力 以可接受的条件或根本不接受的条件为Elk Creek项目的建设提供项目融资；NioCorp的能力 美国进出口银行在可接受的时间表上、在可接受的条件下或在任何情况下的最终融资承诺；NioCorp的能力 认识到2023年交易的预期好处，包括NioCorp获得全额 约克维尔股权融资协议下未来18个月的预期净收益；NioCorp的能力 继续符合纳斯达克上市标准；普通股相关风险，包括价格波动、缺乏股息 支付和稀释或对上述任何一种可能性的看法；NioCorp的水平 债务和/或管理NioCorp债务或约克维尔股权融资协议中包含的条款 协议可能削弱NioCorp获得额外融资的能力；与NioCorp的协议中包含的契约 可能影响其资产的有担保债权人；NioCorp有限的运营历史；NioCorp的亏损历史； NioCorp对财务报告的内部控制存在重大弱点，NioCorp努力补救此类材料 弱点和补救的时机；NioCorp根据《准则》有资格成为PFIC的可能性； 2023年的交易可能导致NioCorp成为美国联邦所得税的实质性不利后果 《准则》第7874条和相关条款的适用结果；NioCorp勘探成本增加， 如有必要，开发项目；NioCorp信息技术系统中断或故障，包括 与网络安全有关；设备和供应短缺；市场对Nb、Sc的需求和价格变化， 钛和稀土产品；当前和未来的承购协议、合资企业和伙伴关系；NioCorp的能力 吸引合格管理人员；矿产资源和储量估算；矿产勘探和生产活动；可行性 研究结果；冶金试验结果；技术研究结果；需求变化和价格变化 大宗商品(如燃料和电力)和货币；采矿业的竞争；证券的变化或中断 市场；立法、政治或经济

发展，包括联邦政府的变化 和/或可能对采矿业产生重大影响的州法律；气候变化的影响以及采取的行动或 各国政府在面对气候变化潜在影响时加强复原力方面的要求；需要 获得许可并遵守法律法规和其他监管要求；抽样的时间和可靠性 和化验数据；工作的实际结果可能与预测/期望不同，或可能没有实现感知的结果 NioCorp项目的潜力；事故风险、设备故障、劳资纠纷或其他意想不到的困难 或中断；开发计划中可能出现成本超支或意外开支；操作或技术困难 与勘探、采矿或开发活动有关；管理Elk Creek项目工地的水平衡； 与Elk Creek项目有关的土地复垦要求；矿产勘探和开发的投机性， 包括储量和资源等级数量减少的风险；对NioCorp资产所有权的索赔； 未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏覆盖NioCorp所有业务的保险。

应该 其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能 与本文描述的那些有重大不同。此列表并不详尽列出可能影响公司任何行为的因素 前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的和实际的 公司的成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性内容中所反映的存在重大差异 由于各种风险、不确定性和其他因素而做出的声明，包括但不限于项下讨论的因素 1A.，风险因素如下。

的 本年度报告中包含的公司10-k表格的前瞻性陈述是基于信念、期望、 以及截至本年度报告日期的管理层意见（表格10-k）。公司不承担任何更新义务 如果情况或管理层的信念、期望或意见应该发生变化，则前瞻性陈述，除非 法律要求。出于上述原因，投资者不应赋予或过度依赖 前瞻性陈述。

可用 信息

我们 维护http://www.niocorp.com的网站。我们的普通股目前根据《交易法》第12（b）条登记， 目前我们需要在表格10-k、10-Q或8-k上提交报告。我们的10-k表格年度报告（其中包括我们的 经审计的合并财务报表）、表格10-Q季度报告、表格8-k当前报告以及报告修订 根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的信息可在我们的网站上免费获取， 在我们以电子方式向美国提交此类报告或向美国提供此类报告后，在合理可行的范围内尽快 美国证券交易委员会（“SEC”）。SEC维护一个包含报告、代理和 以电子方式向SEC提交的信息声明以及有关发行人的其他信息（http：www.sec.gov）。我们 不打算向证券持有人发送我们年度报告的印刷版，因为该报告将在网上提供。

我们 维护行为准则，其副本可在我们网站主标题下的“关于我们”部分找到 “公司治理。”我们的行为准则包含有关举报人程序的信息。

我们 不包括我们网站或SEC网站上包含或可访问的信息，作为其一部分或合并 将其纳入本10-k表格年度报告中。

我们 业务活动面临重大风险，包括下文所述的风险。您应该仔细考虑这些风险。 如果发生任何所述风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 受影响。此类风险并不是我们面临的唯一风险，还有我们目前或我们不知道的额外风险和不确定性 目前认为不重要也可能影响我们的业务。本报告包含涉及风险和 不确定性因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异 多种因素，包括下文描述的风险。见第1项下的“前瞻性陈述”，“生意。”

风险 与我们的业务相关

我们 作为一家持续运营的能力受到质疑。

的 截至2024年6月30日止年度合并财务报表随附的注释披露，存在重大疑问 关于我们继续经营的能力。本年度报告中包含的合并财务报表 10-k是在假设我们将继续作为一家持续经营企业的情况下准备的。我们是一家发展阶段的发行人，我们 自我们成立以来就遭受了损失。

我们 目前没有历史上的经常性收入来源，我们持续经营的能力取决于我们的能力 筹集资本为我们未来的勘探和运营资金需求或我们盈利执行业务的能力提供资金 计划我们的长期恢复和持续经营计划包括通过以下方式为我们未来的运营提供资金 出售我们的普通股和/或债务以及对我们的麋鹿溪项目的潜在有利可图的开发。此外，资本 美国和加拿大的市场和总体经济状况可能会对筹集所需资金造成重大障碍。 正如下面进一步讨论的那样，虽然我们过去已经成功做到了这一点，但无法保证我们能够 将来筹集资金。这些因素让人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们 将需要大量额外资本来资助我们的业务计划。

我们 将需要花费大量资金来开发我们现有的房产并寻找和收购额外的房产 使我们的房地产投资组合多元化。我们预计我们将需要为开发做出大量资本支出 我们的麋鹿溪项目。

作为 截至2024年6月30日，公司现金为2亿美元，营运资金赤字为9亿美元，而现金为230万美元 2023年6月30日，流动资金为2000万美元。

作为 截至2024年6月30日，该公司目前计划到财年末的运营需求约为26亿美元 2025.自本年度报告（Form 10-k）之日起，公司预计没有足够的现金继续 为未来十二个月的基本运营提供资金。这包括一般管理费用、满足未偿应付账款、 以及偿还我们的短期债务。这还包括与麋鹿溪相关的预期融资成本 项目，包括与EXIM申请流程相关的更新矿山计划。这些融资成本的范围仍然存在 正在与EXIM讨论中。额外资金将用于资助基本运营以及进一步推进 麋鹿溪项目通过实质性的近期里程碑。

除了资金以外 根据史密斯贷款协议(本文定义)，根据一项200亿美元的万非循环信贷安排，以及额外资金的可能性 在约克维尔股权融资机制下，每一项都将在下文“管理层的讨论 财务状况和经营成果分析--流动资金和资本资源--融资活动，“ 以及可能行使的期权和认股权证，我们目前没有进一步的资金承诺或安排 目前，我们不能保证能够以可接受的条件获得任何此类额外融资， 如果真的有的话。此外，根据交换协议，NioCorp不得发行股本或与股本挂钩的证券 (普通股除外)或任何优先股或无投票权股本，如该等发行会对 未经ECRC B类普通股过半数股东同意，持有ECRC B类普通股 B ECRC的普通股。2024年4月的《购买协议》(如本文所定义)还包含某些契约，其中包括 情况，限制NioCorp使用出售2024年4月债券和行使2024年4月债券所得资金的能力 偿还关联方债务或进行任何浮动利率交易的权证，包括发行股权或债务证券 可按可变利率和任何股权信用额度、自动柜员机协议或其他连续发行方式转换为普通股 普通股，约克维尔除外，但有某些例外情况。尽管交易所规定了限制 协议和2024年4月的采购协议，我们是否能够获得任何额外的 在当前的股票或债务市场上进行融资。

我们 正在积极寻求额外的债务和股权融资来源，虽然我们过去在这方面取得了成功， 无法保证我们将来能够做到这一点。

我们 反过来，为这些目的获得必要资金的能力取决于许多因素，包括国家的状况 国家和全球经济以及我们打算生产的产品的价格。我们可能无法成功获得所需的 融资，或者，如果我们能够获得此类融资，此类融资的条款可能不对我们有利。

在 此外，潜在的EXIM融资还取决于尽职调查的满意完成，包括 PPL中确定的额外项目活动、最终条款的谈判和解决以及 明确的文件。无法保证EXIM融资将按照本文所述的条款完成或 根本

我们的 无法为我们的运营获得足够的资本可能会对我们的财务状况和结果产生实质性的不利影响 运营或前景。出售大量证券可能会对我们的所有权或 股权结构。在公开市场上大量出售普通股，或这种出售的可能性可能会下降 这可能会降低普通股的交易价格，并可能削弱我们通过未来出售普通股筹集资金的能力。我们 尚未在我们的任何物业开始商业生产，因此没有产生正现金流 除非我们的Elk Creek项目能够实现成功的商业生产，否则我们没有合理的前景这样做。 我们预计将继续产生负的投资和运营现金流，直到我们进入成功的商业 制作。这将需要我们部署我们的营运资本，为这种负现金流提供资金，并寻求额外的来源。 融资的问题。不能保证任何这样的资金来源将可用或足以满足我们的要求。 不能保证我们将能够继续筹集股本或获得额外的债务融资，或者 我们不会继续蒙受损失。

我们 对我们的业务和前景进行评估的运营历史有限。

以来 我们成立之初没有运营收入。我们没有使用我们的任何财产生产产品的历史。我们 Elk Creek项目是一个开发阶段的物业。将我们的麋鹿溪项目从开发阶段的物业推进到生产阶段 舞台地产将需要大量的资金和时间，而麋鹿溪地产的成功商业制作将 须获得矿山、加工厂、道路以及其他相关工程和基础设施的许可和建设。作为 因此，我们面临与开发和建立新的采矿业务和商业企业相关的所有风险 包括：

的 勘探、开发、工程和建设活动的成本、时间和复杂性可能会增加 我们财产的位置以及来自其他矿产勘探和采矿公司的竞争。这对于勘探公司来说很常见 在开发过程中遇到意想不到的问题和延误（如果开始），包括工程、采购、施工， 调试和加速。因此，我们的活动可能不会带来盈利的运营，我们也可能无法成功建立 在我们当前或未来的任何物业（包括我们的麋鹿溪项目）运营或生产产品盈利。

我们 有亏损历史并预计未来将继续亏损。

我们 自成立以来已出现亏损，经营活动现金流为负，并预计将继续出现亏损 在未来我们于以下每个期间产生了以下归属于公司的净亏损：

我们 预计将继续遭受损失，除非并直到我们的一处房产进入商业生产并产生 足够的收入来资助持续运营。我们认识到，如果我们无法从运营中产生可观的收入 以及我们的财产的处置，我们将无法赚取利润或继续运营。在我们运营的早期阶段， 我们还预计将面临初创公司经常遇到的风险、不确定性、费用和困难 他们的业务发展阶段。我们无法确定我们能否成功应对这些风险和不确定性 如果我们不这样做，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

增加 成本可能会影响我们的财务状况。

我们 预计我们可能探索或开发的项目的成本将经常变化，从一年到一年不等 接下来，由于多种因素，例如矿石品位变化、冶金性能以及矿山计划的修订（如果有的话）， 根据矿床的物理形状和位置。此外，成本还受到商品价格的影响，例如 作为燃料、钢铁、铝、铁、化学品、天然气、淡水和电力，以及政府行动，例如 关税此类大宗商品有时会受到价格波动的影响，包括可能导致产量上涨 某些业务利润较低或根本没有利润。任何重要地点的成本大幅增加都可能导致 对我们的盈利能力产生重大影响。

一 我们第三方服务提供商的IT系统（包括与网络安全相关的系统）中断或故障可能会 对我们的业务运营和财务表现产生不利影响。

我们 依靠我们的第三方服务提供商的it系统的准确性、容量和安全性， 我们的业务流程，并遵守法规、法律和税务要求。我们依赖第三方来提供 重要的信息技术服务，除其他事项外，涉及我们设施的运营技术、人力资源、电子通信、 以及某些财务职能。尽管我们的第三方服务提供商已经实施了安全措施，包括 那些与网络安全有关的公司，其系统可能会受到计算机病毒、自然或人为事件的破坏或破坏 或灾难，或未经授权的物理或电子访问。尽管我们的第三方服务提供商有适当的控制措施， 我们不能保证网络攻击不会发生。此外，我们可能很少或根本没有监督 第三方服务提供商采用的安全措施，最终可能被证明在应对威胁方面无效。 我们的第三方服务提供商的it系统出现故障，无论是恶意还是无意造成的，都可能导致 中断我们的业务流程，或未经授权发布敏感、机密或其他受保护的信息 或导致数据损坏，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外, 我们可能需要支付巨额费用来防范此类中断造成的损害，并在必要时进行补救 或未来的系统故障。

一 设备和物资短缺可能会对我们运营业务的能力产生不利影响。

我们 依赖各种物资和设备来进行采矿勘探，以及（如果有需要）项目开发运营。 此类物资、设备和零部件的短缺可能会对我们开展行动的能力产生重大不利影响 因此可能限制或增加生产成本。正在进行 对世界经济的干扰，包括与供应链、通货膨胀以及原材料增加有关的问题， 劳动力成本可能会推迟我们及时为Elk Creek项目确保物资和设备的能力。

联合 企业和其他合作伙伴关系，包括承付款安排，可能会使我们面临风险。

我们 已与我们的麋鹿溪项目以及相关协议签订了三份承付款协议和一份意向书 向项目现场供应天然气和电力，并可以成立合资企业或

合作伙伴关系安排， 包括与其他各方就某些矿物的勘探、开发和生产达成的额外承购协议 我们感兴趣的房产。此类其他公司未能履行对我们或第三方的义务 双方，或有关双方各自权利和义务的任何争议，或价格波动和终止 与此类协议相关的条款可能会对我们、我们物业的开发和生产产生重大不利影响， 包括麋鹿溪项目、合资企业（如果有）或其财产，因此可能产生重大不利影响 关于我们的运营结果、财务业绩、现金流和普通股价格。

我们 可能难以吸引和保留合格的管理层来满足我们预期增长的需求，以及失败 有效管理我们的增长可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖于相对较少的关键员工，包括我们的首席执行官。失去任何警官都可能 对我们产生不利影响。我们没有为任何个人购买人寿保险，并且我们可能无法聘请合适的替代者 如果有必要的话，他们将以有利的条件。

的 最近全球事件对资本市场和经济的影响，包括通货膨胀、大宗商品价格波动、供应 链条的不确定性以及原材料和劳动力成本的增加可能会对NioCorp的业务计划产生不利影响， 财务状况和流动性。

某些 事件已经并继续影响全球和美国经济，包括通胀加剧、波动性上升 大宗商品价格、供应链的不确定性以及原材料和劳动力成本的增加。我们无法预测这将如何 影响我们的业务，但影响可能是不利的。

虽然 无法预测这些因素对NioCorp的业务计划、财务状况或流动性的最终影响， 此类可能造成重大影响包括但不限于：（i）矿山和地面工程完工延迟 有关我们完成必要工程、采购和施工（“PC”）能力的设计和不确定性 由于我们的工程顾问和麋鹿溪项目主要承包商的业务中断而达成协议， (ii)可用性减少并增加员工成本，（iii）对我们的流动性状况产生负面影响，以及（iv）增加 成本和在资本市场获得资金的能力减弱。这些因素可能继续影响我们的整体程度 业务将取决于未来的发展，未来的发展仍然高度不确定，目前无法预测。

在 此外，我们无法预测最近全球事件的影响，包括通货膨胀、大宗商品价格波动、供应 链条的不确定性以及原材料和劳动力成本的增加将对我们的客户、供应商、供应商和其他业务产生影响 合作伙伴及其每个财务状况;然而，对这些方的任何重大影响都可能对我们产生不利影响。

它 可能难以在美国境外执行判决或对我们和我们的某些董事提起诉讼。

我们 是一家加拿大公司，因此，投资者可能很难或不可能做到以下事情：

的 公司可能无法实现2023年交易带来的所有或任何预期利益。

的 普通股在纳斯达克上市可能无法提供更广泛的资本和融资替代方案的预期好处 或以其他方式提升NioCorp的公众形象。如果公司未能成功实现这些预期利益， 包括普通股在纳斯达克上市的预期好处以及融资工作的预期加速 为了推进、完成建设并开始运营麋鹿溪项目，此类后果可能会对 公司的经营业绩、现金流、财务状况和普通股价格。

我们 可能不会承认约克维尔股权融资协议的全部价值，并且可能不会从 NioCorp假设令、2024年4月令和我们的其他未偿令的行使以及潜在不利的 由于普通股的销售或对未来销售的看法，对我们普通股的现行市场价格的影响 股票可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

虽然 我们已签订约克维尔股权融资协议，但我们可能无法认识到其全部价值。具体来说， 我们根据约克维尔股权融资协议向约克维尔出售普通股的能力受到某些限制 限制和限制，这可能会阻止我们在承诺到期之前出售全部承诺金额 期我们认识到约克维尔股权融资协议全部价值的能力可能会进一步受到以下因素的阻碍： 由于销售或对未来销售的看法，我们普通股的市场价格可能受到负面压力， 我们或其他证券持有人持有普通股。因此，无法保证我们会收到所有甚至是一个 我们预计将收到的与约克维尔股权融资协议相关的大部分收益。

在……里面 此外，在行使时，我们将收到NioCorp认购权证的现金行使价、2024年4月的权证和 我们的其他未清偿认股权证(假设与NioCorp有关的认股权证和2024年4月的认股权证 没有在无现金的基础上行使)。我们相信NioCorp的持有者在2024年4月认购权证的可能性 或其他未偿还权证将于2024年4月行使其NioCorp认股权证或其他未偿还认股权证， 因此，我们将获得的现金收益的数额，除其他外，取决于我们的 普通股。只要我们普通股的市场价格低于NioCorp的适用行使价格 假设认股权证、2024年4月的认股权证或其他未清偿认股权证，我们相信这些持有人将不太可能行使其 融资权证，NioCorp认购权证，2024年4月认股权证或其他未偿还权证。潜在的不利影响 由于我们或其他证券持有人出售普通股，我们普通股的现行市场价格， 或者认为可能会发生此类出售，可能会使我们普通股的市场价格低于适用的行权价格 在NioCorp假设的认股权证中，2024年4月认股权证或其他未偿还认股权证。因此，NioCorp的持有者认为 认股权证，2024年4月认股权证或其他未偿还认股权证可能不会行使其NioCorp认股权证，2024年4月 或其他尚未到期的权证，而我们可能不会从行使NioCorp假设的任何收益中获得任何收益 认股权证，2024年4月认股权证或其他未清偿认股权证。

我们 与2024年4月的购买协议有关的巨额债务，我们需要大量额外资本来 经营我们的生意。我们有义务在全部本金结清后偿还或发行普通股 2024年4月发行的债券，另加溢价(如有的话)及累算利息(如有)。如此巨大的额外债务可能会对 影响我们的业务，这可能会阻止我们履行与现有债务有关的义务或获得未来 融资。此外，2024年4月的购买协议限制我们进行某些可变利率融资交易， 这可能会削弱我们以优惠的条款获得额外融资的能力，或者根本没有。另外，如果市场 普通股价格将因出售普通股或预期未来出售普通股而下跌 对于其他证券持有人来说，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力。我们无法获得额外的融资 以有利或根本有利的条款，可能会对我们的财务状况、经营结果产生实质性的不利影响 和前景。

的 公司发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果不补救，公司的 未能建立和维持有效的披露控制和程序以及内部 对财务报告的控制可能导致其财务报表中存在重大错误陈述，并且未能满足 报告和财务义务，其中每一项都可能对公司的财务状况产生重大不利影响 以及普通股的交易价格。

我们的管理层已经发现了与控制环境相关的原则中的缺陷， 构成重大弱点的风险评估、控制活动和内部控制的监控组成部分 单独或集体。实质缺陷是内部控制的缺陷或缺陷的组合 财务报告，因此存在合理的可能性

公司年度或中期报告的重大错误陈述 财务报表不会被及时阻止或检测。

作为 本年度报告表格10-k的第9A项“控制和程序”中讨论了公司的管理层 已评估其财务报告内部控制及其披露控制和程序的有效性， 得出的结论是，截至2024年6月30日，它们尚未生效。

的 公司致力于尽快纠正其重大缺陷。管理层正在实施中 其补救计划。然而，无法保证何时能够纠正重大缺陷或额外缺陷 未来不会出现物质弱点。如果公司无法保持有效的财务内部控制 报告，其及时、准确地记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响， 这可能会使公司面临诉讼或调查、需要管理资源、增加成本、产生负面影响 投资者信心并对普通股的交易价格产生不利影响。

我们 由于财务报告内部控制存在重大缺陷，可能面临诉讼和其他风险。

我们 发现了截至2024年6月30日我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点。的结果 SEC或加拿大证券监管机构提出或未来可能提出的此类重大弱点和其他事项， 我们面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券的索赔 法律、合同索赔或因财务报告内部控制的重大缺陷而产生的其他索赔 以及我们的财务报表的编制。截至本年度报告（Form 10-k）之日，我们不了解任何 此类诉讼或纠纷。然而，我们无法保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。 任何此类诉讼或纠纷，无论成功与否，都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的运营。

风险 与采矿和开发相关

我们 在估计我们的矿产储量和资源时面临许多不确定性，并且估计的不准确可能导致 收入低于预期，成本高于预期，盈利能力下降。

一 当我们出售矿物的价格超过采矿成本和费用时，矿物是经济可开采的， 出售矿物。我们对未来业绩的预测除其他外基于对我们矿产储量的估计。 我们的储量和资源信息基于由合格人士收集和分析的工程、经济和地质数据 人员，包括我们和第三方员工中的各种工程师和地质学家。我们的估计也受到SEC的约束 有关储量和资源分类的法规，包括S-k 1300。我们对两者的储量和资源估计 数量和质量会不时更新，以反映收到的额外信息。存在许多不确定性 评估矿产储量和资源的数量和质量是固有的，包括许多超出我们控制范围的因素。

估计 矿产储量和资源的变化必然取决于许多可变因素和假设，其中任何一个都可能， 如果不正确，则会导致估计与实际结果存在很大差异。这些因素和假设包括，但是 不限于：

的 不应假设将报告的矿产资源转化为矿产储量，并重新分类报告的矿产 不应假设地质可信度从低到高的资源。因此，实际矿产吨已恢复 根据已确定的储备以及我们储备的收入和支出可能与估计存在重大差异。因此， 这些估计可能无法准确反映我们的实际储备。我们与储备相关的估计中存在任何重大不准确性 可能导致收入低于预期、成本高于预期或盈利能力下降，这可能会严重且 对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

的 矿产勘探和生产活动的性质涉及高度风险和未保险损失的可能性。

探索 矿产的生产具有高度投机性，并且比许多其他企业涉及更大的风险。最探索 项目不会导致矿化的发现，并且发现的任何矿化的数量可能不够 或开采可获利的质量。我们的业务以及我们未来可能进行的任何开发或采矿业务都将是， 受勘探和开发矿产资源通常会发生的所有操作危险和风险的影响，例如， 但不限于：

任何 这些风险除其他外可能会对房地产开发、生产数量和 费率、成本和支出、潜在收入和生产日期。我们目前需要防范的保险非常有限 其中一些风险。如果我们确定与我们的任何矿产利益相关的资本化成本不太可能 如果收回，我们将减记我们对这些权益的投资。所有这些因素都可能导致相关损失 无法收回或导致额外费用的支出金额。

我们 没有利用我们当前的采矿资产生产商业产品的历史，也无法保证我们会 成功建立采矿业务或生产矿产盈利。

我们 没有使用我们当前的采矿资产生产商业产品的历史。我们不生产商业产品， 目前不产生营业收益。虽然我们寻求将Elk Creek项目从开发阶段的物业转移到 作为生产阶段资产，此类工作将面临与建立新采矿业务相关的所有风险 和商业企业，包括：

它 在新的采矿和加工作业中，在工程、采购、 施工、调试和初始运营。此外，我们的管理层和员工队伍需要扩大，并且需要足够 必须为我们的劳动力建立住房和其他支持系统。这可能会导致开工延迟 生产和生产成本增加。因此，我们无法向您保证我们的活动将带来盈利 运营或者我们将成功建立采矿和加工运营。

结果 我们进行的冶金测试可能对我们不利，也不符合我们的预期。

我们 已对麋鹿溪项目材料完成了重要的实验室、小型中试和中试冶金测试， 将继续完成必要的台架、小型中试和中试规模冶金测试，作为勘探和如果 有鉴于此，麋鹿溪项目的开发取得了进展。无法保证此类冶金测试的结果 将对我们有利，或者将如我们所期望的那样。此外，无法确定获得的冶金回收率 实验室或中试规模测试将在后续测试或商业运营中实现。发展完整的 麋鹿溪项目生产可销售最终产品的冶金过程是一项复杂且资源密集型的事业 这可能会导致我们的整体进度延迟并增加项目成本。

价格 波动性可能会对我们的运营业绩和执行业务计划的能力产生巨大影响。

的 商品价格每天都在变化。锂是一种特种金属，而不是铜等常见贸易商品， 锌、金或铁矿石。锂的价格往往是通过有限的长期承购市场来确定的，该市场在非常 供应商和采购商很少。全球最大的钴供应商Companhia Brasileira de Metrogia e Mineração， 供应全球约85%的钴。此类供应商试图压低锂价格，或 任何供应商的产量增加超过需求增加，都会对锂的价格产生负面影响 并且可能会影响我们的价值。新的锂矿床的发现也可能会降低锂的价格，这可能会 不仅增加了锂的总体供应（导致其价格下跌压力），而且可能会吸引新公司进入锂 会与我们竞争的行业。

SC₂O₃ 用于固体氧化物燃料电池，有潜力成为航空航天和汽车领域有价值的铝合金 行业近年来铯的供应断断续续，目前世界上还没有原生的铯矿。 生产主要作为现有冶金工厂的副产品进行，主要位于俄罗斯、加拿大、菲律宾 和中国我们的管理层相信埃尔克溪项目将显着增加全球三氧化铯的供应。 尽管该公司的市场研究表明需求前景积极，但目前无法保证 该公司可以出售其所有产品。此外，铯的销售占麋鹿溪的很大一部分 项目收入; 实现公司研究中预测的收入取决于铯市场的增长，而铯市场是一个不断发展的领域。 存在供应过剩和/或供应不足扰乱定价风险的市场。

钛 金属用于各种超级合金和航空航天应用、装甲和医疗植入物的其他应用，以及氧化物 形式是纸张、油漆和塑料中使用的颜料的关键成分。麋鹿溪项目将生产少量 相对于其他生产商，二价。作为小生产商，我们会受到钛铁矿价格波动的影响₂ 这将是由于这种商品供需的正常变化造成的。

我们 可能无法建立可行的稀土回收流程.

的 稀土产品市场需要特定水平的纯度和化学形式，这是通过提取来实现的 以及各个稀土元素彼此分离以及与其他成分分离

稀土矿。目前该 该公司已基本完成商业稀土产品生产工艺的工程和测试， 尚未完成申报麋鹿溪矿床稀土储量估计所需的所有工作。完成必要的工作 要证明经济上可行的稀土回收系统将需要额外的现金支出和时间来完成。 无法保证该公司将成功证明稀土回收系统的积极经济性 该稀土回收系统与麋鹿溪项目相关，也不能保证一旦建成，稀土回收系统将作为 设计和生产可销售的商业产品。

估计 资源和储量的评估存在不确定性，可能导致项目失败。

我们的 勘探和未来的采矿作业，如果有的话，现在和将来都将面临与能够准确预测有关的风险。 使用统计抽样技术对地球内资源/储量的数量和质量进行分析。任何资源/储量的估计 我们的任何财产都将使用从适当位置的战壕、测试坑、地下工作场所、 和智能设计的钻探。在相邻的检查样本和重复样本之间存在固有的可变性 相互之间以及无法合理消除的采样点之间。此外，还可能存在未知的地质 在目前积累的关于我们物业的知识水平上，没有被识别或正确理解的细节。 这可能导致在估算资源/储量的过程中无法合理消除的不确定性。如果 如果这些估计被证明是不可靠的，我们就可以实施一个可能不会导致商业上可行的开采计划 未来的运营。

任何 矿产资源/储量估计和矿化等级的重大变化将影响放置的经济可行性 财产转化为生产和财产的资本回报。

矿物 资源/储量估计可能需要调整或向下修正。此外，最终开采的矿石品位（如果有的话）， 可能与我们的可行性研究和钻探结果所表明的不同。小规模测试中回收的矿物可能不会 在现场条件下或商业生产规模下的大规模测试中重复进行。

的 矿产资源和矿产储量估计包含在S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要中，并包含在本 10-k表格年度报告是根据假设的未来价格、截止等级和可能证明的运营成本确定的 不准确。我们产品的市场价格持续下跌可能会使我们的部分资源/储量估计不经济 并可能导致报告的资源/储量减少，或者可能对我们可能达成的任何商业可行性确定产生不利影响。 资源/储量估计的任何重大减少都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响， 关于我们财产的价值。

我们 面临采矿业的激烈竞争。

的 采矿业在各个阶段都竞争激烈。由于这场比赛，其中一些是与大型老牌 矿业公司实力雄厚，资金技术资源丰富，我们可能无法 收购额外房产（如果有的话）或按我们认为可接受的条款进行融资。我们还与其他矿业公司竞争 招聘和留住合格的管理和技术员工。如果我们无法成功竞争 合格的员工，我们的探索与发展 程序可能会减慢或暂停。我们与生产我们计划中的商业产品的其他公司竞争以获取资本。 如果我们无法筹集足够的资金，我们的勘探和开发计划可能会受到威胁，或者我们可能无法 收购、开发或运营额外的采矿项目。

困难 麋鹿溪项目的水平衡管理可能会对我们该项目的潜在生产和经济产生负面影响。

的 公司对麋鹿溪碳酸岩的水文地质进行了三次现场调查和两次重大技术研究， 这是容纳该公司采矿业务开采的矿化材料的地质构造。 该公司预计碳酸岩中将遇到大量水，需要将其从地层中泵出 以促进采矿作业。水质分析表明，这些水的温度会升高， 与该地区其他水资源相比，盐含量。虽然该公司制定了处理生产水的计划 从矿井中取出用于

在其运营中，无法保证水处理或处置所需的许可证 所得废物的数量将由内布拉斯加州颁发，也没有任何保证此类许可证将被 及时发布。此外，根据这些计划，运营将依靠水处理系统来实现零排放 废水的排放，并且不能保证该系统能够按设计运行或达到污水处理能力。

标题 我们的财产可能会受到可能影响我们的财产权和索赔的其他索赔。

那里 是我们的财产所有权可能受到挑战或质疑的风险。我们的Elk Creek项目位于内布拉斯加州，可能 受先前未记录的协议或转让或原生土地权利要求的约束，所有权可能受到未发现的缺陷的影响。我们的 ECRC和个人土地所有者之间目前的土地和/或矿业权租赁协议使我们可以选择购买额外的 物业(OTP)，连同我们已经拥有的物业，将允许我们建设Elk Creek项目 一旦获得了足够的项目融资。现有业主出售物业的权利，但须受这些选择的限制 可能受到先前未记录的或未知的所有权主张的约束。此外，我们目前的OTP协议，其中一些很重要 对于我们计划的运营，是固定期限的，在2024年12月至2040年5月之间到期，我们可能会产生额外的成本 以及在确保此类OTP续签方面的延误。我们已经调查了我们勘探和开发Elk Creek项目资源/保护区的权利 据我们所知，我们对Elk Creek项目资源/保护区土地的权利是良好的 站着。然而，我们的物业所有权可能会面临有效的挑战，如果成功，可能会损害开发。 和/或操作。

我们 财产和运营可能会受到诉讼或其他索赔。

从 我们的财产或运营有时可能会受到争议，这可能导致诉讼或其他法律索赔。我们可能 被要求主张或辩护这些主张，这将分散运营的资源和管理时间。费用 这些索赔或不利备案可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

我们 目前没有针对矿产勘探、开发和采矿作业的所有风险和危害提供保险。

探索， 开发、采矿和地面作业涉及各种危害，包括环境危害、工业事故、冶金 以及其他加工问题、异常或意外的岩层、结构塌陷或滑坡、洪水、火灾和周期性 由于恶劣或危险的天气条件而中断。这些风险可能导致矿物损坏或破坏 财产、设施或其他财产、人身伤害、环境破坏、运营延误、运营成本增加， 金钱损失以及可能的法律责任。我们可能无法在经济上可行的情况下获得保险来覆盖这些风险 保费或根本。当保费成本与我们对相关风险的看法不成比例时，我们可能会选择不承保。 支付此类保险费和此类负债将减少可用于勘探和生产的资金 活动

风险 与政府监管有关

我们 可能无法获得或更新将我们的任何财产投入生产所需的所有许可和许可证。

我们的 当前和未来的业务，包括在Elk Creek的开发活动和开始生产(如有必要) 项目，需要政府当局的许可，这种操作现在和将来都要受 勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、 土地利用、环境保护、矿山安全等事项。从事矿产资源勘探和开采的公司 矿山和相关设施的开发或运营一般都会增加成本，生产也会出现延误。 以及其他时间表，因为需要遵守适用的法律、法规和许可。我们无法预测是否所有人 我们继续勘探、开发或建造采矿设施和进行采矿活动可能需要的许可证 运营将是可以获得的，或者可以在合理的条件下续期，如果可以的话。与申请和取得许可证有关的费用 许可证可能令人望而却步，可能会推迟我们计划的勘探和开发活动。没有遵守适用的规定 法律、法规和许可要求可能导致执行行动，包括命令

监管或司法发布 当局导致运营停止或缩减，并可能包括需要资本支出、安装的纠正措施 额外的设备或补救措施。

设施 与麋鹿溪项目相关的，例如矿山、地面工厂、尾矿设施、库存和配套基础设施， 可能会暂时或永久影响受USACE监管的水体和湿地， 美国水域（“WOUS”）。我们相信我们已经获得了必要的USACE许可来建造 项目，但设施设计或布局的变化可能会导致USACE要求我们获取和维护额外的 麋鹿溪项目的许可证。这项许可活动的持续时间由USACE规定，需要完成 在影响WOUS的设施建成之前。我们可能会遇到与获取相关的延迟或额外费用 必要的许可证以及这些延误和额外成本可能会对麋鹿溪项目的经济产生负面影响， 我们的运营结果。

缔约方 从事采矿作业的人可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人， 因违反适用法律或法规而可能受到民事或刑事罚款或处罚。对当前的修改 管理采矿公司运营和活动的法律、法规和许可证，或更严格的实施， 可能对我们的运营产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或减少 生产资产的生产水平或需要放弃或推迟新采矿资产的开发。

我们 受影响我们运营和开展业务成本的重大政府法规的约束。

我们 当前和未来的运营，包括麋鹿溪项目的开发，现在并将受到法律和法规的约束， 包括：

公司 由于以下原因，从事开发活动经常会经历成本增加以及生产和其他时间表的延迟 需要遵守适用的法律、法规和许可。未遵守适用法律、法规和许可证 可能会导致执法行动，包括没收矿产主张或其他矿产权和/或由 监管或司法当局要求停止或限制运营，并可能包括纠正措施，要求 资本支出、额外设备的安装或昂贵的补救行动。我们可能会被要求赔偿那些 因我们的开发活动而遭受损失或损害，并可能受到民事或刑事罚款或处罚 违反此类法律、法规和许可证。

现有 以及未来可能的管理矿产开发公司运营和活动的法律、法规和许可证等 严格的实施可能会对我们的业务产生重大不利影响并导致资本支出增加或 需要放弃或推迟开发。我们的麋鹿溪项目位于内布拉斯加州，该州确实拥有全面的 和现代环境法规，但它没有有关许可或回收矿山的具体法规 这可能会影响项目的总上市时间。

我们 活动受到可能发生变化的环境法律和法规的约束，从而增加了我们开展业务的成本， 限制我们的运营。

所有 我们的运营阶段须遵守我们运营所在司法管辖区的环境法规。环境立法 正在以可能需要更严格的标准和执行、增加对不合规行为的罚款和处罚的方式发展， 对拟议项目进行更严格的环境评估，并加强对公司及其企业的责任 官员、董事和员工。这些法律涉及空气中的排放、水中的排放、废物管理、管理 有害物质、保护自然

资源、文物和濒危物种以及开垦受干扰的土地 通过采矿作业。遵守环境法律和法规以及这些法律和法规的未来变化可能 需要大量资本支出，并可能导致我们的运营和未来活动发生重大变化或延迟。可以 这些法律或法规的未来变化可能会对我们的财产或部分财产产生重大不利影响 我们的业务，导致我们重新评估当时的这些活动。

条例 即将出台的管理气候变化问题的立法可能会导致运营成本增加，这可能会导致 对我们的业务造成重大不利影响。

一个 一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和/或监管方面的改革。 对气候变化潜在影响的担忧。关于气候变化的立法和加强监管可能 将巨额成本强加给我们、我们未来的合资伙伴(如果有的话)和我们的供应商，包括与增加 能源需求、资本设备、环境监测和报告以及遵守这些要求所需的其他费用 规章制度。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与公司竞争的能力产生负面影响 位于不受这种限制的地区。鉴于围绕这一问题的情绪、政治意义和不确定性 气候变化的影响以及如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的金融 条件、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，提高认识和任何 我们或本行业其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的负面宣传 可能会损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在实际影响高度不确定，可能是 具体到我们所在地区的地理环境，并可能包括降雨和风暴模式的变化 和强度，水资源短缺，海平面变化，以及温度变化。这些影响可能会对成本产生不利影响， 生产，以及我们业务的财务表现。

土地 我们房产的回收要求可能繁重且昂贵。

虽然 土地开垦要求根据地点和管理当局的不同而变化，通常对矿产勘探提出 公司（以及从事采矿业务的公司），以最大限度地减少土地扰动的长期影响。

填海 可能包括以下要求：

在 为了履行与我们潜在的开发活动相关的填海义务，我们必须分配 否则可能用于进一步勘探和开发计划的财政资源。我们计划设立一项规定 酌情承担我们对财产的填海义务，但此规定可能不够。如果规定我们 进行意想不到的填海工作，我们的财务状况可能会受到不利影响。

风险 与我们的债务有关

的 我们不时的负债水平可能会损害我们获得额外融资的能力。

从 有时，我们可能会进行交易以收购其他公司的资产或股份，或为开发提供资金。 麋鹿溪项目。这些交易可能部分或全部由债务融资，这可能会使我们的债务水平增加到以上 行业标准.我们的公司章程不限制我们可能承担的债务金额。我们的债务 可能会损害我们未来及时获得额外融资以利用商业机会的能力 这可能会出现。我们偿还债务的能力将取决于我们未来的运营，这取决于当前的运营 行业条件和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们 可能没有能力偿还我们的债务，包括但不限于支付2024年4月票据的分期付款。

截至6月30日， 2024年4月发行的债券中，我们有710美元的未偿还万。与2024年4月发行的债券有关的付款将于 每月付款日期(如本文定义的)，如果股权条件(如本文定义的)不满足，则在到期日。 如果我们无法满足股权条件，我们将被要求以现金支付在任何付款日期到期的所有金额。我们的 有能力支付2024年4月票据的本金和利息，以满足营运资金需求，并为计划中的资本支出提供资金 这取决于我们未来获得额外融资和产生现金流的能力。在某种程度上，这是一个主题 受一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。 我们目前打算使用约克维尔股权融资协议下的预付款产生的现金和净收益 根据史密斯贷款协议借款以履行我们在2024年4月票据项下的付款义务，而我们可能无法 根据约克维尔股权融资协议提供预付款或根据史密斯贷款协议进行必要的借款 数额或在必要的时间。如果我们无法通过约克维尔股权融资机制下的预付款产生足够的现金 对于融资协议或史密斯贷款协议下的借款，我们不能向您保证我们将保持足够的现金储备， 我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将能够获得足够水平的额外资金 允许我们支付2024年4月的票据。未经4月的持有者同意、忍耐或放弃 2024年4月发行的债券，若未能按规定付款，年利率将达18%。 2024年4月发行的未偿还本金余额的票据，并将允许2024年4月票据的持有者加快速度 我们在2024年4月票据项下的义务。这种违约也可能导致根据我们的协议违约，我们目前的任何 以及未来的债务。

对 2024年9月4日，我们达成了同意书（定义见本文），其中除其他外，减少了因 2024年4月2024年9月1日购买者（定义见本文）总额增加1，176，476美元，增至335，524美元 2024年12月1日应支付2024年4月买家的金额总计为1，176，476美元，并预期豁免任何期限 本公司未能向2024年4月买家支付2024年4月票据而触发 2024年9月1日到期的剩余金额。除同意书修改外，2024年4月票据的条款与之前相同 披露的内容没有变化。

如果 我们无法获得额外融资并从未来的运营中产生足够的现金流来提供服务 我们的债务并满足我们的其他需求，我们可能不得不为全部或部分债务再融资、寻求宽容或 豁免、获得额外融资、减少支出或出售我们认为业务必要的资产。我们无法保证 您认为任何这些措施都是可能的，或者可以以优惠的条件获得额外融资（如果有的话）。 无法偿还债务，或无法再融资，获得宽容或豁免，获得额外融资，减少 支出、出售资产或以商业上合理的条款获得额外融资将产生重大不利影响 关于我们的财务状况和我们继续经营的能力。

在 如果我们与有担保债权人的协议发生某些违反行为，我们的资产可能会受到影响。

 我们 已就史密斯贷款协议向马克·史密斯（“有担保债权人”）授予担保权益 考虑到有担保人提供的债务融资，公司的所有资产 债权人。如果出现某些违反史密斯贷款协议条款的情况，有担保债权人可能有权执行 其担保权益并扣押或保留我们的资产，包括0896800的股份。有担保债权人的某些权利 执行其担保权益须遵守有关我们违约的通知和补救条款;然而，任何此类 该行为可能会严重损害我们的价值以及我们保留或推进麋鹿溪项目开发的能力。

风险 与普通股相关

NioCorp 在当前纳税年度和一个或多个未来纳税年度可能是“被动外国投资公司”， 这可能会对美国投资者造成重大不利的美国联邦所得税后果。

如果 NioCorp是一家被动外国投资公司（“PFIC”），涵盖任何应税年度或其中部分 在NioCorp普通股或其他证券的美国持有人持有期间，该美国持有人可能会受到某些 不利的美国联邦所得税后果。这些不利的税收后果包括

处理在以下情况下变现的收益的要求 普通股或其他证券的处置，或普通股收到的任何“超额分派”，与普通股一样 收入，支付部分收益或分配的利息费用，以及某些额外的报告要求。是这样的 普通股的后果可以减轻(但NioCorp的认股权证或其他证券除外) 如果持有人及时有效地进行了“合格选举基金”或“优质教育基金”选举或“按市值计价”的选举 选举。参加QEF选举的美国普通股持有者通常必须在当前基础上包括美国的收入。 联邦所得税用于其在NioCorp净资本收益和下列任何应纳税年度的普通收入中的份额 无论NioCorp是否向其股东分配任何金额，它都是一家PFIC。美国普通股持有者，按市值计价 一般情况下，选举必须包括每年普通股公允市值超过 其中的纳税人依据。

NioCorp 一般情况下，如果(A)某一纳税年度的总收入的75%或以上是被动的，则该年度将被归类为PFIC 收入“(一般指股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益) 或(B)至少50%或以上的资产价值产生或为产生被动收入而持有，基于 此类资产的公平市场价值的季度平均值。NioCorp认为，在其纳税年度，它被归类为PFIC 截至2024年6月30日和2023年6月30日，根据其目前的收入和资产构成以及目前的业务计划 和财务预期，可被归类为未来纳税年度的PFIC。任何关于PFIC地位的结论都是事实 每年必须在每个纳税年度结束时作出的决定，因此可能会发生变化。此外，甚至 如果NioCorp得出结论认为它不符合PFIC的资格，那么美国国税局(IRS)就有可能 可以断言，法院可以支持NioCorp是PFIC的裁决。因此，不能保证 NioCorp在任何纳税年度都不会被视为PFIC。PFIC规则很复杂，普通股或其他股票的每个持有者 NioCorp证券公司应就这些规则和美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问 证券的取得、所有权和处分。

的 2023年交易可能导致NioCorp面临重大不利的美国联邦所得税后果。

部分 经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)7874及相关章节规定了某些 美国公司的股票被非美国公司在年的某些交易中收购时的不利税收后果 哪个美国公司的前股东拥有该非美国公司60%或更多的股票(投票或 价值，并应用某些特定的计数和所有权规则)。这些不利的税收后果包括：(I)潜在的额外 需要获得美国公司的承认，(Ii)对支付给非美国公司的某些付款的处理 毛收入为“基数侵蚀付款”，(三)某些期权的消费税和基于股票的薪酬 美国公司，(Iv)不允许对非美国公司的分配给予“有条件的股息”待遇， 以及(V)如果美国公司的前股东开始拥有该非美国公司80%或更多的股票，待遇 非美国公司作为美国公司须就其全球收入缴纳美国联邦所得税(除任何 由非美国司法管辖区征收的税收)。如果2023年的交易导致应用任何这些或任何其他不利的 如果出现税收后果，NioCorp可能会产生显著的额外税收成本。虽然NioCorp目前不相信2023年的交易 是否会因本守则第7874条及相关条款而导致不利的税务后果，则以该决定为准 重大的法律和事实不确定性。NioCorp 没有也不会寻求美国国税局就2023年任何交易的税收待遇做出任何裁决。此外，还有 我不能保证你的税务顾问、美国国税局或法院会同意NioCorp不受这些约束的立场 不利的税收后果。

我们 普通股价格可能波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

在 除了与一般股票证券相关的波动性外，您的投资价值可能会因影响而下降 以下任何因素对普通股市场价格的影响：

在 过去一财年，我们股票在纳斯达克的交易价格从1.65美元的低点到5.36美元的高点不等。

在 此外，股市总体上经历了价格和成交量的极端波动，证券的市场价格 一直高度不稳定。这些波动通常与经营业绩无关，可能会对市场产生不利影响 普通股的价格。因此，您可能无法以所需价格出售您收购的任何普通股。

我们 从未支付普通股股息。

我们 迄今为止尚未支付普通股股息，并且在可预见的未来我们可能无法支付股息。 我们就普通股支付股息的能力将取决于我们成功开发一种或多种 财产并从运营中产生收入。此外，我们的初始收益（如果有的话）可能会被保留来资助我们 运营普通股未来的任何股息将取决于我们的盈利、我们当时现有的财务要求，以及 其他因素，并将由董事会酌情决定。

未来 现有股东或我们出售普通股，或对未来出售的看法，或未来稀释发行 我们的普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响，并导致投资者遭受稀释 其每股普通股的净资产。

销售 公开市场上大量普通股可能随时发生，包括发行和出售额外的普通股 我们的普通股以及其他证券持有人的出售。这些销售，或者市场看法认为持有大量 普通股或可转换、可行使或交换为普通股的证券打算出售普通股，可以 降低普通股的现行市场价格。未来公开出售这些证券或 这些待售证券的可用性将对普通股的市场价格产生影响是不确定的。如果市场价格 因此，普通股的数量将下降，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余 股东失去全部或部分投资。

NioCorp的文章， 根据与2023年交易相关的修订，允许我们发行不限数量的普通股。受制于要求 对于不列颠哥伦比亚省商业公司法和纳斯达克，我们将不需要获得NioCorp股东的批准 用于增发普通股。我们过去发行过普通股，并将继续发行普通股 为我们未来的活动提供资金。此外，购买普通股和证券的未偿还期权和认股权证 可转换为普通股或可交换为普通股可被行使、转换或交换，从而发行额外的 普通股。如果我们增发普通股或决定与其他各方成立合资企业以筹集 通过出售股权证券进行融资，投资者在公司的权益将被稀释，投资者可能会受到影响 每股普通股账面净值的摊薄，取决于该等证券的出售价格。

此外， 根据约克维尔股权融资协议，约克维尔已承诺额外购买最多5870万美元 在承诺期剩余18个月内，根据我们不时的指示，保留我们的普通股，但须遵守某些规定 约克维尔股权融资协议中的限制和条件的满足。我们已经提交了登记 证券法规定的声明涵盖约克维尔转售根据约克维尔股权可发行的普通股 设施融资协议。因此，我们根据约克维尔股权融资发行的任何普通股 根据适用的证券法，该协议将可在公开市场上出售，这可能会减少现行证券法的影响 普通股的市场价格。

我们 受纳斯达克持续上市标准的约束，我们未能满足这些标准可能会导致退市 普通股的。

我们 普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“NB”。公开NioCorp获得授权 目前在纳斯达克上市，代码为“NIOBW”。纳斯达克资本市场

有继续上市的规则。 为了维持上市，我们必须维持一定的财务和股票分配目标，包括维持 公众股东的最低数量。

如果 纳斯达克将普通股退市，投资者可能面临重大不利后果，包括但不限于缺乏 普通股交易市场，流动性下降，确定我们的普通股是“细股”， 分析师对公司的覆盖范围减少，并且我们无法获得额外融资来资助我们的运营。

如果 我们的普通股被视为廉价股，并受廉价股规则的约束，经纪交易商可能会不鼓励这样做 进行普通股交易。

我们的 普通股过去一直被视为“廉价股”，未来也可能被视为“细价股”。美国证券交易委员会采用了规则15G-9 它通常将“细价股”定义为市场价格(定义)低于5.00美元的任何股权证券 或行使价格低于每股5.00美元，但某些例外情况除外。适用的细价股规则 对经纪自营商向非已确立客户及“认可”人士出售产品的额外销售实务规定 投资者。““认可投资者”一词一般指资产超过500美元万的机构。 或净资产超过$100万或年收入超过$200,000或$300,000的个人连同其 配偶。细价股规则要求经纪交易商在进行细价股交易之前不受规则的约束， 以美国证券交易委员会拟备的形式提交标准化的风险披露文件，提供细价股的信息 以及细价股市场的风险性质和水平。经纪自营商还必须向客户提供当前报价。 并提供细价股的报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及每月 帐户对帐单，显示客户帐户中持有的每一分钱股票的市场价值。出价和报价， 以及经纪-交易商和销售人员的赔偿信息，必须在生效之前口头或书面提供给客户 并必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提交给客户。此外， 细价股规则要求，在以其他方式不受本规则豁免的细价股交易之前，经纪自营商 必须作出特别书面决定，表明该细价股是购买者的适当投资，并接受购买者的 交易的书面协议。如果适用，这些披露要求可能会减少 普通股在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响 经纪自营商进行普通股交易的能力。

没有。

网络安全风险 管理融入公司全企业风险管理。我们的董事会负有全面监督责任 因为我们的风险管理和管理层负责识别、考虑和评估公司面临的重大风险。 我们的首席财务官负责评估和管理网络安全风险;然而，作为一家规模较小的报告公司， 我们目前没有专门的网络安全团队。 我们的首席财务官向董事会报告财务和运营风险，包括 网络安全风险。我们的首席财务官拥有管理上市公司以及评估财务和运营的经验 风险

我们 网络安全风险管理旨在提供评估、识别和管理重大风险的框架 网络安全威胁并应对网络安全事件，包括与使用服务相关的重大风险 由第三方服务提供商提供。我们依赖许多第三方服务提供商的网络安全保护。 我们的主要第三方服务提供商利用双因素身份验证以及电子邮件的登录和密码保护 验证。

截至2024年6月30日止年度，公司未发生重大网络安全事件或网络安全 对我们的业务战略、运营结果产生重大影响或相当可能产生重大影响的威胁 或财务状况。尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁的所有风险或提供保证 我们没有经历过未被发现的网络安全事件。

麋鹿 内布拉斯加州克里克项目

我们 主要矿产资源是Elk Creek矿产资源，这是一个锂、铯和钛开发阶段的矿产资源。麋鹿溪 项目已确定指示和推断资源量以及可能储量，公司已完成可行性 为该项目学习。以下信息部分总结或摘录自我们的S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要， 该文件已作为公司截至2022年6月30日财年的10-k表格年度报告的附件96.1提交，以及 通过引用纳入本10-k表格的年度报告中。公司不拥有任何其他重大财产。

这个 负责编写S-k1300麋鹿溪技术报告摘要的合格人员为达鲁格地质咨询公司 美国得意矿产资源有限公司；优化集团；利乐科技；禤浩焯布朗咨询公司；冶金概念解决方案； Magemi矿业公司；L3流程开发；A2GC；Scott Honan万.sc，中小型企业-RM，NioCorp；Everett Bird，P.E.，水泥；马特·黑尔斯， 马哈茂德·卡瓦贾，P.E.，清洁发展机制史密斯；马丁·利佩奇，P.Eng，In.，水泥；以及Wynand Max万.eng，BBE咨询公司。 每个合格人员负责的章节矩阵包含在S-k1300麋鹿溪技术报告中 总结。除Scott Honan外，所有合格人士均未与公司有关联。霍南先生是首席运营官 公司的高级职员。审查了本年度报告中以表格10-k形式披露科学或技术信息的情况 并由符合NI 43-101定义的合格人员的霍南先生批准，并且霍南先生已经核实了在此披露的数据。

财产 说明和位置

的 Elk Creek Property是位于美国内布拉斯加州东南部约翰逊县的一处碳酸岩矿床。碳酸岩含有元素 具有经济意义，包括钴、钛和铯，以及对稀土的潜在经济意义 产品. Elk Creek房产位于USGS Tecumseh Quadrangle Nebraska SE（7.5）内 分钟系列）第1-6、9-11段地图; 3 N镇; 11 E范围和19-23、25-36段; 4 N镇，11 E范围，大约在 位于美国中部内布拉斯加州北纬40°16 '西经96°11 '。麋鹿溪房产大约 位于内布拉斯加州首府内布拉斯加州林肯市东南45英里处。

标题 和所有权

土地 项目区内的土地由私人实体独家拥有，项目区内没有联邦或州土地。公司 已通过从私人土地所有者购买土地或与 土地所有者如下所述。

的 公司目前拥有一块约225英亩的土地和相关的采矿权，以及另外40英亩的土地 碳酸岩足迹内的矿产权。麋鹿溪项目的矿山基础设施和部分配套 计划在该地块上开展业务。上述矿产权的所有权包括2%的NSO特许权使用费 并使我们能够使用麋鹿溪项目90%以上的矿产资源和矿产储量。

作为 截至2024年6月30日，Elk Creek房产及相关建筑和设备的总账面价值为1690万美元。

的 该公司还持有八项与麋鹿溪项目相关的OTC以及邻近地块的一项永久地役权 到密苏里河。目前的选择性土地包占地1，396英亩，反映了所需的土地 确保OTP下剩余的矿产资源和矿产储量以及开发所需的土地 以及Elk Creek项目拟议运营期限为38年的运营。

在 一般来说，通过支付每英亩固定金额或评估价值的倍数中的较高者来实现OTC的行使 购买时。如果公司在OTC有效期内未购买土地且需要相关土地 对于该项目，该公司打算与土地所有者谈判新的PIP。检察官办公室附有协商付款 公司和土地所有者在签署合同后支付给土地所有者。截至2024年6月30日，公司 有义务在未来11年内支付总计约45，000美元的款项，以维护我们在这些OTC下的权利。细节 公司目前持有的OTC情况如下表所示。

活性 截至2024年9月涵盖麋鹿溪项目的租赁协议（TTP）

的 OTC是NioCorp的子公司ECRC和个体土地所有者之间的。目前，受检察官办公室协议约束的土地 用于农业目的，包括种植行作物（玉米和大豆）和放牧牲畜。ECRC拥有的土地 公司在两座钢心棚建筑物和公司中存放了公司的钻探芯库存和地质样本库 在以前用于种植行作物的部分土地上种植覆盖作物（高粱和黑麦）。前 土地所有者在该房产上保留了一处住宅和几栋附属建筑，并受购买时附带的终身财产管辖 该公司在2021财年对该房产的投资。

的 涉及矿产权的协议包括随OTC附的2% NSO特许权使用费。TTP授予公司独家 在房产期限内勘探和评估房产的权利，可以选择购买地表权利或组合 在期限内的任何时候都可以获得矿产权和地表权。由于Woltemath80 S协议仅限于购买选项 仅限于表面权利，不包含NSO条款。

土地 截至2024年9月的任期地图

的 目前估计的矿产资源和储量全部包含在公司拥有的土地和Woltemath003 J地块内。 该公司认为这两处房产是该公司开发麋鹿溪的唯一房产 项目在很大程度上依赖。

作为 作为OTC的一部分，在需要时，该公司还获得了地面权利，允许进入土地进行钻探 活动以及相关的矿产勘探和项目开发工作。

无障碍性， 地理学、气候和基础设施

的 Elk Creek Property位于内布拉斯加州林肯市东南约45英里处，全年交通便利。 该州首府，位于内布拉斯加州奥马哈以南约68英里处。进入现场可以通过道路或从以下地点之一完成 地区机场。有几个飞往林肯和奥马哈的定期航班;然而，Elk Creek Property是最方便的 可从林肯访问。从林肯市机场出发，可通过主要网络上的铺砌道路进入麋鹿溪地产 以及砾石道路的二级网络。从林肯市机场到酒店通常需要1小时的车程， 15分钟，从奥马哈埃普利机场出发，车程约1小时45分钟。

这个 Elk Creek Property紧邻已铺设好的内布拉斯加州骇维金属加工50号，矿产资源和矿产储量 以4N镇为中心，11E范围，第33区。该路段紧邻内布拉斯加州州立高速公路的交汇处西南部。 50和62。位于项目区以东3英里的Elk Creek镇提供铁路通道。有水可用 在项目现场，从一口井，以及从跨越第33节的Elk Creek。约翰逊河也有水供应。 县农村供水系统，在33区北侧有分配基础设施，来自波尼县 农村供水系统，在第33条的南侧有分配基础设施。电力供应由该公司的 位于第33条西侧的核心储存棚位于公司拥有的奥马哈公共电力区(“OPPD”)土地上。 当地周边城镇都有人员，包括Elk Creek(以东3英里)，Tecumseh(以北6英里)，Steinauer (南5英里)、波尼市(南10英里)和锡拉丘兹(北27英里)。由于该项目位于内布拉斯加州， 附近没有港口。

东南 内布拉斯加州位于柯本气候分类系统中的潮湿大陆性气候（Dfa）。在内布拉斯加州东部， 这种气候的特点通常是夏季炎热潮湿和冬季寒冷。冬季平均气温在13°F之间 至35°F。夏季平均气温在64°F至90°F之间。勘探、建设和运营活动 可以全年进行。

平均 月降水量（降雨和降雪）在0.9至5.0英寸之间。年平均降水量在31至33之间 英寸，平均年降雪量约为28英寸。内布拉斯加州位于一个以龙卷风闻名的地区， 穿过美国中部，春季和夏季雷暴很常见。龙卷风主要发生在 春季和夏季，并可能出现在秋季。

那里 Elk Creek房产附近有几个当地社区，包括Elk Creek和Tecumseh，将为 麋鹿溪项目。驾车即可到达许多其他社区以及林肯和奥马哈等大城市 处于合理的驾驶距离内。该地区目前正在进行的采矿活动仅限于石灰石和骨料 支持当地水泥制造和建筑行业的业务。

的 麋鹿溪项目预计将包含地表和地下基础设施以及尾矿储存设施。的 场外基础设施预计将包括当地公用事业公司建造的一条新高压输电线， 为现场主变电站和州际管道所有者建造的天然气管道提供电力。水 用于所有现场工艺需求和活动将由矿山脱水活动、当地地下水井和 来自当地一家自来水公司。见“2022年麋鹿溪可行性研究“以下是有关的更多信息 与麋鹿溪项目相关的拟议基础设施。

的 内布拉斯加州东部的当地地形相对地势较低，起伏的浅山丘被浅河谷包围。 海拔高度从海拔约1，066英尺到1，280英尺不等。麋鹿溪项目不存在基岩露头暴露 区

的 麋鹿溪项目周围的大部分区域用于种植玉米和大豆，并用作牧场。 内布拉斯加州东部典型的原生植被是高地高草、草原和高地落叶林。

地质 和矿化

地质学

的 Elk Creek房产包括侵入古老前寒武纪花岗岩和中低变质基座的碳酸岩 岩石化学分析方法碳酸岩是一个椭圆形岩浆体，长轴向西北，垂直于中部大陆走向 裂谷系，靠近内马哈隆起北部。碳酸岩主要由白云岩、方解石和铁钾岩组成， 含有较小的橄榄石、橄榄石、金云母、烧绿石、蛇形石、氟里昂石、硫铁矿、独居石和水晶。是的， 但根据该地区的钻心观察，地层重建认为碳酸岩不整合 覆盖着约20000万个基本平坦的古生界海洋沉积岩，包括碳酸盐岩、砂岩 和宾夕法尼亚时代的页岩。

矿化

的 该房产蕴藏着镍、钛和铯矿化以及埃尔克溪碳酸岩中发生的稀土矿化。 碳酸岩单元目前已知的走向范围约为95000万，宽30000万，倾斜范围约为75000万（以下） 不一致。二氧化氮、钛、铯和稀土被认为是感兴趣的主要元素。

的 矿床含有大量浓度的锂。基于迄今为止在许多实验室完成的冶金测试工作 使用QEMSCAN®分析，已知锂矿化是细颗粒的，并且77%的锂存在于 矿物烧绿石，而平衡发生在不同成分的铁-钛-银氧化物矿物中。

内 埃尔克溪碳酸岩中存在多种浓度不同的其他元素。公司已完成这两项工作 对2014年钻探计划的所有样本进行全岩石分析和多元素分析，如下所述，以及重新取样 2011年至2014年期间选定的历史核心/纸浆。

历史 探索

钻井 麋鹿溪地产的开发分三个阶段进行。第一次是在20世纪70年代和80年代由钼公司 美国公司（“Molycorp”），2011年由Quantum Rare Earth Developments Corp（“Quantum”）第二家 - NioCorp的前身），以及NioCorp 2014年至2016年的第三个也是最新的项目。迄今为止，钻石核孔已达129个 整个地质结构已完成总投资64981亿。其中，共有48个洞（33，909 m） 迄今为止已在矿化区域完成，并用于当前的矿产资源和储量估计。另外五 2015年出于水文地质和地质工程目的钻探了总长度为335310万的钻孔。尚未进行抽样 迄今为止，这五个钻孔已完成，因此尚未在矿产资源或储量估计中考虑它们。

所有 钻探已使用Tricone、反循环（“RC”）或金刚石钻探（“DDH”）的组合完成 位于宾夕法尼亚沉积物内的洞的上部。下层碳酸岩内的所有钻探均已完成 使用DDH方法。

总结 埃尔克溪矿床区钻探数据库

莫利公司， 1973-1986

之间 1973年和1974年，Molycorp完成了六个钻孔：EC-1至EC-4，针对麋鹿溪异常，以及其他两个钻孔 麋鹿溪异常区。钻孔通常通过RC钻探穿过上覆沉积岩和钻石进行 钻探奥陶纪-寒武纪地层。

Molycorp Molycorp从1977年开始继续钻探计划，并于1978年5月通过钻孔发现了当前的矿产资源 EC-11。EC-11位于第33段、4 N镇和11号山脉。麋鹿溪项目的碳酸岩被液化 垂直深度为20361万（668英尺）。

Molycorp 钻探计划一直持续到1984年，主要集中在半径约2公里的麋鹿溪项目上。 截至1984年，Molycorp已在Elk Creek重力异常区域内完成了57个钻孔，其中包括位于Elk Creek重力异常区域的25个钻孔。 麋鹿溪项目区。

从 1984年至1986年，钻探重点是埃尔克溪重力异常区域。异常区直径和钻探约7公里 在约61000万x 61000万（约2，000英尺x 2，000英尺）的网格图案上进行，其中有一些间隔更近的钻孔 在选定的地区。

通过 1986年，共完成了106个区域钻孔，总金额约为46797万（153，532英尺）。到达最深的洞 深度为103800万（3，406英尺），底部为碳酸岩。

量子， 2010-2011

在 2011年4月，Quantum对Elk Creek矿床和两个稀土勘探目标进行了初步钻探计划（三个孔） (two孔），由于它们不与Nb相交，因此已被排除在当前的矿产资源和储量估计之外₂O₅ 异常 并且位于东部。埃尔克溪庄园钻探计划的目标是验证是否存在更高级别的 深入进行铀矿化，并对已知的铀矿进行加密钻探，以升级矿产资源类别 之前的资源估计并扩展已知资源。还制定了演习计划以收集足够的样本 用于冶金特征和钼矿化工艺开发研究的材料。

的 2011年项目由5个倾斜钻孔组成，总计342000万NQ尺寸直径的芯。其中，三个 在已知的麋鹿溪矿床中钻探了总计2318万的钻孔。

NioCorp， 2014年至今 

NioCorp 开始采用三阶段计划在麋鹿溪地产进行钻探。三阶段计划最初基于14 钻探量约为1215000万（2014年4月29日的新闻稿中宣布），但随后在 计划钻探18个钻孔，耗资约15482万。18个钻孔中有3个是为了冶金目的钻的 特征描述和工艺开发研究。其中两个钻孔NEC 14-MEt-01和NEC 14-MEt-02未进行分析，而 NEC 14-MEt-03进行四分之一取心，四分之一进行分析，其余用于冶金测试工作。钻井 已定向为从西南和东北（垂直于走向）与地质模型相交， NEC 14 -011和NEC 14 -012除外，它们分别朝东南方向和西北方向。

期间 2022财年，NioCorp总共收集了1，095个样本，来自MolyCorp完成的18个钻石钻孔，作为 上面讨论过。收集这些样本并随后进行分析，以填补我们记录中有关REE的空白 矿床中可能存在的品位和吨。检测在安大略省安卡斯特的Actlabs进行。试验结果为 接受与行业最佳实践一致的质量保证和质量控制（“QA/QC”）计划。

一 列出了与上述记录差距相关的钻孔列表、样本存储位置和分析结果数量 并在下面的钻孔图上表示为蓝色段。每个样本代表5英尺长的钻头段。 下面提到的所有孔都是在麋鹿溪矿产资源附近的麋鹿溪碳酸岩中钻孔的 项目

2021年之前 孔采样总结

资源 面积含量分布显示REE含量（红色）和REE含量差距（蓝色）。

内部 控制

NioCorp 在整个钻探计划的采样和分析部分集成了一系列常规QA/QC程序，以确保 在矿产储量和矿产资源估计的整个过程中保持了最高水平的质量 为麋鹿溪项目。这包括插入重复的 从过程各个阶段采集的样本，插入已知的对照样本（标准参考物质，经过认证 参考材料（“CRM”）和空白），并将第三方纸浆发送到二级实验室（SGS Canada Inc.）。

样品 门票最初使用条形码在核心棚子分配，重复门票放置在车厢的内部和外部 包在样本运输前，使用条形码标签和目视样本类型比较确认样本识别。的 使用条形码样本确保运输表格和分析实验室使用准确的信息。多种类型的QC样品 是在流程的此阶段插入的，其中包括以下内容：

额外 有关QA/QC计划的详细信息请参阅S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要的第8节。

矿物 由于所有规模的变化和稀疏的采样，包括埃尔克溪矿床在内的矿床本质上是不确定的。 除了与估计相关的不确定性外，还有与估计相关的特定风险和不确定性来源 麋鹿溪沉积物。参见第1A项，危险因素

S-K 1300和其他类似目的的国际准则（JORC，2012; NI 43-101，2014）旨在要求向 公众了解由合格人员识别和评估的与矿产资源和储量估计相关的风险。合格 负责S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要的人员解决了各个部分的技术风险并考虑 未发现重大技术风险。额外

与报告相关的风险和不确定性描述 矿产储量和资源可在S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要的第11节中找到。

2022 麋鹿溪可行性研究

期间 2022财年，公司启动了地质、冶金、工程等分析，以评估可行性 一旦完成足够的工作，将稀土生产添加到其计划中。公司及其顾问必须完成 对历史钻探芯进行额外分析，以填补现有资源数据库中的数据空白，以建立稀土矿物资源。 矿山计划也已更新，S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要已提交给SEC，作为证据 公司截至2022年6月30日财年的10-k表格年度报告。S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要 是基于合格人员进行的可行性研究的经济和过程结果，这些结果也已介绍 在2022年NI 43-101 Elk Creek技术报告中。

的 埃尔克溪项目规划为地下采矿作业，采用长孔采矿法和膏体填充，运营 处理量为每天2，764吨。38年矿山寿命内的预计总产量包括171，140吨 应付锂，3，676吨铯₂O₃和431，793吨钛₂.估计预付直接 资本成本为76000万美元，此外还有间接成本18700万美元、预制作资本成本9200万美元、 总意外开支为10200万美元，预生产净收入抵免为25700万美元。

金融 2022年麋鹿溪可行性研究中包含的分析

的 S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要中报告的指标基于现金流模型结果。将度量 税前和税后，以100%股权为基础，没有Elk Creek项目融资投入，并且在第一季度 2019年美元不变值。外汇影响被认为可以忽略不计，因为大部分（如果不是全部）成本和收入都是以计价的 以美元计算。本节详细讨论了分析中使用的关键标准。

主要 2022年麋鹿溪可行性研究中包含的项目假设

总结 2022年Elk Creek可行性研究中包含的关键评估对象

总结 2022年Elk Creek可行性研究中包含的预计经济结果

资本 成本估算包含在2022年麋鹿溪可行性研究中

的 下表显示了Lom初始资本和维持资本成本估计（不包括关闭和填海 4400万美元），总计1562万美元。其中包括初始资本总成本1141亿美元，包括10%的意外情况。

操作 成本估算包含在2022年麋鹿溪可行性研究中

的 以下Lom单位运营成本包括预生产和第一年/最后一年生产。

计划 采矿作业

这个 Elk Creek项目规划为地下采矿作业，采用深孔采矿法和膏体充填，具有 竖井通道通过含水层将开发降至最低。该矿将利用巨型钻机进行横向开发 以及用于垂直开发和生产回采的顶锤和潜孔钻机。地面支撑将使用锚杆钻机。 并在需要的地方使用探孔来支持矿井注浆。矿石将从采场底部入口远程出渣 使用14吨装载-运输-倾倒装置(“铲运机”)。LHD将直接将矿石运输到矿石通道或再运输 托架，以最大限度地提高采场出渣作业的效率。当需要时，第二台铲运机和一支40吨的拖车车队 将用于将矿石从渣土仓运送到为地下物料处理系统提供给料的灰熊。多重转储 为了避免铲运机和牵引车之间的干扰，在每一层上都使用了托架。矿石是通过灰炉输送的。 岩石破碎机进入地下破碎机(“初级破碎机”)，并通过材料处理系统到达地面。

计划 处理操作

计划 矿石加工操作包括矿物加工、冶金加工（“Hydromet”）和火法冶金 加工（“Pyromet”）位于单独的建筑物中。

的 矿物加工大楼将将所有设备存放在一座大型建筑内。来自初级破碎机（位于 在地下矿井中）将被送入二级圆锥破碎机系统，通过双层筛在闭路中运行。 圆锥破碎机系统中的过小筛将被送入高压研磨滚筒单元（“HPGR”），运行 与另一个双层筛在闭路中。HPGR屏幕尺寸过小是将向 Hydromet过程。

的 Hydromet工厂建筑将是多层工程钢结构，将容纳两层设备。矿石来自矿物 加工将通过分离三种可回收产品所需的15个单独流程进行。的目的 Hydromet加工步骤是使用两种单独的酸浸提（氯酸浸提和）将有效金属浸提到溶液中 硫酸烘焙），去除杂质，分离三种有效金属，并进行沉淀/加工以获得最终的固体氧化物 forms. Hydromet工艺的产出包括可销售的TiO 2₂ 和Sc₂O₃，有Nb₂O₅ 向Pyromet工厂报告进行最终加工。Hydromet工厂将得到氢氯酸再生的支持 工厂和硫酸工厂。

的 Pyromet大楼将将其大部分设备存放在一栋大楼内。Pyromet工厂的目的是减少 NB₂O₅ 来自Hydromet工厂，将其转化为可销售的FeNb金属。铝丸和铁 氧化物球团将与助熔剂和Nb一起连续引入到电炉中₂O₅ 以生产可销售的钼铁金属。

提出 生产计划和进度

基于 根据2022年Elk Creek可行性研究，矿山运营寿命约为38年，名义加工率为2，764 每天吨。Elk Creek项目的时间轴是基于授权施工后39个月至机械完工， 加上额外六个月的调试和在总共45个月内将产能提高到100%，并假设 没有融资限制。委员会必须在麋鹿溪项目建设之前批准建设计划和预算 可以开始了。该批准，以及收到所有所需的政府许可和批准以及项目的完成 融资将决定麋鹿溪项目是否以及何时开始建设。

提出 尾矿储存

的 加工厂生产的尾矿将由过滤的水浸残渣、锻造的过量氧化物和矿渣组成。四个改造 和内衬尾矿储存设施（“TSF”）将按顺序建造，以在整个生命周期内容纳尾矿 麋鹿溪项目的总储量约为1，450万吨尾矿。尾矿设施已 设计用于合并两个独立的区域：复合内衬的尾矿固体储存区;和具有双层内衬安全壳的区域， 包括用于管理雨水径流和尾矿固体排水的泄漏收集和回收系统。的 TSF将主要干燥储存（即，非泥浆稠度）来自基于路堤建设的工厂的尾矿 “下游”施工方法。设计中考虑了设施关闭。

提出 盐业管理

的 晶体盐是加热和蒸发反渗透（“RO”）水中盐水的废物 处理厂将通过输送机运输到临时盐中转区，然后通过卡车运输到专用 盐管理细胞（“SMC”）。将顺序构建两个SMC，以在整个生命周期内容纳盐 该项目将含有约1.63亿立方米的盐。SMC设计将结合复合内衬 具有双层安全壳的储存区，包括用于管理雨水径流的泄漏收集和恢复系统 和排水。

提出 水管理

为 在施工的前几年，竖井和地下工作的推进将需要有限的脱水， 预计将通过较低水平的排水和抽水进行表面收集和处置。最初，水将被储存 施工期间在有衬里的SMC #1中，或者将用卡车运至场外，在当地公有处理厂进行处理。过量 SMC中的水将在SMC的足迹内喷雾蒸发，以避免可溶性盐重新引入 水处理系统。结晶器固体废物的临时现场储存或场外运输和处置 在SMC #1的建设完成之前是必要的。

一旦 全面运营开始后，我们预计每分钟将短缺约3，700加仑的操作用水和处理用水， 因为地下矿井脱水预计每分钟只能生产1，000加仑。为了弥补这一缺口，我们将购买 来自当地公用事业公司和当地土地所有者的淡水。

一旦 尾矿开始沉积在TSF中，内部接触水（来自尾矿中的残留水分和降水下降 在蓄水足迹内）需要积极管理。这些水将被收集并使用石灰软化处理 沉淀许多无机成分的氢氧化物和碳酸盐固体形式。处理后的水将被过滤 去除固体（将返回TSF进行处置），清洁水将被泵送到加工厂 RO系统用于进一步处理。流程工厂RO装置的清洁水将用于流程工厂，而废品 浓缩物将被结晶并沉积到SMC中。

提出 动力源

的 当地电力公司（奥马哈公共电力区）将从附近输电线向现场提供电力。这将需要 公用事业公司应安装一条约18英里的输电线，为现场变电站提供所需的站点 电力需求。当地电力公司还将设计和安装主变电站，由 效用该基础设施将通过电力使用费率来偿还。

提出 天然气源

自然 天然气将在埃尔克溪项目的建设和运营阶段使用， 通过当地公用事业公司的管道输送到现场。NioCorp与Tallgrass Energy签订了天然气运输合同， 该公司运营Rockies Express（“REX”）管道。Tallgrass将建造一条45公里（28英里）的天然气管道 从堪萨斯州的REX主管道系统侧向至项目现场。侧向尺寸将至少提供27.5 每天十卡路里的汽油。天然气将利用埋地高密度聚乙烯分配到所有现场设施 天然气分配管道。地上和设施内的天然气管道主要由以下组成 碳钢管。最大现场管道分配压力为每平方英寸100磅。天然气将 用于设施供暖、水供暖和燃气工艺设备。

市场

市场 对锂、钛的研究₂，和SC₂O₃ 是拟议的麋鹿溪行动的重要组成部分。 这些商品，尤其是钼和铯₂O₃，在没有既定的公开市场的情况下，交易量很少 价格发现机制。因此，详细的第三方市场研究为经济分析中使用的假设提供了基础。

的 2022年Elk Creek可行性研究中的经济分析采用2019年美元基价47美元/公斤Nb作为前瞻性 钢级（65%）钼铁的价格基于已发布的独立第三方报告。底价调整为已实现 价格以考虑公司已达成的两项钼铁购买协议中包含的折扣条款。

NioCorp 于2017年4月聘请OnG Commodities LLC（“OnG”）进行市场评估。该研究检查了当前的铯 现有和新兴生产商的产量趋势（约20吨/年）以及到2028年的供应前景。的 展望随后回顾了铯当前和新兴的应用，包括燃料电池、航空航天、工业和其他 用途，以及到2028年的需求展望。基于这些输入，OnG提供了定价预测和年度全球需求量 到2028年的估计生产成本和供需平衡。OnG Commodities报告的定价已更新 2019年NioCorp。

没有 已对钛合金进行正式市场研究₂ 因为在经济分析中它仅占总收入的2%。所有市场 钛和钛的信息₂ 摘自USGS大宗商品市场摘要（Bedinger，2019）。

税务 2022年Elk Creek可行性研究中包含的费率

税 麋鹿溪项目可能征收的企业所得税包括联邦21%的企业所得税率和内布拉斯加州5.84%的企业所得税率。的 麋鹿溪项目有资格获得联邦耗尽津贴和抵免，以及各种州激励措施。所计算的 2022年可行性研究中，Elk Creek项目的有效所得税率为16.42%。

设计 环境绩效考虑因素

的 当前的矿山设计采用了以下旨在最大限度地减少运营对环境的影响的策略和技术：

的 公司尚未发现其根据OTC协议拥有或持有的财产有任何重大担保。本公司已 自提交截至2023年6月30日财年的10-k表格年度报告以来，没有发生任何违反许可证或罚款的情况。

允许的 已经确定了该项目的要求。该公司持有内布拉斯加州的空中施工许可证，并 约翰逊县的特殊使用许可证，这两份许可证都是允许开始项目建设所必需的。此外, Elk Creek项目将需要从联邦、州和地方机构获得一系列运营许可。这个 这些许可大多是部长级的，对公司的风险最小，通常涉及完成 申请和象征性费用的支付。来自内布拉斯加州的三项许可在性质上是可自由支配的，其中 向州政府提供申请和费用，州政府必须决定是否授予许可证。 虽然这种许可证涉及的风险很低，但这种酌情许可证需要州政府更多的处理时间，而且确实需要 国家机构作出有利于颁发许可证的决定。这三份许可证包括：

的 获得全权许可和部长许可的成本和时间表已包含在 麋鹿溪项目。有关项目许可要求的更多详细信息请参阅S-k 1300第17节 Elk Creek技术报告摘要。

矿物 储量和资源

的 下文披露的矿产储量和矿产资源基于S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要，该报告摘要是 最初作为公司截至2022年6月30日财年的10-k表格年度报告的附件96.1提交。矿物 截至2024年6月30日，Elk Creek项目的储量和矿产资源汇总如下表。进一步讨论 有关用于建立矿产储备和矿产资源的方法的背景见第11章和第11章 S-k 1300 Elk Creek技术报告摘要的12份。

麋鹿 Creek项目现场矿产资源估计（钼、钛和铯）不包括储量

作为 2024年6月30日

麋鹿 Creek项目现场矿产资源估算（稀土氧化物）不包括储量

作为 2024年6月30日

备注： 

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