展示4.29

同意和弃权

本同意和 豁免 （本“协议”同意和豁免”），日期为2024年9月4日，合同（如下所定义）是在NIOCORP DEVELOPMENTS LTD.,一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组织的公司，总部位于科罗拉多州Centennial，South Yosemite Street7000号115套房，邮编80112（“公司），并且 YA II PN, LTD.，一个开曼群岛豁免有限合伙企业（以下简称“持有人”。本文件中使用的大写术语，如未另行定义，应按照《备忘录》中为这些术语规定的含义理解。

鉴于参考那份于2024年4月12日签署的无担保可转换债券（以下简称“单张债券公司与持有人之间的文件

鉴于该备忘录最初是根据2024年4月11日公司、持有人和Lind全球基金II有限合伙之间的证券购买协议发布的。

鉴于根据该注释的第(1)(c)款，任何付款日期和应在任何此类付款日期上支付给持有人的金额可能会在公司和持有人的相互书面同意的情况下不时进行修改；

鉴于根据票据条款（未经修改），公司有义务支付1,285,200美元（“九月付款金额”），即2024年9月1日付款日期（“九月付款日期”）；因为在2024年9月付款日期之前的最后交易日期时，股权条款尚未得到满足。

鉴于，公司和持有人希望通过减少9月付款日期应支付金额的方式修改公司的付款义务，并将剩余的9月付款金额的到期日推迟至2024年12月1日（以下简称“十二月付款日期”）如下所述；

鉴于，公司和持有人希望修改此处规定的12月支付日期的最大抵销金额； 和

鉴于，持有人希望有前瞻性地放弃所有会因未能在九月付款日向持有人支付全部九月付款金额而触发的条款，包括但不限于（i）根据《备忘录》第2（a）（i）条款处置违约事件（“违约条款），（ii）根据《备忘录》第1（b）条款增加利率（“利率条款”）和（iii）持有人根据《备忘录》第2（b）条款有权根据持有人的选择加速履行有关《备忘录》所欠金额（“加速条款”).

现在，因此鉴于前述条件和本协议中包含的相互约定，以及其他充分而有价值的考虑，特此确认已收到并充分验证，公司和持有人特此达成以下协议：

1.      根据备忘录第(1)(c)款的规定，公司和持有人特此同意修改关于9月支付日期的公司 支付义务如下：(i) 9月支付日期应支付的金额为 $285,200；和 (ii)

剩余的9月付款金额，相当于$1,000,000，将于2024年12月1日到期支付，此日期除了分期摊销本金金额的任何付款外，还包括相应摊销本金金额的支付溢价，以及根据票据中未支付的利息，如果有的话，在2024年12月1日支付日起至2024年12月1日的支付日，公司可能有义务根据票据条款在2024年12月1日的支付日支付。

2.      公司和持有人特此同意，在12月付款日的抵消金额不得超过 $2,512,000。

3.      持有人特此前瞻性地放弃了注释中任何一个与未能按时支付给持有人该笔剩余的9月支付金额有关的条款，该金额相当于100万美元，并且包括但不限于（i）违约事件条款，（ii）利率条款和（iii）加速条款。

4.      除了本同意书和弃权书中第1、2和3部分所述内容外，附附的票据条款不变。 展览A 无更改。

5.      此授权和弃权书可以分为两个或更多副本进行签署，每份副本均应视为原件，并且所有副本将构成同一文件。

[剩余部分 本页故意空白]

据此证明, 持有人和公司已经将他们各自的签署页于上述首次写明的日期之前正式执行。

[同意和放弃无抵押可转换票据签署页 ]

[同意和放弃无担保可转换票据的签署页面]

附录 A

Yorkville 笔记