附表3.1
截至2024年9月18日修订
TJX 公司，股份有限公司。
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公司章程
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第一条
公司章程
在特拉华州主要办事处或营业地点的名称、位置，以及公司业务性质、目的或宗旨应当如公司章程所述。这些章程、公司及其董事和股东的权力，以及有关经营和管理公司事务的一切事项，应当受到章程中规定的条款的约束（如果有的话）；并且章程应视为这些章程的一部分。在这些章程中，对公司章程的引用指的是公司章程的规定（如特拉华州《公司法》中定义的那样）在不同时期生效，对这些章程或任何规定或法律要求的引用指的是这些章程或该等要求或法律规定在不同时期生效。
第二条
的年度会议
股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。
(a)股东年度大会将于每年6月的第一个星期二上午11:00举行，但如果该日是举行会议地点的法定节假日，则会议将于下一个非法定节假日的同一时间举行；或者根据董事会不时指定的其他日期和时间，并在会议通知中注明，股东将选举董事会并处理法律或公司章程要求的其他业务，或者应该在会议上妥善处理的其他事项。
(b)提名和业务建议的事先通知。
(i)提名。 除非根据公司章程第四条规定有关拥有对普通股享有优先权的任何一类或一系列股票持有人的权利而另有规定，否则对公司董事会的选举提名和建议
股东年度股东大会讨论的业务可以（A）根据公司关于该会议的通知，（B）由董事会或董事会指定的委员会指示或在委员会指定的指导下进行，或者（C）由公司注册股东中的股东注册进行，（1）在本第（b）节所考虑的通知发出时是股东记录，（2）有权在会议上投票并且（3）已遵守本第（b）节中规定的通知程序。除了根据公司章程第II节（c）的第（c）节之提名外，本第（b）节应是股东在股东年度大会之前提名或提出其他业务（除了根据适用的联邦法律规定带来的事项之外的其他商业）的专有方式，包括1934年修正后的证券交易法（即“《交易所法》”）的规定。
(ii) 通知。根据第(b)(i)节 (C)款的规定，股东提名或其他业务必须通过以下途径正当地在年会上提出（A）股东必须及时以书面形式将有关信息送达公司秘书，内容包括本节(b)(ii)规定的信息，（B）业务必须是特定情况下股东行动的适当事项，符合特拉华州《一般公司法》的规定。股东的通知要想及时，股东的通知应在前一年度年会首次召开的一周年前不少于九十（90）天，也不超过一百二十（120）天前递交给公司秘书，或者如果股东年会的召开日期比前一年度年会的一周年提前或者推迟了三十（30）天以上或者六十（60）天以下，那么最迟不得晚于年会的公开宣布后第10天的营业时间结束前递交给公司的首席执行官办公室。th 在任何情况下，任何年会的延期或推迟或其公告都不会启动新的提供通知的时间段。这样的股东通知应包括（A）有关股东提名的每个候选人的信息及重新提名董事的候选人，包括：1.候选人的姓名、年龄、业务地址和住址，2.候选人的主要职业或雇佣，3.一份声明，说明候选人当选后是否打算遵守公司的企业治理原则，4.过去三年内所有现有和计划中的直接和间接报酬以及其他重要货币协议、安排或谅解的描述，并且任一股东、其各自的关联方或合作伙伴、受提名人及其各自的关联方或合作伙伴之间以及他们正在“协调行动”的其他人之间如有的任何其他重要关系，并且5.与该候选人相关的任何其他必须根据《证券交易法》第14A条例要求在董事选举代理征求意见文件中披露的信息或出于其他原因所要求的信息（包括但不限于该候选人的书面同意被列为代理声明中的候选人，以及当选后担任董事的同意，内容应符合相关法案 对公司相当满意）; （B）就每项股东拟提出的提案，提供该提案的简要描述、在会议上提出该提案的原因以及股东对该提案的任何利益；以及（C）对向董事会提出通知并代表股东提名者的股东及其受益所有人（如有），（1）提名者的姓名和地址，如在公司名册上所列，以及受益所有人的姓名和地址，（2）被该人或任何股东关联人（如下文所定义）直接或间接拥有的该公司股票的类别（及如适用的系列）和数量（3）说明该股东是否 打算在公司年度会议后至少保持对该公司股票的所有权一年以上， （4）任何期权、认股权证、可转换证券、股价增值权或具有行使或转换权利或结算支付或机制的类似权利，价格
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与公司股票的任何类别（如适用则为系列）或与公司股票的任何类别（如适用则为系列）的价值直接或间接相关的任何股东或任何股东关联人以及任何其他直接或间接从股东或任何股东关联人股份值得增减中分享利润的任何“衍生工具”，无论此类工具或权利是否应受交割于公司资本股或以其他方式（每个为“衍生工具”）；任何代理、合同、协议、了解或任何与之相关的关系，根据此类代理、合同、协议、了解或关系，股东或任何股东关联人有权投票公司的任何证券；公司或任何股东关联人直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例利益，直接或间接由任何股东关联人是一般合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人或其受益拥有一般合伙人权益；基于公司股票或衍生工具价值增减的任何与绩效相关的费用（非基于资产的费用）；根据表格，以及 可以令公司满意的情况下，股东是公司股票的记录持有人，有权在股东大会上投票并打算亲自或通过代理出席会议提议指定；以及 可以令公司满意的形式和内容，股东或实益所有者（如果有）打算或属于打算（x）向至少持有公司已发行股本的百分比所提议股东递交代理声明和/或代理表格以通过提议，或在提名或提名的情况下，向至少持有公司已发行股本的百分比递交提名选举被提名人，（y）根据《交易法》第14a-19条规定以支持董事候选人或提名进行代理征求，和/或（z）以其他方式向支持该提议的股东征求代理。根据这些章程，任何股东的“股东关联人”表示对于任何股东，意味着（x）该股东的“关联人”或“联营人”（如交易法规定的第120亿.2条中定义的那些术语）拥有公司的任何资本股或其他证券的实益或记录，或任何衍生工具，和（y）任何与该股东或该股东的任何关联人或联营人共同行动的人。根据这些规定，如果一人在实质上与他人共同行动，或朝向与他人关于公司的管理、治理或控制的共同目标行动，那么该人将被视为与该他人“共同行动”；但是，如果一人仅仅由于对他人发出或收到可撤销的代理或同意书而被视为与他人“共同行动”，那么这一行动是对根据《交易法》第14(a)条（或任何规定替代条款）通过代理或同意征求声明并按照规则14a-19发布，以及/或以调度14A提交的代理声明或同意征求陈述征询股东支持提名而进行的征求。
（iii）资格。受本章第（c）节、公司章程和适用法律的限制，只有按照本节（b）规定的程序提名的人才有资格被选举为董事会成员并担任董事，而股东年会上应进行的唯一业务是按照本节（b）程序提出的议题。公司可能要求任何拟议提名人提交其他其合理认为有必要的信息，以确定该拟议提名人是否有资格担任公司的董事。 此外，公司请求，任何
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股东提名的董事候选人必须及时地，在任何情况下在该请求之后的五（5）个工作日内，向公司秘书提交董事和高级管理人员所需的所有填写完整并签署的调查问卷。不论章程中的任何规定，除非按照本第二条款中规定的程序进行，否则不得在任何年度股东大会上进行任何业务。董事会或 股东大会主席有权和责任判断提名或任何提案是否符合本第（b）段规定的程序，并且如果任何提名或提案不符合本第（b）段的规定，除非法律另有规定，否则将不予考虑该提名或提案，且不会就该提名或提案进行投票，尽管关于该投票的委托书可能已收到。
(iv) 公告。根据本第二条款的目的，“公告”是指通过道琼斯资讯、美联社或类似的资讯服务发布的新闻稿，或者在公司根据《证券交易所法》第13、14或15（d）条公开向证券交易委员会提交的文件中披露。
(v) 遵守法律。 尽管本节(b)的前述规定，股东还应遵守《交易所法》及其下属规则和规定中关于本节(b)所规定事项的所有适用要求。 本节(b)中的任何内容均不影响股东根据《交易所法》第14a-8条规定请求纳入公司代理声明中的提案的任何权利（如果有）。
(c)董事提名的代理访问权限。
(i) 代理访问。每当董事会就董事选举征集代理人时 年度股东大会，但须遵守本节的规定 (c)，除了通过董事会（包括通过董事会委员会）提名选举的任何人员外，公司还应在年度会议的委托书中包括任何股东或不超过二十 (20) 名股东的团体提名参加董事会选举的任何人（“股东被提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文） （前提是经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义的，（A）受共同管理和投资控制的一组基金，（B）由共同管理并主要由同一雇主提供资金的（C）“投资公司集团”，应被视为符合本节（c）要求的 “投资公司集团”（“合格股东”），并且在提供通知时明确选择指定股东候选人并以其他方式满足本要求的人部分 (c) （“代理访问提名通知”），要求根据本节将股东被提名人纳入公司的代理材料（包括代理卡） (c)。就本节而言 (c)，公司将在委托书中包含的 “必填信息” 是向公司秘书提供的有关股东候选人和合格股东的信息，《交易法》要求在公司的委托书中披露，如果合格股东选择这样做，则为每位股东提名人提交一份不超过500字的书面声明（“声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何一组股东）只能提交一份声明，以支持其股东提名人。不管怎样
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本节中包含的相反内容 (c)公司可以（A）在提名委托书材料中省略任何信息或声明（或其中的部分），其合理相信可能违反任何适用法律或法规，并且（B）针对任何股东提名人进行征求或在公司的代理声明中包含其自己的声明或其他与任何符合条件的股东或股东提名人相关的信息。
(ii) 公告及时性。 要提名董事会候选人，符合条件的股东必须及时向公司秘书提交董事会访问提名通知书。要及时，董事会访问提名通知书必须在距离公司上一年股东大会的代理声明发布日期的纪念日一百五十（150）天以后但不迟于一百二十（120）天之前交付给公司秘书，或通过邮寄方式交付并在接收前到达公司秘书，如果股东年度大会的日期比最近一次股东年度大会的纪念日早三十（30）天以上或者晚六十（60）天以上，则最迟在宣布会议日期后第十（10）个营业日结束前交付。在任何情况下，股东年度大会的延期或推迟的公开公告都不会开始新的时间周期（或延长任何时间周期）以便提交董事会访问提名通知书。
(iii) 最大股东提名人数。
(A) 最大股东提名人数。 所有符合条件的股东提名的最大股东提名人数，将被包括在关于股东年会的公司代理材料中，不得超过（x）二名（2）或（y）现任董事人数的百分之二十（20%），根据最后一个代理权访问提名通知可能按照并遵守本章节规定交付的日期（“最终代理权访问提名日期”）确定的董事人数，或者如果此数字不是一个整数，则取最接近的不超过百分之二十（20%）的整数（向下取整）。 (c) 在最终代理权访问提名日期之后但在年会日期之前，董事会因任何原因而出现一个或多个空缺，并决定因此缩减董事会规模时，公司代理材料中包括的最大股东提名人数将根据董事会人数重新计算。
(B) 计算最大股东提名人数时考虑的人员。为了确定何时达到本节中规定的最大股东提名人数，以下人员应被视为股东提名人员 (c) 已达到: (w) 董事会决定提名为董事会候选人的任何股东提名人，(x) 随后撤回的任何股东提名人，(y) 任何在先前的两届年度股东大会中曾被提名为股东提名人，并且董事会推荐其在即将召开的年度股东大会上连任的董事，以及 (z) 公司年度股东大会关于不反对（由公司）提名的股东（协议、安排或其他谅解）候选人的公司代理资料中，将包括任职或将被包括的任何在职董事或董事候选人，不包括任何在该年度股东大会当时将连续担任董事的董事，作为董事会提名人，至少连续两届年度。
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《C》排序股东候选人。根据本节规定，提交一个以上的符合条件的股东提名人的符合条件的股东需要对这些股东提名人进行排序。 (c) 应该按照符合条件的股东希望在公司代理声明中选择这些股东提名人的顺序对这些股东提名人进行排序。如果根据本节规定提交的股东提名人人数超过本节规定的最大提名人数，将选择符合条件的最高排序的股东提名人，直到达到最大提名人数为止，选择按照符合条件的每个符合条件股东在提交给公司的各自董事会代理提名通知中披露的公司普通股数额（从大到小）的顺序进行。如果经选取每个符合条件股东的从高到低排序的股东提名人，仍未达到最大提名人数，则将按照每次后续需要的相同顺序继续此过程，直到达到最大提名人数。 (c) 如果根据本节规定提交的股东提名人人数超过本节规定的最大提名人数，将选择符合条件的最高排序的股东提名人，直到达到最大提名人数为止。 (c)从每个符合条件的股东中选取符合本节规定要求的最高排序股东提名人，直到达到最大提名人数。 (c) 如果最大提名人数在选取每个符合条件股东的最高排序股东提名人后仍未达到，将按照每次后续需要的相同顺序继续此过程，直到达到最大提名人数。
(D) 股东提名的排除。尽管本章节中可能有相反规定，但如果公司秘书根据公司章程第II条第(b)款收到通知，表明某股东打算在该会议上提名一名或多名人担任董事会成员，则根据本章节，不会在公司的代理材料中包括任何股东提名相关内容。 (c)如果公司秘书根据这些公司章程接到通知，表明某股东打算在该会议上提名一名或多名人担任董事会成员，那么根据这一章节，任何股东提名将不会包括在该会议的公司代理材料中。 (c).
(iv) 所有权。 就本节而言 (c)，只有符合条件的股东才能被视为 “拥有” 该股东所拥有的公司已发行普通股 (A) 与股份相关的全部投票权和投资权，以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据第 (A) 和 (B) 条计算的股份数量不应包括该股东（或其任何关联公司）在任何未结算或完成的交易中出售的任何股份（A），（B）该股东（或其任何关联公司）出于任何目的借入或该股东（或其任何关联公司）根据转售协议或（C）附带任何期权证购买的股份，，衍生协议或其他协议或谅解，无论任何此类安排是以公司的普通股进行结算还是以现金为依据的股份的名义金额，在任何此类情况下，其目的或效果是 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该股东（或其关联公司）的投票权或指示投票权以及处置或指示任何此类股份处置的全部权利和/或 (2) 抵消任何此类股份的处置权扣除该股东（或关联公司）因此类股票的全部经济利益而产生的任何收益或损失。只有在 (x) 符合条件的股东借出此类股票的任何期限内，符合条件的股东有权在不超过五 (5) 个工作日内召回此类借出股票，并且在被告知其任何股东提名人将被纳入公司后不超过五 (5) 个工作日内召回此类借出股份，则应将合格股东的所有权视为继续的代理材料 或（y）合格股东已通过代理人、委托书或其他可由合格股东随时撤销的文书或安排委托了任何投票权。是否 出于这些目的，“拥有” 公司的已发行普通股将由董事会决定。就本节 (c) 而言，
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“关联公司”或“关联公司”一词应具有根据《证券交易法》下制定的规则和法规规定的含义。
(v) 所需的所有权百分比；最低持有期。 为了根据本节提名 (c)，符合条件的股东必须连续持有公司未流通普通股的所需所有权百分比（如下定义）（“所需股数”），直至根据本节要求向公司秘书收到代理提名告示的日期及确定年度股东大会投票权利的记录日期，且必须持续持有所需股数直至会议日期。针对本节目的 (c) ，《所需所有权百分比》为3%或以上，《最低持有期》为3年。计算符合要求的股东是否满足所需所有权百分比时，符合条件的股东可依赖于公司未来季度或年度报告中关于公司未流通股份的信息，以及其后依据《交易法》向证券交易委员会提交的任何当前报告，除非符合条件的股东有理由知道其中包含的信息不准确。 (c), an Eligible Stockholder must have owned the Required Ownership Percentage (as defined below) of the corporation’s outstanding common stock (the “Required Shares”) continuously for the Minimum Holding Period (as defined below) as of both the date the Notice of Proxy Access Nomination is received by the secretary of the corporation in accordance with this Section
(vi）需要提供的信息。
(A) 合格股东应提供的信息。董事会提名董事会议通知书必须包括:（1）以合理满意的形式、内容，记录股东股份的持有人（及每个在最低持有期间内持有或曾经持有股份的中介人）的一份或多份书面声明，验明，在通知董事会议提名董事会议通知书交付给或寄往并收到公司秘书的日期前七（7）个日历日内的某日，符合有资格的股东拥有，并已连续持有最低持有期间的规定股份，并有资格股东同意在公司年度股东大会记录日期后五（5）个工作日内提供，记录持有人和中介人验证有资格股东持有所需股份的连续性通过记录日期及有资格股东在股东大会之前的日期之前不再拥有任何所需股份的立即通知; （2）以合理满意的形式和内容向公司展示任何被视为符合有资格股东定义的一股东基金小组有权被视为本部分（c）目的的一个股东的文件；（3）与交易所法第14a-18条根据要求向美国证券交易委员会提出的14N表的副本（或任何后续条款）；（4）信息、陈述和协议，这些信息等同于按照本章程第（b）条第二条出资人提名通知中所要求的信息；（5）在一组股东提名时，在这个组合一起是一个有资格的股东的情况下，所有组成员对被一位成员授权代表所有这些成员就提名及相关事项做出的必要决定包括提名的撤回的指定，有资格指定；（6）每位股东提名人同意被提名为股东大会提名并在当选时担任董事的董事的授权同意。 在形式和实质上 对公司合理满意；(7) 公司认为形式和实质上合理满意的陈述，合格股东(u)是在正常业务过程中并非出于改变或影响控制的意图收购了必需股份
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该公司目前并无此意向，目前打算通过年度股东大会的日期维持对所需股份的合格持有权；不会提名任何人参加或将参加董事会董事会议的任何人选，而不是根据本段c中提名的股东提名人；没有参与或将参与，也不是并不会成为他人针对年度会议中任何个人董事选举的“请求”意义下的“参与者”，除了其股东提名人或董事会提名人；同意遵守所有适用于使用的法律和法规，如果有的话，征求意见材料，并将在与公司及其股东的所有沟通中提供的事实、说明和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会或不会省略陈述一个必要的重大事实，以便使已经作出的陈述在作出时的情况下，不会产生误导性；是否符合资格的股东打算在年会后至少一年继续保持对所需股份数量的合格持有权；并且以合理满意形式接受该公司同意的资格股东同意(x) 承担源于合格股东与公司的股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为的所有责任，并(y)对公司及其董事、高管和员工中每一人在面临任何针对公司或任何其董事、高管或员工所产生的对任何已或正在威胁或进行的诉讼、行政或调查程序造成的任何责任、损失或损害，按发生负责，出具管辖权，内容合理令人满意的承诺，免责声明，并同意赔偿公司及其董事、高管和员工中的每一人，以及任何损失或损害 (c).
(B) 股东提名人提供的信息。 代理访问提名通知必须包括股东被提名人的书面陈述和协议，其形式和实质内容令公司合理满意，即该人 (1) 不是也不会成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体做出任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票 (一个”投票承诺”) 未向公司披露的，或 (y) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，(2) 在过去三年中没有、现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或任何直接或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方与担任董事的服务或行为有关的间接薪酬、报销或赔偿未在其中披露，(3) 以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守适用法律、公司普通股上市的美国交易所的所有适用规则以及公司所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易 政策和指导方针，以及 (4) 将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面是或将来是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且根据作出这些陈述的情况，不会也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不误导性的。应公司的要求，每位被提名为公司董事的股东必须立即，但无论如何必须在五点之内
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(5) 业务日后提出请求，将所有完成并签署的董事和高管要求的问卷提交给公司秘书。公司可以要求额外的信息，或在书面要求时，以秘书提供的形式提供前述信息中的部分信息，以便董事会判断每位股东提名人是否符合本章节(c)的要求。
(vii) 缺陷通知。如果符合条件的股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面不再属实或遗漏了必要使所作陈述在作出时的情况下不会产生误导的重要事实，每位符合条件的股东或股东提名人应及时通知公司秘书进行任何此前提供信息中的缺陷，并提供纠正任何此类缺陷所需的信息；应理解，提供此类通知并不被视为治愈此类缺陷或限制公司在相关于此类缺陷的任何补救措施。
(viii) 排除。该公司无需根据本节的规定，在股东大会的任何会议上的代理材料中包括股东提名的候选人。 (c)，如果公司秘书收到通知称股东已根据公司章程第 II 条(b)款的股东提名人提名了候选人，公司不得在股东大会选举董事会成员时包括以下股东提名的候选人（A），如果已提名此股东提名的资格股东参与或正在参与另一人在支持其他董事会董事会个人在年度会议上选举时在《交易法》第 14a-1(l)条下提出的“征求意见”（B），不符合美国主要证券交易所的上市标准,美国证券交易委员会的任何适用规定以及董事会用于确定和披露公司董事的独立性的任何公开披露标准（C），根据《交易法》第 160亿.3条或《内部收入法》第 162(m)条（或任何后续条款）的规定不符合“非雇员董事”或“外部董事”的资格(D)，其选举为公司董事会成员将导致公司违反公司章程第四次修订，公司的普通股在美国主要证券交易所上市的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律，规则或法规(E)，在过去的三年内当前或曾经是竞争对手的官员、雇员或董事，如已修改的《1914年克莱顿反垄断法》第 8 条所定义(F)，是一项在审判中被告（不包括违章行为和其他轻微违规）或在过去十（10）年内因此而被定罪的案件的指定对象(G)，受到《1933年证券法》修改的规定D条规定的任何命令的规定（H），如果该股东提名人或适格股东在本项提名时向公司提供的信息在任何重大方面均不真实或不正确，或者在为了使这些声明在作出声明的情况下不误导而必要的情况下有误导的主要事实被省略，由董事会或董事会的任何委员会确定的(I)，如果该股东提名人或适格股东违反或未遵守本章第c节或其或其在本章第c节规定的任何义务或其或其在"Section"C"中列出的任何陈述或协议 规定不得以违反本章，第四次修订的公司章程，公司普通股在交易的美国主要证券交易所上市的规则和标准，或任何适用的州或联邦法律，规则或法规，导致公司违反上述规定进入违规的公司章程的候选董事会成员，并且没有权利根据交易法第506(d)条下D条规定的任何命令，按照董事会或其任何委员会的确认确定或事实，或者如果该股东提名人或适格股东在本节（c）或其在本节（c）中列出的任何义务或其或其未履行或未遵守其或其根据其设定的任何陈述或协议"}
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通过代理访问提名通知书（或根据本第(c)条提交的其他方式）或者在提供时提交的代理访问提名通知书中的任何信息，若不准确、不正确或者遗漏陈述必要的重要事实以便对作出的陈述进行完整和准确的理解，或不违反本第(c)条的要求。
(ix) 无效性。尽管本文有任何不同之处，但董事会或股东大会主席应宣布符合资格的股东提名无效，该提名应予以忽视，股东提名人不得进行投票，尽管可能已收到针对该投票的委托书，如果（A）股东候选人在年度股东大会选举期间变得无资格或不可用，由董事会或股东会主席确定（B）股东候选人和/或适用的符合资格的股东已违反或未履行本部分规定的任何义务，或本部分（c）提交的提名通知中列明的任何陈述或协议，或提交按照本部分（c）提交的其他任何信息在提供时并非属实或正确或遗漏了展示实质性事实所必需的材料事实，使其在作出上述陈述时并非具有误导性，或董事会或主席已确定未满足本部分（c）的要求，或者（C）资格股东（或其合格代表）未出席股东大会以按照本部分提出任何提名。 (c) 或者，当提供时，股东入股提名通知书中（或根据本部分（c）提交的其他文件中）所述任何陈述或协议，或未说明必要以使所作陈述在的光线下具有误导性的材料事实，或尽管董事会或会议主席已确定未满足本部分的要求（c），但公司不要求其在委托材料中包含适用股东候选人提出的任何继任或替换股东候选人，或任何其他适格的股东。 (c)此外，公司不需要在其委托材料中包含由适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任或更换股东候选人。
(x) 组成员资格。 根据本节规定，任何人不得同时成为构成符合条件股东的两个人组之一的成员。 (c).
(xi)连续提名限制。 任何董事会股东提名人，如果被纳入公司特定年度股东大会的代理材料但在年度股东大会上退出或变得不符合资格或无法出席选举，则在接下来的两个年度股东大会中将无资格成为根据本第(c)节的股东提名人。 为避免疑问，本节 (c)(xi)不得阻止任何股东根据本公司章程第II条第(b)节提名任何人担任董事会成员。
(d) Rule 14a-19(b)。 在不限制本第II条其他规定和要求的前提下，除非法律另有规定，如果股东（A）根据《证券交易法》第14a-19(b)规则（或任何后续规定）提供通知，并且（B）随后未遵守《证券交易法》第14a-19(a)(2)和第14a-19(a)(3)规则（或任何后续规定）的要求，则公司应当忽略为该股东候选人征集的任何代理委托书或票。在公司要求时，如果任何股东根据《证券交易法》第14a-19(b)规则（或任何后续规定）提供通知，则该股东应在适当会议前不迟于五个工作日交付给公司，证明其已满足《证券交易法》第14a-19(a)(3)规则（或任何后续规定）的要求。
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第三章
股东特别会议
除非法律另有要求或根据公司章程第四条关于享有优先于普通股的任何类别或系列股票持有人权利的规定，特别股东大会只能由董事会主席、总裁或董事会根据董事会全体成员多数同意的决议来召开。此类召集应明确会议的时间、地点和目的。
授予奖项
股东大会地点
股东年会，用于选举董事会成员及其他目的，将在特定地点举行，该地点可在或者不在特拉华州内，具体举办地点由董事会决定。股东会的延期会议将由董事会决定在何处及何时举行。股东的特别会议，以及延期的特别会议，也将由董事会决定在何处以及何时举行。
第五章
股东大会通知书
除非法律另有规定，公司章程或其他规定另有规定的情况，根据第二十二条的规定，应当至少在会议之前十天但不超过六十天的时间，通过以下方式之一向有投票权的每位股东送达每次股东会议的书面通知，该通知明确列明会议的地点、日期、时间和会议的召集目的，可以通过以下方式之一实施送达：向相关股东留下该通知，或在股东居住地或常设业务地点留下该通知；向股东地址为公司名册上所列地址的股东邮寄该通知，邮资预付；或按照特拉华州《公司法》第232条规定的方式通过电子传输发送。该通知应由秘书发送，或在秘书死亡、缺席、无能力或拒绝的情况下，应由其他官员或董事会指定的人员发送。除非法律另有规定，公司股东特别会议上进行的业务应仅限于公司会议通知中所列明的业务。
公司可以在聚会前通过公告（如第II条第（b）（iv）款所定义）宣布推迟或取消公司先前召集的股东年度大会或特别会议。当先前召集的股东年度大会或特别会议被推迟至另一个时间或地点时，如果有的话，应提前公告推迟会议的地点（如果有的话）、日期和时间以及远程通信的方式（如果有的话），股东和代理持有人可以被视为出席。
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在这种延期开会的投票中，应当按照本第五条的规定进行，除非该会议在按照本第五条提供的初始通知后不超过60天进行延期。
第六章
法定人数和行动
股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。
公司股东必须在召开的年度或特别股东大会上采取的任何行动，不得通过股东书面同意书来实施。
在股东会议上，选举董事或讨论任何问题所需的法定法定法人数量，必须占已发行和流通股份的过半数；但在根据法律、公司章程或章程所要求的更大法定人数的情况下除外。公司拥有的股份，如有的话，不得视为对此目的已发行。在任何情况下，任何会议均可由提出问题的适当表决过半数的选票数之多数支持下从时间上进行休会，无论是否存在法定法定法人数量，并且会议可在休会后继续举行，而无需进一步通知，但如法律要求。
在任何会议上出席法定人数时，除非法律或公司章程另有规定，董事候选人应该被选举，如果投票支持该候选人的选票数超过反对该候选人的选票数；但前提是，如果在公司提交其有关会议的最终代理声明给证券交易委员会的日期之前十四（14）天（无论之后是否进行修订或补充），拟提名公司董事会选举的人数（1）由董事会或董事会委员会指定或指导，以及（2）公司股东在会议上有权投票选举董事的人数超过会议上应该选举的董事人数，董事应该以在会议上投票选出的选票中的多数票数当选。
当出席讨论问题的法定人数在任何会议上时，按照问题上妥善投票的多数将决定该问题；除非法律、公司章程或这些章程另有规定的情况。
根据本条款的规定，经纪人弃权投票和弃权投票将被计入法定人数，但不得被视为"赞成"或"反对"的投票。
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第七条
委托和表决
除非公司章程另有规定，并受第二十五条的规定约束，每个股东在股东会议上都有权以本人或代理人每持有一股股本就有一票，但除非代理提供更长的期限，否则自其日期起三年后的代理将不能被投票；除非公司的股份转让登记簿已关闭或已确定一个日期作为决定有权投票的股东的股东名册记录日期，如第二十五条所规定的，公司书记不会投票，公司书记书已经在距离任何董事选举不到二十天之内转让。公司拥有的公司股本不得直接或间接地投票。
任何直接或间接向其他股东征求代理的股东，必须使用非白色代理卡，而白色代理卡应由公司独家使用。
持股人在托管范围内持有股份的，有权对其持有的股份进行投票，或者就法律允许的任何同意事项进行同意；被抵押的股票持有人有权对股份进行投票，或者就法律允许的任何同意事项进行同意，除非在公司的名册上抵押人转让股票时已明确授权抵押权人对其进行投票，在这种情况下，只有抵押权人或其代理人可以代表该股票并对其进行投票或进行任何此类同意。
秘书应至少在董事会选举前十天准备并制作股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及每个股东名下登记的股份数量。此类名单应在法定营业时间内，于公司主要营业地点向任何股东开放十天。原始或复制的股权名册将作为唯一证据，证明哪些股东有权查看该名单或亲自或通过代理在该选举中投票。
第八条
OMITTED
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第九条
董事会
董事会的全体董事人数不得少于三人，也不得超过十五人。在这些限制内，董事总人数将不时由董事会根据第二十一条的规定确定。
除非根据公司章程第四条的规定关于持有任何有优先权的股票类别或系列在分红或清算时选择在指定情况下增选董事，否则公司董事人数应由这些公司章程或根据这些章程制定的时间确定。董事应当选举担任职务直至下一届股东大会，并直至选举产生各自的继任者并合格，但受到先前的死亡、辞职、资格不符或罢免的限制。
在这些章程中，对整个董事会的引用指的是此处或公司章程中规定的固定总人数，而不考虑任职人数。
任何增加董事人数而产生的新董事职位只能按照第二十一条规定填补董事职位空缺。
董事无需成为股东。
第十一条
董事会的权力
董事们
董事会应有并可以行使公司的所有权力；除非这些权力根据法律、公司章程或章程授予股东。
第11.4条
委员会
董事会可以随时通过董事会全体成员通过的决议，任意指定、更改或终止任何委员会的存在，包括如有需要设立的执行委员会，每个委员会应由公司董事中的两名或两名以上成员组成。每个这样的委员会应当由董事会全体成员通过的决议不时确定名称，并具有并行使董事会具有的权限
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在公司的管理和业务事务中，包括授权将公司的印章盖在可能需要的所有文件上，并根据董事会全体成员通过的决议随时确定。所有委员会的会议记录应当在董事会要求时提供给董事会。
在委员会中任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且有投票资格的委员会成员（无论是否构成法定人数）可以一致同意任命董事会的另一成员代表该缺席或被取消资格的成员出席会议。
第十二条
董事会会议
董事们
董事会定期会议可以在特定时间和地点（无论是特拉华州内还是外）举行，董事会可以随时决定。董事会的定期会议可以在无需通知的情况下立即在股东年度大会结束后的同一地点举行。
董事会的特别会议可以由董事长（如有），总裁，财务主管或两名或更多董事在特需事宜下随时在特拉华州内外的任何地点召开，秘书将向每位董事发出合理通知，通知可由秘书发送通知，或者在秘书死亡，缺席，或者拒绝情况下，由召开会议的官员或董事发送通知，或者在没有召开或正式通知的情况下，如果每位现任董事都出席或放弃根据第二十二条规定的通知。在任何情况下，以邮件发送至董事的通知至少提前四十八小时或以电报发送至少提前二十四小时，或者以电子传输方式或亲自以电话或递交书面通知给予董事至少提前二十四小时在开会前。
第十三条
董事会的法定人数和行动
在董事会的任何会议上，除非法律、公司章程或这些章程规定需要更多董事的法定人数或投票数的情况下，任何选举或考虑任何问题的法定人数应由在职董事的大多数组成，但在任何情况下不得少于两名董事；但任何会议都可以由投票结果占多数的董事将其各阶段地进行，无论是否有法定人数出席，而且会议可以继续进行，不再需要进一步通知。当有法定人数出席任何会议时，出席和投票的董事的多数投票应对任何职务的选举是必要且足够的，出席和投票的董事的多数投票应决定任何提交给
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会议，除非法律规定需要更大投票，根据公司章程或本章程的规定。
第 XIV 条
董事同意或
委员会
法律允许的范围内，无论法律规定或公司章程或这些章程规定的任何规定要求或允许会议董事会或其任何委员会进行投票或决议与任何公司行动有关时，如董事会成员或该委员会成员的全部成员认的书面同意签署了该公司行动的同意书，并且将此书面同意书归档于董事会或该委员会会议记录中，会议和投票或决议可以被豁免，此类企业行动可以在没有开会、投票或决议的情况下进行。
根据2024年6月7日执行的第三次修改和重新修订后的公司章程
董事会主席
董事会可以在股东年会之后的第一次会议上从董事中选举董事会主席，并任职至下次股东年会之后的董事会第一次会议选举他或她的继任者，或者直至其去世、辞职、被撤职或替换，或者被解除资格。
董事会主席（如果有）应主持所有股东大会和董事会会议，除非没有主席或在主席缺席时，或在主席的要求下，总裁应主持。董事会主席（如果有）应具有董事会不时指定的其他职责和权力。
第十六条
警官和特工
公司的官员应包括一名总裁、一名财务主管、一名秘书，以及董事会酌情选举的其他官员。董事会可以指定董事会主席或总裁为首席执行官。首席执行官应对公司的规划和运营，无论是财务还是业务，负有最终责任，但须遵循董事会的政策和指导。董事会可将任命副总裁、副财务主管、副秘书及其他代理人的权限委派给首席执行官。
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任何人，他或她可以自行判断任命。在法律允许的范围内，同一人可以担任两个或更多职务。首席执行官可以任命公司各部门的官员，由他或她自行决定，各部门的官员不是公司的官员。各部门的官员也可以由董事会或首席执行官根据以上规定任命为公司的官员。
根据法律、公司章程以及这些章程的其他规定，董事会选出或由首席执行官任命的每一位官员除了担任并行使规定的职责和权力外，还应当有其职务所常伴随的职责和权力，以及董事会或首席执行官随时可能指定的职责和权力。
董事会选举产生的高管可以在股东年会后的首次会议上每年选举一次。首席执行官任命的高管可以在股东年会当天由首席执行官每年任命一次。董事会还可以随时选举额外的高管或由首席执行官任命。
董事会选举产生的每位官员应任至股东下次年度大会后的董事会首次会议，并直至其继任者当选、任命并合格，或直至其较早死亡、辞职、被罢免或替换或变得不合格。由首席执行官任命的每位官员和代理人应随首席执行官的意愿保留其职权。
第十七条
总裁
总裁应当具有董事会不时指定的职责和权力。
第十八条
致富金融(临时代码)官
致富金融官负责执行所有公司的财务政策、计划、程序和控制，并维护有关财务记录，包括会计和资金管理职能，内部审计，预算，借款，证券发行，投资，税务报告和财务报告，所有这些都受董事会和总裁的控制。致富金融官应担任董事会和总裁不时指定的其他职责和权力。
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第十九条
田詩慧，执行副总裁，现任董事。田女士自2021年9月份的股份交换以来担任我们公司的执行副总裁。她曾在渣打银行（香港）有限公司担任国际关系经理，并在AIA保险集团有限公司担任财富管理经理。田女士在管理高净值投资者的组合管理方面拥有超过18年的财富管理经验。田女士毕业于香港科技大学。
秘书应记录所有股东和董事会会议的全部议程，记录应保存在专用的一本或多本书中，在其缺席会议时，应选举一名临时秘书记录会议的全部进程。
秘书应负责股票登记簿（但可以由公司的任何过户代理人保管），其原件或副本应在业务通常营业时间内随时向每位股东开放，供其在特拉华州公司法中规定的总公司办公室查阅。秘书应尽其责任，并拥有董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。
财务主管将负责公司的所有基金类型和有价文件，并将按董事会、首席执行官或者致富金融(临时代码)确定的其他职责和权限。
第 XX 条
辞职和解除
任何董事或高管均可随时通过书面投递辞呈给总裁、秘书或董事会会议，此类辞职应在辞呈中规定的时间生效，如果未规定时间，则应在投递时生效，并且无需得到接受，除非辞职文件另有说明。除非根据公司章程第四条关于拥有优先优先于普通股的任何股票阶级或系列股票持有人在股息分配或清盘时在特定情况下选举董事的规定另行确定，任何董事均可根据大多数当时有权普遍投票选举董事的股份持有人（作为一个单一类别集体投票）的决定被罢免，有或没有理由。董事会可随时通过董事会大多数出席并投票通过的方式，终止或修改任何代理人的权威。
第二十一条
空缺
除非根据章程第四条的规定对任何优先于普通股分红或清算时享有优先权的股票类别或系列持有人的权利进行其他修正，在特定情况下选举董事，新增董事席位由任何增加董事人数产生，董事会产生的任何空缺，由董事会肯定投票决定填补。
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即使董事会的议员人数未达到法定人数，或只剩下一名董事，其余大部分现任董事也有权进行选举。根据前述条件选举产生的任何董事应该持有职务直到下次股东年会，并且直到选举和任命其继任者为止。不得减少董事会董事人数影响现任任何董事的任期。如果任何董事的职位因死亡、辞职、免职或资格被取消而变空缺，则董事会可通过向出席并投票的大多数董事选举或任命继任者。每位继任的官员应持有职务直到任期届满或由董事会指定的其他期限，并且直到选举或任命其继任者并取得资格，或者直到其辞职、去世、被免职、被替换或取消资格。董事会应行使并具有所有权力，即使整个董事会存在一名或多名空缺，但应符合法律或公司章程或这些章程对董事要求，为达到法定人数或进行表决、通过决议或其他操作的规定。
第二十二条
放弃通知
无论法律规定或公司章程或这些章程的规定要求发出通知，由通知权利人签署的书面豁免或通过电子传输提供的豁免，不论在规定的时间之前还是之后，或者为会议或其他已放弃通知的事件而规定的其他时间，均视为等同于该通知。
第二十三条
股票证书
公司股东每位持有股票的人均有权拥有一个由公司内的两名授权人或以公司名义签署的证书，证明其在公司内拥有的股份数量；但如果该证书是由 (1) 一个转让代理人或助理转让代理人签署，或者 (2) 一个代表公司行事的转让书记和注册人签署，那么两名授权人的签名可以是模拟的。如果签署了这样的证书，或者其模拟签名在任何这样的证书上使用时的任何一位或多位官员因死亡、辞职或其他原因而不再是公司的官员，而在这样的证书或证书还未被公司交付之前，该证书或证书仍可被公司接受，并可像原本签署该证书或其模拟签名的人员仍未停止担任公司的官员一样发行和交付，并且任何这样的发行和交付应被视为公司对这样的证书或证书的接受。股票证书应采取董事会所规定的符合法律规定的形式。
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第二十四条
股票股份转让
在适用的转让限制条件下，股票证书的所有权以及所代表的股份仅可通过适当背书的证书交付、或者通过交付附有书面转让同意书的证书，或者附有书面力证书进行卖出、转让或移交的证书，或者所代表的股份，进行适当执行；但在公司的股东名册上登记的持股人仅有权领取其上的分红，并且，除非第七条中对已抵押股票有规定外，有权以该持有人身份进行投票或给予法律允许的任何同意，并应对可能依法加在其上的所有追缴和评估负责，除非法律另有要求，公司可以在所有方面将其视为其独家所有者。每位股东有责任通知公司其邮政地址。
第二十五条
转移图书; 记录
日期
董事会应有权关闭公司的股票转仓登记簿，期限不得超过股东大会之日起六十日或分红日、权利分配日、资本股票转换或交易生效日之前的六十日，或者在获得股东同意的情况下期限不得超过六十日；但是，董事会可以根据需要提前确定一个日期，距离任何股东大会召开日期或上述任何事件不超过六十天且不少于十天，或者在获得这种同意的情况下，确定一个日期作为确定有权收到通知并出席任何此类会议及会议休会的股东的记录日期，或者有权收取分红，或者有权获得这种权利分配，或者有权行使有关该等资本股票转换、转股或交易的权利，或者有权给予这种同意。在这种情况下，只有在上述固定日期记载为的记录日期上登记为股东的股东才有权收到通知并出席此类会议及会议休会，或享有分红支付权，或享有权利分配，或者行使这种权利，或者给予这种同意，无论继任于此类记录日期之后在公司的股票转让。
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第二十六条
证书丢失
有关据称遗失、损毁或股票证书遭到毁坏，董事会可以规定符合法律规定的条款，颁发副本证书代替原证书。
第二十七条
印章
公司章应以扁面圆形印模组成，其上刻有"Delaware"一词，以及公司名称和组建年份，董事会有权修改。公司章可通过压印、粘贴、复制或其他方式使用。
第二十八条
文件的执行
除非董事会一般或特殊情况下授权以其他方式执行，否则，所有由公司签署的契约、租约、转让文件、合同、债券、票据、支票、汇票和其他义务，应由总裁、其中一位副总裁或财务主管签字。
第二十九条
财年
除非董事会另行规定，公司的财政年度应在每年1月底最接近的周六结束。
第 XXX 条
修订
董事会和股东各自有权通过、修改、修订和废除这些章程；根据本处授予的权力制定的董事会或股东通过的章程，可以由董事会或股东修改、修订或废除。
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