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执行版本

安纳利资本管理公司。

普通股股票股份的购入
(每股面值$0.01)

经销代理协议

2024年9月20日

巴黎银行证券公司

787号第七街

纽约，纽约市10019区

女士们，先生们：

安纳利资本管理公司，一家马里兰州公司 （以下简称“权益代理”），与巴黎银行证券公司（以下简称“销售代理商”），通过销售代理，作为销售代理和/或委托人，不时发行和卖出其每股面值$0.01的普通股（以下简称“普通股”），同意透过销售代理人，作为销售代理人和/或主办方，发行并卖出每股面值为0.01美元的普通股。协议”).

本公司同时签订单独立 分销代理协议（」替代协议」），每个日期均以此为偶数日期，与巴克莱资本公司提供 股份有限公司、宝发证券股份有限公司、公民 JMP 证券有限公司、高盛股份有限公司有限责任公司、摩根证券有限公司、基夫、布鲁耶特 & 伍兹股份有限公司、摩根士丹利有限公司、RBC 资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司（每一个」替代方案 代理，」并与销售代理一起，」代理」），不时通过每个发行和出售 其他代理，作为销售代理及/或主体，公司普通股份（」股票」) 在 替代协议中所载的条款。本协议和其他协议在此处统称为 」分销协议.”

章节 1. 公司拟根据本协议第4条的条款，通过销售代理或销售代理兼任为代理人和／或原则，卖出股份。 公司同意，每当决定直接向销售代理作为原则出售股份时，将与销售代理订立一份独立协议（每份为“”），其形式和内容应令销售代理满意，并与本协议第4条一致。 证券描述。 公司拟通过销售代理或销售代理，作为代理人或原则，按本协议第4条所列条款出售股份。 公司同意，每当决定直接向销售代理作为原则出售股份时，将按本协议第4条订立一份独立协议（每份为“”）。该协议应符合销售代理的要求。条款协议在《协议》第4条的条款下，公司拟通过销售代理或直接卖出股份作为原则，将其在此协议中。 公司同意，每当它决定将股份直接卖予销售代理作为原则时，将根据《协议》第4条订立一份独立协议（每份为“”），其形式和内容需令销售代理满意。

第2节。 公司的陈述和保证公司向销售代理担保并同意：

(一) 一个「自动货柜登记声明」（」注册声明」）根据第 405 条所定义 根据修订后的 1933 年证券法，以及其下的规则和法规（统称为」法案」)， 有关股份（包括招股章程表格）已拟备及提交有关股份的表格 S-3（档案编号 333-282261） 本公司不早于本公司日期前三年，符合本法的要求和规则 证券交易委员会（」委员会」) 在其下（」规则及规例」)。 注册声明包含有关发售和出售普通股（包括股份）的若干资料，以及 包含有关本公司及其业务的其他资料；委员会尚未发出阻止或暂停命令 使用基本说明书（如下所定义）、招股章程补充文件（定义如下）、招股章程（定义如下）或 任何允许的免费书写说明书（如下所定义），或注册声明的有效性（如下所定义），并不 为此目的或根据本法第 8A 条提出的诉讼已被展开，或根据公司知道，受到威胁 由委员会提供。除非上下文另有规定的情况外，」登记声明，」如此使用，意味著 注册声明（在该注册声明生效时，修订的注册声明适用于第 11 条的规定） 该法例，如此条款适用于销售代理商，以及任何新的注册声明、生效后修订或新的自动 根据本协议第 5 (f) 或 (g) 条提交的货柜登记声明，包括 (1) 所有文件 作为其一部分提交或在其中以引用而合并或被视为已纳入，(2) 包含或合并的任何信息 在根据本法例第 424 (b) 条向委员会提交的招股章程中引用，在认为该等资料的范围内， 根据本法规第 4300 亿条或第 430C 条，在注册时成为注册声明的一部分 声明对本法第 11 条的有效性，因为该条款适用于销售代理人，以及 (3) 任何 根据本法规则的 462 (b) 条注册发售及出售股份提交的登记声明。除了上下文的情况除外 否则需要，」基本招股章程,」本文所用，指作为每个注册声明的一部分提交的招股章程， 以及截至本协议日期的任何修订或补充。除非上下文另有规定的情况外，」招股章程 补充「」本文所用，指本公司向委员会提交有关股份的最终招股补充说明书 根据本法规第 424 (b) 条，于本条后的第二个工作日或之前（或可能较早的时间） 根据本法规定），或如果在该日期之后，最近提交有关股份的最终招股章程补充文件，以下形式 本公司就发售股份有关的销售代理提供。除非上下文另有规定， 」招股章程「」本文所用，指本章程补充文件及附加或使用的基本说明书 附有说明书附件。」允许的免费写作宣传单张，」本文所用，指列出的文件 附表 A 附于此处。本文对注册声明、注册声明、基本说明书的任何参考， 本招股章程补充文件、本招股章程或任何允许的自由书写招股章程将被视为指及包括该文件， 如果有的话，以引用加入，或被视为通过引用纳入，其中（」合并文件」)， 包括 (除非上下文另有规定)，否则该文件（如果有）作为该合并文件提交的文件。任何参考 此处与条款」修订,” “修订」或」补充」关于 注册声明、基本说明书、招股章程补充文件、招股章程或任何允许的自由书写招股章程均须 被视为指及包括根据修订的 1934 年证券交易法，以及规则和 根据其规定（统称为」交易法」) 在注册的首次生效日期或之后 声明，或基本说明书、说明书补充文件、招股章程书或该等许可的自由书写说明书的日期，如 该案件可以通过引用而被视为已纳入，并被视为已纳入该案件。

(b) 注册声明在生效时遵守，从本条例日起遵守，并且 (如经修订或补充)，在 根据本法例第 430 (B) (f) (2) 条对销售代理人的每个被视为生效日期，于每个结算日期（如： 在本条第 4 (a) (vi) 条）所定义，以及在该法律要求提交说明书的任何时间（无论是实际上， 被视为根据第 153 条或遵守《法例》第 172 条或任何类似规则而交付) 有关 任何出售股份，在所有重大方面都会遵守本法规的要求，而注册声明并没有 并不会在此时间或在此期间包含有关重大事实的不真实陈述，或忽略说明所需的重大事实 其中所述或必要作出声明不误导；使用表格 S-3 有关的条件 对于此拟议的发售及出售股份已满意；注册声明会议，以及发售 并按此计划出售股份符合本法规第 415 条的规定（包括但不限于： 第 415 (a) (5) 条；基本说明书在提交或将向委员会提交时，遵守或将遵守本章程 截至本条例日期 (如在本协议日期或之前向委员会提交)，以及根据每次出售股份的时间为止 本协议（每一个，a」销售时间」)，在每个结算日期以及需要提交招股章程的任何时间 根据要交付的法例（无论是实际上、视为根据第 153 条交付或遵守第 172 条而被视为交付 根据本法或任何类似规则）在与任何出售股份有关，在所有重大方面都会遵守要求 本法例；在《基本招股章程》提前日期和《基本招股章程》日期开始的期间内，不会在任何时间内 已向委员会提交，并于每个结算日期结束，其后修订或补充的基本说明书包括 根据有关实质事实的陈述，或忽略说明其中所需的实质事实，以便作出声明 本章程作出的情况为何，不会引人误导；自提交之日起，本招股章程将遵守 委员会、章程补充说明书的日期、每次销售时间、每个结算日期以及发出招股章程的所有时间 该法律要求交付（无论是实体、根据第 153 条被视为已交付，或是遵守 根据本法或任何类似规则下的条例第 172 条）有关任何出售股份（在所有重大方面，并具有规定） 该法案（包括但不限于本法例第 10 (a) 条）；在日期开始的期间内，任何时间不适用于 本章程补充说明书，并于每个结算日期的后期以及需要提交说明书的期间结束时间结束 根据要交付的法例（无论是实际上、视为根据第 153 条交付或遵守第 172 条而被视为交付 根据本法或任何类似规则）有关任何出售股份有关，本章程已经修改或补充之后， 单独或与当时发行的一或多个允许自由书面宣传单张的任何组合一起，如有，包括 根据以下情况，就实质事实陈述或省略说明一个重要事实，以便在其中作出声明所需的实质事实。 在该批准之日开始的期间内，不会引人误导的情况 任何允许的自由书写招股章程包含不真实陈述并于每个结算日期结束的免费书写招股章程 根据情况而言，有实质事实或省略说明，以便在其中作出声明所需的实质事实 根据它们作出的原则，不会引人误导；但是，本公司不作出任何声明或保证 至注册声明、基本说明书、招股章程或任何允许的免费书写招股章程中包含的任何声明 依赖及符合销售代理人的资料，并由销售代理人或代表其书面提供 明确用于注册声明、基本说明书、招股章程或该等授权的自由书面宣传单； 每份合并文件，在该等文件向欧洲委员会提交时，或该文件生效时，为 适用、在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且不包括一项不真实的声明 根据下述情况，或忽略说明其中作出声明所需的实质事实或忽略说明的实质事实 它们是制作的，不是误导的。

(c)               (i) 在提交注册声明时，(ii) 在该注册声明的最近修订时，就 遵守本法例第 10 (a) (3) 条或以其他方式的目的（该修订是否通过生效后的修订，已纳入 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条或招股章程表格)、(iii) 在本公司时提交的报告或任何 代表其行事的人（在本法例第 163 (c) 条的内容仅适用于本条的意义）提出任何有关 股份依赖本法例第 163 条及 (iv) 条的豁免，本公司为「知名经验丰富」的股份 根据本法例第 405 条所定义的发行人」（」第 405 条」)，包括未曾经和未成为 规则第 405 条所定义的「不合资格发行人」。注册声明是「自动货柜登记声明」， 根据第 405 条所定义，而股份自于注册声明上登记以来，一直符合资格 本公司根据第 405 条「自动货柜登记声明」进行注册。本公司尚未收到 委员会根据该法例第 401 (g) (2) 条的任何反对使用自动货柜登记声明的通知 形式。

(d)               在执行本协议之前，公司未直接或间接通过任何“招股说明书”（根据法案的含义）提供或出售任何股份，也未在股份的发行或销售中使用任何“招股说明书”（根据法案的含义）；公司未直接或间接准备、使用或参考任何合规地参照标准163条或标准164和433条顺利撰写的自由书面招股说明书；假设在向议会提交注册申报书后（且如果根据法案的433(d)条需要，提交了任何这样的自由书面招股说明书后），销售代理人发送或提供任何合规的自由书面招股说明书，将满足标准164条或标准433条（不依赖于标准条款164条的b、c和d款）的规定；在法案433(b)(1)条的子句中，满足其中的第（i）至（iv）条内的一个或多个条件，且与此有关的股份发行的注册声明书，如最初向议会提交，包含除了根据法案的433或431条款之外，符合法案第10条的要求的招股章程；综上所述，无论是公司还是销售代理是否因法案164条的子条款中(f)或(g)而被取消资格，不得使用，与股份的发行和销售有关的“自由书面招股说明书”；公司并非截至认定日为了类似于根据法案164和433条的资格要求而进行的股份发行方案，而是“不合格的发行者”（根据法案405条的定义）；本协议各方同意并了解，与此有关的“路演”（根据法案433条的定义）的所有内容皆为公司的专有财产。

(e)公司的授权和已发行股本规模如在包含或参照于登记声明书、招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书中"适用于公司当时最近完成的季度或财政年度之内"所述的综合资产负债表中所列明者，以及在指定日期，自公司填报的形式10-Q季报或形式10-K年报，按情况而定，至该日期起际所提供的，并自公司最近完成的季度或财政年度以来该信息未有重大变化(受共同股股票期权的行使而发行的股份和华瑞顿的挂号声明书（不包括其中的展品）和招股说明书中披露的股票期权（除外所述的展品）以及在登记声明书（不包括其中的展品）描述的现有股票期权计划下授予的选择权，基本招股书和招股说明书)。

所有板块公司的合并基本报表，连同相关附表和附注，适用于在登记声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中所订明或包含的资料，就所有重要方面均准确无误，并公允呈现公司的财务状况，截至所示日期的公司合并基本报表，并载明的结果、财务状况变动、股东权益和现金流量，所载期间内均符合一致适用的普遍公认会计原则（除非有另行说明），在登记声明和招股说明书中包含或参考的选定财务和统计资料，公平呈现其中所示之资讯，且如基于或衍生自财务报表，则以财务报表中呈现的方式编制。在根据法案要求的登记声明或招股说明书中，无需包含其他财务报表或进行参考。在登记声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中包含或参考的可互动数据以eXtensible Business Reporting Language方式呈现，就所有重要方面呼应所要求的资讯并且根据委员会相关规定和指引编制。

(g) 招股说明书和任何交付予销售代理用于本发行的允许自由书面招股说明书，将与经转送至委员会以透过EDGAR进行提交的招股说明书和允许的自由书面招股说明书版本相同，除了根据S-t规例所允许的范围。

(h)               公司及其各子公司适当成立，或者如果是公司，则根据其所在州的法律正当存在为有限责任公司、有限合伙或公司，并且在其设立或成立所在地的法律下合法存在，如适用，在其拥有或租用资产或资产、业务进行所需时，已适当合格，并且在其设立或成立所在地的法律下是否有资格进行业务，并在其需要进行适格性资格认证的每个管辖区合法存在，除非未进行此类认证将对公司及其全体子公司的业务、资产、财务状况或业务综合营运结果产生实质不利影响(一“公司实质不利影响”),并具有完整的有限责任公司、有限合伙或公司、如适用，拥有及运营自身资产和财产、从事业务，并根据注册声明、招股书和许可自由书面招股书(如有)，以及履行本协议下的义务和完成此处预期交易所需的全部权力和权限，公司及其子公司Arcola Securities, Inc.（“Arcola”)在所有重要方面均符合上述管辖区发布或管理的法律、命令、规则、法规和指令。

(i)                 该公司没有“重要子公司”（如《证券法》所制订的Rule 1-02所定义），并且除了（i）根据公司最近提交的10-K表格年度报告中所列之外，没有其他子公司，（ii）公司在《注册声明书》、《招股书》或者允许的自由书面招股书中披露，或（iii）对公司具有重大影响，无论是个别还是总体上。已向销售代理交付或在EDGAR上提供了公司宪章和章程的完整和正确副本及所有修正案，除非在《注册声明书》的附件中所述或者被引用，否则将不会在此日期之后以及在每次销售时间和结算日期之前对其进行更改。

(j)公司并未违反或违约（亦无发生任何事件，如经通知、时间届满或两者兼有将导致违反或构成违约），(i)其章程或公司规约或(ii)任何契约、许可证、买回协议、抵押契约、信托契据、银行贷款或信用协议、票据、租约或其他债务证明文件、或任何租赁、合约或其他协议或工具内所载的义务、协议或条件，而公司违反此第(ii)款，可能对公司资产产生重大不利影响。本协议的签署、交付及履行、股份的发行及销售，以及所述交易的实施不会与公司章程或公司规约的任何条文、任何合约、许可证、买回协议、抵押契约、信托契据、银行贷款或信用协议、票据、租约或其他债务证明文件、或任何租赁、合约或其他协议或工具，而公司是其当事方或会对其或其任何资产或财产具约束力或影响的，发生冲突，或导致违约或构成违约，或构成还款事件（以下定义），或（亦不构成任何事件，如经通知、时间届满或两者兼有将导致违约或构成还款事件），(i)任何公司章程或公司规约，(ii)任何合约、许可证、买回协议、抵押契约、信托契据、银行贷款或信用协议、票据、租约或其他债务证明文件，或任何租赁、合约或其他协议或工具内所载的义务、协议或条件，而公司是其当事方或公司或其任何资产或财产可能受约束或影响，而有可能对公司资产产生重大不利影响，或(iii)违反任何适用于公司的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，或违反任何适用于公司的法院判决、判决或命令。本处所指的“或其他”的意思是指使任何票据、债券或其他债务证明文件的持有人（或任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或情况。还款事件”指的是任何事件或状况，使得任何票据、债券或其他债务证明文件的持有人（或代表此类持有人行动的人）有权要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。

(k)               公司的所有已发行和流通的股份，包括普通股，在公司章程预先授权下正当发行并全数付清，不受追加评估，已遵守所有联邦和州证券法发行，并未违反任何优先购买权、再销权、优先购买权或类似权利。

(l)                 本协议已经获得公司的正式授权、执行和交付。

(m)               保留。

(n)               公司资本股包括股份，在申报文件、招股章程或任何许可的自由书面招股章程中，全部符合并将符合所有重大内容的描述，并且该描述与定义相同的工具中所列权益相符。如果有证明文件，代表股份的全球证书均符合适当形式，而股份持有人不会因为成为这些持有人而承担个人责任。

(o) 本公司已根据本协议对股份进行适当且有效的授权，并将根据本协议发行及出售，当依此提供款项并交付时，该股份将被适当且有效地发行，并且已全数付清，不需进一步征税，且不会受到任何质押、留置权、负担、安全利益或其他主张的限制，并将根据《交易所法》第12条注册。

(p)               本订单之发行和出售股份以及公司根据本订单所预期之交易的完成，并未需要任何国家、州或地方政府或监管委员会、 董事会、机构、当局或机构的批准、授权、同意或命令或提出申报；除了在法案下注册股份、根据各个股份代理提供之股份所在地执行证券或蓝天法的任何必要资格 要求，以及与纽约证券交易所LLC对于在该交易所挂牌上市股份相关的批准。纽交所”).

(q)              根据《法案》颁布的《S-X条例》第1-02条中所定义的「人」，每一位「Person」， 无权利或其他约定，促使公司向其发行任何股票或其他证券 在此销售代理人向公司发行和出售股份时，也没有任何人拥有预先购买权、共同出售权、优先购买权或其他购买或认购股份或任何转换为股份、交换为股份的证券或债务、 或发行或出售任何股份或任何期权、权利或可转换证券或债务的合同或承诺， 除了在本协议日期前已经明确放弃的权利。

(r)                安永(Y)有限责任合伙公司（以下简称「会计师」），其对公司合并基本报表的报告已作为注册申报书及招股书的一部分提交予委员会，而且在其报告所涵盖的时期内，他们是根据法律要求的独立公共会计师。

(s)                所有板块及其子公司均拥有在任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则下所需的所有必要执照、授权、同意和批准，并已完成所有必要的申报要求，并已从其他个人处取得所有必要的许可、授权、同意和批准，以便按照招股书、说明书和许可的自由书面说明所述从事其业务，除非可能对公司产生重大不利影响。 公司或其任何子公司并不需要根据适用法律向任何政府机构或当局取得资格或认证，以便提供目前提供的产品和服务或根据招股书、说明书和允许的自由书面说明提议提供的产品和服务，除非可能对公司产生重大不利影响。 公司或其任何子公司未违反或违反任何此类执照、许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或其任何子公司的任何法令、裁定、命令或判决，其影响可能对公司产生重大不利影响。

（其他）注册申报书、招股说明书和许可的自由撰写招股说明书（如有），其中载有的法律或政府诉讼、合同、租约以及其他法律文件的描述，就所有重要内容而言，均如实地呈现所需显示的资讯，并且没有法律或政府诉讼、合同、租约或其他文件，其性质需要在注册申报书、招股说明书和许可的自由撰写招股说明书（如有）中描述，或作为附件提交到注册申报书中，且未按要求描述或提交。公司与第三方之间的所有协议，明确签署于注册申报书、招股说明书和许可的自由撰写招股说明书（如有）中的，均是公司的合法、有效且具约束力的义务，可根据各自条款进行强制执行，但执行力可能会受限于破产、无力偿还、重组、暂缓或类似影响债权人权利的法律和一般公平原则，以及任何赔偿规定可能受到与公共政策有关的限制。

(u) 资料唯有根据《登记申明书》、《招股说明书》或一个允许的自由书面招股说明书所载事项而除外。如在联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、委员会、机构或机构前或由任何法院在法律或公平法下，即将对公司或任何附属公司或任何其相应的高级主管或董事进行的诉讼、起诉、索赔、调查、询问或程序，而该程序可能导致对该公司产生实质不利影响的判决、裁定或命令。除了《登记申明书》、《招股说明书》或允许的自由书面招股说明书所载事项外，目前不存在任何在法律或公平法下进行中或据公司最佳知识威胁的诉讼、起诉、索赔、调查、询问或程序，可涉及公司或任何附属公司或其相应高级主管或董事的任何财产或其他资产，或在或由任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、委员会、机关、机构或机构前通过可能导致对公司造成实质不利影响的判决、裁定或命令。

(v)               除非另有可能在其中披露，否则在注册中提供资料的相应日期之后 声明、招股章程及允许的免费书写宣传单张（如有）没有发生 (i) 任何公司任何重大不利 影响，或合理预期会对公司产生重大不利影响的任何发展，在业务或物业上 或注册声明、招股章程及允许的免费书面宣传单张所述或提及的资产（如有）； 或本公司及其营运、状况（财务或其他）、净资产、业务、前景或营运的结果 附属公司 (整体而言) (ii) 对本公司及其附属公司有重要的任何交易，以整体而言，除外 在普通业务中进行的交易，(iii) 对本公司有重大的任何直接或有条件性的义务，以及 本公司或任何附属公司所承担的附属公司，但在一般业务中产生的义务除外， (iv) 本公司资本股的任何变化，或在常规业务中除外，未偿还债务或任何其他任何 附属公司或 (v) 除了对未发行优先股股息的定期季度股息除外（统称为」首选 股票」) 及普通股，以每股数量与过往常规及其中的描述一致 注册声明、招股章程及允许的免费书写宣传单张（如有）声明的任何股息或分派， 本公司对其任何类别的资本股支付或支付。没有对本公司有重要的任何条件义务，以及 其附属公司，整体而言，并未在注册声明、招股章程及「允许自由书写」中披露 宣传单 (如有的话)

（译）除了在登记声明书中所述，招股书或许可的自由书面招股书之外，公司在根据《法案》登记的登记声明书下或由公司以其他方式登记的任何股权或债务证券，包括转换为或可交换为股权证券的证券，都没有任何人拥有登记或其他类似权利。

(x)               公司（i）除了Registration Statement、Prospectus和Permitted Free Writing Prospectuses中描述的预先股份，不具有任何已发行和未结欠的优先股，（ii）未曾拖欠任何优先股股息或沉陷基金分期支付贷款或一或多份长期租约的租金（iii）并未拖欠任何贷款或一或多份长期租约的租金的一期分期付款（如有违约将对公司及其附属公司整体财务状况构成重大不利影响）。自上次年度报告10-K提交以来，公司未根据交易所法案第13条（a）或15条（d）提交报告，表明（i）拖欠了预先股的股息或沉陷基金分期支付或（ii）拖欠了贷款或一或多份长期租约的租金的一期分期付款，这些违约将对公司构成重大不利影响。

(y) 本公司或其任何高级管理人员、董事和控制人未直接或间接采取任何旨在导致或导致的行动，或已构成或理应合理预期构成，稳定或操纵普通股价格，以促使股份买盘销售，也没有（除了根据本协议，公司的普通股份除外，根据公司的股息再投资和股份购买计划（「DRSPP」），可能已产生在公司公开披露的普通股份回购及公司长期负债退休之交易中）(A)贩卖、买盘、买入股份，或向任何人支付任何奖励以诱使购买该等股份，或(B)除在交易文件、招股章程及获准的自由撰写概要文件中披露外，在本协议签署日期之前一百八十（180）天期间，向任何人支付或同意支付任何人士为诱使另一人购买本公司其他证券支付奖金。DRSPP），在与公司公开披露的普通股回购及公司长期负债退休相关的交易中（A）未售出、买盘、购买或向任何人任何奖励支付以征求购买该等股份，或（B）未支付或同意支付任何奖励给任何人员为诱使另一人购买本公司其他证券，除在本协议、招股章程及经准许的自由撰写概要文件中披露的情况下，在本协议签署日期前一百八十（180）天期间。

(z)                公司已经申请将股份列入纽交所，并且股份将于购买时获得纽交所上市批准，仅受正式发行通知的影响。

（aa） 公司或其联属公司，除Arcola外，（i）无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“经销商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，受控或对（根据金融产业监管局章程第一条的含义）有任何其他联系。FINRA”)) FINRA的任何成员公司。

(bb)            公司向销售代理或销售代理之律师根据本协议交付的任何备手，应视为公司向销售代理对所涵盖事项作出的陈述和保证。

(cc)             截至本协议日期，公司没有计划或意向实质性改变其资本投资政策或投资配置策略，如在登记声明书、招股书和允许之自由撰写招股书中所述，并且符合其规定的资本投资政策和投资配置策略。公司及其子公司对所有拥有的财产和资产均享有良好并可销售的所有权，并且不受任何安全利益、留置权、负担、权益、索赔或其他瑕疵的影响（但不包括根据任何适用的回购协议或贷款协议可能存在的任何安全利益、留置权、负担或索赔），除了不会对公司造成实质不利影响且不影响公司或任何子公司对该财产或资产作出或拟作出的使用的任何安全利益、留置权、负担或索赔以外，且除了在登记声明书、招股书和允许之自由撰写招股书中描述或预期的。公司没有对公司具有重大意义的不动产所有权。公司或任何子公司持有的任何不动产和建筑均按照有效、现有且可强制执行的租赁合约持有，除非在招股书中披露或不重要并且不影响公司对该财产和建筑的使用的特例。

(dd)            公司已经在本日或之前提交所有必须提交的联邦、州和外国所得税和特许税申报表，并已缴纳所显示应缴的税款（或其他应负责任的税款），除了正在善意争议中并且已根据普遍公认的会计原则建立了充足储备金的税款。在尽职调查后，公司对已被对公司提出或威胁的任何税款不足情况不知情。据公司所知，目前并无任何联邦、州或地方征税当局或机构正在审核会对公司产生重大不利影响的公司的税务申报表。

(ee)             公司拥有或拥有充分的许可证或其他权利，以使用所有专利、商标、服务标记、商业名称、版权、 软体和设计授权、商业秘密、制造流程、其他无形财产权和技术专长（统称为「非有形资产”， 以使公司有资格开展其在登记声明、招股书和任何允许的 自由书写招股书中描述的业务，并且公司没有收到关于侵犯或冲突（且公司不知道有任何此类侵犯或冲突）的 他人主张权利的通知，该权利涉及任何可能对任何无形资产构成公司重大不利影响的情况。

(ff)              公司维持了足够的内部会计控制体系，以提供合理保证，即(i) 交易按照管理层的一般或具体授权进行，(ii) 交易根据美国通行的会计原则正确记录，以准备基本报表，并保持资产负责任， (iii) 对资产的存取仅在管理层的一般或具体授权下允许，(iv) 对资产的记录负责任与合理间隔确认现有资产，并对任何差异采取适当措施， (v) 在报名声明中参考的可扩展业务报告语言中的互动式资料，招股书和任何允许的自由书面招股诚实地呈现相应的信息，并按照委员会适用的规则和指南编制。

(gg)            公司已建立并维护披露控制和程序（按照《交易法》第13a-14和15d-14条的定义 要求），这些披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息被告知公司的首席执行官和致富金融(临时代码)，并且这些披露控制和 程序有效地执行了它们建立的功能；已为公司的首席执行官和致富金融(临时代码)识别了任何重大的内部控制缺陷；并且自该披露控 制和程序最近评估日期以来，对于公司的首席执行官和致富金融(临时代码)来说，没有发现任何内部控制或可能严重影响内部控制的重大 变化。

(小时) 本公司受承认财务责任的保险公司保险，以免受损失和风险的保险，以下金额如下： 在从事的业务中具有谨慎和习惯性。公司没有理由相信它将无法续约 当保险到期时，其现有的保险承保范围或根据需要向类似保险公司获得类似的保障 以不会产生公司重大不良影响的成本继续业务。

(ii)               除非在注册声明书、说明书或允许的自由书面说明书中另有规定，否则公司未违反，并且未收到任何有关公司业务适用的 环保母基 、安全或类似法律的违反通知。公司已经获得所有根据适用的联邦和州职业安全与健康以及环保法律和法规要求的许可证、牌照或其他批准进行其业务，并且公司符合该等许可证、牌照或批准的所有条款和条件，除了任何此类违反法律或规定，未能获得所需许可证、牌照或其他批准，或未能遵守该等许可证、牌照或批准的条款和条件，这可能对公司造成实质不利影响。

(jj)               公司或其任何子公司均未就本协议所涉交易而承担任何由于寻找佃客费用或类似支付引起 的责任，除非根据本协议对于销售代理商另有规定。

(KK) 除非在登记声明、招股文件或许可的自由书面招股文件中另有规定，否则公司雇员不存在或不存在威胁的劳资争议，如有，可能会对公司构成个别或整体重大不利影响。

(ll)               公司及其子公司与公司董事、 管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，应在登记声明书和招股意向书中描述，但未如此描述。

(mm)           自成立之日起，该公司已经且在出售股份后将继续按照“股权房地产投资信托(reits)”资格和税收要求进行组织和运营。股权房地产投资信托(REIT)在1986年修订的内部税收法典第856至860条以及其下的法规和发布的解读集合下（总称为“财报解读”）的要求。所有的税年度始于1997年12月31日。编码公司的运作方法将依据登记声明书、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书所描述的方式，使得公司能够持续符合法典下以REIt的资格和税收要求，并且未采取（或未采取需要采取的）可能导致失去资格的行动。公司打算继续以符合法典要求，以REIt的资格运作。公司并无意改变其运营方式或从事可能导致不符合资格或使其继续符合资格变得经济上不可取的活动。

(nn) 公司或其任何附属公司不是，并且在发行及销售股份后，将不需要登记为根据1940年修订版的投资公司法（以下简称「该法」所定义的「投资公司」或由「投资公司」控制的实体。投资公司法案”).

(oo) 据公司所知，公司或其任何子公司与公司或任何子公司的高管、持有10%股份者或董事之间，不存在根据FINRA规定需在登记声明书和招股说明书中说明但未在其中说明的任何直接或间接关系。

(pp)            本公司未直接或间接通过任何子公司向任何董事或执行董事，或向本公司任何董事或执行董事的家庭成员或联系人，提供或安排提供个人贷款形式的信贷，或对其进行信贷扩展或更新。

(qq)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司或任何子公司，亦或是据公司所知，任何雇员或代理人，并未支付任何基金类型以违反任何法律、规则或规定，也未收到或保留任何基金类型，此等付款、收取或保留基金类型之性质须在登记声明书或招股书中披露。

(rr)              公司遵守2002年Sarbanes-Oxley法案和相应的规定、规则和法规。

(ss)             普通股是一种「活跃交易证券」，根据该规则的(c)(1)条款豁免于交易所法101条下的规定。

(tt)              除了任何条款协议或其他协议，公司尚未与任何代理人或其他代表就股份和股本架构计划订定任何其他销售代理或配销协议或类似安排，而这些协议的条款尚未得到适当和正式的放弃。

(新) 本公司及其附属公司的营运经营均始终遵守所有适用条件。 财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》（经联合组织第 III 章修订）的规定 并通过提供截取和阻挡 2001 年恐怖主义法案（美国爱国国法）所需的适当工具来加强美国， 本公司及其附属公司经营业务的司法管辖区的修订及适用的反洗钱法规， 由任何人发出、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引 政府机构（统称为」打击洗钱法」)，并且在或之前没有任何行动、诉讼或诉讼 任何法院或政府机构、机关或机构，或涉及本公司或其任何附属公司有关的仲裁人 反洗黑钱法律正在处理或根据公司最深知，受到威胁。

(vv)                    (A)  本公司及其子公司，以及公司之任何董事、官员或员工，以及据本公司所知，任何代理人、联属公司或代表本公司或任何上述人士的人士，均不是个人或实体（「被覆盖的人」） 其为 Covered Person 所拥有或控制的个人或实体：

(i)              美国财政部外国资产控制办公室执行或管理的制裁对象 (" OFAC ")、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁 机构（统称"制裁美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的任何制裁对象，不得涉及，也不得涉及联合国安理会、欧盟、英国国王财政部或其他相关制裁当局（统称为「其他」）；

(ii)              位于、组织或居住在受裁决制裁的国家或领Territory（包括但不限于所谓的敦内克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的赫尔松地区、扎波罗热地区，以及根据执行令14065号确认的乌克兰任何其他被覆盖的Region，乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、北韩和叙利亚。

(B)              公司不会使用此次发行的收益，也不会将该收益借出、贡献或提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他相关人士:

(i)              为了资助或促进向任何受规范人士进行的业务活动，或在任何在其获得资助或促进时，成为制裁对象的国家或地区。

(ii)             以任何其他方式进行将导致任何受规管人士（包括参与发行的任何受规管人士，无论是作为承销人、顾问、投资者或其他身分）违反制裁的行为。

(C)              公司及其子公司并不知情地参与、现时不知情地参与，也不会参与与任何被涵盖人士进行交易，或与在该交易时或交易关系是或曾是制裁对象的任何国家或地区进行交易。

(D)             本公司或其任何附属公司，也不是其任何董事、官员或根据本公司知道的员工， 根据本公司知道，本公司的任何代理商、附属公司或代表人或其中任何人：(i) 没有使用任何公司 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支的资金；(ii) 有 向任何联邦、州的任何官员或候选人或任何雇员作出任何直接或间接非法贡献或付款 或从企业基金提供的外国办事处；(iii) 曾作出任何贪污、非法退款、偿还、影响力支付、回馈或其他 非法付款；或 (iv) 知道或曾直接或间接采取任何可能导致该等违反行为 《经合组织关于在国际商业交易中欺诈外国公职人员公约》的人士、外国贪污行为 1977 年法律 (经修订) 及其下的规则和规例（统称为」足球协会」) 或任何类似法律或 本公司、其任何附属公司、任何董事、官员、代理人、雇员、附属公司或其他人士相关联的规例 与本公司或其任何附属公司合作或代表该公司代表行为受约束。本公司、其附属公司及其附属公司有 每个人都遵守 FCPA 和任何适用的类似法律或法规进行其业务，并已设立和维持 旨在确保持续遵守及合理预期能继续保证的政策和程序。

第三节 保留的.

第4节 证券的销售和交付（a）基于本协议书所载的陈述、保证和协议，但仍受本协议书中规定的条款与条件所限，本公司同意通过销售代理发行并卖出，而销售代理同意尽商业上合理的努力以销售，作为本公司销售代理，按照以下条款销售股份。

(i)               股份将每日出售，或者由公司和销售代理商在纽交所交易日（纽交所定于其正常工作日结束之前闭市之日除外）任何一天所同意的方式出售，在公司已透过电话（第三方邮件确认）指示销售代理商（或由公司和销售代理商另有约定的）从公司授权代表名单中任何授权代表据此进行销售，且公司已履行本协议第8条的义务。公司将按销售代理商所同意的方式，并且无论如何不超出当前有效的与发行金额高达15亿美元的股票销售相关的申报补充说明书，日期为2024年9月20日，或者根据第5（g）条提交的任何申报书，或者根据时间授权的股份数目，由公司董事会或其合法授权委员会签发并销售根据本协议，并向销售代理商书面通知（即“ B这里（“证券买卖协议”）。 授权的公司代表），每次公司希望在此之下发行并卖出配售股票时，公司会通过电子邮件（或暨公司与指定代理书面约定的其他方法）通知代理人（即“指定代理”）需发行的配售股票数量或金额，请求销售的时间段，任何一个交易日内可销售的配售股票数量限制（如下文定义），以及不可少于的最低价格（一份“配售通知”，其形式附在此文件之上）”).

根据此处的条款与条件，销售代理将尽商业上的合理努力，以提供并出售所有指定的股份；但是，如果销售代理认为代表公司提供或卖出股份可能构成纽交所会规规则100亿18(a)(5)下的「大宗交易」，或是《交易所法》第100条第m条下的「配售」，或者销售代理合理地认为该交易可能被认为是《法案》下的「承销商」，并非透过纽交所会员之间符合根据《法案》第153条向纽交所发送招股证明书的普通经纪人交易（这样的交易以下简称「其他交易」）时，销售代理将无需提供或出售任何股份，而且公司知晓并同意，销售代理也无需在此种情况下承担相关的责任。市场挂牌发售”).

(ii)              尽管如前所述，公司可以透过任何获授权的公司代表，透过电话指示销售代理人（立即以电子邮件确认）（或公司与销售代理人协商同意的其他方式）不得按公司在指示中指定的价格卖出股份。此外，公司或销售代理人可以在通过电话通知对方（立即以电子邮件确认）（或公司与销售代理人协商同意的其他方式），暂停股份的发行；但此等暂停不得影响双方在通知发出前根据本协议卖出的股份所欠责任。

(iii)             销售代理谨此承诺并同意，根据本第4(a)条的规定，不得代表公司销售任何股票， 除了（A）通过市场提供的方式以及（B）作为公司代理的公司的股票销售的其他形式，应由公司和销售代理协议确定。

(iv)              对于销售代理人作为公司代理的补偿金，销售的股份销售价格应该是根据本第 4(a)条的已售出的股份的毛销售价格的1.25%，或者如公司和销售代理人不时另有互相同意的更低金额。在扣除任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，剩余收益将构成该股份对公司的净收益（“净收益”).

(v)               销售代理应于每日纽交所交易结束后提供书面确认给公司，该确认表明根据本第4(a)条款出售的股份数量，公司的净收益以及公司应支付给销售代理的报酬。

(vi)             根据本第 4(a)条款销售股份的结算将于销售当日之后第一个工作日进行，或者由公司和销售代理商协议的其他日期进行（每个这种日期，即“结算日”）。每个结算日，通过销售代理出售的股份将由公司交付给销售代理，以换取该股份的净收益。所有此类股份的结算将通过公司或其转让代理将股份免费交付给销售代理的账户，或者交付给销售代理指定的账户，通过其存款和提款的保管系统（即“存管系统”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式进行，无论哪种情况下，这些股份均应是可以自由买卖，可转让，以注册名义持有的股份。交付的同日款项将被支付至公司指定的账户。若公司或其转让代理（如适用）未能履行其在任何结算日上交付股份的义务，公司应（A）赔偿并使销售代理免受由于或由于公司的违约而引起的任何损失、索赔或损害，并（B）支付销售代理因此违约而否则有资格获得的任何佣金。授权的公司代表将成为与第 4(a)(vi)条款的第 4(a)(vi)条款有关的股份转让的结算事宜与公司的联络人。结算日期 根据本第 4(a)条款销售股份的结算将于销售当日之后第一个工作日进行，或者由公司和销售代理商协议的其他日期进行（每个这种日期，即“结算日”）。每个结算日，通过销售代理出售的股份将由公司交付给销售代理，以换取该股份的净收益。所有此类股份的结算将通过公司或其转让代理将股份免费交付给销售代理的账户，或者交付给销售代理指定的账户，通过其存款和提款的保管系统（即“存管系统”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式进行，无论哪种情况下，这些股份均应是可以自由买卖，可转让，以注册名义持有的股份。交付的同日款项将被支付至公司指定的账户。若公司或其转让代理（如适用）未能履行其在任何结算日上交付股份的义务，公司应（A）赔偿并使销售代理免受由于或由于公司的违约而引起的任何损失、索赔或损害，并（B）支付销售代理因此违约而否则有资格获得的任何佣金。授权的公司代表将成为与第 4(a)(vi)条款的第 4(a)(vi)条款有关的股份转让的结算事宜与公司的联络人。DWAC根据本第 4(a)条款销售股份的结算将于销售当日之后第一个工作日进行，或者由公司和销售代理商协议的其他日期进行（每个这种日期，即“结算日”）。每个结算日，通过销售代理出售的股份将由公司交付给销售代理，以换取该股份的净收益。所有此类股份的结算将通过公司或其转让代理将股份免费交付给销售代理的账户，或者交付给销售代理指定的账户，通过其存款和提款的保管系统（即“存管系统”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式进行，无论哪种情况下，这些股份均应是可以自由买卖，可转让，以注册名义持有的股份。交付的同日款项将被支付至公司指定的账户。若公司或其转让代理（如适用）未能履行其在任何结算日上交付股份的义务，公司应（A）赔偿并使销售代理免受由于或由于公司的违约而引起的任何损失、索赔或损害，并（B）支付销售代理因此违约而否则有资格获得的任何佣金。授权的公司代表将成为与第 4(a)(vi)条款的第 4(a)(vi)条款有关的股份转让的结算事宜与公司的联络人。

(vii)           每次卖出时间点、结算日期和陈述日期（如第5（q）条所定义），公司应被视为已确认本合同中包含的各自陈述和保证。销售代理人使用其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务，应受本公司在此的陈述和保证持续准确性的限制，应受本公司在本协议下履行义务的限制，以及应继续满足本协议第8条所规定的附加条件的前提下。

(b)               (i)  如果公司希望发行和卖出除本协议第4(a)条所载情况以外的股份（每一个称为一个"其他"），则应通知销售代理预计的摆放条款。如果销售代理，以独立之酌情，希望接受该等提议的条款（就任何理由拒绝接受该等提议的条款），或在与公司进行讨论后，希望接受修改后的条款，销售代理和公司将订立规定该等摆放条款的条款协议。如果本协议的条款与任何条款协议的条款有冲突，则条款协议的条款将优先。）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下简称“经销商”）将根据“合理尽力”的原则成为公司的专属配售代理商，参与拟议的公开发行（以下简称“配售”）内容。如果公司希望出售其他资产（作为一个"其他"），则应通知销售代理预计的摆放条款。如果销售代理，以独立之酌情，希望接受该等提议的条款（就任何理由拒绝接受该等提议的条款），或在与公司进行讨论后，希望接受修改后的条款，销售代理和公司将订立规定该等摆放条款的条款协议。如果本协议的条款与任何条款协议的条款有冲突，则条款协议的条款将优先。

(c)               (i)  在任何情况下，根据本协议销售的股票总数不得超过公司董事会或经授权委员会不时核准发行和销售的股票总数，并以书面形式通知销售代理商。

(ii)              如果任何一方有理由相信根据《交易法》第101(c)(1)条下订明的豁免条款不符合股份，该方应立即通知对方，并且在每一方的判断下，根据本协议对股份的销售将暂停，直到符合该条款或其他豁免条款为止。

(d)               每次将股份交售予或通过销售代理将根据本协议条款进行，或如适用，通过条款协议。

(e)股份的任何提议、招揽或出售应仅由任何一名代理于任何单一交易日进行。

所有板块受本协议所载限制及公司与销售代理彼此协议的限制，在公司被认定持有重要未公开资讯或可能被认定持有该资讯的任何期间内，公司未必要求销售代理进行销售，销售代理未必须进行销售。

(g) 尽管本协议的其他条款，公司在包含公司发表含有或以其他方式公开宣布其财报、收入或其他财务业绩的财政期间的任何时间内，不得在此协议下提供、卖出、交付或要求提供或卖出任何股份，直至与公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告相关的代表日期之前，该Form 10-Q或Form 10-K报告包括截至该财政期间或财政年度终了日为止的综合财务报表，视情况而定，由此财务报表包含的与该财报公告相同的财务和相关资讯（不包括任何盈利预测和类似前瞻性数据以及高管言论），直至公司首先（i）按照合理满意的形式和实质内容向销售代理提供及交付包含与该财报公告相同的财金和相关信息的Form 8-K当前报告（Earnings 8-K），并在提交前获得销售代理书面同意该提交（该同意不得不合理拒收），（ii）按照本协议第5(q)至5(u)段所规定的内容提供官员证书、意见和律师信函和会计师信函，（iii）允许销售代理在提交该财报8-K前依照本协议第5(v)节进行尽职审查，并（iv）向委员会提交（而不是提供）该财报8-K。为明确起见，各方同意（A）根据本第4(g)条款交付的任何官员证书、意见或律师信函或会计师信函不得免除公司根据本协议对任何Form 10-Q季度报告或Form 10-K年报告的任何义务，包括但不限于提供官员证书、意见和律师信函和会计师信函，如本协议第5(q)至5(u)段所规定的内容，和（B）本第4(g)条款 并不影响或限制本第4(d)条款的运作，该条款将独立适用。财报公告提交时间汇报财务报表Earnings Announcement财报8-KEarnings 8-K

(h)               公司承认并同意（A）销售代理可能无法成功卖出股份，（B）如果销售代理因未能使用其一贯正常交易和销售操作及遵守适用法律法规却未卖出股份而非因其未遵守本协议条款，则对公司或任何其他人或实体不负责任或义务，并（C）除非销售代理和公司另有明确协议，否则销售代理无义务按照本协议以委托方式购买股份。

第5节 公司的契约。 公司与销售代理商达成协议:

(a)              在根据法案要求交付有关股票的招股书的期间内（无论是实际交付，根据第153条条文被视为已交付，还是通过遵守法案下的第172条或任何类似规定），及时通知销售代理时间，当注册声明的任何后续修订已生效或任何后续补充基本招股书，招股书或任何许可的自由书面招股书已提交；根据销售代理合理意见的要求，及时制备并向委员会提交注册声明，基本招股书，招股书或任何许可的自由书面招股书的任何修订或补充，这些在销售代理看来可能在有关销售代理进行股票发行时是必要的或适宜的；并导致基本招股书或招股书的每一个修订或补充根据法案第424(b)条的适用段落的规定要求的时间内提交给委员会，或者，在任何纳入的文件的情况下，根据交易所法案的要求，按照规定的时间提交到委员会。

(b)               及时通知销售代理，并以书面形式确认，若根据《交易所法》第15c2-8条的规定，销售代理的义务暂停，或者证券交易委员会要求修订或补充登记声明书、基本招股意向书、招股说明书，或任何允许的自由撰写招股意向书，或需其他相关资料，或者收到审查通知，或者针对登记声明书的生效提出停止令的程序，以及若证券交易委员会发出暂停登记声明书生效的停止令，应尽最大努力尽快获得撤销或解除该命令的通知；及时通知销售代理有关修订或补充登记声明书、基本招股意向书或招股说明书的任何提议，并提供销售代理及其律师在任何拟提出申请之前合理时间以审查并提出意见，并且在未得到销售代理反对的情况下，不得提交任何该等修订或补充文件（不包括任何与其他证券发行有关的招股说明书补充资料（包括但不限于普通股））。

(c)               在本协议生效后，尽快提供予销售代理商，并随时向其提供《招股说明书》的多份副本（或在生效日期后公司对其进行任何修改或补充后的《招股说明书》），以便销售代理商根据法案预见的目的申请；倘若销售代理商在行销股份需交付（无论是实际交付、被视为根据《条例》第153条或遵守《法案》第172条或类似条款）后的九个月期限，或在依据《法案》第512(a)条《S-k法规》规定可能需要后效修订《招股声明》的时间后，公司将负担费用，应立即应要求准备以修改《招股声明》和《招股说明书》为条款灵活的修正，以符合《法案》第10(a)(3)条或《S-k法规》规定第512(a)条的要求，具体情况而定。

(d)               根据本条款第5(b)款，立即提交所有报告和文件，以及任何需要由公司向委员会提交的初步或正式代理或信息声明，以符合交易所法（直至要求依法提供（无论实物交付、根据第153条规则被视为交付或通过遵守该法下第172条或任何类似规则）交付招股章程为止；并在根据交易所法第13、14或15(d)条的公司提交相关报告和声明以及其他文件周期期间，向供销代理提供应在任何拟提出的文件之前合理时间内进行审查和评諅的公司副本，并不提交供销代理书面反对的报告、声明或文件；并立即通知供销代理有关此提交。

(e)按照法案规定的时间内支付与股份发行有关的登记申报费用，并遵守法案第456条(b)(1)(i)节的规定（在法案规定的情况下不倚赖法案第456条(b)(1)(i)节的规定），并遵守法案第456条(b)和法案第457条(r)的规定。

所有板块如果销售代理未能全部出售股份并收到根据《法案》第401(g)(2)条发出的通知，或因其他原因而无法继续使用自动上市登记表格，公司将（a）立即通知销售代理，（b）立即在适当表格上就股份提交新的登记声明或适当的事后生效修正，使销售代理满意，（c）尽最大努力使该登记声明或事后生效修正尽快获得批准（如果根据《法案》第462条并非立即生效），并（d）立即通知销售代理该生效情况。公司将采取所有必要或适当的行动，以使公开发行和销售股份能够如根据《法案》第401(g)(2)条发出的通知或公司因其他原因变得无法参加计划的登记声明中所述那样继续。本文件中提到有关股份的登记声明将包括该新的登记声明或事后生效修正，具体情况而定。

(g) 如于初始生效日期的第三周年（「 续租截止日期 」）前，销售代理仍有部分股票未售出，公司将在更新截止日期之前，如尚未完成并具备资格，档案一份满意的新自动橱架纳入股票的申报书。若公司无资格档案新的自动橱架纳入股票的申报书，公司将在更新截止日期之前，如尚未完成，档案一份满意的新橱架纳入股票的申报书，以符合销售代理的要求，并将尽最大努力使该申报书在更新截止日期后的180天内生效。公司将采取一切必要或适当的措施，以便继续进行已过期的注册申报书中所设想的股票招股及销售。本文中对注册申报书的参考，应包括该新的自动橱架纳入股票的申报书或该新的橱架纳入股票的申报书，具体情况而定。

(h)               为了及时通知销售代理任何可能需要对正在使用的招股说明书进行任何更改的事件，以便招股说明书不会包含任何不实的重要事实陈述，或者遗漏必要的重要事实以使其中的陈述，在其所作陈述的情况下，不具有误导性，并在要求交付招股说明书的任何期间（无论是根据法案第153条拟定的实际交付，或根据法案第172条的规定，或根据任何类似规定）与销售股份有关，根据第5(b)条，公司有义务立即准备并使用自己的费用向销售代理提供适当的招股说明书修正或补充，以反映任何此类变化。

(i)                 为提供所需资讯并协助使股票符合销售代理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律要求，并在必要时维持该资格以至于股票的分发；但公司不需要作为外国公司或同意依据任何该等司法管辖区的法律接受诉讼文书（但需同意就股票的发行和销售接受诉讼文书）；并及时告知销售代理公司收到有关股票在任何司法管辖区的提供或销售资格暂停的通知或为此目的启动或威胁进行的程序。

(j)为了向其安防持有人普遍提供，并交付给营业代理，公司将尽快在生效日后开始的十二个月期间内提供公司的收益报表（将满足法案第11(a)条的规定），但应在该十二个月期限结束后，但不迟于注册声明的生效日后十八个月内（如该日期在法案第158(c)条下所定义的日期）。

(k)               将证券出售所得净额按照"用途"标题下的"支出用途"在说明书补充资料中的设定方式，或者如果未指定，在说明书中，如果也未指定，在基本说明书中。

(l)                 在根据本协议提供的所有普通股的销售结算之前，在普通股已经销售但尚未结算或者公司与销售代理有未完成或取消的卖出普通股指示的情况下，公司不得卖出、提议卖出、签约或同意出售、抵押、抵押、授予任何卖出期权或以直接或间接方式处置或同意处置的普通股或可转换为或可兑换或行使购买普通股的证券或认股权或其他购买普通股或任何与普通股基本相似的公司证券或允许根据该法案注册的任何普通股，包括根据另一份发行协议，而不事先向销售代理发出至少三个业务日的书面通知，指明拟议销售的性质及拟议销售的日期。尽管前述，公司可以（i）根据本协议通过销售代理登记提供普通股的发行及销售；（ii） 根据公司目前有效的长期股票激励计划（或根据员工股票期权或其他奖励的行使）发行普通股、受限股票、期权或其他单位或奖励；（iii）根据DRSPP或任何后继的股息再投资或股份购买计划（或与此类计划相关的Form S-3）发行普通股；（iv）提议或发行任何不可转换为普通股的优先股系列，而非与“控制权转让”有关。为免疑问，公司不得在持有人选择将优先股转换为普通股时发行普通股。如果公司根据本条款5(l)向销售代理提供了有关拟议销售的通知，则销售代理可以根据公司的要求或销售代理认为合适的时间暂停此计划下的活动。

(m)              在签署本协议后的任何时间，不得通过任何“招股书”（根据法案的意思）提供或卖出任何股份，或在与股份的提供或销售有关的情况下使用任何“招股书”（根据法案的意思），除了招股书。

(n)               公司不会，并将要求其子公司不得，直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格，以促使股份销售或转售的行动，或已构成的行动，或可能合理预期导致的行动或结果。

(o) 尽最大努力使普通股在纽交所上市并保持该上市。

(p)               在销售代理收到通知或获知任何会改变或影响根据第8条提供给销售代理的任何意见、证明、信函及其他文件时，应立即通知该销售代理。

(q)              根据本协议开始优先质押的股份时，及(1)国家证券交易委员会注册声明书或招股文件被修改或补充（不包括根据次条款(ii)和其他规定以外的一项依据证券法第424(b)条规定的招股补充说明书，以及根据该法案只与非股份证券发行有关的文件）、(2)提交给委员会的任何文件被纳入招股文件中（不包括根据八大重要事项的现行报告，除非销售代理合理要求），或(3)需要时由销售代理合理要求（根据本协议开始优先质押的股份的提供日期及上述第(1)、(2)和(3)条的每一天，每一天皆被称为“代表日期），公司应立即提供或使其提供给销售代理一份截至该交付日期的满意形式的证书，证明上次提供给销售代理的本协议第8(e)(i)条所述的证书的陈述在该交付日期上是真实正确的，就好像是在该日期上作出和提供（但这些陈述只被视为与截止到交付日期的注册声明书和招股文件修改和补充的情况有关），或者，代之以与该第8(e)(i)条所述证书十or完全相同的证书，必要时修改以与到达该证书交付日期时的注册声明书和招股文件修改和补充相关。 根据本5(q)条款提供证书的要求将对正在等待的任何代表日期豁免，该豁免将持续到公司根据本协议或任何替代协议发布放置通知或下发任何放置通知（对于该日历季度而言将被视为代表日期）以及下一个出现的代表日期之早者。尽管前述情况，如果公司在依赖该豁免并没有向代理人提供此5(q)条款下的证书的代表日期后，决定随后通过销售代理或任何替代代理出售股份的话，则在公司发布放置通知之前或销售代理或任何替代代理销售任何股份之前，公司应向销售代理提供具有该日期的证书。

(r)                公司在其有义务交付证明书的每一个代表日后四个交易日内（若不适用豁免），应立即向销售代理提供或促使提供下列文件：（i）公司专属律师事务所Davis Polk & Wardwell LLP的书面意见（包括否定保证）、（ii）公司税务法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的书面意见、（iii）公司马里兰法律顾问Venable LLP的书面意见和（iv）公司首席企业官兼首席法律官Anthony C. Green或其他令销售代理满意的法律顾问的书面意见，日期为交付当日，形式和内容必须令销售代理满意，与本协议第8（c）款所提及的意见旨在与注册声明书和根据修订和补充至交付该等意见之时的招股章程有关，但会进行必要的修改。

(s)                在公司有义务交付、无法豁免的情况下，根据每个代表日期的四个交易日或之前，公司应该立即向销售代理商提供或使其提供公司秘书的证书，日期为该交付日期，形式和内容应令销售代理满意。

（其他）关于公司有义务在每个代表日期之前的四个交易日内交付合格证书的情况，如果适用的没有豁免，作为销售代理的律师事务所Cravath, Swaine & Moore LLP应交付一份书面意见，日期为交付日期，其形式和实质内容应对销售代理满意。

(u) 资料唯有根据《登记申明书》、《招股说明书》或一个允许的自由书面招股说明书所载事项而除外。如在联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、委员会、机构或机构前或由任何法院在法律或公平法下，即将对公司或任何附属公司或任何其相应的高级主管或董事进行的诉讼、起诉、索赔、调查、询问或程序，而该程序可能导致对该公司产生实质不利影响的判决、裁定或命令。在公司应根据其义务在每个代表日后的四个交易日内提供凭证，并且该凭证须依据第8(e)条而无需豁免，公司应立即要求会计师或其他令销售代理满意的独立会计师向销售代理提供信函，日期为该交付日期，其形式和内容应令销售代理满意，其内容与协议书第8(d)条所提及的信函具有相同条文，但修改为与最近一封信函所指的协议书及招股意向书有关，截至该信函日期已修订和补充。尽管协议书中可能包含其他事项与此相反，但除了本第5(u)条及本协议书第8(d)条所载之外，公司无义务要求会计师向销售代理发出信函，但前提是，只要本协议仍然有效，销售代理合理相信在不需要根据本第5(u)条及本第8(d)条要求信函以外的某个时间内需要该信函，销售代理依据本协议第4(a)(ii)条的规定暂停股份的发行，如果未交付该信函。

(v)               就每个代表日期而言，公司有责任根据第8(e)条交付证书，对于无适用豁免的情况，进行一次尽职调查会议，形式和内容应令销售代理满意，该会议应包括公司的管理层和会计师的代表。

(w)             公司同意销售代理在本协议生效期间对自身账户和其客户的账户进行股票交易，与股票销售同时进行。

(x)               如果根据本协议第8(a)条或第8(h)条所列的任何控制项，在适用的结算日期未获满足，公司得提供给已同意从公司购买股份的任何人，该人因销售代理人募集购买提议而同意购买股份的权利，拒绝购买和支付该等股份。

(y) 在每季度报告的表格10-Q和每年报告的表格10-k中披露在本协议下通过或由销售代理出售的股份数量，公司的净收益以及公司就本协议下股份销售支付的报酬。

(z)             在指示销售代理出售股份之前，公司应确保已获得所有必要的法定授权进行该类股份的要约和销售。

(aa) 公司接受在此购买股份的任何报价将被视为对销售代理人的肯定，即公司在本协议中包含或依此所作出的陈述和保证自该接受日期起，应被视为在该日期以及在该日期作出，而且将确保到有关接受的股份结算日，这些陈述和保证将与该日期一样正确（但这些陈述和保证应视为与与该股份相关的基本资料表和增补资料有关）。

(bb)            公司已依据代码的要求组织和运作，并且公司拟定的运作方法将使公司能够继续满足作为REIt按照代码的资格和税务要求。

(cc)             公司已经聘请会计师作为其合格的会计师和合格的税务专家（i）以测试程序并进行年度合规审查，旨在判断符合法典中的REIt条款和公司在投资公司法案下的豁免身份，以及（ii）协助公司监控适当的会计系统和程序，旨在判断符合法典中的REIt条款和公司在投资公司法案下的豁免身份。

第6节 保留的.

部分 七. 支付费用。本公司与销售代理商同意，是否 或未完成本协议所述的交易或终止本协议，支付其发生的所有费用 履行其在本文下的义务，包括但不限于与 (i) 拟备及提交注册声明、基本说明书、招股章程补充文件、说明书及各授权 免费书写说明书及其任何修订或补充文件，以及其每份文件的印刷及提供副本给销售 代理（包括邮寄和运输费用），(ii) 注册，发行，出售和交付股份（包括任何股票） 或转让在出售、发行或交付股份时应缴纳的税金和印花税或类似税，(iii) 制作、文字 处理及/或列印本协议、任何授权书及任何结束文件（包括其编译）及 复制和/或印刷，并提供每份副本给销售代理（包括邮寄和运输费用），(iv) 根据州法律进行发售和出售股份的资格，以及确定其在州下投资的资格 上述法律（包括合理的法律费用和销售代理律师的申报费以及其他支付律师的支付）和 印刷及提供任何蓝天调查的副本予销售代理人；(v) 股份在任何证券交易所上市 或认可在纽约证券交易所上市证券交易所报价及其根据交易法的任何注册，以及 (vi) 任何申报 审查 FINRA 公开发售股份，包括合理的法律费用和销售律师的支付 有关 FINRA 事宜的代理人。销售代理将支付所有其他有关的自助费用和开支 签订本协议及本协议所拟的交易，包括但不限于旅行、复制、 印刷和类似费用。

第8节。 销售代理人义务的条件销售代理人根据本协议须遵守的义务受（i）公司在本日、本协议第5(q)条中提及的任何适用日期及每个结算日期时所作的陈述和保证的准确性影响，（ii）公司根据本协议履行其义务以及（iii）以下附加的关前条件。

(a)              (i) 对于登记声明的有效性未发出《法案》下的止损市价单，或在《法案》第8(d)或8(e)条下启动程序，且委员会未对任何引用其中的文件发出阻止或暂停使用招股说明书的命令，委员会未通知公司对登记声明的形式或任何后续有效修订提出任何异议，亦未对股票在任何司法管辖区提供或销售的资格挂起。公司或销售代理的知晓内容中，尚未发生股份资格暂停提供或销售，或任何为上述目的而启动或威胁进行的程序；(ii) 登记声明及所有修订版，或其后的修改，如有，均不包含不实之重大事实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实或必要以使其中陈述不具误导性之事实；(iii) 基本招股说明书或招股说明书，及任何修订或补充资料，或其后的修改，如有，均不得包含不实之重大事实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实或必要以使其中陈述依据制定情况，在当中进行之事项不具误导性；(iv) 招股说明书，连同任何允许的自由书面招股说明书的任一或多个组合，如有，及其任何修订或补充资料，不得包含不实之重大事实陈述或遗漏应在其中陈述之必要重大事实，以使其中陈述依据当时制定的情况，不具误导性；及(v) 任何允许的自由书面招股说明书，如有，不得包含不实之重大事实陈述或遗漏应在其中陈述之必要重大事实，以使其中陈述依据当时制定的情况，不具误导性。

(b)               根据招股文件、基本招股说明书、招股说明书及允许的自由书写招股书（如有），自各自所载日期起，对于公司及其子公司的整体业务、控制项、净值或前景，在销售代理人的判断下，若出现或已知事先未在招股文件及招股说明书中提及的实质和不利的变化（以金融或其他方式）的情况，不得发生或变为已知；且对于公司或其子公司的整体而言具有重大且不利于公司或其任何子公司的交易（除招股文件及招股说明书中提及），在销售代理人的判断下，不应当由公司或其任何子公司进入。

(c)               公司应于本协议第5(r)条指定的每个日期向销售代理处提供戴维斯波克及华威联合律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）、Hunton Andrew Kurth LLP、Venable LLP和公司首席法律官就销售代理拟订的意见，日期为该日期，并应符合销售代理满意的形式，如所订明的形式。展示A-1, A-2, A-3 和 A-4 此处的

(d)               根据本协议第5(u)条规定的日期，销售代理应于交付当天收到会计师发出的信函，并以形式和内容令销售代理满意的形式地址给销售代理。

(e)(i) 公司应在本协议中第 5(q) 条所规定的每个代表日期或之前的四个交易日内，向销售代理交付两名执行官的证书，证明：(i) 公司在交付日期确认日时的陈述和保证如本协议所载是真实正确的，(ii) 公司已履行本协议下应在该交付日期前或当天履行的义务，以及(iii) 符合本第 8 条 (a) 和 (b) 段所述条件。 该证书还应声明，股份已由公司合法且有效地授权，公司已有效且足够地采取所有必要的公司行动以发行和销售该股份，并且公司的董事会或任何其他具有权力的机构尚未撤销、撤回或以其他方式修改或撤回该授权或公司行动。

所有板块销售代理人应于本协议第5(t)条规定的每个日期收到Cravath, Swaine & Moore LLP律师事务所对销售代理人的有利意见，该意见日期为该日期，形式和内容应令销售代理人满意。

(g) 销售代理人应在本协议第5(s)条规定的每个日期收到公司秘书的证书，该证书日期为该日期，并且形式和内容令销售代理人满意。

(h)               所有板块根据法案要求提交的委员会文件，在解决日期前应已按照法案规定的适用时间内进行提交。

(i)                 股份已获得纽交所批准上市，仅受制于在结算日期前或当日发行通知。

为了明晰而不受限于本协议的任何其他条款或其他地方，公司与销售代理同意，销售代理如有任何义务，担任代理采购股份或以其他方式采取任何根据发行通知书采取的行动，除非销售代理另行书面同意，否则在代表日期（其日期必须根据第5(q)条要求交付证书的日期）至销售代理收到第8(c)条至第8(g)条中所述文件的时间段内，该义务将被暂停。

第九节 赔偿和贡献.

(a)              公司同意对销售代理及其联属公司、其及其董事、高级职员、员工和代理以及在法案第15条或交易所法第20条的涵义下操控销售代理的任何人，以及上述所有前述人员的继受人和受让人不受损害并且保护免受损失、损害、开支、负债或索赔（包括调查的合理成本），只要该销售代理或任何此类人根据法案、交易法、普通法或其他法律所遭遇的损失、损害、开支、负债或索赔源于或基于（i）注册声明书中（或公司通过任何后续有效修订对该注册声明书的修订）包含的任何重要事实的不实陈述或涉嫌不实陈述，或源于或基于未在其中声明的对于该陈述不误导性所必要的任何重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，但任何此类损失、损害、开支、负债或索赔源于或基于销售代理单方明确提供给公司书面上用于注册声明书的信息中包含的任何重要事实的不实陈述或涉嫌不实陈述和与该信息相一致，或源于或基于在相关于该信息的注册声明书中未包含且该重要事实在该注册声明书中应该被声明或者对于使该信息不误导性是必要的事实的遗漏，或（ii）任何招股意向书中包含的任何重要事实不实陈述或涉嫌不实陈述（为本第9条目的，将招股意向书这一术语视为基本招股意向书、招股意向书补充内容、招股意向书和任何对前述所述文件的修改补充），任何任何授权自由书写招股意向书、公司的任何“发行人信息”（交易法下第433条中定义）或在公司信息与自由书写招股意向书之一或多个组合中，如果有的话，或者源于或基于有必要不误导地补充这些陈述所遗漏的任何重要事实，但关于这样的招股书或授权自由书写招股意向书，只要任何此类损失、损害、开支、负债或索赔源于或基于销售代理明确为公司提供书面信息用于这样的招股书或授权自由书写招股意向书而包含的任何重要事实的不实陈述或涉嫌不实陈述，或源于或基于在这样的招股书或授权自由书写招股意向书中未包含并且该重要事实在这样的信息中应被声明以使这样的陈述不误导，就照抄在陈述当时的情况下。

如向销售代理人或任何有关人士提起可能获得根据前述段落向公司寻求补偿的诉讼、诉讼或诉讼（统称为「诉讼」），销售代理人或该等人士应立即以书面形式通知提供补偿的一方有关该诉讼的提起，并且公司应负责进行该诉讼的军工股，包括聘用对该得到补偿方合理满意的律师并支付所有费用和开支；但应提出，未通知公司对公司无从免除对销售代理人或任何该等人士或其他人所可能产生任何责任，除非公司因此遗漏遭受实质损害。销售代理人或该等人士有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但该等律师的费用和支出应由销售代理人或该等人承担，除非公司已获准书面授权在有关该诉讼的军工股中聘请该等律师，或者公司在考虑情况的合理期限内未聘请管理该诉讼的律师，或者该得到补偿方已合理得出结论，认为可能有不同、附加或与公司可用的防守不同的防守可供于其或他们使用（在此种情况下，公司无权代表得到补偿方管理该诉讼的军工股），若此等情况发生，该费用和开支应由公司负担，并随时支付（然而，应理解，公司不应对在同一管辖区域中代表涉及该诉讼的得到补偿方的超过一位独立律师（除了任何当地律师）的任何一个诉讼或相关诉讼的费用负责）。公司对未经其书面同意达成的任何诉讼和解不承担责任，但若经公司书面同意，公司同意赔偿和使销售代理人和任何该等人免于任何损失或责任，因该和解而生。尽管有上述句子，如在任何时候，被补偿方请求公司按照本段第二句所述的内容支付律师费和开支，则公司同意如（i）此等和解是在公司收到上述请求后60 个工作日后缔组的，（ii）在此种要求获得公司之前，公司未根据该请求支付给补偿方，以及（iii）该得到补偿方至少提前30 天通知补偿方打算达成和解，则公司应就未经其书面同意达成的任何诉讼和解承担责任。未经被补偿方的事先书面同意，公司不得对任何进行中或即将发生的诉讼和解生效，而该诉讼有关公司是或可能成为一方，并且该得到补偿方可根据此处寻求向该得到补偿方寻求补偿，除非该和解包括对此等诉讼主体所提出的所有诉讼的无条件免除并不包括被补偿方的违法或疏忽或故意行动的承认。

(b)               销售代理同意赔偿、捍卫并使公司及该公司的每位董事和签署注册声明的每位公司官员，以及公司被《法案第15条》或《交易法第20条》所定义管辖之人，以及所有上述人士的继受人和譲与人免于及抵抗任何公司或任何此类人根据法案、交易法、普通法或其他方面，共同或个别所负损失、损害、开支、责任或索赔（包括调查合理成本），只要该损失、损害、开支、责任或索赔产生于或基于（i）销售代理向公司提供以便在注册声明中与销售代理有关资料，与资料相符及符合设立在注册声明中的任何重大事实的不实陈述或被指称不实陈述（或随著公司发布任何后续有效修正而成的注册声明提交给公司），或基于或源于任何遗漏或被指称遗漏在关于这样的资料的注册声明中陈述一个重大事实，该等重大事实未包含于该等资料中，且该等重大事实有必要在注册声明中被陈述或对于使该等资料不具误导性，或（ii）销售代理向公司提供以在说明书补充或许可的自由书面说明中使用而符合的书面所提供的任何重大事实的不实陈述或被指称不实陈述，或基于或源于任何遗漏或被指称遗漏在关于该等资料的说明书补充或许可的自由书面说明中陈述一个重大事实，该等重大事实未包含于该等资料中，且该等重大事实有必要使该等资料之陈述在其被作成时的情况下不构成误导。

如果对公司或任何此类人提起诉讼，并且根据前述段落可能寻求代销代理的保险，公司或该等人应立即以书面形式通知代销代理有关该诉讼程序的开始，代销代理应负责处理该诉讼，包括聘请对该被保险人合理满意的律师以及支付所有费用和开支； 提供, 但是未通知销售代理将不免除销售代理可能对公司或任何一名该等人的任何责任。公司或该等人应有权在任何该等情况下聘用自己的律师，但该律师的费用和开支将由公司或该等人承担，除非销售代理已在与该等程序的辩护有关的书面授权中聘用该律师，或者销售代理未能在合理期限内考虑情况聘用律师负责该等程序的辩护，或者该受保护方或各方应合理得出结论认为可能有对其或他们有效或不同或附加或与销售代理可用的辩护不一致的辩护时（在该情况下，销售代理将无权指示代表受保护方或各方的程序的辩护，但销售代理可以聘用律师参与辩护，但该律师的费用和开支将由销售代理支付），在任何此等事件中，该等费用和开支将由销售代理承担并随其发生支付（但需理解，销售代理应不对在同一司法管辖区的任何一个程序或一系列相关程序中代表受保护方的零零散散的律师的开支负责（此外还需提供任何地方律师）承担费用），销售代理将不对未经其书面同意达成的任何此类程序之任何和解负责，但若经销售代理的书面同意达成和解，则销售代理同意对公司和任何该等人就因此项和解而遭受的任何损失或责任提供补偿并使其免受损失。尽管有前述之句，在任何时候，若一名受保护方已要求销售代理按照本段第二句所述计划补偿其律师费用和开支，则销售代理同意，若（i）经销售代理接获上述请求后超过60个工作日，（ii）销售代理未能在该和解日期之前根据该请求对受保护方提供补偿，以及（iii）受保护方已在之前至少30天通知销售代理其意图达成和解，则销售代理将对未经其书面同意达成的任何程序的和解负责，该条款（若受保护方是程序当事人且其可根据本条款寻求补偿，则无需事前征得受保护方的书面同意，除非该和解包括释放受保护方对该程序主题事项的所有索赔的条件。

(c)               如果根据本第9条提供的赔偿对于受保人在本第9条的(a)和(b)款下不可用或不足以持有受保人在任何损失、损害、费用、责任或提及的索赔方面免受损害，则每个适用的赔偿方应按照以下比例向受保人支付或应付的金额，因为该受保人因此损失、损害、费用、责任或索赔而支付或应付的金额，即 (i)应合适地反映公司和销售代理从股份发行中分别获得的相对利益而支付的金额，或 (ii)如果第(i)款所提供的分配在适用法律下不被允许，则应按照适当的比例反映公司和销售代理在涉及导致该等损失、损害、费用、责任或索赔的陈述或遗漏方面的相对过失而支付的金额，以及任何其他相关的公正考量。公司和销售代理收到的相对利益应被认为与公司从股份发行中收到的总收益（在扣除买卖承销折扣和佣金但扣除开支之前）与销售代理收到的总买卖承销折扣和佣金相比呈相同比例。公司和销售代理的相对过错应根据一些标准来确定，包括错误陈述或涉嫌错误陈述的重要事实或遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或销售代理提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、信息访问权以及更正或防止该陈述或遗漏的机会。根据这一款中提及的损失、损害、费用、责任和索赔所支付或应付的款项，应被认为包括任何与调查、准备辩护或辩护任何诉讼有关的法律或其他费用或开支。

(d)               公司和销售代理同意，如果根据本第 9条确定的贡献是按比例分配或通过不考虑在上述第 (c)款中提及的公平考量的任何其他分配方法确定，则会不公正。尽管本第 9条的规定，销售代理不需就本协议下收到的佣金超过的任何金额而作出贡献。在本第 11(f)款的意义内，有欺诈陈述行为的人不得要求来自没有有欺 诈陈述行为 的人的贡献。

(e)公司和销售代理商立即同意彼此通知对方任何针对它的诉讼程序的开始，对于公司的情况，是针对公司的任何董事或主管在股票发行和销售、或与注册声明书、基本招股书、招股书或任何允许的免费书面招股书相关的诉讼程序。

第10节。 尽管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人员或控制人）进行了调查，以及提供在本协议中或根据本协议交付的证书中的公司的所有陈述和保证无论其各自的日期是什么，均将持续继续适用，本协议中包含的赔偿和贡献协议，以及公司在本协议中包含的契约、担保和陈述，或根据本协议交付的证书所载，将不受销售代理人、其合伙人、董事或工作人员或任何进行调查的人（包括每位合伙人、工作人员或董事，而其控制销售代理人的内涵诠释依据为Act第15条或交易所法第20条）进行的调查的影响，亦不受公司、其董事或工作人员或任何控制公司之人（其控制公司的内涵涵诠释依据为Act第15条或交易所法第20条）进行的调查的影响，并将在本协议的任何终止或股份的发行与交付后继续有效。

第11节 终止.

(a)              公司有权通过书面通知终止本协议的条款，关于在任何时间擅自终止收购股份的部分。任何此类终止均不对任何一方对其他任何一方承担责任，但若其中任何股份已通过公司的营业代理出售，则第5(w)条仍然完全有效，关于任何待售股份，通过公司的营业代理销售，公司的义务，包括赔偿销售代理人的义务，将在终止后继续完全生效，而第7、9、10、12、13、14、18和20条的条款将在终止后继续完全生效。

(b)               销售代理有权在其自行决定之任何时候，通过按下述规定的书面通知终止本协议有关于征求购买股份报价的条款。任何此类终止应无需对其他任何一方负有任何责任，但本协议的第7、9、10、12、13、14、18和20条的条款仍应在该终止之后继续有效。

(c)               本协议除非根据上述第11(a)或11(b)条规定终止，否则应保持全部效力；并将于2029年9月20日自动终止； 提供 任何根据双方协议终止的情况均应被视为确定第7、9和10条应保持全部效力。

(d)               任何对本协议的终止将在终止通知指定的日期生效； 提供 该终止应在销售代理或公司收到该通知之当日业务结束前方为有效。如果此终止发生在股票销售的结算日期之前，则该销售将按本协议第4(a)(vi)条的规定结算。

第12节。 通知除非本协议另有规定，否则本协议中的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式交付，并通过亲自递送、隔夜快递、邮件或传真方式进行，在送往销售代理时，如送至BNP Paribas Securities Corp.，地址为纽约市第七大道787号，邮政编码10019，收件人：Robert McDonald，电子邮件：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com，并对信息目的副本抄送至Cravath, Swaine & Moore LLP 的Andrew J. Pitts, Esq.和Ryan J. Patrone, Esq.，地址为纽约市曼哈顿西部第二大道，地址为第九大道375号，邮政编码10001，并且如果送达公司，则送达至公司位于纽约市美洲大道1211号的办公室，注意事项：David L. Finkelstein，信息目的副本抄送至Davis Polk & Wardwell LLP 的450 Lexington Avenue 纽约市，邮政编码10017，注意事项：Shane Tintle，传真号码：(212) 450-4000，电子邮件：shane.tintle@davispolk.com。本协议的各方可能通过向本协议的各方发送有关更改通知目的的新地址的书面通知来更改通知地址。

第13节。 利害关系方此处所述之协议仅为销售代理、公司、以及本协议第9条所规定范围内之控制人、董事及 前述章节内提及之官员、以及他们的各自继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和行政人员之利益而订立。除销售代理之购买人等购买人外，其他任何个人、合伙、协会或公司均不得根据本协议取得或享有任何权利。

第14段。 无信托关系公司特此承认销售代理仅在与公司证券的购买和出售有关的情况下作为销售代理和/或主要方。公司进一步承认，销售代理根据本协议缔结的契约关系单独进行交易，并且双方决不打算使销售代理在任何活动中充当或负责担任公司或其管理层、股东或债权人或与本协议签署日期前后进行的或将要进行的与公司证券的购买和出售有关的任何活动中作为受托人。销售代理特此明确放弃对公司的任何受托或类似义务，无论在与本协议所预见的交易有关的情况下或在此前对这些交易所采取的任何行动，公司特此确认其对此的理解和同意。公司和销售代理同意他们各自对任何此类交易进行自主判断，并且销售代理向公司表达的任何意见或看法，包括但不限于对公司证券价格或市场的任何意见或看法，均不构成对公司的建议或推荐，也不应该表达这些意见或看法构成销售代理对公司提出任何行动的邀请。公司在此(a)就公司可能因本协议所预见的交易或与此类交易有关的任何事项而对销售代理的任何违约或被指控违约的任何受托或类似义务提出的任何索赔充分放弃并释放，根据法律所允许的程度，(b)同意销售代理在本协议所预见的交易中所进行的任何活动都不构成对任何实体或自然人提出建议、投资建议或对销售代理采取行动的邀请。公司已就其认为适当程度的法律、会计、财务、监管和税务顾问进行咨询。

第15节。 新闻稿和披露公司可能根据《法案》第134条发表新闻稿，描述本协议预期交易的主要条款，并将在此后尽快合规地发布，并可能向委员会提交一份形式8-k的当前报告，描述本协议预期交易的主要条款，公司应在进行此类披露之前咨询销售代理，各方应尽一切合理努力，凭诚信达成一致，以便就此类披露的内容达成令所有方合理满意的文本。本协议各方不得发布任何后续新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据交易所法案向委员会提交的报告中所要求的任何披露），关于本协议或本协议预期之任何交易，未经其他本协议各方事先书面批准，除非根据寻求披露的一方认为为遵守适用法律或证交所规则的要求而有必要或适当。如果确实需要这样的新闻稿或类似公开声明，进行此类披露的一方应在进行此类披露之前咨询另一方，各方应尽一切合理努力，凭诚信达成一致，以便就此类披露的内容达成令所有方合理满意的文本。

第16节。 拆股并股的调整双方确认并同意，本协议中包含的所有相关股份数字应根据股票拆股并股对股份进行调整。

第17章。 完整协议本协议构成全部协议，并取代所有其他事先和同时的书面和口头协议及承诺，涉及本主题的各方间的协议。

第18条。 相对方；电子签名本协议可由双方签署一份或多份副本，共同构成各方之间的同一协议。 本协议可由一方递交给另一方，透过传真、电子邮件（包括符合纽约州电子签名和记录法（纽约州科技条款§301-309）的任何电子签名，随时修订，或其他适用法律）或其他传输方式进行，并且合同各方同意，任何如此递交的副本应被视为已经得到适当和有效的递交，并且对所有目的都是有效和生效的。

第19章 法律；施工本协议及由此协议引起的或与本协议有关的任何性质的主张、反主张或争议（" ）直接或间接受纽约州内部法律的管辖，并依据此解释。要求纽约州的内部法律将管辖并依此解释本协议及任何性质的主张、反主张或争议，直接或间接地有关于本协议。

第20节 标题本协议中的各节标题仅为方便起见插入，并不作为本协议的一部分。

第21条。 管辖权之提交除非另有规定，否则任何索赔均不得在纽约州市和郡所在的纽约市或美国纽约州南区地方法院以外的法院提起、执行或继续，该法院对于此类事宜具有管辖权，并且公司同意该法院的非专属管辖权和就该事而作的人身送达。公司特此同意在任何有关本协议引起或与之有任何关系的索赔在第三方对销售代理或任何受保护方提起的任何法院进行司法管辖权、送达和地点。销售代理和公司（代表其及根据适用法律所允许，代表其股东和联营公司）放弃在任何因本协议引起或与之有任何关系的行动、诉讼或反诉（无论基于合同、侵权或其他原因）中根据陪审团审判的权利。公司同意在任何此类行动、诉讼或反诉中获得的最终裁决在任何该等法院中将对公司具有约束力并可能在其他法院强制执行，并可提起诉讼以获得此类判决。

第22节。　　 继承人和受让人本协议将对销售代理商、公司及其接替者和受让者以及公司和销售代理商相应业务和/或资产的任何重要部分的接替者或受让方具有约束力。

第23节。 承认美国特别清算制度如果销售代理成为受美国特殊解像度制度规范的机构，则转让本协议及本协议中的利息和义务，将具有与在美国法律或美国州政府法律管辖下该等转让将具有的同等效力。

倘若经销商即为被覆盖之实体或为此经销商之BHC Act联属企业而受美国特殊清算机制程序管辖，根据此协议所能行使针对该经销商之违约权利仅可在不大于根据美国特殊清算机制对该经销商之违约权利如此协议受美国法律或美国某州法律管辖时，所能行使之范围下行使。

根据本第23条的规定，“银行控股公司法”联系企业指“关联企业”的定义，在12 U.S.C. § 1841(k)的解释之下进行解释。 “覆盖实体”指下列之一：(i) 定义在并按照12 C.F.R. § 252.82(b)解释的“覆盖实体”；(ii) 定义在并按照12 C.F.R. § 47.3(b)解释的“覆盖银行”；或(iii) 定义在并按照12 C.F.R. § 382.2(b)解释的“覆盖金融机构”。 “违约权”是指12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中的该词之定义，在适用时应予解释。 “美国特殊清算制度”指 (i) 联邦存款保险法及其下属法规和 (ii) 道富-法兰克华尔街改革与消费者保护法第二章及其下属法规。

如果上述正确说明了公司与销售代理之间的理解，请在下面提供的空格中注明，其后本协议及您的接受将构成公司与销售代理之间的有约协议。或者，公司签署本协议并由销售代理或其代表接受亦可通过电报或其他书面通信的交换来证实。

[签署分销代理协议书的签名页]

[签名页面，用于经销代理协议]

附表A
经批准的自由书面招股目录

无。

附表B

授权的公司代表

大卫 芬克尔斯坦，执行长和首席投资官
电话：(212) 205-7256
传真：(212) 696-0100
电子邮件：dfinkelstein@annaly.com

史蒂夫 坎贝尔，总裁兼首席执行官
电话：(212) 413-1885
传真：(212) 696-0100
电子邮件：scampbell@annaly.com

塞琳娜·沃尔夫，致富金融(临时代码)总裁
电话：(212) 626-2308
传真：(212) 696-0100
电子邮件：swolfe@annaly.com

安东尼·格林，首席企业官和首席法律官
电话: (646) 728-7668
传真：(212) 696-0100
电子邮件: agreen@annaly.com

附件 A-1

Davis Polk & Wardwell LLP的观点

请参阅附件。

展示A-2

Hunton Andrew Kurth LLP律师事务所的意见

请参阅附件。

第A-3展品

Venable LLP的意见

请参阅附件。

附件 A-4

公司首席法律官的观点

请参阅附件。